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30145

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 629

5 septembre 2000

S O M M A I R E

Lowell S.A., Luxembourg …………………… pages

30146

,

30148

M.M.I. Services S.A. (Luxembourg), Man Machine

Interface  Services  S.A.  (Luxembourg),  Luxem-
bourg …………………………………………………………………………

30159

,

30160

Philippe II S.C.I., Bascharage ……………………………

30161

,

30168

Prodomo S.A. Holding, Luxembourg……………

30148

,

30149

Quadrilux S.A., Strassen ……………………………………

30149

,

30150

Radici Group Lux S.A.H., Luxembourg ………

30150

,

30152

Rat Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

30152

Recholding S.A., Luxembourg …………………………

30152

,

30153

Regency Assets S.A., Luxembourg …………………………………

30154

RS Immo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………

30153

RTL Plus S.A., Luxemburg…………………………………

30154

,

30155

Saint Georges Finances S.A., Luxembourg ………………

30156

Sap International S.A., Luxembourg ……………

30156

,

30158

Sasa S.A., Luxembourg…………………………………………………………

30156

Security Capital European Realty Management S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

30158

Servi-Team, S.à r.l., Rumelange ………………………………………

30156

Signet Investments S.A., Luxembourg …………………………

30159

Société Privée d’Investissement S.A., Luxbg

30169

,

30172

Sodepromet S.A., Luxembourg ………………………………………

30174

Sofibru S.A., Luxembourg …………………………………………………

30168

Software Development & Consulting S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

30175

Sogim S.A., Angelsberg ………………………………………………………

30174

Solage International S.A., Luxembourg ………

30172

,

30173

Soprogest S.A., Luxembourg ……………………………………………

30175

Soprolux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

30175

(Carl) Spaeter Luxembourg, S.à r.l., Strassen …………

30177

Springflower S.A., Bettembourg ……………………

30175

,

30177

Spring Joe International Holding S.A., Luxembourg

30160

Stahl Beton, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………

30178

Sud Beton, S.à r.l., Pétange ………………………………………………

30178

Suneco S.A., Consdorf …………………………………………………………

30179

Svenska Finans Group Holding S.A., Luxbg

30177

,

30178

Talos Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

30179

Tapicolor, S.à r.l., Munsbach ……………………………

30179

,

30180

Technologie Chimique S.A., Luxembourg …………………

30181

Tema, S.à r.l., Fentange ………………………………………………………

30179

Tetraven Fund S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………

30180

Ticon-Group, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

30180

Toitures Herzig, S.à r.l., Mondercange…………………………

30180

Track S.A.……………………………………………………………………………………

30188

Trader’s S.A., Luxembourg ………………………………………………

30188

Tsedek S.A. Holding, Luxembourg…………………………………

30186

Twice International S.A., Luxembourg ………………………

30181

Turan Holding S.A., Luxembourg …………………………………

30191

Turbolux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ……………………………

30191

Turbo Wash S.A., Remich …………………………………………………

30191

UBS Italia, Sicav, Luxembourg …………………………………………

30185

Unican Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

30186

Unionpart S.A., Luxembourg……………………………

30187

,

30188

Uucht, S.à r.l., Roodt-sur-Syre …………………………

30189

,

30190

Valmetal Holding S.A., Luxembourg ……………………………

30189

Vasco S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30190

V2 Holding, Luxembourg ……………………………………………………

30190

Vinibru S.A., Luxembourg …………………………………………………

30192

Viserba Holding S.A., Luxembourg ………………

30191

,

30192

Wigre S.A., Luxembourg ……………………………………………………

30145

WIGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.604.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26146/280/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est  réunie  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  LOWELL  S.A.,  établie  et  ayant  son  siège  à 

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 20
septembre  1996,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Numéro  616  du  28  novembre  1996,
modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 5 août 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 865 du 18 novembre
1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à Remerschen, qui

désigne comme secrétaire Maurizio Manfredi, employé privé, demeurant à Heisdorf.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Valérie Kirsch, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Modification de la représentation du capital social et répartition des actions existantes en deux groupes, Groupe A

et Groupe B.

- Mise en conformité des articles 5, 6, 7, 8 et 12.
- Nomination de Lars Magnus Claesson, administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue, en tant

qu’administrateur B.

- Nomination de Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, Annika Holmdahl,

administrateur, demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue, Katerina Claesson, étudiante, demeurant à B-1410
Waterloo, 69, avenue Bellevue, Andréas Claesson, employé privé, demeurant à S-11455 Stockholm, 9, Grevmagnegatan,
Johanna  Claesson,  étudiante,  demeurant  à  B-1410  Waterloo,  69,  avenue  Bellevue  et  Björn  Claesson,  étudiant,
demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue, en tant qu’administrateurs A.

- Désignation de Magnus Claesson en tant qu’administrateur-délégué.
II. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.  -  L’Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut  partant  délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée modifie la représentation du capital social et répartit les actions existantes en deux groupes, Groupe A

et Groupe B.

<i>Deuxième résolution

Suite la première résolution, l’article 5 aura désormais la teneur suivante:
«Art.  5. Le  capital  social  est  fixé  à  trente-quatre  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(34.250.000,- LUF), représenté par trente-quatre mille deux cent cinquante (34.250) actions d’une valeur nominale de
mille  francs  luxembourgeois  (1.000,-  LUF)  chacune,  entièrement  libérées,  numérotées  de  1  à  34.250,  conférant  les
mêmes droits et avantages et réparties en deux Groupes pour l’application des présents statuts, comme suit:

- le Groupe A constitué des trente quatre mille actions numérotées de 1 à 34.000;
- le Groupe B constitué de deux cent cinquante actions numérotées de 34.001 à 34.250.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Si une ou plusieurs actions sont démembrées entre un ou des nus-propriétaires et un ou des usufruitiers, le droit de

vote inhérent à ces titres ne pourra être exercé que par le ou les usufruitiers ou leurs représentants, sauf dispositions
contraires convenues entre les cointéressés et dûment notifiés à la société.

L’acquisition d’une action de la présente société emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Suite à la deuxième résolution, le texte suivant est inséré à la suite de l’alinéa 1

er

de l’article 6:

«Art. 6. ...
L’assemblée  choisira  un  nombre  pair  d’administrateurs  sur  une  liste  double  de  candidats  présentée  par  les

actionnaires titulaires d’actions du Groupe A. Ils porteront le titre d’administrateur A.

Elle choisira en outre un administrateur sur une liste double de candidats présentée par le ou les titulaires d’actions

du Groupe B. Il portera le titre d’administrateur B et sera toujours le Président du conseil d’administration.

La publication des nominations d’administrateurs contiendra la référence à la liste à laquelle ils se rattachent respec-

tivement. L’élection de chaque administrateur à élire sur une telle présentation sera faite séparément.

Chaque tranche d’au moins un quart des droits de vote donne droit à la présentation d’un quart des candidats à un

poste d’administrateur dont la présentation incombe aux actionnaires du Groupe A.

Si tous les administrateurs ne peuvent être élus suivant la procédure de présentation susindiquée, l’assemblée élira

librement les administrateurs manquants.»

30146

<i>Quatrième résolution

Suite à la deuxième résolution, un article 6bis est inséré à la suite de l’article 6:
«Art. 6bis.
1. Le conseil ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou

représentés, en ce compris l’administrateur représentant le ou les titulaires d’actions du Groupe B.

Si  ce  quorum  n’est  pas  atteint,  une  nouvelle  réunion  sera  convoquée  avec  le  même  ordre  du  jour  à  une  date

postérieure de quinze jours au moins à celle de la première réunion et le conseil délibérera alors valablement quel que
soit le nombre d’administrateurs présents, pour autant qu’il soit justifié que les convocations à la seconde réunion aient
été faites par lettres recommandées ou non, mais avec accusé de réception par le destinataire en personne.

Chaque administrateur A peut, par lettre ou télécopie, donner procuration à un autre administrateur pour le repré-

senter à une réunion du conseil et voter en ses lieu et place.

L’administrateur B qui sera aussi d’office le Président du Conseil d’administration ne pourra donner procuration pour

le représenter à une réunion du conseil et devra donc toujours être présent en personne, du moins lors de la première
séance du conseil d’administration pour que celui-ci puisse valablement délibérer.

En outre, aucun administrateur ne peut représenter plus de deux de ses collègues.
2. Toutes décisions du conseil d’administration sont en principe prises à la majorité des voix exprimées, sans qu’il soit

tenu compte des abstentions.

Toutefois,  le  conseil  d’administration  statuera  à  la  majorité  des  voix  présentes  ou  représentées  à  la  réunion  du

Conseil, dont celle du Président administrateur B, dans les cas suivants:

a) à propos de toute décision relative à la fusion avec d’autres sociétés (par absorption ou par constitution d’une

nouvelle société), la scission, l’apport ou la cession d’universalité ou d’une branche d’activité de la présente société et de
ses filiales;

b) toute décision relative à l’apport ou la cession de la participation de la présente société dans toute société dans

laquelle elle détient ou détiendra une participation;

c)  toute  opération  ou  série  d’opérations  portant  sur  l’actionnariat  des  filiales  actuelles  ou  à  venir  de  la  présente

société;

d) toute décision relative à une proposition d’augmentation du capital de la présente société, avec ou sans suppression

ou limitation du droit de souscription préférentielle;

e) toute décision relative à la participation ou non de la présente société en sa qualité d’actionnaire de ses filiales, à la

souscription d’augmentations du capital des sociétés dans lesquelles elle détient une participation en ce compris toute
décision de faire ou non usage totalement ou partiellement du droit de souscription préférentielle de la présente société
en sa qualité d’actionnaire des sociétés dans lesquelles elle détient une participation, à l’occasion de telles augmentations
de capital;

f) toute modification des statuts de la présente société et de ses filiales.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la seconde résolution, les deux derniers alinéas de l’article 7 sont supprimés.

<i>Sixième résolution

Suite à la seconde résolution, l’article 8 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8.
A. Dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et les procura-

tions, ainsi que pour toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, la société est représentée par le
Président du Conseil d’administration agissant conjointement avec un autre administrateur.

B. Dans les limites de la gestion journalière, la société est représentée par un délégué à cette gestion, qui s’il est lui-

même administrateur, portera alors le titre d’administrateur-délégué.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.
C. Les copies ou extraits des décisions du conseil d’administration et, sous réserve de prescriptions légales impéra-

tives, de l’assemblée générale, sont valablement signés conformément au paragraphe A. ci-dessus.

<i>Septième résolution

Suite à la deuxième résolution, les articles 12bis à 12quater sont insérés à la suite de l’article 12.
«Art.  12bis. L’assemblée  n’est  valablement  constituée  que  si  les  objets  à  l’ordre  du  jour  ont  été  spécialement

indiqués dans les convocations et si ceux qui y assistent représentent plus de la moitié du capital, ce quorum devant
également être retrouvé respectivement au sein des Groupes A et B.

Si sur une première convocation, cette condition n’est pas remplie, une seconde assemblée convoquée avec le même

ordre  du  jour  délibérera  valablement  sans  condition  de  quorum  et  donc  quel  que  soit  le  nombre  d’actions  repré-
sentées.»

«Art. 12ter.
1. Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions des assemblées ordinaires sont, sauf disposition légale plus contraignante, adoptées à la majorité simple

des voix à l’assemblée et en outre à la majorité simple des voix au sein de chacun des Groupes A et B.

2. Sauf dans le cas où la loi requiert une majorité plus élevée, les décisions des assemblées extraordinaires appelées à

délibérer sur des modifications aux statuts (hors le cas de réduction de l’actif net, par suite de pertes, à un montant
inférieur au quart du capital social) ne sont valablement prises qu’à la majorité de plus de soixante-quinze pour cent (75
%)  des  voix  attachées  à  l’ensemble  des  titres,  cette  majorité  devant  également  se  retrouver  au  sein  de  chacun  des
Groupes A et B. Dans ce cas, les abstentions sont considérées comme vote en défaveur de la proposition.»

30147

«Art.  12quater. Toute  assemblée  générale  est  présidée  par  le  Président  du  Conseil  d’administration,  ou  à  son

défaut par le Vice-Président, ou à leur défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues.

Le  président  désigne  le  secrétaire  qui  peut  ne  pas  être  actionnaire  et  l’assemblée  choisit,  parmi  les  principaux

actionnaires ou mandataires, un ou deux scrutateurs. Les autres administrateurs présents complètent le bureau.» 

<i>Huitième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
-  Lars  Magnus  Claesson,  administrateur,  demeurant  à  B-1410  Waterloo,  69,  avenue  Bellevue,  en  tant  qu’adminis-

trateur B.

- Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, Annika Holmdahl, administrateur,

demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue, Katerina Claesson, étudiante, demeurant à B-1410 Waterloo, 69,
avenue  Bellevue,  Andréas  Claesson,  employé  privé,  demeurant  à  S-11455  Stockholm,  9,  Grevmagnegatan,  Johanna
Claesson, étudiante, demeurant à B-1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue et Björn Claesson, étudiant, demeurant à B-
1410 Waterloo, 69, avenue Bellevue, en tant qu’administrateurs A.

<i>Neuvième résolution

Le mandat des administrateurs A et B ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l’année 2006.

Le mandat du commissaire aux comptes, Laurence Mathieu, demeurant à Yutz est renouvelé et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’année 2006.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Deflorenne, M. Manfredi, V. Kirsch, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 849, fol. 64, case 3. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 10 mai 2000.

F. Molitor.

(26017/223/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

LOWELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26018/223/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

PRODOMO S.A. HOLDING, Société Anonyme,

(anc. PRODOMO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PRODOMO SA, établie et ayant son siège à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Jean Seckler de Junglinster en date du 26 juin 1991,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 34 du 30 janvier 1992.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne), qui

désigne comme secrétaire

Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxemourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur
Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- la modification de la dénomination en PRODOMO HOLDING S.A.
- la conversion du capital en Euro avec effet au 1

er

janvier 2000 par incorporation des résultats reportés.

B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

30148

Ensuite,  l’Assemblée  aborde  l’ordre  du  jour  et,  après  en  avoir  délibéré,  elle  a  pris,  à  l’unanimité,  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée change la dénomination de la Société en PRODOMO S.A. HOLDING.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de PRODOMO S.A.

HOLDING.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF)

en Euro, au cours de change fixé entre le franc Luxembourgeois et l’Euro avec effet au 1

er

janvier 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un

Euros (263,31 EUR) en vue d’arrondir le capital souscrit de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf
Euros (30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), sans création d’actions nouvelles
mais par la seule augmentation de la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes pour la
porter de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf Euros (24,79 EUR) à vingt-cinq Euros (25,- EUR). Cette augmentation
du capital est libérée par incorporation à due concurrence des bénéfices reportés au capital. L’existence de ces bénéfices
reportés est justifiée au notaire qui le constate par la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1 .250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Muller, T. Triboulot, A. Rauscher et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 849, fol. 64, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 mai 2000.

F. Molitor.

(26053/223/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

PRODOMO S.A. HOLDING, Société Anonyme,

(anc. PRODOMO S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26054/223/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.982.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUADRILUX S.A., ayant son

siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach, R.C. Luxembourg section B numéro 58.982, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial
C numéro 407 du 28 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Paul Decker
en date du 23 novembre 1999, publié au Mémorial C 102 du 31 janvier 2000, avec un capital social de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Saïd El Gourari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Houda Abidi, employée privée, demeurant à Metz

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, directeur de société, demeurant à Dudelange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

30149

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Transfert du siège social de Heisdorf à L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.
2. - Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Heisdorf à L-8009 Strassen, 45-47, route

d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

er

.). Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. El Gouari, H. Abidi, C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26059/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26060/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.509.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est  réunie  l’assemblée  générale  extraordinaire  de  la  société  anonyme  luxembourgeoise,  dénommée  RADICI

GROUP LUX S.A., avec siège social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.509.
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1998, publié au Mémorial C de 1999, page

5.592.

Les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  soussigné  en  date  du  8  décembre  1998,  publié  au

Mémorial C page de 1999, page 7.230.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de Lires Italiennes) divisé en un

million huit cent mille (1.800.000) actions d’une valeur nominale de lTL 10.000,- (dix mille Lires Italiennes) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vera Agostini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange.

30150

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste  de  présence  signée  par  les  mandataires  de  ceux  représentés,  et  à  laquelle  liste  de  présence,  dressée  par  les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.  -  Que  l’intégralité  des  actions  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société  sont  dûment  repré-

sentées  à  la  présente  assemblée  qui  en  conséquence  est  régulièrement  constituée  et  peut  délibérer  et  décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d)  se  porter  caution  en  faveur  de  sociétés  dans  lesquelles  elle-même  a  un  intérêt  direct  ou  indirect  ainsi  que  de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
3. Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport ou de
toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la mise en
valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par voie
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réali-
sation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, enfin toutes
opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

A tous effets, la société pourra notamment:
a) accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu’aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie
soit avec ses fonds propres, soit avec les fonds provenant d’emprunts contractés par elle-même;

b) émettre des obligations et contracter des emprunts, étant entendu que la société ne pourra utiliser les produits de

ses emprunts ou ses autres fonds qu’au profit des entreprises du groupe dont elle fait elle-même partie;

c) acquérir des immeubles, mais dans la mesure seulement où ces immeubles sont nécessaires à ses propres services;
d)  se  porter  caution  en  faveur  de  sociétés  dans  lesquelles  elle-même  a  un  intérêt  direct  ou  indirect  ainsi  que  de

sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie;

e) effectuer toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet

autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières
et par l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

30151

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que les modifications ci-avant ont été prises avec effet au 3 août 1999.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit dans une langue connue des comparants.
Après interprétations données aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Cottella, V. Agostini, R. Josten, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Delvaux.

(26062/208/111)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.509.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 avril 2000, acté sous le n°289/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26063/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RAT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.702.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 571, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(26064/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding RECHOLDING S.A.

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence a Luxembourg, en date du 18 janvier 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 248 du 18 juin 1991,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 35.940.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, Maître en Sciences Economiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification  de  l’objet  social  de  la  société  avec  modification  afférente  de  l’article  2  des  statuts  pour  lui  donner

désormais la teneur suivante:

30152

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles,  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.

II. Il  a  été  établi  une  liste  de  présence  renseignant  les  actionnaires  présents  et  représentés  ainsi  que  le  nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 2 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que  l’aliénation  par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières,  mobilières  ou  immobilières,  commerciales  et  industrielles,  qu’elle  jugera  utiles  à  l’accomplissement  et  au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 28 avril 2000, vol. 350, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  à  demande,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(26065/201/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RECHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 9 mai 2000.

H. Beck.

(26066/201/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RS IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.143.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour RS IMMO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26069/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30153

REGENCY ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 62.533.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme REGENCY ASSETS S.A., ayant son siège social

à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg section B numéro 62.533, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 243 du 15 avril
1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 30 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 505 du 9 juillet 1998, ayant un capital social de trois cent
un millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (301.250.000,- LUF), représenté par trente mille cent vingt-
cinq (30.125) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, directeur, demeurant à Gilsdorf.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

Que la présente assemblée a été convoquée par décision de l’assemblée générale extraordinaire plenière du 7 avril

2000 ainsi qu’il appert de la présentation du procès-verbal à l’assemblée.

Qu’il appert de la liste de présence que sur les trente mille cent vingt-cinq (30.125) actions actuellement en circu-

lation, trente mille soixante-quinze (30.075) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée
générale  extraordinaire,  laquelle  par  conséquent  est  régulièrement  constituée  et  apte  à  prendre  valablement  toutes
décisions sur les points de l’ordre du jour.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La  société  de  droit  belge  SCPRL  CARMON  et  Cie,  ayant  son  siège  social  à  B-1360  Perwez,  25,  rue  long  Pré

(Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois, sont

à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26067/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RTL PLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 21.737.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26070/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30154

RTL PLUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 21.737.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung der RTL PLUS S.A. Luxemburg vom 27.Oktober 1999.

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. haben am 27. Oktober 1999 einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  nimmt  den  Rücktritt  von  Herrn  Dan  Arendt  als  Verwaltungsratsmitglied  zum

4. November 1998, sowie die vorläufige Besetzung dieses Mandats in Anwendung von Artikel 14 des Gesellschaftsver-
trages durch Herrn Dominique Belloin zur Kenntnis.

Auf  Vorschlag  der  Gesellschaftergruppe  CLT-UFA  S.A.  wird  Herr  Dominique  Belloin  endgültig  zum  Mitglied  des

Verwaltungsrats gewählt, für die Amtszeit bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung welche über die Konten des
Geschäftsjahres 2001 befinden wird.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  nimmt  den  Rücktritt  von  Herrn  Werner  Lauff  als  Verwaltungsratsmitglied  zum

4. November 1998, sowie die vorläufige Besetzung dieses Mandats in Anwendung von Artikel 14 des Gesellschaftsver-
trages durch Herrn Erich Schumann zur Kenntnis.

Auf  Vorschlag  der  Gesellschaftergruppe  WESTFILM  MEDIEN,  G.m.b.H.  wird  Herr  Erich  Schumann  endgültig  zum

Mitglied des Verwaltungsrats gewählt, für die Amtszeit bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung welche über die
Konten des Geschäftsjahres 2001 befinden wird.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung nimmt den Rücktritt von Herrn Wolfgang Wiedermann als Verwaltungsratsmitglied

zum 11. November 1998 zur Kenntnis und beschliesst dieses Mandat fortan nicht mehr zu besetzen.

<i>Vierter Beschluss

Die  Gesellschafterversammlung  erteilt,  im  Anschluss  der  am  9.  Februar  1999  gefassten  Beschlüsse  betreffend  die

Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31 .Dezember 1998, dem Verwaltungsrat und der Generaldirektion Entlastung
für das Geschäftsjahr 1998.

Luxemburg, den 4. April 2000.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

G. Lommel.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26071/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

RTL PLUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 21.737.

<i>Gesellschafterversammlung der RTL PLUS S.A. Luxemburg vom 24. Januar 2000

Die Gesellschafter der RTL PLUS S.A. haben am 24. Januar 2000 einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Der Jahresabschluss der RTL PLUS S.A., Luxemburg zum 31. Dezember 1999 für das Geschäftsjahr vom 1. Januar

1999 bis zum 31. Dezember 1999 wird mit einer Bilanzsumme von

LUF 6.786.567
und einem Jahresüberschuß von
LUF 719.438
testiert von KPMG AUDIT, Société Civile, festgestellt.
2. Der Bilanzgewinn wird wie folgt verwendet:

Bilanzgewinn  ………………………………………………………………………………

LUF

723.834

./. Ausschüttung an die Aktionäre……………………………………………

LUF

720.000

mit Valuta 31. Mai 2000
Gewinnvortrag ……………………………………………………………………………

LUF

3.834

3.  Als  Abschlußprüfer  für  den  Jahresabschluß  des  Geschäftsjahres  2000  wird  die  KPMG  AUDIT,  Société  Civile

bestellt.

4.  Die  Gesellschafter  entlasten  die  Generaldirektion  und  den  Rechnungsprüfer  für  ihre  Tätigkeit  im  Geschäftsjahr

1999.

Luxemburg, den 4. April 2000.
Für gleichlautenden Auszug zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Kühn.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26072/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30155

SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.966.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26074/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SASA S.A., Société Anonyme,

(anc. SASA HOLDING S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 32.808.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

<i>Pour SASA S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26077/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SERVI-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 46.957.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SERVI-TEAM, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26082/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg-Ville,  Grand-Duché  de  Luxembourg,

soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SAP INTER-

NATIONAL S.A. avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 31.029,

constituée sous la dénomination de SALVAS INTERNATIONAL S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire Marc Elter

en date du 4 juillet 1989, publié au Mémorial C numéro 355 du 1

er

décembre 1989,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 24 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 3.420.930,64 (trois millions quatre cent vingt mille neuf cent trente

Euros  virgule  soixante-quatre),  représenté  par  138.000  (cent  trente-huit  mille)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Wilma Domenicuci, employée privée, demeurant à

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Adriano Pelis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

30156

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.  -  Que  les  cent  trente-huit  mille  (138.000)  actions  représentatives  de  l’intégralité  du  capital  social  sont  dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts (version anglaise et française)
comprenant l’objet social par le texte suivant:

Art. 4. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes  and  other  securities  of  any  kind,  and  the  ownership,  administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit,  et  la  propriété,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  société  peut  en  outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La  société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

2. Divers.
L’assemblée,  après  s’être  reconnue  régulièrement  constituée,  a  approuvé  l’exposé  de  Monsieur  le  Président  et  a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante.

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding  et  d’adopter  le  statut  d’une  société  de  participations  financières  (Soparfi),  en  remplaçant  l’article  quatre  des
statuts (version anglaise et française) comprenant l’objet social par le texte suivant:

Art. 4. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise  of  stock,  bonds,  debentures,  notes  and  other  securities  of  any  kind,  and  the  ownership,  administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Objet
L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autrement, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres de quelque forme que ce
soit,  et  la  propriété,  l’administration,  le  développement  et  la  gestion  de  son  portefeuille.  La  société  peut  en  outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement ou au développement de son
objet.

La  société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

30157

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

<i>Evaluation - Frais

Le  montant  des  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges  qui  pourraient  incomber  à  la  société  ou  être  mis  à  sa

charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 30.000,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, V. Domenicuci, A. Pelis, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Delvaux.

(26075/208/114)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.029.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 avril 2000, acté sous le n°284/2000

par-devant  Maître  Jacques  Delvaux,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  déposés  au  registre  de  commerce  et  des
sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26076/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.388.

Following the resignation of Eleanor Evans as a Vice-President of the Company with effect from 7 April 2000, the

Board of Directors and Officers are comprised as follows:

<i>Board of Directors

– Jeremy J. Plummer
– Thomas B. Allin
– Jeff Cozad
– Thomas G. Wattles
– William D. Sanders
– C. Ronald Blankenship
– A. Richard Moore Jr.

<i>Managing Directors

– Jeremy J. Plummer
– Thomas B. Allin
– A. Richard Moore Jr.

<i>Vice-Presidents

– Andrew N. Walker
– Nigel H. Pope
– Susan P. S. Liow.
The Company is bound by the sole signature of any Director or a Managing Director or a Vice-President.

On behalf of

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY

MANAGEMENT SA.

<i>Director

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26080/250/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30158

SIGNET INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 64.819.

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 27 mars 2000, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

– M. Angel Barrachina, Administrateur-Délégué, Madrid;
– M. Jesus de Ramon-Laca, Administrateur-Délégué, Madrid;
– M. Fabrice Léonard, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour extraits conformes et sincères

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26083/723/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), MAN MACHINE 

INTERFACE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.593.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est  réunie,  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  MAN  MACHINE

INTERFACE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), en abrégé M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), ayant son siège social
à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.593, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 1

er

octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 909 du

16 décembre 1998.

L’Assemblée  est  ouverte  à  onze  heures  quarante-cinq  sous  la  présidence  de  Monsieur  Michel  Huyghe,  ingénieur,

demeurant à Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich. L’Assemblée choisit

comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:

<i>Ordre du Jour

1)  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  un  million  deux  cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(6.250.000,- LUF), par émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles, libérées par des versements en espèces.

2) Modification de l’article 5 des statuts.
3) Mise en concordance des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  ainsi  que  par  les  membres  du  bureau,  restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront  pareillement  annexées  aux  présentes  les  procurations  des  actionnaires  représentés,  après  avoir  été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.  -  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  à  la  présente  assemblée,  il  a  pu  être  fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.  -  Que  la  présente  Assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  cinq  millions  de  francs  luxembourgeois

(5.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF) par la création et
l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

L’Assemblée admet la société ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A. et Monsieur Michel Huyghe à la souscription des

actions nouvelles, le troisième actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les cinq mille (5.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même comme

suit:

- trois mille quarante-huit (3.048) actions nouvelles sont souscrites par la société ESOFAC INSURANCE SERVICES

S.A., en abrégé E.I.S., ayant son siège social à Luxembourg,

30159

ici représentée par Monsieur Michel Huyghe, ingénieur, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Windhof, le 19 avril 2000.
- mille neuf cent cinquante-deux (1.952) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Michel Huyghe, prénommé.
Les cinq mille (5.000) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de

sorte que la somme de cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (6.250.000,- LUF)

représenté par six mille deux cent cinquante (6.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Huyghe, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

F. Baden.

(26022/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

M.M.I. SERVICES S.A. (LUXEMBOURG), MAN MACHINE 

INTERFACE SERVICES S.A. (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

F. Baden.

(26023/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu au siège social, le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction de président du

conseil d’administration et de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démis-
sions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, et Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg; leurs mandats
ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.

<i>Pour SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26097/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30160

PHILIPPE II S.C.I., Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Thierry Glaesener, Ingenieur, MBA, handelnd:
a) in eigenem Namen,
b) im Namen und für Rechnung seiner Ehegattin, Dame Marie-Françoise Lentz, ohne besonderen Stand, beisammen

wohnhaft in Luxemburg, 3, rue A. Calmes,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 28. April 2000, hier beigefügt,
2) Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis,
3)  BRASSERIE  NATIONALE  (anc.  BRASSERIES  FUNCK-BRICHER  ET  BOFFERDING),  abgekürzt  BRASSERIE

NATIONALE,  Aktiengesellschaft,  mit  Gesellschaftssitz  in  Bascharage,  2,  boulevard  J.-F.  Kennedy,  eingetragen  im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950,

andurch  vertreten  durch  die  Verwaltungsmitgliedern  Herrn  Thierry  Glaesener  und  Georges  M.  Lentz  jr.,  vorbe-

zeichnet.

Welche Parteien den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Es  besteht  eine  société  civile  PHILIPPE  II  S.C.I.,  mit  Gesellschaftssitz  in  Luxemburg,  11C,  boulevard  Joseph  II,

gegründet gemäß Urkunde vorn 5. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 81 vom 1989, hiernach mit
«die Gesellschaft» bezeichnet,

deren Gesellschaftskapital zur Zeit, auf Grund einer Ausserordentliche Generalversammlung aufgenommen von dem

instrumentierenden Notar am 17. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 358 vom 7. Juli 1997 wie folgt
verteilt ist:

1. - Herr Thierry Glaesener, Ingenieur, MBA, und seine Ehefrau Frau Marie-Françoise Lentz, ohne besonderen

Stand, wohnhaft beisammen in Luxemburg-Cents, 3, rue A. Calmes, gemeinsam dreihundertfünfundsiebzig Gesell-
schaftsanteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, 

dreihundertfünfundsiebzig Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………………

375

3. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950, zweihundertneunundsechzig 
Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

269

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.019

ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von dreizehn Millionen fünfhundertsiebenundachtzigtausend

(13.587.000,-) Franken bilden.

II. In Ausführung von Anteilsübertragungen vom 9. April 2000, welche die Herren Thierry Glaesener und Georges M.

Lentz jr., vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft annehmen, beschließen die
Komparenten den zwei ersten Absätzen von Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art.  4. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreizehn  Millionen  fünfhundertsiebenundachtzigtausend  (13.587.000,-)

Franken.

Es besteht aus eintausendneunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen, ohne Nennwert, die wie folgt verteilt sind:
1. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B. Nummer 12.950, eintausendachtzehn Gesellschaftsanteile ………

1.018

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, ein 

Gesellschaftsanteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.019

Die verbleibenden Gesellschafter beschließen desweiteren:
III.  Der  Gesellschaftssitz  wird  nach  2,  boulevard  J.-F.  Kennedy,  L-4901  Bascharage  verlegt,  und  folglich  wird  dem

ersten Satz von Artikel 3 der Satzung folgender Wortlaut gegeben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.»
IV. Der Rücktritt als Geschäftsführer mit Wirkung zum 2. Mai 2000 von Herrn Thierry Glaesener, vorbenannt, wird

angenommen und es wird ihm Entlast seines Mandates erteilt.

Herr Frédéric Haven, Geschäftsführer der Allianz Immobilien GmbH, dienstansässig in D-70182, Stuttgart, Charlot-

tenstrasse 3, wird zum weiteren Geschäftsführer ab dem 2. Mai 2000 auf unbeschränkter Dauer ernannt.

V. Die Satzung der Gesellschaft wird teilweise umgeändert und lautet fortan in deutscher Sprache wie folgt:

«Abschnitt I. - Bezeichnung, Gesellschaftszweck, Gesellschaftssitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) die die Bezeichnung PHILIPPE II S.C.I. trägt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Nutzung beweglicher und unbeweglicher Güter.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage. Er kann auf Beschluß der Geschäftsleitung an jeden

anderen Ort des Landes verlegt werden.

30161

Abschnitt II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art.  4. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreizehn  Millionen  fünfhundertsiebenundachtzigtausend  (13.587.000,-)

Franken.

Es besteht aus eintausend neunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen, ohne Nennwert, die wie folgt verteilt sind:
1. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950, eintausendachtzein Gesellschaftsanteile …………

1.018

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, ein 

Gesellschaftsanteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.019

Bei den Gesellschafisanteilen handelt es sich um Namensanteile. Am Gesellschaftssitz befindet sich ein Anteilregister,

das jeder Gesellschafter einsehen kann.

Es enthält u.a.:
Die  genaue  Bezeichnung  jedes  Gesellschafters  und  die  Zahl  der  gehaltenen  Anteile;  die  getätigten  Einlagen,  die

Übertragungen mit Datum.

Der  Anteilsbesitz  ergibt  sich  aus  der  Eintragung  in  das  oben  genannte  Register.  Die  Gesellschafter  erhalten  auf

Wunsch numerierte Bestätigungen der Geschäftsleitung.

Art. 5. Die einzelnen Miteigentümer eines oder mehrerer Anteile sind zur Wahrung ihrer Rechte aufgefordert, sich

durch einen Vertreter aus ihrem Kreis oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der aus dem Kreis der anderen
Anteilseigner gewählt wird, vertreten zu lassen.

Dasselbe gilt für Vertreter von Minderjährigen, gesetzliche Verwalter oder Vormunde. Bis zu deren Bestellung kann

die  Gesellschaft  die  Ausübung  dieser  Rechte  aussetzen.  Bei  Aufteilung  des  Anteilbesitzes  in  Nießbrauch  und  bloße
Eigentümer, hat der Niesslbraucher das Stimmrecht, solange nichts gegenteiliges von den Parteien bestimmt wurde.

Abschnitt III. - Laufzeit, Kündigung

Art. 6. Die Gesellschaft wird zunächst für einen Zeltraum von 30 Jahren eingerichtet. Danach wird ihr Bestehen

jedes Jahr stillschweigend um ein Jahr verlängert.

Art. 7. Jeder Gesellschafter kann zum jeweiligen Ablauf der Laufzeit seine Beteiligung an der Gesellschaft kündigen.

Die Kündigung erfolgt per Einschreiben an die Gesellschafter und die Geschäftsleitung unter Einhaltung einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf der Laufzeit. Gesellschafter, die die Gesellschaft verlassen möchten unterliegen den Bestim-
mungen des Artikel neun der Satzung.

Falls keiner der Gesellschafter oder eine dritte Person die Anteile erwerben möchte, kann der Gesellschafter, der die

Gesellschaft verlassen möchte, die Auflösung oder Liquidation der Anteile beantragen.

Abschnitt IV. - Übertragung und Abtretung der Anteile

Art.  8. Die  Gesellschaftsanteile  sind  im  Todesfall  -  auch  in  Form  eines  letzen  Willens  -  unbeschränkt  auf  die  in

gerader und nicht in gerader Linie verwandten Erben oder auf einen Gesellschafter übertragbar.

Alle  anderen  Begünstigten  bedürfen  der  Zustimmung  in  Form  einer  Zweidrittelmehrheit  des  Kapitals  der  überle-

benden  Gesellschafter.  Bei  Ablehnung  unterliegt  der  Begünstigte  den  Bestimmungen  des  Artikel  neun  der  Satzung,
ausschließlich Absatz d), und ist an das Ergebnis des Gutachtens gebunden. Falls keiner der Gesellschafter die Anteile
erwerben möchte, wird der Begünstigte als Gesellschafter mit unbeschränkten Rechten aufgenommen.

Art. 9.
a)  Falls  ein  Gesellschafter  beabsichtigt,  seine  Gesellschaftsanteile  vollständig  oder  teilweise  unter  Lebenden  gegen

Entgelt oder kostenfrei abzutreten, oder diese in die Gesellschaft einzubringen, muß er diese Anteile seinen Mitgesell-
schaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft anbieten. Trotzdem sind die Anteile direkt oder indirekt
unbeschränkt abtretbar unter Lebenden.

b) Falls sich die Gesellschafter nach Ablauf eines Monats noch nicht über den Preis geeinigt haben, beauftragen der

oder die abtretenden Gesellschafter und der oder die kaufwilligen Gesellschafter jeweils einen Sachverständigen, der
den Wert der Abtretung auf der Grundlage des Veräußerungswerts der Anteile festlegt.

Bei Unstimmigkeiten unter den Sachverständigen wird ein Dritter herangezogen, der den Ausschlag gibt.
Lehnt  eine  der  Parteien  ab,  ihren  Sachverständigen  zu  bestimmen  oder  bei  Versäumnis,  einen  Sachverständigen

innerhalb des Monats, in dem die Aufforderung per Einschreiben durch die andere Partei ergeht, zu bestimmen, sowie
im Falle, daß die beiden Sachverständigen sich nicht auf einen dritten Sachverständigen einigen können, wird der noch
nicht  bestimmte  Sachverständige  vom  Präsidenten  des  Gerichtshofes  von  Luxemburg  auf  Gesuch  der  betreibenden
Partei bestellt.

Die Festlegung des Werts der Abtretung erfolgt innerhalb eines Monats nach Bestellung des letzten Sachverständigen.
c) Die Gesellschafter werden von der Gesellschaft über das Ergebnis des Gutachtens per Einschreiben informiert.

Darin werden sie aufgefordert, innerhalb von zwei Wochen mitzuteilen, ob sie die Anteile zu dem festgelegten Preis
kaufen oder abtreten wollen. Falls einige Gesellschafter ihre Kaufbereitschaft erklären, werden die Anteile den Gesell-
schaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft angeboten.

Die  in  der  Gesellschaft  verbleibenden  Gesellschafter  können  Anteile,  die  keiner  der  Gesellschafter  kaufen  wollte,

durch einen Dritten, der der Zustimmung von Zweidrittel des Kapitals bedarf, erworben werden.

Das Schweigen der Gesellschafter innerhalb der vorgegebenen Frist von zwei Wochen gilt als Ablehnung.

30162

d) In diesem Fall karin der Gesellschafter, der seine Anteile abzutreten wünscht, diese Nichtgesellschaftern anbieten,

vorbehaltlich eines Vorkaufsrechts der anderen Gesellschafter oder Dritter, die von den anderen im Verhältnis zu ihrer
Beteiligung zugelassen wurden. Das Vorkaufsrecht gilt einen Monat nach Erhalt des Einschreibens, in dem die Verein-
barung mit den Nichtgesellschaftern mitgeteilt wird, und unterliegt den Bestimmungen einer solchen Vereinbarung.

e) Die Anteile können nur nach einstimmiger Übereinkunft mit den Gesellschaftern verpfändet werden.
f) Die vorstehenden Bestimmungen sind auf sämtliche Abtretungen, auch auf solche, die in Form einer öffentlichen

Versteigerung, richterlicher Entscheidung oder auf sonstige Weise stattfinden, anzuwenden.

Art. 10. Die Abtretung von Anteilen geschieht gemäß Artikel 1690 des Code Civil und wird gemäß Artikel 11 a,

Absatz 2, Punkt 3 des Gesetzes vom 10. August 1915 öffentlich bekanntgegeben.

Die  so  durchgeführten  Abtretungen  müssen  von  der  Geschäftsleitung  im  Register  der  Namensanteile  eingetragen

werden.

Abschnitt V. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren (Gesellschafter)-Geschäftsführer(n) geleitet, die durch die

Gesellschafter mit einer Zweidrittelmehrheit des Kapitals nach Belieben ernannt und abgesetzt werden können.

Die  Versammlung  legt  ihre  Zahl,  die  Dauer  ihres  Mandats  und  ihre  mögliche  Vergütung  fest.  Falls  es  mehrere

Geschäftsführer gibt, ist die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer für die Übernahme von Verpflichtungen
entscheidend.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer haben weitreichende Vollmachten, um im Namen der Gesellschaft zu handeln

und  sämtliche  Handlungen  und  Geschäfte  durchzuführen  oder  zu  genehmigen,  die  die  Gesellschaft  betreffen,  mit
Ausnahme solcher Entscheidungen, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Sie  verwalten  die  Güter  der  Gesellschaft  und  vertreten  sie  gegenüber  Dritten  und  sämtlichen  Verwaltungen  und

Behörden; sie bewilligen, nehmen entgegen und kündigen sämtliche Miet- und Pachtverträge zu der Zeit und den Preisen
und Bedingungen, die sie für annehmbar halten; sie empfangen die Summen, die der Gesellschaft geschuldet werden, in
welcher Eigenschaft und zu welchem Zweck auch immer; sie zahlen an alle Stellen, denen die Gesellschaft Geld schuldet
oder die zur Zahlung auffordern.

Sie begleichen die Rechnungen sämtlicher Gläubiger und Schuldner. Sie machen sämtliche Rechte gerichtlich geltend,

sowohl als Kläger als auch als Beklagter.

Sie  bewilligen  und  unterschreiben  alle  Gläubigerwechsel,  Postpositionen  und  Aufhebungen  oder  Löschungen  von

Eintragungen, Beschlagnahmen, Einsprüchen, Vorrechten und anderen Rechten vor oder nach der Zahlung.

Sie  schließen  die  Konten,  die  der  Gesellschafterversammlung  der  Gesellschafter  vorgelegt  werden  müssen;  sie

beschließen über alle Vorschläge, die ihnen vorgelegt werden und legen die Tagesordnung fest.

Sie können Vollmachten an Personen ihrer Wahl für eine oder mehrere bestimmte Aufgaben erteilen:
Die vorstehende Aufzählung dient der Erläuterung und ist nicht einschränkend.
Art. 13. In ihren Beziehungen zu den Mitgesellschaftern sind die Gesellschafter für Schulden und Verpflichtungen der

Gesellschaft verantwortlich, im Verhältnis zur Anzahl ihrer Gesellschaftsanteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind die Gesellschafter für Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft

gemäß Artikel 1863 des Code Civil verantwortlich.

Bei sämtlichen Handlungen, die Verpflichtungen im Namen der Gesellschaft beinhalten und die nicht die Unterschrift

aller Gesellschafter tragen, können die Geschäftsführer oder Sonderbevollmächtigten der Gesellschaft im Rahmen ihrer
Verantwortung eine formelle Erklärung der Gläubiger einholen, in der diese auf ihr Recht, gerichtliche Schritte gegen die
Gesellschafter zu unternehmen in dem Maße verzichten, daß die Gläubiger ihre Klagen nur gegen die Gesellschaft und
deren Güter richten können.

Art.  14. Die  Aufsicht  über  die  Gesellschaft  muß  einem  oder  mehreren  Kommissaren  übertragen  werden,  wenn

Gesellschafter, die zusammen mindestens ein Drittel des Kapitals halten, dies verlangen.

Abschnitt VI. - Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung wird so oft einberufen, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern

und mindestens einmal pro Jahr im ersten Halbjahr, um den Jahresabschluß der Gesellschaft zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer und jeder Gesellschafter der mindestens ein Drittel des Kapitals (1/3) hält, hat das Recht, eine

Versammlung einzuberufen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 14 Tage im voraus per Einschreiben an die Gesellschafter. Die Einladung muß die

Tagesordnung zusammengefaßt enthalten.

Die  Gesellschafter  können  sich  auch  auf  mündliche  Einberufung  ohne  Einhaltung  einer  angemessenen  Frist

versammeln, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Bei Einstimmigkeit können Beschlüsse auch per
Rundschreiben gefaßt werden.

Art.  16. Die  Versammlung  ist  nur  dann  rechtsgültig  zusammengetreten,  wenn  über  die  Hälfte  (1/2)  des  Kapitals

anwesend ist.

Wenn bei der Gesellschafterversammlung diese Anzahl der Anteile nicht vertreten ist, wird eine zweite Gesellschaf-

terversammlung innerhalb von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei dieser zweiten Gesellschafterversammlung werden
die Beschlüsse ungeachtet der Anzahl der vertretenen Anteile gefaßt.

Die Gesellschafter können sich nur von einem anderen Gesellschafter vertreten lassen.
Sämtliche  Beschlüsse  sind  rechtsgültig,  wenn  sie  mit  einfacher  Mehrheit  des  vertretenen  Kapitals  gefaßt  werden,

sofern die Satzung keine stärkere Mehrheit vorsieht.

Den Vorsitz hat der Gesellschafter, der die größte Anzahl an Anteilen repräsentiert.

30163

Art. 17. Der Versammlung wird der Bericht der Geschäftsleitung zur Lage der Gesellschaft vorgetragen.
Sie genehmigt oder korrigiert den ihr vorgelegten Jahresabschluß.
Außerdem beschließt sie über folgende Punkte, die der Zweidrittelmehrheit (2/3) des vertretenen Kapitals bedürfen:
- Gewinnverwendung;
- Satzungsänderung;
- Kauf oder Verkauf von Immobilien, Hypotheken oder andere Verfügungshandlungen;
- Sämtliche Geschäfte, die den Betrag von fünf Millionen Francs (5.000.000) übersteigen;
- Miet- und Pachtverträge oder andere Verpflichtungen, die eine Laufzeit von sechs Jahren überschreiten.
Es wird eine Anwesenheitsliste geführt und ein Protokoll über die Beschlüsse der Versammlung erstellt. Die Proto-

kolle  werden  vom  Vorsitzenden  und  der/dem  Sekretär/in  unterschrieben.  Die  Kopien  der  Beschlüsse  oder  Auszüge
davon werden von der Geschäftsleitung oder dem Vorsitzenden der Versammlung bestätigt und unterschrieben.

Abschnitt VII. - Auflösung, Kapitalverringerung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer oder

einen anderen Liquidator, der bestellt wird und dessen Kompetenzen von den Gesellschaftern bestimmt werden.

Art. 19. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod eines oder mehrerer Gesellschafter aufgelöst. Sie besteht weiter

nach den Bestimmungen des Artikel acht der Satzung.

Ebenso  führen  Entziehung  der  Geschäftsfähigkeit,  Vermögensverlust,  Konkurs  oder  Konkursverfahren  eines  oder

mehrerer Gesellschafter nicht zur Auflösung der Gesellschaft; sie bleibt mit den verbleibenden Gesellschaftern bestehen,
ausgenommen des oder der betroffenen Gesellschafter, die nur die Auszahlung des gemäß Artikel neun der Satzung
festgelegten  Werts  ihrer  Anteile  beanspruchen  können,  was  insbesondere  im  Falle  des  Konkurses  oder  des  Vermö-
gensverlusts notwendig ist.

Die Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, sowohl diejenigen, die der Zustimmung unterliegen als auch die, die

nicht der Zustimmung unterliegen, oder die Gläubiger eines Gesellschafters können während des Bestehens der Gesell-
schaft und bis Beendigung der Liquidation weder die Versiegelung der Güter, Dokumente und Wertsachen der Gesell-
schaft  beantragen  oder  das  Inventar  beanspruchen,  noch  dessen  Teilung  oder  Versteigerung  fordern,  noch  sich  auf
irgendeine Art in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen und sind zur Ausübung ihrer Rechte an die gesellschaft-
lichen Einrichtungen, die Satzung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden.

Art. 20. Bei Auflösung oder Kapitalverringerung durch Rückzahlung, wird der Nießbrauch der Anteile kapitalisiert

unter Berücksichtigung der Lebenserwartung des Nießbrauchers, errechnet auf der Grundlage aktueller Sterbetafeln
und  einer  Verzinsung,  die  der  durchschnittlichen  Verzinsung  von  Obligationsanleihen,  begeben  in  luxemburgischen
Francs in Luxemburg, drei Monate vor dem Berechnungsmonat entspricht.

Art. 21. Satzungsänderungen können durch Privaturkunde durchgeführt werden, die gemäß den Bestimmungen der

Artikel acht und elf a des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn veröffentlicht werden muß.

Art. 22. Streitigkeiten unter den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern bezüglich

den Angelegenheiten der Gesellschaft werden nach den Schlichtungsvorschriften dem Centre d’Arbitrage de la Chambre
de Commerce (Schlichtungsstelle der Handelskammer) in Luxemburg zur Schlichtung vorgelegt.

Abschnitt VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil sind stets dann anzuwenden, sofern in der Satzung nichts anderes

bestimmt ist.»

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieser  gegenwärtige  Urkunde  mit  dem  Notar  unter-
zeichnet.

Gezeichnet: T. Glaesener, G. M. Lentz jr, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für  gleichlautende  Abschrift,  der  vorgenannten  Gesellschaft  zwecks  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 15. Mai 2000.

R. Neuman.

<i>Procuration

La  soussignée  Madame  Marie-Françoise  Lentz,  sans  état  particulier,  épouse  de  Monsieur  Thierry  Glaesener,  avec

lequel elle demeure à Luxembourg, 3, rue A. Calmes,

constitue par la présente pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, Monsieur Thierry Glaesener,

ingenieur, MBA,

auquel elle donne pouvoir de pour elle et en son nom, signer valablement l’acte dont la teneur suit:
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Thierry Glaesener, Ingenieur, MBA, handelnd:
a) in eigenem Namen,

30164

b) im Namen und für Rechnung seiner Ehegattin, Frau Marie-Françoise Lentz, ohne besonderen Stand, beisammen

wohnhaft in Luxemburg, 3, rue A. Calmes,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 28. April 2000, hier beigefügt,
2) Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis,
3)  BRASSERIE  NATIONALE  (anc.  BRASSERIES  FUNCK-BRICHER  ET  BOFFERDING),  abgekürzt  BRASSERIE

NATIONALE,  Aktiengesellschaft,  mit  Gesellschaftssitz  in  Bascharage,  2,  boulevard  J.-F.  Kennedy,  eingetragen  im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950,

andurch  vertreten  durch  die  Verwaltungsmitgliedern  Herrn  Thierry  Glaesener  und  Georges  M.  Lentz  jr.,  vorbe-

zeichnet.

Welche Parteien den instrumentierenden Notar ersuchten Folgendes zu beurkunden:
Es  besteht  eine  société  civile  PHILIPPE  II  S.C.I.,  mit  Gesellschaftssitz  in  Luxemburg,  11C,  boulevard  Joseph  II,

gegründet gemäß Urkunde vorn 5. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 81 vom 1989, hiernach mit
«die Gesellschaft» bezeichnet,

deren Gesellschaftskapital zur Zeit, auf Grund einer Ausserordentliche Generalversammlung aufgenommen von dem

instrumentierenden Notar am 17. März 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 358 vom 7. Juli 1997 wie folgt
verteilt ist:

1. - Herr Thierry Glaesener, Ingenieur, MBA, und seine Ehefrau Frau Marie-Françoise Lentz, ohne besonderen

Stand, wohnhaft beisammen in Luxemburg-Cents, 3, rue A. Calmes, gemeinsam dreihundertfünfundsiebzig Gesell-
schaftsanteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, 

dreihundertfünfundsiebzig Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………………

375

3. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950, zweihundertneunundsechzig 
Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

269

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.019

ohne Nennwert, welche das gesamte Gesellschaftskapital von dreizehn Millionen fünfhundertsiebenundachtzigtausend

(13.587.000,-) Franken bilden.

II. In Ausführung von Anteilsübertragungen vom 9. April 2000, welche die Herren Thierry Glaesener und Georges M.

Lentz jr., vorbezeichnet, in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft annehmen, beschließen die
Komparenten den zwei ersten Absätzen von Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art.  4. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreizehn  Millionen  fünfhundertsiebenundachtzigtausend  (13.587.000,-)

Franken.

Es besteht aus eintausendneunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen, ohne Nennwert, die wie folgt verteilt sind:
1. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B. Nummer 12.950, eintausendachtzehn Gesellschaftsanteile ………

1.018

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, ein 

Gesellschaftsanteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: eintausend neunzehn Gesellschaftsanteile ……………………………………………………………………………………………………………

1.019

Die verbleibenden Gesellschafter beschließen desweiteren:
III.  Der  Gesellschaftssitz  wird  nach  2,  boulevard  J.-F.  Kennedy,  L-4901  Bascharage  verlegt,  und  folglich  wird  dem

ersten Satz von Artikel 3 der Satzung folgender Wortlaut gegeben:

«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage.»
IV. Der Rücktritt als Geschäftsführer mit Wirkung zum 2. Mai 2000 von Herrn Thierry Glaesener, vorgenannt, wird

angenommen und es wird ihm Entlast seines Mandates erteilt.

Herr Frédéric Haven, Geschäftsführer der Allianz Immobilien GmbH, dienstansässig in D-70182, Stuttgart, Charlot-

tenstrasse 3, wird zum weiteren Geschäftsführer ab dem 2. Mai 2000 auf unbeschränkter Dauer ernannt.

V. Die Satzung der Gesellschaft wird teilweise umgeändert und lautet fortan in deutscher Sprache wie folgt:

«Abschnitt I. - Bezeichnung, Gesellschaftszweck, Gesellschaftssitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) die die Bezeichnung PHILIPPE II S.C.I. trägt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und die Nutzung beweglicher und unbeweglicher Güter.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bascharage. Er kann auf Beschluß der Geschäftsleitung an jeden

anderen Ort des Landes verlegt werden.

Abschnitt II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile

Art.  4. Das  Gesellschaftskapital  beträgt  dreizehn  Millionen  fünfhundertsiebenundachtzigtausend  (13.587.000,-)

Franken.

Es besteht aus eintausendneunzehn (1.019) Gesellschaftsanteilen, ohne Nennwert, die wie folgt verteilt sind:
1. - BRASSERIE NATIONALE (anc. BRASSERIES FUNCK-BRICHER ET BOFFERDING), abgekürzt BRASSERIE

NATIONALE, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B, Nummer 12.950, eintausendachtzehn Gesellschaftsanteile ………

1.018

2. - Herr Georges M. Lentz jr, Diplombetriebswirt BBA, wohnhaft in Luxemburg-Grund, 3, rue Plaetis, ein 

Gesellschaftsanteil ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: eintausendneunzehn Gesellschaftsanteile ………………………………………………………………………………………………………………

1.019

30165

Bei den Gesellschafisanteilen handelt es sich um Namensanteile. Am Gesellschaftssitz befindet sich ein Anteilregister,

das jeder Gesellschafter einsehen kann.

Es enthält u.a.:
Die  genaue  Bezeichnung  jedes  Gesellschafters  und  die  Zahl  der  gehaltenen  Anteile;  die  getätigten  Einlagen,  die

Übertragungen mit Datum.

Der  Anteilsbesitz  ergibt  sich  aus  der  Eintragung  in  das  oben  genannte  Register.  Die  Gesellschafter  erhalten  auf

Wunsch numerierte Bestätigungen der Geschäftsleitung.

Art. 5. Die einzelnen Miteigentümer eines oder mehrerer Anteile sind zur Wahrung ihrer Rechte aufgefordert, sich

durch einen Vertreter aus ihrem Kreis oder durch einen gemeinsamen Bevollmächtigten, der aus dem Kreis der anderen
Anteilseigner gewählt wird, vertreten zu lassen.

Dasselbe gilt für Vertreter von Minderjährigen, gesetzliche Verwalter oder Vormunde. Bis zu deren Bestellung kann

die  Gesellschaft  die  Ausübung  dieser  Rechte  aussetzen.  Bei  Aufteilung  des  Anteilbesitzes  in  Nießbrauch  und  bloße
Eigentümer, hat der Nießbraucher das Stimmrecht, solange nichts gegenteiliges von den Parteien bestimmt wurde.

Abschnitt III. - Laufzeit, Kündigung

Art. 6. Die Gesellschaft wird zunächst für einen Zeltraum von 30 Jahren eingerichtet. Danach wird ihr Bestehen

jedes Jahr stillschweigend um ein Jahr verlängert.

Art. 7. Jeder Gesellschafter kann zum jeweiligen Ablauf der Laufzeit seine Beteiligung an der Gesellschaft kündigen.

Die Kündigung erfolgt per Einschreiben an die Gesellschafter und die Geschäftsleitung unter Einhaltung einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf der Laufzeit. Gesellschafter, die die Gesellschaft verlassen möchten unterliegen den Bestim-
mungen des Artikel neun der Satzung.

Falls keiner der Gesellschafter oder eine dritte Person die Anteile erwerben möchte, kann der Gesellschafter, der die

Gesellschaft verlassen möchte, die Auflösung oder Liquidation der Anteile beantragen.

Abschnitt IV. - Übertragung und Abtretung der Anteile

Art.  8. Die  Gesellschaftsanteile  sind  im  Todesfall  -  auch  in  Form  eines  letzen  Willens  -  unbeschränkt  auf  die  in

gerader und nicht in gerader Linie verwandten Erben oder auf einen Gesellschafter übertragbar.

Alle  anderen  Begünstigten  bedürfen  der  Zustimmung  in  Form  einer  Zweidrittelmehrheit  des  Kapitals  der  überle-

benden  Gesellschafter.  Bei  Ablehnung  unterliegt  der  Begünstigte  den  Bestimmungen  des  Artikel  neun  der  Satzung,
ausschließlich Absatz d), und ist an das Ergebnis des Gutachtens gebunden. Falls keiner der Gesellschafter die Anteile
erwerben möchte, wird der Begünstigte als Gesellschafter mit unbeschränkten Rechten aufgenommen.

Art. 9.
a)  Falls  ein  Gesellschafter  beabsichtigt,  seine  Gesellschaftsanteile  vollständig  oder  teilweise  unter  Lebenden  gegen

Entgelt oder kostenfrei abzutreten, oder diese in die Gesellschaft einzubringen, muß er diese Anteile seinen Mitgesell-
schaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft anbieten. Trotzdem sind die Anteile direkt oder indirekt
unbeschränkt abtretbar unter Lebenden.

b) Falls sich die Gesellschafter nach Ablauf eines Monats noch nicht über den Preis geeinigt haben, beauftragen der

oder die abtretenden Gesellschafter und der oder die kaufwilligen Gesellschafter jeweils einen Sachverständigen, der
den Wert der Abtretung auf der Grundlage des Veräußerungswerts der Anteile festlegt.

Bei Unstimmigkeiten unter den Sachverständigen wird ein Dritter herangezogen, der den Ausschlag gibt.
Lehnt  eine  der  Parteien  ab,  ihren  Sachverständigen  zu  bestimmen  oder  bei  Versäumnis,  einen  Sachverständigen

innerhalb des Monats, in dem die Aufforderung per Einschreiben durch die andere Partei ergeht, zu bestimmen, sowie
im Falle, daß die beiden Sachverständigen sich nicht auf einen dritten Sachverständigen einigen können, wird der noch
nicht  bestimmte  Sachverständige  vom  Präsidenten  des  Gerichtshofes  von  Luxemburg  auf  Gesuch  der  betreibenden
Partei bestellt.

Die Festlegung des Werts der Abtretung erfolgt innerhalb eines Monats nach Bestellung des letzten Sachverständigen.
c) Die Gesellschafter werden von der Gesellschaft über das Ergebnis des Gutachtens per Einschreiben informiert.

Darin werden sie aufgefordert, innerhalb von zwei Wochen mitzuteilen, ob sie die Anteile zu dem festgelegten Preis
kaufen oder abtreten wollen. Falls einige Gesellschafter ihre Kaufbereitschaft erklären, werden die Anteile den Gesell-
schaftern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung an der Gesellschaft angeboten.

Die  in  der  Gesellschaft  verbleibenden  Gesellschafter  können  Anteile,  die  keiner  der  Gesellschafter  kaufen  wollte,

durch einen Dritten, der der Zustimmung von Zweidrittel des Kapitals bedarf, erworben werden.

Das Schweigen der Gesellschafter innerhalb der vorgegebenen Frist von zwei Wochen gilt als Ablehnung.
d) In diesem Fall kann der Gesellschafter, der seine Anteile abzutreten wünscht, diese Nichtgesellschaftern anbieten,

vorbehaltlich eines Vorkaufsrechts der anderen Gesellschafter oder Dritter, die von den anderen im Verhältnis zu ihrer
Beteiligung zugelassen wurden. Das Vorkaufsrecht gilt einen Monat nach Erhalt des Einschreibens, in dem die Verein-
barung mit den Nichtgesellschaftern mitgeteilt wird, und unterliegt den Bestimmungen einer solchen Vereinbarung.

e) Die Anteile können nur nach einstimmiger Übereinkunft mit den Gesellschaftern verpfändet werden.
f) Die vorstehenden Bestimmungen sind auf sämtliche Abtretungen, auch auf solche, die in Form einer öffentlichen

Versteigerung, richterlicher Entscheidung oder auf sonstige Weise stattfinden, anzuwenden.

Art. 10. Die Abtretung von Anteilen geschieht gemäß Artikel 1690 des Code Civil und wird gemäß Artikel 11 a,

Absatz 2, Punkt 3 des Gesetzes vom 10. August 1915 öffentlich bekanntgegeben.

Die  so  durchgeführten  Abtretungen  müssen  von  der  Geschäftsleitung  im  Register  der  Namensanteile  eingetragen

werden.

30166

Abschnitt V. - Verwaltung und Aufsicht

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren (Gesellschafter)-Geschäftsführer(n) geleitet, die durch die

Gesellschafter mit einer Zweidrittelmehrheit des Kapitals nach Belieben ernannt und abgesetzt werden können.

Die  Versammlung  legt  ihre  Zahl,  die  Dauer  ihres  Mandats  und  ihre  mögliche  Vergütung  fest.  Falls  es  mehrere

Geschäftsführer gibt, ist die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer für die Übernahme von Verpflichtungen
entscheidend.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer haben weitreichende Vollmachten, um im Namen der Gesellschaft zu handeln

und  sämtliche  Handlungen  und  Geschäfte  durchzuführen  oder  zu  genehmigen,  die  die  Gesellschaft  betreffen,  mit
Ausnahme solcher Entscheidungen, die der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind.

Sie  verwalten  die  Güter  der  Gesellschaft  und  vertreten  sie  gegenüber  Dritten  und  sämtlichen  Verwaltungen  und

Behörden; sie bewilligen, nehmen entgegen und kündigen sämtliche Miet- und Pachtverträge zu der Zeit und den Preisen
und Bedingungen, die sie für annehmbar halten; sie empfangen die Summen, die der Gesellschaft geschuldet werden, in
welcher Eigenschaft und zu welchem Zweck auch immer; sie zahlen an alle Stellen, denen die Gesellschaft Geld schuldet
oder die zur Zahlung auffordern.

Sie begleichen die Rechnungen sämtlicher Gläubiger und Schuldner. Sie machen sämtliche Rechte gerichtlich geltend,

sowohl als Kläger als auch als Beklagter.

Sie  bewilligen  und  unterschreiben  alle  Gläubigerwechsel,  Postpositionen  und  Aufhebungen  oder  Löschungen  von

Eintragungen, Beschlagnahmen, Einsprüchen, Vorrechten und anderen Rechten vor oder nach der Zahlung.

Sie  schließen  die  Konten,  die  der  Gesellschafterversammlung  der  Gesellschafter  vorgelegt  werden  müssen;  sie

beschließen über alle Vorschläge, die ihnen vorgelegt werden und legen die Tagesordnung fest.

Sie können Vollmachten an Personen ihrer Wahl für eine oder mehrere bestimmte Aufgaben erteilen:
Die vorstehende Aufzählung dient der Erläuterung und ist nicht einschränkend.
Art. 13. In ihren Beziehungen zu den Mitgesellschaftern sind die Gesellschafter für Schulden und Verpflichtungen der

Gesellschaft verantwortlich, im Verhältnis zur Anzahl ihrer Gesellschaftsanteile.

Gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft sind die Gesellschafter für Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft

gemäß Artikel 1863 des Code Civil verantwortlich.

Bei sämtlichen Handlungen, die Verpflichtungen im Namen der Gesellschaft beinhalten und die nicht die Unterschrift

aller Gesellschafter tragen, können die Geschäftsführer oder Sonderbevollmächtigten der Gesellschaft im Rahmen ihrer
Verantwortung eine formelle Erklärung der Gläubiger einholen, in der diese auf ihr Recht, gerichtliche Schritte gegen die
Gesellschafter zu unternehmen in dem Maße verzichten, daß die Gläubiger ihre Klagen nur gegen die Gesellschaft und
deren Güter richten können.

Art.  14. Die  Aufsicht  über  die  Gesellschaft  muß  einem  oder  mehreren  Kommissaren  übertragen  werden,  wenn

Gesellschafter, die zusammen mindestens ein Drittel des Kapitals halten, dies verlangen.

Abschnitt VI. - Gesellschafterversammlung

Art. 15. Die Gesellschafterversammlung wird so oft einberufen, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern

und mindestens einmal pro Jahr im ersten Halbjahr, um den Jahresabschluß der Gesellschaft zu genehmigen.

Jeder Geschäftsführer und jeder Gesellschafter der mindestens ein Drittel des Kapitals (1/3) hält, hat das Recht, eine

Versammlung einzuberufen.

Die Einberufung erfolgt mindestens 14 Tage im voraus per Einschreiben an die Gesellschafter. Die Einladung muß die

Tagesordnung zusammengefaßt enthalten.

Die  Gesellschafter  können  sich  auch  auf  mündliche  Einberufung  ohne  Einhaltung  einer  angemessenen  Frist

versammeln, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Bei Einstimmigkeit können Beschlüsse auch per
Rundschreiben gefaßt werden.

Art.  16. Die  Versammlung  ist  nur  dann  rechtsgültig  zusammengetreten,  wenn  über  die  Hälfte  (1/2)  des  Kapitals

anwesend ist.

Wenn bei der Gesellschafterversammlung diese Anzahl der Anteile nicht vertreten ist, wird eine zweite Gesellschaf-

terversammlung innerhalb von mindestens 14 Tagen einberufen. Bei dieser zweiten Gesellschafterversammlung werden
die Beschlüsse ungeachtet der Anzahl der vertretenen Anteile gefaßt.

Die Gesellschafter können sich nur von einem anderen Gesellschafter vertreten lassen.
Sämtliche  Beschlüsse  sind  rechtsgültig,  wenn  sie  mit  einfacher  Mehrheit  des  vertretenen  Kapitals  gefaßt  werden,

sofern die Satzung keine stärkere Mehrheit vorsieht.

Den Vorsitz hat der Gesellschafter, der die größte Anzahl an Anteilen repräsentiert.
Art. 17. Der Versammlung wird der Bericht der Geschäftsleitung zur Lage der Gesellschaft vorgetragen.
Sie genehmigt oder korrigiert den ihr vorgelegten Jahresabschluß.
Außerdem beschließt sie über folgende Punkte, die der Zweidrittelmehrheit (2/3) des vertretenen Kapitals bedürfen:
- Gewinnverwendung;
- Satzungsänderung;
- Kauf oder Verkauf von Immobilien, Hypotheken oder andere Verfügungshandlungen;
- Sämtliche Geschäfte, die den Betrag von fünf Millionen Francs (5.000.000) übersteigen;
- Miet- und Pachtverträge oder andere Verpflichtungen, die eine Laufzeit von sechs Jahren überschreiten.
Es wird eine Anwesenheitsliste geführt und ein Protokoll über die Beschlüsse der Versammlung erstellt. Die Proto-

kolle  werden  vom  Vorsitzenden  und  der/dem  Sekretär/in  unterschrieben.  Die  Kopien  der  Beschlüsse  oder  Auszüge
davon werden von der Geschäftsleitung oder dem Vorsitzenden der Versammlung bestätigt und unterschrieben.

30167

Abschnitt VII. - Auflösung, Kapitalverringerung

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den oder die Geschäftsführer oder

einen anderen Liquidator, der bestellt wird und dessen Kompetenzen von den Gesellschaftern bestimmt werden.

Art. 19. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod eines oder mehrerer Gesellschafter aufgelöst. Sie besteht weiter

nach den Bestimmungen des Artikel acht der Satzung.

Ebenso  führen  Entziehung  der  Geschäftsfähigkeit,  Vermögensverlust,  Konkurs  oder  Konkursverfahren  eines  oder

mehrerer Gesellschafter nicht zur Auflösung der Gesellschaft; sie bleibt mit den verbleibenden Gesellschaftern bestehen,
ausgenommen des oder der betroffenen Gesellschafter, die nur die Auszahlung des gemäß Artikel neun der Satzung
festgelegten  Werts  ihrer  Anteile  beanspruchen  können,  was  insbesondere  im  Falle  des  Konkurses  oder  des  Vermö-
gensverlusts notwendig ist.

Die Erben und Vermächtnisnehmer von Anteilen, sowohl diejenigen, die der Zustimmung unterliegen als auch die, die

nicht der Zustimmung unterliegen, oder die Gläubiger eines Gesellschafters können während des Bestehens der Gesell-
schaft und bis Beendigung der Liquidation weder die Versiegelung der Güter, Dokumente und Wertsachen der Gesell-
schaft  beantragen  oder  das  Inventar  beanspruchen,  noch  dessen  Teilung  oder  Versteigerung  fordern,  noch  sich  auf
irgendeine Art in die Verwaltung der Gesellschaft einmischen und sind zur Ausübung ihrer Rechte an die gesellschaft-
lichen Einrichtungen, die Satzung und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung gebunden.

Art. 20. Bei Auflösung oder Kapitalverringerung durch Rückzahlung, wird der Nießbrauch der Anteile kapitalisiert

unter Berücksichtigung der Lebenserwartung des Nießbrauchers, errechnet auf der Grundlage aktueller Sterbetafeln
und  einer  Verzinsung,  die  der  durchschnittlichen  Verzinsung  von  Obligationsanleihen,  begeben  in  luxemburgischen
Francs in Luxemburg, drei Monate vor dem Berechnungsmonat entspricht.

Art. 21. Satzungsänderungen können durch Privaturkunde durchgeführt werden, die gemäß den Bestimmungen der

Artikel acht und elf a des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn veröffentlicht werden muß.

Art. 22. Streitigkeiten unter den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern bezüglich

den Angelegenheiten der Gesellschaft werden nach den Schlichtungsvorschriften dem Centre d’Arbitrage de la Chambre
de Commerce (Schlichtungsstelle der Handelskammer) in Luxemburg zur Schlichtung vorgelegt.

Abschnitt VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Die Artikel 1832 bis 1872 des Code Civil sind stets dann anzuwenden, sofern in der Satzung nichts anderes

bestimmt ist.»

Die Kosten und Honorare welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag

von fünfundvierzigtausend (45.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannt,  hat  dieser  gegenwärtige  Urkunde  mit  dem  Notar  unter-
zeichnet.»

Le mandataire aura toutefois le pouvoir d’apporter par rapport au projet d’acte les modifications qui lui apparaîtraient

utiles ou nécessaires, sous la reserve que, dans sa substance, l’acte définitif ne doit pas s’écarter du projet.

La soussignée donne encore pouvoir au mandataire de signer aux effets ci-dessus tous actes, documents et procès-

verbaux, faire toutes déclarations et en général faire tout le nécessaire, quoique non prévu à la présente, promettant de
tout ratifier au besoin.

Fait et donné à Luxembourg, le 28 avril 2000.

M.-F. Lentz.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. Neuman.

(26045/226/505)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

PHILIPPE II S.C.I. Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J. F. Kennedy.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(26046/226/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOFIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.462.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 71, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

<i>Le Conseil d’Administration.

(26089/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30168

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.744.

In the year two thousand, on the third of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on April 12th,
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 552 of July 17th, 1999.

The meeting was opened by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Delio Cipolletta, lawyer, residing in Bousse (France).
The meeting elected as scrutineer Miss Céline Bertolone, lawyer, residing in Hayange (France)
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the subscribed capital of SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A. with an amount of nine hundred

and sixty-eight thousand Euros (968,000.- EUR); thus increasing the subscribed capital from its present amount of thirty-
two thousand Euros (32,000.- EUR) up to an amount of one million Euros (1,000,000.- Euros);

2. To issue nine hundred and sixty-eight (968) additional shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR)

each, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increasing the number of issued shares
up to one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each;

3. To accept the subscription of the newly issued nine hundred and sixty-eight (968) shares by the FONDATION

INTERNATIONALE  POUR  LA  RECHERCHE  SCIENTIFIQUE,  for  a  total  amount  of  nine  hundred  and  sixty-eight
thousand Euros (968,000.- EUR) and the full payment as follows:

- To the extent of one hundred sixty-four thousand three hundred seventy-seven Euros fifty-nine cents (164,377.59

EUR) by the conversion into capital of the shareholder advance for an amount of one hundred fifty-nine thousand nine
hundred fifty Euros (159,950.- EUR) and the interests computed on the shareholder advance until December 31, 1999
amounting to four thousand four hundred twenty-seven Euros fifty-nine cents (4,427.59 EUR);

- To the extent of three hundred thirty thousand one hundred seventy-nine Euros ten cents (330,179.10 EUR) by the

conversion into capital of the debt held by the FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTI-
FIQUE against the company amounting to three hundred twenty-three thousand three hundred sixty-five Euros sixty-
eight cents (323,365.68 EUR) so that is to say six hundred twenty-six million one hundred twenty-three thousand two
hundred sixty-eight italian Liras (626,123,268.- ITL) and the interests computed on the debt until December 31, 1999
amounting to six thousand eight hundred thirteen Euros forty-two cents (6,813.42 EUR)

-To the extent of four hundred seventy-three thousand four hundred forty-three Euros thirty-one cents (473,443.31

EUR)  by  the  partial  conversion  into  capital  of  the  principal  amount  of  the  debt  bearing  interest  held  by  the
FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE against the company for an amount of five
hundred sixteen thousand four hundred fifty-six Euros ninety cents (516,456.90 EUR) so that is to say one billion italian
Liras (1,000,000,000.- ITL).

4. To amend article 5 of the Articles of the Association.
5 Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital of SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A. with an

amount of nine hundred and sixty-eight thousand Euros (968,000.- EUR); thus increasing the subscribed capital from its
present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) up to an amount of one million Euros (1,000,000.- EUR)
and to issue nine hundred and sixty-eight (968) additional shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR)
each, having the same rights and obligations as the shares already existing, thus increasing the number of issued shares
up to one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each;

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the subscription of the newly issued nine hundred and sixty-eight (968) shares

by the FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE, for a total amount of nine hundred
and sixty-eight thousand Euros (968,000.- EUR) and their full payment by conversion into capital of claims it held against
the Company.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon appeared:
-  FONDATION  INTERNATIONALE  POUR  LA  RECHERCHE  SCIENTIFIQUE,  having  its  registered  office  at  5,

Aeulestrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein),

30169

here represented by Mrs Christelle Ferry and Miss Céline Bertolone, both prenamed,
by virtue of a proxy established on March 9, 2000,
who declared to subscribe for the nine hundred and sixty-eight (968) new shares and to have them fully paid up by

the conversion into capital of unquestionable and immediately payable claims available for the conversion into capital,
against the company as follows:

- To the extent of one hundred sixty-four thousand three hundred seventy-seven Euros fifty-nine cents (164,377.59

EUR) by the conversion into capital of the shareholder advance for an amount of one hundred fifty-nine thousand nine
hundred fifty Euros (159,950.- EUR) and the interests computed on the shareholder advance until December 31, 1999
amounting to four thousand four hundred twenty-seven Euros fifty-nine cents (4,427.59 EUR);

- To the extent of three hundred thirty thousand one hundred seventy-nine Euros ten cents (330,179.10 EUR) by the

conversion into capital of the debt held by the FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTI-
FIQUE against the company amounting to three hundred twenty-three thousand three hundred sixty-five Euros sixty-
eight cents (323,365.68 EUR) so that is to say six hundred twenty-six million one hundred twenty-three thousand two
hundred sixty-eight italian Liras (626,123,268.- ITL) and the interests computed on the debt until December 31, 1999
amounting to six thousand eight hundred thirteen Euros forty-two cents (6,813.42 EUR)

-To the extent of four hundred seventy-three thousand four hundred forty-three Euros thirty-one cents (473,443.31

EUR)  by  the  partial  conversion  into  capital  of  the  principal  amount  of  the  debt  bearing  interest  held  by  the
FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE against the company for an amount of five
hundred sixteen thousand four hundred fifty-six Euros ninety cents (516,456.90 EUR) so that is to say one billion italian
Liras (1,000,000,000.- ITL).

The existence and the value of the said claims is evidenced in a report established by ABA CAB, S.à r.l., Réviseur d’ent-

reprises, having its registered office in Luxembourg, on April 3rd, 2000, concluding as follows:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

This report as well as the said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned rotary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The  general  meeting  decides  the  subsequent  amendment  of  the  first  paragraph  of  article  5  of  the  articles  of

association, which will henceforth have the following wording:

«Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at one million Euros (1,000,000.- EUR),

represented by one thousand (1,000) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 39,049,023.- LUF.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 495.000.-LUF.

The  undersigned  notary,  who  knows  English,  states  that  on  request  of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE PRIVEE D’INVES-

TISSEMENT S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, en date du
12 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 552 du 17 juillet 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Delio Cipolletta, juriste, demeurant à Bousse (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant à Hayange (France).
Le bureau. ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à raison de neuf cent soixante-huit mille Euros (968.000,- EUR); portant ainsi le capital

souscrit de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR)

2. Emission de neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions émises à mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

30170

3. Acceptation de la souscription des neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles par la FONDATION INTER-

NATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE, pour un montant total de neuf cent soixante-huit mille Euros
(968.000,- EUR) et leur libération entière comme suit:

- à concurrence de cent soixante-quatre mille trois cent soixante-dix-sept Euros cinquante-neuf cents (164.377,59

EUR)  par  la  conversion  en  capital  d’une  avance  actionnaire  d’un  montant  de  cent  cinquante-neuf  mille  neuf  cent
cinquante Euros (159.950,- EUR) et les intérêts imputés sur l’avance actionnaire jusqu’au 31 décembre 1999, s’élevant à
quatre mille quatre cent vingt-sept Euros cinquante-neuf cents (4.427,59 EUR).

- à concurrence de trois cent trente mille cent soixante-dix-neuf Euros dix cents (330.179,10 EUR) par la conversion

en capital d’une créance détenue par la FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE
contre  la  société,  d’un  montant  de  trois  cent  vingt-trois  mille  trois  cent  soixante-cinq  Euros  soixante-huit  cents
(323.365,68  EUR)  soit  six  cent  vingt-six  millions  cent  vingt-trois  mille  deux  cent  soixante-huit  lires  italiennes
(626.123.268,- ITL) et les intérêts imputés sur la dette jusqu’au 31 décembre 1999, s’élevant à six mille huit cent treize
Euros quarante-deux cents (6.813,42 EUR)

- à concurrence de quatre cent soixante-treize mille quatre cent quarante-trois Euros trente et un cents (473.443,31

EUR) par la conversion en capital du principal d’une créance portant intérêt détenue par la FONDATION INTERNA-
TIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE contre la société, d’un montant de cinq cent seize mille quatre cent
cinquante-six Euros quatre-vingt-dix cents (516.456,90 EUR), soit un milliard de lires italiennes (1.000.000.000,- ITL).

4. Changement conséquent de l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de neuf cent soixante-huit mille Euros (968.000,- EUR),

portant ainsi le capital souscrit de son montant actuel de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) à un million d’Euros
(1.000.000,- EUR) et d’émettre neuf cent soixante-huit (968) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros
(1.000,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions
émises à mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide  d’accepter  la  souscription  des  neuf  cent  soixante-huit  (968)  actions  nouvelles  par  la

FONDATION  INTERNATIONALE  POUR  LA  RECHERCHE  SCIENTIFIQUE,  pour  un  montant  total  de  neuf  cent
soixante-huit mille Euros (968.000,- EUR) et leur libération entière par conversion en capital de créances qu’elle détient
contre la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes la FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE,

dont le siège social est établi au 5, Aeulestrasse, FL-9490 Vaduz (Liechtenstein)

ici représentée par Madame Christelle Ferry et Mademoiselle Céline Bertolone, toutes deux prénommées,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 9 mars 2000,
laquelle  déclare  souscrire  les  neuf  cent  soixante-huit  (968)  actions  nouvelles  et  les  libérer  entièrement  par  la

conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles qu’elle détient à l’encontre de la société, comme suit

- à concurrence de cent soixante-quatre mille trois cent soixante-dix-sept Euros cinquante-neuf cents (164.377,59

EUR)  par  la  conversion  en  capital  d’une  avance  actionnaire  d’un  montant  de  cent  cinquante-neuf  mille  neuf  cent
cinquante Euros (159.950,- EUR) et les intérêts imputés sur l’avance actionnaire jusqu’au 31 décembre 1999, s’élevant à
quatre mille quatre cent vingt-sept Euros cinquante-neuf cents (4.427,59 EUR).

- à concurrence de trois cent trente mille cent soixante-dix-neuf Euros dix cents (330.179,10 EUR) par la conversion

en capital d’une créance détenue par la FONDATION INTERNATIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE
contre  la  société,  d’un  montant  de  trois  cent  vingt-trois  mille  trois  cent  soixante-cinq  Euros  soixante-huit  cents
(323.365,68  EUR)  soit  six  cent  vingt-six  millions  cent  vingt-trois  mille  deux  cent  soixante-huit  lires  italiennes
(626.123.268,- ITL) et les intérêts imputés sur la dette jusqu’au 31 décembre 1999, s’élevant à six mille huit cent treize
Euros quarante-deux cents (6.813,42 EUR)

- à concurrence de quatre cent soixante-treize mille quatre cent quarante-trois Euros trente et un cents (473.443,31

EUR) par la conversion en capital du principal d’une créance portant intérêt détenue par la FONDATION INTERNA-
TIONALE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE contre la société, d’un montant de cinq cent seize mille quatre cent
cinquante-six Euros quatre-vingt-dix cents (516.456,90 EUR), soit un milliard de lires italiennes.

L’existence et la valeur desdites créances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABA CAB,

S.à r.l., réviseur d’entreprises, dont le siège social est établi à Luxembourg en date du 3 avril 2000, qui conclut comme
suit:

30171

<i>«Conclusion:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ledit  rapport  et  ladite  procuration  resteront,  après  avoir  été  signés  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire

instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) représenté par mille actions

(1.000) d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR), chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 39.049.023,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 495.000,- LUF.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, D. Cipolletta, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 8. – Reçu 390.490 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(26085/220/228)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 mai 2000.

G. Lecuit.

(26086/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est  réunie  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SOLAGE  INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg section B numéro
69.608 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 avril 1999, publié au Mémorial C numéro
524 du 9 juillet 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 570 du 23 juillet 1999;
- en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 698 du 20 septembre 1999;
- en date du 15 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 787 du 21 octobre 1999;
- en date du 16 février 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Mademoiselle  Françoise  Hübsch,  employée  privée,  demeurant  à  Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

30172

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social de ITL 300.000.000,- pour le porter de son montant actuel de ITL 1.800.000.000,-

à ITL 2.100.000.000,- par la création et l’émission de 300 actions nouvelles de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée  décide  d’augmenter  le  capital  social  à  concurrence  de  trois  cents  millions  de  lires  italiennes

(300.000.000,-  ITL),  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  un  milliard  huit  cents  millions  de  lires  italiennes
(1.800.000.000,- ITL) à deux milliards cent millions de lires italiennes (2.100.000.000,- ITL), par la création et l’émission
de trois cents (300) actions nouvelles d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin, les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription - Libération

Les trois cents (300) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires

par la société anonyme SOLAGE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

Le montant de trois cents millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) a été apporté en numéraire de sorte que le

prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société SOLAGE INTERNATIONAL S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin  de  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les  résolutions  qui  précèdent,  l’assemblée  décide  de  modifier  le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art.  5.  (Premier  alinéa). Le  capital  souscrit  est  fixé  à  deux  milliards  cent  millions  de  lires  italiennes

(2.100.000.000,- ITL), représenté par deux mille cent (2.100) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL)
chacune, entièrement libérées et disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à 6.250.140,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 avril 2000, vol. 510, fol. 32, case 8. – Reçu 62.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26092/231/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 69.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26093/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30173

SODEPROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26087/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SODEPROMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 3.888.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 mai 1996

L’Assemblée nomme à l’unanimité aux fonctions de Commissaire de la société pour un mandat venant à échéance lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1997 qui statuera sur les comptes de 1996:

Monsieur Roland Roels, domicilié à B-9032 Wondelgem.
L’Assemblée  nomme  à  l’unanimité  à  la  fonction  d’Administrateur  pour  un  mandat  venant  à  échéance  lors  de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2000 qui statuera sur les comptes de 1998:

Monsieur Guy Beaumont, demeurant à B-St. Genesius-Rhode.
Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26088/550/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOGIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7410 Angelsberg, 8, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 23.062.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société qui s’est tenue au siège en date du 7

avril 2000:

que MM. Albert Engel, Gérard Eischen et Guy Karier ne sont plus administrateurs de la société, le mandat du premier

ayant été révoqué, les deux derniers ayant démissionné au cours de l’assemblée;

que, par vote spécial, il leur a été accordé décharge pleine et entière;
que l’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à quatre;
que l’assemblée a nommé administrateurs les personnes suivantes:
a) Monsieur Victor Feyder, viticulteur, demeurant à L-6885 Mertert, 14, rue du Port;
b) Monsieur Victor Georges, cultivateur, demeurant à L-3341 Huncherange, 12, rue de l’Eglise;
c) Monsieur Léon Meyers, cultivateur, demeurant à L-9640 Boulaide, 14, rue Romaine;
d) Monsieur Joseph Jungen, directeur de sociétés, demeurant à L-4986 Sanem, 27, rue du Moulin.
En outre, il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue après

clôture de l’assemblée générale extraordinaire:

que Monsieur Victor Feyder, prénommé, a été nommé président du conseil d’administration de la société;
que  Monsieur  Jos.  Jungen,  prénommé,  a  été  nommé  administrateur-délégué  de  la  société  qui  assurera  la  gestion

journalière avec pouvoir d’engagement par sa seule signature de même qu’il représentera la société en justice;

que  MM.  Gérard  Eischen,  employé  privé,  demeurant  au  14,  rue  des  Merisiers  à  L-8253  Mamer,  et  Guy  Karier,

employé privé, demeurant au 16, rue de Rollingen, L-7475 Schoos, ont été nommés fondés de pouvoir qui pourront
valablement  engager  la  société,  soit  par  leurs  signatures  conjointes,  soit  chacun  invididuellement  avec  la  signature
conjointe de l’administrateur-délégué, tout engagement dépassant les 500.000,- francs nécessitant toujours les signatures
conjointes, soit de l’administrateur-délégué, soit de deux administrateurs.

Angelsberg, le 7 avril 2000.

Pour extrait conforme et sincère

des livres de la société et pour réquisition

J. Jungen

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Mersch, le 27 avril 2000, vol. 125, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(26091/000/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30174

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26090/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOPROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 29.320.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SOPROGEST S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26094/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SOPROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 25.550.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SOPROLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26095/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3200 Bettembourg, 44, rue du Chateau.

R. C. Luxembourg B 9.547.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPRINGFLOWER S.A., avec

siège  social  à  Luxembourg,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  30  avril  1971,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 131 du 16 septembre 1971 et dont les statuts furent modifiés suivant acte
notarié  en  date  du  9  juin  1992,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et  Associations  numéro  470  du
17 octobre 1992 et suivant acte notarié en date du 4 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 257 du 30 juin 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Vincent Isitmetz, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Michel Teillard, cadre, demeurant à F-69180 Tarare, 67, rue de la République.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Jacques  Simon-Bigart,  chef  d’entreprise,  demeurant  à  F-67600

Selestat, 36, route de Colmar.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination du conseil d’administration en remplacement du conseil d’administration démissionnaire.
2.  Autorisation  à  donner  au  conseil  d’administration  de  déléguer  les  pouvoirs  de  gestion  journalière  à  un  de  ses

membres.

3. Nomination d’un commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
4. Transfert du siège social suite à la dénonciation du dernier siège social.
5. Modification de la date statutaire de l’Assemblée Générale Annuelle.

30175

6. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
7. Conversion du capital social en Euro.
8. Mise en concordance des statuts.
9. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.  -  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  l’intégralité  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, suite à la démission collective des membres du conseil d’administration, de nommer un nouveau

conseil d’administration qui sera composé comme suit:

- Monsieur Jacques Simon-Bigart, chef d’entreprises, demeurant à F-67600 Selestat, 36, route de Colmar,
- Madame Alice Bigart, administrateur de sociétés, demeurant à F-67600 Selestat, 3, route de Strasbourg.
- Monsieur Jean-Paul Jost, cadre technique, demeurant à F-67220 Lalaye, 93, rue Principale.
Les mandats ainsi conférés expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée  générale  décide,  suite  à  la  démission  du  commissaire  aux  comptes  de  nommer  Monsieur  Vic.  Colle,

expert-comptable, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire à L-3200

Bettembourg, 44, rue du Château et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Bettembourg»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle et de modifier en conséquence le

premier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit

indiqué par les convocations, le deuxième vendredi du mois d’octobre à quatorze heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital, de sorte que celui-ci, d’un montant d’un

million  sept  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois  (1.750.000,-  LUF)  s’élèvera  à  quarante-trois  mille  trois  cent
quatre-vingt-un Euros trente-sept cents (43.381,37 EUR) et sera représenté par mille sept cent cinquante (1.750) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-trois mille trois cent quatre-vingt-un Euros trente-

sept  cents  (43.381,37  EUR),  représenté  par  mille  sept  cent  cinquante  (1.750)  actions  sans  désignation  de  valeur
nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 20.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Isimetz, M. Teillard, J. Simon-Bigart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26098/220/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30176

SPRINGFLOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3200 Bettembourg, 44, rue du Chateau.

R. C. Luxembourg B 9.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 3 mai 2000.

G. Lecuit.

(26099/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8013 Strassen, 6, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 4.814.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

CARL SPAETER LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signature

(26096/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.153.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Vincent Moes, business consultant, demeurant à L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

, ci-après

nommé «le mandataire»,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SVENSKA FINANS

GROUP HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg

section B numéro 53.153. constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 29 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 71 du 10 février 1996,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 11 avril 2000; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par vingt-cinq
(25) actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux cent soixante-dix

millions de francs luxembourgeois (270.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réali-
sation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l’augmentation de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 11 avril 2000 et en conformité avec les pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à trois millions
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (3.250.000,- LUF), par la création et l’émission de quarante (40) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions anciennes.

IV.  -  Que  le  conseil  d’administration,  après  avoir  constaté  que  l’actionnaire  minoritaire  a  renoncé  à  son  droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la fondation STICHTING SVENSKA FINANS VERMOGENSBEHEER, ayant son siège social à NL-2594 AR s’Gra-
venhage, Bezuidenhoutseweg 327 (Pays-Bas).

V.  -  Que  les  quarante  (40)  actions  nouvelles  ont  été  souscrites  par  le  souscripteur  prédésigné  et  libérées

intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de
deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), existant à son profit et à la charge de la société anonyme
SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Zeimet

de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut
de la manière suivante:

30177

«Conclusions:
En exécution du mandat nous confié dans le cadre de l’augmentation de capital de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A. par apport autre qu’en numéraire, nous déclarons que:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 12 avril 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 3. (paragraph 1). The corporate capital is fixed at three million two hundred and fifty thousand Luxembourg

francs  (3,250,000.-  LUF)  represented  by  sixty-five  (65)  shares  with  a  par  value  of  fifty  thousand  Luxembourg  francs
(50,000.- LUF) each.»

Version française:

«Art.  3.  (alinéa  1

er

). Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  deux  cent  cinquante  mille  francs  luxembourgeois

(3.250.000,- LUF), représenté par soixante-cinq (65) actions de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Moes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 7. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26103/231/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.

J. Seckler.

(26104/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

STAHL BETON, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1915 Luxembourg, 6, rue Henri Lamormesnil.

R. C. Luxembourg B 55.510.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 66, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.

<i>Pour STAHL BETON, G.m.b.H.

(26100/720/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

SUD BETON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4711 Pétange, 12A, route d’Athus.

R. C. Luxembourg B 11.200.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.

SUD BETON, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26101/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30178

SUNECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Consdorf, 106, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 2.547.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour SUNECO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26102/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TALOS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 36.960.

Les comptes annuels au 30 septembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

TALOS HOLDING S.A.

Signature

(26105/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 59, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.898.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour TEMA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26110/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TAPICOLOR, S.à r.l.,Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité «Syrdall».

H. R. Luxemburg B 49.749.

Im Jahre zweitausend, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes KUNSMANN VERWALTUNGS, G.m.b.H., mit Sitz in

Wittlich, gegründet am 21. Dezember 1988, durch den zu Wittlich residierenden Notar Heinrich Müller, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichtes Wittlich unter der Nummer HR B 1.685,

hier  vertreten  durch  ihren  alleinigen  Geschäftsführer  Herrn  Walter  Kunsmann,  Kaufmann,  wohnhaft  in  D-54516

Wittlich, Maximilian-Kolbe-Strasse 27.

Welche  Komparentin  erklärt  zu  handeln  in  seiner  Eigenschaft  als  einzige  Gesellschafterin  der  Gesellschaft  mit

beschränkter Haftung TAPICOLOR, S.à r.l., mit Sitz in L-8410 Steinfort, 54, route d’Arlon, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter der Nummer B 49.749,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in

Grevenmacher, am 19. Dezember 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
152 vom 4. April 1995, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 9. September
1997,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  Nummer  706  vom  17.  Dezember  1997,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. März 1998, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 436 vom 16. Juni 1998, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen
durch  den  amtierenden  Notar  am  20.  Juli  1999,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations
Nummer 746 vom 8. Oktober 1999.

Die Komparentin erklärt sodann, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Generalversammlung der vorbenannten

Gesellschaft TAPICOLOR, S.à r.l. folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die  Gesellschafterin  beschliesst  den  Sitz  der  Gesellschaft  von  L-8410  Steinfort,  54,  route  d’Arlon  nach  L-5365

Munsbach, 14, Parc d’activité «Syrdall» zu verlegen.

30179

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt die Gesellschafterin Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.
Er  kann  durch  einfachen  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  oder  der  Gesellschafter,  je  nach  Fall,  an  jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichen  Vornamen,  Stand  und  Wohnhort  bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Kunsmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mai 2000, vol. 509, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 12. Mai 2000.

J. Gloden.

(26106/213/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TAPICOLOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 14, Parc d’Activité «Syrdall».

R. C. Luxembourg B 49.749.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(26107/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TICON-GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.923.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour TICON-GROUP, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26112/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TOITURES HERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3921 Mondercange, 90, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.306.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

<i>Pour TOITURES HERZIG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26113/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TETRAVEN FUND S.A., Société Anonyme d’Investissement en liquidation.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 24.630.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(26111/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30180

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26108/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.983.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2000 que:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue  Beaumont  a  été  nommé  nouveau  commissaire  aux  comptes  pour  terminer  le  mandat  de  Monsieur  Alessandro
Cattaneo, démissionnaire. Décharge pleine et entière est accordée au commissaire, démissionnaire jusqu’à la date de sa
démission;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de la société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont a été nommée nouveau administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Nico Schaeffer,
démissionnaire.  Décharge  pleine  et  entière  est  accordée  à  l’administrateur,  démissionnaire  jusqu’à  la  date  de  sa
démission.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26109/535/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TWICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.462.

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
1) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen,
agissant  en  sa  qualité  de  président,  lors  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  15  février  2000  de  la  société

TWICE INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et
le numéro 66.462,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C numéro 890

du 9 décembre 1998.

2) Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2000 de la prédite société

TWICE INTERNATIONAL S.A.,

et comme mandataire de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée le 9 février 2000,
propriétaire  de  1  (une)  action  de  la  société  TWICE  INTERNATIONAL  S.A.  avec  siège  social  à  Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

3)  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  licenciée  en  sciences  économiques  et  commerciales,  demeurant  à  Luxem-

bourg.

agissant  en  sa  qualité  de  scrutateur  lors  de  l’assemblée  générale  extraordinaire  du  15  février  2000  de  la  société

TWICE INTERNATIONAL S.A. dont question ci-après, et comme mandataire de:

a) la société TWICE CORPORATE FINANCE Srl, avec siège social à Lissone (MI), Via Fratelli Cairoli N°17, Italie,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000 et d’une procuration donnée le 7 avril 2000,
propriétaire de 3.998 (trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit) actions de la société TWICE INTERNATIONAL

S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,
propriétaire  de  1  (une)  action  de  la  société  TWICE  INTERNATIONAL  S.A.  avec  siège  social  à  Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

30181

c) la société ALCOR BANK LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 36, avenue Marie Thérèse,
en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000, société intervenante à l’acte du 15 février 2000 dont question

ci-après, en sa qualité de nouvel actionnaire, et

d) Monsieur Enrico Petocchi, administrateur de société, demeurant à Bergamo, Italie,
en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 2000 à Milan.
Les susdites procurations sont restées annexées à un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire

soussigné en date du 15 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 5CS, fol. 9, case 7,

Lesquels comparants, agissant es qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 15 février 2000 est à

rectifier,

et qu’il y a lieu de lire l’ordre du jour ainsi que les résolutions y relatives comme suit:

<i>Ordre du jour:

a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros au cours de 1 EUR pour

40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept Euros quarante et un cents).

b. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux Euros cinquante-neuf

cents)  en  vue  de  le  porter  de  EUR  99.157,41  (quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  Euros  quarante  et  un
cents)  à  EUR  100.000  (cent  mille  Euros)  par  augmentation  du  pair  comptable  des  actions,  à  souscrire  propor-
tionnellement par chaque actionnaire.

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 205.000 (deux cent cinq mille Euros) en vue de le porter

de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 305.000 (trois cent cinq mille Euros) par la création de 8.200 (huit mille deux
cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles comme suit:
° ALCOR BANK LUXEMBOURG ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.520

° M. Enrico Petocchi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.680

e.  Suppression  du  capital  autorisé  existant  et  instauration  d’un  nouveau  capital  autorisé  de  EUR  2.500.000  (deux

millions cinq cent mille Euros).

f. Modification des paragraphes 1 et 4 de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art.  5,  paragraphe  1. «Le  capital  souscrit  est  fixé  à  EUR  305.000  (trois  cent  cinq  mille  Euros)  représenté  par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. paragraphe 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille Euros).»

L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 4.000.000 (quatre millions de francs

luxembourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 francs luxembourgeois,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept Euros quarante et un cents), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-

deux Euros cinquante-neuf cents),

en vue de le porter de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros quarante et un cents) à

EUR 100.000 (cent mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 4.000 (quatre mille) actions

existantes, représentatives du capital social,

à souscrire par tous les actionnaires existants, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux Euros cinquante-neuf cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 205.000 (deux

cent cinq mille Euros),

en vue de le porter de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 305.000 (trois cent cinq mille Euros),
par la création de 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à  souscrire  en  numéraire,  émises  au  pair  et  jouissant  des  mêmes  droits  et  avantages  que  les  actions  existantes.

souscription et libération:

1) Alors est intervenue:
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ALCOR BANK LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,

36, avenue Marie Thérèse, en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,

30182

laquelle, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 4.520 (quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles sans dési-

gnation de valeur nominale,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces en lires italiennes ayant la contre-valeur d’un montant total

de EUR 113.000 (cent treize mille Euros).

L’assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société,  accepte  à  l’unanimité  la  souscription  des  4.520

(quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles par la société ALCOR BANK LUXEMBOURG.

2) Alors est intervenue:
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Enrico Petocchi, administrateur de société, demeurant à Bergamo, 
en vertu d’une procuration donnée le 7 avril 2000, et en vertu d’une procuration de TWICE FINANCE Srl, ayant son

siège social à Lissone, Italie, Via Fratelli Cairoli 17, datée du 7 avril 2000,

laquelle, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale, pour compte de Monsieur Enrico Petocchi, préqualifié,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 92.000 (quatre-vingt-douze mille

Euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.680 (trois

mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles par Monsieur Enrico Petocchi.

Le montant total de EUR 205.000 (deux cent cinq mille Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen de certificats bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires, données les 9 et 10
février 2000,

lesquelles  renonciations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  par  le  notaire  instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  le  capital  autorisé  existant  et  d’instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  de  EUR

2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros),

pour le terme initial de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2003,
et  confère  au  conseil  d’administration  les  mêmes  pouvoirs  que  ceux  existants  dans  le  cadre  de  l’ancien  capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription des anciens actionnaires, sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5). Ce rapport demeurera annexé à
la présente.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 4 de l’article 5 des

statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art.  5.  paragraphe  1. «Le  capital  souscrit  est  fixé  à  EUR  305.000  (trois  cent  cinq  mille  Euros)  représenté  par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. paragraphe 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille Euros).»

au lieu et place de:

<i>Ordre du jour:

a. Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros au cours de 1 EUR pour

40,3399 LUF, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept Euros quarante et un cents).

b. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux Euros cinquante-neuf

cents)  en  vue  de  le  porter  de  EUR  99.157,41  (quatre-vingt-dix-neuf  mille  cent  cinquante-sept  Euros  quarante  et  un
cents)  à  EUR  100.000  (cent  mille  Euros)  par  augmentation  du  pair  comptable  des  actions,  à  souscrire  propor-
tionnellement par chaque actionnaire.

c. Augmentation du capital souscrit à concurrence de EUR 205.000 (deux cent cinq mille Euros) en vue de le porter

de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 305.000 (trois cent cinq mille Euros) par la création de 8.200 (huit mille deux
cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

d. Souscription et libération des 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles comme suit:
° ALCOR BANK LUXEMBOURG ……………………………………………………………………………………………………………………………………

4.520

° TWICE CORPORATE FINANCE Srl ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.680

e.  Suppression  du  capital  autorisé  existant  et  instauration  d’un  nouveau  capital  autorisé  de  EUR  2.500.000  (deux

millions cinq cent mille Euros).

f. Modification des paragraphes 1 et 4 de l’article 5 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:

30183

Art.  5.  paragraphe  1. «Le  capital  souscrit  est  fixé  à  EUR  305.000  (trois  cent  cinq  mille  Euros)  représenté  par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. paragraphe 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille Euros).»

L’assemblée  des  actionnaires  ayant  approuvé  les  déclarations  du  président,  et  se  considérant  comme  dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de LUF 4.000.000 (quatre millions de francs

luxembourgeois) en Euro, au cours fixé au 1

er

janvier 1999, à savoir 1 Euro pour 40,3399 luxembourgeois et l’Euro,

de sorte que le capital social souscrit de la société est fixé, après conversion, à EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf

mille cent cinquante-sept Euros quarante et un cents), représenté par 4.000 (quatre mille) actions sans désignation de
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 842,59 (huit cent quarante-

deux Euros cinquante-neuf cents),

en vue de le porter de EUR 99.157,41 (quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros quarante et un cents) à

EUR 100.000 (cent mille Euros),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 4.000 (quatre mille) actions

existantes, représentatives du capital social,

à souscrire par tous les actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, et à libérer

par un versement en espèces d’un montant total de EUR 842,59 (huit cent quarante-deux Euros cinquante-neuf cents).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 205.000 (deux

cent cinq mille Euros),

en vue de le porter de EUR 100.000 (cent mille Euros) à EUR 305.000 (trois cent cinq mille Euros),
par la création de 8.200 (huit mille deux cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
à souscrire en numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

<i>Souscription et libération

1) Alors est intervenue:
- Mademoiselle Francesca Barcaglioni, préqualifiée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société ALCOR BANK LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg,

36, avenue Marie Thérèse,

en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,
laquelle, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 4.520 (quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles sans désig-

nation de valeur nominale,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces en lires italiennes ayant la contre-valeur d’un montant total

de EUR 113.000 (cent treize mille Euros).

L’assemblée  réunissant  l’intégralité  du  capital  social  de  la  société,  accepte  à  l’unanimité  la  souscription  des  4.520

(quatre mille cinq cent vingt) actions nouvelles par la société ALCOR BANK LUXEMBOURG.

2) Alors est intervenue:
-  Mademoiselle  Francesca  Barcaglioni,  préqualifiée,  agissant  en  sa  qualité  de  mandataire  de  la  société  TWICE

CORPORATE FINANCE Srl, avec siège social à Lissone (MI), Via Fratelli Cairoli N° 17, Italie,

en vertu d’une procuration donnée le 10 février 2000,
laquelle, ès qualité qu’elle agit, déclare souscrire à 3.680 (trois mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale,

qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 92.000 (quatre-vingt-douze mille

Euros).

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 3.680 (trois

mille six cent quatre-vingts) actions nouvelles par la société TWICE CORPORATE FINANCE Srl.

Le montant total de EUR 205.000 (deux cent cinq mille Euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen de certificats bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant

est supprimé pour autant que de besoin, sur le vu des renonciations expresses de ces actionnaires, données les 9 et 10
février 2000,

lesquelles  renonciations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  par  le  notaire  instru-

mentant, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

30184

<i>Cinquième résolution

L’assemblée  décide  de  supprimer  le  capital  autorisé  existant  et  d’instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  de  EUR

2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros),

pour le terme initial de cinq ans prenant fin le 30 septembre 2003,
et  confère  au  conseil  d’administration  les  mêmes  pouvoirs  que  ceux  existants  dans  le  cadre  de  l’ancien  capital

autorisé, aux fins d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé,

et plus particulièrement, avec pouvoir au conseil d’administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé, notamment en supprimant ou limitant le droit de souscription des anciens actionnaires, sur le
vu d’un rapport du conseil d’administration, établi en conformité de l’article 32-3 (5). Ce rapport demeurera annexé à
la présente.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les paragraphes 1 et 4 de l’article 5 des

statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

Art.  5.  paragraphe  1. «Le  capital  souscrit  est  fixé  à  EUR  305.000  (trois  cent  cinq  mille  Euros)  représenté  par

12.200 (douze mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

Art. 5. paragraphe 4. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.500.000 (deux

millions cinq cent mille Euros).»

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s’impose. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Hansen, M. Bosquee-Mausen, F. Barcaglioni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2000.

J. Delvaux.

(26120/208/259)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UBS ITALIA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.248.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme UBS (ITALIA) Spa ayant son siège social à I-20121 Milan, Via del Vecchio Politecnico, 3
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Madame Isabelle Asseray, director, demeurant à L-8612 Pratz,
en vertu d’une procuration donnée à Milan le 6 avril 2000, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée UBS ITALIA SICAV, société à capital variable de droit luxembourgeois, est inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.248, établie et ayant son siège
social à Luxembourg,

ci-après nommée la «Société»,
qu’elle a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le

10 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 589 du 13 août 1998.

- Que les actifs nets de la Sicav UBS ITALIA SICAV, s’élèvent actuellement à EUR 2.914,56 (deux mille neuf cent

quatorze virgule cinquante six euro) représentés par 4.000 parts de valeur nette d’inventaire de EUR 0,72 (zéro virgule
soixante-douze Euros) chacune.

- Que l’actionnaire unique s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
-  Que  l’activité  de  la  Société  ayant  cessé,  l’actionnaire  unique,  représentée  comme  dit  ci-avant,  siégeant  comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;

30185

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. établie au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg,
désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
-  Que  les  livres  et  documents  de  la  Société  sont  conservés  pendant  cinq  ans  auprès  de  UBS  FUND  SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A. au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Asseray, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

J. Delvaux.

(26121/208/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26122/065/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UNICAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.401.

<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 7 avril 2000

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de confirmer le mandat pour la période expirant à l’Assemblée générale statutant sur l’exercice

se terminant au 30 juin 2000 aux administrateurs et au commissaire aux comptes suivants:

<i>Conseil d’Administration:

M. Aaron Fish, administrateur de société, demeurant à Montréal (Canada), Président du Conseil d’administration;
M. Massimo Bianchi, administrateur de société, demeurant à Vittorio Veneto (Italie), administrateur;
M. Pietro Biscontin, administrateur de société, demeurant à Vittorio Veneto (Italie), administrateur;
M. Nelson Gentiletti, administrateur de société, demeurant à Montreal (Canada), administrateur;
M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J. P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26123/065/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TSEDEK S.A., HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.983.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 65, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

(26116/540/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30186

UNIONPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Brasseur.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNIONPART S.A., ayant

son  siège  social  à  Luxembourg,  29,  rue  Brasseur,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Frank  Baden,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 23 février 1996, publié au Mémorial C numéro 250 du 20 mai 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gian Paolo Bertoli, agent, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à Hünsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  -  Augmentation  du  capital  à  concurrence  de  LUF  2.750.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  LUF

1.250.000,- à LUF 4.000.000,-, par la création et l’émission de 2.200 actions nouvelles de LUF 1.250,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. - Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3. - Modification afférente de l’article cinq (premier alinéa) des statuts.
4. - Transformation de la société anonyme en société anonyme de participations financières et modification de l’article

quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C)  Que  l’intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d’usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 2.750.000,- (deux millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) à LUF 4.000.000,- (quatre millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission
de 2.200 (deux mille deux cents) actions nouvelles de LUF 1.250,- (mille deux cent cinquante francs luxembourgeois)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les deux mille deux cents (2.200) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires comme suit:

- mille cent actions (1.100) par la société PACKGROVE LIMITED, ayant son siège social à London W1M0HQ,
- mille cent actions (1.100) par la société DRAYLANE LIMITED, ayant son siège social à London W1M0HQ.
Le montant de deux millions sept cent cinquante mille francs (2.750.000,- Frs.) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

30187

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),

représenté par trois mille deux cent (3.200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme en société anonyme de participations financières et décide de

modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des  valeurs  immobilières  et  mobilières  de  toutes  espèces  et  les  réaliser  par  voie  de  vente,  cession,  échange  ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La  société  peut  également  procéder  à  toutes  opérations  immobilières,  mobilières,  commerciales,  industrielles  et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Bertoli, Thill, B. Wahl, J.Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 5. – Reçu 27.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(26124/231/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UNIONPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, rue Brasseur.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(26125/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TRACK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.783.

- MONTEREY BUSINESS CENTER S.A., agent domicilitaire, dénonce le siège social de la société TRACK S.A., avec

R. C. Luxembourg B 70.783, et domiciliée 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à dater de ce jour pour cause de
non respect du contrat de domiciliation.

Luxembourg, le 15 mai 2000.

J. Naveaux

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26114/784/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TRADER’S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, rue Bisserwee.

R. C. Luxembourg B 63.938.

A partir du 7 février 2000, l’adresse de TRADER’S S.A. / TRADER’S CAFE est la suivante:
9, rue Bisserwee, L-1238 Luxembourg.

TRADER’S S.A.

C. Kayser

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(26115/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30188

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VALMETAL).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 décembre 1982, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 10 du 13 janvier
1983. Les statuts ont été modifiés ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en VALMETAL HOLDING,
suivant  acte  reçu  par  le  même  notaire,  en  date  du  5  juillet  1999,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations C, N° 756 du 12 octobre 1999.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

VALMETAL HOLDING

Société Anonyme

Signature

(26129/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VALMETAL HOLDING, Société Anonyme,

(anc. VALMETAL).

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.986.

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Robert Roderich, Luciano Dal Zotto et Nico Becker, leurs mandats venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de 2001.

L’Assemblée a nommé en qualité de commissaire aux comptes, pour un terme d’une année, Monsieur Guy Schosseler,

expert-comptable, demeurant à L-3409 Dudelange, dont le mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle de 2001.

Pour extrait conforme

VALMETAL HOLDING

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26130/546/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UUCHT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.337.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Mademoiselle Sandra Hammes, vendeuse, demeurant à L-5370 Schuttrange, 12, rue du Village.
2. - Monsieur Nicolas Cravatte, employé, demeurant à L-6961 Senningen, 2, rue du Château.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée UUCHT (R.C. Luxembourg B numéro 74.337), avec siège social à L-6910

Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 janvier
2000, en voie de publication.

- Que le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

francs (5.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Nicolas Cravatte, préqualifié, cède par les présentes une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société

à Mademoiselle Sandra Hammes, préqualifiée, qui accepte.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment  signifiée  à  la  société,  conformément  à  l’article  1690  du  code  civil  et  à  l’article  190  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de ce jour.

30189

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de part sociale ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune, entièrement libérées.

Les  parts  sociales  sont  détenues  par  Mademoiselle  Sandra  Hammes,  vendeuse,  demeurant  à  L-5370  Schuttrange,

12, rue du Village.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Nicolas Cravatte, préqualifié, comme gérant technique de la société est acceptée, tandis

que Mademoiselle Sandra Hammes, préqualifiée, reste gérante unique de la société avec pouvoir de signature indivi-
duelle.

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Hammes, N. Cravatte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 28, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(26126/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

UUCHT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.337.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 mai 2000.

J. Seckler.

(26127/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

V2 HOLDING.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.169.

La société a été constituée le 30 juillet 1999 par-devant M

e

Reginald Neuman.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration tenue le 10 avril 2000 que l’administrateur Madame Patricia Thill

a donné sa démission, et, que Madame Paule Kettenmeyer, demeurant à Luxembourg est nommée en remplacement.

Son mandat étant à ratifier lors de la prochaine Assemblée générale.

Pour extrait

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26128/279/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mars 2000

1. Le conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur J. P. J. de Nul comme Président de la Société.
2. Dans le cadre de la loi maritime du 9 novembre 2990 modifiée par la loi du 17 juin 1994, le conseil d’administration

décide de nommer LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. comme dirigeant maritime de l’entreprise.

3. Le conseil décide de donner procuration aux Administrateur d’ouvir un compte en banque auprès du CREDIT

EUROPEEN (LUXEMBOURG).

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26131/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30190

TURAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 44.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2000, vol. 536, fol. 70, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

TURAN HOLDING S.A.

Signature

(26117/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TURBOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.553.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour TURBOLUX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(26118/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

TURBO WASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 30, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 24.683.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Frisange, le 12 mai 1995 que le conseil d’admi-

nistration de la société se compose jusqu’à ce jour des trois personnes suivantes:

1. Monsieur Norbert Horsmans, administrateur de sociétés, demeurant à Greiveldange;
2. Monsieur Erich Ginsbach, commerçant, demeurant à Wormeldange;
3. Monsieur Emile Schneider, industriel, demeurant à Wormeldange.
Les mandats des administrateurs ont une durée de six années et expireront à l’assemblée générale qui se tiendra en

2001.

Remich, le 2 mai 2000.

A. Lentz.

Enregistré à Remich, le 4 mai 2000, vol. 176, fol. 15, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 mai 2000.

A. Lentz

<i>Le Mandataire

(26119/221/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.929.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26140/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.929.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(26141/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30191

VISERBA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.929.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2000 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance:

a) Ont été nommés administrateurs:
Mme Nina Tereschenko, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Almaty (Republic of Kazakhstan),

77, Abylaikhan av.;

- M. Sergey A. Tereschenko, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Almaty (Republic of Kazak-

hstan), 77, Abylaikhan av.;

- Mlle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve;

- Mlle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) Le mandat du commissaire aux comptes a été renouvelé.
Le mandat des organes sociaux expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Luxembourg, le 11 mai 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26142/535/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VINIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.406.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE

GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

(26136/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

VINIBRU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 21 octobre 1999

Les mandats de Messieurs Emile Vogt, Marc Weinand et Pierre Baldauff, Administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux Comptes, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de
les renouveler pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 12 mai 2000.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE

GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(26137/550/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

30192


Document Outline

S O M M A I R E

WIGRE S.A.

LOWELL S.A.

LOWELL S.A.

PRODOMO S.A. HOLDING

PRODOMO S.A. HOLDING

QUADRILUX S.A.

QUADRILUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RADICI GROUP LUX S.A.

RAT HOLDING S.A.

RECHOLDING S.A.

RECHOLDING S.A.

RS IMMO

REGENCY ASSETS S.A.

RTL PLUS S.A.

RTL PLUS S.A.

RTL PLUS S.A.

SAINT GEORGES FINANCES S.A.

SASA S.A.

SERVI-TEAM

SAP INTERNATIONAL S.A.

SAP INTERNATIONAL S.A.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.

SIGNET INVESTMENTS S.A.

M.M.I. SERVICES S.A.  LUXEMBOURG 

M.M.I. SERVICES S.A.  LUXEMBOURG 

SPRING JOE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

PHILIPPE II S.C.I.

PHILIPPE II S.C.I. Société Civile Immobilière. 

SOFIBRU S.A.

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A.

SOCIETE PRIVEE D’INVESTISSEMENT S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SOLAGE INTERNATIONAL S.A.

SODEPROMET S.A.

SODEPROMET S.A.

SOGIM S.A.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING S.A.

SOPROGEST S.A.

SOPROLUX

SPRINGFLOWER S.A.

SPRINGFLOWER S.A.

CARL SPAETER LUXEMBOURG

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A.

SVENSKA FINANS GROUP HOLDING S.A.

STAHL BETON

SUD BETON

SUNECO S.A.

TALOS HOLDING S.A.

TEMA

TAPICOLOR

TAPICOLOR

TICON-GROUP

TOITURES HERZIG

TETRAVEN FUND S.A.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A.

TECHNOLOGIE CHIMIQUE S.A.

TWICE INTERNATIONAL S.A.

UBS ITALIA

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

UNICAN LUXEMBOURG S.A.

TSEDEK S.A.

UNIONPART S.A.

UNIONPART S.A.

TRACK S.A.

TRADER’S S.A.

VALMETAL HOLDING

VALMETAL HOLDING

UUCHT

UUCHT

V2 HOLDING. 

VASCO S.A.

TURAN HOLDING S.A.

TURBOLUX

TURBO WASH S.A.

VISERBA HOLDING S.A.

VISERBA HOLDING S.A.

VISERBA HOLDING S.A.

VINIBRU S.A.

VINIBRU S.A.