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29617
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 618
30 août 2000
S O M M A I R E
ACM International Technology Fund, Sicav, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… page
29663
Basic Investments S.A., Luxembourg …………………………
29635
Beaucamps S.A., Luxembourg ………………………………………
29659
BfG TrendSystem Renten …………………………………………………
29618
Bodytone S.A., Luxembourg ……………………………………………
29640
Cassis Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
29662
Centre Médical du Kayldall S.C.I., Kayl ………………………
29643
CitiCurrencies S.A., Luxembourg …………………………………
29618
Citi FCP S.A., Luxembourg………………………………………………
29623
CitiLandmark S.A., Luxembourg …………………………………
29633
CitiMarkets S.A., Luxembourg ………………………………………
29633
Citinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
29634
Clama S.A., Luxembourg …………………………………………………
29644
Compagnie des Marbres S.A., Luxembourg ……………
29664
Corbelli & Partners S.A., Luxembourg ………………………
29647
Dainlux S.A., Luxembourg ………………………………………………
29650
DIT-Lux Laufzeitfonds 04.10.1995…………………………………
29657
DIT-Lux Laufzeitfonds 02.01.1996…………………………………
29657
DIT-Lux Laufzeitfonds 01.04.1996…………………………………
29657
Efinat S.A.H., Luxemburg …………………………………………………
29661
Erasmus Holding S.A., Luxembourg ……………………………
29662
Euromerchant Balkan Fund, Sicav, Luxembourg
…………………………………………………………………………………
29619
,
29621
Eurotime S.A.H., Luxembourg ………………………………………
29658
Fraver Holding S.A., Luxembourg ………………………………
29659
Hercules S.A.H., Luxembourg ………………………………………
29658
Holding De Jouas S.A., Luxembourg ……………………………
29657
Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………
29621
,
29622
Intereureka S.A., Luxembourg ………………………………………
29660
Interleasing S.A., Luxemburg …………………………………………
29661
Ksar NA, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
29654
LSF Trinité Lux, S.à r.l., Luxembourg…………………………
29656
LSF Trinité Investments, S.à r.l., Luxemburg …………
29617
Menarini International Participations Luxembourg
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
29634
Merbes Sprimont Luxembourg S.A., Luxembourg
29663
Methusala S.A.H., Luxembourg ……………………………………
29658
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Luxbg ………
29655
Moryann-Maracuja, S.à r.l., Luxembourg …………………
29634
Most-Active, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
29635
Netnet International S.A., Luxembourg ……………………
29660
NFM Trading S.A., Bertrange …………………………………………
29663
Nouvelle Cofalux S.A., Strassen ……………………………………
29634
Orangenburger S.A.H., Luxembourg …………………………
29661
Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg …………………
29635
Partim International S.A., Luxembourg ……………………
29635
Rylux S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
29662
Scholze & Cie, S.à r.l., Mamer…………………………………………
29656
Sigmund S.A.H., Luxembourg ………………………………………
29657
Stockage Industriel Invest S.A.H., Weiswampach
29658
Tokio Marine Fund, Fonds Commun de Placement
29623
Vittoria Timber S.A., Luxembourg ………………………………
29659
LSF TRINITE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.835.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25465/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CITICURRENCIES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.113.
—
<i>Extract of the minutes of Ordinary General Meeting of Shareholders held on i>
<i>4th August, 2000 at 3.00 p.m. at Luxembourgi>
- A dividend distribution of USD 51,968.4 per share was voted.
- The Meeting ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 9th September,
1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on 19th July, 1999.
The Meeting further ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st
February, 2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.
Therefore, the following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of
Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson);
- Philippe Lespinard;
- Vernon Barback;
- John Alldis;
- Philip W. Heston.
- KPMG AUDIT were reappointed as Statutory Auditors of the Company for the accounting year started 1st April,
2000.
<i>On behalf of CITICURRENCIES S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43058/014/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
BfG TrendSystem Renten.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds BfG TrendSystem Renten sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwaltungs-
reglement und die am 22. Februar 1993 und 31. Juli 2000 im Mémorial C veröffentlichten Änderungen integraler
Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen. Hauptziel der Anlagepolitik des BfG TrendSystem Renten ist die
Erwirtschaftung einer angemessenen Rendite, welche über dem in den Euro-Teilnehmerstaaten erzielbaren Niveau liegt,
bei gleichzeitiger Minimierung politischer und geographischer Risiken und bei Ausschaltung des Wechselkursrisikos. Zu
diesem Zweck wird allein in Anleihen investiert, welche im Raum der europäischen Währungsunion emittiert werden
und auf Euro lauten.
Durch Steuerung des Investitionsgrades nach den Ein- und Ausstiegssignalen eines mathematischen Modells des
Rentenmarktes soll die Chance steigender Kurstrends am Rentenmarkt durch einen hohen Investitionsgrad wahrge-
nommen werden und dem Risiko eines fallenden Kurstrends durch einen geringen Investitionsgrad begegnet werden.
Das Fondsvermögen wird zur Gänze in Euro angelegt und nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in
festverzinslichen öffentlichen Anleihen aus dem Raum der europäischen Währungsunion angelegt. Anleihen von Ländern
mit einer unterdurchschnittlichen öffentlichen Neuverschuldung oder mit einem Überschuss im öffentlichen Haushalt
werden bevorzugt.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG TrendSystem Renten Techniken
und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Absicherung von Währungs- und Zinsrisiken
dienen (siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4 Punkt 7, 8, 9, 10 und 11) eingesetzt werden. Bis zu 49 % des Netto-Fonds-
vermögens können auch in variabel verzinsliche Wertpapiere (einschließlich Zerobonds), regelmäßig gehandelten
Geldmarktinstrumenten, wie in Artikel 4, Punkt 4 des Verwaltungsreglements vorgesehen, und sonstigen zulässigen
Vermögenswerten, einschließlich flüssigen Mitteln gehalten werden. Gemäß Artikel 4, Punkt 12 des Verwaltungsregle-
ments können in besonderen Ausnahmefällen flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49 % des Netto-Fondsver-
mögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 2 Anteile. 1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die
Auslieferung von effektiven Stücken ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen. 1. Fondswährung ist der Euro.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 0,5 % des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.
29618
4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-
träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,
welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknah-
meanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Art. 4. Ausschüttungspolitik. 1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jährlich eine Ausschüttung vornehmen. Zur
Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund
der Ausschüttung nicht unter die Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.
2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden.
Art. 5. Depotbank. Depotbank ist die BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens. 1. Die Verwaltungsgesellschaft
erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 0,5% p.a., berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fonds-
vermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende. Des weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem
Netto-Fondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung («Performance-Fee») erhalten, deren Berechnung und deren
Höhe im Verkaufsprospekt beschrieben sind.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-
institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Dezember.
Art. 8. Dauer des Fonds. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Senningerberg, den 3. August 2000.
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2000, vol. 540, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43033/255/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.314.
—
In the year two thousand, on the twentieth of July.
Before Us Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EUROMERCHANT BALKAN FUND, a public limited
company qualifying as an investment company with variable share capital within the meaning of the Law of March 30,
1988 on undertakings for collective investment, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 49.314), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 28th of November
1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of January 4, 1995, number 4. The Articles of
Incorporation have been amended by notarial deeds dated March 29, 1996, published in the Mémorial C, 246 of May 17,
1996; July 22, 1997, published in the Mémorial C, 546 of October 4, 1997; and September 25, 1998, published in the
Mémorial C, 782 of October 27, 1998.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. with Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of Article 16, paragraph c. of the Articles of Incorporation of the Company, so as to read as follows:
«The Company will make portfolio investments mainly in Bulgaria. Opportunities for portfolio investments in other
29619
countries in the area may arise out of the Company’s main activity in Bulgaria. Apart from Bulgaria, the Company may
make portfolio investments only in the following countries: Albania, Romania, Moldova, Croatia, FYROM, Slovenia, other
countries in the area of former Yugoslavia; provided that, at the time of investment, they will be countries of operation
of the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) and the International Finance Corporation (IFC).
The Company will not invest more than 70% of Committed Capital in countries other than Bulgaria.»
2. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary. will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III. - That, pursuant to the attendance list, twenty-two (22) shareholders holding together eighty-seven thousand
three hundred and sixty (87,360) Ordinary Shares, twenty-nine million nine hundred and seventy-four thousand three
hundred and eight (29,974,308) Redeemable Shares and twenty-one thousand eight hundred and forty (21,840) Partici-
pating Shares (the «Shares»), that is to say 100% of the Shares issued and outstanding, are present or represented.
IV. - That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V. - That the present Meeting representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on the items of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The Meeting decides to amend Article 16, paragraph c. of the Articles of Incorporation of the Company so as to read
as follows:
«The Company will make portfolio investments mainly in Bulgaria. Opportunities for portfolio investments in other
countries in the area may arise out of the Company’s main activity in Bulgaria. Apart from Bulgaria, the Company may
make portfolio investments only in the following countries: Albania, Romania, Moldova, Croatia, FYROM, Slovenia, other
countries in the area of former Yugoslavia; provided that, at the time of investment, they will be countries of operation
of the European Bank for Reconstruction and Development (EBRD) and the International Finance Corporation (IFC).
The Company will not invest more than 70% of Committed Capital in countries other than Bulgaria.»
There being no further business, the Meeting is terminated. Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg
on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version: on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing. The document having been read to the persons appearing, the
members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, sous la forme d’une société d’investis-
sement à capital variable selon la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, EUROMERCHANT
BALKAN FUND, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 49.314),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 4 du 4 janvier 1995. Les Statuts de la Société ont été modifiés par des actes notariés
datés du 29 mars 1996, publié au Mémorial C, 246 du 17 mai 1996; du 22 juillet 1997, publié au Mémorial C, 546 du 4
octobre 1997 et du 25 septembre 1998, publié au Mémorial C, 782 du 27 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement de l’Article 16, paragraphe c. des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur suivante:
«La Société fera des investissements en portefeuille essentiellement en Bulgarie. Des opportunités d’investissement
dans d’autres pays de la région pourront résulter de l’activité principale de la Société en Bulgarie. A part la Bulgarie, la
Société peut faire des investissements en portefeuille uniquement dans les pays suivants: Albanie, Roumanie, Moldavie,
Croatie, FYROM, Slovénie, autres pays de l’ancienne Yougoslavie; à la condition qu’au moment de l’investissement, la
Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (la «BERD») et la International Finance Corporation
(la «IFC») opèrent dans ces pays. La Société n’investira pas plus de 70% de son Capital Engagé dans des pays autres que
la Bulgarie.»
2. Divers.
29620
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu’il appert de la liste de présence que vingt-deux (22) actionnaires, détenant ensemble quatre-vingt-sept mille
trois cent soixante (87.360) actions ordinaires, vingt-neuf millions neuf cent soixante-quatorze mille trois cent huit
(29.974.308) actions rachetables et vingt et un mille huit cent quarante (21.840) actions de participations (les «Actions»),
c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation, sont présents ou représentés.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. Que, par conséquent, la présente Assemblée représentant la totalité du capital, est régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 16, paragraphe c. des Statuts de la Société, pour lui conférer la teneur
suivante:
«La Société fera des investissements en portefeuille essentiellement en Bulgarie. Des opportunités d’investissement
dans d’autres pays de la région pourront résulter de l’activité principale de la Société en Bulgarie. A part la Bulgarie, la
Société peut faire des investissements en portefeuille uniquement dans les pays suivants: Albanie, Roumanie, Moldavie,
Croatie, FYROM, Slovénie, autres pays de l’ancienne Yougoslavie; à la condition qu’au moment de l’investissement, la
Banque Européenne pour la Reconstruction et le Développement (la «BERD») et la International Finance Corporation
(la «IFC») opèrent dans ces pays. La Société n’investira pas plus de 70% de son Capital Engagé dans des pays autres que
la Bulgarie.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte, aucun actionnaire ne souhaitant signer.
Signé: M. Kemp, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 août 2000.
F. Baden.
(43355/200/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
EUROMERCHANT BALKAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 49.314.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2000.
F. Baden.
(43356/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2000.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.162.
—
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée IMPRIMERIE DE
LA COUR VICTOR BUCK, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 7.162, constituée suivant acte notarié en date du 21 janvier
1937, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n° 9 du 4 février 1937 et dont les statuts ont été modifiés à différentes
reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 mars 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n° 232 du 12 mai 1997.
L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Francis Buck, Président du Conseil
d’Administration, demeurant à Luxembourg,
29621
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Herzog, retraité, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Mersch, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des lettres recommandées à tous les
associés en date du 5 juillet 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de deux millions cinq cent trente mille euros (2.530.000,- EUR) à six millions trente mille euros
(6.030.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création de parts nouvelles, par incorporation à due concurrence des
réserves libres de la Société.
2) Modification afférente de l’article 6 des statuts.
III.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les cinq mille huit cent vingt-deux (5.822) parts sociales repré-
sentant l’intégralité du capital social, cinq mille trois cent douze (5.312) parts sociales sont présentes ou représentées à
la présente Assemblée.
V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
a) L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (3.500.000,-
EUR), pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent trente mille euros (2.530.000,- EUR) à six millions
trente mille euros (6.030.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans création de parts nouvelles, par incorporation
partielle de la réserve facultative.
b) En outre, l’Assemblée décide d’augmenter la réserve légale à concurrence de trois cent cinquante mille euros
(350.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante-trois mille euros (253.000,- EUR) à six
cent trois mille euros (603.000,- EUR) par incorporation partielle de la réserve facultative.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’une telle réserve facultative par le bilan de la Société au 1
er
janvier
2000, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à six millions trente mille euros (6.030.000,- EUR), représenté par cinq mille huit
cent vingt-deux (5.822) parts sociales sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à la somme de cent trente mille
francs (130.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Buck, M. Herzog, S. Mersch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2000.
F. Baden.
(44097/200/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.162.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2000.
F. Baden.
(44098/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
29622
CITI FCP S.A., Société Anonyme,
(anc. CITIPORTFOLIOS S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 28.121.
—
<i>Extract of the minutes of Ordinary General Meeting of Shareholders held on i>
<i>4th August, 2000 at 11.00 a.m. at Luxembourgi>
- A dividend distribution of USD 699.4303 per share was voted.
- The Meeting ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 9th September,
1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on 19th July, 1999.
The Meeting further ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st
February, 2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.
Therefore, the following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of
Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson);
- Philippe Lespinard;
- Vernon Barback;
- John Alldis;
- Philip W. Heston.
- KPMG AUDIT were reappointed as Statutory Auditors of the Company for the accounting year started 1st April,
2000.
<i>On behalf of CITI FCP S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43060/014/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
TOKIO MARINE FUND, Fond Commun de Placement.
—
MANAGEMENT REGULATIONS
<i>A. General Parti>
1. The Fund
TOKIO MARINE FUND (the «Fund») is a mutual investment fund («fonds commun de placement») organized under
the Luxembourg law of 19th July. 1991 on undertakings for collective investment the securities of which are not
intended to be placed with the public.
The Fund has adopted an «umbrella» structure. Its capital is divided into classes of units of the Fund («Units») relating
to different portfolios of assets having specific investment objectives (each designated as a «Portfolio») as these will be
specifically described in the specific part of these Management Regulations (the «Specific Part»). Although each Portfolio
will be treated as bearing its own liabilities, the Fund as a whole will remain liable to third parties, subject to any agree-
ments to the contrary as may be entered into with the parties concerned.
The Fund constitutes an unincorporated coproprietorship of its assets, managed in the interest of its owner or co-
owners («Unitholder» or «Unitholders») by BTM LUX MANAGEMENT S.A. (the «Management Company») a company
incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office in Luxembourg. The assets of the Fund which
are held in custody by BANK OF TOKYO - MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. are segregated from those of the
Management Company and those of other funds (if any) managed by the Management Company.
By the acquisition of Units any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the
contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
2. The Management Company
The Fund is managed on behalf of the Unitholders by the Management Company which has its registered office in
Luxembourg.
The Management Company is vested with the broadest powers to administer and manage the Fund, on behalf of the
Unitholder(s), subject to the restrictions set forth in Clause 5 of this General Part, including but not limited to, the
purchase, sale, subscription, exchange and receipt of securities and the exercise of all rights attached directly or
indirectly to the assets of the Fund.
The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund and any
Portfolio thereof within the objectives set forth in Clause 4 of this General Part and in the Specific Part, subject to the
restrictions set forth in Clause 5 of this General Part.
The Board of Directors of the Management Company may appoint a general manager or managers and/or admini-
strative agents to implement the investment policy and administer and manage the assets of the Fund and any Portfolio
thereof.
29623
The Management Company is entitled to receive from the Fund for its own services a fee expressed as a percentage
of the average quarterly Net Asset Value of the relevant Portfolio. This fee accrues quarterly and is payable in arrears
at the end of each quarter.
The Management Company may, at the Funds expense, obtain investment information, asset management, advisory
and other services.
The Management Company may appoint one or more investment managers (an «Investment Manager») as its asset
manager for the Fund or for one or several Portfolios as will be described in the Specific Part and in the Fund’s
prospectus from time to time.
An Investment Manager will render investment asset management services in respect of a market or markets in which
a Portfolio or Portfolios invest.
An Investment Manager shall have the authority to appoint investment subadvisers to advise the Investment Managers
on investments of the Fund and of the respective Portfolios thereof.
An Investment Manager is entitled to a fixed fee expressed as a percentage of the average quarterly Net Asset Value
of the Portfolio concerned, payable out of the assets of the Fund. This fee accrues quarterly and is payable in arrears at
the end of each quarter. An investment sub-adviser will be paid by the Investment Manager out of the Investment
Manager’s fees.
3. The Custodian
The Management Company shall appoint a custodian (the «Custodian»). BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEM-
BOURG) S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg with its registered office in Luxembourg, has been
appointed Custodian.
The Custodian’s appointment may be terminated at any time either by the Management Company or the Custodian
upon 90 days’ written notice delivered by one party to the other.
Termination is however subject to the condition that a new custodian is appointed within 2 months of the termination
as aforesaid to assume the responsibility and functions of the Custodian under these Management Regulations and,
further, that the appointment of the Custodian shall continue thereafter for such period as may be necessary in order
to transfer all assets of the Fund to the new custodian.
The Custodian shall assume its functions and responsibilities in accordance with Luxembourg law.
All cash and securities constituting the assets in the Fund shall be held by the Custodian on behalf of the Unitholders
of any Portfolio of the Fund. The Custodian may entrust correspondent banks and financial institutions with the custody
of such assets. The Custodian may hold securities in fungible and non-fungible accounts with such clearing houses as the
Custodian may determine. It will have the normal duties of a bank with respect to the Fund’s deposits of cash and
securities at the Custodian. The Custodian may only dispose of the assets of the Fund and make payments to third
parties on behalf of the Fund and, where applicable, any Portfolio on receipt of instructions from the Management
Company or its appointed agents, provided such instructions conform with the Management Regulations and the provi-
sions of law.
Upon receipt of instructions from the Management Company, the Custodian will perform all acts of disposal with
respect to the assets of the Fund.
The Custodian is entitled to such fees as will be determined from time to time by agreement between the
Management Company and the Custodian.
BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. also acts as the Domiciliary, Administration, Registrar and
Transfer Agent of the Fund.
4. Investment Objectives and Policy
The Fund’s primary investment objective in respect of a Portfolio is such as described in the Specific Part of these
Management Regulations which shall have to be read in conjunction with this General Part of these Management Regula-
tions, the General Part and the Specific Part forming together the Management Regulations.
5. Investment Restrictions and Guidelines - Investment Techniques and Instruments
5.1 Investment Restrictions and Guidelines
By acquiring Units in the Fund, every Unitholder approves and fully accepts that the Management Regulations shall
govern the relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.
Subject to the approval of the Custodian, these Management Regulations may be amended at any time, in whole or in
part.
Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to the Unitholders.
Amendments will become effective as provided in Article 16 hereafter.
The Management Regulations determine the restrictions and guidelines which the Management Company shall comply
with in managing the assets of any Portfolio. unless otherwise specifically provided. Such restrictions are the following:
(1) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any one issuer, if the value
of the holdings of a Portfolio in the securities of such issuer exceeds 10 % of the Portfolio’s total net assets.
(2) The Management Company may not, on behalf of a Portfolio, invest in the securities of any single issuer if a
Portfolio owns more than 10 % of the securities of the same kind issued by such issuer.
If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of rights attached
to securities in a Portfolio or otherwise than by the purchase of securities, the Management Company must adopt as its
objective, in its selling transactions, the regularization of the position of the Portfolio as soon as the Management
Company considers it to be in the best interest of the Unitholders.
29624
The percentages set forth under (1) and (2) above shall not apply to securities issued or guaranteed by any govern-
ment or any local authority of or within a country that is a member country of the OECD or any international institution
of which one or more such countries are members, provided a sufficient spreading of risk among investments is
achieved.
(3) The Management Company may not on behalf of any Portfolio invest more than 10 % (except where otherwise
provided for in the Specific Parts of this Prospectus) of the net assets of such Portfolio in securities of other collective
investment undertakings of the open-ended type, provided that in the case of a collective investment undertaking being
linked to the Management Company or an entity appointed by the Management Company for the giving of advice on
investments of such Portfolio (an «Investment adviser») by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding, no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units in such collective
investment undertaking may be charged to the Portfolio.
(4) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, invest in securities which are not traded on an
official stock exchange or on a regulated market offering comparable guarantees.
(5) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, borrow amounts in excess of 25 % of the total net
assets of any Portfolio.
(6) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, grant loans or act as guarantor for third parties.
(7) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make investments for the purpose of exercising
control or management.
(8) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell real estate, except that it may
invest in securities secured by real estate or interests therein or issued by companies which invest in real estate or
interests therein.
(9) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, purchase or sell commodities or commodity
contracts; and
(10) The Management Company may not, on behalf of any Portfolio, make loans to other persons, provided that the
lending of securities permitted by applicable laws and regulations, the acquisition of governmental securities, short-term
corporate debt instruments, repurchase agreements and reverse repurchase agreements shall not be deemed to be the
making of a loan for this purpose.
5.2 Investment Techniques and Instruments
(1) The Management Company on behalf of the Fund may, in respect of any Portfolio, under the conditions and within
the limits laid down by law, regulation and administrative practice unless otherwise provided in the Specific Part appli-
cable to the Portfolio concerned, employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management.
With respect to options on securities the Management Company may not:
i) invest in put or call options on securities, unless:
(a) such options are listed on a stock exchange or dealt in on a regulated market or over-the-counter with broker-
dealers who make markets in these options and who are first class financial institutions with a high rating specializing in
these types of transactions and who are participants in the over-the-counter market; and
(b) the acquisition of such options does not exceed, in terms of premiums together with the total of the premiums
paid to acquire call and put options on financial instruments as referred to under (3) (iii), 15 % of the total net assets of
the relevant Portfolio;
ii) the Management Company may not sell call options on securities:
(a) Unless, at the time of selling call options on securities, the Fund holds either the underlying securities or equivalent
call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising therefrom, such as
warrants. The securities underlying to said call options sold may not be realized as long as the options thereon shall not
have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be used to this effect.
The same applies to matching call options or other instruments held by the Fund, if it does not hold the underlying
securities at the time of selling relevant options.
(b) If the Fund sells call options relating to securities which it does not hold at the time of entering into such
transaction, the exercise price of all such options sold may not exceed 25 % of the net assets of any Portfolio and the
relevant Portfolio must at all times be able to procure the covering of the positions entered into by virtue of such sales.
(iii) When a put option is sold, the Fund must be covered for the full duration of the option contract by liquid
resources sufficient to pay for the securities deliverable to it on the exercise of the option by the counterparty.
(2) The Management Company may, on behalf of any Portfolio, for the purpose of hedging, enter into transactions on
forward currency contracts or write call options and purchase put options on currencies, provided, however, that:
(i) these transactions may only be made in respect of contracts and options which are traded on a regulated market
operating regularly, which is recognized and open to the public, except that the Management Company may also, on
behalf of any Portfolio, enter into forward sales of currencies or exchange currencies on the basis of private agreements
with first class financial institutions specialized in this type of transactions;
(ii) the net forward, exchange and option transactions made on behalf of a Portfolio in one currency may, in principle,
not exceed the valuation of the aggregate assets denominated in that currency.
(3) The Management Company may not deal, on behalf of any Portfolio, in financial futures and options on financial
instruments, except that:
(i) for the purpose of hedging the risk of the fluctuation of the value of its portfolio securities, a Portfolio may have
outstanding commitments in respect of financial futures sales contracts and option contracts not exceeding the corre-
sponding risk of fluctuation of the value of the corresponding portion of its portfolio;
29625
(ii) for the purpose of efficient portfolio management, the Fund may enter into financial futures purchase contracts
and option contracts in order to facilitate changes in the allocation of a Portfolio’s assets between markets or in antici-
pation of or in a significant market sector advance, provided that sufficient cash, short-dated debt securities or instru-
ments (other than the liquid assets which might have to be held by the Fund for any Portfolio pursuant to paragraph (1)
(iii) above), or securities to be disposed of at a predetermined value exist to match the underlying exposure of any such
futures positions;
(iii) for purposes other than hedging the Fund may, beside option contracts on transferable instruments and contracts
on currencies, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of financial instrument, provided that the
total commitment arising on these purchase and sale transactions together with the total commitment arising on the sale
of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net asset value of the relevant Portfolio. The
writing of call options on transferable securities for which the Fund has adequate coverage being not considered for the
calculation of the total commitment referred to above.
The Management Company may, on behalf of any Portfolio, enter into the transactions referred to under paragraph
(3) above only if these transactions relate to contracts which are traded on a regulated market operating regularly, which
is recognized and open to the public, or, in case of options over-the-counter with broker-dealers who make markets in
these options and who are first class financial institutions with a high rating specializing in these types of transactions and
who are participants in the over-the-counter market.
(4) Repurchase Agreements
Each Portfolio may invest in securities subject to Repurchase Agreements concluded with high quality counterparties
specialized in this type of transactions. Under such agreements, the seller agrees with the Portfolio, upon entering into
the contract, to repurchase the securities at a mutually agreed upon time and price, thereby determining the yield during
the time of the agreement. This investment technique permits the Portfolio to earn a fixed rate of return isolated from
market fluctuations during such period. During the lifetime of a repurchase agreement, the Fund may not sell the
securities which are the object of the agreement either before the repurchase of the securities by the counterparty has
been carried out or before the repurchase period has expired.
(5) Lending of Portfolio Securities
The Management Company may, on behalf of the Fund, lend portfolio securities of each Portfolio to third persons
(for not more than 30 days and nor in excess of 50 % of the aggregate market value of the securities of a Portfolio)
through a standardized securities lending system organized by EUROCLEAR, CLEARSTREAM INTERNATIONAL S.A.
or other recognized clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through such
clearance agency collateral in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by their
local authorities or by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal to at
least 100 % of the total valuation of the securities, and for the duration of the loan.
6. Issue of units and restrictions on ownership
The Management Company, on behalf of the Fund, issues Units of such classes as described in the Specific Part.
Additional Portfolios may be added at any time by decision of the Management Company and the Custodian, and by
completing the Specific Part of these Management Regulations.
Units of the Fund and of any Portfolio thereof shall be issued by the Management Company, provided that payment
is made to the Custodian within such period not exceeding five bank business days in Luxembourg as the Management
Company may from time to time determine. Certificates or confirmations shall be delivered by the Management
Company, provided payment has been received by the Custodian.
The Fund has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 on undertakings for collective investment
the securities of which are not intended to be placed with the public (the Law).
Consequently, the sale of Fund Units and of any Portfolio is restricted to institutional investors. The Management
Company will not accept to issue Units to persons or companies who may not be considered as institutional investors
for the purpose of the Law. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which would
result in a non-institutional investor becoming a Unitholder in the Fund.
The Management Company may, at its full discretion, refuse the issue or the transfer of Units, if there is not sufficient
evidence that the person or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor for the
purpose of the Law.
In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company
will have due regard to the existing guidelines or recommendations of the competent supervisory authorities.
Institutional investors subscribing in their own name but on behalf of a third party must certify to the Management
Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company may require, at its sole discretion, evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor.
The Management Company shall, with respect to the issuing of Units, comply with the laws and regulations of the
countries where Units are offered. The Management Company may, at its discretion, discontinue temporarily, cease
definitely or limit the issue of Units at any time to persons or corporate bodies resident or established in certain
countries or territories. The Management Company may also prohibit certain persons or corporate bodies from
acquiring Units, if such a measure is necessary for the protection of the Unitholders as a whole and the Fund.
The Management Company may:
- reject at its discretion any application for Units;
- redeem at any time the units held by Unitholders who are excluded from purchasing or holding units.
In respect of a given Portfolio additional restrictions may be imposed. These shall then be described in the Specific
Part of the Portfolio or Portfolios concerned.
29626
7. Issue and Sale of Units
Units in the Fund will be offered during an initial subscription period as described in the Specific Part.
Thereafter Units may be issued on each Valuation Day or, if so specified in respect of a Portfolio in the Specific Part,
on each Issue Day. The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Issue Day» are defined in respect of each
Portfolio in the Specific Part.
Following the initial offering period, the issue price per Unit in any Portfolio will be the Net Asset Value per Unit of
the relevant Portfolio as determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the
Specific Part) on the Valuation Day or - where applicable - Issue Day of the Portfolio concerned following receipt of the
application for purchase of Units, provided that such application is received prior to a time specified in the Specific Part
in respect of each Portfolio five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day. Applications
received after such specified time will be treated as having been received on the next following Valuation Day or - where
applicable - Issue Day of the Portfolio concerned.
Payment of the issue price together with (if applicable) a sales charge (which sales charge may be reallowed by the
Management company to institutions or agents involved in the placement of Units) shall be made in the currency of the
respective Portfolio as specified in the Specific Part, within five (5) bank business days in Luxembourg after the day when
the application is accepted (unless otherwise provided with respect to a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part).
The Management Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind in compliance with
the investment restrictions and policy of the Portfolio concerned and upon receipt of an evaluation of such contribution
in kind by the auditor of the Fund.
8. Form of Units and Certificates
The Management Company shall issue Units in registered form only. Each certificate (if issued) shall carry the signa-
tures of the Management Company and the Custodian, both of which may be in facsimile. If a Unitholder chooses not to
receive certificates, a notice confirming his unitholding shall be issued instead.
The Management Company may, in the interest of the Unitholders, subdivide or consolidate the Units of each
Portfolio. Certificates or (if issued) confirmation statements will, in principle, be sent to subscribers within seven (7)
bank business days in Luxembourg from the date of subscription and payment of the subscription price (unless otherwise
provided in the Specific Part).
9. Conversion of Units
Unitholders are entitled (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part)
to apply in writing to the Management Company for the conversion of the whole or part of their holding of Units into
Units of another Portfolio on each Valuation Day or, if so specified in respect of a Portfolio in the Specific Part, on each
Conversion Day.
The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Conversion Day» are defined in respect of each Portfolio in the
Specific Part.
The basis of conversion will in such case relate to the respective Net Asset Values per Unit of the Portfolios
concerned determined (unless otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on
the Valuation Day or - where applicable - Conversion Day next following receipt and acceptance by the Management
Company on behalf of the Fund of a conversion request, provided that the relevant request is received (with all
necessary supporting documentation) five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Valuation Day or
- where applicable - Conversion Day and prior to the time specified in the respective section of the Specific Part.
Conversion requests received after such specified time will be treated as having been received on the next following
Valuation Day or - where applicable - Conversion Day of the Portfolio concerned.
Conversion may, unless otherwise provided in the General Part or a Specific Part of the Prospectus of the Fund, be
made by investors free of charge.
Requests for conversions, once made, may not be withdrawn, except in the event of a suspension or deferral of the
right to redeem Units of the Portfolio from which the conversion is to be made or deferral of the right to purchase Units
of the Portfolio into which conversion is being made.
The proceeds of Units which are converted will be reinvested in Units relating to the Portfolio into which conversion
is being made.
All conversions will be acknowledged by a contract note, confirming details of the conversion.
Certificates, if requested, will normally be dispatched by the Administration Agent within fourteen (14) bank business
days in Luxembourg after the relevant Valuation Day or - where applicable - Conversion Day.
The Management Company or the Administration Agent on its behalf is required to determine the number of Units
of the Portfolio into which the investor wishes to convert his existing Units in accordance with the following formula:
A = (B x C x E) - F
D
Where:
A is the number of Units relating to the new Portfolio to which the investor shall become entitled;
B is the number of Units relating to the former Portfolio specified in the conversion notice, which the investor has
requested to be converted;
C is the Net Asset Value of a Unit relating to the former Portfolio;
D is the Net Asset Value of a Unit relating to the new Portfolio;
E is the currency conversion rate representing the effective rate of exchange applicable to the transfer of assets
between the relevant Portfolios:
29627
F is the conversion charge (if any) not in excess of one (1) per cent of the applicable Net Asset Value per Unit of the
Portfolio from which a conversion is made.
10. Net Asset Value determination of Units
The net asset value (the «Net Asset Value»), the issue prices, the conversion prices, and the redemption prices of the
Units of each Portfolio, expressed in the currency of the Portfolio concerned, will be determined by the Management
Company on the bank business day or days in Luxembourg (a «Valuation Day») specified in the respective section or
sections of the Specific Part in respect of the Portfolio or Portfolios of the Fund, by dividing the value of the assets
allocated to the relevant Portfolio less the liabilities allocated to the relevant Portfolio (including any provisions consi-
dered by the Management Company to be necessary or prudent calculated on an accrual basis) by the total number of
Units of the relevant Portfolio outstanding as at the close of business in Luxembourg on the same bank business day. In
case of determination of the issue price, a sales charge (if any) calculated as a percentage (determined in respect of a
given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) of the applicable Net Asset Value (as further described in the Specific
Part) will be added to the amount calculated according to the rules explained in the preceding sentence. To the extent
feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including management fees) will be accrued
monthly.
The assets of any Portfolio of the Fund shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
(iii) all securities, units, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Fund;
(iv) all dividends and distributions due to the Fund in cash or in kind to the extent known to the Fund, provided that
the Fund may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as
trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on any interest bearing securities held by the Fund, except to the extent such interest is
comprised in the principal thereof;
(vi) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
The assets of any Portfolio of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at the last available
price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;
(b) securities not listed on any stock exchange or traded on a regulated market will be valued at their last available
market price;
(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be
valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sales price;
(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day.
In the event that extraordinary circumstances render such a valuation impracticable or inadequate, the Management
Company is authorized, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets
of the Fund.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal, audit, management, advisory, custodial, paying agency and corporate and administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, prospectuses, financial reports and other documents made available to
Unitholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Fund;
(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared but not cashed which therefore remain unpaid until the day
these dividends revert to the Fund by prescription;
(iv) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorized and approved by the Management Company; and
(v) any other liabilities of the Fund of whatever kind towards third parties.
11. Suspension of the calculation of the Net Asset Value
The Management Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of each Portfolio and
in consequence the issue, when applicable the conversion and the redemption of Units in any of the following events:
- when one or more stock exchanges or markets which provide the basis for valuing a substantial portion of the assets
of the relevant Portfolio, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion
of the assets of the relevant Portfolio are denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings
therein are restricted or suspended;
- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility
and the control of the Management Company, disposal of the assets of the relevant Portfolio is not reasonably or
normally practicable without being seriously detrimental to the interests of the Unitholders;
- in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of the
relevant Portfolio or if, for any reason the value of any assets of the relevant Portfolio may not be determined as rapidly
and accurately as required;
29628
- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of
the relevant Portfolio are rendered impracticable or if purchases and sales of the relevant Portfolio’s assets cannot be
effected at normal rates of exchange.
Any such suspension will be notified to those Unitholders who have applied for redemption.
12. Redemption of Units
Unitholders may request redemption of their Units on each Valuation Day or if so specified in respect of a Portfolio
in the Specific Part, on each Redemption Day.
The terms «Valuation Day» and - where applicable - «Redemption Day» are defined in respect of each Portfolio in
the Specific Part.
Units will be redeemed at the request of a Unitholder at a price representing their Net Asset Value calculated (unless
otherwise provided in respect of a given Portfolio or Portfolios in the Specific Part) on the Valuation Day or - where
applicable - Redemption Day of the Portfolio or Portfolios concerned next following receipt and acceptance of a written
request by the Management Company, provided that the relevant request is received (with all necessary supporting
documentation) not later than the time specified in the Specific Part, at least five (5) bank business days in Luxembourg
prior to the relevant Valuation Day or - where applicable - Redemption Day. Payment for Units redeemed will be made
by the Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the relevant Valuation Day at the
applicable Net Asset Value, less a redemption charge, if any, in favour of the Management Company, as further specified
in the Specific Part and the Fund’s prospectus.
The Management Company may allow redemption of units by way of payment in kind upon receipt of an evaluation
of such payment in kind by the auditor of the Fund and in compliance with the principle of equal treatment of all
Unitholders.
The Management Company shall ensure that an appropriate level of liquidity is maintained in a Portfolio redeeming
Units so that redemption of Units in such a Portfolio may, under normal circumstances, be made promptly upon request
by Unitholders.
The redemption price may, depending on the Net Asset Value applicable on the date of redemption, be higher or
lower than the price paid at the time of subscription.
The Custodian must make payment only if no statutory provisions, such as exchange control regulations or other
circumstances outside the control of the Custodian, prohibit the transfer of the payment of the repurchase price to the
country where reimbursement was applied for.
13. Charges of the Fund
The costs incurred in its operations by and charged to the Fund include:
- all taxes which may be due on the assets and income of the Fund;
- usual brokerage and banking fees due on transactions involving securities held in the portfolio of the Fund (such fees
to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);
- the remuneration expenses of the Management Company, the remuneration and out-of-pocket expenses of the
Custodian and other banks and financial institutions entrusted by the Custodian with custody of assets of the Fund, of
the Domiciliary, Administrative Agency and Paying Agent and of the Investment Manager;
- all expenses incurred by the Management Company or the Custodian while acting in the interests of the
Unitholders;
- the cost of printing certificates, if any; the costs of preparing, translating and/or filing the Management Regulations
and all other documents concerning the Fund, including registration statements and prospectuses and explanatory
memoranda with all authorities (including local securities dealers’ associations) having jurisdiction over the Fund or the
offering of Units of the Fund or any Portfolio thereof, or their listing on any stock exchange or regulated market; the
costs of preparing in such languages as are necessary for the benefit of the Unitholders, including the beneficial holders
of the Units, and distributing annual and semi-annual reports and such other reports or documents as may be required
under any applicable laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and calcu-
lating the Net Asset Value; the cost of preparing and distributing notices to the Unitholders; lawyers’ and auditor’s fees;
and all similar operating and administrative charges.
All recurring charges will be charged first against income, then against capital gains and then against assets. Other
charges may be amortized over a period not exceeding five years.
All costs (including brokerage fees) of purchasing or selling assets of the Fund and any Portfolio thereof and any losses
incurred in connection therewith, are for the account of the Fund.
14. Accounting year, Audit
The accounts of the Fund are closed each year on the last day of December. The Management Company will establish
consolidated accounts.
The first accounting year shall start on the date of the constitution of the Fund and end on the 31st of December
2000.
Reports shall in respect of audited annual and semi-annual accounts be made available to the Unitholders at their
address registered in the register of Unitholders.
The first report shall be made available to the Unitholders with respect to the audited annual accounts relating to the
period ending on December 31, 2000.
The accounts of the Management Company will be audited by auditors who shall be independent public accountants
(«réviseurs d’entreprises agréés») appointed by the Management Company. Deloitte & Touche of 3, route d’Arlon,
L-8009 Strassen has been appointed as the Management Company’s auditor.
29629
The Management Company shall also appoint an auditor who shall, with respect to the assets of the Fund and of any
Portfolio thereof carry out the duties prescribed by the Luxembourg laws.
15. Dividends
The Fund may, in respect of a Portfolio, either accumulate or distribute available income as specified in the Specific
Part and in the Fund’s prospectus.
No distribution in respect of any Portfolio may be made as a result of which the total net assets of the Fund would
become less than 50 million Luxembourg francs, or the equivalent thereof in the relevant currency.
16. Amendment of the Management Regulations
The Management Company may, at any time, upon approval of the Custodian, amend these Management Regulations
in whole or in part.
Amendments will become effective upon their execution by the Custodian and the Management Company and,
towards a subscriber upon his acceptance thereof. They will be opposable as against third parties five (5) days after their
publication in the Mémorial.
17. Information to Unitholders
Unitholders may receive information on the current Net Asset Value, issue price and redemption price per Unit of
any Portfolio at the registered office of the Management Company.
The audited annual report and unaudited semi-annual report of the Fund will be sent to the Unitholder(s) at his/their
address appearing in the register of Unitholders or, if applicable, to the address provided by him/them.
Notice of any amendments to these Management Regulations will be sent to Unitholders and any amendments will be
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg.
18. Duration and Liquidation of the Fund
The Fund has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by mutual agreement
with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholders decide notably in case where the net assets
of the Fund at any time fall below USD 5,000,000.- respectively in case the net assets of any one Portfolio fall below USD
1,000,000.- or the equivalent thereof in the relevant currency of the Portfolio concerned, decide to dissolve the Fund,
respectively the Portfolio concerned. The Fund may further be dissolved in all other cases provided for by Luxembourg
law.
A notice of dissolution of the Fund will be published in the Mémorial and in at least three newspapers of appropriate
distribution, of which at least one must be a Luxembourg newspaper. In the event of dissolution of one or more
Portfolios, the Management Company will realize the assets of such Portfolio or Portfolios in the best interest of the
Unitholders, and the Custodian, upon instructions from the Management Company, will distribute the net proceeds of
liquidation (after deducting all liquidation expenses) among the Unitholders concerned, in proportion to the Units held.
Proceeds of liquidation will be paid to the Unitholders by cash transfer in accordance with their respective payment
instructions. As soon as any circumstance leading to a state of liquidation arises, the Unitholder(s) will be informed
thereof by means of a notice sent to his/their address appearing in the register of Unitholders, and the issue, where appli-
cable conversion, and repurchase of Units will be suspended by the Management Company.
The liquidation or the partition of the Fund may not be requested by a Unitholder, nor by his heirs or beneficiaries.
In case of a merger of Portfolios of the Fund decided by the Management Company, each Unitholder will be informed
individually. Unitholders in disagreement with the proposed Portfolio merger shall have the faculty to apply for the
redemption of their Units at the then applicable Net Asset Value, without charge.
19. Statute of limitation
The claims of every Unitholder against the Management Company or the Custodian will lapse five years after the date
of event which gave rise to such claims.
20. Applicable law, jurisdiction and governing language
The Management Regulations are governed by Luxembourg law and disputes arising between the Unitholder(s), the
Management Company and the Custodian shall be settled, according to Luxembourg law and subject to the jurisdiction
of the District Court of Luxembourg. Notwithstanding the foregoing the Management Company and the Custodian may
subject themselves and the Fund to the jurisdiction of courts of the countries in which the Units of the Fund are offered
and sold, with respect to claims by investors resident in such countries and, with respect to matters relating to subscrip-
tions where applicable conversions, and repurchases by Unitholders resident in such countries, to the laws of such
countries.
English is the governing language of these Management Regulations.
<i>B. Specific Parti>
<i>I. Specific Part of the Management Regulations relating to:i>
TOKIO MARINE FUND - US EQUITY PORTFOLIO
1. The Portfolio
Units of TOKIO MARINE FUND - US EQUITY PORTFOLIO) will be offered at the conditions set out in the General
Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.
2. Investment Objectives and Policy
It is the objective of the US EQUITY PORTFOLIO to achieve a return in excess of the S&P500 Index (the «Index»)
in a stable manner and with a controlled level of risk, and to maximise long-term growth by selectively investing in North
American equities.
29630
For temporary defensive purposes, the US EQUITY PORTFOLIO may vary from its investment policy during periods
in which conditions in securities markets or other economic or political conditions so warrant. The US EQUITY
PORTFOLIO may then, for instance, reduce its exposure in equity markets and maintain its position in transferable debt
securities.
The US EQUITY PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
3. Issue of Units
After an initial subscription period Units of the US EQUITY PORTFOLIO may be issued on the last day of each week
or on the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg (an
«Issue Day» in respect of the US EQUITY PORTFOLIO).
Following the initial offering period, where an application for purchase of Units is received on a day prior to an Issue
Day, the issue price per Unit will be the Net Asset Value per Unit of the US EQUITY PORTFOLIO as determined on
the second Issue Day following the day on which the application for purchase of Units is received. Where an application
for purchase of Units is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on an Issue Day, the issue price per Unit will be
the net asset value per Unit of the US EQUITY PORTFOLIO as determined on the following Issue Day (being the same
Issue Day as the second Issue Day referred to above). Applications received after 2.00 p.m. Luxembourg time on an
Issue Day will be treated as having been received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on the next following Issue Day.
Payment will, in respect of Units of US EQUITY PORTFOLIO, be made in USD in the form of a cash transfer to the
order of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is received.
Payment may also be made by cheque or bankers draft which shall be delivered together with the application form.
4. Redemption of Units
Unitholders may, in respect of US EQUITY PORTFOLIO, redeem their Units free of charge on the 15th day of each
month or on the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg
and on the last bank business day in Luxembourg of each month (a «Redemption Day» in respect of the US EQUITY
PORTFOLIO) at a price representing their Net Asset Value calculated on the Redemption Day next following receipt
and acceptance of a written request by the Company, provided that the relevant request is received (with all necessary
supporting documentation) not later than 2.00 p.m. Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior
to the relevant Redemption Day. Requests for redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been
received on the next following bank business day in Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the
Custodian normally within seven (7) bank business days in Luxembourg after the relevant Redemption Day at the appli-
cable Net Asset Value.
5. Conversion of Units
Unitholders of US EQUITY PORTFOLIO are not entitled to request the conversion of the whole or part of their
holding of Units into Units of another Portfolio.
6. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value per Unit of the US EQUITY PORTFOLIO, expressed in USD, will be determined by the
Management Company on the last day of each week, on the 15th day of each month or the next following bank business
day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg and on the last bank business day in Luxem-
bourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the US EQUITY PORTFOLIO). The determination of the Net
Asset Value, the issue price and the redemption price of Units of US EQUITY PORTFOLIO may be suspended as further
described in the General Part hereof.
7. Management and Advice
For the management of the assets of US EQUITY PORTFOLIO, the Management Company will receive investment
management services, information, investment advice and other related services from Tokio Marine Asset Management
USA Ltd.
The Investment Manager will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage
of the average quarterly Net Asset Value of US EQUITY PORTFOLIO as further described in the Fund’s prospectus
from time to time.
8. Dividends
The Management Company will, in respect of US EQUITY PORTFOLIO at the Management Company’s discretion,
declare dividends out of net investment income, realized and unrealized profit and capital of US EQUITY PORTFOLIO
available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets of the Fund of 50
million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the request of a
Unitholder be reinvested in additional Units of US EQUITY PORTFOLIO.
9. Duration and Liquidation
US EQUITY PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company may, by
mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of US EQUITY
PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of US EQUITY PORTFOLIO at any time fall below the amount laid
down in the General Part to dissolve this Portfolio.
<i>II. Specific Part of the Management Regulations relating to:i>
TOKIO MARINE FUND - EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO
29631
1. The Portfolio
Units of TOKIO MARINE FUND - EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO will be offered at the conditions set out in the
General Part above and further at the conditions set out in this Specific Part.
2. Ivestment Objectives and Policy
It is the objective of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO to achieve a return in excess of the Dow Jones EURO
STOXX 50 Price Index (the «Index») in a stable manner and with a controlled level of risk, and to maximise long-term
growth by selectively investing in European equities.
For temporary defensive purposes, the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO may vary from its investment policy
during periods in which conditions in securities markets or other economic or political conditions so warrant. The
EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO may then, for instance, reduce its exposure in equity markets and maintain its
position in transferable debt securities.
The EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO may hold ancillary liquid assets.
3. Issue of Units
After an initial subscription period Units of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO may be issued on the last day of
each week or on the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxem-
bourg (an «Issue Day» in respect of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO).
Following the initial offering period, where an application for purchase of Units is received on a day prior to an Issue
Day, the issue price per Unit will be the Net Asset Value per Unit of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO as deter-
mined on the second Issue Day following the day on which the application for purchase of Units is received. Where an
application for purchase of Units is received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on an Issue Day, the issue price per
Unit will be the net asset value per Unit of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO as determined on the following Issue
Day (being the same Issue Day as the second Issue Day referred to above). Applications received after 2.00 p.m. Luxem-
bourg time on an Issue Day will be treated as having been received prior to 2.00 p.m. Luxembourg time on the next
following Issue Day.
Payment will, in respect of Units of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO, be made in GBP in the form of a cash transfer
to the order of the Custodian within seven (7) bank business days in Luxembourg after the day when an application is
received. Payment may also be made by cheque or banker’s draft which shall be delivered together with the application
form.
4. Redemption of Units
Unitholders may, in respect of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO, redeem their Units free of charge on the 15th day
of each month or on the next following bank business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxem-
bourg and on the last bank business day in Luxembourg of each month (a
«Redemption Day» in respect of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO) at a price representing their Net Asset
Value calculated on the Redemption Day next following receipt and acceptance of a written request by the Company,
provided that the relevant request is received (with all necessary supporting documentation) not later than 2.00 p.m.
Luxembourg time, five (5) bank business days in Luxembourg prior to the relevant Redemption Day. Requests for
redemption received after 2.00 p.m. will be treated as having been received on the next following bank business day in
Luxembourg. Payment for Units redeemed will be made by the Custodian normally within seven (7) bank business days
in Luxembourg after the relevant Redemption Day at the applicable Net Asset Value.
5. Conversion of Units
Unitholders of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO are not entitled to request the conversion of the whole or part
of their holding of Units into Units of another Portfolio.
6. Net Asset Value Determination
The Net Asset Value per Unit of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO, expressed in GBP, will be determined by
the Management Company on the last day of each week, on the 15th day of each month or the next following bank
business day in Luxembourg if such day is not a bank business day in Luxembourg and on the last bank business day in
Luxembourg of each month (a «Valuation Day» in respect of the EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO). The determi-
nation of the Net Asset Value, the issue price and the redemption price of Units of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO
may be suspended as further described in the General Part hereof.
7. Management and Advice
For the management of the assets of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO, the Management Company will receive
investment management services, information, investment advice and other related services from Tokio Marine Asset
Management (London) Limited.
The Investment Manager will be entitled to a fixed fee payable out of the Portfolio’s assets expressed as a percentage
of the average quarterly Net Asset Value of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO as further described in the Fund’s
prospectus from time to time.
8. Dividends
The Management Company will, in respect of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO at the Management Company’s
discretion, declare dividends out of net investment income, realized and unrealized profit and capital of EUROPEAN
29632
EQUITY PORTFOLIO available for distribution, subject always to the Fund complying with the minimum total net assets
of the Fund of 50 million Luxembourg francs, or the equivalent in the applicable currency. Dividends payable may at the
request of a Unitholder be reinvested in additional Units of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO.
9. Duration and Liquidation
EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO has been established for an unlimited period of time. The Management Company
may, by mutual agreement with the Custodian and without prejudice to the interests of the Unitholder(s) of
EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO decide, notably in case the net assets of EUROPEAN EQUITY PORTFOLIO at any
time fall below the amount laid down in the General Part to dissolve this Portfolio.
These Specific Parts form an integral part of these Management Regulations and shall, together with the General Part,
apply to all those investors subscribing Units of the respective Portfolios.
These Management Regulations were signed in Luxembourg and have become effective on August 22, 2000.
BTM LUX
BANK OF TOLIY - MITSUBISHI
MANAGEMENT S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2000, vol. 541, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(45902/267/658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2000.
CITILANDMARK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 25.480.
—
<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on i>
<i>4th August, 2000 at 1.00 p.m. at Luxembourgi>
- A dividend distribution of USD 20.2323 per share was voted.
- The Meeting ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 9th September,
1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on 19th July, 1999.
The Meeting further ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st
February, 2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.
Therefore, the following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of
Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson);
- Philippe Lespinard;
- Vernon Barback;
- John Alldis;
- Philip W. Heston.
- KPMG AUDIT were reappointed as Statutory Auditors of the Company for the accounting year started 1st April,
2000.
<i>On behalf of CITILANDMARK S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43062/014/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITIMARKETS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 23.112.
—
<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on i>
<i>4th August, 2000 at 5.00 p.m. at Luxembourgi>
- A dividend distribution of USD 32,052.4416 per share was voted.
- The Meeting ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 9th September,
1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on 19th July, 1999.
The Meeting further ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st
February, 2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.
Therefore, the following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of
Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson);
- Philippe Lespinard;
- Vernon Barback;
- John Alldis;
- Simon Airey.
29633
- KPMG AUDIT were reappointed as Statutory Auditors of the Company for the accounting year started 1st April,
2000.
<i>On behalf of CITIMARKETS S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43064/014/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
CITINVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 24.480.
—
<i>Extract of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on i>
<i>4th August, 2000 at 9.00 a.m. at Luxembourgi>
- A dividend distribution of USD 20,734.9176 per share was voted.
- The Meeting ratified the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on 9th September,
1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on 19th July, 1999.
The Meeting further ratified the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on 21st
February, 2000 in replacement of Mr Christopher Robinson who resigned on 14th February, 2000.
Therefore, the following Directors were reappointed for office until the next Ordinary General Meeting of
Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson);
- Philippe Lespinard;
- Vernon Barback;
- John Alldis;
- Philip W. Heston.
- KPMG AUDIT were reappointed as Statutory Auditors of the Company for the accounting year started 1st April,
2000.
<i>On behalf of CITINVEST S.A.i>
CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.
T. Leemans
<i>Funds Corporate Services Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2000, vol. 540, fol. 79, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(43066/014/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2000.
MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.334.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25477/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MORYANN-MARACUJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 46, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(25481/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
NOUVELLE COFALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.164.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25487/684/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29634
MOST-ACTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1025 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 64.814.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
(25482/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la S.à r.l. PARFUMS ET BEAUTEi>
FIDUCIAIRE CENTRALE
DU LUXEMBOURG S.A.
(25493/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
PARTIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 41.358.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
PARTIM INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(25494/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
BASIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., «international business company», ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges
Britanniques, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
ici représentée par Madame Maggy Kohl-Birget, prénommée,
en vertu d’une procuration générale, datée du 21 juin 1994, dont une copie certifiée conforme, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesdits comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BASIC INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société
à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
29635
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent dix mille euros
(EUR 310.000,-) par la création et l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et
un euros (EUR 31,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
Pour la première fois, l’administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril de chaque année à
15.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
29636
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 70.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maggy Kohl-Birget, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Monsieur Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE
CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille trois.
5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte avec le notaire.
29637
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the fifth of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
There appeared:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities,
2.- GILBERRY SERVICES CORP., an international business company, with registered office in Tortola, British Virgin
Islands, P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,
here represented by Mrs Maggy Kohl-Birget, previously named,
by virtue of a general proxy, issued on June 21, 1994, of which a certified copy, initialled ne varietur, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BASIC INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all
kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some
direct or indirect interest.
The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand (1,000)
shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) to three hundred and
ten thousand Euros (EUR 310,000.-) by the creation and the issue of nine thousand (9,000) new shares with a par value
of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such modifi-
cation will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
29638
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous autho-
rization by the general meeting.
The delegate of the board is named for the first time by the extraordinary general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Wednesday of the month of April at 3.00 o’clock p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those, which by Law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 12. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositioni>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand.
2) The first general ordinary meeting will be held in the year two thousand and one.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1.- MEDIATOR HOLDINGS INC., previously named, nine hundred and ninety-nine shares …………………………………
999
2.- GILBERRY SERVICES CORP., previously named, one share ……………………………………………………………………………………
1
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
Francs (LUF 70,000.-).
29639
For the purpose of the registration, the present capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five
hundred and thirty-seven Luxembourg Francs (LUF 1,250,537.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl-Birget, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch,
b) Mr Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce,
c) Mr Rui Fernandes Da Costa, private employee, residing in L-2610 Luxembourg, 220, route de Thionville.
3) Has been appointed auditor: FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the general ordinary meeting of 2003.
5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
person and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, name, civil status and
residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: M. Kohl, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 124S, fol. 12, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
E. Schlesser.
(25286/227/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
BODYTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frank De Bock, demeurant à B-2840 Rumst, Antwerpsesteenweg 17, Belgique.
ici représenté par Madame Eliane Irthum, employée privée, résidant à Helmsange, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
2.- C.C.M, (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2130 Luxem-
bourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx;
ici représentée par Madame Eliane Irthum, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire comparante et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels fondateurs ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
:
Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: BODYTONE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a comme objet la production, l’import et l’export, le commerce en gros et en détail, de lits à eau
et divers produits complémentaires, comme tables de nuit, produits d’entretien, accessoires et semblables, dans le sens
le plus large, de meubles et articles d’ameublement d’intérieur, pour tous les besoins, toutes sortes de produits textiles
et cuirs.
29640
Elle peut en outre faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières, industrielles et commerciales,
qui sont directement ou indirectement, en tout ou en partie, liées à l’objet de la société ou pouvant faciliter et ou aider
à étendre la réalisation de l’objet.
Elle peut, sous toute forme, même par fusion ou par le prêt de cautionnements, participer dans toutes sociétés
industrielles et commerciales, existantes ou à constituer.
Les indications ci-dessus sont énumératives mais pas limitatives.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 120.000,- (cent vingt mille euros), représenté par 1.200 (mille deux cents)
actions au porteur d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à
EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans la cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation de réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre Il:
Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires au non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un au plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre IlI:
Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de novembre, à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
29641
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV:
Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V:
Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Frank De Bock, prénommé, mille cent quatre-vingt-dix-huit actions ………………………………………………… 1.198
2.- C.C.M. (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, deux actions ………………………………………………………………………………………
2
Total: mille deux cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.200
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt
mille euros (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 29 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre millions huit cent quarante mille sept cent
quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (4.840.788,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Hemlsange.
c) Monsieur Frank De Bock, demeurant à B-2840 Rumst, Antwerpsesteenweg 17, Belgique.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommée commissaire:
- ACCOPIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2005.
29642
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l’article 90 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un de ses membres administrateur-délégué
avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte,
Signé: E. Irthum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 7, case 9. – Reçu 48.808 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
J. Elvinger.
(25287/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CENTRE MEDICAL DU KAYLDALL S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Brunsfeld, médecin-généraliste, demeurant à L-3676 Kayl, 14, rue de Schifflange;
2.- Madame Marie Coullen-Vitkova, médecin spécialiste en médecine interne, demeurant à L-3670 Kayl, 27, rue de
Noertzange;
3.- Madame Chantal Proth-Wegener, médecin-généraliste, demeurant à L-3761 Tétange, 10, rue Thomas Byrne.
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-
tement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au
caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de CENTRE MEDICAL DU KAYLDALL S.C.I.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant
à la majorité des voix.
Art. 4. Le siège social est établi à L-3672 Kayl, 82, rue de Tétange.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent deux mille francs (102.000,- LUF), représenté par cent deux (102) parts sociales
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Jean-Claude Brunsfeld, préqualifié, trente-quatre parts sociales ………………………………………………………………
34
2.- Madame Marie Coullen-Vitkova, préqualifiée, trente-quatre parts sociales ……………………………………………………………
34
3.- Madame Chantal Proth-Wegener, préqualifiée, trente-quatre parts sociales …………………………………………………………
34
Total: cent deux parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 102
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par les associés de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la
signature conjointe de tous les associés.
29643
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, qui
certifie l’état civil des comparants en vertu d’extraits de leurs actes de naissance.
Signé: J.-C. Brunsfeld, M. Coullen-Vitkova, C. Proth-Wegener, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 avril 2000, vol. 858, fol. 78, case 8. – Reçu 1.020 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur la demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.
F. Kesseler.
(25289/219/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CLAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Claudio Carnevale, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa, 94, Rome, Italie,
ici représenté par Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 4 avril 2000.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Mademoiselle Sandra Klusa, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 4 avril 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire, resteront annexées au
présent acte.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLAMA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois cent vingt (320) actions de
cent euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
29644
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société
pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du président du conseil d’administration, soit par la signature individuelle du délégué du conseil d’administration.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrétés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
29645
1.- Monsieur Claudio Carnevale, prénommé, trois cent seize actions …………………………………………………………………………… 316
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: trois cent vingt actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent quatre-
vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- Monsieur Claudio Carnevale, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa, 94, Rome, Italie.
b.- Madame Margherita Argenziano, entrepreneur, demeurant à Via di Grottarossa, 94, Rome, Italie.
c.- Monsieur Christian Carnevale, employé technique, demeurant à Via di Grottarossa 94, Rome, Italie.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Claudio Carnevale aux fonctions de président du conseil
d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Madame Margherita Argen-
ziano, prénommée, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa
représentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée donne mandat avec pouvoir de signature individuelle au Président du Conseil d’Administration et à
l’administrateur-délégué aux fins de souscrire un pourcentage (que le mandataire déterminera) du capital de la société
de droit italien en voie de constitution ACOTEL GROUP SPA, avec siège à Rome (Italie).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: S. Klusa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(25290/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29646
CORBELLI & PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ont comparu:
1.- MONTE TITANO ARTE S.R.L., ayant son siège social à San Marino (RSM), Via Giacomini n. 100/A,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 27 avril 2000,
2.- GIOCA S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 28 avril 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesdits comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CORBELLI & PARTNERS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) qui sera
représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 2 mai 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Les actions à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la
partie du capital que représentent leurs actions.
29647
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la
catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois de juillet à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
29648
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la Constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- MONTE TITANO ARTE S.R.L., préqualifiée, cent soixante actions ………………………………………………………………………… 160
2.- GIOCA S.A., préqualifiée, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumenant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le présent capital est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit
cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signatures catégorie A
1.- Monsieur Pier Paolo Cimatti, administrateur de sociétés, demeurant à Trezzano sul Naviglio (Italie),
2.- Monsieur Giorgio Corbelli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia (Italie),
Signatures catégorie B
3.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
4.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’admi-
nistration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
29649
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, F. Barcaglioni, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
E. Schlesser.
(25291/227/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DAINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DAINLUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’admi-
nistration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appar-
tiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à 32.000,- EUR (trente deux mille euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 12 avril 2000, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement, le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.
29650
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être
approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
29651
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admi-
nistration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom
du conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’admi-
nistration n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolution des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable
d’actionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration
complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
29652
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admi-
nistration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à trois cent vingt actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) Monsieur Virgilio Ranalli, préqualifié, cent soixante actions ………………………………………………………………………………………… 160
2) Monsieur Jacopo Rossi, préqualifié, cent soixante actions …………………………………………………………………………………………… 160
Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario lacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg;
f) Monsieur Davino Ciampelli, industriel, demeurant à Loreggio, Italie.
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3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001;
4. La société HRT REVISION S.àr.l., Luxembourg, 32, rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an, se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001;
6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ranalli, J. Rossi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Delvaux.
(25292/208/273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KSAR NA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
A comparu:
CONTAR INVESTMENTS LTD., société commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques),
ici représentée par Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à CH-Genève, le 31 mars 2000,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’actifs immobiliers, de son propre patrimoine ou patri-
moine de tiers, et notamment à ce titre l’acquisition, la gestion et la location d’un immeuble à MA-Marrakech.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de KSAR NA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l’associée unique CONTAR INVESTMENTS LTD., société
commerciale internationale, ayant son siège social à Tortola (lles Vierges Britanniques).
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée
reconnaît.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment
révocables par l’assemblée des associés.
29654
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée
générale. Il ne peut pas les déléguer.
Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont inscrites sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).
<i>Décision de l’associée uniquei>
La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1. - Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Robert Hirsch, directeur de sociétés, demeurant à CH-1204 Genève, 7, cours de Rive,
b) Monsieur Jean-Charles Biver, gérant de sociétés, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3. - L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 124S, fol. 9, case 2. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
E. Schlesser.
(25297/227/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MIRLIFLORE EASTERN EUROPE TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.518.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
MIRLIFLORE EASTERN
EUROPE TRADING S.A.
Signature
(25478/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29655
LSF TRINITE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 66.834.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25466/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SCHOLZE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 34.652.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1. - Monsieur Antonio Valente da Silva, ferblantier-couvreur, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, 21, avenue Gordon
Smith,
2. - Monsieur Luc Engeldinger, maître couvreur-ferblantier, demeurant à L-8215 Mamer, 4, rue Belle-Vue,
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée
SCHOLZE & Cie, S.à r.l., avec siège social à L-2444 Luxembourg, 6-8, rue des Romains,
- Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
34.652;
- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 19 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 57 du 9
février 1991,
- Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 23 avril 1993 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 349 du
2 août 1993,
- Que ladite société a été modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich
en date du 6 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 315 du 10 juillet 1995.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte de la résolution suivante prise à l’unanimité des voix,
comme suit:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8218 Mamer, 128, rue des Champs.
En conséquence, la premiere phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. (Première phrase). Le siège de la société est établi à Mamer.»
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,-
LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: A. Valente da Silva, L. Engeldinger, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 mai 2000.
P. Decker.
(25509/206/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SCHOLZE & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.
R. C. Luxembourg B 34.652.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(25510/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29656
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 04.10.1995.
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 02.01.1996.
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 01.04.1996.
—
Die Verwaltungsgesellschaft der dresdnerbank asset management S.A. (dam) gibt hiermit bekannt, dass die Liquidati-
onsverfahren für die Fonds
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 04.10.1995
(Wertpapier-Kennummer 972 397)
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 02.01.1996
(Wertpapier-Kennummer 972 506)
DIT-LUX LAUFZEITFONDS 01.04.1996
(Wertpapier-Kennummer 972 758)
zum 30. September 2000 abgeschlossen werden.
Anteilinhaber können noch in ihrem Besitz befindliche Anteile bis zu diesem Datum bei einer der Zahlstellen des
Fonds einlösen. Danach werden Anteile von den Zahlstellen nur noch zum Inkasso hereingenommen. Ab dem
2. Oktober 2000 sind die Liquidationserträge für Rechnung der Anteilinhaber bei der Trésorerie de l’Etat, Caisse des
Consignations, in Luxemburg hinterlegt.
Luxemburg, im August 2000.
(03528/672/22)
DRESDNER BANK INVESTMENTGRUPPE.
SIGMUND, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.343.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>19 septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03595/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HOLDING DE JOUAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.376.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 septembre 2000 i>à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03598/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29657
HERCULES S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.510.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 20, 2000 i>at 10.30 o’clock, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts as at December 31, 1998 and December 31, 1999 and of the reports of the
board of directors and of the statutory auditor thereon.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998 and December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.
I (03599/534/18)
<i>The Board of Directors.i>
METHUSALA S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 8.513.
—
Messrs shareholder are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held at the address of the registered office, on <i>September 20, 2000 i>at 11.00 o’clock, with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the Directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Authorization to the board of Directors to proceed with the formalities of conversion of the share capital and the
authorized capital into Euro, to increase the share capital and the authorized capital, to adapt or suppress the face
value of the shares and to adapt the by-laws in accordance with the law of December 10, 1998 amending the law
of August 10, 1915 on commercial companies.
6. Miscellaneous.
I (03600/534/21)
<i>The Board of Directors.i>
STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister, suite à une première assemblée générale extraordi-
naire du 23 août 2000 n’ayant pas réuni le quorum de présence requis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra en l’Etude de M
e
Edmond Schroeder à Mersch, le <i>27 septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social;
- Modification de la dénomination sociale;
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Augmentation du capital social;
- Conversion en Euro;
- Modification de l’article 3;
- Divers.
I (03639/667/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROTIME S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.177.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 septembre 2000 i>à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29658
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (03681/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
FRAVER HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 12.638.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 16.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
I (03715/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BEAUCAMPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.155.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>15 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000;
4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
5. Divers.
I (03716/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VITTORIA TIMBER, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.748.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 11.00
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
29659
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.
I (03759/546/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTEREUREKA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>29 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915;
2. Divers.
I (03769/788/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NETnet INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée n’ayant pas
été atteint lors de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 21 août 2000, les actionnaires sont invités à
assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société qui se tiendra le <i>4 octobre 2000 i>à 12.00 heures dans les locaux de l’Etude KREMER
ASSOCIES & CLIFFORD CHANCE, 6, rue Heine, à L-1720 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(a) Discussion sur la mise en liquidation volontaire de la société et décision de la mise en liquidation de la société;
(b) Nomination de HRT REVISION, S.à r.l., en qualité de liquidateur;
(c) Détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur;
(d) Méthode de liquidation.
Le liquidateur liquidera la société par la distribution, entre autres, des actions ordinaires que la société détient
dans la société WORLD ACCESS, Inc. («WAXS»);
(e) Divers.
Il est porté à l’attention des actionnaires que les points à l’ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extra-
ordinaire ne requièrent aucun quorum, les résolutions étant prises à la majorité des deux tiers des actions présentes ou
représentées.
Si vous détenez vos actions par l’intermédiaire d’un compte auprès de CLEARSTREAM (anciennement CEDEL) ou
d’EUROCLEAR, veuillez transmettre vos instructions de vote à votre banque dépositaire aussi rapidement que possible.
Un formulaire de procuration rempli suffit à titre d’instructions, mais nous vous suggérons de confirmer vos instructions
à votre banque dépositaire aussi rapidement que possible.
I (03842/000/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NETnet INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.615.
—
The quorum as required by article 67-1 of the law of August 15th, 1915 on commercial companies as amended has
not been met at the extraordinary general meeting held on August 21st, 2000. Shareholders are therefore convened to
the
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders to be held on <i>4 October 2000 i>at 12.00 a.m. at the offices of the Law firm KREMER ASSOCIES &
CLIFFORD CHANCE, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, to resolve on the following agenda:
<i>Agenda:i>
(a) Decision regarding the voluntary liquidation of the company;
(b) Appointment of HRT REVISION, S.à r.l., as liquidator;
29660
(c) Determination of the power and remuneration of the liquidator;
(d) Method of liquidation:
The liquidator is to liquidate the Company by, amongst others, proceeding to a distribution in kind of the
WORLD ACCESS, Inc. («WAXS») common stock held by the company;
(e) Miscellaneous.
Shareholders are being advised that the matters on this agenda do not require any quorum, and that the resolutions
will be passed at a majority of two thirds of the shares present or represented.
If you hold your shares via a CLEARSTREAM (formerly known as CEDEL) or EUROCLEAR account, please issue
voting instructions to your custodian bank as soon as possible. A duly filled-in proxy form may suffice as instructions, but
we advise to confirm with your custodian as soon as possible.
I (03843/000/26)
<i>The Board of Directors.i>
INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>8. September 2000 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997, 1998 und 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
II (03426/795/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03540/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EFINAT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxemburg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.808.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2000 i>à 9.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 25 avril 2000 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03572/029/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29661
ERASMUS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03588/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
II (03671/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (03672/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29662
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.278.
—
As the Extraordinary Meeting of Shareholders of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND (the «Corpo-
ration») convened for Wednesday, August 9, 2000 at 11.00 a.m. could not validly deliberate for lack of quorum,
shareholders are hereby reconvened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the Corporation in Luxembourg (*), on Thursday, <i>September 14, 2000 i>at 11.00 a.m.,
no quorum being anymore required, to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first paragraph of article III section 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not less
than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the Board of
Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any action by the
shareholders and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential right to subscribe for
the shares to be issued.»
(ii) an amendment to the second sentence of the second paragraph of article III section 12 of the Articles of Incor-
poration so as to read as follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with the
provisions of Section 13 of this Article III.», and
(iii) an amendment to the section 13 of article III in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»
Shareholders are advised that the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at
the meeting.
Shareholders who cannot attend in person are requested to send their duly signed proxy form to the registered office
of the Corporation. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the
close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Monday, September 11, 2000 are entitled to notice and to
vote at the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments there of.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
II (03675/801/39)
<i>The Board of Directors.i>
NFM TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 200, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.909.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du réviseur d’entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs quant à l’exercice sous revue.
5. Désignation d’un réviseur d’entreprises externe conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
6. Divers.
II (03700/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERBES SPRIMONT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 21.172.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 14.30 heures au siège de la société 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour
29663
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires doivent préalablement présenter leurs
titres devant le bureau de l’Assemblée. Ils ont également la possibilité de déposer leurs titres avant l’Assemblée auprès
d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (03794/536/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE DES MARBRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 44.899.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 15.30 heures au siège de la société 4, avenue J.-P. Pescatore, Luxembourg et
qui aura pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes et rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Commissaire sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
Pour pouvoir assister à cette Assemblée Générale, Messieurs les Actionnaires ont la possibilité de déposer leurs titres
avant l’Assemblée auprès d’une banque et d’obtenir un certificat de blocage.
II (03795/536/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29664
S O M M A I R E
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