This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
29569
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 617
30 août 2000
S O M M A I R E
Avrone, S.à r.l., Mersch ………………………………………… page
29577
Bahnhof Holdings A.G., Luxembourg …………
29576
,
29577
B.C.H. Inversiones, Sicav, Luxembourg ………………………
29573
Biarritz S.C.I., Luxembourg ………………………………………………
29583
Boissière Investment S.A., Luxembourg ……………………
29570
BP Caplux S.A., Luxembourg …………………………
29570
,
29571
Bruyerrelux S.A., Luxembourg ………………………………………
29571
Bull Holding S.A., Foetz ………………………………………………………
29572
Burberry Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
29600
Burberry Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………
29608
Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg
29572
Capet S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29575
Caplan S.A., Luxembourg …………………………………………………
29573
CB Fund Management Company S.A., Luxembourg
29577
Enee S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
29597
(Le) Hêtre-Méditerranée, S.C.I., Hivange
29614
,
29615
Norgluf S.A., Luxembourg …………………………………………………
29578
Ocean Services Company S.A., Luxembourg……………
29579
Oya S.A., Luxembourg …………………………………………………………
29608
Parricus Parksysteme A.G., Wasserbillig ……………………
29578
Parzet S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29581
Pictet Asia Growth Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
29579
Pictet Balanced Fund Management (Luxembourg)
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
29580
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg……
29580
Pictet Gim Management (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
29581
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
bourg) S.A., Luxembourg ………………………………………………
29581
Pictet World Securities Fund S.A., Luxembourg ……
29580
PLM Reinsurance S.A., Strassen ……………………
29584
,
29587
Pods Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
29587
Poona S.A.H., Luxembourg………………………………
29587
,
29589
P.R. Coiffure, S.à r.l., Luxembourg…………………………………
29582
Proluxrail Holding S.A., Grevenmacher ………………………
29589
Proton Investment S.A., Luxembourg …………………………
29589
Quantumi S.A.H., Luxembourg ………………………………………
29605
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg
29590
,
29593
Rail and Steel Service S.A., Grevenmacher ………………
29614
Rail System S.A., Grevenmacher ……………………………………
29614
Ratio Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg………
29590
Reinum S.A., Luxembourg …………………………………………………
29596
Ren Investments S.A., Luxembourg ………………………………
29571
Rénovation Immobilière de Paris S.A.H., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
29606
Restaurant L’Océan, S.à r.l., Luxembourg …………………
29590
Santini Alfio & Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………………
29605
Sat Investments S.A., Luxembourg ………………………………
29615
Sedem S.A., Mamer ………………………………………………………………
29616
SJ, S.à r.l., Bech-Kleinmacher ……………………………………………
29615
Transports Huberty, S.à r.l., Rodange …………………………
29607
Türkisfund, Sicav, Luxembourg ………………………………………
29583
Velthoven Participations S.A., Luxembourg ……………
29607
BOISSIERE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 42.869.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour ordre
FIDU-CONCEPT, S.à r.l.
Signature
(25355/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
BP CAPLUX S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
—
In the year two thousand, on the twenty-first of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BP CAPLUX S.A., a société anonyme, having its
corporate seat at Capellen, incorporated by notarial deed on the first of December 1999 published in the Mémorial
Recueil C n° 81 du 25 janvier 2000.
The meeting is chaired by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Patrick van Hees, jurist, residing at
Messancy (Belgium).
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the whole share capital of the
Company, presently fixed at one hundred and two billion six hundred ninety-six million seven hundred and five thousand
two hundred thirteen Luxembourg Francs (LUF 102,696,705,213.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
- Resolution to change the accounting year-end of the Corporation to April 26, the accounting year having started on
December 1, 1999 (date of incorporation) closing on April 26, 2000, and the first annual shareholders’ meeting shall be
held in the year 2000.
- Amendment of Article 14 of the Corporation’s bylaws to grant it the following content:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the twenty-seventh of April and shall terminate on the
twenty-sixth of April of the following year».
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>Resolutioni>
The meeting resolved to change the accounting year-end of the Corporation to April 26, the accounting year having
started on December 1, 1999 (date of incorporation) closing on April 26, 2000, and the first annual shareholders’
meeting shall be held in the year 2000.
The Meeting resolved to amend Article 14 of the Corporation’s bylaws to grant it the following content:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the twenty-seventh of April and shall terminate on the
twenty-sixth of April of the following year».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BP CAPLUX S.A., ayant son
siège social à Capellen, constituée suivant acte reçu en date du 1
er
décembre 1999 publié au Mémorial Recueil C, n° 81
du 25 janvier 2000.
29570
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste,
demeurant à Messancy (Belgique).
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social
actuellement fixé à cent deux milliards six cent quatre-vingt-seize millions sept cent cinq mille deux cent treize Francs
Luxembourgeois (LUF 102.696.705.213,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Décision de changer la date de clôture de l’année sociale de la société l’année sociale ayant commencé le 1
er
décembre 1999 (date de constitution) et se clôturant le 26 avril 2000, et la première assemblée générale annuelle se
tiendra durant l’année 2000.
- Décision de modifier l’article 14 de la société pour lui donner le contenu suivant:
«L’année sociale commence le 27 avril et finit le 26 avril de chaque année.»
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’année sociale de la société l’année sociale ayant commencé le
1
er
décembre 1999 (date de constitution) et se clôturant le 26 avril 2000, et la première assemblée générale annuelle se
tiendra durant l’année 2000.
L’assemblée décide de modifier l’article 14 de la société pour lui donner le contenu suivant:
«L’année sociale commence le 27 avril et finit le 26 avril de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, P. van Hees, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
J. Elvinger.
(25356/211/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
BP CAPLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25357/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
BRUYERRELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 63.118.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour BRUYERRELUX S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25360/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.923.
—
Statuts coordonnés au 3 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27230/696/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29571
BULL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 34.429.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2000i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur-délégué Maître Gilles Plottké, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire nomme aux fonctions d’Administrateur-délégué la société de droit irlandais
GLOBAL ADMINISTRATION LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
La société GLOBAL ADMINISTRATION LIMITED engage la société BULL HOLDING S.A. par sa seule signature.
L’Administrateur-délégué dispose de tous droits pour accepter les décisions qui s’imposent dans l’intérêt de la
société.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25361/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.640.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
A comparu:
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CAMFIN
FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée aux termes d’un acte reçu en date du 25 juin 1999 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, publié au Mémorial C, année 1999, page 34.553,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12 avril
2000.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à CHF 60.000 (soixante mille francs suisses),
représenté par 600 (six cents) actions d’une valeur nominale de CHF 100 (cent francs suisses) chacune entièrement
libérées.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à CHF 42.000.000
(quarante-deux millions de francs suisses), représenté par 420.000 (quatre cent vingt mille) actions d’une valeur
nominale de CHF 100 (cent francs suisses) chacune,
et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 juin 2004, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
29572
3) Que dans sa réunion du 12 avril 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de CHF 1.140.000 (un million cent quarante mille francs suisses),
pour le porter de son montant actuel de CHF 60.000 (soixante mille francs suisses) à CHF 1.200.000 (un million deux
cent mille francs suisses),
par la création de 11.400 (onze mille quatre cents) actions d’une valeur nominale de CHF 100 (cent francs suisses)
chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 11.400
(onze mille quatre cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de CHF 1.140.000 (un million cent
quarante mille francs suisses),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de CHF 1.140.000 (un million cent quarante mille francs suisses) se trouve être à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à CHF 1.200.000 (un million deux
cent mille francs suisses),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à un million deux cent mille francs suisses (CHF 1.200.000), représenté par douze mille
(12.000) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (CHF 100) chacune, entièrement libérées.»
<i>Evaluation, Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 29.236.000,-.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués approximativement à LUF 364.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Chiapolino, L. Berti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 2. – Reçu 292.077 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Delvaux.
(25362/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CAPLAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.410.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(25364/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
B.C.H. INVERSIONES SICAV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.705.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of B.C.H. INVERSIONES SICAV, a société anonyme,
established at Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, R.C. Luxembourg section B, number 62.705, incorporated
by a deed on the 19th of January 1998, published in the Luxembourg Mémorial C, number 136 of the 4th of March 1998.
The company has been thrown into liquidation by a deed of the undersigned notary on April 7th, 2000, with
appointment of BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG as liquidator, and the Auditor to the
liquidation «Commissaire à la liquidation» has been appointed this morning by decision taken by a general meeting.
The meeting is presided by Mr Philippe Visconti, bank employee, residing in Villerupt, France.
The chairman appointed as secretary Mr Christian Six, employee, residing in Luxembourg.
29573
The meeting elected as scrutineer Mrs Nuria Tejada, bank employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As it appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Approval of the report of the Auditor to the liquidation «Commissaire à la liquidation».
2.- Discharge to the Board of Directors and the Auditor.
3.- Discharge of the Liquidator and the Auditor to the liquidation «Commissaire à la liquidation»
4.- Closing of the liquidation and reimbursement to the remaining Shareholders.
5.- Deposit of the net proceeds of the liquidation in favour of the «Caisse des Consignations».
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature ne varietur by the persons attending and the recording notary, will be attached to the
present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the Board of Directors and the Auditor for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation and the reimbursement to the remaining shareholders.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposited at the Luxembourg
«Caisse des Consignations» for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.C.H. INVERSIONES SICAV,
ayant son siège social à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 62.705, constituée suivant acte reçu le 19 janvier 1998, publié au Mémorial C,
numéro 136 du 4 mars 1998.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 7 avril 2000, comprenant nomination
de BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG en tant que liquidateur et le commissaire-vérifi-
cateur à la liquidation a été nommé par décision prise ce matin en assemblée générale.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Visconti, employé de banque, demeurant à Villerupt,
France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Six, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nuria Tejada, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
29574
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Approbation du rapport du Commissaire à la liquidation.
2.- Décharge au Conseil d’Administration et au Commissaire aux comptes.
3.- Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation et remboursement aux actionnaires restants.
5.- Dépôt des produit nets de la liquidation à la Caisse des Consignations conformément à la loi.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commisssaire aux Comptes en ce
qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la Caisse des Consignations luxembour-
geoise, conformément à la loi, au profit de qui il appartiendra.
Plus rien n’etant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Visconti, C. Six, N. Tejada, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
J. Elvinger.
(25609/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
CAPET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.402.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 10 juin 1999 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une
nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2005.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B).
Le Commissaire aux Comptes est:
GEF-GESTION, EXPERTISE ET CONSEILS, S.à r.l. établie à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25363/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29575
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25602/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25603/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25604/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25604A/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25605/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
29576
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25606/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25607/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour BAHNHOF HOLDINGS A.G., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz
S. Wallers
(25608/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
AVRONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 67.621.
—
Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 28 avril 2000, vol. 125, fol. 78, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AVRONE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(25601/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 28.975.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(25367/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29577
PARRICUS PARKSYSTEME A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.483.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 52, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société PARRICUS PARKSYSTEME A.G.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27204/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
NORGLUF S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.540.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9th May, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company NORGLUF S.A. R. C. B Number 37.540, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary dated July 10th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 27 of January 25th, 1992;
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated April 3rd, 1995,
published in the Mémorial C Number 374 of August 8th, 1995;
- The corporate share capital of the company is set at thirty-three thousand five hundred and four (33,504.-) Pounds
Sterling represented by six hundred and ninety-five (695) shares without par value, entirely subscribed and fully paid in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company NORGLUF S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company NORGLUF S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully
aware of the financial situation of the company.
The appearing party as liquidator of the company NORGLUF S.A. declares that the activity of the company has
ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder
hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the company before any payment to itself; consequently, the liquidation of the company is deemed to have
been carried out and completed;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office («siège social»)
of the dissolved company, presently at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant
transfers.
Upon these facts the notary stated that the company NORGLUF S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore
mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SLANEY LIMITED, une société avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Mademoiselle Béatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
29578
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme NORGLUF S.A., R. C. B numéro 37.540, a été constituée par acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 27 du
25 janvier 1992;
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 3 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 374 du 8 août 1995;
- La Société a actuellement un capital social de trente-trois mille cinq cent quatre (33.504,-) livres sterling, representé
par six cent quatre-vingt-quinze (695) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
intégralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NORGLUF S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société NORGLUF S.A.
avec effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société NORGLUF S.A. déclare que l’activité de la société a cessé,
que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la
société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4
me
étage.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société NORGLUF S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27200/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.148.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
(27201/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.025.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les
administrateurs sont: M. Frédéric Fasel, M. Stephen Barber, M. Pierre-Alain Eggly, M. Yves Martignier, M. Patrick Schott
et M. Jean Pilloud.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour PICTET ASIA GROWTH FUND (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.A.i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27206/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29579
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 51.329.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 14 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes
1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les admini-
strateurs sont: M. Frédéric Fasel, Mme Ailbhe Jennings, M. Pierre-Alain Eggly, M. Yves Martignier, M. Patrick Schott et
M. Jean Pilloud.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour PICTET BALANCED FUND (MANAGEMENT) LUXEMBOURG S.Ai>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27207/052/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 18 avril 2000 et a adopté les résolutions
suivantes
1. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende.
2. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit leur mandat pour une durée d’un an. Les
administrateurs sont: M. Frédéric Fasel, M. Yves Martignier, M. Patrick Schott, M. Jean Pioud et Mme Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice 2000.
<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) Si>.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27208/052/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PICTET WORLD SECURITIES FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.627.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 9 mai 2000 et a adopté les résolutions suivantes
1. L’Assemblée a approuvé le rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
2. L’Assemblée a approuvé le rapport des auditeurs pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.
3. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil d’Admi-
nistration.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
5. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
6. L’Assemblée a approuvé la cooptation de Monsieur Jean Pilloud en remplacement de Monsieur Nicolas Pictet en
date du 1 juin 1999.
L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Patrick Schott, Pierre-Alain Eggly, Frédéric Fasel, Yves Martignier,
Jean Pilloud et de Madame Ailbhe Jennings pour une période d’une année se terminant à l’assemblée générale annuelle
de 2001.
L’Assemblée a reconduit le mandat des auditeurs DELOITTE & TOUCHE S.A. pour une période d’une année se
terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.
<i>Pour PICTET WORLD SECURITIES FUND S.A. i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27211/052/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29580
PICTET GIM MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
M. Berger
<i>Fondé de pouvoiri>
(27209/052/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 5 avril 2000 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1999 tels que soumis par le Conseil
d’Administration.
3. L’Assemblée a approuvé la rémunération des membres du Conseil d’Administration.
4. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
5. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1999.
6. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly, Rod Hearn, Ailbhe Jennings, Yves
Martignier, Jean Pilloud, Patrick Schott
7. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice se
terminant le 31 décembre 2000.
<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. i>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27210/052/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PARZET S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.541.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9th May, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company PARZET S.A. R. C. B Number 37.541, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 10th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 27 of January 25th, 1992.
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated April 3rd, 1995,
published in the Mémorial C Number 371 of August 7th, 1995.
- The corporate share capital of the company is set at thirty-three thousand five hundred and fifty-five (33,555.-)
Pounds Sterling represented by five hundred and sixty (560) shares without par value, entirely subscribed and fully paid
in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company PARZET S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company PARZET S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully
aware of the financial situation of the company;
The appearing party as liquidator of the company PARZET S.A. declares that the activity of the company has ceased,
that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder hereby
expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabi-
lities of the company before any payment to itself; consequently, the liquidation of the company is deemed to have been
carried out and completed;
29581
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office («siège social»)
of the dissolved company, presently at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant
transfers.
Upon these facts the notary stated that the company PARZET S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore
mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SLANEY LIMITED, une société avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Mademoiselle Béatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme PARZET S.A., R. C. B numéro 37.541, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 27 du 25
janvier 1992;
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 3 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 371 du 7 août 1995;
- La Société a actuellement un capital social de trente-trois mille cinq cent cinquante-cinq (33.555,-) livres sterling,
representé par cinq cent soixante (560) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
intégralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PARZET S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société PARZET S.A. avec
effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société PARZET S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que
le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la
société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4me étage.
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société PARZET S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27205/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
P.R. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue.
R. C. Luxembourg B 50.825.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 50, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société P.R. COIFFURE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27217/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29582
BIARRITZ S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil de gérance de la société civile immobilière dénommée BIARRITZ S.C.I.,
ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 5 mars 2000, laquelle, signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 24 août 1990, publié au Mémorial C, numéro 65 du 13 février 1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 août 1993, publié au Mémorial C, numéro 491 du 19 octobre 1993.
Lequel mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’ il suit ses déclarations et constatations:
1.- Que l’associé majoritaire EDSACO FINANCE LIMITED a changé sa dénomination en BENTINCK FINANCE (UK)
LIMITED.
2.- Que suivant cession sous seing privé du 3 mars 2000 Monsieur Byron Bernard Nelson a cédé ses cinq (5) parts
d’intérêts dans la société BIARRITZ S.C.I. à Monsieur Matthew Stokes, demeurant à Rose Cottage, Sark (Channel
Islands).
3.- Que l’alinéa deux de l’article cinq des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 2. Ces parts d’intérêts se répartissent comme suit:
1.- La société BENTINCK FINANCE (UK) LIMITED, ayant son siège social à Londres W1R 7FB, Sceptre House,
169/173 Regent Street (Royaume-Uni), quatre cent quatre-vingt-quinze parts d’intérêts……………………………………………… 495
2.- Monsieur Matthew Stokes, demeurant à Rose Cottage, Sark (Channel Islands), cinq parts d’intérêts …………… 5
Total: cinq cents parts d’intérêts……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
4.- Qu’en date du 4 mars 2000 l’assemblée générale des associés de la société BIARRITZ S.C.I. a révoqué les anciens
gérants et a nommé comme nouveaux gérants de la société:
a) Monsieur Matthew Stokes, demeurant à Rose Cottage, Sark (Channel Islands);
b) Madame Veronica Joan Stokes, demeurant à Rose Cottage, Sark (Channel Islands).
5.- Que le siège social de la société BIARRITZ S.C.I. a été transféré à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince
Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Bosje, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25610/231/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
BIARRITZ S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 mai 2000.
J. Seckler.
(25611/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2000.
TÜRKISFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.596.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2000, vol. 536, fol. 82, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
<i>Pour TÜRKISFUNDi>
<i>Société d’Investissement à Capital Variablei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(27274/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29583
PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.011.
—
In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of PLM REINSURANCE S.A., a société anonyme,
having its registered office in L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 24.011, incorporated by deed
of M
e
Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on March 11th, 1986, published in the Mémorial C, number 143
of March 30th, 1986. The Articles of Incorporation have been amended by deed of M
e
Joseph Gloden, notary residing in
Grevenmacher, on May 25th, 1994, published in the Mémorial C, number 387 of October 10th, 1994.
The meeting began and was presided by Mr Lambert Schroeder, company director, residing in Roder, who appointed
as secretary Mr Guy Streff, employee, residing in Bereldange.
The meeting elected as scrutineer Mr Denis Regrain, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To transfer the registered office from L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont to L-8011 Strassen, 283, route
d’Arlon and subsequently to amend Article 2.- paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
2) To change the currency of the share capital from LUF into EUR.
3) To increase the share capital to an amount of 1,250,000.- EUR, without issuing new shares, by increase of the par
value of the existing shares to an amount of 2.50 EUR and by transfer of an amount of 10,532.3761 EUR from the free
reserves to the share capital.
4) To amend Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Euros (1,250,000.- EUR) repre-
sented by five hundred thousand (500,000) shares of two point fifty Euros (2.50 EUR) each, entirely paid up.»
5) To suppress the last sentence of Article 13 of the Articles of Incorporation.
6) To suppress in Article 15 of the Articles of Incorporation the following text: «and for the first time in 1987».
7) To suppress in Article 18 of the Articles of Incorporation the following text: «with the exception of the first
accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last day of
December 1986.»
II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
Board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III. It appears from the attendance list that all the five hundred thousand (500,000) shares, representing the whole
share capital of fifty million Luxembourg francs (50,000,000 LUF) are represented at the present extraordinary general
meeting.
IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions which were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office from L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont to L-8011
Strassen, 233, route d’Arlon and subsequently to amend Article 2.- paragraph 1 of the Articles of Incorporation as
follows:
«Art. 2. Paragraph 1. The registered office is established in Strassen.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the currency of the share capital from fifty million Luxembourg Francs
(50,000,000.- LUF) into one million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixty-seven point six
thousand two hundred and thirty-nine Euros (1,239,467.6239 EUR).
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of ten thousand five hundred and thirty-two
point three thousand seven hundred and sixty-one Euros (10,532.3761 EUR) in order to raise it from the amount of one
million two hundred and thirty-nine thousand four hundred and sixtyseven point six thousand two hundred and thirty-
nine Euros (1,239,467.6239 EUR) to the amount of one million two hundred and fifty thousand Euros (1,250,000.- EUR),
without issuing new shares, by increase of the par value of the existing shares to an amount of two point fifty Euros (2.50
EUR) and by transfer of an amount of ten thousand five hundred and thirty-two point three thousand seven hundred and
sixty-one Euros (10,532.3761 EUR) from the free reserves to the share capital.
29584
Proof of the existence of the free reserves of ten thousand five hundred and thirty-two point three thousand seven
hundred and sixty-one Euros (10,532.3761 EUR) has been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly, by production of a balance sheet dated December 31st, 1999.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred and fifty thousand Euros (1,250,000 EUR), repre-
sented by five hundred thousand (500,000) shares of two point fifty Euros (2.50 EUR) each, entirely paid up.»
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to suppress the last sentence of Article 13 of the Articles of Incorporation.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to suppress in Article 15 of the Articles of Incorporation the following text: «and for the
first time in 1987».
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to suppress in Article 18 of the Articles of Incorporation the following text: «with the
exception of the first accounting year which shall begin on the date of the formation of the corporation and shall
terminate on the last day of December 1986.»
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the foregoing increase of capital are estimated at approximately 55,000.- LUF.
There being no further item on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by their names, Christian
names, civil status and residences,the members of the board of the meeting signed together with the notary, the present
deed.
Follows the French version:
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLM REINSURANCE S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 24.011, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 mars 1986, publié au Mémorial C, numéro 143 du 30 mars 1986. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 25 mai 1994,
publié au Mémorial C, numéro 387 du 10 octobre 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lambert Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à
Roder, qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Denis Regrain, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon et
modification subséquente de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts.
2) Changement de la devise d’expression du capital social de LUF en EUR.
3) Augmentation du capital social à un montant de 1.250.000,- EUR, sans émission d’actions nouvelles, moyennant
l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes à un montant de 2,50 EUR et moyennant le transfert au
capital social d’un montant de 10.532,3761 EUR à prélever sur les réserves libres.
4) Modification de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions de deux virgule cinquante euros (2,50 EUR) chacune, entièrement libérées.»
5) Suppression de la dernière phrase de l’article 13 des statuts.
6) Suppression dans l’article 15 des statuts du texte suivant: «et pour la première fois en 1987».
7) Suppression dans l’article 18 des statuts du texte suivant: «à l’exception du premier exercice qui commence le jour
de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 1986.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
29585
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les cinq cent mille (500.000) actions, représentant l’intégralité du
capital social de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont à L-8011 Strassen,
283, route d’Arlon et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la devise d’expression du capital social de cinquante millions de francs luxem-
bourgeois (50.000.000,- LUF) en un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six mille deux
cent trente-neuf euros (1.239.467,6239 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux virgule
trois mille sept cent soixante et un euros (10.532,3761 EUR) pour le porter de son montant de un million deux cent
trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule six mille deux cent trente-neuf euros (1.239.467,6239 EUR) à un
million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles, moyennant l’augmentation
de la valeur nominale des actions existantes à un montant de deux virgule cinquante euros (2,50 EUR) et moyennant le
transfert au capital social d’un montant de dix mille cinq cent trente-deux virgule trois mille sept cent soixante et un
euros (10.532,3761 EUR) à prélever sur les réserves libres.
La preuve de l’existence des réserves libres à concurrence de dix mille cinq cent trente-deux virgule trois mille sept
cent soixante et un euros (10.532,3761 EUR) a été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément
moyennant la production d’un bilan arrêté au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par cinq
cent mille (500.000) actions de deux virgule cinquante euros (2,50 EUR) chacune, entièrement libérees.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la dernière phrase de l’article 13 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer dans l’article 15 des statuts le texte suivant: «et pour la première fois en
1937».
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer dans l’article 18 des statuts le texte suivant: «à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre 1986.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 55.000,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Schroeder, G. Streff, D. Regrain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 5CS, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2000.
P. Frieders.
(27212/212/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29586
PLM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 24.011.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2000.
P. Frieders.
(27213/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PODS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.089.
—
EXTRAIT
Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000.
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, ainsi que
de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Simone Strocchi employé privé,
demeurant à Luxembourg, administrateur, ainsi que M. Germain Birgen employé privé, demeurant à Luxembourg,
administrateur, leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’ administration.
PODS HOLDING S.A.
<i>un administrateuri>
<i>un administrateuri>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27214/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
POONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.117.
—
L’an deux mille, le dix mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie à Luxembourg
sous la dénomination de POONA S.A., R. C. B n
o
39.117, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 10 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations Numéro 257 du 13 juin 1992.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé,
demeurant professionnellement au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danièle Maton, employée privée, demeurant profes-
sionnellement au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant professionnellement au
L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
I.- Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 29 mars 2000 pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. 4 actions sur les 7.000 actions d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) francs belges étant seulement représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de
se réunir à nouveau en date de ce jour.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 242 du 30 mars 2000 et Numéro 294 du 19 avril 2000, au Luxemburger
Wort et au Lëtzebuerger Journal des 30 mars et 19 avril 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de BEF 7.000.000,- (sept millions de
francs belges) à BEF 10.000.000,- (dix millions de francs belges) par incorporation au capital de BEF 3.000.000,- (trois
millions de francs belges) qui seront prélevés sur les résultats reportés.
2. Les actions représentatives du capital seront réparties en deux catégories (A et B) jouissant des mêmes droits et
avantages:
- 700 (sept cents) actions qui correspondront aux 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de BEF 10.000,- (dix
mille) souscrites et libérées intégralement en numéraire à la constitution de la société, seront classées dans la catégorie
des actions A, et
- 300 (trois cents) actions qui correspondront aux autres actions créées suite à cette augmentation de capital par
incorporation partielle des résultats reportés, seront classées dans la catégorie des actions B.
29587
Ces 300 actions nouvelles de catégorie B seront attribuées gratuitement aux actionnaires au prorata de leur partici-
pation actuelle.
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs belges en euros avec effet au
1.1.2000 au cours de 1,- euros pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 247.893,52.
4. Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant actuel de EUR 247.893,52 (deux cent
quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux centimes) à EUR 250.000,- (deux cent
cinquante mille euros) par incorporation partielle des réserves à concurrence de EUR 2.106,48 (deux mille cent six
euros et quarante-huit centimes) sans création ni émission d’actions nouvelles.
5. Annulation des 700 actions existantes de catégorie A d’une valeur nominale de BEF 10.000,- chacune et des 300
autres actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de BEF 10.000,- et création de 1.000 actions libellées en
euros et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annulées et réparties en deux catégories A et B comme
suit:
- 700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de euros 250,(deux cent cinquante) classées dans la catégorie des
actions A, et
- 300 (trois cents) actions d’une valeur nominale de euros 250,(deux cent cinquante euros) classées dans la catégorie
des actions B.
6. Modification de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 7.000 actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs
belges, quatre (4) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de BEF 3.000.000,- pour le porter de son montant actuel de BEF
7.000.000,- à BEF 10.000.000,- par la création et l’émission de 300 actions nouvelles d’une valeur nominale de BEF 1.000,-
chacune.
Le montant de BEF 3.000.000,- a été intégralement libéré par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un
bilan établi au 31 décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 29 mars 2000 par deux administrateurs
de la Société, Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Monsieur Bernard Ewen,
administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être
enregistrée en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
Les 300 actions nouvelles sont attribuées gratuitement aux actionnaires actuels au prorata de leur participation dans
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les 1.000 actions représentatives du capital social sont divisées en deux catégories A et B, jouissant des mêmes droits
et avantages, comme suit:
1. Les 700 actions existantes avant l’augmentation de capital faisant l’objet de la première résolution, libérées en
numéraire lors de la constitution de la Société, sont affectées à la catégorie A, et
2. Les 300 actions créées suite à l’augmentation de capital précitée, libérées par incorporation partielle de bénéfices
reportés, sont affectées à la catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs belges en euros au
cours de 1,- euros pour 40,3399 BEF pour fixer ledit capital social à 247.893,52 euros, divisé en 1.000 actions sans désig-
nation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 2.106,48 euros pour le porter de son montant actuel de 247.893,52
euros à 250.000,euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 2.106,48 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de réserves.
La réalité de ces réserves au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise du bilan et de
l’attestation précités.
<i>Sixième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 250,- euros.
29588
<i>Septième résolutioni>
Les 700 actions existantes de catégorie A et les 300 actions existantes de catégorie B d’une valeur nominale de BEF
10.000,- chacune sont annulées et il est procédé à l’émission de 700 actions de catégorie A et de 300 actions de
catégorie B d’une valeur nominale de 250,- euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
annulées.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en sept cents (700)
actions de catégorie A et trois cents (300) actions de catégorie B d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-)
euros (EUR) chacune, jouissant toutes des mêmes droits et avantages.»
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins l’augmentation de capital faisant l’objet de la cinquième résolution est évaluée à quatre-vingt-quatre
mille neuf cent soixante-quinze (84.975,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: P. Sprimont, D. Maton, J.-M. Noel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27215/230/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
POONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 39.117.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
499 du 10 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27216/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PROLUXRAIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 53.664.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 52, case 3,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société PROLUXRAIL HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27219/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
PROTON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 56.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
PROTON INVESTMENT S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
(27220/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29589
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23 avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 54.028.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
(27227/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 51.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27233/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 7, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 51.653.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RESTAURANT L’OCEAN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27234/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevare Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand, on the thirteenth day of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Michele Canepa, employee, residing in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxyholder of the sole general partner of the société en commandite par actions
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, incor-
porated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31, 1999,
and registered in the Luxembourg Company Register under section B number 70.004;
The articles of incorporation of the said company have been amended by deed of the undersigned notary, on March
28, 2000, not yet published in the Mémorial C;
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of RAFFAELLO LUXEMBOURG
S.C.A. on April 13, 2000,
a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The issued share capital of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., is set at one hundred ninety-three thousand one
hundred and twenty-five Euros (EUR 193,125.-) divided into one thousand five hundred and forty (1,540) Series A
Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each
with a par value of hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share, all of which are fully paid up.
II.- That pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at six million two
hundred fifty thousand Euros (EUR 6,250,000.-) divided into fortynine thousand nine hundred (49.900) A Shares and
hundred (100) Ordinary Shares each with a par value of hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share.
29590
III.- That pursuant to the same article five, the Manager has been authorised to increase the capital of the Company,
to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to amend article three
of the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Manager, in its resolution of April 13, 2000 and in accordance with the authorities conferred on it
pursuant to Article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount
of one hundred fifty-nine thousand seven hundred seventy-five Euros (EUR 159,775.-), in order to raise the issued share
capital from its present amount of one hundred ninety-three thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR
193,125.-), up to three hundred fifty-two thousand nine hundred Euros (EUR 352,900.-) by the creation and issue of one
thousand two hundred seventy-eight point two (1,278.2) new Series A Redeemable Participating Preference Shares (the
«A Shares») with a par value of hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) each, issued with a share premium of eight
hundred seventy-five Euros (EUR 875.-) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.
IV.- That the Manager, in its resolution of April 13, 2000 has acknowledged that the shareholders have to the extent
necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one thousand two
hundred seventy-eight point two (1,278.2) new A Shares, by the following:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to fifty-one point eight hundred seventy-five (51.875) «A
Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to eighty-five point zero seventy-five (85.075) «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to forty-one point five hundred (41.500) «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to two hundred seven point five hundred (207.500) «A Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to forty-one point five hundred (41.500) «A Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, up to two hundred seven point five hundred (207,500) «A
Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to two hundred seven point five hundred (207.500) «A Shares»;
- ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E BANCHIERI SpA, up to hundred and three point seven hundred fifty
(103.750) «A Shares»;
- BANCA DEL SALENTO SpA, up to eighty-three (83) «A Shares»;
- MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, up to forty-one point five hundred (41.500) «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO SpA, up to two hundred seven point five hundred (207.500) «A Shares».
V.- That these one thousand two hundred seventy-eight point two (1,278.2) «A Shares» have been entirely subscribed
by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contri-
butions in cash to RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., so that the amount of one hundred fifty-nine thousand seven
hundred seventyfive Euros (EUR 159,775.-) representing the amount of the above mentioned capital increase and the
amount of one million hundred eighteen thousand four hundred twenty-five Euros (EUR 1,118,425.-) representing the
total sum of the issued share premium, are at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned
notary by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.
VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital - first paragraph. The issued share capital of the Company is set at three hundred
fifty-two thousand nine hundred Euros (EUR 352,900.-) divided into two thousand eight hundred and eighteen point two
(2,818.2) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the
«Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share, all of which are fully paid
up.»
<i>Pro-fiscoi>
For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and the total share
premium amount are together stated to be the equivalent of fifty-one million five hundred sixty-two thousand four
hundred sixty Luxembourg francs (LUF 51,562,460.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-
ximately six hundred twenty thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEM-
BOURG S.C.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet 1999, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg section B numéro 70.004.
29591
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mars 2000, non
encore publié au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., du 13 avril 2000,
une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., prédésignée,
s’élève actuellement à cent quatre-vingt-treize mille cent vingtcinq euros (EUR 193.125,-), représenté par mille cinq cent
quarante (1.540) actions de classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de classe A) et cinq (5) actions
ordinaires (Action Ordinaire) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes entièrement
libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six millions deux cent cinquante
mille euros (EUR 6.250.000,-) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) actions de classe A et cent (100) Actions
Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action.
III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts, le gérant a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et à modifier
l’article trois des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., par une décision du 13 avril 2000 et en conformité avec
les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-quinze euros (EUR 159.775,-) en vue de porter le capital
social souscrit de son montant actuel de cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 193.125,-), à celui de
trois cent cinquante-deux mille neuf cents euros (EUR 352.900,-) par la création et l’émission de mille deux cent
soixante-dix-huit virgule deux (1.278,2) actions nouvelles de classe A rachetables, préférentielles et participantes
(Actions de classe A) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, émises avec une prime
d’émission de huit cent soixante-quinze euros (EUR 875,-) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
V.- Que le Gérant, par sa décision du 13 avril 2000 a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des mille deux cent soixante-huit virgule deux (1.278,2) nouvelles Actions de classe A, par:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de cinquante et une virgule huit cent soixante-
quinze (51.875) «Actions de Classe A»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de quatre-vingt-cinq virgule zéro soixante-quinze (85,075) «Actions
de Classe A»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de quarante et une virgule cinq cents (41,500) «Actions de Classe
A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de deux cent sept virgule cinq cents (207,500) «Actions de Classe
A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de quarante et une virgule cinq cents (41,500) «Actions
de Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, à concurrence de deux cent sept virgule cinq cents
(207.500) «Actions de Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de deux cent sept virgule cinq cents (207,500) «Actions de
Classe A»;
- ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E BANCHIERI SpA, à concurrence de cent trois virgule sept cent cinquante
(103.750);
- BANCA DEL SALENTO SpA, à concurrence de quatre-vingt-trois (83) «Actions de Classe A»;
- MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, à concurrence de quarante et une virgule cinq cents (41,500) «Actions
de Classe A»;
- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence de deux cent sept virgule cinq cents (207,500) «Actions de Classe A»;
VI.- Que les mille deux cent soixante-dix-huit virgule deux (1.278,2) Actions de classe A ont été souscrites par les
souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements
en numéraire à un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEMBOURG
S.C.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent cinquante-neuf mille sept cent soixante-quinze euros (EUR
159.775,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social, et la somme d’un million cent dix-huit
mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 1.118.425,-) représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives de souscription et de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq des
statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social - premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-deux mille neuf cents
euros (EUR 352.900,-) représenté par deux mille huit cent dix-huit virgule deux (2.818,2) actions de classe A rache-
tables, préférentielles et participantes (Actions de classe A) et cinq (5) actions ordinaires (Action Ordinaire) d’une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes entièrement libérées.»
29592
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital social et le montant
de la prime d’émission totale équivalent ensemble à la somme de cinquante et un million cinq cent soixante-deux mille
quatre cent soixante francs luxembourgeois (LUF 51.562.460,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent vingt mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 56, case 11. – Reçu 515.625 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(27222/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(27223/239/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
Mr Michele Canepa, private employee, residing in Luxembourg,
acting in the capacity as a special proxyholder of the sole general partner of the société en commandite par actions
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., having its registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, incor-
porated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31, 1999,
and registered in the Luxembourg Company Register under section B number 70.004; the articles of incorporation of
which have not been amended since,
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of RAFFAELLO LUXEMBOURG
S.C.A. on 24th March, 2000, a copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The issued share capital of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., is set at thirty-one thousand eight hundred
seventy-five Euros (EUR 31,875.-) divided into two hundred fifty (250) Series A Redeemable Participating Preference
Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share») each with a par value of hundred twenty-
five Euros (EUR 125.-) per share, all of which are fully paid up.
II.- That pursuant to article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at six million two
hundred fifty thousand Euros (EUR 6,250,000.-) divided into forty-nine thousand nine hundred (49.900) A Shares and
100 Ordinary Shares each with a par value of hundred twenty-five Euros (EUR 125.-) per share.
III.- That pursuant to the same article five, the Manager has been authorised to increase the capital of the Company,
to limit or to waive the preferential subscription right reserved to the existing shareholders and to amend article three
of the articles of incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- That the Manager, in its resolution of 24th March 2000 and in accordance with the authorities conferred on it
pursuant to Article five of the Articles of Association, has realised an increase of the issued share capital by an amount
of one hundred and sixty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 161,250.-), in order to raise the issued share
capital from its present amount of thirty-one thousand eight hundred and seventy-five Euros (EUR 31,875.-) up to of one
hundred and ninety-three thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 193,125.-), by the creation and issue of
29593
one thousand two hundred and ninety (1,290) new Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A
Shares») with a par value of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each, issued with a share premium of eight
hundred and seventy-five Euros (EUR 875.-) each, having the same rights and privileges as the already existing shares.
IV.- That the Manager, in its resolution of 24th March 2000 has acknowledged that the shareholders have to the
extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one
thousand two hundred and ninety (1,290) new A Shares, by the following:
MANCHESTER FINANCIAL GROUP Ltd., having its registered office at c/o DEPIGEST S.A., 114, rue du Rhône,
CH-120 Geneva, up to fifty (50) A Shares;
BANCA EUROMOBILIARE SpA, having its registered office at Via Turati 9, I-20121 Milan, up to one hundred and two
point five (102.5) A Shares;
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., having its registered office at Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
up to sixty-two point five (62.5) A Shares;
BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, having its registered office in Piazzale de Matthaeis 41, I-03100 Frosinone, up to
fifty (50) A Shares.
PODINI INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, up to
two hundred and fifty (250) A Shares.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-2690 Luxembourg, 11, rue Aldringen,
up to fifty (50) A Shares.
CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, having its registered office in Via Galileo Galilei 1, I-38130
Trento, up to two hundred and fifty (250) A Shares.
ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E BANCHIERI, having its registered office in Corso Monforte 34, I-20121 Milan,
up to one hundred and twenty-five (125) A Shares.
BANCA DEL SALENTO SpA, having its registered office in Strada Provinciale Lecce-Surbo Zona Industriale I-73100
Lecce, up to one hundred (100) A Shares.
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, having its registered office in Corso Garibaldi 18, I-47023 Cesena, up to two
hundred and fifty (250) A Shares.
V.- That these one thousand two hundred and ninety (1,290) A Shares have been entirely subscribed by the aforesaid
subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up by contributions in cash to
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., so that the amount of one hundred and sixty-one thousand two hundred and fifty
Euros (EUR 161,250.-) representing the amount of the above mentioned capital increase and the amount of one million
one hundred and twenty-eight thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 1,128,750.-) representing the total sum of
the share premium, are at the free disposal of the said company, as was certified to the undersigned notary by presen-
tation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.
VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital - first paragraph. The issued share capital of the Company is set at one hundred and
ninety-three thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 193,125.-) divided into one thousand five hundred and
forty (1,540) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Ordinary Shares (the
«Ordinary Share») each with a par value of hundred twentyfive Euros (EUR 125.-) per share, all of which are fully paid
up.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the aggregate amount of the beforementioned capital increase and share premium is
the equivalent of fifty-two million thirty-eight thousand four hundred and seventy-one Luxembourg Francs (LUF
52,038,471.-).
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-
ximately six hundred and forty thousand Luxembourg Francs (LUF 640,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) soussigné.
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEM-
BOURG S.C.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 1 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591 du 31 juillet 1999, inscrite au registre
de commerce à Luxembourg section B numéro 70.004; et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,
29594
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., du 24 mars 2000,
une copie de ladite résolution, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I.- Que le capital social de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., prédésignée,
s’élève actuellement à trente et un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 31.875,-) divisé en deux cent cinquante
(250) actions de classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de classe A) et cinq (5) actions ordinaires
(Action Ordinaire) d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes entièrement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à six millions deux cent cinquante
mille euros (EUR 6.250.000,-) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) actions de classe A et cent (100) Actions
Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action.
III.- Qu’en vertu du même article trois des statuts, le gérant a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmen-
tation de capital, à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et à modifier
l’article trois des statuts de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., par une décision du 24 mars 2000 et en conformité avec
les pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social souscrit à
concurrence de cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 161.250,-) en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de trente et un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 31.875,-) à celui de cent
quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq euros (EUR 193.125,-) par la création et l’émission de mille deux cent quatre-
vingt-dix (1.290) actions nouvelles de classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de classe A), d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, émises avec une prime d’émission de huit cent soixante-
quinze euros (875) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
V.- Que le Gérant, par sa décision du 24 mars 2000 a constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la souscription
de la totalité des mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) nouvelles Actions de classe A, par:
MANCHESTER FINANCIAL GROUP LTD, ayant son siège à c/o DEPIGEST S.A., 114, rue du Rhône, CH-1204
Genève, à concurrence de cinquante (50) Actions de classe A;
BANCA EUROMOBILIARE SpA, ayant son siège à Via Turati 9, I-20121 Milan, à concurrence de cent deux virgule
cinq (102,5) Actions de classe A;
EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., ayant son siège à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, à concur-
rence de soixante-deux virgule cinq (62,5) Actions de classe A;
BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, ayant son siège à Piazzale de Matthaeis 41, I-03100 Frosinone, à concurrence de
cinquante (50) Actions de classe A;
PODINI INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, à concurrence de
deux cent cinquante (250) Actions de classe A;
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., ayant son siège à L-2690 Luxembourg, 11, rue Aldringen, à concur-
rence de cinquante (50) Actions de classe A;
CASSA DI RISPARMIO DI TRENTO E ROVERETO SpA, ayant son siège à Via Galileo Galilei 1, I-38130 Trento, à
concurrence de deux cent cinquante (250) Actions de classe A;
ISTITUTO CENTRALE DI BANCHE E BANCHIERI, ayant son siège à Corso Monforte 34, I-20121 Milan, à concur-
rence de cent vingt-cinq (125) Actions de classe A;
BANCA DEL SALENTO SpA, ayant son siège à Strada Provinciale Lecce-Surbo, Zona Industriale - I-73100 Lecce, à
concurrence de cent (100) Actions de classe A;
CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, ayant son siège à Corso Garibaldi 18, I-47023 Cesena, à concurrence de
deux cent cinquante (250) Actions de classe A.
VI.- Que les mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) Actions de classe A ont été souscrites par les souscripteurs
susnommés, chacun à concurrence du nombre susindiqué, et libérées intégralement par des versements en numéraire à
un compte bancaire au nom de la société en commandite par actions RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., prédésignée,
de sorte que la somme de cent soixante et un mille deux cent cinquante euros (EUR 161.250,-) représentant le montant
de la susdite augmentation du capital social, et la somme de un million cent vingt-huit mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.128.750,-), représentant le montant global de la prime d’émission, se trouvent dès à présent à la libre disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription
et de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette première augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social - premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-treize mille cent vingt-cinq
euros (EUR 193.125,-), représenté par mille cinq cent quarante (1.540) actions de classe A rachetables, préférentielles
et participantes (Actions de classe A) et cinq (5) actions ordinaires (Action Ordinaire) d’une valeur nominale de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est l’équivalent de cinquante-deux
millions trente-huit mille quatre cent soixante-et-onze francs luxembourgeois (LUF 52.038.471,-).
29595
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 640.000,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 849, fol. 29, case 9. – Reçu 520.385 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(27224/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
REINUM S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.542.
—
In the year two thousand, on the eleventh of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SLANEY LIMITED, a company having its administrative office at Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man,
here represented by Miss Beatriz Gonzalez Raposo, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 9th May, 2000.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company REINUM S.A. R. C. B Number 37.542, was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated July 10th, 1991, published in the Mémorial, Recueil Spécial C Number 28 of January 27th, 1992.
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary dated April 3rd, 1995,
published in the Mémorial C Number 374 of August 8th, 1995.
- The corporate share capital of the company is set at thirty-three thousand nine hundred and forty (33,940.-) Pounds
Sterling represented by seven hundred and ninety-two (792) shares without par value, entirely subscribed and fully paid-
in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company REINUM S.A.;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company REINUM S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is fully
aware of the financial situation of the company;
The appearing party as liquidator of the company REINUM S.A. declares that the activity of the company has ceased,
that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the sole shareholder hereby
expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabi-
lities of the company before any payment to itself; consequently the liquidation of the company is deemed to have been
carried out and completed;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office («siège social»)
of the dissolved company, presently at L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4th floor.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant
transfers.
Upon these facts the notary stated that the company REINUM S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore
mentioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said
mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte précède:
L’an deux mille, le onze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SLANEY LIMITED, une société avec siège administratif à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile du Man,
ici représentée par Mademoiselle Béatriz Gonzalez Raposo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 mai 2000.
29596
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme REINUM S.A., R. C. B numéro 37.542, a été constituée par acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 10 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 28 du 27
janvier 1992;
- Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 3 avril 1995, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 374 du 8 août 1995;
- La Société a actuellement un capital social de trente-trois mille neuf cent quarante (33.940,-) livres sterling, repre-
senté par sept cent quatre-vingt-douze (792) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et
intégralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société REINUM S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société REINUM S.A. avec
effet immédiat;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société REINUM S.A. déclare que l’activité de la société a cessé, que
le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique s’engage expressément à prendre
à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant
tout paiement à sa personne; partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la
société dissoute, actuellement L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, 4ème étage;
- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société REINUM S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Gonzalez Raposo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 124S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(27229/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ENEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1.- Monsieur Guy Genin, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, 8, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I: Denomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de ENEE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
29597
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-six mille Euros (46.000,- Euros), représenté par quatre cent soixante
(460) actions de cent Euros (100,- Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq cent
mille Euros (500.000,- Euros).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois d’octobre, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
29598
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- Monsieur Guy Genin, prénommé, deux cent trente actions ……………………………………………………………………………………… 230
2.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, prénommé deux cent trente actions ……………………………………………………………………… 230
Total: quatre cent soixante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 460
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-
six mille Euros (46.000,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million huit cent cinquante-cinq mille six cent
trente-cinq francs luxembourgeois (1.855.635,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérése.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Nicole Pollefort, employée privée, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse
b) Monsieur Arnaud Dubois, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marié-Thérèse
c) Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire:
- Monsieur Philippe Zune, employé privé, L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Genin, J.-M. Bondioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 mai 2000, vol. 413, fol. 96, case 6. – Reçu 18.556 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 mai 2000.
E. Schroeder.
(27299/228/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2000.
29599
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office located at
L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue;
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Art. 1
er
. Form. There is established by the appearing party a limited liability company (société à responsabilité
limitée) governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of BURBERRY LUXEMBOURG INVEST-
MENTS, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The Company is formed for a unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at nine million six hundred and sixty thousand (9,660,000.-) EUR, represented by
ninety-six thousand six hundred (96,600) shares of a par value of one hundred (100.-) EUR.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single
shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits
and assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares
must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
1 .Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder. The single shareholder may transfer
freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general
meeting of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
29600
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the
shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers. Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the
Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 15. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of the managers. The death, incapacity, bankruptcy,
insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.
Art. 17. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting or, if there are no more than twentyfive shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.
All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.
Art. 18. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 19. Financial year. The financial year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March.
The first financial year starts on the present date and ends on the thirty-first day of March, 2000.
Art. 20. Balance-sheet. Each year, on March 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory
of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting
of the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 21. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general
meeting of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments
on account dividends, within the limits permissible by law.
Art. 22. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or
by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liqui-
dator(s).
29601
Art. 23. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up ninety-six thousand and six hundred (96,600) shares, together with a share premium
of thirty-eight million six hundred forty-one thousand and thirty-one (38,641,031.-) EUR by a contribution in kind consi-
sting of the following assets and liabilities of GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., namely:
- Note receivable, a promissory note over an amount of USD 20,800,000.- issued by BURBERRY DELAWARE
GENERAL PARTNERSHIP on March 14, 2000;
- 50,000 shares of class Y common stock with a par value of 1.- USD per share of BURBERRY (NEW YORK)
LIMITED, a company incorporated under the laws of New York, United States of America;
- 50,000 shares of class Y common stock with a par value 1.- USD per share of BURBERRY (WHOLESALE) LIMITED,
a company incorporated under the laws of New York, United States of America;
- 26 % of an A partnership interest in BURBERRY DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, a partnership created
under the laws of Delaware, United States of America
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S. à r.l. of the above-mentioned assets and liabilities of GUS LUXEM-
BOURG, S.à r.l.
<i>Expenses, Valuationi>
In so far as the contributions in kind results in GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. contributing all its assets and liabilities to
the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time with allocation of newly
created shares in the company and such other companies, the Company refers to article 4-1 of the law of December
29,1971 which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of directors is set at two (2):
a) Mr Eric Isaac, company director, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
b) Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, Avenue d’Alsace, F-92978 Paris, La Défense 3.
3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation the managers are authorised to delegate the daily
management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
managers.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 99, Grand-rue,
représentée par M
e
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé;
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
29602
Art. 2. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale la Société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, mobilière
ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS,
S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à neuf millions six cent soixante mille (9.660.000,-) EUR, représenté
par quatre-vingt seize mille six cents (96.600) parts sociales d’une valeur de cent (100.-) EUR chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art. 14. Pouvoirs. Chacun des gérants pris individuellement gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chaque gérant a la signature sociale et le pouvoir
de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture
du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque
motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
29603
Art. 16. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux
associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois
de mars.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un mars 2000.
Art. 20. Bilan. Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 21. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 22. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
quatre-vingt seize mille six cents (96.600) parts sociales, ensemble avec une prime d’émission totale d’un montant de
trente huit millions six cent quarante et un mille trente et un (38.641.031,-) EUR par apport en nature de certains
éléments de son actif et de son passif, comme suit:
- Un billet à ordre portant sur un montant de USD 20.800.000,- émis par BURBERRY DELAWARE GENREAL
PARTNERSHIP en date du 14 mars 2000;
- 50.000 actions ordinaires de catégorie Y avec une valeur nominale de 1,- USD par action de BURBERRY (NEW
YORK) LIMITED, une société constituée sous le droit de New York, Etats Unis d’Amérique;
- 50.000 actions ordinaires de catégorie Y avec une valeur nominale de 1,- USD par action de BURBERRY
(WHOLESALE) LIMITED, une société constituée sous le droit de New York, Etats Unis d’Amérique;
- 26 % d’un intérêt A dans BURBERRY DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, une société créée sous le droit du
Delaware, Etats Unis d’Amérique.
L’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif
et de tout le passif de GUS LUXEMBOURG, S.à r.l à BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. détenant tout son actif et tout son
passif à la Société ainsi qu’à d’autres sociétés, toutes avec siège social au Luxembourg, chaque fois contre émission
d’actions nouvelles, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit
d’apport.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
29604
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux (2):
a) Monsieur Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
b) Monsieur Bruno Alfroid, administrateur de société, demeurant à 18, Avenue d’Alsace, F-92978 Paris, La Défense 3
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-P. Spang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 34, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Elvinger.
(27298/211/346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 33.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27239/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 33.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27240/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 33.467.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SANTINI ALFIO & FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27241/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
QUANTUMI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.471.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 87, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(27221/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29605
RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.861.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the sole Shareholder held at the registered office on May 16, 2000i>
The meeting is opened at 10.00 o’clock with Guy Harles, maître en droit, residing in Luxembourg, in the Chair.
The chairman designates as secretary Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg and as
scrutineer Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg.
all present and in agreement.
The chairman declares and the meeting agrees:
- that the sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are entered on an atten-
dance list attached to these Minutes and duly signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders repre-
sented and the members of the committee;
- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders
present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree
to waive the notices requirements;
- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Appointment of new directors arid determination of the term of their offices.
2. Appointment of a new statutory auditor and determination of the term of his office.
3. Setting of the registered office of the Company at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
After duly considering the item(s) on the agenda, the sole shareholder resolves:
<i>First resolutioni>
To appoint as new directors for a term to expire at the date of the liquidation of the Company:
1. SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Guy Harles, Paul
Mousel and Ute Bräuer, directoirs of the company, all residing in Luxembourg;
2. QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Guy
Harles, Paul Mousel and Ute Bräuer, directors of the company, all residing in Luxembourg;
3. LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by Guy
Harles, Paul Mousel and Ute Bräuer, directors of the company, all residing in Luxembourg;
<i>Second resolutioni>
To appoint as new statutory auditor for a term to expire at the date of the liquidation of the Company:
Themis Audit Limited, a company incorporated and existing under the Laws of British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, duly represented by François Lentz and
Christian Billon, directors of the company, both of them residing in Luxembourg;
<i>Third resolutioni>
To set the registered office of the Company to 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
There being no further business, the meeting closes at 10.30 o’clock.
Signature
Signatures
Signature
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Scrutineeri>
<i>Attendance list of the General Meeting of May 16, 2000i>
Shareholders
Number of Shares
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27231/250/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RENOVATION IMMOBILIERE DE PARIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 36.861.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire,i>
<i>tenue au siège social le 16 mai 2000 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateurs:
SHAPBURG LIMITED, société constitué sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Guy Harles, Paul Mousel et Ute Bräuer,
administrateurs de la société, résidant tous à Luxembourg;
29606
QUENON INVESTMENTS LIMITED, société constitué sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, dûment représentée par Guy Harles, Paul Mousel et
Ute Bräuer, administrateurs de la société, résidant tous à Luxembourg;
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, société constitué sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, dûment représentée par Guy Harles, Paul Mousel
et Ute Bräuer, administrateurs de la société, résidant tous à Luxembourg;
et en tant que commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, société constitué sous la loi des lles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box
3186, Road Town, Tortola, lles Vierges Britanniques, dûment représentée François Lentz and Christian Billon, adminis-
trateurs de la société, tous les deux résidant à Luxembourg;
Les mandats respectifs expireront à la clôture de la liquidation de la société RENOVATION IMMOBILIÈRE DE PARIS
S.A., Société Anonyme.
L’assemblée décide de fixer le siège social de la société au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27232/250/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.921.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
(27283/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 49.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 2000i>
1. Les mandats d’Administrateur de Messieurs Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, Roger Caurla, maître en
droit, Mondercange et Alain Vasseur, consultant, Holzem sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
2. Le mandat de commissaire aux comptes de HIFIN S.A., 3, place Dargent, Luxembourg est reconduit pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.i>
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2000, vol. 536, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27284/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
TRANSPORTS HUBERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal de cession de parts dressé par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen, en date du
17 avril 2000, enregistré à Capellen en date du 28 avril 2000, vol. 418, fol. 56, case 9,
- que suit à la cession de parts intervenue, le capital de la société est réparti comme suit:
– Monsieur Lucien Huberty, commerçant, demeurant à Rodange………………………………………………………………………………
551
– Monsieur Marc Huberty, commerçant, demeurant à Rodange…………………………………………………………………………………
432
– Madame Liliane Huberty, employée privée, demeurant à Rodange ………………………………………………………………………… 119
Total: mille cent deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.102
Capellen, le 17 mai 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(27273/203/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29607
OYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 58.421.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 16 mai 2000, vol. 536, fol. 78, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2000.
<i>Pour OYA S.A.i>
(27202/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
OYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 58.421.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 2 mai 2000 pour statuer i>
<i>sur l’exercice clos au 31 décembre 1999i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté et accepté les démissions de leurs fonctions d’administrateurs présentées ce jour avec effet
immédiat par Madame Christel Henon et Madame Sophie Zeimet, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en rempla-
cement avec effet immédiat:
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20;
- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
rue de Nassau 16.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2001.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, Cité d’Aischdall 20;
- A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège à L-2213 Luxembourg, rue de
Nassau 16.
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée ce jour avec
effet immédiat par Madame Albertine Fischer, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet
immédiat la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelloe appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2000, vol. 536, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(27203/720/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office located at
L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue;
represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
This power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée) which is herewith established as follows:
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a limited liability company (société à responsabilité
limitée) governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil
Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares; the Company may at any time be
composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
29608
Art. 2. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign
companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.
In a general fashion the Company may carry out any industrial, commercial, financial, personal or real estate property
transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. Denomination. The Company will exist under the denomination of BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of
the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-seven million five hundred and thirty-four thousand (27,534,000.-) EUR,
represented by two hundred seventy-five thousand three hundred and forty (275,340) shares of a par value of one
hundred (100.-) EUR.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on
any share in addition to its value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single
shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits
and assets of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions
of the single shareholder or the general meeting of the shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares
must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
1. Transfer of shares when the Company is composed of a single shareholder. The single shareholder may transfer
freely its shares.
2. Transfer of shares when the Company is composed of several shareholders.
The shares may be transferred freely amongst shareholders.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorisation of the general
meeting of the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
When the Company is composed of more than one shareholder, the transfer is not binding upon the Company and
upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the
Civil Code.
Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or
any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liqui-
dation.
Art. 13. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners
or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the
duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with
or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.
Art. 14. Powers. Each of the managers individually has the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. Each of the managers has the social signature and is empowered to represent the
Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 15. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of the managers. The death, incapacity, bankruptcy,
insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not
put the Company into liquidation.
29609
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its
duties.
Art. 17. General meeting of the shareholders.
1. When the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the
general meeting of the shareholders.
Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting or, if there are no more than twentyfive shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the associates are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company, within
a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
No decision is validly taken, unless it is approved by shareholders representing together half of the corporate capital.
All amendments to the present articles of incorporation have to be approved by shareholders representing together
three quarters of the corporate capital.
Art. 18. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of the shareholders are
documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 19. Financial year. The financial year begins on the first day of April and ends on the thirty-first day of March.
The first financial year starts on the present date and ends on the thirty-first day of March, 2000.
Art. 20. Balance-sheet. Each year, on March 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory
of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law. The balance-sheet
and the profit and loss account are submitted to the single shareholder, or as the case may be, to the general meeting
of the shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting.
Art. 21. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depre-
ciation and provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation is no longer
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the general
meeting of the shareholders, as the case may be, without prejudice to the power of the managers to allocate payments
on account dividends, within the limits permissible by law.
Art. 22. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or
by the general meeting of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liqui-
dator(s).
Art. 23. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance
with applicable laws.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid up all two hundred seventy-five thousand three hundred and forty (275,340) shares with
a par value of one hundred (100.-) EUR each with payment of a share premium in a total amount of one hundred and
ten million one hundred and thirty-seven thousand one hundred and thirty-four (110,137,134.-) EUR by a contribution
in kind consisting of the following assets and liabilities of GUS LUXEMBOURG, S. à r.l., namely:
- Note receivable, a promissory note over an amount of USD 59,200,000.- issued by BURBERRY DELAWARE
GENERAL PARTNERSHIP on March 14, 2000;
- 50,000 shares of class Y common stock with a par value of 1.- USD per share of BURBERRY (NEW YORK)
LIMITED, a company incorporated under the laws of New York, United States of America;
- 50,000 shares of class Y common stock with a par value 1.- USD per share of BURBERRY (WHOLESALE) LIMITED,
a company incorporated under the laws of New York, United States of America;
- 74 % of a A partnership interest in BURBERRY DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, a partnership created under
the laws of Delaware, United States of America;
- Beneficial interest in BURBERRY DELAWARE BUSINESS TRUST, a DELAWARE BUSINESS TRUST established in
Delaware, United States of America.
The assets contributed in kind are free of any pledge or lien and there exist no impediments to the free transferability
to BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l. of the abovementioned assets and liabilities of GUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
29610
<i>Expenses, Valuationi>
In so far as the contributions in kind result in GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. contributing all its assets and liabilities to
the Company as well as to other companies, all with registered office in Luxembourg, each time with allocation of newly
created shares in the Company and such other companies, the Company refers to article 4-1 of the law of December
29, 1971 which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two hundred and sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The single shareholder has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the company is fixed at L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. The number of managers is set at three (3):
a) Mr Eric Isaac, company director, residing at 4, Gappenhiehl, L-5335 Moutfort;
b) Mr Paul Kendall, company director, residing at 8, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris;
c) Mr Bruno Alfroid, company director, residing at 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris la Défense 3.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the
English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-1660 Luxem-
bourg, 99, Grand-rue,
représentée par M
e
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que
par les présents statuts.
La société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute
époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou
étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.
D’une manière générale, la société pourra effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière,
mobilière ou immobilière qu’elle jugera être utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des
associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent trente-quatre mille (27.534.000,-
EUR), représenté par deux cent soixante quinze mille trois cent quarante (275.340) parts sociales d’une valeur de cent
(100,-) EUR chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées pour une
part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affectée à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision
de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un
droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.
29611
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant, sans
qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé
unique ou les associés décideront de la rémunération du gérant.
Art 14. Pouvoirs. Chacun des gérants pris individuellement gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Chacun des gérants a la signature sociale et le
pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 15. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture
du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque
motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Aucun gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 17. Décisions de l’associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins de
vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié
du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
les trois quarts du capital social.
Art. 18. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois d’avril et finit le dernier jour du mois
de mars.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un mars 2000.
Art. 20. Bilan. Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
29612
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.
Art. 21. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans
préjudice du pouvoir de la gérance de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 22. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment
que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les
associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré deux
cent soixante-quinze mille trois cent quarante (275.340) parts sociales, ensemble avec une prime d’émission totale d’un
montant de cent dix mille cent trente-sept mille cent trente-quatre (110.137.134,-) EUR par apport en nature des
éléments suivants de son son actif et de son passif, comme suit:
- Un billet à ordre portant sur un montant de USD 59.200.000,- émis par BURBERRY DELAWARE GENERAL
PARTNERSHIP en date du 14 mars 2000;
- 50.000 actions ordinaires de catégorie Y avec une valeur nominale de 1,- USD par action de BURBERRY (NEW
YORK) LIMITED, une société constituée sous le droit de New York, Etats-Unis d’Amérique;
- 50.000 actions ordinaires de catégorie Y avec une valeur nominale de 1,- USD par action de BURBERRY
(WHOLESALE) LIMITED, une société constituée sous le droit de New York, Etats-Unis d’Amérique;
- 74 % d’un intérêt A dans BURBERRY DELAWARE GENERAL PARTNERSHIP, une société créée sous de droit du
Delaware, Etats-Unis d’Amérique
- Un intérêt bénéficiaire dans BURBERRY DELAWARE BUSINESS TRUST, un DELAWARE BUSINESS TRUST établi
au Delaware, Etats-Unis d’Amérique.
L’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et il n’existe aucune restriction à la cessibilité de tout l’actif
et de tout le passif de GUS LUXEMBOURG, S.à r.l à BURBERRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte en ce que GUS LUXEMBOURG, S.à r.l. apporte tout son actif et tout
son passif à la Société ainsi qu’à d’autres sociétés, toutes avec siège social au Luxembourg, chaque fois contre émission
de parts sociales nouvelles, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération
du droit d’apport.
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’associé unique, a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 99, Grand-rue.
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3):
a) M. Eric Isaac, administrateur de société, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl;
b) M. Paul Kendall, administrateur de société, demeurant à 8, boulevard Malesherbes, F-75008 Paris;
c) M. Bruno Alfroid, administrateur de société, demeurant à 18, avenue d’Alsace, F-92978 Paris la Défense.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre sceau en date qu’en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fera foi.
Signé: J.-P. Spang, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 34, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2000.
J. Elvinger.
(27297/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29613
RAIL AND STEEL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 46.644.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 51, case 4,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société RAIL AND STEEL SERVICE S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27225/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
RAIL SYSTEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 56.862.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2000, vol. 167, fol. 52, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2000.
<i>Pour la société RAIL SYSTEM S.A.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(27226/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
21 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 86 du 19 février 1996,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, préqualifié,
- en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 5 février 1998, et
- en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 757 du 20 octobre 1998.
—
EXTRAIT
Qu’il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du
8 mai 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2000, volume 858, folio 98, case 1,
- que le capital social de la société a été réduit de trois millions trois cent quatorze mille francs (3.314.000,-) en
annulant trois mille trois cent quatorze (3.314) parts sociales détenues par Monsieur Marc Pierre De Fays, employé
privé, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- que Monsieur Marc Pierre De Fays prénommé, a cédé six cent soixante-quatre (664) parts sociales à Monsieur
Marion Didier, cultivateur, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich et six cent soixante-quatre (664) parts
sociales à Madame Josette Arendt, aidante, épouse de Monsieur Marion Didier, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de
Garnich;
- que Mademoiselle Caroline De Fays, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, a cédé mille quatre cent
quatre-vingt-six (1.486) parts sociales à Monsieur Marion Didier prénommé, et mille quatre cent quatre-vingt-six (1.486)
parts sociales à Madame Josette Arendt prénommée;
- que suite à la réduction et aux cessions, l’article cinq (5) des statuts est à modifier comme suit:
«Art. 5. Le capital social de quatre millions trois cent mille francs (4.300.000,-) représenté par quatre mille trois
cents (4.300) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune est réparti comme suit:
1.- Monsieur Marion Didier, cultivateur, demeurant à L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich, deux mille cent
cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.150
2.- Madame Josette Arendt, aidante, épouse de Monsieur Marion Didier, demeurant à L-8369 Hivange,
31, rue de Garnich, deux mille cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………
2.150
Total: quatre mille trois cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………
4.300
- que Monsieur Marc Pierre De Fays prénommé donne sa démission en tant que gérant de la société, décharge pleine
et entière lui a été accordée pour l’exercice de son mandat;
- que Monsieur Marion Didier prénommé a été nommé nouveau gérant de la société, lequel peut engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature;
- que le siège social est transféré de L-4316 Esch-sur-Alzette, 10, rue de Schifflange à L-8369 Hivange, 31, rue de
Garnich, de sorte que l’article quatre (4) des statuts est à modifier comme suit:
29614
«Art. 4. Le siège social est établi à Hivange.»
- que la société pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du
capital, ainsi que pour les associés eux mêmes, qu’en conséquence il y a lieu d’ajouter un nouveau paragraphe entre le
1
er
et le 2me paragraphes de l’article premier (1
er
) des statuts:
Art. 1
er
.
«... Elle pourra se porter caution pour des sociétés dans lesquelles les associés détiennent la majorité du capital, ainsi
que pour les associés eux mêmes.
...»
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notairei>
(27245/219/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE.
Siège social: L-8369 Hivange, 31, rue de Garnich.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 8 mai 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
et au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2000.
F. Kesseler.
(27246/219/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech Kleinmacher, 17, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SJ, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27255/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech Kleinmacher, 17, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SJ, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27256/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5405 Bech Kleinmacher, 17, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 48.415.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2000, vol. 536, fol. 86, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SJ, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES CLASSES MOYENNES
(27257/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 64.924.
—
Statuts coordonnés au 3 mai 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(27242/696/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29615
SEDEM, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 36.142.
—
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEDEM, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 31 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 25 juillet 1991, numéro
287.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 29
décembre 1992, numéro 627.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ferry Kesteloot, administrateur de sociétés, demeurant à
Mouscron (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Lietaert, administrateur de sociétés, demeurant à St. Léger
(B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège de L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résoltuioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri à
L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
Le premier alinéa de l’article 3 aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. (1
er
alinéa). Le siège de la société est établi à Mamer.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Kesteloot, J. Lietaert, E. Kesteloot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 91, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.
E. Schroeder.
(27247/228/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SEDEM, Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 36.142.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.
E. Schroeder.
(27248/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
29616
S O M M A I R E
BOISSIERE INVESTMENT S.A.
BP CAPLUX S.A.
BP CAPLUX S.A.
BRUYERRELUX S.A.
REN INVESTMENTS S.A.
BULL HOLDING S.A.
CAMFIN FINANCE LUXEMBOURG S.A.
CAPLAN S.A.
B.C.H. INVERSIONES SICAV
CAPET S.A.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
BAHNHOF HOLDINGS A.G.
AVRONE
CB FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
PARRICUS PARKSYSTEME A.G.
NORGLUF S.A.
OCEAN SERVICES COMPANY S.A.
PICTET ASIA GROWTH FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET BALANCED FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET GESTION LUXEMBOURG S.A.
PICTET WORLD SECURITIES FUND S.A.
PICTET GIM MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
PARZET S.A.
P.R. COIFFURE
BIARRITZ S.C.I.
BIARRITZ S.C.I.
TÜRKISFUND
PLM REINSURANCE S.A.
PLM REINSURANCE S.A.
PODS HOLDING S.A.
POONA S.A.
POONA S.A.
PROLUXRAIL HOLDING S.A.
PROTON INVESTMENT S.A.
RATIO HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.
RESTAURANT L’OCEAN
RESTAURANT L’OCEAN
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A.
REINUM S.A.
ENEE S.A.
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS
SANTINI ALFIO & FILS
SANTINI ALFIO & FILS
SANTINI ALFIO & FILS
QUANTUMI S.A.
Renovation ImmobiliEre de PARIS S.A.
Renovation ImmobiliEre de PARIS S.A.
VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.
VELTHOVEN PARTICIPATIONS S.A.
TRANSPORTS HUBERTY
OYA S.A.
OYA S.A.
BURBERRY LUXEMBOURG
RAIL AND STEEL SERVICE S.A.
RAIL SYSTEM S.A.
S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE.
S.C.I. LE HETRE-MEDITERRANEE.
SJ
SJ
SJ
SAT INVESTMENTS S.A.
SEDEM
SEDEM