This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
29521
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 616
30 août 2000
S O M M A I R E
(Marc) Blondeau (Luxembourg) S.A., Luxbg … page
29568
CEMVE, Centre Européen de Marketing de Vidéo
et d’Edition S.A., Luxembourg …………………………………
29522
Clergeon S.A., Luxembourg ……………………………………………
29522
Cofalux Immobilière S.A., Strassen ……………………………
29522
Comet S.A., Luxembourg …………………………………………………
29523
Commerzbank International S.A., Luxembg …………
29522
Communication Mobile Digitale S.A., Luxembg……
29523
Compagnie Commerciale et Immobilière S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29523
Compagnie d’Etude et de Conseil Luxembourg S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29522
Construction Nico Maréchal, S.à r.l., Kopstal …………
29524
Cravatterie Philippe II, Luxembourg …………………………
29524
Crevest Holding S.A., Luxembourg ……………………………
29524
Criolux, S.à r.l., Elvange ……………………………………………………
29525
CSTH Holdings S.A., Luxembourg ………………………………
29525
Daltinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
29527
Dartmouth S.A., Luxembourg ………………………………………
29528
Dazzan & Cie, S.à r.l., Kayl ………………………………………………
29529
DC Company, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
29529
DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg/
Niederanven ………………………………………………………………………
29523
Deka International S.A., Senningerberg/Nieder-
anven ………………………………………………………………………………………
29528
Developa Holding S.A., Luxembourg …………………………
29529
Distribution de Matériel Electrique, S.à r.l., Luxbg
29529
Douros, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
29523
D+X Entreprises S.A., Luxbg …………
29530
,
29531
,
29532
Edesa S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29529
Erdal S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29527
Ergo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
29528
Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembg …………
29524
Eufinvest, Sicav, Luxembourg ………………………
29525
,
29527
Eufi-Rent, S.à r.l., Luxembourg ……………………
29532
,
29534
Extasia Club, S.à r.l., Huncherange ………………………………
29535
Faci S.A., Luxembourg ………………………………………………………
29535
Falter KG, Luxembourg ……………………………………………………
29551
Fiduciaire Auditlux, S.à r.l., Luxembourg …………………
29537
Fiduciaire Nationale, S.à r.l., Luxembourg ………………
29554
Finance & Médiation S.A., Bertrange …………………………
29537
Focha Investments S.A., Luxembourg ………………………
29536
Food Marketing International S.A., Luxbg
29534
,
29535
Forefin S.A.H., Strassen ……………………………………………………
29558
Forex Trading Group (Luxembourg) S.A., Luxbg ……
29552
Four Sixteen Holding S.A., Luxembourg …………………
29555
Frontbrunner I, Sicav, Findel……………………………………………
29538
Frontbrunner II, Sicav, Findel …………………………………………
29538
FUTURESTEP, Korn/Ferry International Future-
step (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg ……………
29562
Genua Holding S.A., Luxembourg ………………………………
29535
Geosyn Holding S.A., Luxembourg ………………………………
29553
Giant Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………
29552
Gima S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29556
Glenstar S.A., Luxembourg………………………………………………
29558
Globinvest A.G., Luxembourg…………………………………………
29559
Göta RE S.A., Luxembourg ………………………………………………
29556
Groupe Socota Industries S.A.H., Luxbg
29536
,
29537
Güth Dächer und Fassaden S.A., Luxemburg …………
29554
Hanovarian Investment Holding S.A., Luxbg …………
29560
Harmonie S.A., Luxbg …………
29539
,
29541
,
29546
,
29549
Helliniko Steki, S.à r.l., Luxembourg……………………………
29565
HTL, Heineking Transport Logistik, S.à r.l., Luxbg
29554
Hundeberg S.A., Luxembourg ………………………………………
29555
International Control Automation Finance, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29561
Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Senninger-
berg/Niederanven ……………………………………………………………
29564
Insinger Fund Administration (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
29550
Invecom S.A., Luxembourg………………………………………………
29561
Investitori Associati II S.A., Luxembourg …………………
29553
Isidore S.A., Luxembourg …………………………………………………
29561
Ital Casalux S.A., Luxembourg ………………………………………
29566
J.D. Farods Group (Luxembourg) S.A., Luxbg ………
29567
Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg ………………………
29563
Kaliagane Investments S.A., Luxembourg ………………
29563
Kjeto S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29567
Kinmore S.A., Luxembourg ……………………………………………
29563
Lead Invest S.A.H., Luxembourg …………………
29549
,
29550
Louvigny Holding S.A., Luxembourg …………………………
29567
Luxbond, Sicav, Luxembourg …………………………………………
29560
Lux - Modul AG, Luxemburg……………………………………………
29559
Luxsol, S.à r.l., Strassen………………………………………………………
29556
Mayton S.A., Luxembourg ………………………………………………
29568
Mobility International Holding S.A., Luxbg ………………
29567
Morgana Holding S.A., Luxembourg……………………………
29562
Mutuel Bank Luxembourg S.A., Luxembourg…………
29568
N.L.C. - Invest (Holding) S.A., Luxembourg ……………
29564
Noé Participations S.A., Luxembourg ………………………
29566
Nory European Equities S.A., Luxembourg ……………
29567
Nouvelles Maisons, S.à r.l., Luxembourg……………………
29564
Noved S.A., Luxembourg …………………………………………………
29557
Obelix S.A., Luxembourg …………………………………………………
29565
Peinture Colibri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………
29565
Pinus S.A., Luxembourg ……………………………………………………
29568
Pole Star Holdings S.A., Luxembourg…………………………
29557
Sophilux (Luxembourg) S.A., Mamer …………
29565
,
29566
CEMVE, CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO ET D’EDITION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 19.221.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CENTRE EUROPEEN DE MARKETING DE VIDEO
ET D’EDITION (CEMVE) S.A. qui s’est tenue en date du 7 avril 2000 au siège social que:
Monsieur Serge Tabery ayant présenté sa démission d’administrateur de la société, il est décidé de pourvoir à son
remplacement par la nomination de Monsieur Philippe Penasse, directeur du développement, demeurant au 27A
Balmoral, B-4845 Jalhay.
La ratification de la nomination de Monsieur Philippe Penasse en remplacement de Monsieur Serge Tabery ainsi que
la question de la décharge à accorde à Monsieur Serge Tabery seront mises à l’ordre du jour de la plus proche assemblée
générale des actionnaires.
Pour extrait conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25368/806/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CLERGEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.362.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 9 décembre 1999 entre la société CLERGEON S.A. dont le siège
social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel
Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’un année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25369/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
COFALUX IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 26.154.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25370/084/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.495.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(25372/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 59.942.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(25375/000/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29522
COMET S.A., Société Anonyme,
(anc. COMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3360 Leudelange, 80, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 9.510.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour COMET S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25371/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 90A, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 43.411.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 12 juin 1993.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent et dont
la loi prescrit la publication, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.i>
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25373/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 60.024.
—
EXTRAIT
Suite à une réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 18 avril 2000 et actant la démission des admi-
nistrateurs Igor Zborovsky, Viatcheslav Zborovsky et Svetlana Zborovskaya, la composition du Conseil d’Administration
est la suivante:
- Simon Couldridge, administrateur, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes)
- Caragh Couldridge, administrateur, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes)
- Dominique Wakley, administrateur, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes).
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25374/576/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DOUROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.
R. C. Luxembourg B 55.251.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 46, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25391/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg/Niederanven.
R. C. Luxembourg B 36.009.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A.
Signatures
(25386/775/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29523
CONSTRUCTION NICO MARECHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8184 Kopstal, 1A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.178.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour CONSTRUCTION NICO MARECHALi>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25377/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CRAVATTERIE PHILIPPE II.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 47.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
CRAVATTERIE PHILIPPE II
K. Bertazzo
<i>Gérantei>
(25378/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CREVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.300.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 20 avril 2000 à Luxembourgi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Madame Irene Xenakis, corporate executive, demeurant au 37, G. Sisini Street, Hilton Area Athens, 11528 Grèce, a
été élue administrateur de la société avec effet rétroactif à partir du 28 novembre 1996.
Madame Lefki Glavanis, senior international consultant, demeurant au 2, Delfon Street, Athènes, 10680 Grèce, a été
élue administrateur de la société avec effet rétroactif au 28 novembre 1996.
Monsieur George Metaxotis, corporate executive, demeurant au 31, Frangokklisias Street, Athènes 151 25 Grèce, a
été élu administrateur de la société avec effet rétroactif au 28 novembre 1996.
Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg a été élu commissaire aux comptes
de la société avec effet rétroactif à partir du 28 novembre 1996.
Le siège social a été transféré du 34, avenue de la Porte-Neuve, L-1724 Luxembourg au 13, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25379/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 68.176.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés du 5 octobre 1999i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la Société du 5 octobre 1999 que:
- le rapport du conseil de gérance est accepté;
- les résultats financiers au 30 juin 1999 tels que présentés par le conseil de gérance sont acceptés;
- le profit d’un montant de 2.660,- francs luxembourgeois est reporté à la prochaine année fiscale;
- décharge est donnée aux membres du conseil de gérance.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25398/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29524
CRIOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 8, rue des Près.
R. C. Luxembourg B 52.523.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour CRIOLUX, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25380/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
CSTH HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 74.770.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social, le 19 avril 2000i>
Présents:
- Jean-Pierre Higuet
- Frédéric Deflorenne
- James Wolsey
Excusés:
- James Rouget
- John McKellar
Le Conseil d’administration est valablement réuni et peut délibérer sur l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’administrateurs
2. Cooptation de nouveaux administrateurs
3. Demande de ratification par la prochaine assemblée générale
<i>Décisionsi>
A l’unanimité, le conseil d’administration
- constate la démission de M. John McKellar et de M. James Rouget de leur fonction d’administrateur de la société.
- décide de coopter M. Sten Bertelsen, demeurant au 40 Brynmaer Road, Londres, Royaume-Uni et M. Peder
Berthelsen, White House Fram, Balcambe, West Sussex, Royaume-Uni, en remplacement des administrateurs démis-
sionnaires.
- décide de soumettre à l’approbation de la plus proche assemblée générale des actionnaires la cooptation des
nouveaux administrateurs et l’acceptation et la décharge des administrateurs démissionnaires.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2000.
J.-P. Higuet F. Deflorenne J. Wolsey
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25381/751/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.165.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
dénommée EUFINVEST, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro 17 du 17 janvier 1990 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant:
- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 362 du 2 août 1995.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
29525
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
(2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Divers.
II. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journaI Luxemburger Wort:
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations C:
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal peur être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV. - Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale
seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.
V.- Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 31 décembre 1999 après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affectation du
bénéfice proposée par le Conseil d’Administration:
- actifs nets au 31 décembre 1999:………………………………
185.456.304,73 EUR
- bénéfice net réalisé au 31 décembre 1999:……………
15.417.589,11 EUR
Adoptant la proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée décide:
- de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) au profit des
actionnaires de la classe A;
- de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme
d’un dividende à raison de 28,55 EUR contre remise du coupon N° 10 à partir du 5 mai 2000, le solde étant réinvesti.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 a fixé les mandats des Administrateurs pour
un terme de six ans venant à échéance à l’assemblée générale en 2001.
L’assemblée constate:
- la démission de CARIPLO S.p.A. de sa fonction d’Administrateur avec effet au 1
er
novembre 1999,
- la démission de LLOYDS TSB GENERAL INSURANCE HOLDINGS Ltd de sa fonction d’Administrateur avec effet
au 30 mars 1999,
- la démission de ICCRI de sa fonction d’Administrateur avec effet au 14 décembre 1999,
- le changement de la dénomination de CGER-BANQUE S.A. en FORTIS BANQUE S.A.,
- le changement de la dénomination de CENCEP en CNCE (Caisse Nationale des Caisses d’Epargne).
Par ailleurs, l’Assemblée prend note et approuve:
- la cooptation du nouvel Administrateur, EPTAFUND S.p.A.,
représentée par Monsieur Marco Bolgiani, avec effet au 25 octobre 1999.
L’assemblée décide:
- de nommer Administrateur, EPTAFUND S.p.A.,
représentée par Monsieur Marco Bolgiani,
le mandat duquel viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001;
- de nommer Administrateur, SWISSCA HOLDING S.A.,
représentée par Monsieur Stefan Bichsel,
le mandat duquel viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
29526
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- FORTIS BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy van den Spiegel, président;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Dominique Monneron;
- CNCE, représentée par Monsieur Jean-François Vaillant;
- EPTAFUND S.p.A., représentée par Monsieur Marco Bolgiani;
- DGZ. DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann;
- ECUREUIL PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves Rouchy;
- SWISSCA HOLDING S.A., représentée par Monsieur Stefan Bichsel.
De plus, l’assemblée nomme Monsieur Jean Fell et Monsieur Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2001.
La société de révision ARTHUR ANDERSEN est réélue comme Réviseur d’entreprises de la SICAV pour la révision
de l’exercice clôturant en date du 31 décembre 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, G. Goergen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(25399/211/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EUFINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.165.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(25400/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DALTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.771.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 25 avril 2000 entre la société DALTINVEST S.A. dont le siège
social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel
Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’un année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25382/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
ERDAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.918.
—
Les bilans aux 30 juin 1999/1998/1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 55, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2000i>
L’Assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 2000.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(25396/506/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29527
ERGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 25.287.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour ERGO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25397/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DARTMOUTH S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 71.799.
—
<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders, held on the 28th March, 2000 at 16.00,i>
<i>at the officesi>
<i>Attendance listi>
Shareholder
Signature
Number of
Shares
Votes
SYNERGY INVESTMENTS HOLDING CO
Signature
625
625
Jose Luis Merello
Signature
625
625
The Meeting appoints Stephen Hutchings to the Chairperson of the Meeting.
The Chairperson request Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at
the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.
The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have
been created on the shares, and that no registered depositary receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.
The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. To appoint Mr Jose Luis Merello and Mr Mario Lopez Olaciregui as additional directors to the Company
2. to replace INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. by Mr Mario Lopez Olaciregui as Managing Diretor to the
Company
3. Miscellaneous
These motions are put to the vote and are carried unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to appoint Mr Jose Luis Mereollo and Mr Mario Lopez Olaciregui as
additional directors to the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to replace INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. by Mr Mario Lopez
Olaciregui as Managing Director to the Company.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
S. Hutchings
E. Crowley
<i>Chairpersoni>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25383/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg/Niederanven.
R. C. Luxembourg B 28.599.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures
(25388/775/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29528
DAZZAN & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3637 Kayl, 41, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 8.765.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour DAZZAN & CIE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(25384/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DC COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 56.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
(25385/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DEVELOPA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
DEVELOPA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateuri>
(25389/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare-Ouest.
R. C. Luxembourg B 41.440.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la S.à r.l. DISTRIBUTION DE MATERIELi>
<i>ELECTRIQUE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(25390/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EDESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.193.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour EDESA S.A.i>
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature
(25395/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29529
D+X ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 59.144.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D+X ENTREPRISES S.A.,
ayant son siège social à L-7349 Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mai
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 431 du 7 août 1997,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 mars 1998,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 437 du 17 juin 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous
le numéro 59.144,
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Madame Lisa Schaack, employée privée, demeurant à Hinckel,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7349
Heisdorf, 5, rue Baron de Reinach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. - Modification de l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de
produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
2.- Transfert du siège social vers L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, et modification afférente de l’article 3,
premier alinéa des statuts.
3.- Démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Guy André Claude Jospin,
- La société de droit de l’état du Delaware BRAINCONNECTION INC. (BCI USA),
- La société de droit de l’état du Delaware FUTURE IN MIND INC. (FIM USA),
4.- Nomination en remplacement des administrateurs démissionnaires de:
- La société de droit de l’état du Delaware VITOFLEX INTERNATIONAL INC., avec siège social à Loockermanstreet
15, Dover-Delaware,
- La société de droit de l’état du Delaware CONNECT CELLULAR TRADING COMPANY INC., avec siège social à
Loockermanstreet 15, Dover-Delaware,
- Monsieur Mathias Christian Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue Michel
Rodange,
- Monsieur Bernard Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue Michel Rodange,
5.- Démission de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG S.A., en abrégé ICSL
S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
6.- Nomination de Madame Simone Defays, comptable, demeurant à B-7063 Soignies, 4, Chaussée Brunehault,
comme nouveau commissaire aux comptes.
7.- Divers.
Il. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte.
III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
29530
- l’import-export, l’achat et la vente en gros, le négoce, la représentation, la distribution, la commercialisation de
produits et articles industriels de tous genres et toutes prestations de services relatives à ces activités,
- La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
En conséquence l’article 3, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs actuels de la société, à savoir:
- Monsieur Guy André Claude Jospin,
- La société de droit de l’état du Delaware BRAINCONNECTION INC. (BCI USA),
- La société de droit de l’état du Delaware FUTURE IN MIND INC. (FIM USA),
et leur confèrent pleine et entière décharge.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- La société de droit de l’état du Delaware VITOFLEX INTERNATIONAL INC., avec siège social à Loockermanstreet
15, Dover-Delaware,
- La société de droit de l’état du Delaware CONNECT CELLULAR TRADING COMPANY INC., avec siège social à
Loockermanstreet 15, Dover-Delaware,
- Monsieur Mathias Christian Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue Michel
Rodange,
- Monsieur Bernard Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue Michel Rodange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme INTERNATIONAL COMPANY SERVICE LUXEMBOURG
S.A., en abrégé ICSL S.A., de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière
décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes Madame Simone Defays, comptable, demeurant à
B-7063 Soignies, 4, Chaussée Brunehault.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, L. Schaack, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 mai 2000.
P. Decker.
(25392/206/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
D+X ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 59.144.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Le Notairei>
(25393/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29531
D+X ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 59.144.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme D+X ENTERPRISES S.A., ayant son
siège social à L-1466 Luxembourg. 8, rue Jean Engling,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 12 mai
1997,
modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 mars 1998,
et en dernier lieu modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date
du 13 avril 2000, à savoir:
1. - La société de droit de l’état du Delaware VITOFLEX INTERNATIONAL INC., avec siège social à Loockerman-
street 15, Dover-Delaware,
2. - La société de droit de l’état du Delaware CONNECT CELLULAR TRADING COMPANY INC, avec siège social
à Loockermanstreet 15, Dover-Delaware,
3. - Monsieur Mathias Christian Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue
Michel Rodange,
4.- Monsieur Bernard Detrembleur, administrateur de sociétés, demeurant à L-4660 Rodange, 51, rue Michel
Rodange,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués. ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Mathias Christian Detrembleur et
Monsieur Bernard Detrembleur, tous deux prénommés, administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
VITOFLEX INTERNATIONAL Inc.
M. C. Detrembleur CONNECT CELLULAR
B. Detrembleur
Signature
COMPANY Inc.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25394/206/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EUFI-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.166.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
dénommée EUFI-RENT, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 novembre 1989, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C, Numéro 17 du 17 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
par le notaire instrumentant:
- en date du 11 avril 1991, publié au Mémorial C, numéro 366 du 7 octobre 1991;
- en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 362 du 2 août 1995.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Norbert Nickels, Inspecteur de Direction à la
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Bettendorff, Attaché de Direction à la BANQUE
ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Goergen, Rédacteur à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT, Luxembourg, demeurant à Senningerberg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
(1) Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises
pour l’exercice clos au 31 décembre 1999.
(2) Recevoir et adopter les comptes annuels au 31 décembre 1999; affectation du bénéfice.
(3) Donner quitus aux Administrateurs.
(4) Nominations statutaires.
(5) Divers.
II - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
au journaI Luxemburger Wort:
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg Recueil des Sociétés et Associations C:
- le 28 mars 2000; et
- le 5 avril 2000;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
29532
III. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-
sentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
IV. - Que conformément à l’article 11 des statuts, les décisions à prendre lors de la présente assemblée générale
seront approuvées à une majorité simple des actions présentes ou représentées et participant au vote.
V. - Qu’en conséquence la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour
l’exercice clos au 31 décembre 1999 après en avoir reçu lecture.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 1999 tels qu’ils sont présentés ainsi que l’affectation du
bénéfice proposée par le Conseil d‘Administration:
- actifs nets au 31 décembre 1999:………………………………
46.727.879,12 EUR
- bénéfice net réalisé au 31 décembre 1999:……………
3.267.875,24 EUR
Adoptant la proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée décide:
- de réinvestir la part du montant distribuable revenant aux actions de capitalisation (actions de classe A) au profit des
actionnaires de la classe A;
- de distribuer la part du montant distribuable revenant aux actions de distribution (actions de classe B) sous forme
d’un dividende à raison de 7,75 EUR contre remise du coupon N° 10 à partir du 5 mai 2000, le solde étant réinvesti.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie les actes posés par le Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats relatifs à l’exercice 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée constate que l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 1995 a fixé les mandats des Administrateurs pour
un terme de six ans venant à échéance à l’assemblée générale en 2001.
L’assemblée constate:
- la démission de CARIPLO S.p.A. de sa fonction d’Administrateur avec effet au 1
er
novembre 1999,
- la démission de ICCRI de sa fonction d’Administrateur avec effet au 14 décembre 1999,
- le changement de la dénomination de CGER-BANQUE S.A. en FORTIS BANQUE S.A.,
- le changement de la dénomination de CENCEP en CNCE (Caisse Nationale des Caisses d’Epargne).
Par ailleurs, l’assemblée prend note et approuve:
- la cooptation du nouvel Administrateur, EPTAFUND S.p.A.,
représentée par Monsieur Marco Bolgiani, avec effet au 25 octobre 1999,
- le remplacement de Monsieur Jean-Paul Nicolaï par Monsieur Pierre Lacombe en sa fonction de représentant
permanent de la Caisse des Dépôts et Consignations.
L assemblée décide:
- de nommer Administrateur, EPTAFUND S.p.A.,
représentée par Monsieur Marco Bolgiani,
le mandat duquel viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001;
- de nommer Administrateur, SWISSCA HOLDING S.A.,
représentée par Monsieur Stefan Bichsel,
le mandat duquel viendra à échéance lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.
Ainsi, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
- DGZ.DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par Monsieur Franz-Josef Obermann, président;
- CNCE, représentée par Monsieur Antoine Moster;
- FORTIS BANQUE S.A., représentée par Monsieur Freddy van den Spiegel;
- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Monsieur Pierre Lacombe;
- EPTAFUND S.p.A., représentée par Monsieur Marco Bolgiani;
- CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, représentée par Monsieur Antonio Freire;
- ECUREUIL PARTICIPATIONS S.A., représentée par Monsieur Jean-Yves Rouchy;
- SWISSCA HOLDING S.A., représentée par Monsieur Stefan Bichsel.
De plus, l’assemblée nomme Monsieur Jean Fell et Monsieur Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, comme «managers for current business» jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2001.
La société de révision ARTHUR ANDERSEN est réélue comme Réviseur d’entreprises de la SICAV pour la révision
de l’exercice clôturant en date du 31 décembre 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a levé la séance.
29533
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège de ladite société date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Nickels, C. Bettendorff, G. Goergen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(25401/211/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EUFI-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 32.166.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(25402/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.471.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Xavier Buriez, juriste, demeurant à Luxembourg (ci-après «le mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme FOOD MARKETING
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.471, constituée suivant acte reçu le 25 février
2000, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 18 avril 2000, et d’une
procuration sous seing privé lui délivrée; un extrait du procès-verbal de ladite réunion et ladite procuration, après avoir
été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils
seront formalisés.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève
actuellement à EUR 40.000,- (quarante mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 40,- (quarante Euros)
chacune, entièrement libérées.
II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux
millions d’Euros) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de procéder à la réalisation de cette augmen-
tation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de
capital intervenue.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 avril 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 1.485.000,- (un million quatre cent quatre-vingt-cinq mille Euros), en vue de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à EUR 1.525.000,- (un million cinq cent vingt-cinq
mille Euros), par la création et l’émission de 37.125 (trente-sept mille cent vingt-cinq) actions nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 40,- (quarante Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les actionnaires minoritaires ont renoncé à leur droit
préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme de droit luxembourgeois BR INVESTISSEMENTS, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,
15, rue de la Chapelle.
V. - Que les 37.125 (trente-sept mille cent vingt-cinq) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédé-
signé et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FOOD
MARKETING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 1.485.000,- (un million quatre cent
quatre-vingt-cinq Euros) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
29534
Version française:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 1.525.000,- (un million cinq cent vingt-cinq mille Euros), représenté par 38.125
(trente-huit mille cent vingt-cinq) actions d’une valeur nominale de EUR 40,- (quarante Euros) chacune.»
Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,525,000.- (one million five hundred twenty-five thousand
Euros), divided into 38.125 (thirty-eight thousand hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 40,- (forty Euros)
each.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: X. Buriez, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 2. – Reçu 599.048 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
J. Elvinger.
(25412/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.471.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25413/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
EXTASIA CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3341 Huncherange, 5, rue de Noertzange.
R. C. Luxembourg B 55.717.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la gérancei>
Signature
(25403/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FACI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.821.
—
Le bilan au 30 avril 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25404/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GENUA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.915.
—
Les bilans et les annexes aux 30 juin 1995, 1996 et 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 1, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(25421/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29535
FOCHA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 74.747.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 mars 2000i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FOCHA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue, il a été
décidé ce qui suit:
- d’accepter les termes du rapport du Conseil d’Administration à cette assemblée dans le cadre de l’article 26-2 de la
loi fondamentale du 10 août 1915.
- d’accepter les termes du rapport du Réviseur d’Entreprises S.à r.l. VAN CAUTER, daté du 30 mars 2000, relatif à
l’acquisition de certains biens visés par l’article 26-2.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avont pas d’observation à formuler sur la
valeur globale de l’acquisition, acquisition qui trouve son origine dans la reprise d’un portefeuille de titres.»
Luxembourg, le 6 mai 2000.
FOCHA INVESTMENTS S.A.
S. Thill
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25411/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding,
(anc. GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., Société Anonyme),
(anc. GROUPE SOCOTA S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.296.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée
GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 32.296.
Ladite société constituée par acte de scission reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 28 novembre 1989, publié au Mémorial C, numéro 131 du 21 avril 1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le prédit notaire en date du 23 mars 1995, publié au Mémorial C, de 1995, page 15329.
Ladite société a un capital social actuel de LUF 130.000.000,- (cent trente millions de francs luxembourgeois), repré-
senté par 16.000 (seize mille) actions sans désignation de valeur nominale.
L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Xavier Buriez, employé privé, demeurant en Belgique.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
Il) Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 16.000 (seize mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social de LUF 130.000.000,- (cent trente millions de francs luxembourgeois), 10.720 (dix mille sept cent vingt) actions
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, la convocation par lettre recommandée ayant eu lieu le 30 mars 2000.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A. en GROUPE SOCOTA
INDUSTRIES.
2. Modification de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GROUPE SOCOTA INDUSTRIES.»
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A. en
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 1
er
des statuts de la société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de GROUPE SOCOTA INDUSTRIES.»
29536
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 30.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Delfosse, X, Buriez, J. Cardi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
J. Delvaux.
(25429/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES, Société Anonyme Holding,
(anc. GROUPE SOCOTA TEXTILE S.A., Société Anonyme),
(anc. GROUPE SOCOTA S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 32.296.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 avril 2000, actée sous le
N° 275/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25430/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FINANCE & MEDIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 69.949.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25408/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FINANCE & MEDIATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8064 Bertrange, 41, cité Millewee.
R. C. Luxembourg B 69.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2000i>
Il est pris acte de la démission de son poste d’administrateur de M. Yves Kuetgens. Est nommé au poste d’admi-
nistrateur M. Bernard Dauby.
Strassen, le 5 mai 2000.
Pour extrait sincère et conforme
G. Gennen
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25409/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.760.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature
<i>Géranti>
(25406/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29537
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25417/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:
Messieurs Klas Holmberg, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique); Niels Thygesen, professeur
d’économie, résidant à Copenhague; Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich; Jhon Mortensen, administrateur-
délégué UNIBANK S.A., Findel-Luxembourg; Jörg Heinemann, directeur, UNIBANK S.A., Swiss Branch, résidant à
Zurich et Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg.
A été désignée réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2000: DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
BONN & SCHMITT & STEICHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25418/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FRONTRUNNER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.248.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25419/275/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FRONTRUNNER II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 66.248.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 15 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Ont été élus administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001:
Messieurs Klas Holmberg, administrateur de sociétés, demeurant à Lasne (Belgique); Niels Thygesen, professeur
d’économie, résidant à Copenhague; Peter Hofmann, banquier, résidant à Munich; Jhon Mortensen, administrateur-
délégué UNIBANK S.A., Findel-Luxembourg; Jörg Heinemann, directeur, UNIBANK S.A., Swiss Branch, résidant à
Zurich et Alex Schmitt, avocat, résidant à Luxembourg.
A été désignée réviseur d’entreprises pour l’exercice social de 2000: DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
Pour copie conforme
BONN & SCHMITT & STEICHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 60, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25420/275/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29538
HARMONIE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
In the year two thousand, on the fifth of April.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE S.A., with registered office
in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 68.235, incorporated under the
denomination of HARMONIE GROUPE S.A., by a deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998,
published in the Mémorial C, number 261 of the 15th of April 1999, and whose articles of incorporation have been
modified by deeds of the undersigned notary:
on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial C, number 385 of the 28th of May 1999;
on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C, number 459 of the 17th of June 1999;
on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, number 582 of the 28th of July 1999;
on the 4th of June 1999, containing the changement of the denomination in HARMONIE S.A., published in the
Mémorial C, number 648 of the 26th of August 1999;
on the 25th of June 1999, published in the Mémorial C, number 700 of the 21st of September 1999;
on the 7th of September 1999, published in the Mémorial C, number 874 of the 20th of November 1999;
on the 22nd of October 1999, published in the Mémorial C, number 16 of the 6th of January 2000;
on the 4th of February 2000, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Christian Blanc, director, residing at Amsterdam (The Netherlands).
The chairman appoints as secretary M
e
Michel Caillard, lawyer, residing at London (United Kingdom).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster (Luxembourg).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2. Increase of the capital by the issue of 420,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each.
3. Acceptance of the subscription of the totality of the new shares by the company GROUPE INDUSTRIEL MARCEL
DASSAULT S.A. and consequently waiving of the preferential subscription right.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by four million two hundred thousand US dollars (4,200,000.- USD),
so as to raise it from its present amount of forty-four million two hundred and ninety thousand US dollars (44,290,000.-
USD) up to forty-eight million four hundred and ninety thousand US dollars (48,490,000.- USD), by the creation and the
issuance of four hundred and twenty thousand (420,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each,
vested with the same rights and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
<i>Subscription and paymenti>
The other shareholders having waived their preferential subscription right, the four hundred and twenty thousand
(420,000) new shares have been subscribed by the company GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT S.A., having
its registered office in F-75008 Paris, 9, Rond Point des Champs Elysées, Marcel Dassault (France).
The sum of four million two hundred thousand US dollars (4,200,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the
corporation HARMONIE S.A. as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Third resolutioni>
The assembly decides to amend article five of the articles of incorporation in order to reflect such action, and to give
it the following wording:
«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at forty-eight million four hundred and ninety thousand US
dollars (48,490,000.- USD), represented by four million eight hundred and forty-nine thousand (4,849,000) shares of a
par value of ten US dollars (10.- USD) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at one million eight hundred and fifteen thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 169,427,580.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
29539
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, RC Luxembourg B numéro 68.235, constituée sous la
dénomination de HARMONIE GROUPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 261 du 15 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:
en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 385 du 28 mai 1999;
en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 juin 1999;
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 582 du 28 juillet 1999;
en date du 4 juin 1999, contenant changement de la dénomination en HARMONIE S.A., publié au Mémorial C,
numéro 648 du 26 août 1999;
en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 700 du 21 septembre 1999;
en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999;
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 16 du 6 janvier 2000;
en date du 4 février 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Blanc, directeur, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Maître Michel Caillard, avocat, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster
(Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour, qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social par la création de 420.000 actions nouvelles de USD 10,- chacune.
3. Acceptation de la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL
DASSAULT S.A. et par conséquent renonciation au droit de souscription préférentiel.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent mille dollars US
(4.200.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre millions deux cent quatre-vingt-dix mille
dollars US (44.290.000,- USD) à quarante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars US (48.490.000,- USD),
par la création et l’émission de quatre cent vingt mille (420.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars
US (10,- USD) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par
des versements en espèces.
<i>Souscription et libérationi>
Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les quatre cent vingt mille (420.000)
actions nouvelles ont été souscrites par la société GROUPE INDUSTRIEL MARCEL DASSAULT S.A., ayant son siège
social à F-75008 Paris, 9, Rond Point des Champs Elysées, Marcel Dassault (France).
La somme de quatre millions deux cent mille dollars US (4.200.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société HARMONIE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts et de lui donner la teneur
suivante:
29540
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars
US (48.490.000,- USD), représenté par quatre millions huit cent quarante-neuf mille (4.849.000) actions, chacune d’une
valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à un million huit cent quinze mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 169.427.580,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Blanc, C. Bühlmann, M. Caillard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 4. – Reçu 1.694.276 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2000.
J. Seckler.
(25436/231/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
HARMONIE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
In the year two thousand, on the fifth of April.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE S.A., with registered office
in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 68.235, incorporated under the
denomination of HARMONIE GROUPE S.A., by a deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998,
published in the Mémorial C, number 261 of the 15th of April 1999, and whose articles of incorporation have been
modified by deeds of the undersigned notary:
on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial C, number 385 of the 28th of May 1999;
on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C, number 459 of the 17th of June 1999;
on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, number 582 of the 28th of July 1999;
on the 4th of June 1999, containing the changement of the denomination in HARMONIE S.A., published in the
Mémorial C, number 648 of the 26th of August 1999;
on the 25th of June 1999, published in the Mémorial C, number 700 of the 21st of September 1999;
on the 7th of September 1999, published in the Mémorial C, number 874 of the 20th of November 1999;
on the 22nd of October 1999, published in the Mémorial C, number 16 of the 6th of January 2000;
on the 4th of February 2000, not yet published in the Mémorial C; and on this day, not yet formalised.
The meeting is presided by Mr Christian Blanc, director, residing at Amsterdam (The Netherlands).
The chairman appoints as secretary M
e
Michel Caillard, lawyer, residing at London (United Kingdom).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster (Luxembourg).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxyholders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2.- Approval of the accounts on December 31, 1999 and carry forward of the results.
3.- Discharge to the directors and the auditor.
4.- Introduction of an authorised capital of 9,433,500.- USD and fixation of the conditions and modalities. Suppression
of the preferential subscription right.
5.- Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.
6.- Introduction of a pre-emption right in case of share transfers and creation of a new article 5bis.
7.- Change of the date of the annual general meeting to be held henceforth on the second Tuesday of the month of
May at 11.00 a.m.
8.- Subsequent amendment of article 11 of the articles of incorporation.
9.- Amendment of article 13 of the articles of incorporation.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
29541
<i>First resolutioni>
The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to approve the annual financial report as per December 31, 1999 and to carry forward the
results.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives discharge to the Board of Directors and the statutory auditor for their duties to December 31,
1999.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to introduce in the articles of incorporation (article 5) an authorised share capital of nine million
four hundred and thirty-three thousand five hundred US dollars (9,433,500.- USD), without reserving to the actual
shareholders a preferential subscription right.
<i>Fifth resolutioni>
Following the preceding resolution the meeting decide to add to article five of the articles of incorporation the
following paragraphs:
«The share capital may be increased by an amount of nine million four hundred and thirty-three thousand five
hundred US dollars (9,433,500.- USD), at the initiative of the board of directors following the modalities hereafter
defined by the creating and issue of new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each, being understood
that:
- The capital increase must be totally realised at the date of April 4, 2005, except for the prorogation of this authori-
sation for a new period of five (5) years by a general meeting of the shareholders and, at all events, three months at the
latest before placing at the stock exchange of all or part of the companies shares.
The issue price of the new shares will be ten US dollars (10.- USD) each.
- The preferential subscription right for all shares will be cancelled.
- The subscription will be offered to Mr Christian Blanc, Mr François Guinot and Mr Nicolas Druz or their successors
for respective 628,900 shares, 157,225 shares and 157,225 shares.
The board of directors is authorised and empowered:
- To realise this capital increase in one or several times, by the issue of new shares paid up in cash, by contribution in
kind, by conversion of claims;
- To set up the conditions and practical modalities of subscription and payment of the new shares in strict observance
of the rules of the present article.
After each capital increase realised following the present article and duly stated in the legal forms, this article will be
changed in order to reflect the capital increase which has been carried out; this modification will be recorded in
authentic form by the board of directors, or by any person duly empowered to this effect.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to introduce a pre-emption right in case of sale of the shares and to add a new article 5bis which
will reads as follows:
«Art. 5bis. Pre-emption right and joint sell out right in case of transfer of shares.
1. Transfers which can be made without limits:
Under the condition of priory information of the chairman of the board of directors or of his designated successor,
(hereinafter called «the proxy») who will inform the shareholders and the corporation, the following transfers can be
made without limitations:
- any transfer in favour of one or more companies which are part of the same group as the transferor;
- any transfer by a shareholder, physical person, in case of death, in favour of his heirs in direct line or his spouse.
2. Transfers in which a pre-emption right takes place:
1 Under the reserve of the dispositions of article 5bis 1. here-above, the shareholders agree mutually to grant a pre-
emption right on the shares they own following the articles of the present article 5bis 2. Each shareholder obliges himself
in case of transfer, to offer the concerned shares by priority to the other shareholders.
2. To this effect, the selling part will notify his intention of transfer to the proxy by indicating:
- the identity of the transferor;
- the number of shares which are intended to be sold;
- the names or denominations of the beneficiary(ies) of the intended transfer their address or registered offices;
- the price or value fixed for the operations;
- the conditions of payment and any proof of the reality and the terms of the intended transfer;
- the acceptance by the proposed beneficiary(ies) of the intended transfer to the conditions of the protocol.
The proxy will inform the other shareholders within a delay of 15 days beginning at the day of the notification of the
intended transfer, the herebove mentioned informations.
3. Each shareholder may use his pre-emption right within a delay of thirty days beginning at the day of the notice of
the intended transfer sent to the shareholders by the proxy, each shareholder will inform the proxy of the number of
shares he desires to acquire.
In case that several shareholders desire to acquire a number of shares exceeding the number of offered shares, the
said shares will be divided between them, and possible fractional parts will be attributed to the highest fraction, and in
29542
case of equal fraction by drawing of lots. In case that some shareholders waive their pre-emption faculty, their waiver
will benefit to the other shareholders according to the number of shares owned by each of them and in the limit of their
order.
4. It is expressly stated that the proxy may, eventually, reduce the delays fixed hereabove if the shareholders have
informed him about their decisions in advance of the delays set in the present article.
Furthermore, the proxy may replace the above proceedings by a general assembly of all the shareholders or by a
written agreement of each shareholder.
5. In case of dispute concerning the value of the shares to be transferred, this price will be determined by an expert,
according to the conditions set by article 1843-4 of the French Code Civil. The expenses of the expert will be supported
half by the transferor and half by the shareholder(s) intending to exercise their right of pre-emption.
6. The pre-emption right can only be validly exercised if it includes the totality of shares intended to be transfered.
7. In case that the pre-emption right is not used by the shareholders in the above named delays, the transfer can validly
be done, but it must be done according to the prices and conditions mentioned in the notice specified in article 5bis 2.2.
3. Transfers ennobling the faculty of joint sell out:
1. Under observance of the rules set in article 5bis 1 hereabove, the shareholders grant mutually a right of joint sell
out according to the conditions of the present article. In case of intention of the transfer of shares representing or
capable of representing more from 25% of the share capital and of the voting rights the transferor binds himself to assure
all or part of the shares hold by the other shareholders according to the terms and under the same price conditions as
them that he received.
2. Procedure
In order to carry out the provision of the present article, the proxy will inform the shareholders about the possibility
to ly the information notice sent to them according to article 5bis 2.2 about the possibility of a joint sell out, notwith-
standing their pre-emption right. Each party wanting to carry out his right of joint sell out must give notice of his
intention to the proxy with a delay of thirty days beginning at the day of the reception of information from the proxy.
The proxy does then inform the other shareholders of the exercise of the right of joint sell out by this shareholder
under the conditions of article 5bis 2.2, the other shareholders can exercise their pre-emption right of the shares
offered to sell, under the conditions of article 5bis 2.3.
Each shareholder can so use or not use his pre-emption right and accept the projected transfer or not use his pre-
emption right and require the repurchase by the beneficiary of his shares.
The dispositions of the present article will be inapplicable in case of placing of the shares at the stock exchange.»
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting in order to be held henceforth on the second
Tuesday in May at 11.00 a.m. and to amend subsequently article eleven of the articles of association as follows:
«Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Tuesday in May at 11.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.»
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to add at article thirteen of the articles of association a paragraph with the following wording:
«Art. 18. (Last paragraph). Each decision taken by the shareholders in extraordinary general meeting in relation
with a modification of article five of the articles of association and especially of the modalities of subscription of the
authorised capital must be taken by a majority of four fifth (4/5) of the issued shares.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at sixty thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée sous la
dénomination de HARMONIE GROUPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 261 du 15 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:
29543
en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 385 du 28 mai 1999;
en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 juin 1999;
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 582 du 28 juillet 1999;
en date du 4 juin 1999, contenant changement de la dénomination en HARMONIE S.A., publié au Mémorial C,
numéro 648 du 26 août 1999;
en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 700 du 21 septembre 1999;
en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999;
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 16 du 6 janvier 2000;
en date du 4 février 2000, non encore publié au Mémorial C; et en date de ce jour, non encore formalisé.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Blanc, directeur, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Maître Michel Caillard, avocat, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster
(Luxembourg).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Approbation des comptes au 31 décembre 1999 et report du résultat.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Introduction d’un capital autorisé de 9.433.500,- USD et fixation des conditions et modalités. Suppression du droit
de souscription préférentiel.
5.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
6.- Introduction d’un droit de préemption en cas de cession d’actions et création d’un nouvel article 5bis.
7.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi du mois de
mai à 11.00 heures.
8.- Modification afférente de l’article 11 des statuts.
9.- Modification de l’article 13 des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport
du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les comptes au 31 décembre 1999 et de reporter à nouveau les résultats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1999.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration par voie de modification statutaire (article 5) à augmenter
le capital social d’un montant de neuf millions quatre cent trente-trois mille cinq cents dollars US (9.433.500,- USD), sans
réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide d’ajouter à l’article cinq des statuts les alinéas suivants:
«Le capital social sera augmenté à l’initiative du conseil d’administration selon les modalités et conditions ci-après
définies d’un montant de neuf millions quatre cent trente-trois mille cinq cents dollars US (9.433.500,- USD), par la
création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune étant entendu que:
- L’augmentation devra être entièrement réalisée au plus tard le 4 avril 2005, sauf prorogation de la présente autori-
sation d’augmentation de capital pour une nouvelle période de cinq (5) ans par une assemblée générale des actionnaires
et, en tout état de cause, trois mois au plus tard avant la mise en bourse de tous ou partie des actions de la société.
Le prix d’émission des actions nouvelles sera de dix dollars US (10,- USD) chacune.
- Le droit de souscription préférentiel de toutes les actions sera supprimé.
- La souscription sera ouverte à Messieurs Christian Blanc, François Guinot et Nicolas Druz ou à leurs ayant droits,
à concurrence de respectivement 628.900 actions, 157.225 actions et 157.225 actions.
29544
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
libérées par voie de versement en numéraire, d’apport en nature, par transformation de créances.
- fixer les conditions et modalités pratiques de souscription et de libération des actions nouvelles dans le strict
respect des dispositions du présent article.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée en vertu du présent article et dûment constatée dans les formes
légales, l’article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans sa forme authentique par le conseil d’administration, ou par toute personne qui l’aura mandaté à ces
fins.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts un droit de préemption en cas de cession d’actions et de créer un
nouvel article 5bis qui aura la teneur suivante:
«Art. 5bis. Droit de préemption et droit de sortie conjointe en cas de transfert de valeurs mobilières:
I. Transferts librement réalisables:
Sous réserve de l’information préalable du président du conseil d’administration de la société ou son successeur
désigné, (ci-après nommé «le mandataire») qui en informera à son tour les actionnaires et la société, les transferts
suivants pourront être librement réalisés:
- tout transfert à une/des sociétés faisant partie du même groupe que le cédant;
- tout transfert par un actionnaire, personne physique, au profit de ses héritiers en ligne directe ou de son conjoint à
la suite de son décès.
2. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de préemption:
1. Sous réserve des stipulations de l’article 5bis 1. ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit
de préemption sur les valeurs mobilières qu’ils détiennent ou viendront à détenir dans les conditions du présent article
5bis 2. Chacun des actionnaires s’oblige, en cas de transfert, à proposer les valeurs mobilières faisant l’objet du transfert
en priorité aux autres actionnaires.
2. A cet effet, le cédant notifiera le projet de transfert au mandataire en indiquant:
- l’identité du cédant,
- le nombre de valeurs mobilières dont le transfert est projeté,
- les nom ou dénomination du ou des bénéficiaires du transfert projeté ainsi que leurs adresse ou siège social,
- le prix ou la valeur retenue pour l’opération,
- les conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité et les termes du projet de transfert,
- l’adhésion du ou des bénéficiaire(s) proposé(s) du transfert projeté à toutes les stipulations du protocole.
Le mandataire en informera tous les autres actionnaires dans un délai de quinze jours à compter de la réception de
la notification de cession, en reprenant les informations énumérées ci-dessus.
3. Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption, dans un délai de trente jours à compter de la date de
la notification du projet de transfert adressée aux actionnaires par le mandataire en notifiant au mandataire le nombre
de valeurs mobilières dont il souhaite se porter acquéreur.
Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreur d’un nombre de valeurs mobilières excédant le nombre de
valeurs mobilières offertes, lesdites valeurs mobilières seront réparties entre eux, les rompus éventuels étant attribués
à la fraction la plus élevée et en cas d’égalité de fraction par tirage au sort. Dans le cas où certains actionnaires s’ab-
stiendraient d’exercer la faculté de préemption qui leur est accordée, leur abstention profiterait aux autres actionnaires,
au prorata des actions de capital de la société détenues par chacun d’eux et dans la limite de leurs demandes.
4. Il est expressément convenu que le mandataire pourra, le cas échéant, réduire les délais stipulés ci-dessus si les
actionnaires lui ont fait connaître leurs décisions avant les termes prévus au présent article.
En outre, le mandataire pourra remplacer la procédure visée ci-dessus par la réunion de tous les actionnaires en
assemblée générale ou par l’accord écrit de chaque actionnaire.
5. En cas de contestation sur le prix des valeurs mobilières faisant l’objet d’un transfert, celui-ci sera déterminé par
expert, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil français. Les frais d’expertise seront supportés moitié
par le cédant, moitié par le/les actionnaire(s) souhaitant exercer leur droit de préemption.
6. Le droit de préemption ne peut valablement s’exercer que sur la totalité des valeurs mobilières faisant l’objet du
projet de transfert.
7. A défaut d’exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, dans les délais prévus, le transfert projeté
pourra être réalisé, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée à l’article 5bis 2.2.
3. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de sortie conjointe:
1. Sous réserve des stipulations de l’article 5bis 1 ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit
de sortie conjointe dans les conditions du présent article. En cas de projet de transfert de valeurs mobilières repré-
sentant ou susceptible de représenter plus de 25% du capital et des droits de vote, le cédant s’engage à acquérir tout ou
partie des valeurs mobilières que détiendraient alors les autres actionnaires, selon les mêmes termes et dans les mêmes
conditions de prix que celles obtenues par lui.
2. Mise en oeuvre.
Pour l’application des stipulations du présent article, le mandataire informera les actionnaires de la possibilité de
mettre en oeuvre le droit de sortie conjointe, sous la réserve de l’exercice de leur droit de préemption, dans la notice
d’information adressée par le mandataire aux actionnaires, conformément à l’article 5bis 2.2. Chaque partie souhaitant
exercer son droit de sortie conjointe devra notifier son intention au mandataire dans un délai de trente jours à compter
de la réception de l’information émanant du mandataire.
29545
Le mandataire devra dès lors informer les autres actionnaires de l’exercice du droit de sortie conjointe par cet
actionnaire dans les conditions de l’article 5bis 2.2, les autres actionnaires pouvant exercer leur droit de préemption sur
les valeurs mobilières ainsi offertes à la vente, dans les conditions de l’article 5bis 2.3.
Chaque actionnaire pourra ainsi soit user de son droit de préemption, soit ne pas user de son droit de préemption
et accepter le transfert projeté, soit ne pas user de son droit de préemption et exiger le rachat par le bénéficiaire sur
les valeurs mobilières qu’il détient.
Les dispositions du présent article seront inapplicables en cas de mise en bourse des actions.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le deuxième mardi
du mois de mai à 11.00 heures, et de modifier en conséquence l’article onze des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter à l’article treize des statuts un alinéa ayant la teneur suivante:
«Art. 13. (Dernier alinéa). Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblée générale extraordi-
naire relatives à une modification de l’article cinq des statuts et notamment des modalités de souscription du capital
autorisé doivent être prises par une majorité des quatre cinquièmes (4/5èmes) des actions émises.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séances est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Blanc, M. Caillard, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 mai 2000.
J. Seckler.
(25437/231/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
HARMONIE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company HARMONIE S.A., with registered office
in L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B number 68.235, incorporated under the
denomination of HARMONIE GROUPE S.A., by a deed of the undersigned notary on the 30th of December 1998,
published in the Mémorial C, number 261 of the 15th of April 1999, and whose articles of incorporation have been
modified by deeds of the undersigned notary:
on the 22nd of February 1999, published in the Mémorial C, number 385 of the 28th of May 1999;
on the 18th of March 1999, published in the Mémorial C, number 459 of the 17th of June 1999;
on the 29th of April 1999, published in the Mémorial C, number 582 of the 28th of July 1999;
on the 4th of June 1999, containing the changement of the denomination in HARMONIE S.A., published in the
Mémorial C, number 648 of the 26th of August 1999;
on the 25th of June 1999, published in the Mémorial C, number 700 of the 21st of September 1999;
on the 7th of September 1999, published in the Mémorial C, number 874 of the 20th of November 1999;
on the 22nd of October 1999, published in the Mémorial C, number 16 of the 6th of January 2000;
on the 4th of February 2000, not yet published in the Mémorial C;
on the 5th of April 2000 (2 deeds), not yet formalised.
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing at Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing at Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mr Christian Bühlmann, private employee, residing at Junglinster.
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
29546
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of the delays and formalities of the convocation.
2. Increase of the capital by the issue of 500,000 new shares with a nominal value of 10.- USD each.
3. Acceptance of the subscription of the totality of the new shares by YOUNG BROTHERS HOLDINGS Limited and
consequently waiving of the preferential subscription right.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting states that the shareholders have waived to the delays and formalities of the convocation.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital by five million US dollars (5,000,000.- USD), so as to raise it from
its present amount of forty-eight million four hundred and ninety thousand US dollars (48,490,000.-USD) up to fifty-
three million four hundred and ninety thousand US dollars (53,490,000.- USD), by the creation and the issuance of five
hundred thousand (500,000) new shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each, vested with the same rights
and obligations as the existing shares, to be entirely paid up by payment in cash.
<i>Subscription and paymenti>
The other shareholders having waived their preferential subscription right, the five hundred thousand (50.0000) new
shares have been subscribed by the company YOUNG BROTHERS HOLDINGS Limited, having its registered office at
Tortola, Trident Chambers, Road Town (British Virgin Islands).
The sum of five million US dollars (5,000,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation HARMONIE
S.A. as it has been proved to the notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Third resolutioni>
The assembly decides to amend the first paragraph of article five of the articles of incorporation in order to reflect
such action, and to give it the following wording:
«Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at fifty-three million four hundred and ninety
thousand US dollars (53,490,000.- USD), represented by five million three hundred and forty-nine thousand (5,349,000)
shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each.»
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at two million one hundred and forty-five thousand Luxembourg francs.
The amount of the increase of capital is evaluated at 201,699,500.- LUF.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HARMONIE S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B numéro 68.235, constituée sous la
dénomination de HARMONIE GROUPE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre
1998, publié au Mémorial C, numéro 261 du 15 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le
notaire instrumentant:
en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 385 du 28 mai 1999;
en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 459 du 17 juin 1999;
en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 582 du 28 juillet 1999;
en date du 4 juin 1999, contenant changement de la dénomination en HARMONIE S.A., publié au Mémorial C,
numéro 648 du 26 août 1999;
en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 700 du 21 septembre 1999;
29547
en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999;
en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 16 du 6 janvier 2000;
en date du 4 février 2000, non encore publié au Mémorial C;
en date du 5 avril 2000 (2 actes), non encore formalisés. L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje,
directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social par la création de 500.000 actions nouvelles de USD 10,- chacune.
3. Acceptation de la souscription de la totalité des actions nouvelles par YOUNG BROTHERS HOLDINGS Limited
et par conséquent renonciation au droit de souscription préférentiel.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux délais et formalités de convocation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD), pour
le porter de son montant actuel de quarante-huit millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars US (48.490.000,-
USD) à cinquante-trois millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars US (53.490.000,- USD), par la création et
l’émission de cinq cent mille (500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par des versements en
espèces.
<i>Souscription et Libérationi>
Les anciens actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les cinq cent mille (500.000) actions
nouvelles ont été souscrites par la société YOUNG BROTHERS HOLDINGS Limited, ayant son siège social à Tortola,
Trident Chambers, Road Town (Iles Vierges Britanniques).
La somme de cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
HARMONIE S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la décision qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts et de lui
donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital souscrit de la société est fixé à cinquante-trois millions quatre cent quatre-vingt-dix
mille dollars US (53.490.000,- USD), représenté par cinq millions trois cent quarante-neuf mille (5.349.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à deux millions cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
Le montant de l’augmentation de capital est évalué à 201.699.500,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 3. – Reçu 2.016.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25438/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29548
HARMONIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.235.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 mai 2000.
J. Seckler.
(25439/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LEAD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.585.
—
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding LEAD INVEST
S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 20 avril
2000,
un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,
aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de la consti-
tution de la société en date du 15 avril 1999.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme holding LEAD INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatri-
culée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 69.585, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, le 15 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 520 du 8 juillet 1999.
II. - Conformément à l’article 5. des statuts, le conseil d’administration de la société dont il s’agit a été autorisé à
augmenter le capital social dans la forme suivante:
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euros)
qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 14 avril 2004, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscriptions convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement l’article 32-4 de la loi sur les
sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
III. - En vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l’acte de constitution en date du 15 avril 1999, le conseil
d’administration a, dans sa réunion du 20 avril 2000, décidé d’augmenter le capital de EUR 1.810.000,- (un million huit
cent dix mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 40.000,- (quarante mille Euros) à EUR 1.850.000,-
(un million huit cent cinquante mille Euros) par la création et l’émission de 1.810 (mille huit cent dix) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Les nouvelles actions ont les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
29549
IV. - Le conseil d’administration a constaté qu’il a reçu les renonciations à leur droit de préférence des anciens
actionnaires et que Monsieur Dario Leali, demeurant à Via Massimo D’Azeglio n. 22, 25076 Odolo, Italie, a déclaré
souscrire à la totalité des 1.810 (mille huit cent dix) actions nouvelles.
Les documents justificatifs de la renonciation des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et de
la souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.
V. - Les 1.810 (mille huit cent dix) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune ont
été intégralement souscrites et libérées par un versement en espèces, de sorte que du chef de l’augmentation de capital
présentement constatée, la somme de EUR 1.810.000,- (un million huit cent dix mille Euros) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
VI. - En conséquence l’article 5 (premier alinéa) des statuts se trouve modifié comme suit:
«Art. 5. (Alinéa premier). Le capital souscrit est fixé à EUR 1.850.000,- (un million huit cent cinquante mille
Euros) représenté par 1.850 (mille huit cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune, entièrement libérées.»
et en version allemande:
«Art. 5. (Absatz eins). Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.850.000,- (eine Million
achthundertfünfzigtausend Euro), eingeteilt in 1.850 (eintausendachthundertfünfzig) Aktien mit einem Nominalwert von
je EUR 1.000,- (eintausend Euro).»
VII. - Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans
nul préjudice à la somme de LUF 830.000,- (huit cent trente mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à LUF 73.015.219,- (soixante-treize
millions quinze mille deux cent dix-neuf francs luxembourgeois).
Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue connue du comparant, agissant ès-dite qualité, connu du
notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 5CS, fol. 51, case 5. – Reçu 730.152 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2000.
T. Metzler.
(25462/222/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LEAD INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.585.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 mai 2000.
T. Metzler.
(25463/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
INSINGER FUND ADMINISTRATION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 66.384.
—
<i>Minutes of the Annual Meeting of the Shareholders, held on the 14th March, 2000 i>
<i>at 14.00, at the offices of the Company.i>
<i>Attendance listi>
Shareholders
Signature
Number of
Shares
Votes
BANK INSINGER DE BEAUFORT N.V. ………………………………………………………………………………………………
249
249
INSINGER TRUST INVESTMENTS (BENELUX) B.V. ………………………………………………………………………
1
1
(represented by virtue of the attached powers of attorney)
The Meeting appoints Audrey Saunders to be Chairperson of the Meeting.
The Chairperson requests Eimear Crowley to keep minutes of the Meeting.
The Chairperson opens the Meeting and establishes that the entire issued and subscribed for capital is represented at
the meeting. As a consequence, this Meeting may adopt valid resolutions provided unanimously, even though not all
formalities in connection with the convocation of the Meeting have been met.
The Chairperson states that, according to the Shareholders Register of the Company, no usufruct or pledges have
been created on the shares, and that no registered depository receipts of shares have been issued with the co-operation
of the Company.
29550
The Chairperson proceeds to deal with the following Agenda:
1. To accept the resignation of Mr Peter Woodthorpe as Director of the Company, effective as per 14th March 2000.
2. To discharge and release Mr Peter Woodthorpe from liability for his management of the Company over the past
financial years.
3. To indemnify and hold harmless Mr Peter Woodthorpe against any and all claims regarding the manner in which Mr
Peter Woodthorpe conducted and performed the business of the Company during the years that the management
services were rendered.
4. To appoint Mrs Selena Gibson as additional Director to the Company, effective as per March 2000.
5. To extend the preparation of the financial statements for the year ended December 31st 1999 until not later than
30th April 2000.
6. To allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law.
7. To reappoint KPMG as Auditor of the company.
8. To change the share capital of the company from USD to Euro.
9. Miscellaneous.
These motions are put to the vote and are carried unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to accept the resignation of Mr Peter Woodthorpe as Director of the
Company, effective as per 14th March 2000.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to discharge and release Mr Peter Woodthorpe from liability for his
management of the Company over the past financial years.
<i>Third resolutioni>
The general meeting unanimously resolves to indemnify and hold harmless Mr Peter Woodthorpe against any and all
claims regarding the manner in which Mr Peter Woodthorpe conducted and performed the business of the Company
during the years that the management services were rendered.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to appoint Mrs Selena Gibson as additional Director to the Company,
effective as per 14th March 2000.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to extend the preparation of the financial statements for the year ended
December 31st 1999 until not later than 30th April 2000.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to allocate profits and legal reserve in accordance with Luxembourg law.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to reappoint KPMG as Auditor of the company.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting resolves unanimously to change the share capital of the company from USD to Euro.
There being no further business to come before the meeting, on motion duly made and seconded, the meeting was
closed.
A. Saunders
E. Crowley
<i>Chairpersoni>
<i>Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25445/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FALTER KG.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 72.896.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 1
er
décembre 1999 entre FALTER KG et A.M. MERCURIA S.A., société anonyme de
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de
domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25405/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29551
GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 29.864.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social en date du 11 janvier 1999 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998. L’exercice clôture avec
un bénéfice de LUF 89.598,-
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
* Affectation à une réserve légale de LUF 4.480,-
* Report à nouveau de LUF 85.118,-
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 1998.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 1999.
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25423/751/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FOREX TRADING GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 60.992.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), ci-après nommé «le mandataire»;
agissant pour compte et au nom de la société anonyme de droit panaméen FOREX TRADING GROUP S.A., ayant
son siège social à Panama City (République de Panama), Banco de Boston Building, Etage numéro 8, Via Espana y Calle
Elvira Mendez, constituée sous la dénomination de BENELUX TRADING GROUP S.A. suivant acte, portant le numéro
notarial 7.249, reçu le 30 juillet 1996 par Maître Alfredo Abraham Sanchez Ortega, notaire de résidence à Panama City
(République de Panama), enregistré au registre public de Panama City le 31 juillet 1996, Volume 348 numéro 6965 et à
la section microfilm (Mercantil) le 1
er
août 1996, Microjacket 318998 Rôle 50697 Image 12, et dont la dénomination a
été modifiée en FOREX TRADING GROUP S.A. par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25
novembre 1998, authentifiée par acte, portant le numéro 12.934, du notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de
résidence à Panama-City (République de Panama) le 26 novembre 1998; ci-après nommée «la mandante»;
en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une résolution du Conseil d’Administration de la société
prénommée, prise en date du 21 février 2000, dont question ci-dessous.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses
minutes du document suivant:
la décision du conseil d’administration de la société-mère prédésignée (la mandante) en date du 21 février 2000,
dressée en anglais.
Lequel document, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, sera enregistré avec le présent
acte dont il fait intégralement partie.
Ensuite, le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ses déclarations qui suivent:
I. - Que la société FOREX TRADING GROUP S.A., dénommée anciennement BENELUX TRADING GROUP S.A., a
établi au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de BENELUX TRADING GROUP S.A.
(LUXEMBOURG), ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (5
ème
étage),
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 60.992, et ceci par un acte signé par
devant Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre 1997, publié au
Mémorial C, page 364 de 1998;
II. - Que la dénomination de la succursale a été modifiée de BENELUX TRADING GROUP S.A. (LUXEMBOURG) en
FOREX TRADING GROUP (LUXEMBOURG) S.A. par décision du conseil d’administration de la société-mère prédé-
signée (la mandante), prise en date du 1
er
février 1999, et par acte du notaire instrumentant en date du 8 février 1999,
publié au Mémorial C, numéro 330 du 10 mai 1999.
29552
III. - Que le capital social de la société-mère (la mandante) s’élève à USD 10.000,- (dix mille US Dollars), divisé en
10.000 (dix mille) actions d’une valeur de USD 1,- (un US Dollars), et que la succursale n’a pas de capital social distinct.
IV. - Que la mandante déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière de la succursale.
V. - Que la mandante, par résolution unanime de son conseil d’administration prise en date du 21 février 2000, dont
question ci-avant, a décidé de procéder à la fermeture de sa succursale FOREX TRADING GROUP (LUXEMBOURG)
S.A. et d’arrêter toutes les activités de la dite succursale au Grand-Duché de Luxembourg.
VI. - Que la mandante déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’elle prend à sa charge tous les
actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de sa succursale et que la liquidation de la succursale est
ainsi achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux de sa succursale
VII. - Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la succursale pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
VIII. - Que les livres et documents de la succursale fermée seront conservés pendant cinq ans à l’ancienne adresse de
la succursale:
L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 5
ème
étage.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec nous, notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
J. Elvinger.
(25415/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GEOSYN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 62.736.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>qui a eu lieu le 31 décembre 2000 au siège sociali>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice
de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1998;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
M. Björn Ruriksson
M. Ari Gudmannsson
QUENON INVESTMENTS LIMITED
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comtpes au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour GEOSYN HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25422/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.325.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Lugano, le 13 mars 2000i>
Le conseil d’administration, dans sa réunion du 13 mars 2000, a pris acte de la démission de M. Gustave Stoffel des
fonctions d’administrateur et de secrétaire du conseil de la société.
Le conseil a accepté la démission de M. Gustave Stoffel et l’a remercié pour l’activité qu’il a déployée en faveur de la
société.
Le conseil a nommé comme nouvel administrateur et secrétaire du conseil, avec effet à compter du 13 mars 2000,
Mme Emanuela Brero, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25450/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29553
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.693.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
(25431/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 46.693.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 24. März 2000i>
- Gemäss Artikel 6 der Statuten sowie gemäss Artikel 51 und 52 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften hat die Generalversammlung einstimmig beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Kommissars für weitere sechs Jahre zu verlängern.
Luxemburg, den 24. März 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25432/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 46.693.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 4. April 2000i>
- In Ausübung des Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften hat die Hauptver-
sammlung beschlossen, die Geschäfte der Gesellschaft fortzuführen.
Luxemburg, den 4. April 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25433/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.319.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature
<i>Géranti>
(25407/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
HTL, HEINEKING TRANSPORT LOGISTIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
HTL, HEINEKING TRANSPORT
LOGISTIK, S.à r.l.
Signatures
(25440/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29554
HUNDEBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 62.971.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 24 avril 2000i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg et
comme scrutateur, Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression du capital social et du capital autorisé des francs luxembourgeois en euros,
avec effet au 1
er
janvier 1999.
2. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
3. Modification subséquente des alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
III. Que suivant la liste de présence, mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou représentées et tous
les actionnaires présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
IV. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social et du capital autorisé des francs luxembour-
geois en euros au taux de change fixé de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 1999.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes reflétant le capital en francs
luxembourgeois contre mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisème résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des statuts sont modifiés comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (
€ 30.986,69), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq
cents (
€ 2.478.935,25), représenté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 24 avril 2000.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25444/250/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FOUR SIXTEEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 75.373.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 20 mars 2000 entre la société FOUR SIXTEEN HOLDING S.A.
dont le siège social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A., ayant son siège social au 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’un année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé par
chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25416/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29555
LUXSOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8001 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.376.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Ouli Kharoubi, poseur de revêtement de sols, demeurant à F-57100 Manom, Ecart Sainte Marie.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant préqualifié est l’unique associé de la société LUXSOL, société à responsabilité limitée, avec siège
social à Foetz, 3, rue des Artisans, constituée suivant acte notarié du 2 août 1994, publié au Mémorial C numéro 476 du
22 novembre 1994, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.376.
Le capital social actuel de ladite société est de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune, intégralement
libérées. Ces parts sociales appartiennent toutes à Monsieur Ouli Kharoubi, préqualifié.
II. Monsieur Ouli Kharoubi, en sa qualité de seul et unique associé de la société, et de gérant unique, décide de trans-
férer le siège social de Foetz, 3, rue des Artisans, à Strassen, 148, route d’Arlon, et de modifier en conséquence la
première phrase de l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à quinze mille (15.000,-) francs luxembourgeois environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tâte des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Kharoubi, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
R. Neuman.
(25473/226/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LUXSOL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8001 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 48.376.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25474/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GÖTA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.444.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25420/253/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 59.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la S.A. GIMAi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(25424/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29556
POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour POLE STAR HOLDINGS S.A.i>
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(25497/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
POLE STAR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.010.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, le 27 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 31 décembre 2000:
<i>Conseil d’administration:i>
MM.
Sergio Vicari, dirigeant d’entreprise, demeurant à Cittaducale (Italie), président;
Hervé Poncin, administrateur de sociétés, demeurant à Beaufays (Belgique), administrateur.
Mme
Laurence Thonon, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Pour POLE STAR HOLDINGS S.A.i>
Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25498/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
NOVED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
R. C. Luxembourg B 64.241.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 25 avril 2000i>
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Guy Harles, maître en droit, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président nomme secrétaire Maître Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg et
comme scrutateur Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
tous présents et acceptant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros, avec effet au 1
er
janvier
2000.
2. Suppression de la valeur nominale des actions.
3. Echange des anciennes actions contre de nouvelles actions.
4. Modification subséquente du paragraphe premier de l’article 5 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;
29557
III. Que suivant la liste de présence, trois mille quatre cents (3.400) actions sont présentes ou représentées et tous
les actionnaires présents ou représentes et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués, et qu’ils ont eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
IV. Que la présente Assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social des francs luxembourgeois en euros au
taux de change fixé de 1,- EUR = 40,3399 LUF, avec effet au 1
er
janvier 2000;
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’échanger les trois mille quatre cents (3.400) actions existantes de mille deux cent cinquante
francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune contre trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles sans désignation
de valeur nominale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles aux
actionnaires en proportion de leur participation dans la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à cent cinq mille trois cent cinquante quatre euros et soixante-quinze cents (EUR
105.354,75), représenté par trois mille quatre cents (3.400) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le secrétaire lit le présent procès-verbal qui est signé par les membres du bureau et les actionnaires le souhaitant.
Fait à Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
Signature
Signature
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25490/250/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FOREFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mars 2000i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 et l’affectation des résultats au 31 décembre 1999 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999 et au
Commissaire pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 1999.
3. La démission de FIN-CONTROLE S.A. du poste de Commissaire est acceptée.
4. Monsieur Marc Boland, expert-comptable demeurant à Sandweiler, est nommé Commissaire aux Comptes en
remplacement de FIN-CONTROLE S.A.
Strassen, le 17 mars 2000.
Pour extrait sincère et conforme
J. Evrard
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25414/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GLENSTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.533.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 mai 2000 que
1. Monsieur Max Angleitner a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 3 mars 2000.
2. Monsieur Markus Rutz, demeurant à Schaan, Liechtenstein, est nommé administrateur avec effet au 3 mars 2000 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire devant approuver les comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25425/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29558
LUX - MODUL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 58.918.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. April 2000i>
Auszug für:das Handelsregister
die Veröffentlichung im Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (Mémorial)
1. Die Hauptversammlung nahm den Rücktritt von Janos Jambor und Karl Dobos, beide wohnhaft in Budapest, als
Vorsitzende sowie als Mitglieder des Verwaltungsrates an und erteilte ihnen Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate
bis zum heutigen Tag. Die Hauptversammlung nahm ebenfalls den Rücktritt der Gesellschaft SPORT-SYSTEM, GmbH,
mit Sitz in Budapest als Mitglied des Verwaltungsrates an und erteilte auch ihr Entlastung für die Ausübung ihres Amtes
bis zum heutigen Tag.
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden ernannt: Herr Percy James Williams, Verwaltungsrat, Herr Paul
Joseph Williams, Verwaltungsrat, beide wohnhaft in Sark (Kanalinseln), sowie Herrn Marion Thill, Verwaltungsrat,
wohnhaft in Luxemburg. Die neu gewählten Verwaltungsräte beenden die Mandate ihrer Vorgänger.
Luxemburg, den 26. April 2000.
<i>Für den Verwaltungsrati>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25471/576/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LUX - MODUL AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
H. R. Luxemburg B 58.918.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsratesi>
Entsprechend den Statuten und der Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handels-
gesellschaften in ihrer modifizierter Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig Herrn Marion Thill, wohnhaft in
Luxemburg zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift
verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.
<i>Die Verwaltungsratsmitgliederi>
P.J. Williams
M Thill
P.J. Williams
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25472/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
GLOBINVEST A.G.
A. Bredimus
<i>Administrateuri>
(25426/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
GLOBINVEST A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.722.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 57, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
GLOBINVEST A.G.
A. Bredimus
<i>Administrateuri>
(25427/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29559
HANOVARIAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 18.344.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire, alors de résidence à Remich, en date du 13 mai 1981,
publié au Mémorial C, numéro 149 du 27 juillet 1981,
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, préqualifié, en date du 16 avril 1982,
publié au Mémorial C, numéro 159 du 14 juillet 1982 et suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 348 du 20 juillet 1996,
au capital social de cinq cent vingt-quatre mille cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 524.100,-) représenté
par cinq mille deux cent quarante et une (5.241) actions, d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 100,-) chacune.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 25 juin 1999,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 juin 1999, volume 850, folio 92, case 11,
que la société anonyme HANOVARIAN INVESTMENT HOLDING S.A. avec siège social à L-2952 Luxembourg, 22,
boulevard Royal,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de
la société peut être considérée comme définitivement clôturée,
que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.
K. Kesseler.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25435/219/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.521.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle
des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 1, ont été déposés dans le dossier de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
(25469/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LUXBOND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.521.
—
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 13 avril 2000, par-devant M
e
Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 278/2000, que:
* L’assemblée a pris acte de la démission de Monsieur Jean-François Caeymaex au 30 juin 1999.
* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2001:
- Monsieur Raymond Kirsch, président,
- Monsieur Jean-Paul Kraus, vice-président,
- Monsieur Alphonse Sinnes, vice-président,
- Monsieur Michel Birel, administrateur,
- Monsieur Gilbert Ernst, administrateur,
- Monsieur Jean-Claude Finck, administrateur,
- Monsieur Henri Germeaux, administrateur,
- Monsieur Paul Waringo, administrateur,
- Monsieur Armand Weis, administrateur.
* Le mandat du Réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, Luxembourg est renouvelé jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001:
L’assemblée générale approuve la gestion du Conseil d’Administration et donne décharge pleine et entière aux
Administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 1999.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
J. Delvaux
(25470/208/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29560
INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.844.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62 case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
INTERNATIONAL CONTROL
AUTOMATION FINANCE, S.à r.l.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
(25446/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.844.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la résolution de l’associé unique prise par écriti>
<i>conformément à l’article 11 des statuts du 19 mai 1999i>
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de nommer gérant unique de la Société Monsieur Willem Bakker, conseiller fiscal, demeurant
à Berkel en Rodenrijs, Pays-Bas en remplacement de tous les autres gérants démissionnaires, à savoir Monsieur Vicenzo
Cannatelli, Monsieur Jean-Paul Marie et Monsieur Mark V. Santo.
Pour extrait conforme
INTERNATIONAL CONTROL
AUTOMATION FINANCE, S.à r.l.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 62, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25447/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
INVECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.015.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 août 1998i>
Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
INVECOM S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25449/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
ISIDORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 52.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
M. van de Vaart
<i>Administrateuri>
(25451/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29561
FUTURESTEP, KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée, (la «Société»).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.562.
—
<i>Résolutions de l’associé unique en date du 12 avril 2000i>
Il résulte des résolutions de l’associé unique que:
- M. Palle Ove Bisgaard, Président de société, demeurant à Palmengartenstrasse 4, D-60325 Frankfurt (Allemagne) est
nommé gérant de société.
- M. Man Jit Singh et M. Lambert Charles Cohen restent gérants de la Société.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour KORN/FERRY INTERNATIONALi>
<i>FUTURESTEP (HOLDINGS) B.V.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25460/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
FUTURESTEP, KORN/FERRY INTERNATIONAL FUTURESTEP (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée, (la «Société»).
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 73.562.
—
<i>Décisions des gérants en date du 18 avril 2000i>
Il résulte des décisions des gérants de la Société que:
- M. Ole Roed, demeurant à 7, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg et M. Chris Haynes, demeurant 46, Wick
Road, Teddington, Middlesex, TW11 9DW, Royaume-Uni sont responsables de la gestion journalière de la Société.
Ils peuvent engager la Société en relation avec la gestion journalière par leur seule signature:
- Monsieur Ole Roed, demeurant au 7, rue Jean-Pierre Huberty, L-1742 Luxembourg;
- Monsieur Palle Ove Bisgaard, Président de société, demeurant à Palmengartenstrasse 4, D-60325 Frankfurt,
Allemange;
- Monsieur Michel Tardivat, Directeur administratif et financier, demeurant au 8, rue du Château, F-92600 Asnières,
France;
- Monsieur Vincent Emery Cook, directeur financier, demeurant au 15903, Conners Ave Drive, Spring, Texas 77379,
USA,
peuvent signer sur le compte de la société à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., conjointement à
deux.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour KORN/FERRY INTERNATIONALi>
<i>FUTURESTEP (HOLDINGS) B.V.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25461/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MORGANA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.335.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 10 mai 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 10 mai 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
MORGANA HOLDING
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25480/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29562
JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 5 mars 1999.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61 case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JERUTO IMMOBILIERE S.A.
Signature
(25454/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
—
<i>Composition du conseil d’administration depuis le 16 mars 2000i>
Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président,
Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig,
Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JERUTO IMMOBILIERE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25455/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KALIAGANE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 59.748.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>septembre 1999 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires les
sociétés CORPEN INVESTMENTS LIMITED et SAROSA INVESTMENTS LIMITED de toute responsabilité résultant de
l’accomplissement de leurs fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg ont été nommées comme nouveaux adminstrateurs et termineront le mandat de leurs précédesseurs.
Luxembourg, le 1
er
septembre 1999.
<i>Pour KALIAGANE INVESTMENTS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25456/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KINMORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 52.930.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 4 mai 2000 que:
1. Monsieur Max Angleitner a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 3 mars 2000.
2. Monsieur Markus Rutz, demeurant à Schaan, Liechtenstein, est nommé administrateur avec effet au 3 mars 2000 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de la prochaine assemblée générale
ordinaire devant approuver les comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce
et des sociétés.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 56, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25457/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29563
NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 47.516.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59 case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
Signature
(25488/512/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
NOUVELLES MAISONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 47.516.
—
<i>Décisions prise lors de l’assemblée générale du 20 avril 2000i>
Le siège social de la société est transféré du 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg au 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg.
Monsieur MJM Lagesse, gérant démissionnaire, est remplacé par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant
au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25489/512/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg/Niederanven.
R. C. Luxembourg B 8.558.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
INTERSPAR S.A.
Signatures
(25448/775/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
N.L.C. - INVEST (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.457.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mai 2000, que
Messieurs Bruno Beernaerts, juriste, demeurant à Fauvillers, Belgique, David De Marco, directeur de société, demeurant
à Ettelbruck et Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen, ont été élues à la fonction d’administrateur pour
une période d’un an en remplacement des sociétés RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG, RABO
MANAGEMENT SERVICES LIMITED et RABO SECRETARIAL SERVICES LIMITED démissionnaires, à qui décharge a
été donnée pour l’exercice de leurs mandats.
Il résulte également de ladite assemblée générale ordinaire que FIDEI REVISION S.A., ayant son siège social au 50, Val
Fleuri, L-1526 Luxembourg a été élue à la fonction de commissaire aux comptes pour une période d’un an en rempla-
cement de Monsieur L. Van Loey démissionnaire, à qui décharge a été donnée pour l’exercice de son mandat.
Il résulte également de ladite assemblée générale ordinaire que le siège social de la société est transféré avec effet
immédiat de son ancienne adresse à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25484/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29564
HELLINIKO STEKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 13, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 85.396.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000, vol. 316, fol. 46, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(25441/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
PEINTURE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 11, rue des Boers.
R. C. Luxembourg B 56.359.
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
30 septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 628 du 4 décembre 1996, dont les statuts ont été modifiés aux
termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, préqualifié, en date du 21 juin 1998, publié au Mémorial C,
numéro 663 du 17 septembre 1998.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 20 avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 858, fol. 81, case 1:
- que Monsieur Juan Carlos Pedrosa, peintre, demeurant à L-4490 Belvaux, 329, rue de l’Usine, a cédé toutes ses parts
sociales à Monsieur Gil Silva Simoes, peintre, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 17, rue Sainte Barbe;
- que suite à cette cession de parts, Monsieur Gil Silva Simoes, préqualifié, est unique associé de la société.
Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2000.
Pour extrait conforme
F. Kesseler
(25495/219/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.
R. C. Luxembourg B 63.469.
—
<i>Extrait du contrat de domiciliationi>
Parties:
Société domiciliée: OBELIX, société anonyme établie et ayant son siège social à L-2680 Luxembourg, 10, rue de
Vianden.
Domiciliataire: Maître Jean Brucher et Maître Marc Seimetz, Avocats à la Cour, demeurant à L-2680 Luxembourg, 10,
rue de Vianden.
Durée: Indéterminée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de dépôt et inscription au registre de commerce.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
M
e
J. Brucher
<i>L’agent domiciliatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25491/257/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
SOPHILUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 62.372.
—
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPHILUX (LUXEM-
BOURG) S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 11 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 7
avril 1998, numéro 221.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ferry Kesteloot, administrateur de sociétés, demeurant à
Mouscron (B).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jeanne Lietaert, administrateur de sociétés, demeurant à St. Léger
(B).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Elisabeth Kesteloot, architecte d’intérieur, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
29565
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert de siège de L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue à L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-1661 Luxembourg, 3, Grand-rue à L-8232 Mamer, 32,
route de Holzem.
La première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (2me alinéa, 1
re
phrase). Le siège social est établi à Mamer.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Kesteloot, J. Lietaert, E. Kesteloot, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 mai 2000, vol. 413, fol. 91, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.
E. Schroeder.
(27267/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
SOPHILUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 32, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 62.372.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 19 mai 2000.
E. Schroeder.
(27268/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2000.
ITAL CASALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 69.584.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
ITAL CASALUX S.A,
K. Bertazzo
<i>Administrateur-déléguéi>
(25452/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
NOE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.779.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 29 février 2000 entre la société NOE PARTICIPATIONS S.A.
dont le siège social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A. ayant son siège social au 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25485/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29566
J.D. FARODS GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 53.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 64, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
Signature.
(25453/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
NORY EUROPEAN EQUITIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.232.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 10 janvier 2000 entre la société NORY EUROPEAN EQUITIES
S.A. dont le siège social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A., ayant son siège social au 16, boulevard
Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25486/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 73.861.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 21 décembre 1999 entre la société MOBILITY INTERNA-
TIONAL HOLDING S.A. dont siège social est au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A. ayant son siège
social au 16, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25479/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
KJETO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 68.254.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
(25458/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
LOUVIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.537.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour LOUVIGNY HOLDING S.A.i>
Signature
<i>Un Administrateuri>
(25464/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29567
PINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 74.819.
—
Un contrat de domiciliation a été conclu en date du 18 février 2000 entre la société PINUS S.A. dont siège social est
au 16, boulevard Emmanuel Servais et PRITRUST S.A., ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais à
Luxembourg.
Ce contrat couvrant une période d’une année renouvelable par tacite reconduction est susceptible d’être dénoncé
par chacune des parties moyennant un préavis de deux mois.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25496/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 31.730.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 novembre 1989.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, ainsi que tous autres documents et informations qui s’y
rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 61, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MUTUEL BANKi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
(25483/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un contrat signé le 3 mai 2000 entre MARC BLONDEAU (LUXEMBOURG) S.A. et A.M. MERCURIA S.A.,
société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte
Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 46, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25475/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
MAYTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 55.210.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 536, fol. 63, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(25476/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2000.
29568
S O M M A I R E
CEMVE
CLERGEON S.A.
COFALUX IMMOBILIERE S.A.
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
COMET S.A.
COMMUNICATION MOBILE DIGITALE S.A.
COMPAGNIE COMMERCIALE ET IMMOBILIERE S.A.
DOUROS
DekaBank Luxemburg S.A.
CONSTRUCTION NICO MARECHAL
CRAVATTERIE PHILIPPE II.
CREVEST HOLDING S.A.
ESTEE LAUDER LUXEMBOURG
CRIOLUX
CSTH HOLDINGS S.A.
EUFINVEST
EUFINVEST
DALTINVEST S.A.
ERDAL S.A.
ERGO
DARTMOUTH S.A.
DEKA INTERNATIONAL S.A.
DAZZAN & CIE
DC COMPANY
DEVELOPA HOLDING S.A.
DISTRIBUTION DE MATERIEL ELECTRIQUE
EDESA S.A.
D+X ENTREPRISES S.A.
D+X ENTREPRISES S.A.
D+X ENTREPRISES S.A.
EUFI-RENT
EUFI-RENT
FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A.
FOOD MARKETING INTERNATIONAL S.A.
EXTASIA CLUB
FACI S.A.
GENUA HOLDING S.A.
FOCHA INVESTMENTS S.A.
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES
GROUPE SOCOTA INDUSTRIES
FINANCE & MEDIATION S.A.
FINANCE & MEDIATION S.A.
FIDUCIAIRE AUDITLUX
FRONTRUNNER I
FRONTRUNNER I
FRONTRUNNER II
FRONTRUNNER II
HARMONIE S.A.
HARMONIE S.A.
HARMONIE S.A.
HARMONIE S.A.
LEAD INVEST S.A.
LEAD INVEST S.A.
INSINGER FUND ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A.
FALTER KG.
GIANT HOLDING S.A.
FOREX TRADING GROUP LUXEMBOURG S.A.
GEOSYN HOLDING S.A.
INVESTITORI ASSOCIATI II S.A.
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A.
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A.
GÜTH DÄCHER UND FASSADEN S.A.
FIDUCIAIRE NATIONALE
HTL
HUNDEBERG S.A.
FOUR SIXTEEN HOLDING S.A.
LUXSOL
LUXSOL
GÖTA RE S.A.
GIMA S.A.
POLE STAR HOLDINGS S.A.
POLE STAR HOLDINGS S.A.
NOVED S.A.
FOREFIN
GLENSTAR S.A.
LUX - MODUL AG
LUX - MODUL AG
GLOBINVEST A.G.
GLOBINVEST A.G.
HANOVARIAN INVESTMENT HOLDING S.A.
LUXBOND
LUXBOND
INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE
INTERNATIONAL CONTROL AUTOMATION FINANCE
INVECOM S.A.
ISIDORE S.A.
FUTURESTEP
FUTURESTEP
MORGANA HOLDING
JERUTO IMMOBILIERE S.A.
JERUTO IMMOBILIERE S.A.
KALIAGANE INVESTMENTS S.A.
KINMORE S.A.
NOUVELLES MAISONS
NOUVELLES MAISONS
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
N.L.C. - INVEST HOLDING S.A.
HELLINIKO STEKI
PEINTURE COLIBRI
OBELIX S.A.
SOPHILUX LUXEMBOURG S.A.
SOPHILUX LUXEMBOURG S.A.
ITAL CASALUX S.A.
NOE PARTICIPATIONS S.A.
J.D. FARODS GROUP LUXEMBOURG S.A.
NORY EUROPEAN EQUITIES S.A.
MOBILITY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
KJETO S.A.
LOUVIGNY HOLDING S.A.
PINUS S.A.
MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A.
MARC BLONDEAU LUXEMBOURG S.A.
MAYTON S.A.