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29329
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 612
28 août 2000
S O M M A I R E
ACM/IBA - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………… page
29373
Bolux, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29373
Cargoveyor Systems Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
29372
Chamarel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29374
Churchill Invest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29340
Cinquantenaire S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29340
Cogent Investment Operations Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………
29341
Cojurope S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29342
Commercial Union Luxembourg Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
29340
,
29341
Compagnie Financière d’Echternach S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
29339
Compagnie Financière Serinvest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
29342
Coninvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29343
Cordelia Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
29341
,
29342
Corial S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29347
Costraco Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29357
Cri-Cri, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29371
Cromwell Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29345
DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg…………………………………………………………………………………………………………………………………………
29357
EFG Multi-Manager Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………
29336
Eldfell S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29372
Eurofédéral, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29372
Focus Invest Holding S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29357
Foster Development S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29343
Health Systems S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29372
Kibo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29372
Launer International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29376
Lux-Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29374
Lux-Sectors, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29375
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29374
Parbat Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29373
Pro.Tecno S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29364
Quality For You S.A., Bertrange……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29371
RMB S.C.I., Bertrange…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29366
RTL Group S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29348
,
29356
Spring Multiple 99 S.C.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29348
Stintec S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29369
Summit Capital Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
29375
UBS Focused Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
29336
UBS (Lux) Focused Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29330
Varinvest Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
29345
UBS (LUX) FOCUSED FUND.
—
Die Verwaltungsgesellschaft UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (nachstehend als «Verwal-
tungsgesellschaft» bezeichnet) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die entsprechend den vorliegenden
Vertragsbedingungen den Anlagefonds UBS (LUX) FOCUSED FUND (nachstehend als «Fonds» bezeichnet) verwaltet
und Anteilscheine in Form von Zertifikaten (nachstehend als «Anteile» bezeichnet) ausstellt.
Die Vermögenswerte des Fonds sind deponiert bei der UBS (Luxembourg) S.A., einer Aktiengesellschaft luxemburgi-
schen Rechts, in Luxemburg (nachstehend als «Depotbank» bezeichnet).
Die jeweiligen Rechte und Pflichten der Eigentümer der Anteile (nachstehend als «Anteilinhaber» bezeichnet), der
Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind durch die vorliegenden Vertragsbedingungen geregelt. Das Eigentum an
einem Anteil zieht die Anerkennung der Vertragsbedingungen sowie der ordnungsgemäss durchgeführten Änderungen
nach sich.
Art. 1. Der Fonds und die Subfonds.
Der Fonds ist ein offener Anlagefonds luxemburgischen Rechts und stellt eine unselbständige Gemeinschaft der
Anteilinhaber an allen Wertpapieren und anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Das Fondsvermögen, dessen Höhe
nicht begrenzt ist, wird getrennt von dem der Verwaltungsgesellschaft gehalten. Der Fonds bildet eine rechtliche Einheit
und haftet als Ganzes für die eingegangenen Verbindlichkeiten der Subfonds, es sei denn, etwas anderes wurde mit den
Gläubigern vereinbart.
Dem Anleger werden unter ein und demselben Fonds ein oder mehrere Subfonds angeboten, die, gemäss ihrer
Anlagepolitik, in Wertpapiere investieren.
Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Subfonds auflegen und bestehende Subfonds auflösen sowie
Tranchen mit spezifischen Eigenschaften innerhalb eines Subfonds auflegen.
Die Anlagepolitik eines jeden Subfonds wird vom Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft im Rahmen der Anlage-
ziele festgelegt.
Das Nettovermögen eines jeden Subfonds und die Nettoinventarwerte der Anteile dieser Subfonds werden in den
von der Verwaltungsgesellschaft festgelegten Währungen ausgedrückt.
Art. 2. Die Anlagepolitik.
Die Vermögen der Subfonds werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung investiert. Die Subfonds investieren
ihre Nettovermögen weltweit in Aktien, andere Kapitalanteile wie etwa Genossenschaftsanteile und Partizipations-
scheine (Beteiligungspapiere und -rechte), kurzfristige Wertpapiere, Genusscheine, Obligationen, Notes, ähnlichen fest-
und variabel verzinslichen Wertpapieren (Forderungspapieren und -rechten), Wandelobligationen, Wandelnotes,
Optionsanleihen und Optionsscheinen auf Wertpapieren. Für die Anlagen eines jeden Subfonds gelten im Übrigen
folgende Bestimmungen:
a) Die Anlagen des Fonds dürfen ausschliesslich bestehen aus:
(i) Wertpapieren, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten, für das Publikum offenen und
ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt (nachfolgend «geregelter Markt») eines europäischen, amerikani-
schen, asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert sind bzw. gehandelt
werden.
Wertpapiere. die aus Neuemissionen erworben werden, müssen in den Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder zum Handel an einem geregelten
Markt eines zugelassenen Staates beantragt wird. Diese Zulassung muss innerhalb eines Jahres nach der Erstemission
erfolgt sein.
(ii) Dennoch ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet:
- bis zu maximal 10% des Nettovermögens eines Subfonds in anderen als in den unter (i) genannten Wertpapieren
anzulegen;
- bis zu maximal 10% des Nettovermögens eines Subfonds in verbrieften Rechten anzulegen, sofern diese im Rahmen
der Bestimmungen dieser Vertragsbedingungen ihren Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können
sowie insbesondere übertragbar und veräusserbar sind und deren Wert jederzeit oder zumindest in den nach Artikel 5
der Vertragsbedingungen vorgesehenen Zeitabständen genau bestimmt werden kann;
wobei diese beiden Werte zusammen höchstens 10% des Nettovermögens eines Subfonds ausmachen dürfen.
(iii) Auf akzessorischer Basis kann jeder Subfonds flüssige Mittel halten.
b) Risikostreuung
Im Hinblick auf die Risikostreuung ist es der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettover-
mögens eines Subfonds in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anzulegen. Der Gesamtwert aller Wertpapiere
von Emittenten, in denen jeweils mehr als 5% des Nettovermögens eines Subfonds angelegt sind, darf höchstens 40% des
Nettovermögens jenes Subfonds ausmachen.
Folgende Ausnahmen sind jedoch möglich:
- Die genannte Obergrenze von 10% kann bis auf maximal 25% erhöht werden, sofern es sich um Schuldverschrei-
bungen handelt, die von Kreditinstituten ausgegeben sind, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und
dort gemäss Gesetz einer speziellen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. In solchen
Fällen gilt die Bestimmung von Artikel 42 Abs. (3) des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über die Organismen
für gemeinsame Anlagen. Insbesondere müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen,
entsprechend dem Gesetz in Vermögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldver-
schreibungen die daraus entstandenen Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in bezug auf die
Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Ferner darf der Gesamtwert der
Anlagen eines Subfonds, die in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten getätigt werden, 80% des
Nettovermögenswertes dieses Subfonds nicht überschreiten.
29330
- Die genannte Obergrenze von 10% kann bis auf maximal 35% erhöht werden, sofern es sich um Wertpapiere
handelt, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat
oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten
angehören, begeben oder garantiert werden.
Die unter diese Ausnahmeregelung fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in bezug auf die Risiko-
streuung erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.
- Die Verwaltungsgesellschaft kann nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines
Subfonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebiets-
körperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat, der Mitglied der OECD ist, oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen in mindestens 6 verschiedene Emissionen aufgeteilt sein, wobei die
Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des Nettovermögens eines Subfonds nicht
überschreiten dürfen.
Unter Wahrung des Prinzips der Risikostreuung kann der Fonds während eines Zeitraumes von sechs Monaten nach
seiner Zulassung von den angeführten Beschränkungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
Werden die vorstehend genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten überschritten,
so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel unter Berücksichtigung der Interessen der
Anteilinhaber unverzüglich die Wiedereinhaltung der genannten Limiten anzustreben.
c) Anlagebegrenzungen
Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt:
- Wertpapiere für den Fonds zu erwerben, deren Veräusserung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgendwelchen
Beschränkungen unterliegt;
- Aktien zu erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es der Verwaltungsgesellschaft ermöglicht,
gegebenenfalls zusammen mit anderen von ihr verwalteten Fonds oder Subfonds, einen nennenswerten Einfluss auf die
Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben;
- mehr als 10% der
. stimmrechtlosen Aktien ein und derselben Gesellschaft,
. Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten oder
. Anteile ein und desselben Organismus für gemeinsame Anlagen zu erwerben.
In den beiden letztgenannten Fällen brauchen die Beschränkungen beim Erwerb nicht eingehalten zu werden, wenn
sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des
Erwerbes nicht feststellen lassen.
Ausgenommen sind gemäss Artikel 45 Abs. (3) des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend Organismen für
gemeinsame Anlagen Wertpapiere, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften oder von
einem anderen zugelassenen Staat begeben oder garantiert werden oder die von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben werden.
- pro Subfonds mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen des
offenen Typs anzulegen, sofern diese als Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der Direktive
85/611/ EG vom 20. Dezember 1985 anzusehen sind und diese Organismen nicht von der Verwaltungsgesellschaft oder
von einer anderen Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine gemeinsame
Verwaltung oder Beherrschung oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, es sei
denn, diese Organismen für gemeinsame Anlagen sind gemäss ihren Vertragsbedingungen oder Satzungen auf Anlagen in
bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Sektoren spezialisiert. Es ist der Verwaltungsgesellschaft untersagt
eine All-in-Fee auf dem Teil des Nettovermögens des Fonds zu erheben, welcher in Anteilen anderer offenen
Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe angelegt ist. Ausserdem dürfen dem Fonds keine Ausgabe- und
Rücknahmekommissionen belastet werden im Zusammenhang mit der Zeichnung und Rücknahme von Anteilen anderer
Organismen für gemeinsame Anlagen der UBS-Gruppe.
- Wertpapier-Leerverkäufe zu tätigen;
- Edelmetalle oder diesbezügliche Zertifikate zu erwerben;
- in Immobilien anzulegen und Waren oder Warenkontrakte zu kaufen oder zu verkaufen;
- pro Subfonds Kredite aufzunehmen, es sei denn
. für den Ankauf von Devisen mittels eines «back-to-back loan»;
. im Fall von temporären Kreditaufnahmen in Höhe von höchstens 10% des Nettovermögens des betreffenden
Subfonds;
- Kredite zu gewähren oder für Dritte als Bürge einzustehen. Diese Beschränkung steht dem Erwerb von nicht voll
eingezahlten Wertpapieren nicht entgegen. Der Fonds darf, ebenfalls im Rahmen der im Verkaufsprospekt beschrie-
benen Bedingungen, Anlagen an Dritte ausleihen;
- Vermögenswerte des Fonds zu verpfänden oder sonst zu belasten, zur Sicherung zu übereignen oder zur Sicherung
abzutreten. Usancegemässe Einschusszahlungen («Margins») bei Options- und ähnlichen Geschäften bleiben hiervon
unberührt.
d) Derivative und Absicherungstechniken
Unter Beachtung der im Verkaufsprospekt angeführten Bedingungen und Grenzen kann die Verwaltungsgesellschaft
(i) sich der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern der Einsatz dieser
Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Vermögens der betreffenden Subfonds
geschieht, und
(ii) Techniken und Instrumente zur Deckung von Währungsrisiken im Rahmen der Verwaltung des Vermögens der
betreffenden Subfonds nutzen.
29331
Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilinhaber weitere Anlagebegrenzungen festsetzen,
soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, in denen Anteile des
Fonds angeboten und verkauft werden.
Art. 3. Die Verwaltungsgesellschaft.
Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds für Rechnung und im ausschliesslichen Interesse der Anteilinhaber.
Die verwaltungsgesellschaft bestimmt die einzelnen Subfonds, die den Fonds darstellen, bestimmt deren Lancierung
und, falls dies im Interesse der Anteilinhaber sinnvoll erscheint, deren Schliessung.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten ausgestattet, um in ihrem Namen für Rechnung der
Anteilinhaber alle administrativen und verwaltungsmässigen Handlungen durchzuführen. Sie ist insbesondere berechtigt,
Wertpapiere und andere Werte zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie
sämtliche Rechte auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf Direktoren oder Bevollmächtigte oder einen Ausschuss, deren
Entschädigung ausschliesslich zu Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht, mit der laufenden Durchführung der Anlage-
politik beauftragen.
Art. 4. Die Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank.
Als Depotbank ist die UBS (LUXEMBOURG) S.A. bestellt worden.
Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft können dieses Vertragsverhältnis unter Berücksichtigung einer
Kündigungsfrist von 3 Monaten jederzeit mittels schriftlicher Mitteilung an die andere Partei beenden.
Die Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank
die in diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt.
Weiterhin hat die Depotbank ihre Funktionen auch nach Abberufung so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um
das ganze Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übertragen.
Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu
ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss den Vertragsbedingungen übernimmt. In
diesem Fall bleibt die Depotbank ebenfalls in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übergeben
wurde.
Die Depotbank verwahrt das Nettovermögen für Rechnung des Fonds. Sie kann es mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft ganz oder teilweise anderen Banken, Finanzinstituten und anerkannten Clearinghäusern, welche die
gesetzlichen Anforderungen erfüllen, zur Verwahrung anvertrauen.
Die Depotbank erfüllt die banküblichen Pflichten im Hinblick auf die Konten und Wertpapiere und nimmt alle
laufenden administrativen Aufgaben für die Fondsguthaben vor.
Ferner muss die Depotbank:
a) sicherstellen, dass der Verkauf, der Rückkauf, die Konversion und die Annullierung von Anteilen, die für Rechnung
des Fonds oder von der Verwaltungsgesellschaft getätigt wurden, den Bestimmungen des Gesetzes und den Vertrags-
bedingungen entsprechen;
b) sicherstellen, dass die Berechnung des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und den Vertragsbedin-
gungen gemäss erfolgt;
c) alle Instruktionen der Verwaltungsgesellschaft ausführen, ausser wenn diese im Widerspruch zum Gesetz oder zu
den Vertragsbedingungen stehen;
d) sicherstellen, dass bei Transaktionen, die sich auf die Fondsaktiven beziehen, die Gegenleistung zeitgerecht erfolgt;
e) sicherstellen, dass die Eingänge/ Erträge des Fonds die den Vertragsbedingungen entsprechende Verwendung
finden.
Art. 5. Nettoinventarwert.
Der Nettoinventarwert des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Subfonds im Prinzip an
jedem Geschäftstag der Administrationsstelle auf der Basis der letztbekannten Kurse berechnet. Unter «Geschäftstag»
versteht man in diesem Zusammenhang die üblichen Bankgeschäftstage (d.h. jeden Tag, an dem die Banken während der
normalen Geschäftsstunden geöffnet sind) in Luxemburg mit Ausnahme von einzelnen, nicht gesetzlichen Ruhetagen.
Der Nettoinventarwert eines Anteils an einem Subfonds ist in der Währung des Subfonds ausgedrückt und ergibt sich,
indem das gesamte Nettovermögen des Subfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Subfonds
dividiert wird. Das Nettovermögen eines jeden Subfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben
des Subfonds und der Summe der den Subfonds betreffenden Verpflichtungen.
Betreffend Subfonds, bei denen verschiedene Tranchen bestehen, muss der Nettoinventarwert eines Anteils gegebe-
nenfalls pro Tranche berechnet werden. Hierfür wird das auf die jeweilige Tranche anfallende Nettovermögen des
Subfonds durch das Total der im Umlauf befindlichen und separat geführten Anteile der jeweiligen Tranche dividiert.
Das Vermögen eines jeden Subfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Wertpapiere und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten Marktpreisen
bewertet. Falls diese Wertpapiere oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind, ist der letztverfügbare Kurs
an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche ein
Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Verwaltungsgesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere und Anlagen aufgrund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere und andere Anlagen,
die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen
und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt
bewertet.
29332
b) Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind, werden zu ihrem letzterhältlichen
Marktpreis bewertet; falls dieser nicht erhältlich ist, wird die Verwaltungsgesellschaft diese Wertpapiere gemäss
anderen, von ihr zu bestimmenden Grundsätzen, auf der Basis der voraussichtlich möglichen Verkaufspreise, bewerten.
c) Bei Geldmarktpapieren wird ausgehend vom Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus
ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen
der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewertungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktren-
diten.
d) Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Referenzwährung des entsprechenden
Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs
zwischen Kauf- und Verkaufspreis, der in Luxemburg oder, falls nicht erhältlich, auf dem für diese Währung repräsenta-
tivsten Markt bekannt ist, bewertet.
e) Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
f) Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert
(Net Present Value) von allen Cash-Flows, sowohl In- wie Outflows. Diese Bewertungsmethode ist von der Verwal-
tungsgesellschaft anerkannt und die Berechnung wird vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien für die Gesamtfondsgut-
haben und die Guthaben eines Subfonds anzuwenden, falls die obenerwähnten Kriterien zur Bewertung auf Grund
aussergewöhnlicher Ereignisse unmöglich oder unzweckmässig erscheinen.
Bei ausserordentlichen Umständen können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen werden, die
für die danach auszugebenden oder zurückzunehmenden Anteile massgebend sind.
Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile des entsprechenden Subfonds auf der
Basis der Kurse bewerten, zu welchen die notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden. In diesem Fall wird
für gleichzeitig eingereichte Zeichnungs- und Rückkaufsanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.
Art. 6. Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettoinventarwertes sowie die Ausgabe, Rücknahme
und Konversion der Anteile eines, mehrerer oder aller Subfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines wesentlichen Teils des Fondsvermögens,
oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung der Nettoinventarwert oder ein wesentlicher Teil der Fondsguthaben
lautet, geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig
starken Schwankungen unterworfen sind;
- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Verwaltungsgesell-
schaft fallen, eine normale Verfügung über das Nettovermögen unmöglich wird, ohne die Interessen der Anteilinhaber
schwerwiegend zu beeinträchtigen;
- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder aus irgendeinem Grund der Wert eines
beträchtlichen Teils des Nettovermögens nicht bestimmt werden kann;
- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte
für den Fonds undurchführbar werden oder falls Käufe und Verkäufe von Fondsvermögen nicht zu normalen Konver-
sionskursen vorgenommen werden können.
Die Aussetzung der Berechnung des Nettoinventarwertes sowie der Ausgabe, Rücknahme und Konversion von
Anteilen wird gemäss nachfolgendem Artikel 10 veröffentlicht.
Art. 7. Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen.
Für jeden Subfonds werden Anteile auf der Basis des Nettovermögens des betreffenden Subfonds ausgestellt.
Die Anteile werden den Anlegern durch die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich nach Zahlung des Kaufpreises in
entsprechender Höhe übertragen.
Die Anteile lauten auf den Inhaber und werden den Anteilinhabern grundsätzlich auf den von diesen anzugebenden
Depots gutgeschrieben. Die Anteilinhaber können die Aushändigung von Anteilscheinen beantragen. Bei Fraktionsein-
heiten besteht hingegen kein Anspruch auf deren Verurkundung. Anteilscheine werden über die Vertriebs- und
Zahlstellen geliefert.
Die Zertifikate werden mit Couponbogen und in Stückelungen zu 1 oder mehr Anteilen geliefert. Jeder Anteilschein
trägt die Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Faksimileunterschriften
ersetzt werden können. Auf den Zertifikaten ist vermerkt, welchem Subfonds die Anteile zugehören.
Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt, sich durch Zeichnung eines oder mehrerer Anteile am Fonds zu
beteiligen.
Der Ausgabepreis basiert auf dem für jeden Subfonds gemäss Artikel 5 errechneten Nettoinventarwert. Zusätzlich
kann ein Ausgabeaufschlag von höchstens 6 % des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden.
Der Ausgabepreis ist binnen 7 Geschäftstagen nach dem Zeichnungstag zu zahlen; dieser Zeitraum kann jedoch durch
Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft verkürzt werden.
Der Ausgabepreis erhöht sich um Steuern, Gebühren oder andere Belastungen, die in den Ländern anfallen, in denen
die Anteile zur Zeichnung angeboten werden.
Es liegt im Ermessen der Verwaltungsgesellschaft, die Ausgabe von Anteilen an einem oder mehreren Subfonds an
bestimmte natürliche oder juristische Personen aus bestimmten Ländern oder Gegenden zeitweise auszusetzen, zu
limitieren oder ganz einzustellen.
Zudem hat die Verwaltungsgesellschaft jederzeit das Recht:
- die Anteile, die unter Nichtbeachtung dieses Artikels erworben wurden, zurückzuzahlen, sowie
- Zeichnungsaufträge nach ihrem Ermessen zurückzuweisen.
29333
Die Verwaltungsgesellschaft kann die Anteile innerhalb jedes Subfonds aufteilen oder zusammenlegen.
Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile verlangen. Falls Anteilscheine ausgehändigt wurden,
so sind diese zusammen mit dem Rücknahmegesuch einzureichen. Der Rücknahmepreis basiert auf dem gemäss Artikel
5 errechneten Nettoinventarwert. Der Rücknahmepreis verringert sich um jegliche in den jeweiligen Vertriebsländern
eventuell anfallenden Steuern, Gebühren oder anderen Abgaben. Pro Subfonds kann eine Rücknahmegebühr von
höchstens 2% des Nettoinventarwertes zugunsten der Vertriebsstellen erhoben werden. Die Auszahlung erfolgt unter
gewöhnlichen Umständen unverzüglich, zumindest aber innerhalb von 7 Geschäftstagen nach dem Rücknahmetag.
Die Verwaltungsgesellschaft hat pro Subfonds für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln zu sorgen, damit die
Rücknahme der Anteile in den in diesem Artikel beschriebenen Fristen erfolgen kann.
Die Hauptverwaltung oder die Depotbank sind nur dann zur Rücknahme und Zahlung verpflichtet, wenn die gesetz-
lichen Bestimmungen, insbesondere Devisenvorschriften oder Ereignisse, die ausserhalb ihrer Kontrolle liegen, sie nicht
daran hindern, den Gegenwert in das Land zu überweisen oder dort auszuzahlen, wo die Rücknahme beantragt wurde.
Bei massiven Rücknahmeanträgen können Depotbank und Verwaltungsgesellschaft beschliessen, einen Rücknahme-
antrag erst dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte des Fonds verkauft
worden sind. Ist eine solche Massnahme notwendig, so werden alle am selben Tag eingegangenen Rücknahmeanträge
zum selben Preis abgerechnet.
Es hängt von der Entwicklung des Nettovermögenswertes ab, ob der Rücknahmepreis den vom Anleger bezahlten
Ausgabepreis übersteigt oder unterschreitet.
Der Anteilinhaber eines Subfonds kann, bis zum Gegenwert der eingereichten Anteile, einen Teil oder alle seine
Anteile in Anteile eines anderen Subfonds konvertieren. Diese Konversion erfolgt auf der Basis des Nettoinventarwertes
pro Anteil der entsprechenden Subfonds, zuzüglich respektive abzüglich allfälliger Steuern, Gebühren oder sonstiger
Ausgaben, sowie einer zugunsten der Vertriebsstellen eventuell erhobenen Konversionsgebühr, die von der Verwal-
tungsgesellschaft unter Beachtung eines Maximalsatzes von 3% festgelegt wird.
Anteile verschiedener Tranchen können innerhalb eines Subfonds untereinander konvertiert werden, ausser wenn
die Verwaltungsgesellschaft verschiedene Restriktionen im Zusammenhang mit der Konversion zwischen den verschie-
denen Tranchen vorsieht. Diese Konversion erfolgt auf der Basis der Nettoinventarwerte der entsprechenden
Tranchen. Für die Einreichung der Konversionsanträge gelten die gleichen Modalitäten wie für die Ausgabe und
Rücknahme von Anteilen.
Die Konversionsmodalitäten werden von der Verwaltungsgesellschaft festgelegt und im Verkaufsprospekt
beschrieben.
Art. 8. Veröffentlichungen.
Der Nettoinventarwert sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis der Anteile eines jeden Subfonds bzw. Tranche
werden an jedem Geschäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank bekanntgegeben.
Der von einem Rechnungsprüfer geprüfte jährliche Geschäftsbericht und die Halbjahresberichte, die nicht geprüft sein
müssen, werden den Anteilinhabern am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank zur Verfügung gestellt.
Jede Änderung der Vertragsbedingungen wird im «Mémoria» des Grossherzogtums Luxemburg veröffentlicht.
Mitteilungen an die Anteilinhaber, auch über Änderungen der Vertragsbedingungen, werden in einer luxembur-
gischenTageszeitung und, soweit erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 9. Geschäftsjahr, Prüfung.
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 30. April und zum ersten Mal am 30. April 2001.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft wird von einem oder mehreren Rechnungsprüfern geprüft. Der
Jahresabschluss des Fonds wird von einem von der Verwaltungsgesellschaft ernannten zugelassenen Rechnungsprüfer
geprüft. Die konsolidierte Vermögensaufstellung des gesamten Fonds erfolgt in USD.
Art. 10. Ausschüttungen.
Allfällige Dividenden, deren Ausschüttung die Verwaltungsgesellschaft pro Subfonds und pro Tranche beschliessen
kann, werden aus den Anlageerträgen und den realisierten Nettoveränderungen nach Abzug sämtlicher Kosten und
Gebühren vorgenommen. Ausschüttungen dürfen nicht bewirken, dass das Nettovermögen des Fonds unter das vom
Gesetz vorgesehene Mindestkapital fällt. Die Nettoerträge können in diesem Sinn, neben den Nettoerträgen der
Anlagen des Fonds, auch die aufgelaufenen Erträge aus den Anlagen einbeziehen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann, im selben Rahmen, die Ausgabe von Gratisanteilen vorsehen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der
Ausschüttungen zu bestimmen.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,
verjähren und fallen an den entsprechenden Subfonds zurück. Sollte dieser bereits liquidiert worden sein, fallen die
Ausschüttungen und Zuteilungen anteilsmässig entsprechend den Nettovermögen der einzelnen Subfonds des Fonds an
diese.
Ausschüttungen werden gegen Einreichen der Coupons vorgenommen. Die Zahlungsweise wird von der Verwal-
tungsgesellschaft bestimmt.
Art. 11. Änderungen der Vertragsbedingungen.
Die Vertragsbedingungen können, unter Wahrung der rechtlichen Vorschriften, von der Verwaltungsgesellschaft mit
Zustimmung der Depotbank geändert werden.
Jede Änderung muss gemäss Artikel 8 veröffentlicht werden und ist rechtskräftig ab dem Tag der Veröffentlichung im
«Mémorial».
29334
Art. 12. Auflösung und Zusammenlegung des Fonds und seiner Subfonds.
<i>Auflösung des Fonds und seiner Subfonds
i>Anteilinhaber, Erben oder sonstige Berechtigte können die Aufteilung oder Auflösung des Fonds oder eines einzelnen
Subfonds nicht verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist jedoch berechtigt, den Fonds beziehungsweise die bestehenden
Subfonds aufzulösen, sofern dies unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsge-
sellschaft, zum Schutz des Fonds oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.
Der Beschluss über die Auflösung eines Subfonds wird in einer luxemburgsichen Tageszeitung und, soweit erfor-
derlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht. Vom Tage des Auflösungsbeschlusses an werden keine Anteile mehr
ausgegeben, konvertiert oder zurückgenommen. In der Liquidation wird die Verwaltungsgesellschaft das Fondsvermögen
im besten Interesse der Anteilinhaber verwerten und die Depotbank beauftragen, den Nettoliquidationserlös der
Subfonds anteilsmässig an die Anteilinhaber der Subfonds zu verteilen. Etwaige Liquidationserlöse, die bei Abschluss der
Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden können, können während 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt
werden. Danach werden diese Vermögenswerte bei der «Caisse des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der
Verjährungsfrist hinterlegt.
Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in den gesetzlich vorgesehenen Fällen und im Fall der Auflösung der
Verwaltungsgesellschaft. Eine solche Auflösung wird in mindestens drei Tageszeitungen (wovon eine luxemburgische
Tageszeitung) sowie im «Mémoria» publiziert. Der Ablauf der Liquidation ist identisch mit demjenigen von Subfonds mit
der Ausnahme, dass Liquidationserlöse, die beim Abschluss der Liquidation nicht an die Anteilinhaber verteilt werden
können, sofort bei der «Caisse des Consignations» hinterlegt werden.
<i>Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA)
i>Sollte das Nettovermögen eines Subfonds, aus welchem Grund auch immer, unter den von der Verwaltungsgesell-
schaft von Zeit zu Zeit festgelegten Betrag fallen oder sollte sich das wirtschaftliche, rechtliche oder politische Umfeld
ändern, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, ausgegebene Anteile des entsprechenden Subfonds zu annul-
lieren und den Anteilinhabern dieses Subfonds Anteile an einem anderen Subfonds oder einem anderen OGA nach
luxemburgischem Recht, der dem Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 unterliegt, zuzuteilen. Eine solchermassen von
der Verwaltungsgesellschaft beschlossene Zusammenlegung ist für die Anteilinhaber des betroffenen Subfonds, nach
Ablauf einer Frist von einem Monat ab dem Datum der Publikation, bindend.
Anteilinhaber können während dieser Frist ihre Anteile ohne Rücknahmegebühr und ohne administrative Kosten zur
Rücknahme einreichen.
Der Beschluss über die Zusammenlegung von Subfonds bzw. eines Subfonds mit einem anderen OGA, der unter Teil
I des erwähnten luxemburgischen Gesetzes aufgelegt wurde, wird in einer luxemburgischen Tageszeitung und, soweit
erforderlich, in ausländischen Zeitungen veröffentlicht.
Art. 13. Kosten des Fonds.
Der Fonds zahlt monatlich für die verschiedenen Subfonds eine All-in-Fee von höchstens 0,250% pro Monat (3,00%
p.a.), berechnet auf dem durchschnittlichen Nettoinventarwert der Subfonds. Aus dieser All-in-Fee werden die Adminis-
trationsstelle, die Depotbank, der Portfolio Manager, die Verwaltungsgesellschaft und der Vertrieb bezahlt. Sie beinhaltet
ausserdem sämtliche für den Fonds resp. die Subfonds anfallenden Kosten mit Ausnahme von:
- allen Steuern, welche auf dem Nettoinventarwert und dem Einkommen des Fonds erhoben werden, insbesondere
die Abonnementssteuer
- üblichen Courtagen und Gebühren, welche für Wertpapier- oder ähnliche Transaktionen durch Drittbanken und
Broker belastet werden, und
- Kosten für ausserordentliche, im Interesse der Anteilinhaber liegende Massnahmen wie insbesondere Gutachten
oder Gerichtsverfahren etc.
Sämtliche Kosten, die den einzelnen Subfonds genau zugeordnet werden können, werden diesen in Rechnung gestellt.
Falls sich Kosten auf mehrere oder alle Subfonds beziehen, werden diese Kosten den betroffenen Subfonds proportional
zu ihren Nettovermögen belastet.
Art. 14. Verjährung.
Die Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahre nach dem
Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.
Art. 15. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und massgebende Sprache.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank ist
das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die Verwaltungsgesellschaft
und/oder die Depotbank können sich und den Fonds jedoch im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
dem Gerichtsstand der Länder unterwerfen, in welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden.
Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgebend; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in denen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.
Diese Vertragsbedingungen treten am 28. August 2000 in Kraft.
Luxemburg, den 13. Juni 2000.
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2000, vol. 537, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(31951/027/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2000.
29335
EFG MULTI-MANAGER FUND, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Amendment agreement to the Management Regulationsi>
This Amendment will be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 28
August, 2000.
Between:
1) EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., a Luxembourg public limited company with its
registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Management
Company»); and
2) EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited company with its registered office at 5,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»);
Whereas:
a) Pursuant to the Management Regulations of EFG MULTI-MANAGER FUND, a Luxembourg undertaking for
collective investment organized under Part II of the law of 30 March 1988 (the «Fund»), the Management Company may,
with the approval of the Custodian, amend the Management Regulations of the Fund, in whole or in part.
b) The Management Company and the Custodian are satisfied that the amendments proposed to be made to the
Management Regulations are in the best interests of the shareholders; the Amendment to the Management Regulations
as agreed below shall become effective at the date of its publication in the Mémorial.
Now therefore it is agreed as follows:
The Custodian and the Management Company hereby agree to amend the Management Regulations as follows:
Art. 14. lnvestment Restrictions, Techniques and lnstruments. Amendment of the first sentence of the
second last paragraph of Article 14.1, section 1.A which shall henceforth read as follows:
«By derogation, the above restrictions under (i) and (ii) shall not apply to investments in UCI of the open-ended type
subject to risk diversification rules similar to those provided for in respect of UCI governed by Part I or Part II of the
Luxembourg law of March 30, 1988 provided that such UCIs are submitted in their state of origin to a permanent
control carried out by a regulatory authority set up by law in order to ensure the protection of investors (such as any
EU Member State, Switzerland, Hong Kong and the United States of America).»
This Amendment Agreement is governed by Luxembourg law and the parties hereto accept the non-exclusive juris-
diction of the District Courts of Luxembourg in relation thereto.
In witness whereof, the parties hereto have caused this instrument to be executed in three originals as of July 28,
2000, of which one for each party hereto, and one to be filed with the supervisory authorities concerned.
EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT
EFG PRIVATE BANK (LUXEMBOURG) S.A.
COMPANY S.A.
<i>as Custodiani>
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 56, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41282/250/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze (14) avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, établie et ayant son siège social à Bâle (Suisse),
représentée aux fins des présentes par Madame Christiane Nilles, employée privée, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 avril 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société anonyme UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
291, route d’Arlon,
représentée aux fins des présentes par Madame Isabelle Asseray, directeur, demeurant à Pratz,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 10 avril 2000;
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont souscrit au capital initial d’une société anonyme de droit luxem-
bourgeois comme indiqué ci-après au regard de leurs noms respectifs:
1. La société anonyme UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) S.A., Bâle, prédésignée, une action………………
1
2. La société anonyme UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.999
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
29336
Le montant de la souscription s’élevant à deux cent cinquante mille francs suisses (CHF 250.000,-) a été entièrement
libéré et est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Forme, Nom, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est constitué, par les présentes, une société de droit luxembourgeois, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination: UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré par décision du Conseil d’Administration à
tout endroit à l’intérieur de la municipalité du siège social, et même à titre provisoire à l’étranger, lorsque des événe-
ments extraordinaires d’ordre politique ou militaire feront obstacle à l’exécution de son mandat ou seront imminents,
et ce jusqu’à la disparition complète desdits événements anormaux. Pendant ce transfert provisoire, la Société
conservera la nationalité luxembourgeoise.
Le Conseil d’Administration pourra établir des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet exclusif la création et la gestion du fonds commun de placement de droit luxem-
bourgeois UBS (LUX) FOCUSED FUND, l’administration de ses propres actifs n’ayant qu’un caractère accessoire.
Agissant en son nom propre, mais pour le compte des détenteurs de parts du fonds commun de placement, elle
pourra effectuer les opérations qui sont nécessaires à la réalisation de son objet social, tout en restant dans les limites
de la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placements collectifs.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée qui prendra cours à la date du présent acte.
Capital
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille de francs suisses (CHF 250.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions nominatives de cinquante francs suisses (CHF 50,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale
délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non. Les adminis-
trateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une
durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en observant
les prescriptions légales alors en vigueur; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa
première réunion après la désignation provisoire.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par le président le
remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement ou par un mandataire.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, la voix du
président du conseil d’administration ou de son représentant sera prépondérante.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs aura la même validité et la même vigueur qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra
résulter de plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration est notamment compétent pour arrêter le règlement de gestion du fonds UBS (LUX)
FOCUSED FUND.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie des pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journa-
lière, à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein et à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou autres agents.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par les signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
29337
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. La Société n’est engagée que par la signature collective de deux administrateurs. Elle est encore engagée
vis-à-vis des tiers par la signature de tous directeurs ou fondés de pouvoir dans la limite des pouvoirs leur conférés par
le conseil d’administration.
Art. 14. L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs et aux commissaires des émoluments fixes ou
proportionnels et des jetons de présence à comptabiliser dans les frais généraux.
Assemblées générales
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier
mercredi du mois de mars à 9.30 heures (neuf heures trente). Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour
ouvrable suivant, à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un administrateur
désigné par le président. L’ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être
indiqué dans les convocations.
Sauf ce qui est disposé à l’article 17 ci-après, les assemblées générales prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une voix, sauf dans la mesure où il en est
autrement disposé dans la loi.
Art. 16. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 17. L’assemblée générale peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts dans toutes
leurs dispositions.
Les assemblées générales délibérant sur la modification des statuts sont régulièrement constituées et ne délibèrent
valablement qu’autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires
représentant la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées
et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les 2/3 au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les assemblées générales seront régies par la loi du dix
août mil neuf cent quinze et les lois modificatives sur les sociétés commerciales.
Art. 19. Les assemblées générales peuvent se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable,
chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils consentent à délibérer sur les objets portés
à l’ordre du jour.
Art. 20. A toute époque l’assemblée générale, délibérant dans les conditions prévues à l’article 17 ci-avant pour les
modifications des statuts peut, sur la proposition du conseil d’administration, prononcer la dissolution de la société. En
cas de dissolution, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour
mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Le solde net provenant de la
liquidation après l’extinction du passif sera réparti également entre toutes les actions.
Exercice fiscal et comptes annuels
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 22. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera les comptes annuels. Les amortisse-
ments nécessaires doivent être faites.
Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation et des amortissements
nécessaires, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision ainsi que le report à nouveau. Le conseil d’administration peut, en observant les prescriptions légales,
procéder à des distributions d’acomptes sur dividendes.
Art. 24. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion des administrateurs et le rapport des commis-
saires et discute le bilan.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni
omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
29338
Disposition générale
Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
La première assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de mars deux mille
un à neuf heures trente (9.30 heures).
Par dérogation aux dispositions de l’article 21 des statuts, le premier exercice social commence le jour de la consti-
tution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que la société est soumise à la loi du 30 mars 1988.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 123.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
Nominations statutaires:
<i>a) Conseil d’Administration:i>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
1. Dr. Heinz Hämmerli, Président, Managing Director, UBS AG, Bâle et Zurich
2. Mario Cueni, Vice-Président, Managing Director, UBS AG, Bâle et Zurich
3. Manuel Hauser, Administrateur-Délégué, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
4. Albert Gnand, Membre, Managing Director, UBS AG, Bâle et Zurich
5. John Glesener, Membre, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg
L’assemblée autorise le conseil à désigner un ou plusieurs des membres du Conseil pour accomplir les actes de
gestion journalière de la société.
<i>b) Commissaire aux comptes:i>
Est nommée commissaire aux comptes:
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.
c) le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille un.
d) Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Nilles, I. Asseray, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 5. – Reçu 50.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2000.
J. Delvaux.
(25879/208/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.187.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25087/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29339
CHURCHILL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.803.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société anonyme CHURCHILL INVEST S.A.,i>
<i>avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, du 10 mai 2000i>
Il résulte du conseil d’administration du 10 mai 2000, que:
La démission de Maître André Marc de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet au
10 mai 2000.
Maître Claude Werer, au demeurant à 64, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, a été nommé administrateur de la
société, et ceci avec effet au 10 mai 2000.
La ratification de la nomination de Maître Claude Werer, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour la
durée de son mandat, seront soumises à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25075/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 30.932.
—
Le bilan au 15 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 8, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
(25076/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CINQUANTENAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 30.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000i>
3. L’Assemblée Générale donne décharge pour l’exercice écoulé aux Administrateurs Messieurs Freddy Bracke, Karl
H. Oechslin et Hansjörg Sonderegger ainsi qu’au commissaire Monsieur Charles de Laet.
4. Les mandats de Messieurs les Administrateurs Freddy Bracke, Karl H. Oechslin et Hansjörg Sonderegger, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Charles de Laet, viennent à expiration à la présente assemblée
générale ordinaire; l’Assemblée décide de renommer aux fonctions d’administrateur Messieurs Freddy Bracke, Karl H.
Oechslin et Hansjörg Sonderegger et de réélire aux fonctions de commissaire Monsieur Charles de Laet jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Certifié conforme
F. Bracke
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25077/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.163.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
Signature.
(25084/649/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29340
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.163.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 4 avril 2000 à 14.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et aux Réviseurs des comptes.
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration de conserver la monnaie de référence de la
Société en EURO à partir du 1er janvier 2000.
L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Roy Kemp avec effet au 3 avril 2000, constate que M. William
Havaris ne s’est pas présenté pour un renouvellement de mandat et procède à la nomination des Administrateurs pour
un nouveau mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Administrateurs:
M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique.
M. Cesare Brugola, administrateur, Milan, Italie.
M. Mike Hemming, administrateur-délégué, Londres, Angleterre.
M. Robert Woolf, administrateur, Londres, Angleterre.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
La distribution d’un dividende global de 70.000.000,- LUF a été approuvée.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25085/649/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 28.700.
—
Nouvelle composition du conseil d’administration de COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.:
A omettre:
Ms Celine Martin
Nouvelle liste:
M. Anthony Solway
M. John Sutherland
M. Duncan Smith
M. Mike Bray
M. Tony Sugrue
Mme Janice Sparkes
M. Jeremy Vickerstaff
M. Nick Kirk
Luxembourg, le 17 avril 2000.
A.-M. Phipps
<i>Company Secretaryi>
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25080/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.019.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signatures.
(25091/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29341
CORDELIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.019.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 6 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25092/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
COJUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.243.
—
<i>Décision du Conseil d’Administration du 28 avril 2000i>
Sont présents:
M. Paul Lutgen, Président, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
M. Luc Braun, Administrateur, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Est excusée:
Mme Eliane Kersale, Administrateur-Délégué.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Monsieur André Beladina, Conseiller économique, est nommé Directeur avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la société.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
P. Lutgen
L. Braun
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25081/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
COJUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.243.
—
Par décision du Conseil d’Administration en date du 28 avril 2000, le siège social a été transféré au 17, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25082/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25088/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29342
CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.076.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59,
case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(25089/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CONINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.076.
—
<i>Extrait de la décision de l’Associé unique du 17 février 2000i>
Il résulte de la décision de l’Associé unique de la société à responsabilité limitée CONINVEST S.à r.l., prise le 17
février 2000, que:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
2. Le bénéfice pour l’exercice 1999 s’élève à USD 44.792.120, et il a été décidé d’attribuer un montant de USD 80.000
à la réserve légale. Il a été décidé également de distribuer un montant de USD 37.500.000 à l’actionnaire en tant que
dividendes.
3. Décharge a été accordée à Monsieur Dennis Bosje pour la période de son mandat, et le mandat du gérant est
renouvelé jusqu’à l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Le géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25090/729/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FOSTER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de FOSTER DEVELOPMENT S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes
chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services dans la création de site internet.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
29343
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes
que ceux dont jouissent les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui
un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juillet à 11.00
heures au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire porteur d’une procuration donnée par
écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………
99
2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
29344
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis,
- La société LONG LIVED HOLDING, société anonyme, avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 2, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
J.-P. Hencks.
(25025/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CROMWELL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 37.487.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 58, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2000.
(25098/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
VARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickhams Cay 1, Road
Town,
ici représentée par Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,, le 14 avril 2000.2) BILFORD INVESTMENT
INC., ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Wickhams Cay 1, Road Town,
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 avril 2000.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré constituer par les présentes une société anonyme holding
et en arrêter les statuts comme suit:
29345
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme holding, dénommée VARINVEST HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en
son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.
Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième jeudi du mois de février à neuf heures trente à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1) ARIELLE COMPANY LIMITED, prénommée, mille deux cent quarante-six actions …………………………………………
1.246
2) BILFORD INVESTMENT INC., prénommée, quatre actions …………………………………………………………………………………
4
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
29346
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
2) Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.
3) Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
FUDUPARTNER A.G., ayant son siège social à Luxembourg, 124, route d’Arlon.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an deux mille cinq.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 50, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
F. Baden.
(25035/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CORIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.354.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signatures.
(25093/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CORIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.354.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 avril 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25094/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29347
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
EXTRAIT
En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 1
er
août 2000 par le gérant commandité SPRING
MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 505 Actions de Commanditaire de classe A et de 39 Actions de
Commanditaire de classe B conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’Article 10(v) des statuts de la Société.
Lesdites actions sont conservés dans le portefeuille de la société sans être annulées.
Pour dépôt au registre de commerce et des sociétés et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 août 2000.
P<i>our SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.i>
<i>Société en Commandite par Actions Holdingi>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 94, case 6. – Reçu 6 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44215/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 août 2000.
RTL GROUP, Société Anonyme,
(anc. AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR
L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme).
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
L’an deux mille, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR
L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, en abrégé AUDIOFINA, une société anonyme avec siège social au 1, rue de Namur,
L-2211 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Hyacinthe Glaesener en date du 30 décembre
1972, publiée au Mémorial C, numéro 52 en date du 27 mars 1973, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 24 juillet 2000, non encore publié au Mémorial C,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 10.807 (ci-après la «Société»).
La séance a été ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Monsieur Didier Bellens, Président du Conseil d’Admi-
nistration, demeurant à Bruxelles (Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Dan Arendt, secrétaire général de CLT-UTA S.A.,
demeurant à Luxembourg.
Ont été appelés à la fonction de scrutateur:
- Monsieur Gaston Schwertzer, administrateur de la société, demeurant à Medingen, et
- Monsieur Gérard Lommel, responsable des affaires statutaires et institutionnelles de CLT-UFA S.A., demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées au Luxemburger Wort et au
Mémorial le 8 juillet 2000 et le 17 juillet 2000.
Copies des publications respectives ont été déposées auprès du bureau de l’assemblée.
II. L’ordre du jour de l’assemblée a été le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par ARTHUR ANDERSEN.
2. Augmentation du capital social d’un montant maximum de 42.218.148 Euros de manière à ce que le capital social
de la Société soit porté de son montant actuel de 149.682.404 Euros, représenté par 120.734.271 actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées, à un montant maximum de 191.900.552 Euros, représenté par un
maximum de 154.787.554 actions, toutes les actions sans désignation de valeur nominale, et émission, contre un apport
en nature, de maximum 34.053.283 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, avec les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes au jour de la présente Assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmen-
tation de capital, en ce compris le droit à des dividendes, à l’exception d’un dividende de 0,45 Euro par action Audiofina
réservé aux actions existantes immédiatement avant la présente Assemblée générale.
3. Acceptation de la souscription de maximum 34.053.283 actions nouvelles par PEARSON plc, une société de droit
anglais établie au 3 Burlington Gardens, London W1X 1LE ou par une ou des sociétés de son groupe, acceptation de la
libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans toutes les actions de PEARSON
TELEVISION HOLDINGS S.A., GRUNDY HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., GRUNDY HOLDINGS B.V., PEARSON
TELEVISION (AUSTRALIA) Pty Limited, PEARSON TELEVISION ASIA Limited, GRUNDY INTERNATIONAL OPERA-
TIONS Ltd, FRESCOBALDI, G.m.b.H., VARTHEMA, G.m.b.H., et le cas échéant, une filiale espagnole indirecte
nouvellement constituée par PEARSON plc, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en rémunération
de son apport et constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.
29348
4. Emission de maximum 34.053.283 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix global de
maximum 4.720.466.089 Euros, dont maximum 42.218.148 Euros sont affectés au compte capital social, et maximum
4.221.815 Euros sont affectés au compte réserve légale et l’excédent au compte primes d’émission.
5. Suppression du capital autorisé actuel. Création d’un nouveau capital autorisé d’un montant maximum de
195.738.563 Euros, représenté par un maximum de 157.883.305 actions sans désignation de valeur nominale afin de
couvrir l’émission des actions correspondant au plan d’options sur actions à approuver par l’Assemblée de ce jour.
Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’émettre des actions nouvelles à hauteur du capital autorisé avec
faculté de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires préexistants.
6. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter notamment l’augmentation de capital de la Société, la
création d’un capital social autorisé avec faculté pour le Conseil d’Administration de la Société de supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires, le changement de la dénomination de la Société en RTL GROUP ainsi que le
nouvel objet social qui aura la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet le développement national et international dans les secteurs de l’audiovisuel, de la
communication, de l’information et de toutes les technologies qui s’y rapportent.
La Société peut également participer, par financement, fusion, souscription ou autre investissement dans toute
société, entreprise, association ou autre entité juridique, existante ou à constituer, quelle que soit sa forme ou sa natio-
nalité, dont l’objet est similaire ou complémentaire à celui de la Société.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, mobilière
ou immobilière, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter ou favoriser la réali-
sation.
La Société peut entreprendre toute action utile ou nécessaire pour l’accomplissement de son objet.
Les énumérations dans le présent article sont fournies à titre exemplatif et non limitatif et doivent être comprises
dans le sens le plus large.»
7. Fixation du nombre des administrateurs et élection de nouveaux administrateurs.
8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
administrateurs.
9. Approbation d’un plan d’options sur actions.
10. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration en vue de mettre en oeuvre les résolutions adoptées confor-
mément aux points qui précèdent.
11. Divers.
III. Les noms des actionnaires présents ou représentés et des porteurs de procuration des actionnaires représentés
ainsi que le nombre d’actions que détient chacun des actionnaires présents ou représentés ont été renseignés sur une
liste de présence signée par les actionnaires présents, par les porteurs de procuration des actionnaires représentés et
par les membres du bureau, cette liste de présence restant annexée à l’original des présentes aux fins d’enregistrement.
IV. Il est apparu de cette liste de présence que sur un total de cent vingt millions sept cent trente-quatre mille deux
cent soixante et onze (120.734.271) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’entièreté du capital
social total émis par la Société, cent quatre millions sept cent cinquante-trois mille cinq cent cinquante et une
(104.753.551) actions ont été représentées à l’assemblée.
V. L’assemblée a donc été régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur l’ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés.
Le Président de l’assemblée a alors remis un rapport spécial par le Conseil d’Administration de la Société portant sur
les résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire, notamment sur la refonte complète des statuts, sur les
objectifs de l’augmentation de capital proposés et la création proposée d’un capital autorisé.
L’assemblée générale, après avoir pris acte des déclarations faites par le Président et après avoir dûment délibéré sur
tous les points de l’ordre du jour ainsi que sur le rapport du Conseil d’Administration, a alors pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital social d’un montant de trente-huit millions six cent quarante
mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 38.640.692,-) de manière à porter le capital social émis de la Société de
son montant actuel de cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-deux mille quatre cent quatre Euros (EUR
149.682.404,-), divisé en cent vingt millions sept cent trente-quatre mille deux cent soixante et onze (120.734.271)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de cent quatre-vingt-huit millions trois
cent vingt-trois mille quatre-vingt-seize Euros (EUR 188.323.096,-), divisé en cent cinquante et un millions neuf cent un
mille neuf cent soixante-huit (151.901.968) actions, sans désignation de valeur nominale, et d’émettre, contre apport en
nature, trente et un millions cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept (31.167.697) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des
dividendes à partir du 1
er
janvier 2000, à l’exception d’un dividende de 0,45 Euro par action Audiofina réservé aux
actions existantes immédiatement avant la présente assemblée générale.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
29349
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’émettre trente et un millions cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-dix-sept
(31.167.697) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale contre un apport total de quatre milliards trois cent
vingt millions quatre cent soixante-six mille quatre-vingt-neuf Euros (EUR 4.320.466.089,-), dont trente-huit millions six
cent quarante mille six cent quatre-vingt-douze Euros (EUR 38.640.692,-) sont affectés au compte capital social, trois
millions huit cent soixante-quatre mille soixante-neuf Euros (EUR 3.864.069,-) sont affectés au compte réserve légale et
quatre milliards deux cent soixante-dix-sept millions neuf cent soixante et un mille trois cent vingt-huit Euros (EUR
4.277.961.328,-) au compte prime d’émission.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Souscription et attributioni>
I. PEARSON INVESTMENTS B.V.
A l’instant est intervenue PEARSON INVESTMENTS B.V., une société de droit néerlandais avec siège social à 1217
GB Hilversum, Sumatralaan 45, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie à Gooi-en-
Eemland, Pays-Bas, sous le numéro 320 807 33, représentée par Monsieur Philip Cheveley, solicitor, demeurant à
Londres,
dûment autorisé à représenter PEARSON INVESTMENTS B.V.,
en vertu d’une procuration donnée à Londres, le 24 juillet 2000, ci-annexée.
Le comparant a déclaré avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. Ladite
personne a alors accepté souscrire au nom et pour le compte de PEARSON INVESTMENTS B.V. à trente millions sept
cent quatre-vingt-trois mille neuf cent trente-neuf (30.783.939) actions nouvelles de la Société et libérer entièrement:
- trente-six mille neuf cent sept (36.907) actions nouvelles par apport en nature de dix mille (10.000) actions sans
désignation de valeur nominale dans GRUNDY INTERNATIONAL OPERATIONS Limited, une société de droit
antiguain, avec siège social à Wood Centre, Friars Hill Road, Box 1407, St. John’s Antigua W1, inscrite au Registre Inter-
national des Sociétés de Antigua, pour une valeur totale de cinq millions cent seize mille Euros (EUR 5.116.000,-);
- huit mille cinq cent douze (8.512) actions nouvelles par apport en nature de quatorze millions neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.999.999) actions avec une valeur nominale d’un Dollar Hongkong
(HKD 1,-) chacune dans PEARSON TELEVISION ASIA Limited, une société de droit de Hongkong, avec siège social au
24th Floor, Prince’s Building, N° 10, Chater Road, Hongkong, inscrite au Registre des Sociétés de Hongkong, sous le
numéro 484407, pour une valeur totale de un million cent quatre-vingt mille Euros (EUR 1.180.000,-);
- dix-sept mille soixante-quinze (17.075) actions nouvelles par apport en nature de toutes les deux millions quarante-
deux mille huit cent cinq (2.042.805) actions avec une valeur nominale d’un dollar australien (AUD 1,-) dans PEARSON
TELEVISION AUSTRALIA Pty Limited, une société de droit australien, avec siège social aux 110-112, Christie Street, St.
Leonards, NSW 2065, Australie, inscrite à la Commission des Valeurs Mobilières et Investissements Australienne de
New South Wales, Australie, sous le numéro CAN 073 884 830, pour une valeur totale de deux millions trois cent
soixante-sept mille Euros (EUR 2.367.000,-);
- treize millions deux cent deux mille six cent trente-six (13.202.636) actions nouvelles par apport en nature de quinze
mille cinq cent sept (15.507) actions avec une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, représentant toutes les
actions sauf une dans PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social
au 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 75.313, pour une valeur totale de un milliard huit cent trente millions cent quarante-neuf mille trois
cent quarante-neuf Euros (EUR 1.830.149.349,-);
- six millions neuf cent quinze mille cinq cent quatre-vingt-quinze (6.915.595) nouvelles actions par apport en nature
de six cents (600) parts sociales avec une valeur nominale de mille florins (NLG 1.000,-) chacune dans GRUNDY
HOLDINGS B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 1217 GP Hilversum, Sumatralaan 45, Pays-Bas,
inscrite auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Gooi-en-Eemland, Pays-Bas, sous le numéro 32038010,
pour une valeur totale de neuf cent cinquante-huit millions six cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-huit Euros
(EUR 958.639.788,-);
- huit millions cent quatre-vingt-quinze mille cent quatre-vingt-douze (8.195.192) actions nouvelles par apport en
nature de toutes les quarante (40) parts sociales avec une valeur nominale de mille florins (NLG 1.000,-) chacune dans
GRUNDY HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à 1217 GP Hilversum,
Sumatralaan 45, Pays-Bas, inscrite auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Gooiland, Pays-Bas, sous le
numéro 32061886, pour une valeur totale de un milliard cent trente-six millions dix-sept mille quatre cent soixante-
quatorze Euros (EUR 1.136.017.474,-);
- deux millions quatre cent huit mille vingt-deux (2.408.022) actions nouvelles par apport en nature d’une (1) action
avec une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) et d’une (1) action avec une valeur nominale de cinq
cents Euros (EUR 500,-) dans darpar 128 (Einhundertachtundzwanzigste Vermögensverwaltungs G.m.b.H.), une société
de droit allemand, avec siège social à Hans Boecklerstrasse 163, D-50354 Hürth, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Charlottenburg, sous HRB 75589, pour une valeur totale de trois cent trente-trois millions huit cent
mille Euros (EUR 333.800.000,-).
Le comparant a aussi déclaré que PEARSON INVESTMENTS B.V. est le propriétaire juridique des actions ainsi contri-
buées, ce dont preuve a été fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les actions ne sont pas
sujettes à gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas d’obstacle
29350
à la libre cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune et que des instructions ont été données
afin d’effectuer toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires en vue d’effectuer un transfert
valable de ces actions à la Société. L’assemblée générale a reconnu que dans la mesure où la contribution en nature a
pour résultat que la Société détient chaque fois plus de soixante-quinze pour cent (75 %) dans le capital social de
PEARSON TELEVISION HOLDINGS S.A., GRUNDY HOLDINGS B.V., GRUNDY HOLDINGS (NETHERLANDS) B.V.,
et darpar 128, le tout contre attribution d’actions nouvellement créées de la Société, cette dernière bénéficiera des
dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les apports en capital qui prévoit une exonération dans ce
cas.
Le Président de l’assemblée a alors expliqué que darpar 128 (Einhundertachtundzwanzigste Vermögensverwaltungs
G.m.b.H.) à être contribuée par PEARSON INVESTMENTS B.V. a été mentionnée dans les convocations de l’assemblée
sous le nom de «FRESCOBALDI, G.m.b.H.».
Le Président a alors soumis à l’assemblée générale un rapport établi par ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg,
daté du 24 juillet 2000, signé par M. Olivier Lemaire, réviseur d’entreprises, en conformité avec les articles 26-1 et 32-
1 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales.
Les conclusions de ce rapport, qui a été soumis à l’assemblée générale, sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de
l’augmentation de la réserve légale et de la prime d’émission.»
Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec lui.
Sur cela l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par PEARSON INVESTMENTS
B.V. et d’attribuer les trente millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf cent trente-neuf (30.783.939) actions
nouvelles comme actions entièrement libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
II. SOUND HOLDINGS Inc.
A l’instant est intervenue SOUND HOLDINGS Inc., une société de droit de l’Etat de Delaware avec siège social à
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, County of Newcastle, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par Monsieur Philip Cheveley, préqualifié,
dûment autorisé à représenter SOUND HOLDINGS Inc.,
en vertu d’une procuration donnée à New York, USA, le 21 juillet 2000, ci-annexée.
Le comparant a déclaré avoir entière connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. Ladite
personne a alors accepté souscrire au nom et pour le compte de SOUND HOLDINGS Inc. à trois cent quatre-vingt-
trois mille sept cent cinquante-huit (383.758) actions nouvelles par apport en nature d’une action avec une valeur
nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) dans darpar 127 (Einhundertsiebenundzwanzigste Vermögensverwal-
tungs G.m.b.H.), une société de droit allemand avec siège social à Hans Boeckler Strasse 163, D50354 Hürth, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Charlottenburg, sous HRB 75435, pour une valeur totale de cinquante-trois
millions cent quatre-vingt seize mille quatre cent soixante-dix-huit Euros (EUR 53.196.478,-);
Le comparant a aussi déclaré que SOUND HOLDINGS Inc, est le propriétaire juridique des actions ainsi contribuées,
ce dont preuve a été fournie à l’assemblée générale et au notaire instrumentant, que les actions ne sont pas sujettes à
gage, privilège ou autre droit de même nature autrement que par l’effet de la loi, qu’il n’existe pas d’obstacle à la libre
cessibilité des actions à la Société sans restriction ou limitation aucune et que des instructions ont été donnés afin
d’effectuer toutes les notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires en vue d’effectuer un transfert valable
de ces actions à la Société.
L’assemblée générale a reconnu que dans la mesure où la contribution en nature a pour résultat que la Société détient
plus de soixante-quinze pour cent (75 %) dans le capital social de darpar 127 (Einhundertsiebenundzwanzigste Vermö-
gensverwaltungs G.m.b.H.), le tout contre attribution d’actions nouvellement créées de la Société, cette dernière bénéfi-
ciera des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sur les apports en capital qui prévoit une
exonération dans ce cas.
Le Président de l’assemblée a expliqué que darpar 127 (Einhundertsiebenundzwanzigste Vermögensverwaltungs
G.m.b.H.) à être contribuée par SOUND HOLDINGS Inc. a été mentionné dans les notices de convocation de
l’assemblée sous Varthema, G.m.b.H.
Cet apport en nature a fait l’objet du prédit rapport établi par ARTHUR ANDERSEN.
Sur cela l’assemblée générale a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement par SOUND HOLDINGS Inc,
et d’attribuer les trois cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante-huit (383.758) actions nouvelles comme actions
entièrement libérées audit souscripteur de la manière indiquée ci-dessus.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
III.
Le Président de l’assemblée a exposé et l’assemblée a pris acte que l’éventuelle contribution par une filiale espagnole
indirecte nouvellement constituée par PEARSON plc, telle que mentionnée à l’ordre du jour, ne pourra être effectuée
à la date d’aujourd’hui et fera, le cas échéant, l’objet d’une assemblée générale ultérieure.
29351
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’annuler le capital autorisé existant de quatre-vingt-sept millions d’Euros (EUR
87.000.000,-) et a décidé de créer un nouveau capital autorisé de cent quatre-vingt-douze millions cent soixante et un
mille cent huit Euros (EUR 192.161.108,-), divisé en cent cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille
sept cent dix-neuf (154.997.719) actions sans désignation de valeur nominale, afin de permettre l’émission d’actions en
vertu du plan d’options sur actions à approuver par cette assemblée générale.
L’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches
par l’émission d’actions à libérer en espèces ou en nature, de manière à permettre l’exercice des options sur actions
conformément au plan d’options sur actions adopté périodiquement par la Société et de restreindre ou supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission de ces actions.
L’assemblée générale a décidé que cette autorisation était valable pour une période de cinq (5) ans commençant à la
date à laquelle le procès-verbal de la présente assemblée sera publié au Mémorial.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de reformuler entièrement les statuts de la Société ainsi qu’il suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet et Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être par la suite, une société anonyme (ci-après la «Société»).
La Société existe sous la dénomination RTL GROUP.
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut, par simple décision du Conseil d’administration, être transféré en tout autre lieu à l’intérieur du
Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut, par simple décision du Conseil d’administration, établir des succursales, agences ou sièges adminis-
tratifs au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 2. La Société a pour objet le développement national et international dans les secteurs de l’audiovisuel, de la
communication, de l’information et de toutes les technologies qui s’y rapportent.
La Société peut également participer, par financement, fusion, souscription ou autre investissement dans toute
société, entreprise, association ou autre entité juridique, existante ou à constituer, quelle que soit sa forme ou sa natio-
nalité, dont l’objet est similaire ou complémentaire à celui de la Société.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, mobilière,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter ou favoriser la réalisation.
La Société peut entreprendre toute action utile ou nécessaire pour l’accomplissement de son objet.
Les énumérations dans le présent article sont fournies à titre exemplatif et non limitatif et doivent être comprises
dans le sens le plus large.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital Social, Parts Sociales et Obligations
Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-huit millions trois cent vingt-trois mille quatre-vingt-
seize Euros (EUR 188.323.096,-), représenté par cent cinquante et un millions neuf cent un mille neuf cent soixante-huit
(151.901.968) actions sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-douze millions cent soixante et un mille cent huit Euros (EUR
192.161.108,-), représenté par cent cinquante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix-neuf
(154.997.719) actions sans désignation de valeur et a pour seul objet la mise en oeuvre de plans d’options sur actions
tels qu’adoptés périodiquement en faveur des administrateurs exécutifs et des salariés de la Société et de ses filiales
directes ou indirectes.
Par conséquent, le Conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs tranches successives par émission de nouvelles actions à libérer en
espèces, de manière à permettre l’exercice d’options sur actions en conformité avec les plans d’options tels qu’adoptés
périodiquement par la Société, et
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires lors de l’émission d’actions à libérer en
espèces.
Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication au Mémorial du
procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juillet 2000 et elle peut être renouvelée sur
décision de l’assemblée générale pour les actions du capital autorisé qui, à cette date, n’auront pas été émises par le
Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital, dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa du présent
article se trouvera modifié en conséquence; cette modification sera constatée par acte notarié à la demande du Conseil
d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.
Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi impose
la forme nominative.
La Société pourra émettre des certificats multiples d’actions.
29352
Art. 6. Le capital de la Société pourra périodiquement être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires
adoptée selon la procédure requise pour la modification des présents statuts.
Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions à souscrire en espèces propor-
tionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.
Toutefois, l’assemblée générale peut, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des
statuts de la Société, décider soit de supprimer, soit de limiter ledit droit de souscription préférentiel. Dans ce cas, les
dispositions légales pertinentes trouveront application.
Art. 7. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription doivent être
faits aux lieu et date que le Conseil d’administration a fixés pour la libération.
A défaut par un actionnaire d’effectuer les versements aux époques fixées par le Conseil d’Administration, il devra,
de plein droit et sans mise en demeure, payer à partir de la date d’exigibilité fixée par l’appel des fonds un intérêt égal
au taux de l’intérêt légal calculé sur le montant du versement appelé et non effectué, et ce sans préjudice de tous autres
droits et de toutes autres mesures.
Le Conseil d’Administration aura la faculté de prononcer la déchéance de l’actionnaire défaillant et de faire vendre
publiquement en bourse les actions lui appartenant, sans devoir remplir d’autres formalités qu’une sommation de payer
restée sans effet dans la huitaine de sa date. Le prix à provenir de la vente sera acquis à la Société jusqu’à concurrence
de la somme qui lui est due du chef des versements appelés, de l’intérêt et des frais occasionnés.
L’excédent, s’il y en a, sera remis à l’actionnaire défaillant, s’il n’est d’autre chef débiteur de la Société, et sans
préjudice de tous dommages-intérêts éventuels.
Si le produit de la vente n’est pas suffisant pour couvrir les obligations et charges de l’actionnaire en défaut, il restera
tenu vis-à-vis de la Société, pour tout le surplus, tant de l’appel de fonds qui a donné lieu à la vente que, le cas échéant,
des appels de fonds ultérieurs.
Tout versement appelé s’impute sur l’ensemble des actions dont l’actionnaire est titulaire.
Les actionnaires peuvent toujours libérer anticipativement leurs actions dans les conditions déterminées par le
Conseil d’Administration.
Art. 8. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives contenant les indications et éléments prévus
par la loi.
Les cessions d’une action nominative s’opèrent par une déclaration de transfert au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir ou de toute autre façon admise par la loi. Nuls
frais ne sont mis en compte par la Société pour inscrire les déclarations de transfert ou autres documents relatifs à une
cession.
Art. 9. Toute action ou obligation est indivisible.
La Société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits attachés aux actions et obligations, qu’un seul propriétaire par
action ou obligation.
Art. 10. Les créanciers, héritiers, successeurs ou ayants droit d’un actionnaire ne peuvent en aucune circonstance,
quelle qu’en soit la raison, demander ni l’apposition de scellés sur les actifs et documents de la Société ni voire ordonner
un inventaire des actifs par décision de justice; ils doivent, dans l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
et décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, selon le cas.
Art. 11. La Société peut émettre des obligations, nominatives ou au porteur, sous telle dénomination et payables en
telle devise qu’elle décidera, avec ou sans garantie. Le Conseil d’administration détermine le type, le prix, le taux
d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions de l’émission.
Chapitre III. - Administration et Surveillance
Art. 12. La Société est administrée par un Conseil d’administration de quatorze membres actionnaires ou non, qui
sont désignés par l’Assemblée générale des actionnaires pour une durée n’excédant pas six ans.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués en tous temps, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir selon les dispo-
sitions légales. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive. Un
administrateur élu en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas encore expiré termine le mandat de son prédé-
cesseur.
Art. 13. Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un président parmi ses administrateurs et, s’il l’estime
opportun, un ou plusieurs vice-présidents.
Art. 14. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la Société
le demande et au moins quatre fois par an. Il se réunit toutes les fois qu’au moins deux administrateurs le demandent.
Sauf en cas de force majeure, il ne peut valablement délibérer et procéder au vote que lorsqu’au moins la moitié des
administrateurs sont présents ou représentés. Les réunions se tiennent au siège social, ou en tout autre lieu indiqué dans
la convocation.
Tout administrateur absent peut autoriser par écrit, télégramme, télex ou télécopie à annexer au procès-verbal de la
réunion, un de ses collègues du Conseil d’administration à voter en ses lieu et place à la réunion du Conseil d’adminis-
tration sur les points portés à l’ordre du jour.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. Si confor-
mément à l’article 57 de la loi, un ou plusieurs administrateurs doivent s’abstenir de participer à la délibération, les
résolutions sont prises à la majorité des autres administrateurs.
29353
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent prendre des décisions par voie de résolutions circulaires, sans se réunir
physiquement. Les résolutions proposées sont envoyées ou télécommuniquées par écrit à tous les administrateurs et
sont censées avoir été adoptées dès qu’une majorité des directeurs aura envoyé un vote affirmatif au siège de la Société,
soit par écrit, soit par voie postale, soit par tout autre moyen de télécommunication écrit. Le président ou, en son
absence, un vice-président ou un administrateur délégué en dresse procès-verbal, auquel sont annexées les prises de
position reçues de la part des administrateurs, et lequel est conservé au siège de la Société avec les autres procès-
verbaux du Conseil d’administration. Il pourra être procédé de même au sein des comités émanant du Conseil.
Art. 15. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront certifiés par le président
ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la Société. Il peut prendre
tout acte d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Le Conseil peut créer un ou plusieurs comités dont les membres seront des administrateurs. Il détermine leur
composition, leur fonctionnement et leurs pouvoirs. Une fois qu’ils ont été conférés, ces pouvoirs subsistent tant qu’ils
ne sont pas modifiés par le Conseil d’administration.
Le Conseil a compétence pour prendre tous actes qui ne relèvent pas de par la loi ou les statuts de la compétence de
l’assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil décide seul des transactions qui entrent dans le domaine de l’objet de la Société.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société dans
le cadre de cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs ou à d’autres personnes, actionnaires ou non, et déterminer
leurs pouvoirs. La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale et le Conseil est tenu de rendre compte annuellement à l’assemblée générale de tous les salaires,
rémunérations ou bénéfices distribués ou attribués.
Le Conseil peut attribuer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire autorisé.
Art. 17. Sauf délégation donnée par le Conseil, la Société est engagée par tous actes signés conjointement par deux
administrateurs sans que ceux-ci aient à fournir aux tiers la preuve d’une décision préalable du Conseil, ou de toute
autre manière déterminée par le Conseil.
Art. 18. L’Assemblée générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs une rémunération ou des jetons de
présence, à inscrire au compte des frais généraux.
Le Conseil d’administration peut accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou de missions spéciales une
rémunération ou des indemnités supplémentaires à imputer sur les frais généraux.
Art. 19. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou des commissaires ayant la qualification de réviseurs
d’entreprises. Les commissaires sont désignés par l’assemblée générale qui détermine leur nombre.
Les commissaires sont désignés pour six ans au plus.
Ils sont rééligibles et révocables par l’assemblée générale en tous temps, avec ou sans motif.
L’Assemblée générale détermine la rémunération des commissaires, à inscrire au compte des frais généraux.
Chapitre IV. - Assemblée Générale
Art. 20. La convocation à toute assemblée générale doit comprendre l’ordre du jour. A moins que la loi ou les
présents statuts n’en disposent autrement, elle est publiée deux fois à intervalle de huit jours au moins et au moins huit
jours avant l’Assemblée, au Mémorial et dans un journal luxembourgeois.
A moins que les présents statuts ou la loi n’en disposent autrement, l’Assemblée ne peut valablement délibérer que
si la moitié au moins du capital est représentée. Si cette condition n’est pas remplie, une deuxième assemblée peut être
convoquée par voie d’avis publiés à deux reprises, à intervalle de quinze jours au moins avant l’Assemblée, au Mémorial
et dans deux journaux luxembourgeois. Cette annonce de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date
et les résultats de l’Assemblée précédente. La seconde Assemblée délibérera sans avoir égard à la part de capital repré-
sentée.
A moins que les présents statuts ou la loi n’en disposent autrement, les résolutions sont adoptées à la majorité simple
des votes valablement exprimés et sans tenir compte des abstentions.
Sous réserve de cet article 20, l’assemblée générale peut modifier les statuts. Pour être valables, les résolutions
portant modification des statuts doivent être adoptées à une majorité de deux tiers des votes de toutes les actions
présentes ou représentées.
Toute assemblée générale valablement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Les décisions lient tous les actionnaires, même ceux qui sont absents, dissidents ou incapables.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se tient le troisième mercredi du mois d’avril à trois heures de l’après-midi.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se réunit le premier jour ouvre suivant, à la même heure.
Le Conseil d’administration et les commissaires peuvent convoquer des Assemblées générales extraordinaires aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
L’assemblée générale doit être convoquée lorsqu’un ou des actionnaires représentant ensemble au moins une
cinquième du capital le demandent.
Les actionnaires requérants devront alors indiquer dans leur demande les objets à porter à l’ordre du jour, et le
Conseil d’administration devra convoquer l’assemblée générale endéans le mois de la demande lui adressée.
Art. 22. Les assemblées générales se réunissent au siège social ou en tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans
les avis de convocation.
29354
Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée générale par un mandataire spécial, actionnaire ou
non.
Les copropriétaires, usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter
par une seule et même personne.
Le Conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu
indiqué par lui six jours ouvrables au moins avant l’assemblée.
Art. 24. Les actionnaires qui souhaitent être présents devront déposer leurs titres au siège social ou au lieu désigné
à cet effet dans l’avis de convocation.
Cet enregistrement devra être effectué six jours francs au moins avant l’assemblée.
Les propriétaires d’actions nominatives qui souhaitent participer à l’assemblée générale informent la Société, au moins
six jours francs avant l’assemblée, de leur intention de faire usage de leurs actions à l’assemblée générale. Ils sont admis
à l’Assemblée sur présentation des certificats d’enregistrement.
Art. 25. Le président du Conseil, ou en son absence, celui des vice-présidents qui a le plus d’ancienneté ou, à défaut,
l’autre vice-président, ou à défaut, un administrateur désigné par l’assemblée, préside l’Assemblée.
Il désigne le secrétaire.
Il est assisté de deux scrutateurs désignés par l’assemblée. Les administrateurs présents à l’Assemblée complètent le
bureau.
Art. 26. Le Conseil d’administration a le droit d’ajourner l’assemblée à un maximum de quatre semaines. Cet ajour-
nement annule toutes les décisions prises.
Art. 27. Le procès-verbal de l’assemblée est signé par le président, les deux scrutateurs, le secrétaire et tout autre
actionnaire qui le demande.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou deux administrateurs.
Art. 28. L’Assemblée générale annuelle examine, notamment, les rapports du Conseil d’administration et du ou des
commissaires et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.
Elle détermine l’affectation des bénéfices.
Elle statue par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.
Chapitre V. - Bilan et Répartition des Bénéfices
Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le 31 décembre de chaque année, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil d’adminis-
tration établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions de la loi.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges et amortissements jugés néces-
saire, constitue le bénéfice net.
Sur ce profit, il est prélevé:
1) cinq pour cent pour constituer la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint
le dixième du capital social.
2) telles sommes que l’assemblée, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter à la dotation au
fonds de réserve ou de provision ou de reporter à nouveau.
3) l’excédent favorable est divisé de façon égale entre toutes les actions.
Le Conseil peut décider, en accord avec les dispositions légales, le paiement d’acomptes sur dividendes de l’exercice
en cours à prélever sur les bénéfices ou sur les réserves disponibles; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur
paiement.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 31. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée a les droits les plus étendus pour désigner le ou les liqui-
dateur(s), déterminer leurs pouvoirs et fixer leurs émoluments; les pouvoirs du Conseil alors en fonction prennent fin
au moment de la désignation du ou des liquidateur(s).
A défaut par l’Assemblée de désignation du ou des liquidateur(s), les administrateurs alors en fonction deviennent, de
droit, les liquidateurs.
Art. 32. Après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou consignation de fonds à cet effet,
l’excédent sert à rembourser en numéraire ou en titres le montant libéré des actions. Si toutes les parts ne sont pas
libérées dans une égale proportion, le ou les liquidateur(s) rétablissent l’égalité soit par appel de fonds, soit par répar-
tition préalable.
Le solde est réparti également entre toutes les actions.
Chapitre VII. - Disposition Générale
Art. 33. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de fixer le nombre d’administrateurs à quatorze (14) et a élu comme nouveaux admini-
strateurs avec effet immédiat pour un mandat prenant fin à l’assemblée générale annuelle se tenant en 2003:
29355
- Monsieur Richard Eyre, avec adresse professionnelle au 1, Stephen Street, GB-London W1P 1PJ;
- Monsieur Juan Abélló Gallo, avec adresse professionnelle à Paseo de la Castellana, 40, E-28046 Madrid;
- Monsieur John Makinson, avec adresse professionnelle au 3, Burlington Garden, GB-London W1X 1LE;
- Madame Marjorie Scardino, avec adresse professionnelle au 3, Burlington Garden, GB-London W1X 1LE;
- Monsieur Martin Taylor, avec adresse professionnelle au 3, Lee Terrace, GB-London SE2 9TF;
- Monsieur Ewald Walgenbach, avec adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden, Luxembourg.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à
Monsieur Didier Bellens, administrateur-délégué (chief executive officer), demeurant au 45, boulevard Pierre Frieden,
L-1543 Luxembourg.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Septième résolutioni>
Le Président de l’assemblée a alors soumis à l’assemblée générale le sommaire expliquant les éléments essentiels d’un
plan d’options sur actions à mettre en place par la Société et a expliqué les traits essentiels de ce plan.
L’assemblée générale a alors décidé d’approuver le plan d’options sur actions de la société sur base du sommaire
soumis à l’assemblée générale.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de conférer pleins pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolu-
tions adoptées ci-dessus.
Votes contre la résolution: 0
Abstentions: 0
Votes en faveur de la résolution: 104.753.551
Par conséquent, la résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour et aucun des actionnaires présents ou représentés ne demandant à
être entendu, le Président a alors clôturé l’assemblée à 17.00 heures.
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais à la charge de la Société à la suite de cet acte est estimé à trois millions huit cent mille francs
luxembourgeois (LUF 3.800.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture des résolutions faite à l’assemblée, les membres du bureau et les mandataires des souscripteurs,
connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Bellens, D. Arendt. G. Schwertzer, G. Lommel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 15, case 5. – Reçu 3.494.646 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
R. Neuman.
(41544/226/566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
RTL GROUP, Société Anonyme,
(anc. AUDIOFINA, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR
L’AUDIOVISUEL ET LA FINANCE, Société Anonyme).
Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.
R. C. Luxembourg B 10.807.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
R. Neuman.
(42247/226/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
29356
DekaBank (Luxemburg) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 36.009.
—
Der Arbeitsausschuss des Verwaltungsrates hat Herrn Stefan Willkomm zum 1. Juli 2000 Prokura erteilt.
Herr Willkomm vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich, umfassend in allen Belangen der täglichen
Geschäftsführung, gemeinsam mit einem Mitglied des Verwaltungsrates, einem Geschäftsführer oder einem anderen
Vertretungsberechtigten.
Senningerberg, 28. Juli 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A.
Schneider
Weydert
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2000, vol. 540, fol. 92, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(44332/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2000.
COSTRACO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 28.280.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des administrateurs sortants et décide de nommer
comme nouveau commissaire aux comptes la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
pour une période de six ans; leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25095/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
FOCUS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue P. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1.- WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, residing in Junglinster,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
2.- STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Magnùs Gudmundsson, prenamed,
acting in his capacity as managing director with individual signing power.
Such appearing person, acting in his here above-stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company, which the prenamed parties declare organised
among themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of FOCUS INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twenty-nine governing holding companies.
29357
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at fifteen million Icelandic Krona (ISK 15,000,000.-), consisting of hundred
and fifty thousand (150,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at hundred and fifty million Icelandic Krona (ISK 150,000,000.-), consisting of one
million five hundred thousand (1,500,000) shares of a par value of one hundred Icelandic Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles, Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to represent the share in relation to the
corporation. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person
has been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20 % of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 4.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by
cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
29358
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the Corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting Year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final Dispositions, Applicable Law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
29359
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP Limited, prenamed, hundred and forty-nine thousand shares ………………………………… 149,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares ………………………………………………………
1,000
Total: hundred and fifty thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 150,000
All these shares have been entirely paid in cash, so that the amount of fifteen million Icelandic Krona (ISK
15,000,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
In addition, the shareholder paid a total share premium of hundred and fifteen million Icelandic Krona (ISK
115,000,000.-).
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary, who states that the condition provided for in
article 26 of law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred thousand Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. - The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. - The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
C) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. - The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the annual accounts of the accounting year 2000.
5. - Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. - The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. - WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, demeurant à Junglinster,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. - STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnùs Gudmundsson, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
29360
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I
er
. - Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de FOCUS INVEST HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quinze millions de couronnes islandaises (ISK 15.000.000,-), représenté par cent
cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions de couronnes islandaises (ISK 150.000.000,-), représenté par un
million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux adminis-
trateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur la demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
29361
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de cette
assemblée ou réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
29362
VI. - Exercice Social, Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des Statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions Finales, Loi Applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, cent quarante-neuf mille actions …………………………………………
149.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions…………………………………………………………
1.000
Total cent cinquante mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
150.000
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze millions de couronnes
islandaises (ISK 15.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
Les actionnaires ont payé en sus une prime d’émission totale de cent quinze millions de couronnes islandaises (ISK
115.000.000,-).
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ neuf cent mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3. - A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
29363
5. - Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil
d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce
qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. - L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 25, case 5. – Reçu 732.908 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ehlinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 9 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(25024/239/460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
PRO.TECNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
représentée par Messieurs Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Federigo
Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRO.TECNO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
29364
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III. - Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dispo-
sition en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six
ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 25 avril
à 11.30 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Affectation des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, préqualifiée, trois
cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 300
2) Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………
10
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
29365
Toutes les actions ont été libérées jusqu’à concurrence de cinquante pour cent (50 %) par apport en espèces, de sorte
que la somme de quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition
de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, avec siège social à L-2324
Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
P. Frieders.
(25029/212/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
RMB S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Bertrange, 50, route de Longwy.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
1) Monsieur Remo Mannelli, maître-électricien, demeurant à L-2321 Luxembourg, 19, rue Albert Philippe.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois REMO S.A., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile
Mayrisch,
ici représentée par Monsieur Remo Mannelli, préqualifié,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile particulière qu’ils entendent constituer
entre eux.
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination RMB S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de tous immeubles.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Titre II. - Capital Social, Parts d’Intérêts
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
Il est représenté par cent (100) parts d’intérêts sans désignation de valeur nominale.
Art. 5. Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun. Ce dernier devra être agréé
par décision des associés prise à la majorité des deux/tiers (2/3) du capital existant.
29366
Le même agrément est requis pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. En cas de refus,
il y aura lieu de nommer un administrateur ou tuteur ad hoc, agréé préalablement. Jusqu’à ces désignations, la société
peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitier et
nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.
Titre III. - Durée, Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 7. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l’article dix des statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agréé n’est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l’associé désireux de sortir de
la société pourra en demander la dissolution et la liquidation.
Titre IV. - Transmissions et Cessions de Parts
Art. 8. Les parts sont librement transmissibles pour cause de mort, même par dispositions de dernières volontés,
mais exclusivement en ligne directe et au conjoint.
Pour tout autre héritier les dispositions de l’article dix des statuts sont à suivre.
Art. 9. Entre vifs, les parts sont librement cessibles entre associés, que ce soit à titre onéreux ou gratuit.
Art. 10. Dans tous les autres cas, les parts ne pourront être cédées qu’en respectant les dispositions de l’article 189
de la loi sur les sociétés.
Art. 11. Les cessions de parts s’opéreront conformément à l’article 1690 du Code civil, et seront publiées confor-
mément à l’article 11bis, paragraphe 2, point 3 de la loi du 10 août 1915.
Titre V. - Administration et Surveillance
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés et révoqués ad nutum par les associés
décidant à la majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
L’assemblée fixe leur nombre et la durée de leur mandat. La société est engagée par la signature individuelle d’un seul
des gérants.
Art. 13. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire
ou autoriser tous les actes, actions et opérations rentrant dans son objet, à l’exception des actes de disposition réservés
à l’assemblée générale des associés et dont il est question au dernier alinéa du présent article.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations. Ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables; ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit; ils payent
toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement. Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers
et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent l’ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes comme bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
L’assemblée des associés a la compétence exclusive pour décider de tous actes de dispositions des actifs immobiliers
de la société, tel que vente, achat, échange, lotissement, remembrement, constitution d’hypothèques.
Art. 14. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et des engage-
ments de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et des engagements sociaux conformément
à l’article 1863 du Code civil, mais seulement en proportion des parts détenues dans la société.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et exclusi-
vement sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 15. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Titre VI. - Assemblées
Art. 16. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins
une fois l’an pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un cinquième du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins huit jours francs à
l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent être prises par voie circulaire.
Art. 17. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de deux tiers du
capital existant.
29367
Toutes décisions, même celles modificatives des statuts, ne sont valablement prises qu’à la majorité des deux tiers du
capital représenté, à moins que les présents statuts ne prévoient une majorité plus forte.
Les assemblées sont présidées par l’associé détenant le plus grand nombre de parts, en y comptant les parts en
usufruit.
Titre VII. - Dissolution, Réduction de Capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés:
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne
mettront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au payement
de la valeur de leurs parts fixée conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés, qui s’impose
donc notamment en cas de faillite ou de déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les
biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s’immiscer en aucune manière dans l’administration de la société et doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en
tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier, calculée d’après des tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.
Art. 21.
Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier par extraits dans les cas
prescrits par les articles 8 et 11 bis de la loi 10 août 1915.
Titre VIII. - Dispositions Générales
Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils souscrivent les cent parts comme suit:
M. Remo Mannelli, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………………
99
La société REMO S.A., préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Ces parts d’intérêts ont été intégralement libérées par les associés par des versements en espèces d’un montant de
cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-).
Par suite des versements effectués, le montant de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société.
Les associés se donnent mutuellement quittance et décharge.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à LUF 40.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée et à l’unanimité des
voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. La société est gérée et administrée par un associé-gérant.
2. Est nommé associé-gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Remo Mannelli, préqualifié, qui accepte.
Il engagera la société par sa signature individuelle.
3. L’adresse de la société est fixée à Bertrange, 50, route de Longwy.
Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays et en langue française données par le notaire instrumentant aux
comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: R. Mannelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 88, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
J. Delvaux.
(25030/208/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29368
STINTEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 13, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. Monsieur Frank Lamparski, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer, 43, rue de Gaaschtbierg,
2. Monsieur Daniel Henry, ingénieur industriel, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Stade.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STINTEC S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exécution de toutes prestations consultatives, d’assistance, de contrôle, d’étude et
d’expertise dans le domaine de l’ingénierie, ainsi que toutes activités se rattachant directement ou indirectement à cet
objet.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom,
profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Admi-
nistration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et par les soins du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux actionnaires
pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cédant et
le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’actionnaire
cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra son
rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres et
autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
29369
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale. Toutefois, le premier administrateur-délégué pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année Sociale, Assemblée Générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 30 avril à onze heures à Luxembourg au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Frank Lamparski, prénommé, sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………
750
2) Monsieur Daniel Henry, prénommé, deux cent cinquante actions…………………………………………………………………………
250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de
trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
29370
a) Monsieur Frank Lamparski, ingénieur diplômé, demeurant à Mamer, 43, rue de Gaaschtbierg,
b) Monsieur Daniel Henry, ingénieur industriel, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Stade.
c) Madame Annick Willemet, employée privée, demeurant à B-6741 Vance, 37, rue du Stade.
3) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Frank Lamparski, prénommé.
Il est chargé de la gestion journalière de la Société ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
LUX-FIDUCIAIRE, Société Civile, avec siège social à Luxembourg, rue Ste Zithe.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux
mille un.
6) Le siège social est fixé à L-1143 Luxembourg, 13, rue Astrid.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lamparski, D. Henry et J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 87, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(25034/200/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
CRI-CRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 28A, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 67.831.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
L’an deux mille, le vingt mars.
L’associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CRI-CRI S.à r.l., R.C. Luxembourg B 67.831, 4,
avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette, a tenu une Assemblée Générale Extraordinaire et a pris la résolution
suivante:
- Changement du siège social,
du 4, avenue de la Gare, L-4131 Esch-sur-Alzette au 28A, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
C. Pougin
<i>Gérante Techniquei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 316, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(25097/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, ruedu Chemin de Fer.
R. C. Luxembourg B 72.472.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 15 février 2000i>
La réunion est ouverte sous la présidence de Monsieur Hervé Soyeur, président du conseil d’administration.
Sont présents:
- Monsieur Hervé Soyeur ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1.215 actions
- Madame An Goossens ………………………………………………………………………………………………………………………………………
25 actions
- Monsieur Julien Bisschot ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10 actions
Les 1.250 actions, soit l’intégralité du capital social, sont représentées.
Les comparants se reconnaissent dûment convoqués à cette assemblée générale et ils ont pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Révocation de Monsieur Jean-Marc Faber de ses fonctions de commissaire aux comptes.
2. Appel de FIDUCIAIRE GALLO & ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A., sise 1, rue des Maximins à L-8247 Mamer, aux
fonctions de commissaire.
Dont acte.
Fait à Bertrange, le 15 février 2000.
H. Soyeur
A. Goossens
J. Bisschot
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2000, vol. 136, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(25215/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2000.
29371
HEALTH SYSTEMS, Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 47131 du Mémorial C, n° 982 du 21 décembre 1999, il y a lieu de lire:
«Le bilan au 31 décembre 1998 ...»
(03752/XXX/7)
EUROFEDERAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
<i>Annonce de dividendei>
Le compartiment «Sécurité D» (distribution) de la Sicav EUROFEDERAL mettra en paiement un dividende de EUR
4,51 par action le 19 septembre 2000.
Les parts seront traitées «dividende inclus» jusqu’au 18 septembre 2000 à 12.00 heures.
Le dividende est payable aux porteurs de titres contre présentation du coupon numéro 6 à l’adresse suivante:
ALCOR BANK LUXEMBOURG S.A.,
31, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
(03798/701/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.643.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra au siège social le mardi <i>19 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des Comptes annuels aux 31 décembre 1993, 1994, 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999 et affectation
des résultats;
3. Décharge des Administrateurs et Commissaire aux Comptes
4. Question diverses.
I (03665/000/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELDFELL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.477.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 17.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (03688/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
KIBO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 44.451.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 septembre 2000 i>à 11.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
29372
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
I (03689/660/16)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux Administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I (03710/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARBAT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 41.084.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue;
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
6. Divers.
I (03747/537/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.220.
—
As the Extraordinary Meeting of Shareholders of ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND (the
«Corporation») convened on August 18, 2000, at 11.00 a.m. could not validly deliberate for lack of quorum,
shareholders are hereby reconvened to an
EXTRAORDINARY MEETING
to be held at the registered office of the Corporation (*) on <i>September 29, 2000 i>at 10.00 a.m. no quorum being anymore
required, in order to resolve about the following agenda:
Amendments to the articles of incorporation including:
a) an amendment to article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation ACM/IBA -
EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND into ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND;
29373
b) an amendment of the last sentence of article 5 shall read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euros 1,239,468.-;»
c) an amendment of the first sentence of the second paragraph of article 6 by changing the reference to «fifty million
Austrian Schilling (50,000,000.- ATS)» into «three million five hundred thousand Euros (
€ 3,500,000.-)».
The decision requires a majority of 2/3 of the votes cast. Each share entitles to one vote.
Shareholders who cannot attend the meeting are requested to return the attached proxy form to the registered
office of the Corporation duly signed. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the
Corporation at the close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, September 26, 2000 are entitled to notice of and
vote at the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, 22nd August 2000.
I (03803/755/29)
<i>The Board of Directors.i>
CHAMAREL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 46.708.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme CHAMAREL S.A. à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le mercredi <i>20 septembre 2000 i>à 14.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes;
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
3. Affectation à donner au résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Décision quant à la poursuite de l’activité.
I (03832/755/17)
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
As the first Extraordinary General Meeting held on 9th August 2000 did not have the required quorum of 50% of the
shares outstanding, the shareholders of the Company are hereby notified that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on the <i>12th Septembre 2000 i>at 3.00 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company or at
any adjournments thereof for deliberation upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve to liquidate the Company;
2. To appoint FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as the Liquidator and to give the Liquidator
all powers necessary under the Luxembourg law to carry out the liquidation of the Company.
Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this Extraordinary General Meeting. Resolu-
tions will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of the shares present or represented.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceeding the meeting to
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
August 2000.
II (03680/644/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
LUX-PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.907.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, <i>le 6 septembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
29374
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clos au
30 juin 2000.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2000, affectation du bénéfice des différents comparti-
ments.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront enaviser
la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établissements ci-
après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en nom au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée
sont autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils
doivent en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03683/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUX-SECTORS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.257.
—
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>13 septembre 2000 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au
30 juin 2000.
2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtes au 30 juin 2000; affectation du bénéfice des différents comparti-
ments.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale devront en
aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des établisse-
ments ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
CAISSE CENTRALE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits en nom au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée sont
autorises à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (03684/755/32)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUMMIT CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1023 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 63.429.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE
des actionnaires de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du <i>11 septembre 2000 i>à 14.00
heures avec l’ordre du jour suivant:
29375
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant l’année finan-
cière se terminant au 31 décembre 1999;
2. Approbation du bilan concernant l’année mentionnée ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire;
4. Réélection des administrateurs;
5. Réélection du Commissaire aux comptes;
6. Divers.
II (03692/000/19)
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>7 septembre 2000 i>à 16.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social souscrit de francs belges en euros.
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital
en euros des sociétés commerciales;
7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs belges en euros;
8. Modification afférante de l’article 3 des statuts;
9. Divers.
II (03718/003/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
29376
S O M M A I R E
UBS LUX FOCUSED FUND.
EFG MULTI-MANAGER FUND
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY
COMPAGNIE FINANCIERE D’ECHTERNACH S.A.
CHURCHILL INVEST S.A.
CINQUANTENAIRE S.A.
CINQUANTENAIRE S.A.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.
COMMERCIAL UNION LUXEMBOURG HOLDING S.A.
COGENT INVESTMENT OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
CORDELIA HOLDING S.A.
CORDELIA HOLDING S.A.
COJUROPE S.A.
COJUROPE S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE SERINVEST S.A.
CONINVEST
CONINVEST
FOSTER DEVELOPMENT S.A.
CROMWELL HOLDINGS S.A.
VARINVEST HOLDING S.A.
CORIAL S.A.
CORIAL S.A.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
RTL GROUP
RTL GROUP
DekaBank Luxemburg S.A.
COSTRACO HOLDING S.A.
FOCUS INVEST HOLDING S.A.
PRO.TECNO S.A.
RMB S.C.I.
STINTEC S.A.
CRI-CRI
QUALITY FOR YOU S.A.
HEALTH SYSTEMS
EUROFEDERAL
CARGOVEYOR SYSTEMS HOLDINGS S.A.
ELDFELL S.A.
KIBO S.A.
BOLUX
PARBAT FINANCE S.A.
ACM/IBA - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
CHAMAREL S.A.
THE OASIS FUND
LUX-PORTFOLIO
LUX-SECTORS
SUMMIT CAPITAL HOLDING S.A.
LAUNER INTERNATIONAL S.A.