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28897
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 603
24 août 2000
S O M M A I R E
A.C.F. & Cie S.A., Luxembourg ……………………………… page
28930
ACS-CCI Suisse S.A., Luxembourg ……………………………………
28930
Alpharma (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………
28939
Am Kiesel, S.à r.l., Windhof …………………………………………………
28935
A.R.D. Development S.A., Luxembourg …………………………
28939
Armel S.A.H., Luxembourg …………………………………
28931
,
28932
Arno, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………
28939
Ascender Lease Trade & Finance Holding S.A., Luxbg
28940
Association Luxembourgeoise des Educateurs Diplô-
més, A.s.b.l. ………………………………………………………………………………
28918
Atomic Fleet Services, S.à r.l., Luxembourg …………………
28940
Azimuth Finance S.A., Luxembourg …………………………………
28940
Azur-Vie Luxembourg S.A., Luxembourg………………………
28941
Banque Banespa International S.A., Luxembourg ……
28942
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxembourg
28942
Barolo Trading S.A., Luxembourg ……………………………………
28940
Bebau A.G., Diekirch…………………………………………………………………
28898
Belles Feuilles S.C.I., Luxembourg ……………………………………
28936
Benesoft S.A., Luxembourg……………………………………………………
28938
Blummebuttek Manou, S.à r.l., Ettelbruck ……………………
28898
Boes Felix, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
28942
Boucherie Engel, S.à r.l., Pétange ………………………………………
28942
B Software S.A., Pétange ………………………………………………………
28941
Chiorino Participations S.A., Luxembourg ……
28937
,
28938
Christiania Finance S.A., Luxembourg ……………………………
28944
Comor S.A., Niederanven ………………………………………………………
28932
Comtel, S.à r.l., Howald …………………………………………………………
28942
COSOLTB, Comité de Soutien du Lycée Technique
de Bonnevoie, A.s.b.l., Luxembourg ………………………………
28930
Dimension 3 S.A., Troisvierges ……………………………
28904
,
28905
Galu 12 S.A.H., Enscherange …………………………………………………
28899
Haspolux S.A., Diekirch……………………………………………………………
28898
Herka, S.à r.l., Mamer ………………………………………………………………
28929
Heycor S.A., Boevange ……………………………………………………………
28910
Immoglobe, S.à r.l., Grosbous ………………………………………………
28900
Kaerzefabrik Esch-Sauer, Société Coopérative, Esch-
sur-Sûre ………………………………………………………………………………………
28901
MGT Membranen u. Gummitechnik, S.à r.l., Breid-
weiler ……………………………………………………………………………………………
28899
Quadis Luxembourg S.A., Drinklange ………………………………
28907
Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxembourg………………
28911
Scalux S.C., Dahlem …………………………………………………………………
28911
Scandinavian Finance A.G. ……………………………………………………
28911
Scool S.A., Kehlen………………………………………………………
28911
,
28912
Scubatech Hold. S.A., Luxembourg …………………………………
28913
Siat International Hold. S.A., Luxembourg ……………………
28913
Sifemar S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28914
Silva - Holzhandel, GmbH, Bigonville ………………………………
28899
S.I.P.A.C. Holding S.A., Luxembourg ………………………………
28914
S.I.W. Immobilière, G.m.b.H., Petingen …………………………
28912
Société Africaine des Participations Holding S.A.,
Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………
28910
Société Civile Chanred, Luxembourg ………………………………
28925
Société Civile Immobilière B.H.T., Luxembourg ………
28914
Société de Financement Médical et Hospitalier S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………………
28915
Société d’Investissements et de Participations Hor-
tense S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28916
Socogesco International S.A., Strassen ……………………………
28916
Socogesco S.C., Strassen …………………………………………………………
28916
Sodures, S.à r.l., Dudelange……………………………………………………
28916
Sogelife, Luxembourg ………………………………………………………………
28917
Sogemark Holding S.A., Luxembourg………………………………
28918
Sopico, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………
28916
Sprint Investments S.A., Luxembourg ……………………………
28922
Standfast Reinsurance S.A., Luxembourg ………………………
28917
Stella Matutina S.A., Reuler …………………………………………………
28905
Sucif S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………
28918
Symas S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28916
Tabouret S.A., Luxembourg …………………………………………………
28918
Technopharm, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
28913
Tencircles Holding S.A., Luxembourg………………………………
28927
Toiture Centrale, S.à r.l., Uebersyren………………………………
28914
Total Alpha Investment Fund Management Company
S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
28918
Transeco S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………
28919
Transfin S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28919
Transmideast S.A., Luxembourg…………………………………………
28922
Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
28920
Trolux, G.m.b.H., Tetingen ……………………………………………………
28919
Tuhold S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28921
United Chemical Holding S.A., Luxembourg ………………
28920
Univexport, S.à r.l., Strassen …………………………………………………
28920
Varofin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
28921
Vizcaya Holdings S.A., Luxembourg …………………………………
28921
Voyages Wengler, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………
28920
Wood, Appleton, Oliver & Co. S.A., Luxembourg ……
28921
HASPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91181/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
HASPOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R. C. Diekirch B 4.315.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 62, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
COFINOR S.A.
Signature
(91182/798/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2000.
BLUMMEBUTTEK MANOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 13, rue Guillaume.
Constituée par acte du notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 23 décembre 1993.
—
La soussignée Madame Manon Gaasch, fleuriste, épouse de Monsieur John Hille, demeurant à L-9191 Welscheid, 37,
an der Baach,
représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée BLUMMEBUTTEK MANOU, S.à r.l.,
s’est constituée en assemblée générale extraordinaire et a pris, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-9046 Ettelbruck, 13, rue
Guillaume.
Ettelbruck, le 2 mai 2000.
M Gaasch.
Enregistré à Diekirch, le 3 mai 2000, vol. 265, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91244/205/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mai 2000.
BEBAU, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
H. R. Diekirch B 2.132.
—
<i>Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung vom 4. Mai 2000i>
Die Sitzung wird um 11.00 Uhr eröffnet.
Zuerst schreitet die Hauptversammlung zur Zusammensetzung ihres Büros:
Vorsitzender:
Herr Reijo Laihonen
Schriftführer:
Frau Christiane Hetting
Stimmenzähler: Herr André Sassel
Sodann gibt der Vorsitzende folgende Erklärungen ab, die von der Hauptversammlung zur Kenntnis genommen
werden:
- dass aus der vom Büro unterschriebenen Anwesenheitsliste (Anlage Nr. 1) hervorgeht, dass 2 (zwei) Aktionäre
anwesend oder vertreten sind, welche zusammen die 125 Aktien besitzen;
- dass in Anbetracht der Tatsache, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und gehörig einberufen wurden,
von den vom Gesetz vorgeschriebenen Formalitäten für die Einberufung von Hauptversammlungen abgesehen werden
konnte;
- dass die Hauptversammlung ordnungsgemäss zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse hinsichtlich der Tagesord-
nungspunkte fassen kann.
<i>Tagesordnung:i>
Punkt 1
Ausscheiden von einem Mitglied des Verwaltungsrates zum 30. April 2000, sowie Ernennung von einem neuen
Verwaltungsmitglied ab dem 1. Mai 2000.
Punkt 2
Ernennung eines Präsidenten des Verwaltungsrates.
28898
Daraufhin teilt der Vorsitzende das Ausscheiden zum 30. April 2000 von Herrn Tor Söderström als Verwaltungsrat-
mitglied mit und bittet dieselben, den Herrn Reijo Laihonen als neues Verwaltungsmitglied zu ernennen.
Nach eingehender Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Punkt 1
Die Amtsniederlegung von Herrn Tor Söderström als Verwaltungsmitglied sowie die Ernennung von Herrn Reijo
Laihonen als neues Verwaltungsmitglied für die Dauer von 6 Jahren (beginnend am 1. Mai 2000 und endend mit der
gewöhnlichen Gesellschafterversammlung beschliessend über das Geschäftsjahr 2006) wird angenommen.
Herrn Tor Söderström wird volle Entlastung für sein ausgeübtes Mandat erteilt.
Punkt 2
Herr Reijo Laihonen wird zum Präsidenten des Verwaltungsrates ernannt.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand das Wort verlangt, wird die Sitzung um 11.30 Uhr aufgehoben.
Diekirch, den 4. Mai 2000.
<i>Das Büroi>
R. Laihonen
C. Hetting
A. Sassel
Enregistré à Diekirch, le 4 mai 2000, vol. 260, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91246/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
MGT MEMBRANEN U. GUMMITECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Breidweiler.
R. C. Diekirch B 3.007.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(91248/549/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
GALU 12 S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9747 Enscherange, Maison 36.
R. C. Diekirch B 3.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour la S.A.H. GALU 12i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
(91249/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
SILVA - HOLZHANDEL, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains.
—
Im Jahre zweitausend, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.
Sind erschienen:
1) Herr Himo Pepic, Geschäftsmann, wohnhaft in L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains;
2) Herr Fejzija Latic, Schlosser, wohnhaft in L-3260 Bettemburg, 59, route de Mondorf,
vorgenannte Komparenten, augenblicklich alleinige Teilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SILVA-
HOLZHANDEL, GmbH, mit Gesellschaftssitz in L-8812 Bigonville, 2, rue des Romains,
gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 15. Juni 1998, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Seite 31580 des Jahres 1998.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Übertragung von Gesellschaftsanteilen im
Einverständnis aller Teilhaber der Gesellschaft, zu beurkunden:
Herr Fejzija Latic, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen an den dies annehmenden Herrn Himo
Pepic, vorgenannt, die ihm gehörenden dreihundert (300) Anteile an der vorgenannten Gesellschaft.
Der Preis dieser Übertragung wurde zwischen Parteien geregelt, worüber hiermit Quittung.
Vorstehende Übertragung wurde im Namen der Gesellschaft angenommen, in Gemässheit von Artikel 1690 des Zivil-
gesetzbuches, von deren administrativem Geschäftsführer, Herrn Fejzija Latic, vorgenannt, und soweit als notwendig von
allen Gesellschaftern, vertretend das gesamte Gesellschaftskapital.
28899
Zufolge der vorerwähnten Übertragung sind die fünfhundert (500) Anteile von je tausend (1.000,-) Franken der
Gesellschaft mit beschrankter Haftung SILVA - HOLZHANDEL, GmbH, augenblicklich in den Händen von Herrn Himo
Pepic vereint.
Herr Fejzija Latic ist nicht mehr Teilhaber der Gesellschaft und wird in seiner Funktion als administrativer Leiter der
Gesellschaft entlastet.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann hat der vorgenannte Komparent Herr Himo Pepic, alleiniger Teilhaber der Einmanngesellschaft mit
beschränkter Haftung SILVA - HOLZHANDEL, GmbH, nachfolgenden Beschluss gefasst:
Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird Herr Himo Pepic, vorgenannt, bestimmt.
Er hat alle Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe durch seine alleinige Unterschrift zu
verpflichten.
Das soeben erteilte Mandat bleibt bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung gültig.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Pepic, F. Latic, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 avril 2000, vol. 602, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Für gleichlautende Abschrift, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Ettelbrück, den 25. April 2000.
M. Cravatte.
(91250/205/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
IMMOGLOBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9155 Grosbous, 37, rue d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
Madame Monique Mahowald, employée privée, épouse de Monsieur Raymond Lanners, demeurant à L-9155
Grosbous, 37, rue d’Arlon,
laquelle comparante a arrêté comme suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée qu’elle a
décidé de constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMMOGLOBE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grosbous; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles
bâtis et non-bâtis, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
En cas de pluralité d’associés, chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation, moyennant un préavis
de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses coassociés.
Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de
désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cent (100) parts sociales
de cinq mille (5.000,-) francs chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces par la comparante prénommée, de sorte
que la somme de cinq cent mille francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
En raison de ces apports, les cent (100) parts sociales de la société, représentant une valeur de cinq mille (5.000,-)
francs chacune, sont toutes attribuées à la comparante, Madame Monique Mahowald, prénommée.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée
générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.
Art. 8. En cas de pluralité d’associés, aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement
unanime de ses coassociés. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
28900
Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition du ou des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un ou de plusieurs des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les
héritiers, légataires et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les
biens et valeurs de la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier
bilan social.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, la comparante se réfère aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et de suite, la comparante susnommée, représentant l’intégralité du capital social de la société, s’est constituée en
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est fixée à L-9155 Grosbous, 37, rue d’Arlon.
2. Est nommée gérante de la société Madame Monique Mahowald, prénommée.
3. La gérante est habilitée à engager en toutes circonstances la société par sa seule signature.
4. Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mahowald, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 11 avril 2000, vol. 602, fol. 76, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Felten.
Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 avril 2000.
M. Cravatte
<i>Notairei>
(91253/205/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, Société Coopérative.
Gesellschaftssitz: L-9650 Esch-sur-Sûre, 1, rue du Moulin.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz.
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PAZEN, GmbH, mit Sitz in L-9643 Büderscheid, 20, rue du Village,
eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht Diekirch unter der Nummer B 2.935,
hier vertreten durch ihren alleinigen Gesellschafter und Geschäftsführer, Herrn Peter Pazen, wohnhaft in D-66606 St.
Wendel, 35, Parkstrasse,
2) Herr John Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, 20, rue du Village,
3) Herr Heinz Schwarz, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Auf Dilgeshöh,
4) Herr Herbert Maly, Privatbeamter, wohnhaft in L-2444 Luxemburg, 37, rue des Romains,
5) Herr Robert Hermes, Privatbeamter, wohnhaft in L-9514 Wiltz, 80, rue des Charretiers,
6) Herr Lucien Funck, Steuerberater, wohnhaft in L-9644 Dahl, 19, Um aale Wee,
7) Frau Eveline Eckert, Lehrerin, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, 2, Goethestrasse.
Zwischen ihnen und allen später beitretenden Gesellschaftern wird eine Genossenschaft (société coopérative) luxem-
burgischen Rechts gegründet, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden
Satzung unterliegt, wie folgt:
Name - Zweck - Sitz - Dauer
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, société coopérative.
Art. 2. Zweck und Gegenstand der Gesellschaft sind:
Zweck der Genossenschaft ist:
- die Optimierung der sozio-ökonomischen Eingliederung von benachteiligten Personen zu fördern und zu begün-
stigen in bezug auf ihre berufliche Ausbildung und Integration in den aktiven Arbeitsmarkt;
- die Anpassung ihrer Aktivitäten an die bestehenden wirtschaftlichen Systemen.
Gegenstand der Genossenschaft ist:
- die Herstellung, Veredelung, Ein- und Verkauf von Kerzen, Wachswaren und Zubehör.
28901
Die Produktions- und Beschäftigungsstrukturen basieren auf den Bedürfnissen und der Arbeitsfähigkeit der betrof-
fenen Personen.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet, um ihr Projekt zum Abschluss bringen zu können, sämtliche kommerzi-
ellen, finanztechnischen, mobiliaren und immobiliaren Geschäfte/Transaktionen auszuführen, die der Vervollkommnung
der oben aufgeführten Aktivitäten dienlich sein können.
In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an Unternehmen beteiligen, welche
einen ähnlichen Gesellschaftsgegenstand/-zweck verfolgen wie sie selbst; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Der Genossenschaftsgegenstand kann nur im Wege einer Änderung der Satzung geändert werden.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch/Sauer.
Er kann durch Beschluss der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tag an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschliessen, vorzeitig aufgelöst werden.
Gesellschaftskapital - Anteile - Mitgliedschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist unbegrenzt. Das Stammkapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro
(12.500,- EUR).
Ein Gesellschaftsanteil beträgt jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Die Anzahl von Anteilen je Gesellschafter ist nicht begrenzt.
Dennoch sind mindestens 76% der Anteile für die PAZEN, GmbH, reserviert.
Art. 6. Die Anteile sind namentlich, nicht an Drittpersonen abtretbar und unteilbar gegenüber der Gesellschaft.
Im Gesellschaftssitz wird Register geführt, in dem alle Teilhaber in chronologischer Reihenfolge ihres Beitritts aufge-
führt werden, mit Angabe ihrer Beitrittsnummer und des von ihnen gezeichneten Kapitals.
Art. 7. Die Gesellschafter haften für etwaige Verbindlichkeiten der Genossenschaft getrennt und nur bis zum
Höchstbetrag ihrer Anteile.
Art. 8. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 10. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftsei-
gentum oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
Art. 11. Mitgliedschaftserwerb, Rücktritt, Ausschluss.
Die Mindestzahl der Mitglieder ist sieben.
Der Beitritt von neuen Teilhabern unterliegt einem Beschluss des Verwaltungsrates. Das Beitrittsgesuch wird
schriftlich an den Verwaltungsrat gerichtet. Innerhalb eines Monates entscheidet der Verwaltungsrat über das Beitritts-
gesuch mit einfacher Mehrheit. Der Entscheid des Verwaltungsrates muss durch die darauffolgende Generalver-
sammlung mit einfacher Stimmenmehrheit ratifiziert werden.
Der Rücktritt und der Ausschluss von Teilhabern, sowie ihre Rechte und Pflichten werden durch das abgeänderte
Gesetz vom 15. August 1915 und die Statuten geregelt.
Im Falle eines Rücktritts oder Ausschlusses eines Teilhabers wird diesem nur der Nominalwert seiner Anteile zurück-
bezahlt bzw. die von ihm eingebrachten noch existierenden Sachwerte zurückgegeben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht,
welche durch die Generalversammlung der Gesellschafter für eine Dauer von maximal sechs (6) Jahren ernannt werden
und die Befugnisse deren Mandate festlegt.
Die Verwaltungsmitglieder sind wiederwählbar.
Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Präsidenten, einen Vizepräsidenten und einen Schriftführer.
Im Falle der Vakanz eines oder mehrerer Mandate hat der Verwaltungsrat die Befugnis die vakanten Posten proviso-
risch zu besetzen durch eine Person seiner Wahl; die darauffolgende Generalversammlung schreitet zur definitiven
Wahl.
Art. 13. Der Verwaltungsrat wird durch den Präsidenten, oder durch den Vizepräsidenten einberufen, sooft die
Interessen der Gesellschaft dies erfordern, aber wenigstens einmal pro Halbjahr.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist.
Alle Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Mehrheit der anwesenden Mitglieder gefasst. Bei
Stimmengleichheit ist die des Präsidenten, oder im Falle seiner Abwesenheit, die des Vizepräsidenten ausschlaggebend.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden protokolliert, vom Präsidenten oder Vizepräsidenten unterzeichnet und
aufbewahrt.
Art. 14. Der Verwaltungsrat führt die Geschäfte der Genossenschaft nach Massgabe der Satzungen und der
Beschlüsse der Generalversammlung.
Alle Aufgaben und Rechte, die nicht durch das Gesetz und die gegenwärtigen Statuten der Generalversammlung
vorbehalten sind, fallen in den Aufgaben- und Beschlussbereich des Verwaltungsrates.
Art. 15. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Verwalter keine persönlichen Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte der Gesellschaft sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 16. Der Verwaltungsrat kann einem seiner Mitglieder seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung
übertragen.
28902
Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Ermächtigung durch die Generalver-
sammlung.
Art. 17. Für alle Handlungen, sei es gerichtlich oder aussergerichtlich, genügen zur gültigen Vertretung der Genos-
senschaft Dritten gegenüber, die gemeinsame Unterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates und des zur täglichen
Geschäftsführung beauftragten Verwalters.
Art. 18. Die Überwachung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche Gesellschafter
oder Nicht-Gesellschafter sind, durchgeführt, und die durch die Generalversammlung für eine Dauer von maximal sechs
(6) Jahren ernannt werden.
Generalversammlung
Art. 19. Die Generalversammlung setzt sich aus sämtlichen Teilhabern zusammen. Die von der Gesellschafterver-
sammlung gemäss den gesetzlichen Bestimmungen gefassten Beschlüsse binden alle Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter hat das Recht an den Generalversammlungen teilzunehmen, ist stimmberechtigt, ganz gleich
wieviele Anteile er hat, und kann so viele Stimmen abgeben, wie er Gesellschaftsanteile innehat.
Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervollmacht, welche nur
an einen Teilhaber erteilt werden kann, vertreten lassen. Jeder Teilhaber darf nur einen anderen Teilhaber vertreten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt per Einschreiben mit Angabe der Tagesordnung an die Gesell-
schafter, mindestens fünfzehn Tage im voraus.
Art. 20. Die Generalversammlung, welche rechtmässig einberufen wurde, ist, ausgenommen bei Satzungsände-
rungen und bei Auflösung der Genossenschaft, beschlussfähig ohne Einschränkung der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter, und deren Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.
Bei Satzungsänderungen und Auflösung der Genossenschaft ist die Generalversammlung nur dann ordnungsgemäss
beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Teilhaber anwesend ist, ansonsten muß eine zweite Versammlung per
Einschreiben, mindestens 8 Tage im voraus und unter Angabe des Datums sowie des Ergebnisses der vorangegangenen
Versammlung, einberufen werden. Diese zweite Versammlung ist beschlussfähig, gleich wieviele Teilhaber anwesend
bzw. vertreten sind. In beiden Versammlungen müssen die Beschlüsse durch eine Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der
Anteilhaber gefasst werden.
Art. 21. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am zweiten Freitag des Monats Mai an dem Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen durch den Verwaltungsrat in der Einladung festgesetzten Ort statt.
Ausserdem kann der Verwaltungsrat zu jeder Zeit ausserordentliche Generalversammlungen einberufen, wenn er es
für nötig hält; er ist dazu verpflichtet, wenn dies von Mitgliedern, welche mindestens 1/5 des Gesellschaftskapitals
innehaben, unter Angabe der Tagesordnung, beantragt wird, und zwar innerhalb 21 Tagen nach der Eingabe.
Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 23. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Verwaltungsrat ein Jahresabschluss, in Form einer Bilanz nebst
Gewinn- und Verlustrechnung, erstellt und dem (den) Kommissar(en) zur Überprüfung spätestens am 15. April eines
jeden Jahres vorgelegt.
Art. 24. Der nach Abzug aller Unkosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den
Nettogewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat.
Art. 25. Die Revision der Genossenschaft wird alljährlich durch einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer durchgeführt
aufgrund der Bestimmungen des grossherzoglichen Erlasses vom 30. August 1918 über die Genossenschaftsprüfung.
Auflösung - Liquidation
Art. 26. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der General-
versammlung ernannten Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Nach Zahlung sämtlicher Betriebsschulden, Rückzahlung des Nominalwertes sämtlicher Anteile an alle Gesellschafter
und nach Entnahme der Liquidationskosten wird der verbleibende Überschuss an die gemeinnützige Einrichtung
COOPERATIONS, A.s.b.l., in Wiltz überwiesen.
Art. 27. Für sämtliche nicht vorgesehene Punkte gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Stammkapitalzeichnungi>
Das Stammkapital wurde wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
1) PAZEN, GmbH, sechsundsiebzige Anteile ………………………………………………………………………………………………………………
76
2) Herr John Peters, zehn Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………
10
3) Herr Heinz Schwarz, zehn Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………
10
4) Herr Herbert Maly, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
5) Herr Robert Hermes, ein Anteil ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
6) Herr Lucien Funck, ein Anteil ……………………………………………………………………………………………………………………………………
1
7) Dame Eveline Eckert, ein Anteil…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: einhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
28903
Sämtliche Anteile wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis durch
Bankbestätigung erbracht wurde.
<i>Schätzungi>
Zu allen fiskalischen Zwecken wird das Stammkapital auf fünfhundertviertausendzweihundertneunundvierzig Luxem-
burgische Franken (504.249,- LUF) abgeschätzt.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form sie auch sein mögen, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden auf dreissigtausend Franken (30.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die vorgenannten Anteilhaber, welche das gesamte Stammkapital
vertreten, sich in einer ausserodentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden, und nach Beratung
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und die der Kommissare auf einen (1).
2) Verwalter für eine Dauer von drei Jahren werden:
a) Herr Peter Pazen, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, 35, Parkstrasse,
b) Herr John Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, 20, rue du Village,
c) Herr Heinz Schwarz, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Auf Dilgeshöh.
3) Kommissar für eine Dauer von drei Jahren wird:
Herr Robert Hermes, Privatbeamter, wohnhaft in L-9514 Wiltz, 80, rue des Charretiers.
4) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9650 Esch/Sauer, 1, rue du Moulin.
5) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einem oder mehreren seiner Mitglieder die tägliche Geschäftsführung zu
übertragen.
<i>Verwaltungsratsversammlungi>
Alsdann sind die Mitglieder des Verwaltungsrates der KAERZEFABRIK ESCH-SAUER, société cooperative, zusam-
mengetreten, nämlich:
a) Herr Peter Pazen, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, 35, Parkstrasse,
b) Herr John Peters, Geschäftsführer, wohnhaft in L-9643 Büderscheid, 20, rue du Village,
c) Herr Heinz Schwarz, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Auf Dilgeshöh,
welche sich als rechtmässig einberufen erklären und einstimmig, nach Abstimmung, folgende Beschlüsse getroffen
haben:
1) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wurde Herr Peter Pazen, vorgenannt, ernannt.
2) Mit der täglichen Geschäftsführung wurde Herr John Peters, vorgenannt, beauftragt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Pazen, J. Peters, H. Schwarz, H. Maly, R. Hermes, L. Funck, E. Eckert, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2000, vol. 315, fol. 8, case 11. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, den 25. April 2000.
M. Decker.
(91254/206/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2000.
DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 4.244.
—
EXTRAIT
Suivant les procès-verbaux de deux assemblées générales reçus par le notaire Léonie Grethen de résidence à
Rambrouch, le 6 mai 1998, enregistré à Redange, le 14 mai 1998, vol. 397, fol. 23, case 2, et le 3 septembre 1999,
enregistré à Redange, le 6 septembre 1999, vol. 398, fol. 72, case 10, les décisions suivantes ont été prises:
1. - L’article 1
er
, deuxième alinéa, a été modifié comme suit:
«La société aura son siège social dans la Commune de Troisvierges.»
et l’adresse exacte est fixée à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
2. - Les articles 2 et 3 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Art. 2. La société a pour objet l’exécution de travaux de dessins techniques informatisés, l’exécution de travaux de
géobiologie, l’assistance de chantier, l’exécution de travaux de géomètre, des travaux de design, l’achat et la vente
d’immeubles.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
28904
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille et cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf disposition contraire de la loi.»
Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Jacques Pleyers, administrateur de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, chemin de Renval 36,
- Monsieur Guy Mernier, géomètre, demeurant à B-6600 Bastogne, rue Claude de Humyns 22,
- Madame Suzanne Cremer, sans état particulier, demeurant à B-6600 Bastogne, chemin de Renval 36.
Monsieur Jacques Pleyers, préqualifié, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la
société par sa seule signature.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 3 mai 2000.
L. Grethen.
(91241/240/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
DIMENSION 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 4.244.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91243/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
STELLA MATUTINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9768 Reuler, Maison 9.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
Madame Simone Wilmes, commerçante, demeurant à L-9768 Reuler, maison 9,
agissant tant en son nom personnel que comme mandataire spécial de
a. - Monsieur René Allard, fonctionnaire de I’Etat, demeurant à L-9768 Reuler, maison 9, en vertu d’une procuration
donnée à Reuler le 4 mai 2000,
b. - Monsieur Stephan Allard, étudiant, demeurant à Montpellier, Enclos aux Fontaines, Bâtiment Coralline, 134 rue
du Curat, en vertu d’une procuration donnée à Montpellier le 5 mai 2000.
Lesquelles procurations après avoir signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistré avec lui.
Laquelle comparante agissant comme il vient d’être dit à arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STELLA MATUTINA S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Reuler.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine propre composé de tous les éléments
immobiliers et mobiliers qu’elle a et qu’elle pourra acquérir à Luxembourg et dans tout autre pays, le tout dans le plus
ample sens du mot, ainsi que toutes les opérations de quelque nature que se soit se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet social ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune. Les actions sont au
porteur à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être
créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe aussi leur revenus et émoluments.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours
révocables.
28905
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné, par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. Les décisions
du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle, de l’administrateur-délégué. L’administrateur-délégué a aussi le pouvoir de signer seul toutes les transac-
tions immobilières tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne
peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale, Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième samedi du mois de mai à onze heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille et un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la souscription des actions est faite comme suit:
1) Monsieur Stephan Allard, prénommé, deux actions ……………………………………………………………………………………………………
2
2) Madame Simone Wilmes, prénommée, six cent vingt-quatre actions ………………………………………………………………………
624
3) Monsieur René Allard, Prénommé, six cent vingt-quatre actions …………………………………………………………………………… 624
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge au Grand-Duché de Luxembourg en raison de sa constitution s’élève approximativement à
la somme de soixante-dix mille francs (70.000,-).
28906
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stephan Allard, prénommé, administrateur-délégué, pouvant engager la société par sa signature indivi-
duelle dans toutes les circonstances,
b) Madame Simone Wilmes, prénommée, administrateur,
c) Monsieur René Allard, prénommé, administrateur et président.
3) Est nommé commissaire:
Romy Wilmes, sans état, demeurant à Wiltz, 32, Grand-rue.
4) La durée des mandats des administrateurs et du commissaire est de six années.
5) Le siège social est fixé à L-9768 Reuler, maison 9.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire le présent original qui certifie le présent acte.
Signé: S. Wilmes, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 mai 2000, vol. 348, fol. 93, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): F. Kler.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 5 mai 2000.
M. Weinandy.
(91257/238/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
QUADIS LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9952 Drinklange, 1F. Résidence du Var.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.
Sind erschienen:
1. - Herr Rudolf Till, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-76530 Baden-Baden, Lange Straße 7;
2. - Herr Rainer Beyer, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-9952 Drinklange, Résidence du Var 1F.
Vorgenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschhaft unter der Bezeichnung QUADIS LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Drinklange.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund einer Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der
reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politi-
scher, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur
völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft
jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die, unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesell-
schaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel, die Vermietung und der Verkauf von Systemen und Zubehör zur
Qualitätssicherung im Getränkeausschank und in der Produktion sowie alle artverwandten Geschäfte, sowie die Durch-
führung und Organisation von Schulungsmaßnahmen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusam-
menhang stehen und auch kann sie sämtliche industriellen, kaufmännischen, finanziellen, mobiliaren und immobiliaren
Tätigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein
können.
28907
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so
ernannten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt
die endgültige Bestellung durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen. Der
Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein
Verwaltungsratmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratmitglieder können ihre Stimme
auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich
bestätigt werden.
Ein schriftlich gefaßter Beschluß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist
genauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmen-
gleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden
Mitgliedern unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch einen Bevollmächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden
Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift
eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie darf jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestim-
mungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am letzten Mittwoch des Monats Mai einen jeden Jahres um 11.00 Uhr
vormittags.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammmlung den Kommissaren vor.
28908
Art. 19. Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2001 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosten i>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen auf 70.000,- Franken.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die eintausendzweihundertfünfzig Aktien (1.250) wurden wie folgt gezeichnet:
a) Herr Rudolf Till, vorgenannt, sechshundertzwölf Aktien ………………………………………………………………………………
612 Aktien
b) Herr Rainer Beyer, vorgenannt, sechshundertachtunddreißig Aktien ………………………………………………………… 638 Aktien
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien…………………………………………………………………………………………………………… 1.250 Aktien
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Außerordentliche Generalversammlung i>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-9952 Drinklange, Résidence du Var 1F.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a. - Herr Rainer Beyer, vorgenannt, Delegierter des Verwaltungsrates.
b. - Herr Rudolf Till, vorgenannt.
c. - QUADIS INTERNATIONAL, Gmbh mit Sitz zu D-99099 Erfurt, Wilhelm-Wolff-Straße 27.
4) Zum Kommissar wird ernannt:
PROBST LAMBERT A.G. mit Sitz zu Rodterstraße 30A, B-4780 St.Vith.
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden bei der jährlichen Generalversammlung
des Jahres 2005.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar, unter-
zeichnet.
Gezeichnet: R. Till, R. Beyer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 13 avril 2000, vol. 348, fol. 85, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 18. April 2000.
M. Weinandy.
(91258/238/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
28909
HEYCOR S.A., Société Anonyme
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.
—
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme HEYCOR S.A. avec siège social à L-9956
Hachiville, maison 37, constituée sous la forme d’une société anonyme de droit belge suivant acte reçu par Maître Michel
Van Tieghem de Ten Berghe de résidence à Ostende, en date du 19 décembre 1997, publié aux Annexes du Moniteur
Belge du 31 décembre 1997, N. 971231.697.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires reçue par le notaire instrumentant en date du 30 octobre
1998, publié au Mémorial C, N
o
69 du 4 février 1999, la société a été transformée en société de droit luxembourgeois.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Johannes Baptise Eugeen Heymans, adminis-
trateur de société, demeurant à B-8400 Ostende, Aartshertoginnestraat 45, bte 15.
L’assemblée choisit comme secrétaire/scrutateur Mademoiselle Winnie Lydia Josef Hammenecker, étudiante,
demeurant à B-8400 Ostende, Aartshertoginnestraat 45, bte 15.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par le mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
Transfert du siège de la société de L-9956 Hachiville, maison 37 à L-9740 Boevange, maison 41 et modification de
l’article 2 alinéa 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à
l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de la société de L-9956 Hachiville, maison 37 à L-9740 Boevange, maison 41
et de modifier l’article 2 al. 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. al. 1
er
. Le siège social est établi à Boevange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Hammeneeker, J. Heymans, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 20 avril 2000, vol. 348, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 3 mai 2000.
M. Weinandy.
(91255/238/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
HEYCOR S.A., Société Anonyme
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 41.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 3 mai 2000.
M. Weinandy.
(91256/238/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 mai 2000.
SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(24717/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28910
SARASIN INVESTMENTFONDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.633.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli L. Di Vora
(24704/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SCALUX S.C., Société Civile.
Siège social: L-8351 Dahlem, 9, rue de Hivange.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24707/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SCANDINAVIAN FINANCE A.G., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.637.
—
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Les administrateurs Madames Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux
comptes Madame Myriam Useldinger ont déposé leur mandat avec effet à ce jour.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24708/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SCOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 71.695.
—
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCOOL S.A., ayant son siège
social à L-8361 Goetzingen, 12, route Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 71.695, constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain Tholl en date du 4 août 1999, publié
au Mémorial C, numéro 904 du 30 novembre 1999, avec un capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dominique Tritz, administrateur, demeurant à Manderen
(France)
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Majerus, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8361 Goetzingen, 12, route Principale, à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2. Modification afférente de l’article 1
er
, premier alinéa des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
28911
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8361 Goetzingen, 12, route Principale, à
L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Kehlen.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Tritz, M. Majerus, C. Werer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24709/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SCOOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 71.695.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24710/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
S.I.W. IMMOBILIERE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-4760 Petingen, 12, route de Luxembourg.
—
Im Jahre zweitausend, den einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.I.W. IMMOBILIERE, G.m.b.H. mit Sitz zu Luxemburg, 35, allée
Scheffer, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit dem damaligen Amtswohnsitz zu
Echternach, am 22. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 91 vom 8. April 1989, und welche Statuten
abgeändert wurden, gemäss Urkunde aufgenommen durch genannten Notar Paul Decker, am 25. August 1992, veröf-
fentlicht im Mémorial C, im Jahre 1992, Seite 28631.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Yves Wallers, expert-comptable und réviseur d’entre-
prises, wohnhaft in Burden.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Christine Ney, Beamtin, wohnhaft in F-Haucourt.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Robert Meisch, Beamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Gesellschafter sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Anteile
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung
vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Gesellschaftern
bekannt ist, zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Anteilinhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie
einregistriert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
28912
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2520 Luxemburg, 35, allée Scheffer nach L-4760 Petingen, 12, route de
Luxembourg.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-2520 Luxemburg, 35, allée Scheffer nach L-4760 Petingen,
12, route de Luxembourg zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, den ersten Absatz von Artikel fünf abzuändern wie folgt:
«Art. 5. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Petingen.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 67, case 2. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, den 19. April 1999.
P. Bettingen.
(24716/202/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SCUBATECH HOLD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 56.160.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société SCUBATECH HOLD. S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24711/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SIAT INTERNATIONAL HOLD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.711.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société SIAT INTERNATIONAL HOLD. S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24713/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TECHNOPHARM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.372.
—
Il résulte d’une décision de l’associé unique ce qui suit:
- Décharge de la société TRANSNAT HOLDINGS INC, pour son mandat de gérant unique de la société TECHNO-
PHARM, S.à r.l.
- Nomination de Mme Elena Baila, Athènes (Grèce) en tant que gérant unique de la société TECHNOPHARM, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour TECHNOPHARM, S.à r.l.i>
ETUDE BONN & SCHMITT & STEICHEN
A. Steichen
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24734/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28913
SIFEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 243, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.403.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(24714/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
S.I.P.A.C. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 52.987.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société S.I.P.A.C. Holding S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(24715/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B.H.T.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du vingt-trois mars deux
mille, enregistré à Diekirch, le 24 mars 2000, volume 602, folio 61, case 3, que:
- le capital social, suivant l’acte de cession de parts sociales, de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B.H.T. avec siège
social à L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach, se répartit comme suit:
1. Madame Clothilde Post, gérante de sociétés, demeurant à St. Vith, 32, Neidingen, quatre-vingt-dix parts
d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
90
2. Monsieur Heinz Horn, docteur en sciences politiques, demeurant à D-4330 Mühlheim 26, Semmelweis-
strasse, cinq parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
3. Monsieur Norbert Theisen, ingénieur, demeurant à L-1453 Luxembourg, 85, route d’Echternach, cinq parts
d’intérêts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total: cent parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
En outre, les associés ont accepté la démission de Monsieur Francis Bichel, ingénieur, demeurant à L-6160 Bourg-
linster, 11, rue Fronert comme administrateur de la société et lui ont donné décharge.
Madame Clothilde Post, prénommée, a été nommée nouvel administrateur de la société.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.
F. Unsen.
(24718/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5380 Uebersyren, Zone Industrielle, 8, rue de Mensdorf.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Monsieur Lino Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2441 Luxembourg, 285, rue de Rollingergrund.
2. Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur, demeurant à L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollinger-
grund.
3. Monsieur Ricardo Manuel Teixeira Abreu, artisan, demeurant à L-5531 Remich, 17, rue de l’Europe.
Les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TOITURE
CENTRALE, S.à r.l. avec siège social à Schuttrange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
10 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 380 du 26 mai 1998.
28914
Monsieur Lino Das Neves Cardoso, préqualifié, déclare par la présente céder quinze (15) parts sociales des cinquante
(50) parts sociales lui appartenant dans la société à responsabilité limitée TOITURE CENTRALE, S.à r.l, à Monsieur
Ricardo Manuel Teixeira Abreu, prénommé, au prix global convenu entre partie, ce prix fixé à zéro (0) franc luxem-
bourgeois.
Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, préqualifié, déclare par la présente céder dix (10) parts sociales des cinquante
(50) parts sociales lui appartenant dans la prédite société, à Monsieur Ricardo Manuel Teixeira Abreu, prénommé, au
prix global convenu entre partie, ce prix fixé à zéro (0) franc luxembourgeois.
Lesquels comparants sub 1 et 2, en leur qualité d’associés ayant détenu l’intégralité des parts sociales de la société
précitée, se déclarent unanimement d’accord avec les prédites cessions de parts à des tiers.
Suite à ces cessions de parts, Messieurs Lino et Olimpio Das Neves Cardoso et Monsieur Ricardo Manuel Teixeira
Abreu, tous préqualifiés, sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée TOITURE CENTRALE,
S.à r.l, et agissant en tant que seuls associés de la société ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent que la répartition des parts sociales de la société à responsabilité limitée TOITURE
CENTRALE, S.à r.l. est dorénavant la suivante:
1) Monsieur Lino Das Neves Cardoso, prénommé, trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………
35
2) Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, prénommé, quarante parts sociales …………………………………………………………
40
3) Monsieur Ricardo Teixeira Abreu, prénommé, vingt-cinq parts sociales …………………………………………………………………
25
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts,
deuxième alinéa, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (deuxième alinéa):
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1) Monsieur Lino Das Neves Cardoso, préqualifié, trente-cinq parts sociales ……………………………………………………………
35
2) Monsieur Olimpio Das Neves Cardoso, préqualifié, quarante parts sociales …………………………………………………………
40
3) Monsieur Ricardo Teixeira Abreu, préqualifié, vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………
25
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs (20.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Niederanven, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Das Neves Cardoso, O. Das Neves Cardoso, R.M. Teixeira Abreu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 avril 2000.
P. Bettingen.
(24735/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.770.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du
1
er
février 1974, acte publié au Mémorial C, n° 80 du 10 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire en date
du 19 décembre 1975, acte publié au Mémorial C, n° 72 du 9 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire en
date du 19 août 1976, acte publié au Mémorial C, n° 236 du 28 octobre 1976, modifiée par-devant le même notaire
en date du 18 mai 1984, acte publié au Mémorial C, n° 166 du 22 juin 1984, modifiée par-devant le même notaire
en date du 28 juillet 1993, acte publié au Mémorial C, n° 472 du 12 octobre 1993, modifiée par acte sous seing
privé du 7 avril 2000, dont des extraits sont en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE DE FINANCEMENTi>
<i>MEDICAL ET HOSPITALIER S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(24719/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28915
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ETi>
<i>DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24720/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOCOGESCO S.C., Société Civile (en liquidation).
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24721/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24722/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SODURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3590 Dudelange, 27, place de l’Hôtel de Ville.
R. C. Luxembourg B 22.710.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24723/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOPICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3269 Bettembourg, 2, rue de la Paix.
R. C. Luxembourg B 36.345.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 février 2000, vol. 135, fol. 75, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
S. Benamor.
(24727/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SYMAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 40, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 59.098.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
(24732/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28916
STANDFAST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.023.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires,i>
<i>qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg le 22 décembre 1999i>
L’assemblée prend note de la démission de Monsieur Serge Pineau de ses fonctions de Directeur Agréé et d’Adminis-
trateur-délégué, avec effet au 31 décembre 1999.
L’assemblée nomme, en remplacement de Monsieur Serge Pineau:
- La société MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 65, avenue de la Gare,
à Luxembourg, représentée par Monsieur Claude Weber, en qualité de Directeur Agréé, à compter du 1
er
janvier 2000.
- Monsieur Claude Weber, Directeur de MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., demeurant au 65,
avenue de la Gare, à Luxembourg, en qualité d’Administrateur-délégué, à compter du 1
er
janvier 2000.
L’assemblée transfère le siège social de la Société au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, à compter du 1
er
janvier 2000.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24728/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOGELIFE.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Colangelo-Merlet
<i>L’administrateur-déléguéi>
(24724/045/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SOGELIFE.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 55.612.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n° 402 du 20 août 1996.
—
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
Le résultat de l’exercice clôturé le 31 décembre 1999, soit un bénéfice de 958.242,- FRF, est reporté à nouveau.
SITUATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital souscrit de FRF 50 millions est entièrement libéré.
<i>Conseil d’administrationi>
M. Jean-Marie Stein
Président
M. Didier Alix
Administrateur
M. Henri Lassalle
Administrateur
M. Pierre Mathe
Administrateur
M. Jean-Pierre Passerat de la Chapelle
Administrateur
SOGECAP S.A.,
représentée par M. Philippe Tourneur
Administrateur
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST,
représentée par M. Albert Le Dirac’h
Administrateur
M. Angelo Colangelo-Merlet
Administrateur-délégué
<i>Directioni>
M. Edwin Renneboog
Directeur général
<i>Réviseuri>
KPMG AUDIT.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24725/045/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28917
SOGEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.312.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société SOGEMARK HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24726/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SUCIF S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 73.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(24731/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TABOURET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.161.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la S.A. TABOURETi>
Signature
(24733/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EDUCATEURS DIPLOMES,
Association sans but lucratif.
—
DISSOLUTION
Conformément aux statuts de l’association, article 27, conformément à la loi du 21 avril 1928, modifiée par la loi du
4 mars 1994, le conseil d’administration de l’association, dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES
EDUCATEURS DIPLOMES, ayant convoqué une assemblée générale le 21 février 2000 pour décider la dissolution de
l’association, constatait que les 2/3 des membres n’étaient pas présents ou représentés. Une seconde réunion a été
convoquée le 22 février 2000, lors de laquelle la décision pour la dissolution de l’association a été prise à l’unanimité des
voix des membres présents. Après vérification des livres de caisse, après l’acquittement du passif, le solde du patrimoine
de l’association a été arrêté à 27.979,-. Il a été décidé, conformément à l’article 27 des statuts, d’affecter le solde du
patrimoine à l’association sans but lucratif AIDE AUX ENFANTS HANDICAPES DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG de Differdange. L’association en a été informée par lettre. Le solde lui a été viré.
La présente sera publiée aux annexes du Mémorial C.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
F. Dentzer J. Frosio
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24751/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 39.615.
—
Le rapport Annuel Audité pour TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. du 1
er
mars
1999 au 29 février 2000 a été enregistré le 8 mai 2000, déposé à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 10.
(24736/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28918
TRANSECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 1, rue Joseph Nicolas Sevenig.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24737/780/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TRANSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24738/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TRANSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24739/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TRANSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24740/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TROLUX, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3786 Tetingen, 1, rue Pierre Schiltz.
—
Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.
Sind erschienen:
1. Herr Fadil Dacic, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in L-3786 Tetingen, 1, rue Pierre Schiltz.
2. Herr Rafet Kajevic, Geometer, wohnhaft in L-3786 Tetingen, 1, rue Pierre Schiltz.
Vorgenannte Komparenten, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
TROLUX G.m.b.H., mit Sitz in Schifflingen, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am
25. Juli 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 622 vom 7. November 1997,
haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3860 Schifflingen, 14, rue de Noertzange nach L-3786 Tetingen, 1, rue
Pierre Schiltz.
2. Abänderung von Artikel 4. der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
28919
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von L-3860 Schifflingen, 14, rue de Noertzange nach L-3786
Tetingen, 1, rue Pierre Schiltz, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen Artikel vier abzuändern wie folgt:
«Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Tetingen.»
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: F. Dacic, R. Kajevic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Niederanven, den 19. April 2000.
P. Bettingen.
(24743/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 63.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Pour le géranti>
Signature
(24742/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
UNITED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 54.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>UNITED CHEMICAL HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24745/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
UNIVEXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80,rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24746/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
VOYAGES WENGLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 29.343.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 316, fol. 41, case 7-1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000.
Signatures.
(24749/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28920
VAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
R. C. Luxembourg B 54.615.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VAROFIN HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(24747/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
VIZCAYA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 18.417.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VIZCAYA HOLDINGS S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24748/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.938.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24750/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
TUHOLD S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.147.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 7th April
2000, registered in Esch-sur-Alzette, on the 12th of April 2000, Volume 849 - folio 43 - case 5, that the société anonyme
TUHOLD S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by a notarial deed
on June 19, 1998, published in the Mémorial C, number 672 of September 21, 1998, the capital of which is fixed at one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares
of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each entirely paid up, has been dissolved and
liquidated by the concentration of the shares of TUHOLD S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower
of the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7
avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, volume 849, folio 43 case 5, que la société anonyme TUHOLD
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié reçu en date du 19
juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 672 du 21 septembre 1998 au capital social d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme TUHOLD S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(24744/239/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28921
TRANSMIDEAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 19.628.
—
<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000i>
A) Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006:
<i>(a) administrateurs:i>
M. Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette
<i>(b) commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg
B) Avec effet au 1
er
avril 2000:
- le capital social est exprimé en EUR;
- le capital actuel de LUF 1.250.000,- est converti en EUR 30.986,6905;
- la valeur nominale des 1.250 actions existantes est supprimée;
- le capital social est augmenté à concurrence de EUR 13,3095 pour le porter, sans émission d’actions nouvelles, du
montant de EUR 30.986,6905 à EUR 31.000,- par incorporation au capital d’un montant de LUF 537,- prélevé sur les
bénéfices reportés.
- le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts a la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSMIDEAST S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24741/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, une société avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Nassau, le 27 avril 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg le 28 avril 2000.
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., une société avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 27 avril 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné a Luxembourg, le 28 avril 2000.
Lesdites procurations avec pouvoirs de substitution, paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le
notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SPRINT INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
28922
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, à la gestion et au financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour
objet toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou tempo-
raire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables
comme «Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trois cent cinquante (350) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à sept cent mille euros (EUR 700.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 28 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée a un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
28923
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, deux cent quatre-vingts actions ………………………………
280
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, soixante-dix actions …………………………………………
70
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………
350
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
28924
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 5, case 2. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24760/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
SOCIETE CIVILE CHANRED, Société Civile Particulière.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
—
STATUTS
Entre les soussîgnés:
1. SELRAH INVEST AG, Zug, Suisse
et
2. SHAPBURG LTD. Tortola, Iles Vierges Britanniques
et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présentes une société civile régie par le Code
civil et les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant nommés, une société civile particulière qui prend la dénomination
de SOCIETE CIVILE CHANRED.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur de participations dans d’autres sociétés.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché par décision unanime des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l’assentiment unanime des
associés, sauf l’exception prévue par le dernier alinéa de l’article dix ci-après.
La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un ou de plusieurs associés et les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens propres de la société, ni
s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts de deux
euros (2,- EUR) chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s’opérera
par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, au conjoint de l’associé et à ses descen-
dants en ligne directe.
Art. 8. Les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à l’article sept requièrent l’unanimité de tous les
associés à donner lors d’une assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit sur une ou
plusieurs de ses parts, doit en informer le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée générale extra-
ordinaire ayant à son ordre du jour l’agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l’usufruit.
Lorsque l’assemblée générale extraordinaire n’atteint pas le quorum requis ou qu’elle refuse d’agréer le cessionnaire,
la société est en droit de racheter les parts, visées à l’alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de
personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les
coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l’objet dudit droit.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l’obligation de procéder concomi-
tamment à l’annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
La faillite ou la déconfiture d’un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiairement le droit
de préemption au profit des coassociés, du failli ou de l’associé en déconfiture, conformément aux stipulations des
quatre alinéas précédents.
Art. 9. Le prix des parts cédées conformément à l’article huit, est librement discuté entre parties.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera calculé sur la base du bilan moyen des trois dernières années
de la société opérationnelle dans laquelle une participation aura été acquise.
S’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en
cas de désaccord, par les tribunaux.
Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la société, soit aux associés, doit s’effectuer au plus
tard trois mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
28925
Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et/ou sous seing privé prises antérieu-
rement à la date de cession par les associés.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de
poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 14. La société est gérée par un collège de gérance. Le nombre minimum de gérants est de trois. Le collège de
gérance délibérera suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l’engager en
toutes circonstances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l’assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR) par la
signature individuelle de chaque gérant et pour un montant illimité par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à
l’exception de la première année sociale, qui commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
Le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au 31 décembre.
Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par un ou plusieurs gérants, aussi souvent que l’intérêt de la
société l’exige, moyennant une lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et l’indication
de l’ordre du jour dans les convocations. L’assemblée doit également être convoquée par le conseil de gérance dans la
quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu’un ou plusieurs associés
possédant au moins cinq pour cent du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l’ordre du
jour de l’assemblée.
Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 20. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé ou par un tiers.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu’une part est en indivision ou grevée d’un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l’usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l’égard de la société et pour voter aux assemblées.
Art. 21. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article vingt-trois ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins de toutes les parts. Si cette condition
n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que
soit le nombre des parts représentées, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Les délibérations sont prises à la majorité de deux tiers des voix des associés présents et représentés.
Art. 22. L’assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du conseil de
gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants, autorise les
acquisitions et les ventes de participations ainsi que les emprunts avec constitution de garanties réelles, délibère sur
toutes propositions portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 23. L’assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles
qu’en soient la nature et l’importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts.
L’assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts des parts
sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers des voix des associés
présents et représentés.
Les cessions de parts conformément à l’article 8 des statuts doivent être agréées par une délibération unanime de
tous les associés.
IV. Dissolution, Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
V. Disposition générale
Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
28926
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès qualités déclarent souscrire aux dix mille (10.000)
parts, comme suit:
1. SELRAH INVEST AG …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.999
2. SHAPBURG LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: dix mille parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix,
ils ont pris les résolutions suivantes:
1. SELRAH AG, Zug, Suisse;
SHAPBURG LTD., Tortola, Iles Vierges Britanniques,
LIFTWOOD LTD., Tortola, Iles Vierges Britanniques;
sont nommées gérants pour une durée indéterminée.
2. Le siège social est établi à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Ste Zithe.
Fait en trois originaux à Luxembourg, le 3 mai 2000.
SELRAH A.G.
SHAPBURG LTD.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24762/250/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
TENCIRCLES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 avril 2000,
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 28 avril 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’une procuration donné à Luxembourg, le 28 avril 2000.
Lesdites procurations avec pouvoir de substitution paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le notaire
soussigné seront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TENCIRCLES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises, ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
28927
La société peut également acquérir, créer, mettre en valeur, et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
En général, la société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui y ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 5 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
28928
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ……………………………………………………
31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-deux actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 5, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24761/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
HERKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8254 Mamer, 9, rue du Millénaire.
R. C. Luxembourg B 60.055.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 8 mai 2000.
COMPTABLE KELLER GABY
Signature
(24766/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28929
A.C.F. & CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
La soussignée, A.C.F. & CIE S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la
présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000, a été nommé commissaire
aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald, avec effet
au 14 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.
Le 17 avril 2000.
A.C.F. & CIE S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24764/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ACS-CCI SUISSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
La soussignée ACS-CCI SUISSE S.A., ayant son siège social au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, atteste par la
présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000, a été nommé admini-
strateur et administrateur-délégué Monsieur Jan Herman van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de
Hobscheid, L-8422 Steinfort et a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises,
demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec effet au 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et
définitive successivement Monsieur J.J. Geusebroek et la société EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social
et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 19 avril
2000.
Le 17 avril 2000.
ACS-CCI SUISSE S.A.
J.-H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24765/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
COSOLTB, COMITE DE SOUTIEN DU LYCEE TECHNIQUE DE BONNEVOIE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 119, rue du Cimetière.
—
STATUTS
A. Dénomination
Art. 1
er
. Entre les soussignés il est fondé une association sans but lucratif dénommée COSOLTB (COMITE DE
SOUTIEN DU LYCEE TECHNIQUE DE BONNEVOIE) avec siège social à Luxembourg (119, rue du Cimetière, L-1338
LUXEMBOURG).
B. Objet
Art. 2. L’association COSOLTB a pour but:
- de soutenir le Lycée technique de Bonnevoie sur le plan matériel et moral,
- de contribuer à son développement et son expansion,
- de promouvoir son rayonnement au niveau tant régional que national et international.
C. Membres
Art. 3. Peut devenir membre de l’association toute personne physique ou morale qui accepte les présents statuts.
Art. 4. L’admission de nouveaux membres se fait par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple
des délégués présents ou représentés. Nul ne peut représenter plus d’un membre.
D) Assemblée Générale
Art.5. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association. Elle établit le programme d’action, définit les
règles de fonctionnement, nomme et décharge les administrateurs, fixe la cotisation annuelle qui ne peut pas dépasser
le montant de mille francs, et approuve les comptes de l’association.
Art. 6. L’assemblée générale est convoquée par lettre circulaire avec un préavis de 8 jours.
Art. 7. L’assemblée générale se réunit sur convocation du conseil d’administration au moins une fois par an et
chaque fois que 1/4 des membres le demandent.
Art. 8. L’assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple. En cas d’égalité des voix, la voix du président
est déterminante.
28930
Art. 9. Sauf les cas prévus par la loi, l’assemblée générale dûment convoquée pourra délibérer quel que soit le
nombre des délégués présents.
D. Conseil d’Administration
Art. 10. Le conseil d’administration est composé de 7 à 11 membres. Il exécute les décisions de l’assemblée générale
et prend les décisions dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale. Les membres du conseil
d’administration désignent entre eux un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 12. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Art. 13. Le mandat d’administration a une durée de 2 ans. Le conseil d’administration est renouvelé par moitié
chaque année. Pour la première période de deux ans, les membres sortants sont désignés par tirage au sort. Les adminis-
trateurs sortants sont rééligibles. Les nouvelles candidatures doivent parvenir au président du conseil d’administration
avant l’assemblée générale.
Seuls les membres ayant réglé leur cotisation annuelle avant le début de l’assemblée générale ont le droit de vote.
Lors des élections, la majorité relative des suffrages exprimés décide. En cas d’égalité des voix entre candidats, un second
scrutin est ouvert entre eux. Dans le cas d’une nouvelle parité des suffrages dans le second scrutin, le sort décide.
Le cas échéant, le conseil d’administration pourra coopter des membres, sans toutefois dépasser le quorum admis par
les présents statuts. Le mandat des membres cooptés se terminera à la prochaine assemblée générale. Comme les autres
administrateurs sortants, ils sont rééligibles.
Art. 14. Pour les opérations financières, la signature du trésorier ou du président ou du secrétaire est requise.
Art. 15. L’exercice social de l’association coïncide avec l’année scolaire.
Art. 16. La surveillance financière est exercée par deux commissaires aux comptes élus par l’assemblée générale
pour la durée d’un exercice. Ils sont rééligibles à l’expiration de leur mandat.
E. Patrimoine de l’Association
Art. 17. L’assemblée générale décide de la dissolution de l’association. Le patrimoine social sera affecté au profit du
L.T.B.
F. Généralités
Art. 18. Toutes les questions non prévues par les présents statuts sont régies par la loi du 21 avril 1928 concernant
les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Immédiatement après la constitution, l’association s’est réunie en assemblée générale et a nommé le conseil
d’adminis-tration qui se compose comme suit:
Lieu et date: Luxembourg, le 13 mars 2000.
F. Sunnen
J.-M. Wirtgen
J.-P. Juttel
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Trésorieri>
Les membres fondateurs, tous de nationalité luxembourgeoise:
Georges Beck, Professeur-ingénieur, 12, op der Sterz, L-5823 Fentange,
Henri Frising, Directeur honoraire, 25, rue de Chicago, L- 1332 Luxembourg,
Jos Heinricy, Professeur, 50, rue de la Corniche, L-5956 Itzig,
Jean-Pierre Juttel, Directeur, 1, Kinnekswé, L-5752 Frisange,
Robert Laures, Professeur, 123, boulevard Charles Simonis, L-2539 Luxembourg,
Fred Sunnen, Député-maire, 10, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux,
Eugène Thill, Chargé de direction, 36, rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg,
Armand Weis, Directeur, 4, op der Hangels, L-5322 Contern,
Jean Weisgerber, Fonctionnaire, 6, rue Victor Neuens, L-4266 Esch-sur-Alzette,
Jean-Marie Wirtgen, Directeur-adjoint, 28, rue des Tulipes, L-4955 Bascharage.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24763/000/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxenbourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.296.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
<i>Pour ARMEL S.A.i>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(24770/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28931
ARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxenbourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.296.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 1999 a ratifié la décision du Conseil d’Administration de nommer aux
fonctions d’administrateur Monsieur Lorenzo Raffaghello en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.
Cette même Assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant
à Mondercange, en remplacement de Monsieur Lorenzo Raffaghello.
Cette même Assemblée a également nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., commis-
saire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 9 mars 2000.
<i>Pour ARMEL S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24771/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
COMOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6940 Niederanven, 219A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 15.305.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COMOR, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B numéro 15.305, constituée suivant acte reçu en date du 19 août 1977, publié au Mémorial C, numéro
259 du 10 novembre 1977.
L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carla Machado, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Triolé, employée privée, demeurant à F-Elzange.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I) Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II) Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée générale extraordinaire
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du gérant et décharge à lui donner.
2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 750.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF
500.000,- à LUF 1.250.000,- par la création et l’émission de 750 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune.
Souscription et libération des 750 parts nouvelles.
3. Transfert du siège social vers Niederanven, 219 A, route de Trèves.
4. Transformation de la société en une société anonyme avec effet au 1
er
avril 2000.
5. Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
6. Autorisation à donner au conseil d’administration pour déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la
représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Limpach.
7. Conférer une durée illimitée à la société.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Limpach, gérant de sociétés, demeurant à Niederanven, comme
gérant et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat de gérant de la société à responsabilité
limitée COMOR, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de LUF 750.000,- (sept cent cinquante mille
francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), par la création de 750 (sept cent
cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
28932
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Les associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société NARMONT S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,
41, avenue de la Gare, ici représentée par Monsieur Yves Schmit, prénommé, pour souscrire l’ensemble de ces nouvelles
parts sociales, donnant les mêmes droits et obligations que les parts anciennes et les libérer intégralement par versement
en numéraire au compte de la société à responsabilité limitée COMOR, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, de sorte que ladite société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 750.000,- LUF
(sept cent cinquante mille francs luxembourgeois).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7246 Helmsange, 44, rue des Prés à L-6940 Nieder-
anven, 219 A, route de Trèves.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et de la transformer en une société anonyme avec effet
à la date de ce jour.
L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.
L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:
STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination COMOR S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Niederanven. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société
à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art 3. Objet.
La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de comestibles en gros, l’importation, l’exportation et la distri-
bution de produits alimentaires, de boissons et de tout matériel s’y rapportant, la représentation d’entreprises du
secteur de la production alimentaire et de l’équipement pour hôteliers, restaurateurs, confiseurs et pâtissiers, cette liste
n’étant pas exhaustive.
Elle pourra s’intéresser par voie d’apport, de souscription, d’acquisition, de participation ou par tout autre mode, dans
toute entreprise dont l’objet est similaire.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, entièrement libéré.
Art 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.3. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
28933
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle poux une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son
sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux
administrateurs ou par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaires aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année à Niederanven, à l’endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année, cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent du capital
social.
28934
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
<i>Sixième résolutioni>
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Meskens, comptable, demeurant à Mondercange;
b) Monsieur Marc Limpach, administrateur de société, demeurant à Niederanven;
c) Madame Monique Weber, employée privée, demeurant à Niederanven.
<i>Septième résolutioni>
A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
BURCO S.A., avec siège social à L-4039 Esch-sur-Alzette, 27 rue du Bourgrund.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.
4. L’adresse de la société est fixée au 219 A, route de Trèves, à L-6940 Niederanven.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Marc Limpach, préqualifié.
<i>Réunion du Conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité Monsieur Marc Limpach, préqualifié, comme administrateur-délégué, conformément à l’autori-
sation donnée par les actionnaires, à l’article 13 des statuts et à l’article 60 de la loi régissant les sociétés commerciales.
Monsieur Marc Limpach a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et
l’engager valablement par sa seule signature. Les deux autres administrateurs auront pouvoir de signature conjointe à
deux.
Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et
s’élèvent à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Schmit, C. Machado, N. Triolé, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 124S, fol. 6, case 3. – Reçu 7.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
J. Elvinger.
(24799/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
AM KIESEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 52.954.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature.
(24769/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28935
BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Nathan Guedj, urbaniste, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,
demeurant à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset,
2) LIFE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie,
tous les deux ici représentés par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Marseille en date du 17 avril 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immoblière BELLES FEUILLES S.C.I., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, en date du 10 septembre 1997, publié au
Recueil du Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André
Schwachtgen, en date du 11 février 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.
- Le fonds social est représenté par sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent
(100,-) francs français chacune.
- Les sociétaires autorisent Monsieur Claude Guedj à prendre à bail emphytéotique pour compte de la société les
biens sis à Paris 75116, 145, Avenue de Malakoff, pour une durée de 20 ans moyennant une redevance annuelle de six
mille francs français (6.000,- FRF).
A cette fin les sociétaires confèrent tous pouvoirs à Monsieur Claude Guedj avec faculté de substituer, à l’effet de
signer tous actes à recevoir par Maître Jean-Paul Maube, notaire à Marseille 13006, 122, rue Paradis.
Verser toutes sommes, et généralement faire le nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. Fernandes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24783/230/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BELLES FEUILLES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.
—
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Nathan Guedj, urbaniste, de nationalité française, né à Lyon (France), le 3 octobre 1937,
demeurant à L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset,
2) LIFE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 10,
avenue de la Faïencerie,
tous les deux ici représentés par Madame Tania Fernandes, employée privée, demeurant à L-Tétange,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Marseille en date du 17 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière BELLES FEUILLES S.C.I., ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 10 septembre 1997, publié au
Recueil du Mémorial C, numéro 718 du 23 décembre 1997.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte de Maître André
Schwachtgen, en date du 11 février 2000, non encore publié au Recueil C du Mémorial.
- Le fonds social est représenté par sept mille deux cents (7.200) parts d’intérêts d’une valeur nominale de cent
(100,- FRF) francs français chacune.
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- Les sociétaires autorisent Monsieur Claude Guedj à vendre pour le compte de la société les biens sis à Marseille
13001, 80, rue Saint Savournin, moyennant le prix hors taxe à la valeur ajoutée de cinq cent cinquante mille francs
français (550.000,- FRF), auquel s’ajoute la T.V.A. à 20,60 % soit la somme de cent treize mille trois cents francs français
(113.300,- FRF) pour donner un prix T.V.A. incluse de six cent soixante-trois mille trois cents francs français (663.300,-
FRF).
Précision étant faite qu’en cas de changement de taux de T.V.A. le prix TTC sera modifié en conséquence.
Les sociétaires confèrent tous pouvoirs à Monsieur Claude Guedj avec faculté de substituer, à l’effet de signer tous
avenants aux contrats et actes de vente, modificatifs complémentaires à recevoir par Maître Jean-Paul Maube, notaire à
Marseille 13006, 122, rue Paradis.
Recevoir toutes sommes, en donner quittance et généralement faire le nécessaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: T. Fernandes, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24784/230/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 48.105.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHIORINO PARTICIPA-
TIONS S.A., ayant son siège social à Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 30 juin 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 novembre 1994,
numéro 429.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société au 1A, rue Thomas Edison, Luxembourg.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise d’expression du capital social en euros.
4.- Modification de l’article 2 des statuts.
5.- Modification de la clôture de l’année sociale du 30 juin au 31 décembre.
6.- Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
7.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société au 1A, rue Thomas Edison, Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de lires italiennes en euros au cours de ITL 1936,27 pour
EUR 1,-, de façon à ce que le capital social actuel de sept milliards de lires italiennes (7.000.000.000,- ITL) soit établi à
trois millions six cent quinze mille cent quatre-vingt-dix-huit euros et vingt-neuf cents (3.615.198,29 EUR) et représenté
par soixante-dix mille (70.000) actions sans valeur nominale.
28937
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article deux des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. (alinéa 3). La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles,
commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social, notamment dans le secteur des matières
plastiques, des biens d’équipement et des outillages correspondant à leur commercialisation et/ou production.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer à la suite du premier alinéa de l’article deux des statuts l’alinéa suivant:
«La société a également pour objet l’acquisition, la vente, la cession par tous moyens, la gestion et l’exploitation de
marques commerciales de tous genres.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la clôture de l’exercice social du 30 juin au 31 décembre.
L’exercice social, qui a commencé le premier juillet 1999, s’est terminé le trente et un décembre 1999.
L’article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle.
L’article 11 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège social, indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 11.00
heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 62, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mai 2000.
E. Schroeder.
(24794/228/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 48.105.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2000.
E. Schroeder.
(24795/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BENESOFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.048.
—
La soussignée, BENESOFT S.A., ayant son siège social au 15 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la
présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000, ont été nommées adminis-
trateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, la société SELINE
FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommé administrateur et admini-
strateur-délégué Monsieur J. H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort et a
été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent,
L-1363 Howald avec effet au 14 avril 2000 en remplaçant avec décharge entière et définitive successivement à
EUROLUX MANAGEMENT S.A., SELINE PARTICIPATIONS S.A., IDEA DESK LUXEMBOURG S.A. et DE RAADSLIJN
(LUXEMBURG) A.G.
BENESOFT S.A.
J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24785/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28938
A.R.D. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
La soussignée, A.R.D. DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000, a été nommé
commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363
Howald, avec effet au 14 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive DE RAADSLIJN (LUXEMBURG)
A.G. et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte avec effet au 19 avril 2000.
Le 17 avril 2000.
A.R.D. DEVELOPMENT S.A.
J.-H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24767/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ALPHARMA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 67.123.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2000
- a été acceptée
la démission de la Gérante, Mme Ingrid Wiik, avec effet immédiat. Décharge lui a été accordée;
- est confirmée
la nomination des gérants suivants, ayant tous pouvoirs de signature individuelle pour engager la société:
1. M. jan A.J. Bout, demeurant c/o 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
2. M. Albert N. Marchio II, demeurant c/o Chancery Hall, 52, Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes;
3. M. Bruce I. Andrews, demeurant c/o Chancery Hall, 52, Reid Street, Hamilton HM 12, Bermudes;
4. M. Sverre Bjertnes, demeurant à Harbitzalleen, 3, P.O. Box 158, Skoyen, N-0212 Oslo, Norvège;
- est confirmé
le transfert du siège social de la société avec effet immédiat au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour ALPHARMA (LUXEMBOURG)i>
<i>Société à responsabilité limitéei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 53, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24768/760/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ARNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 20.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour ARNO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24772/524/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ARNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 20.588.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour ARNO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(24773/524/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28939
ASCENDER LEASE TRADE & FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.590.
—
La soussignée, ASCENDER LEASE TRADE & FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la présente que, suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
14 avril 2000, a été nommé commissaire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue
du Couvent, L-1363 Howald, avec effet au 14 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive DE
RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.
ASCENDER LEASE
TRADE & FINANCE HOLDING
F. Krans
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24774/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
ATOMIC FLEET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.792.
—
La soussignée, ATOMIC FLEET SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire du 14 avril 2000, a été nommé gérant unique Monsieur J. H. van Leuvenheim, demeurant au 14, rue de Hobscheid,
L-8422 Steinfort avec effet au 14 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive Monsieur J. J. Geusebroek
et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
avec effet au 19 avril 2000.
ATOMIC FLEET SERVICES, S.à r.l.
J. H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24775/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
AZIMUTH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.971.
—
Il résulte du Conseil d’Administration du 6 décembre 1999 que Monsieur Pierre van den Berg a démissionné de son
poste d’administrateur de la société avec effet immédiat, et que Madame Noëlla Antoine a été cooptée administrateur
en remplacement.
Il résulte du même Conseil d’Administration que le siège social de la société a été transféré de L-1417 Luxembourg,
18, rue Dicks à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Fait et signé à Luxembourg, le 3 mai 2000.
<i>Pour AZIMUTH FINANCE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24776/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BAROLO TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.590.
—
La soussignée, BAROLO TRADING S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg atteste
par la présente que, suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000, a été nommé commis-
saire aux comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue du Couvent, L-1363 Howald avec
effet au 14 avril 2000, en remplaçant avec décharge entière et définitive DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.
BAROLO TRADING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24782/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28940
AZUR-VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 30.566.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 5 juin 1991i>
Monsieur Germain Soree a été nommé administrateur-directeur général pour une période de 5 ans. Son mandat a
expiré lors de l’assemblée générale de l’an 1996 statuant sur les comptes de l’exercice 1995.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 5 juin 1996i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Germain Soree et de Monsieur Jean-Louis Aignan a été renouvelé pour une
période de 6 ans et expirera lors de l’assemblée générale de l’an 2002 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 juin 1997i>
L’assemblée générale nomme administrateur Monsieur Jean Fleury dont le mandat expirera lors de l’assemblée
générale de l’an 2003 qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.
<i>Extrait du procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 2 juin 1999i>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Pierre Cellot de son mandat d’administrateur et ratifie la
cooptation du conseil d’administration en qualité d’administrateur de Monsieur Thierry Derez dont le mandat expirera
lors de l’assemblée générale de l’an 2005, qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
En conséquence:
Le conseil d’administration est composé de Messieurs Jean-Louis Aignan, Xavier de Malet, Thierry Derez, Jean Fleury,
Christian Sastre et Germain Soree.
Pour copie conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24777/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
B SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature.
(24778/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
B SOFTWARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 58.044.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 22 février 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de prélever 125.000,- LUF sur le bénéfice de l’année 1999 pour être affecté à la constitution de
la réserve légale et de reporter 482.277,- LUF à nouveau et de continuer les activités de la société.
<i>Administrateur-délégué:i>
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
<i>Administrateurs:i>
Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe.
PRIMECITE INVEST S.A., avec siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J. B. Gillardin.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange.
Pétange, le 22 février 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24779/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28941
BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
C. Navas Castillo
P. Javel
<i>Manageri>
<i>Assistant Manageri>
(24780/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.622.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000
G. Ludovissy
<i>Avocat-Avouéi>
(24781/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BOES FELIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 25, route d’Echternach.
R. C. Luxembourg B 55.625.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 48, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2000.
Signature.
(24786/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
BOUCHERIE ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4761 Pétange, 13, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.854.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 mai 2000.
COMPTABLE KELLER GABY
Signature
(24787/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
COMTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1137 Howald, 3, rue Neil Armstrong.
R. C. Luxembourg B 73.098.
—
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
PALONNE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1818 Howald, 3, rue Neil
Armstrong, ici représentée par Madame Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être, suite à une cession de parts, le seul associé de la société COMTEL, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 2 février 2000.
Suite à la prédite cession de parts, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de prendre les résolutions
suivantes:
28942
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de transférer le siège de la société de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-1137
Howald, 3, rue Neil Armstrong.
L’article 4 (première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Howald.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts, la société prend le statut d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle et l’associé
unique demande au notaire de documenter la refonte des statuts comme suit:
STATUTS
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, de faire pour son compte ou
pour le compte d’autrui, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à l’achat et la vente, en gros,
demi-gros et détail, l’importation, l’exportation, la fabrication, la représentation, la prestation et la commercialisation de
tous biens et services et notamment dans les secteurs liés à l’informatique, l’électronique et la téléphonie, ainsi que
toutes opérations se rapportant soit directement, soit indirectement à la création, l’exploitation, la gestion, la
promotion, la diffusion et au patronage, de quelque manière que ce soit.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, y compris toutes opérations
mobilières et immobilières qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.
La société peut acquérir, prendre ou donner en location, fabriquer, transférer ou échanger tous biens mobiliers ou
immobiliers, matériaux et fournitures; et en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, la repré-
sentation de marques commerciales; ainsi que l’exploitation de droits intellectuels et des propriétés industrielles et
commerciales s’y rapportant.
La société peut diriger et exercer la surveillance et le contrôle de toutes sociétés liées, avec lesquelles il existe l’un
ou l’autre lien de participation, de même qu’elle peut consentir tout prêt, de quelque forme ou durée que ce soit, à ces
dernières ainsi qu’à toute personne physique ou morale. Elle peut s’intéresser par voie d’apport en numéraire ou en
nature, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention financière ou de toute autre manière, dans toute
société existante ou à constituer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet social est identique,
similaire ou connexe au sien, ou qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Cette liste est non
limitative.
Art. 3. La société existe sous la dénomination de COMTEL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Howald.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Toutes ces parts sont détenues par PALONNE S.A, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1818 Howald, 3, rue Neil Armstrong.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après
qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code
civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
28943
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Goebel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 74, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.
E. Schroeder.
(24800/228/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.664.
—
Le procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue le 10 février 2000 à 14.15
heures, qui a été enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 32, case 4, comporte une erreur. Le montant
du bénéfice figurant dans le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 est de LUF 16.144.665,- et non comme
initialement mentionné de LUF 70.454.889,-.
<i>Pour CHRISTIANIA FINANCE S.A.i>
<i>en liquidationi>
A. Boyne
<i>Liquidateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24796/000/000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 60.664.
—
An error has occurred in the minutes of the Annual General meeting of Shareholders, held on February 10, 2000, at
2.15 p.m. and registered in Luxembourg on March 2, 2000, vol. 534, fol. 32, case 4. The profit stated in the profit and
loss account for the period ended December 31, 1998 amounts to LUF 16,144,665.- and not as initially mentioned to
LUF 70,454,889.-.
<i>For CHRISTIANIA FINANCE S.A.i>
<i>in liquidationi>
A. Boyne
<i>Liquidatori>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24797/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2000.
28944
S O M M A I R E
HASPOLUX S.A.
HASPOLUX S.A.
BLUMMEBUTTEK MANOU
BEBAU
MGT MEMBRANEN U. GUMMITECHNIK
GALU 12 S.A.H.
SILVA - HOLZHANDEL
IMMOGLOBE
KAERZEFABRIK ESCH-SAUER
DIMENSION 3 S.A.
DIMENSION 3 S.A.
STELLA MATUTINA S.A.
QUADIS LUXEMBOURG S.A.
HEYCOR S.A.
HEYCOR S.A.
SOCIETE AFRICAINE DE PARTICIPATIONS HOLDING S.A.
SARASIN INVESTMENTFONDS
SCALUX S.C.
SCANDINAVIAN FINANCE A.G.
SCOOL S.A.
SCOOL S.A.
S.I.W. IMMOBILIERE
SCUBATECH HOLD. S.A.
SIAT INTERNATIONAL HOLD. S.A.
TECHNOPHARM
SIFEMAR S.A.
s.i.p.a.c. holdING S.A.
SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B.H.T.
TOITURE CENTRALE
SOCIETE DE FINANCEMENT MEDICAL ET HOSPITALIER
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS HORTENSE S.A.
SOCOGESCO S.C.
SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A.
SODURES
SOPICO
SYMAS S.A.
STANDFAST REINSURANCE S.A.
SOGELIFE.
SOGELIFE.
SOGEMARK HOLDING S.A.
SUCIF S.A.
TABOURET S.A.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES EDUCATEURS DIPLOMES
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
TRANSECO S.A.
TRANSFIN S.A.
TRANSFIN S.A.
TRANSFIN S.A.
TROLUX
TRIAL DEUX
UNITED CHEMICAL HOLDING S.A.
UNIVEXPORT
VOYAGES WENGLER
VAROFIN HOLDING S.A.
VIZCAYA HOLDINGS S.A.
WOOD
TUHOLD S.A.
TRANSMIDEAST S.A.
SPRINT INVESTMENTS S.A.
SOCIETE CIVILE CHANRED
TENCIRCLES HOLDING S.A.
HERKA
A.C.F. & CIE S.A.
ACS-CCI SUISSE S.A.
COSOLTB
ARMEL S.A.
ARMEL S.A.
COMOR S.A.
AM KIESEL
BELLES FEUILLES S.C.I.
BELLES FEUILLES S.C.I.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.
CHIORINO PARTICIPATIONS S.A.
BENESOFT S.A.
A.R.D. DEVELOPMENT S.A.
ALPHARMA LUXEMBOURG
ARNO
ARNO
ASCENDER LEASE TRADE & FINANCE HOLDING S.A.
ATOMIC FLEET SERVICES
AZIMUTH FINANCE S.A.
BAROLO TRADING S.A.
AZUR-VIE LUXEMBOURG S.A.
B SOFTWARE S.A.
B SOFTWARE S.A.
BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A.
BANQUE HAPOALIM LUXEMBOURG S.A.
BOES FELIX
BOUCHERIE ENGEL
COMTEL
CHRISTIANIA FINANCE S.A.
CHRISTIANIA FINANCE S.A.