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28801
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 601
23 août 2000
S O M M A I R E
Aconcagua Ventures S.A., Luxembg…… pages
28839
,
28840
(L’)Agence Commerciale S.A., Luxembourg ………………
28836
Denver S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28802
Design Concept S.A., Hesperange………………………………………
28802
Digimex, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
28802
Dolfin S.A. ………………………………………………………………………………………
28803
Drett-Welt Buttek Esch-sur-Alzette, S.à r.l., Esch-
sur-Alzette …………………………………………………………………………………
28802
Echo-Boissons, S.à r.l., Noertzange ……………………………………
28803
Ecufin International Corporation S.A., Luxembourg
28804
Edifinvest Holding S.A., Luxembourg ………………………………
28804
Edilcom S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28804
EMC, Europe Management Company S.A., Luxem-
bourg-Kirchberg ………………………………………………………………………
28805
Equa S.A. …………………………………………………………………………………………
28803
Etta S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
28805
Euralux S.A.H., Luxembourg…………………………………………………
28806
Eurobid International S.A., Luxembourg ………………………
28806
Eurobli Fund, Luxembourg ……………………………………………………
28804
Euro Immo Invest & Conseil S.A., Luxembourg …………
28807
Europa Invest S.A., Luxembourg…………………………………………
28806
European Ciccone S.A., Luxembourg ………………………………
28808
European Fashion Holding S.A., Luxembourg ……………
28808
European Investment, Sicav, Luxembourg ……………………
28810
European 21st Century Fund Management Company
S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
28808
Exotic Cars S.A., Foetz ……………………………………………………………
28814
Ferisa, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………………
28810
Ferrotube & Steel, G.m.b.H., Luxbg
28810
,
28813
,
28814
FGA (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
28804
Finclair Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
28816
Finlon Investments S.A., Luxembourg ……………………………
28816
Finpat S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28816
Fin Soft Holding S.A., Luxembourg……………………………………
28815
Foncière de l’Est S.A., Luxembourg …………………………………
28816
Foodfin S.A., Luxembourg………………………………………………………
28814
Food Quality S.A., Luxembourg …………………………………………
28823
Fort James, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
28816
Frigo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
28821
,
28822
Frigoscandia Holding S.A., Luxembourg…………
28817
,
28820
Gabelli S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28823
Gallium S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………
28824
Garage Metti Völzer, S.à r.l., Roodt-sur-Syre ………………
28823
Generalpart, Sicav, Luxembourg ………………………………………
28824
Gestimed S.A., Luxembourg …………………………………………………
28825
Good Food Holding S.A., Pétange………………………………………
28824
Green House Investments S.A., Luxembourg………………
28826
Grobilux S.A., Bertrange …………………………………………………………
28822
Group Human IT S.A., Luxembourg …………………………………
28826
Happy Beaumont S.A., Luxembourg…………………………………
28826
I.K.H. S.A., International Kapital Holding, Pétange
28833
IK Transcom Europe S.A., Bertrange ………………
28826
,
28830
Ilanga Kusasa S.A., Luxembourg …………………………………………
28830
Imbellux S.A., Luxembourg……………………………………………………
28830
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg ……………………………………
28830
Immo-Royal Conseil S.A., Luxembourg …………
28831
,
28832
Immo-Royal, Sicav, Luxembourg ………………………………………
28831
Industrielle de Réassurance S.A., Luxembourg ……………
28832
Innoutech Holding S.A., Luxembourg ………………………………
28832
Intergin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
28832
International Top Tunes & SFX, S.à r.l., Luxbg
28833
,
28834
International UPM S.A., Luxembourg………………………………
28834
Investilux, Sicav, Luxembourg………………………………………………
28834
Investplus Management S.A., Luxembourg……………………
28834
IPPA Portfolio Management S.A., Luxembourg …………
28835
Iron Tex S.A., Luxembourg …………………………………
28808
,
28809
Isa-Isomax A.G., Luxembourg-Kirchberg ………………………
28835
Isiiis Technologies S.A., Luxembourg ………………………………
28835
Italia 94 S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
28836
Ixos Management S.A., Luxembourg ………………………………
28835
(Les) Jardins de la Musique, S.à r.l., Luxembourg ………
28836
Konsolida S.A., Luxembourg …………………………………………………
28836
Liberty Island S.A., Luxembourg…………………………………………
28836
Lister S.A., Luxembourg …………………………………………………………
28834
Logis Décor S.A., Foetz……………………………………………………………
28836
Lopas S.A., Luxembourg …………………………………………………………
28837
Lotharingen Finanz AG, Luxembourg………………………………
28837
Luflam S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28837
Maastricht Multimedia S.A., Luxembourg ……………………
28838
Management et Stratégie S.A., Luxembourg ………………
28839
Mastertorus S.A. Holding, Luxemburg ……………………………
28839
Matériaux S.A., Luxembourg ………………………………………………
28838
Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………
28839
Millennium Multimedia S.A., Luxembourg ……………………
28841
Millermooler, S.à r.l., Useldange …………………………………………
28841
Mon-A-Lah Lux S.A., Luxembourg ……………………………………
28840
Montsoleil Holding S.A., Luxembourg………………………………
28841
Multiadvisers Fund Management Company S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………………
28845
Multi Media Management Luxembourg S.A., Mamer
28845
Nareco S.A., Luxembourg………………………………………………………
28845
Nashiri S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28845
Nedilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28844
Nemesis S.A., Foetz …………………………………………………
28845
,
28846
New Millennium Advisory S.A. Holding, Luxembourg
28848
NGH Luxembourg S.A., Strassen ………………………
28842
,
28844
Paka S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
28841
Parkway S.A., Luxembourg …………………………………
28846
,
28848
DENVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.503.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24548/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.528.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(24549/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 44.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000i>
Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonctions pour une nouvelle période de six ans.
Hesperange, le 2 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24550/576/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
DIGIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.606.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 2000,
enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 9, que la société DIGIMEX, S.à r.l., ayant son siège
social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
section B sous le numéro 60.606, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la
totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la
liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements
sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signature.
(24551/211/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
DRETT-WELT BUTTEK ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 34, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 38.647.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 316, fol. 18, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24553/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28802
DOLFIN S.A., Société Anonyme.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange.
A comparu:
Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à Pratz,
agissant pour le compte de la société anonyme INNENZ S.A., établie à Lugano, Suisse, inscrite au registre de
commerce à Lugano sous le numéro CH-514.3.003.971-2 en vertu d’une procuration sous seing privé annexée.
Lequel comparant a établi, sur base du registre des actionnaires, que sa mandante, INNENZ S.A., est devenue
propriétaire de toutes les 10.120 actions émises par la société anonyme DOLFIN S.A. HOLDING, ayant son siège à
L-2343, Luxembourg, 17, rue des Pommiers, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 42.728, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à
Clervaux, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C n° 175 du 22 avril 1993, page 8362;
Ceci exposé et après avoir renoncé pour sa mandante à toute forme de convocation supplémentaire, déclarant que
INNENZ S.A. a connu à l’avance l’ordre du jour, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de
DOLFIN S.A. et il a requis le notaire d’acter ses résolutions comme suit:
1) La société DOLFIN S.A. est dissoute par la réunion de toutes les actions en une seule main et la volonté de
l’actionnaire unique.
2) L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs et passifs de la société dissoute.
3) Décharge est donnée aux administrateurs en exercice à ce jour et au commissaire de la société.
4) Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
5) Le comparant, Monsieur Rockel, est chargé d’annuler les actions et le registre des actionnaires.
6) Dans l‘hypothèse où, à l’avenir, apparaîtrait une dette ou une créance de la société dissoute inconnue à ce jour, la
société serait représentée par un liquidateur ad hoc, la société INNENZ S.A., ci-dessus qualifiée.
Dont acte, fait et passé à Pratz, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et domicile,
celui-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 25 avril 2000, vol. 399, fol. 45, case 11. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Redange, le 3 mai 2000.
C. Mines.
(24552/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ECHO-BOISSONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Noertzange.
R. C. Luxembourg B 65.472.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Noertzange, le 2 mai 2000.
Signature.
(24554/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EQUA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 61.270.
—
Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg, est dénoncé avec
effet au 1
er
avril 2000.
Monsieur Gérard Muller et EXECUTIVE BOARD LIMITED se sont démis de leurs mandats d’administrateur avec effet
à cette date; MOTHERWELL SERVICES LIMITED a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
à cette date.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24563/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28803
FGA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1639 Luxembourg, 15, rue Nicolas Gonner.
R. C. Luxembourg B 61.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 février 2000, vol. 135, fol. 75, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
S. Benamor.
(24555/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 43.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 février 1999, vol. 519, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
M
e
R. Sinner
(24556/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 43.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1999, vol. 530, fol. 36, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
M
e
R. Sinner
(24557/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EDIFINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 39.898.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 530, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24559/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EDILCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.532.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EDILCOM S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24560/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROBLI FUND.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.918.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(24568/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28804
EMC, EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.114.
—
Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29,
case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(24561/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EMC, EUROPE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 35.114.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 26 avril 2000, que Mme Geneviève
Blauen, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommée administrateur en remplacement de M. Karl U. Sanne, démissionnaire.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24562/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ETTA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(24564/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ETTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.710.
Constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 18 novembre
1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 109 du 19 février 1998.
Modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 8 décembre 1997 par-devant le même notaire,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 166 du 20 mars 1998.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 29 mars 2000 à Luxembourg, que les
décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
- Ont été renommés pour une durée de trois ans:
- Mademoiselle Elisabeth Antona, demeurant à L-Luxembourg, administrateur;
- Mademoiselle Jeanne Piek, demeurant à L-Consdorf, administrateur;
- Madame Jeanne Muler, demeurant à F-Thionville, administrateur;
- Monsieur Didier Kirsch, demeurant à F-Thionville, commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ETTA S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24565/687/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28805
EURALUX, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 10.808.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EURALUXi>
Signature
(24566/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROPA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.157.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24573/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROBID INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROBID INTERNA-
TIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 1999, non encore publié au
Mémorial, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 novembre
1999, en voie de publication au Mémorial.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Josette Mathieu, employée privée, demeurant à Merkholtz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Rosella Galeota, employée privée, demeurant à Soleuvre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Rapport du Conseil d’Administration;
- Modification de l’article 5 des statuts;
- Divers.
B. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est donné lecture du rapport du Conseil d’Administration qui est approuvé à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide
la division par 15,5 des actions dont le nominal est de trente et un (31) Euros, soit de fixer la valeur nominale des actions
à deux (2) Euros au lieu de trente et un (31) Euros.
28806
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts afin
de lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 5 (premier paragraphe). «Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par
quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux (2) Euros chacune.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: B. Felten, J. Mathieu, R. Galeota, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 avril 2000.
P. Bettingen.
(24567/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24569/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24570/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24571/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.694.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24572/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28807
EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 33.755.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24574/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROPEAN CICCONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 60.344.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 2 mai 2000.
(24575/202/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROPEAN FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.970.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24576/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IRON TEX S.A., Société Anonyme
(anc. EUROPEAN VARIATOR S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.568.
—
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN VARIATOR S.A.
(R.C. Luxembourg B numéro 37.568), avec siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 32 du 29 janvier 1992,
ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano Zille, employé, demeurant à I-Porcia.
Le président désigne comme secrétaire Madame Franca Zille, employée, demeurant à I-Pordenone.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur dott. Sergio Favaretti, dott. commerciale, demeurant à I-Pordenone.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de la dénomination sociale en IRON TEX S.A.
2) Modification afférente du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3) Modification de l’article deux, paragraphe un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
28808
«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet:
1) les recherches, la promotion et le développement dans le domaine des produits textiles et de la filature.»
4) Ajout d’un alinéa quatre à l’article deux pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (quatrième alinéa). 4) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.»
5) Démission des administrateurs actuels de la société.
6) Nomination de nouveaux administrateurs de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IRON TEX S.A. et, en conséquence, modifie le premier
alinéa de l’article premier des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de IRON TEX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article deux, paragraphe un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa). La société a pour objet:
1) les recherches, la promotion et le développement dans le domaine des produits textiles et de la filature.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter un alinéa quatre à l’article deux pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (quatrième alinéa). 4) La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,
dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces parti-
cipations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuels, soit: Messieurs Sergio Favaretti, Massimiliano
Naibo, et Flavio Cescutti.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société pour une durée de six ans:
- Monsieur Walter Furlan, directeur de sociétés, demeurant à I-Pordenone.
- Monsieur dott. Sergio Favaretti, dott. commerciale, demeurant à I-Pordenone.
- Madame Franca Zille, employée, demeurant à I-Pordenone.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Walter Furlan, prénommé, comme administrateur-délégué de la société
pour une durée de six ans.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Zille, F. Zille, S. Favaretti, J. Seckler.
Enregistré deux rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 6 avril 2000, vol. 510, fol. 20, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24579/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IRON TEX S.A., Société Anonyme
(anc. EUROPEAN VARIATOR S.A.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.568.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000
J. Seckler.
(24580/231/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28809
EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.278.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
M
e
M. Dennewald
(24577/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EUROPEAN INVESTMENT, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.278.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale du 28 avril 2000 a réélu administrateurs:
- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, avec adresse professionnelle à 37100 Verone, Italie, 2, Piazza Nogaro;
- Monsieur Giampaolo Marcellini, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Raymond Kirsch, avec adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz;
- Monsieur Jean-Claude Finck, avec adresse professionnelle à L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz;
- Monsieur Mario Tomasi, avec adresse professionnelle à 20149 Milan, Italie, 3, Via Alberto Mario;
- Monsieur Fabrizio Tatta, avec adresse professionnelle à 37100 Verone, Italie, 2, Piazza Nogaro;
et réviseur statutaire ARTHUR ANDERSEN, L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2000.
Pour extrait conforme
<i>Par mandati>
M
e
M. Dennewald
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24578/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FERISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard Général Patton.
R. C. Luxembourg B 68.544.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour le géranti>
Signature
(24582/600/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FERROTUBE & STEEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(anc. FERROTUBE & Steel G.m.b.H.).
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 59.610.
—
Im Jahre zweitausend, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Ist erschienen:
Herr Wolfgang Böhm, Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasseler Strasse 32 (Deutschland).
Der Komparent ist einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FERROTUBE & Steel G.m.b.H.,
R. C. Luxemburg B Nummer 59.610, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d‘Arlon.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 5.
Juni 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 509 vom 18. September 1997.
Welcher erklärt, als einziger Gesellschafter der Gesellschaft FERROTUBE & Steel G.m.b.H. folgenden Beschluss
gefasst zu haben:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst eine Neufassung der Satzung, um ihr folgenden Wortlaut zu geben:
28810
Kapitel 1: Firma und Sitz der Gesellschaft
Art. 1. Der Name der Gesellschaft lautet FERROTUBE & STEEL G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Kapitel 2: Gegenstand der Gesellschaft
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der internationale Handel mit Rohren und Stahl.
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle den Gesellschaftszweck fördernden und damit in Zusammenhang stehenden
Geschäfte durchzuführen.
Sie ist befugt, Zweigniederlassungen zu errichten, sich an ähnlichen Unternehmen mittelbar oder unmittelbar zu betei-
ligen oder ähnliche Unternehmen zu erwerben, zu errichten oder zu pachten.
Kapitel 3: Stammkapital und Stammeinlagen
Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), aufge-
teilt in fünfhundert (500) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den
alleinigen Gesellschafter Herrn Wolfgang Böhm, vorgenannt, gezeichnet wurden.
Alle Teile sind voll eingezahlt.
Art. 5. Kapitalerhöhungen erfolgen durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Kapitel 4: Beginn und Dauer der Gesellschaft
Art. 6. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Sie kann mit einer Frist von zwölf (12) Monaten auf den Schluss des Geschäftsjahres der Gesellschaft gekündigt
werden, erstmals jedoch zum 31. Dezember 2005.
Die Kündigung muss durch eingeschriebenen Brief, sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber jedem
Mitgesellschafter ausgesprochen werden.
Massgebend für die Einhaltung der Kündigungsfrist ist im Zweifelsfall der Stempel des Einlieferungsscheins.
Jeder der übrigen Gesellschafter kann sich bis zu sechs Monaten vor Ablauf der Kündigungsfrist durch eingeschrie-
benen Brief an die Gesellschaft der Kündigung anschliessen.
Die Gesellschaft ist verpflichtet, unverzüglich sowohl von der Kündigung als auch von einer etwaigen Anschlusskün-
digung alle übrigen Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief zu unterrichten.
Der Kündigende und der sich der Kündigung anschliessende Gesellschafter scheiden zum Kündigungstermin aus der
Gesellschaft aus. Die Anteile des oder der Kündigenden werden den übrigen Gesellschaftern gemäss den Bestimmungen
von Artikel 11 zur Übernahme angeboten. Nehmen diese das Übernahmeangebot nicht oder nur teilweise an, so tritt
die Gesellschaft in Liquidation nach Ablauf der Kündigungsfrist. Dies gilt nicht, wenn die übrigen Gesellschafter vor dem
Kündigungstermin die Liquidation der Gesellschaft beschliessen oder wenn sich alle verbleibenden Gesellschafter der
Kündigung angeschlossen haben. In diesen Fällen tritt die Gesellschaft zum Ablauf der Kündigungsfrist in Liquidation.
Kapitel 5: Geschäftsjahr und Geschäftsabschluss
Art. 7. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Geschäftsführung hat alljährlich, spätestens drei Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres, den Jahresabschluss für
das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und den Gesellschaftern auszuhändigen.
Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des sich aus ihm ergebenden Ergebnisses beschliesst
die Gesellschafterversammlung spätestens innerhalb von vier (4) Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Verwendung des Jahresüberschusses durch Beschluss.
Kapitel 6: Geschäftsführung und Vertretung
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt
dieser die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Gesellschafter bestellt, so wird die Gesellschaft entweder durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich
oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung
kann auch in diesem Fall einzelne oder alle Geschäftsführer zur alleinigen Vertretung ermächtigen.
Im Innenverhältnis bedürfen folgende Handlungen der Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschaf-
terversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung:
a) Erwerb, Veräusserung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an solchen,
sowie von Wertpapieren;
b) Veräusserung des Unternehmens oder von Teilen des Unternehmens, Verlegung des Unternehmens oder eines
seiner Teile sowie wesentliche Änderungen des Geschäftsumfangs oder des Geschäftsbetriebes;
c) Erwerb, Erweiterung und Aufgabe von Beteiligungen an Unternehmen, Errichtung, Übernahme und Aufhebung von
Zweigniederlassungen, Errichtung und Auflösung von Verträgen über stille Gesellschaften;
d) Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Generalbevollmächtigten;
e) Abschluss und Änderung von Dienstverträgen mit Arbeitnehmern, soweit das monatlich zu zahlende Entgelt den
Betrag von 120.000,- LUF überschreitet;
f) Verträge jeglicher Art mit Angehörigen der Geschäftsführer;
28811
g) Vereinbarungen von Pensionsverträgen und Beteiligungen, von Nichtgesellschaftern am Gewinn der Gesellschaft;
h) Durchführung von Investitionen, sofern sie den Betrag von 100.000.-LUF im Einzelfall und/oder 500.000,- LUF im
Jahr übersteigen;
i) Aufnahme von Darlehen; darunter fällt nicht die geschäftsübliche Einräumung von Zahlungszielen gegenüber Liefe-
ranten;
j) Gewährung von Darlehen, darunter fällt nicht die geschäftsübliche Einräumung von Zahlungszielen an Kunden;
k) sämtliche Wechselgeschäfte, insbesondere Ausstellung, Akzepte und Indossierungen von Wechseln;
l) alle sonstigen Handlungen, die über den gewöhnlichen Betrieb des Handelsgewerbes der Gesellschaft hinausgehen.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf einer qualifizierten Mehrheit von 75% aller vertretenen
Stimmen.
Kapitel 7: Gesellschafterversammlung
Art. 9. Nach Aufstellung des Jahresabschlusses muss eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden, in der
über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung zu beschliessen ist.
Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll in der Regel spätestens innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach
Aufstellung des Jahresabschlusses stattfinden.
Ausserordentliche Gesellschafterversammlungen finden nach Bedarf statt. Die Gesellschafterversammlungen können
formlos einberufen werden, wenn alle Gesellschafter ausdrücklich damit einverstanden sind, dass die Versammlung statt-
findet.
Eine förmliche Einberufung muss durch eingeschriebenen Brief mit einer Mindestfrist von vier Wochen erfolgen; die
Frist beginnt mit dem jeweiligen Zugang des Schriftstückes.
Tagungsort, Tagungszeit und Tagesordnung sind in der Ladung anzugeben.
Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn 75% der Stimmen vertreten sind. Ist dies nicht der Fall, so
kann jeder Gesellschafter eine zweite Versammlung mit gleicher Tagesordnung förmlich einberufen. Diese Versammlung
ist dann beschlussfähig.
Auf diesen Umstand ist in der Ladung hinzuweisen. Die Ladungsfrist beträgt mindestens zwei Wochen.
Jeder Gesellschafter darf zu den Versammlungen auf eigene Kosten einen sachverständigen, zur Berufsverschwie-
genheit verpflichteten Berater hinzuziehen. Die Hinzuziehung weiterer Personen kann durch einstimmigen Beschluss der
Gesellschafterversammlung zugelassen werden.
Jeder Gesellschafter kann sich in der Generalversammlung durch einen anderen Gesellschafter vertreten lassen. Jeder
Gesellschafter kann sich auch durch einen Nichtgesellschafter in der Generalversammlung vertreten lassen, sofern
sämtliche übrigen Gesellschafter vorher oder die auf der Versammlung vertretenen Gesellschafter zustimmen. Der
Zustimmung bedarf es nicht, wenn es sich um einen Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater handelt.
Über Gesellschaftsbeschlüsse ist nur auf Wunsch eines Gesellschafters eine Niederschrift anzufertigen, die insbe-
sondere alle gefassten Beschlüsse zu enthalten hat. Die Niederschrift ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen.
Kapitel 8: Stimmrechte, Mehrheiten
Art. 10. Gesellschafterbeschlüsse erfolgen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit aller vertretenen Stimmen, soweit
nicht dieser Vertrag oder das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt.
Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Kapitel 9: Verfügung über Geschäftsanteile
Art. 11. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nicht-
gesellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesell-
schafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesell-
schafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger
des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der
Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Kapitel 10: Erbfolge
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch den Tod eines Gesellschafters nicht aufgelöst.
Kapitel 11: Schlussbestimmungen
Art. 13. Die Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial.
Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.
Dieser Vertrag bleibt gültig, wenn eine einzelne Vorschrift dieses Vertrages sich als ungültig erweist. Die ungültige
Vorschrift ist alsdann durch Beschluss der Gesellschafter so zu ergänzen oder umzudeuten, dass der beabsichtigte
wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt dreissigtausend Luxemburger Franken veranschlagt
sind, sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem amtierenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
Notar unterschrieben.
28812
Gezeichnet: Böhm, J. Seckler.
Enregistré trois rôles sans renvoi à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 5. Mai 2000.
J. Seckler.
(24583/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FERROTUBE & STEEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(anc. FERROTUBE & Steel G.m.b.H.).
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 241, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 59.610.
—
Im Jahre zweitausend, den dritten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung FERROTUBE & STEEL G.m.b.H., mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 241, route d‘Arlon, R. C. Luxemburg Sektion B
Nummer 59.610, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. Juni 1997,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 509 vom 18. September 1997, dessen Satzung abgeändert wurde durch Urkunde
des instrumentierenden Notars am heutigen Tage, und zwar:
1. Die Gesellschaft WESTHILL BUSINESS LTD, mit Sitz in Tortola, Chera Chambers, Road Town (Britische Jungfern-
inseln), hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach (Luxemburg), auf Grund einer ihm
erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
2. Herr Norbert Schax, Kaufmann, wohnhaft in D-40764 Langenfeld, am alten Broich (Deutschland).
Die vorbezeichnete Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
schrieben, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende gemäss überein-
stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass gemäss Anteilsübertragungen vom heutigen Tage Herr Wolfgang Böhm,
Kaufmann, wohnhaft in D-40822 Mettmann, Hasseler Strasse 32 (Deutschland) seine fünf hundert (500) Anteile von
jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF) an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung FERROTUBE &
STEEL G.m.b.H., vorbezeichnet, abgetreten hat und zwar dreihundertfünfundsiebzig (375) Anteile an die Gesellschaft
Westhil Business LTD, vorbezeichnet, und hundertfünfundzwanzig (125) Anteile an Herrn Norbert Schax, vorgenannt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, das Gesellschaftskapital um drei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(3.500.000,- LUF) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(500.000,- LUF) auf vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe
von dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Anteilen von je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche
dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Anteile.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen, die dreitausendfünfhundert (3.500) neuen Anteile wie folgt zu zeichnen:
- Die Gesellschaft WESTHILL BUSINESS LTD, vorgezeichnet, zweitausendsechshundertfünfundzwanzig (2.625)
Anteile;
- Herr Norbert Schax, vorgenannt, achthundertfünfundsiebzig (875) Anteile
und dieselben voll in bar einzuzahlen auf ein Bankkonto der genannten Gesellschaft FERROTUBE & STEEL G.m.b.H.,
so dass die Summe von drei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (3.500.000,- LUF) der letztgenannten
Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliessen die Gesellschafter Artikel vier
der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt vier Millionen Luxemburger Franken (4.000.000,- LUF), aufgeteilt
in vier tausend (4.000) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die Anteile verteilen sich wie folgt:
1. Die Gesellschaft WESTHILL BUSINESS LTD, mit Sitz in Tortola, Chera Chambers, Road Town (Britische
Jungferninseln), dreitausend Anteile……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
2. Herrn Norbert Schax, Kaufmann, wohnhaft in D-40764 Langenfeld, am alten Broich (Deutschland),
eintausend Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Total: viertausend Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Alle Anteile sind voll eingezahlt.»
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde erwachsen, werden auf zirka siebzigtausend Luxem-
burger Franken abgeschätzt.
28813
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Thill, N. Schax, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 7. – Reçu 35.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Junglinster, den 5. Mai 2000.
J. Seckler.
(24584/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FERROTUBE & STEEL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée,
(anc. FERROTUBE & Steel G.m.b.H.).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxemburg B 59.610.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24585/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
EXOTIC CARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Foetz, 9, rue du Commerce.
—
<i>Procès-verbal de la délibération du conseil d’administration qui s’est tenue par circulaire, conformément à l’article 5 des statutsi>
Le Conseil d’Administration délibère comme suit par écrit à la date des 27 avril au 2 mai 2000, tous les membres du
conseil d’administration signant la présente pour accord.
Points à l’ordre du jour: délégation des pouvoirs à l’administrateur-délégué et détermination des pouvoirs de
signature de l’administrateur-délégué Joseph Koener.
Le conseil d’administration délègue les pouvoirs conformément à l’article 6 des statuts à Monsieur Joseph Koener,
demeurant à L-5450 Stadtbredimus, 2, rue du Vin.
Le conseil d’administration arrête les pouvoirs de signature de l’administrateur comme suit.
Conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts de la société et aux résolutions prises par l’assemblée
générale extraordinaire constitutive, il est décidé que la cosignature de l’administrateur délégué Joseph Koener est
obligatoire pour tout acte engageant la société.
Cette cosignature obligatoire de l’administrateur-délégué n’affecte pas les pouvoirs de signature individuelle de l’admi-
nistrateur-délégué tels qu’accordés par l’article 6, dernier alinéa, des statuts, ni les autres délégations qui seraient faites
en exécution des statuts ou par assemblée générale.
Ce point est adopté à l’unanimité des administrateurs.
En foi de quoi le présent procès-verbal est dressé.
J. Koener
L. Antonos
M. Colon
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2000, vol. 316, fol. 49, case 6. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(24581/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FOODFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.946.
—
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOODFIN S.A., ayant son
siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 52.946, constituée suivant acte
reçu le 22 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 38 du 20 janvier 1996.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Abruzzese, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen. Le
président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l’intégralité du capital social
d’un montant de ITL 500.000.000,- (cinq cents millions de lires italiennes), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
28814
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Nomination de DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen, comme liquidateur et détermination
de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme comme liquidateur:
la société anonyme DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à Strassen.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Beernaerts, F. Abruzzese, A. Lam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 88, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(24594/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FIN SOFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 28.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FIN SOFT HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24587/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FIN SOFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 28.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FIN SOFT HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24588/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FIN SOFT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 28.211.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FIN SOFT HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24589/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28815
FINCLAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINCLAIR HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24590/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FINLON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 72.341.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 530, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(24591/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FINPAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 59.929.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>FINPAT S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24592/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FONCIERE DE L’EST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.225.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(24593/761/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FORT JAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
<i>Minutes of a meeting of the board of management of the company held on March 28, 2000i>
Attendance:
Joe McGarr (represented by Jaap Everwijn)
John F. Lundgren (represented by Jaap Everwijn)
David Landau
Jaap Everwijn
The board of management notes that the four members of the board of management waive any and all requirements
of notice of the meeting. As a consequence, and in accordance with article 9 of the articles of association of the
Company, the meeting is duly constituted and it can validly resolve on all items on its agenda.
After consideration and deliberation, the board of management takes the following resolution unanimously:
28816
<i>First resolutioni>
Whereas, by decisions of the board of management dated December 4, 1998, April 19, 1999 and August 5, 1999, Ms.
Fiona McGinnis has received special powers to handle certain administrative and supporting activities.
The board of management resolves to revoke any and all powers of attorney, general or specific, previously granted
to Ms. Fiona McGinnis to act in the name of and on behalf of the Company, including but not limited to the banking
powers granted on December 4, 1998, April 19, 1999 and August 5, 1999, such revocation being effective as of January
4, 2000.
<i>Second resolutioni>
The board of management resolves to authorize and empower Mr Emile de Backer, acting individually and under his
sole signature, to effectuate the following transactions on behalf of the Company:
1. to make any payments, bank transfers, debit transfers and other types of transfers from the Company’s bank
account(s) necessary in connection with the payments pursuant to any of the Company’s loan agreements with affiliates;
and
2. to draw up all documents and sign all powers in order to exercise the powers listed above.
Dated this 28th day of March 2000.
J. Everwijn
J. McGarr
J. F. Lundgren
D. Landau
<i>(General Manager)i>
<i>(Manager)i>
<i>(Manager)i>
<i>(Manager)i>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24597/253/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. FRIGOSCANDIA S.A.).
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.125.
—
In the year two thousand, on the seventeenth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of FRIGOSCANDIA S.A., a public limited company,
having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.125 incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 15, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of May 14, 1998 number 347. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed
of the undersigned notary on July 9, 1998, published in the Mémorial C No. 728 of October 8, 1998.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. with Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the Company’s denomination from FRIGOSCANDIA S.A. into FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Increase of the Company’s share capital from USD 2,100,000.- (two million one hundred thousand United States
Dollars) to USD 2,380,000.- (two million three hundred and eighty thousand United States Dollars) by the creation and
issuance of 140 (one hundred and forty) new Ordinary Shares and 140 (one hundred and forty) new Preferred Shares
of a par value of USD 1,000,- (one thousand United States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing
Ordinary and Preferred Shares.
The Preferred Shares shall be issued with an issue premium of eighteen thousand United States Dollars (USD 18,000.-)
each, representing a total issue premium of two million five hundred and twenty thousand United States Dollars (USD
2,520,000.-).
4. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company which
shall henceforth read as follows:
«The subscribed capital is set at two million three hundred and eighty thousand United States Dollars (USD
2,380,000.-), consisting of 1,190 (one thousand one hundred and ninety) Ordinary Shares of a par value of USD 1,000.-
(one thousand United States Dollars) per Share and 1,190 (one thousand one hundred and ninety) Preferred Shares of
a par value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) per Share.»
5. Decrease of the preferential and recoverable dividend to be received by the holders of Preferred Shares from 5%
to 2.5% and subsequent amendment of Article 16, paragraph two of the Articles of Incorporation which shall read as
follows:
«The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 2.5% calculated
on the capital, to be paid annually out of the net profits of the corporation.».
6. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.
28817
The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the Meeting and by the notary, and
shall be attached in the same way to this document.
III. That, pursuant to the attendance list, two (2) shareholders holding together one thousand and fifty (1,050)
Ordinary Shares and one thousand and fifty (1,050) Preferred Shares, that is to say 100% of the Shares issued and
outstanding, are present or represented.
IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.
V. That all the shares of the Company, and consequently all the shares issued in each class of shares, are present or
represented at the present Meeting, which is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
VI. That according to the articles of Incorporation the preferred shares have no voting right concerning the first two
items of the agenda.
Then the General Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to amend the Company’s denomination from FRIGOSCANDIA S.A. into FRIGOSCANDIA
HOLDING S.A.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to amend subsequently Article 1 of the Articles of Incorporation which shall henceforth read as
follows:
«The Company will assume the name of FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to increase the Company’s share capital by USD 280,000.- (two hundred and eighty thousand
United States Dollars), so as to raise it form USD 2,100,000.- (two million one hundred thousand United States Dollars)
to USD 2,380,000.- (two million three hundred and eighty thousand United States Dollars) by the creation and issuance
of 140 (one hundred and forty) new Ordinary Shares and 140 (one hundred and forty) new Preferred Shares of a par
value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each, having the same rights and duties as the existing
Ordinary and Preferred Shares. The preferred shares are issued with an issue premium of eighteen thousand United
States Dollars (USD 18,000-.) each, representing a total issue premium of two million five hundred and twenty thousand
United States Dollars (USD 2,520,000.-).
The two hundred and eighty (280) new shares are subscribed as follows:
1. FRIGOSCANDIA HOLDINGS LLC, having its registered office at 1013 Center Road, Wilmington, Delaware
here represented by Mrs Michèle Kemp, prenamed, by virtue of a proxy given in Delaware, on April 15, 2000,
one hundred and forty ordinary shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
2. PROLOGIS TRUST, having its registered office in Aurora, Colorado,
here represented by Mrs Michèle Kemp, prenamed, by virtue of a proxy given in El Paso, on April 12, 2000, one
hundred and forty preferential shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 140
All these Shares have been fully paid up in cash by the subscribers, so that the total sum of two million eight hundred
thousand United States Dollars (USD 2,800,000.-) is at the disposal of the Company as has been proved to the under-
signed notary.
The total contribution of two million eight hundred thousand United States Dollars (USD 2,800,000.-) consists of two
hundred and eighty thousand United States Dollars (USD 280,000.-) allocated to the capital and two million five hundred
and twenty thousand United States Dollars (USD 2,520,000.-) allocated to the issue premium.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to amend subsequently the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation of the
Company which shall henceforth read as follows:
The subscribed capital is set at two million three hundred and eighty thousand United States Dollars (USD 2,380,000.-)
consisting of 1,190 (one thousand one hundred and ninety) Ordinary Shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand
United States Dollars) per Share and 1,190 (one thousand one hundred and ninety) Preferred Shares of a par value of
USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) per Share.».
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to decrease the preferential and recoverable dividend to be received by the holders of Preferred
Shares from 5% to 2.5% and to subsequently amend Article 16, paragraph two of the Articles of Incorporation which
shall read as follows:
«The holders of Preferred Shares are entitled to receive a preferential and recoverable dividend of 2.5% calculated
on the capital, to be paid annually out of the net profits of the corporation.»
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting, is estimated at approximately
one million three hundred and fifty francs (1,350,000.-).
There being no further business, the Meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
28818
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRIGOSCANDIA S.A., ayant son siège
social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.125), constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347
du 14 mai 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 9 juillet
1998, publié au Mémorial C no 728 du 8 octobre 1998.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à
Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de FRIGOSCANDIA S.A. en FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.
2. Modification subséquente de l’Article 1
er
des Statuts de la Société.
3. Augmentation du capital social de deux millions et cent mille dollars des Etats-Unis (USD 2.100.000,-) à deux
millions trois cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.380.000,-) par la création et l’émission de cent
quarante (140) Actions Ordinaires nouvelles et cent quarante (140) Actions Préférentielles nouvelles d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les Actions
Ordinaires et les Actions Préférentielles existantes.
Les Actions Préférentielles seront émises avec une prime d’émission de dix-huit mille dollars des Etats-Unis (USD
18.000,-) chacune, représentant une prime d’émission totale de deux millions cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis
(USD 2.520.000,-).
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’Article 5 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.380.000,-),
représenté par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (USD 1.000,-) chacune et par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de
mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000.-) chacune.»
5. Réduction du dividende privilégié et récupérable à recevoir par les détenteurs d’Actions Préférentielles de 5% à
2,5% et modification subséquente du 2
e
alinéa de l’Article 16 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 2,5% calculé sur le
capital, à payer annuellement des profits nets de la société.»
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires, détenant ensemble mille cinquante (1.050) Actions
Ordinaires et mille cinquante (1.050) Actions Préférentielles, c’est-à-dire 100 pour cent du capital émis et en circulation,
sont présents ou représentés.
IV. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
V. Que toutes les actions de la Société, et par conséquent toutes les actions émises dans chaque classe d’actions, sont
présentes ou représentées à la présente Assemblée, qui est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour.
VI. Que, conformément aux statuts de la Société, les actions préférentielles n’ont pas de droit de vote en ce qui
concerne les deux premiers points de l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de FRIGOSCANDIA S.A. en FRIGOSCANDIA
HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier en conséquence l’Article 1
er
des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«La Société prend la dénomination de FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.»
28819
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis
(USD 280.000,-) pour le porter de deux millions et cent mille dollars des Etats-Unis (USD 2.100.000,-) à deux millions
trois cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.380.000,-) par la création et l’émission de cent quarante (140)
Actions Ordinaires nouvelles et cent quarante (140) Actions Préférentielles nouvelles d’une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires et les
Actions Préférentielles existantes.
Les actions préférentielles nouvelles sont émises avec une prime d’émission de dix-huit mille dollars des Etats-Unis
(USD 18.000,-) par action, soit avec une prime d’émission totale de deux millions cinq cent vingt mille dollars des Etats-
Unis (USD 2.520.000,-).
Les deux cent quatre-vingts (280) actions nouvelles sont souscrites comme suit:
1. FRIGOSCANDIA HOLDINGS LLC, ayant son siège social au 1013 Center Road, Wilmington, Delaware,
ici représentée par Madame Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Delaware, le 15 avril 2000, cent quarante actions ordinaires………………………………………………………………………………………………… 140
2. PROLOGIS TRUST, ayant son siège social à Aurora, Colorado,
ici représentée par Madame Michèle Kemp, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
El Paso, le 12 avril 2000, cent quarante actions préférentielles …………………………………………………………………………………………… 140
Toutes ces Actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que la somme de deux millions huit cent mille
dollars des Etats-Unis (USD 2.800.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
L’apport total de deux millions huit cent mille dollars des Etats-Unis (2.800.000,- USD) consiste en deux cent quatre-
vingt mille dollars des Etats-Unis (280.000,- USD) pour le capital et deux millions cinq cent vingt mille dollars des Etats-
Unis (2.520.000,- USD) pour la prime d’émission.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’Article 5 des Statuts de la Société, qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis (USD 2.380.000,-)
représenté par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (USD 1.000,-) chacune et par mille cent quatre-vingt-dix (1.190) Actions Préférentielles d’une valeur nominale de
mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le dividende privilégié et récupérable à recevoir par les détenteurs d’Actions Préféren-
tielles de 5% à 2,5% et de modifier en conséquence le 2
e
alinéa de l’Article 16 des Statuts, qui aura la teneur suivante:
«Les détenteurs d’Actions Préférentielles ont droit à un dividende privilégié et récupérable de 2,5% calculé sur le
capital, à payer annuellement des profits nets de la société.
»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ un million trois
cent cinquante mille (1.350.000,- LUF). Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun actionnaire ne
souhaitant signer.
Signé: M. Kemp, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 5. – Reçu 1.179.898,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
F. Baden.
(24600/200/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., Société Anonyme
(anc. FRIGOSCANDIA S.A.).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.125.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(24601/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28820
FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.053.
—
In the year two thousand, on the seventeenth day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., a public limited company, organised and existing under the law of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
duly represented by Ms Michèle Kemp, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal, given
on February 10, 1999.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of FRIGO S.à r.l., a limited liability company, having
its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.053), incorporated under the
law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 15, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 338 of May 13, 1998, the Articles of Incorporation having
been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on July 9, 1998, published in the Mémorial
C, No. 748 of October 16, 1998, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,800,000.- (two
million eight hundred thousand United States Dollars) from USD 16,000,000.- (sixteen million United States Dollars) to
USD 18,800,000.- (eighteen million eight hundred thousand United States Dollars) by the creation and issuance of 2,800
(two thousand eight hundred) new shares of a par value of USD 1,000.- (one thousand United States Dollars) each,
having the same rights and duties as the existing shares.
The 2,800 (two thousand eight hundred) new shares are subscribed by the sole shareholder the Company FRIGO-
SCANDIA HOLDING S.A., previously named, here represented by Ms Michèle Kemp. All the new shares have been fully
paid up by a payment in cash to the Company, so that the amount of USD 2,800,000.- (two million eight hundred
thousand United States Dollars) is at the disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at eighteen million eight hundred thousand United States Dollars (USD
18,800,000.-), represented by 18,800 (eighteen thousand eight hundred) shares with a par value of one thousand United
States Dollars (USD 1,000.-) each.».
<i>Estimate of costsi>
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever, which shall be borne by the
Company or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting, is estimated at approximately
one million three hundred and fifty francs (1,350,000.- LUF).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A., une société anonyme, créée et existant sous la loi du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg,
dûment représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 10 février 1999.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de FRIGO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B 63.053), constituée sous
la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 15 janvier 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
338 du 13 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné en date du 9 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 748 du 16 octobre 1998, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
28821
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de USD 2.800.000,- (deux millions
huit cent mille dollars des Etats-Unis) de USD 16.000.000,- (seize millions de dollars des Etats-Unis) à USD 18.800.000,-
(dix-huit millions huit cent mille dollars des Etats-Unis) par la création et l’émission de 2.800 (deux mille huit cents) parts
sociales nouvelles ayant une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes.
Les 2.800 (deux mille huit cents) parts sociales sont souscrites par l’associée unique la société FRIGOSCANDIA
HOLDING S.A., prénommée, ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, et ont été entièrement libérées par un
versement en espèces à la Société, de sorte que la somme de USD 2.800.000,- (deux millions huit cent mille dollars des
Etats-Unis) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura
désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à dix-huit millions huit cent mille dollars des Etats-Unis (USD 18.800.000,-), représenté par
18.800 (dix-huit mille huit cents) parts sociales, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-)
chacune.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ un million trois
cent cinquante mille (1.350.000.- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kemp et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 7. – Reçu 1.179.898,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
F. Baden.
(24598/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FRIGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 63.053.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(24599/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GROBILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg, 1.
R. C. Luxembourg B 8.518.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2000,
enregistré à Luxembourg le 3 avril 2000, volume 123S, folio 86, case 10, que la société GROBILUX S.A., ayant son siège
social à L-8268 Bertrange, Tossenberg, 1, inscrite au R. C. section B sous le numéro 8.518 a été dissoute par décision
de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société prédésignée, et prenant à sa charge
tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans préjudice du fait qu’il répond
personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(24613/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28822
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOOD QUALITY S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(24595/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
FOOD QUALITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 45.845.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mars 1999i>
<i>Troisième résolutioni>
L’examen des comptes de l’exercice 1998 et du bilan au 31 décembre 1998 fait apparaître que les reports de pertes
sont supérieurs à l’intégralité du capital social. Après délibération, l’Assemblée des Actionnaires décide de renvoyer sa
décision quant à la poursuite de l’activité de la société ou à sa dissolution à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOOD QUALITY S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24596/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GABELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24605/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GABELLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.058.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24606/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GARAGE METTI VÖLZER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 10, route de Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 58.813.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 56, case 5, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24604/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28823
GALLIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.552.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(24602/521/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GALLIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.552.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 31 mars 2000 ,que M. Adriano Colombo,
conseiller financier, avec adresse professionnelle au Corso San Gottardo 52, CH-6830 Chiasso, a été nommé au poste
d’administrateur en remplacement de M. Diego Colombo, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance en même temps que celui de ses coadministrateurs à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2003.
Pour extrait conforme
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24603/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GENERALPART, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.958.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. di Vora
(24607/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GOOD FOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GOOD FOOD
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, Allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul
Decker alors de résidence à Echternach, en date du 22 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 659 du 28
décembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,
demeurant à Burden.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Ney, employée, demeurant à F-Haucourt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
28824
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 12, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
B. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 12, route
de Luxembourg, L-4760 Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
(deuxième alinéa)
«Cette société aura son siège à Pétange. La durée en est fixée à trente ans.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Y. Wallers, C. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 67, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 avril 2000.
P. Bettingen.
(24611/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GESTIMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.912.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GESTIMED S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24608/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GESTIMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.912.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 24 janvier
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n° 220 du 2 mai 1996.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 février 2000 que les mandats des membres du
conseil d’administration et du commissaire aux comptes venus à échéance ont été renouvelés pour une période de 6
ans.
Luxembourg, le 1
er
mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24609/687/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28825
GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 72.344.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 530, fol. 46, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24612/696/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
GROUP HUMAN IT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 59.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24614/577/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 64.055.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mars 2000,
que:
1. L’assemblée a accepté la démission des administrateurs:
- Madame Tamara Ingrid Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Meyer, retraité, demeurant à Paris.
2. L’assemblée a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Martine Uzan, sans profession, demeurant à Paris;
- Monsieur Claude Samuel Aidan, consultant immobilier, demeurant à Paris.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
3. Le siège social de la société est transféré:
du 56, Grand-rue à L-1660 Luxembourg au 10, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 mars 2000, que:
Les nouveaux membres du conseil d’administration ont nommé aux postes d’administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Eliezer Marcel Uzan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Samuel Aidan, consultant immobilier, demeurant à Paris.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24615/677/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IK TRANSCOM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme IK TRANSCOM EUROPE
S.A. having its registered office at L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, registered in the Luxembourg Company
Register under section B number 59.528, incorporated pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, notary residing
in Luxembourg, on June 11, 1997, published in the Mémorial C No. 494 on September 11, 1997, (the «Company»).
The meeting is declared open at 03.00 p.m. and is presided by Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxem-
bourg.
The chairman appoints Mr Laurent Schummer, licencié en droit, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
Mrs Nathalie Gutenstein, maître en droit, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
28826
1) To increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred and fifty-five thousand
Luxembourg Francs (LUF 1,255,000.-) so as to raise it from its present amount of one million two hundred and fifty
thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, each
with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) to two million five hundred and five thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 2,505,000.-) and to issue, with a share premium, one thousand two hundred and fifty-five (1,255)
shares, each with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-), with the same rights and privileges as
the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholder’s meeting resolving on
the capital increase on against contribution in kind.
2) To amend article 5, paragraph I of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under
item 1) of the Agenda.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of
the meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with
this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares repre-
senting the entire issued share capital of the Company, all shares are present or represented at the meeting. The meeting
is so validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all
the shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then after having duly acknowledged the statements made by the Chairman by unanimous vote adopted
each of the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
and fifty-five Luxembourg Francs (LUF 1,255,000.-) so as to raise it from its present amount of one million two hundred
and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand two hundred and fifty (1,250)
shares, each with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) to two million five hundred and five
thousand Luxembourg Francs (LUF 2,505,000.-) and to issue, with a total share premium of one billion one hundred and
sixty-three million five hundred and thirty-two thousand four hundred and ninety-six Luxembourg Francs (LUF
1,163,532,496.-), one thousand two hundred and fifty-five (1,255) shares, each with a par value of one thousand Luxem-
bourg Francs (LUF 1,000.-), with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the present deed against contribution in kind.
<i>Subscriptioni>
There now appeared Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg, acting in his capacity as duly authorised
attorney-in-fact of KINNEVIK B.V., a company established under the laws of The Netherlands, having its registered office
in Rotterdam,
by virtue of a proxy given on March 29, 2000, which proxy will remain attached to the present deed.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said company to the newly issued shares
of the Company as follows:
Name of subscriber
Number of shares subscribed
KINNEVIK B.V., prenamed
1,255 shares
and the said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full, including the
share premium, for all such new shares by a contribution in kind as follows:
Name of subscriber
Number of company and number of shares contributed
KINNEVIK B.V., prenamed
fifty (50 shares of a par value of one thousand (1,000.-)
each of TRANSCOM EUROPE HOLDING BV, a
company established under the laws of the Netherlands,
having its registered office in Amsterdam, which shares
represent one hundred per cent (100%) of the shares of
such company (the «Shares»).
The subscriber acting through his attorney-in-fact stated that the Shares contributed in kind are free of any pledge
and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that irrevocable instructions have
been given to and accepted by TRANSCOM EUROPE HOLDING BV to register the Company as the owner of the
shares so contributed to it.
Proof of the ownership by the subscriber of the Shares has been given to the undersigned Notary.
The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, a
report has been drawn up by Mr Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, on March 29, 2000, wherein the
Shares so contributed in kind are described and valued.
The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued and the share premium.»
Jean Zeimet, réviseur d’entreprises (Signature).
That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it.
Thereupon the general meeting resolved to accept the said subscription and payment by the subscribers and to allot
the one thousand two hundred and fifty-five (1,255) new shares to the said subscriber as indicated hereabove as fully
paid shares.
28827
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend article 5, Paragraph I of the articles of incorporation to reflect the above
resolution, to read as follows:
Art. 5. Corporate Capital. «The issued share capital of the Company is set at two million five hundred and five
thousand Luxembourg Francs (LUF 2,505,000.-), divided into two thousand five hundred and five (2,505) shares, with a
par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each.»
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 3.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary.
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding 100% of the shares issued by TRANSCOM
EUROPE HOLDING BY, a company incorporated in the Netherlands with registered office in Amsterdam, the
Company refers to Article 4-1 of the law of December 29, 1971, which provides for a capital tax exemption in such case.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at two hundred sixty thousand Luxembourg francs.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known
to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IK TRANSCOM EUROPE
S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 59.528, constituée le 11 juin 1997, par acte de Maître Reginald Neuman,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Recueil du Mémorial C n° 494 du 11 septembre 1997 (la «Société»).
L’assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Tom Loesch, maître en droit,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Schummer, licencié en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Nathalie Gutenstein, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant d’un million deux cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(1.255.000,- LUF), de manière à ce que le capital social soit porté de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune avec une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à un montant de deux millions cinq cent cinq mille francs
luxembourgeois (2.505.000,- LUF) et d’émettre, avec une prime d’émission, mille deux cent cinquante-cinq (1.255)
actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), avec les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital contre un apport en nature.
2) Modification de l’article 5, alinéa 1 des statuts, de façon à refléter la résolution à adopter sous le point 1) de l’ordre
du jour.
II. Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du
bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
III. Il résulte de cette liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’entièreté
du capital social émis, toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée est par
conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires
présents ou représentés, tous les actionnaires de la société étant présents ou représentés à la présente assemblée
générale.
Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée a ensuite adopté par vote unanime
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant d’un million deux cent cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois (1.255.000,- LUF) de sorte que le capital social est porté de son montant actuel d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions
chacune avec une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) à un montant de deux millions cinq cent
cinq mille francs luxembourgeois (2.505.000,- LUF) et d’émettre, avec une prime d’émission d’un milliard cent soixante-
trois millions cinq cent trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-seize francs luxembourgeois (1.163.532.496,- LUF),
28828
mille deux cent cinquante-cinq (1.255) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF), avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la présente assemblée générale extraordinaire décidant l’augmentation de capital contre un apport en nature.
<i>Souscriptioni>
Est intervenu ensuite Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire
dûment autorisé de KINNEVIK B.V., une société de droit néerlandais ayant son siège social à Rotterdam;
en vertu d’une procuration lui donnée le 29 mars 2000, laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmentionnée aux actions nouvellement
émises par la Société de la manière suivante:
Nom du souscripteur
Nombre d’actions souscrites
KINNEVIK B.V.
1.255 actions
et ledit souscripteur déclare par son mandataire valablement désigné de libérer intégralement les actions nouvelles
par apports en nature consistant en actions des sociétés suivantes:
Nom du souscripteur
Nom de la société et nombre d’actions apportées
KINNEVIK B.V.
Cinquante (50) actions ayant une valeur nominale
de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune de TRANSCOM EUROPE HOLDING BV,
une société de droit néerlandais, ayant son siège
social à Amsterdam, représentant cent pour cent
(100%) des actions émises par la société (les
«Actions»).
Le souscripteur, agissant par le biais de son mandataire, déclare que les actions apportées sont libres de tout gage et
qu’il n’existe pas de restrictions à leur libre transfert à la Société et que des instructions irrévocables ont été données à
et acceptées par TRANSCOM EUROPE HOLDING BV d’enregistrer la Société comme propriétaire des actions ainsi
apportées à elle.
Le comparant déclare qu’en conformité avec les articles 26-1 et 321(5) de la loi sur les sociétés commerciales un
rapport a été établi par Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, Luxembourg, le 29 mars 2000, dans lequel les
actions apportées en nature sont décrites et évaluées.
Le comparant a produit ce rapport, dont les conclusions sont conçues comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté de la prime d’émission.»
Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises (Signature).
Ce rapport restera annexé au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.
Sur ce, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et le paiement par le souscripteur et décide
d’attribuer les mille deux cent cinquante-cinq (1.255) nouvelles actions audit souscripteur, comme indiqué ci-avant
comme actions entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa I des statuts de façon à refléter la résolution adoptée ci-
dessus, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. «Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent cinq mille francs luxem-
bourgeois (2.505.000,- LUF), divisé en deux mille cinq cent cinq (2.505) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.»
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 15.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
<i>Evaluation des fraisi>
Les apports en nature faits à la Société ayant pour résultat que la Société détient 100% des actions émises par
TRANSCOM EUROPE HOLDING BV, une société établie aux Pays-Bas, ayant son siège social à Amsterdam, la Société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont
évalués à deux cent soixante mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Loesch, L. Schummer, N. Gutenstein, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 42, case 10. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.
J.J. Wagner.
(24616/239/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28829
IK TRANSCOM EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 59.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mai 2000.
J.J. Wagner.
(24617/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ILANGA KUSASA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24618/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IMBELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 8.250.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>IMBELLUX S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24619/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
—
RECTIFICATIF
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juillet 1999i>
Le vendredi 2 juillet 1999, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réunie l’Assemblée Générale
Extraordinaire de la S.A. IMMO-PETRUSSE.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Aymon Detroch.
Le président désigne Monsieur André Arnould comme secrétaire.
L’Assemblée appelle à la fonction de scrutateur: Monsieur André Marchiori.
<i>Liste des présencesi>
Sont présents ou représentés:
- Banque Nagelmackers (Luxembourg) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747
<i>Exposé du présidenti>
Le Président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-
réviseur.
2. Proposition d’approbation des comptes annuels globalisés.
3. Proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur.
4. Nomination du commissaire-réviseur.
5. Confirmation de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
avril concernant la dissolution ou la
continuation de la société
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du Président est reconnu exact par l’assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l’objet de l’ordre du jour.
28830
<i>Délibérationsi>
1. Les actionnaires présents à l’assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-
teurs et du commissaire-réviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports. Ces rapports sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.
2. L’assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
Le bilan clôturé au 31 décembre 1998 avec un total de capitaux propres de LUF -10.782.728,- et le compte de
résultats avec un résultat de LUF 1.646.410,- sont approuvés par l’assemblée à l’unanimité.
Les administrateurs et commissaire-réviseur répondent aux questions posées par l’assemblée.
3. L’assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour
l’exercice de leur fonction au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.
Le vote a donné les résultats suivants:
La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée à l’unanimité au commissaire-réviseur.
4. Nominations statutaires:
Le mandat de WEBER ET BONTEMPS en tant que commissaire-réviseur venant à échéance à la fin de cette
Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale procède à la nomination sur proposition du Conseil d’Admini-
stration du Bureau des Réviseurs DELOITTE & TOUCHE, représenté par Monsieur Vafa Moayed en tant que commis-
saire-réviseur pour une période de 3 ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Cette nomination est votée à l’unanimité.
5. L’exercice clôturant avec une perte supérieure à la moitié du capital social comme confirmé dans le rapport du
Commissaire, l’Assemblée confirme la décision prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1
er
avril 1999 et qui
est la suivante:
«Dans le respect des exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et
considérant que les difficultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels,
l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de ne pas envisager la dissolution de la société et de continuer à oeuvrer à
l’équilibre, à terme de ses résultats.»
Cette résolution, est votée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.30 heures après la lecture et approbation du présent procès-
verbal.
<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.i>
<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.i>
A. Detroch
A. Arnould
A. Marchiori
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 12. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24620/049/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IMMO-ROYAL, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.187.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24621/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.447.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24622/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28831
IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.447.
—
Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
Henri Thyes, Membre du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Jean-Louis Margue, Directeur de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
Etienne Planchard, Directeur de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg.
Robert Scharfe, Directeur de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
L’Assemblée Générale Ordinaire a nommé MAZARD & GUERARD, Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux
Comptes de la société.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.i>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24623/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.689.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A.i>
<i>(la «Société»), qui s’est tenue extraordinairement à Luxembourg, le 15 décembre 1999i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, avec effet
au 1
er
janvier 2000.
L’assemblée acepte la démission de Monsieur Emile Kraemer et ratifie la cooptation de Messieurs Antoine Giscard
d’Estaing, directeur financier du GROUPE SCHNEIDER ELECTRIC, demeurant à Paris, et de Claude Weber, directeur
agréé de MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg, en qualité d’administrateurs.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24625/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.249.
—
<i>Siège sociali>
Supprimer:
11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Remplacer par:
11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
INNOUTECH HOLDING S.A.
C. Schmitz
M. Lamesch
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24626/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INTERGIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.115.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24627/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28832
I.K.H. S.A., INTERNATIONAL KAPITAL HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL
KAPITAL HOLDING S.A. en abrégé I.K.H. S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, allée Scheffer, constituée suivant
acte reçu par le notaire Paul Decker alors de résidence à Echternach, en date du 20 octobre 1988, publié au Mémorial
C en 1989, page 462.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,
demeurant à Burden.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Ney, employée, demeurant à F-Haucourt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social du 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 12, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
B. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C. Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 35, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 12, route
de Luxembourg, L-4760 Pétange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
(deuxième alinéa). «Cette société aura son siège à Pétange. La durée en est fixée à trente ans.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: Y. Wallers, C, Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 67, case 3. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 19 avril 2000.
P. Bettingen.
(24628/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INTERNATIONAL TOP TUNES & SFX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 20.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(24629/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28833
INTERNATIONAL TOP TUNES & SFX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.
R. C. Luxembourg B 20.654.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
Signature.
(24629/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INTERNATIONAL UPM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.487.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Signature.
(24630/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INVESTILUX, SICAV, Société d’investissement à capital variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 43.873.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24631/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
INVESTPLUS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.831.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24632/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LISTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.685.
Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à L-Bettembourg, en date du 20 mai
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 496 du 30 octobre 1992.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue le 2 février 2000 à
Luxembourg que, suite à la démission de Madame Carole Devos avec effet au 1
er
février 2000, les décisions suivantes
ont été prises, à l’unanimité des voix:
- Décharge pleine et entière pour l’exercice du mandat de Madame Carole Devos sera demandée à la prochaine
assemblée générale des actionnaires;
- Monsieur Peter Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-9772 Kruishouten, Wannegemdorp 37, est
coopté comme troisième administrateur de la société;
- Le mandat de Monsieur Peter Eggermont restera à confirmer lors de la prochaine assemblée générale des
actionnaires.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Pour la société LISTER S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24642/687/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28834
IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24633/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ISA-ISOMAX A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.488.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
SANNE & CIE, S.à r.l.
Signature
(24634/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ISIIIS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.054.
—
L’assemblée générale des actionnaires de la S.A. susmentionnée qui s’est tenue le 10 avril 2000, a adopté les résolu-
tions suivantes:
1. Démission et décharge aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. et
nomination de Monsieur Michel Ducros comme administrateur.
2. Démission et décharge de l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3. Transfert du siège social de la société du 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg au 11, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg.
4. Résiliation de la convention de domiciliation et de management conclue le 9 juillet entre ABN AMRO TRUST
COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. et la société ISIIIS TECHNOLOGIES S.A.
Il résulte des résolutions susmentionnées, qu’à partir du 10 avril 2000:
1. Le conseil d’administration de la société ISIIIS TECHNOLOGIES S.A. est composé des administrateurs suivants:
Monsieur Michel Ducros, Monsieur Marc Tronson, Monsieur Bruno Garcin.
2. Le siège social de la société se trouve au 11, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ISIIIS TECHNOLOGIES S.A.i>
Représentée par
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24635/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
IXOS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.592.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 36, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli
L. Di Vora
(24637/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28835
ITALIA 94 S.A.H., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 46.312.
—
Statuts coordonnés au 27 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24636/696/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
KONSOLIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.409.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24638/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 1, rue Duchscher.
R. C. Luxembourg B 58.064.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24639/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LES JARDINS DE LA MUSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue du Cents.
R. C. Luxembourg B 58.994.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le compte de LES JARDINSi>
<i>DE LA MUSIQUE, S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
(24640/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LIBERTY ISLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.661.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>LIBERTY ISLAND S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24641/687/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R. C. Luxembourg B 19.536.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24643/761/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28836
LOPAS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.141.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
It results of a deed received by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg), on the 7th April
2000, registered in Esch-sur-Alzette, on the 12th of April 2000, Volume 849, folio 43, case 4, that the société anonyme
LOPAS S.A., having its registered office at L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by a notarial deed on
June 19, 1998, published in the Mémorial C, number 671 of September 19, 1998, the capital of which is fixed at one
million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (LUF 1,250,000.-), divided into one thousand (1,000) shares
of one thousand two hundred and fifty Luxembourg francs (LUF 1,250.-) each entirely paid up, has been dissolved and
liquidated by the concentration of the shares of LOPAS S.A. prenamed, in one hand, which is the expressly willpower of
the sole shareholder.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 7
avril 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 avril 2000, volume 849, folio 43 case 4, que la société anonyme
LOPAS S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 671 du 19 septembre 1998 au capital social d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent
cinquante francs luxembourgeois (LUF 1.250,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme LOPAS S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 26 avril 2000.
J.J. Wagner.
(24644/239/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LOTHARINGEN FINANZ AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.631.
—
Le bilan et l’annexe au 30 novembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24645/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
LUFLAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 65.330.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
La société anonyme COMPAGNIE DE L’OPERA S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire;
ici représentée par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 27 mars 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur par la comparante agissant ès dites qualités et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a exposé au notaire et l’a requis d’acter ce qui suit:
I. La société anonyme LUFLAM S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 701 du 30 septembre 1998,
et est inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.330.
II. Le capital souscrit est fixé à DEM 1.100.000,- (un million cent mille Deutsche Mark), représenté par 1.100 (mille
cent) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
III. La société COMPAGNIE DE L’OPERA S.A. est devenue successivement la seule propriétaire des 1.100 (mille cent)
actions représentatives du capital souscrit de la société anonyme LUFLAM S.A.
IV. L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme dit ci-avant, détenant toutes les actions de la société anonyme
LUFLAM S.A., déclare prononcer la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
28837
V. L’actionnaire unique, représenté comme indiqué ci-avant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme
LUFLAM S.A., déclare que tout le passif de la société est réglé ou est dûment provisionné.
VI. L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, requiert le notaire instrumentant d’acter, par
rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, qu’il déclare irrévoca-
blement assumer solidairement avec la société dissoute l’obligation de payer tout passif éventuel actuellement inconnu.
VII. L’actionnaire unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-avant, déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il
réglera tout passif éventuel de la société dissoute, même inconnu à l’heure actuelle; que partant, la liquidation de la
société est à considérer comme réalisée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
VIII. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société pour l’exécution de
leur mandat.
IX. Les livres et documents de la société anonyme dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans au
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, au siège de la Compagnie Fiduciaire.
Ensuite la comparante a présenté les actions émises, lesquelles ont été détruites par lacération, en présence du
notaire instrumentant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’elle connue à la comparante, agissant ès dites
qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec
Nous, Notaire.
Signé: M. Bosquée-Mausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 1. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 mai 2000.
T. Metzler.
(24646/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24647/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
(24648/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MATERIAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 2A, Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 7.120.
—
Modification suivante à l’inscription existante:
- A ajouter sous le chapitre «Pouvoirs-signatures» l’inscription suivante:
Liste der zeichnungsberechtigten Personen.
Kategorie -B-
Herr Joseph Nallin
Leiter des Kompetenzzentrums Informatik der Gruppe CIMENTS LUXEMBOURGEOIS
Luxembourg, le 26 avril 2000.
MATERIAUX S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24651/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28838
MANAGEMENT ET STRATEGIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 1999, vol. 522, fol. 64, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Signatures.
(24649/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MASTERTORUS S.A. HOLDING, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste. Zithe.
H. R. Luxemburg B 22.173.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. März 2000i>
Nach dem Rücktritt von Herrn Frédéric Rausch wurde Herr André Meder als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung jeweils um ein Jahr verlängert
und enden mit der nächsten jährlichen Generalversammlung, welche im Jahre 2001 stattfindet.
<i>Verwaltungsrati>
- Herr André Meder, wohnhaft in L-1670 Senningerberg, 5A, Um Charly
- Frau Monique Maller, wohnhaft in L-6795 Grevenmacher, 26, rue Wecker
- Frau Rita Harnack, wohnhaft in L-1272 Luxemburg, 68, rue de Bourgogne
<i>Prüfungskommissari>
- Frau Maryse Greisch, wohnhaft in L-1139 Luxemburg, 90, rue des Sept Arpents.
Luxemburg, den 6. März 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24650/680/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 35.990.
—
L’assemblée générale ordinaire a nommé DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg aux fonctions de Commissaire
aux comptes de la société.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour MERCK FINCK FUND MANAGERSi>
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli L. Di Vora
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24652/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ACONCAGUA VENTURES S.A., Société Anonyme
(anc. MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.136.
—
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant le dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOVING PICTURES INTER-
NATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 68.136, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, prénommé, en
date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 235 du 3 avril 1999 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 756 du 12
octobre 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Maire Gallagher, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sylvie Pianfetti, employée privée, demeurant à Algrange
(France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole Coïs, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
28839
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de la dénomination sociale de la société en ACONCAGUA VENTURES S.A.
2) Modification correspondante de l’article 1
er
des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ACONCAGUA VENTURES S.A.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité
du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.
IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,
duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en ACONCAGUA VENTURES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1. There exists a société anonyme under the name of ACONCAGUA VENTURES S.A.»
La version française de l’article 1
er
est la suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACONCAGUA VENTURES S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande des comparants, le présent
acte est rédigé partiellement en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Gallagher, S. Pianfetti, C. Coïs, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 50, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
P. Frieders.
(24657/212/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
ACONCAGUA VENTURES S.A., Société Anonyme
(anc. MOVING PICTURES INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 68.136.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
P. Frieders.
(24658/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MON-A-LAH LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 55.796.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24655/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28840
MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
La soussignée MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
atteste par la présente que, suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2000 ont, été
nommées administrateurs: la société BELMANTO GENERAL N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, et la
société SELINE MANAGEMENT LTD, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni; a été nommée adminis-
trateur et administrateur-délégué la société SELINE FINANCE LTD, 27 New Bond Street, Londres W1Y 9HD,
Royaume-Unis, et a été nommée commissaire aux comptes la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brecht-
sebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique, avec effet au 2 mai 2000 en remplaçant sans décharge Monsieur Leendert van
Eijmeren, Monsieur Arnoldus van Eijmeren, la société SENSOR GROUP, G.m.b.H. et avec décharge entière et définitive
EUROLUX MANAGEMENT S.A. et que le siège social et les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse 15,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 3 mai 2000.
Le 4 mai 2000.
<i>Pour MILLENNIUM MULTIMEDIA S.A.i>
SELINE FINANCE LTD
<i>Administrateur-Déléguéi>
J.-H. van Leuvenheim
<i>Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24653/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MILLERMOOLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8708 Useldange, 25, Um Reebou.
R. C. Luxembourg B 5.182.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 45, case 8, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la S.à r.l. MILLERMOOLERi>
Signature
(24654/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MONTSOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 61.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société MONTSOLEIL HOLDING S.A.i>
FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
(24656/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
PAKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 70.136.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 8 mai 2000, que Monsieur
Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, a été nommé au poste d’administrateur-délégué de
la société.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24678/677/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28841
NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
In the year two thousand, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of NGH LUXEMBOURG S.A., having its registered office at 3,
rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, (R. C. S. Luxembourg B 68.938)
pursuant to a resolution of the board of directors dated February 14th, 2000.
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company NGH LUXEMBOURG S.A. has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
March 2nd, 1999, published in the Mémorial C, Recueil number 407 of June 3rd, 1999. The Articles of Incorporation
have been last modified pursuant to a deed of the undersigned notary on January 10th, 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil C.
2) The suscribed capital of the company is set at ninety-nine million nine hundred and sixty-nine thousand euros (EUR
99,969,000.-) to consist of ninety-nine thousand nine hundred and sixty-nine (99,969) shares with a par value of one
thousand euros (EUR 1,000.-) each.
3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one billion euros (EUR
1,000,000,000.-) consisting of one million (1,000,000) shares, each share having a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-).
4) In its meeting of February 14th, 2000, the board of directors of the said company has decided to increase the capital
by an amount of ten million four hundred and fifty-two thousand euros (EUR 10,452,000.-) up to one hundred and ten
million four hundred and twenty-one thousand euros (EUR 110,421,000.-) by the issue of ten thousand four hundred
and fifty-two (10,452) shares, each having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-).
All the new shares have been subscribed by NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., a company incorporated
and existing under the laws of the State of Ohio (United States), having its registered office at One Nationwide Plaza,
Columbus, Ohio 43215-2220, United States, at the price of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.
The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been entirely paid up by a contribution in kind consisting in one hundred and twenty-nine
thousand nine hundred and ninety-nine (129,999) shares of Société PAN EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE in short
PANEUROLIFE, a Luxembourg company having its registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The proof of the ownership of these one hundred twenty-nine thousand nine hundred and ninety-nine (129,999)
shares by NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc. has been given to the undersigned notary by a copy of the register
of shareholders of PANEUROLIFE.
The appearer declares that NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. holds more than 50% of the shares of NGH
LUXEMBOURG, S.A. and that thus the shares contributed are freely transferable according to Article 7.3 of the Articles
of Incorporation of PANEUROLIFE.
This contribution in kind has been valued and described in a report from Jean Zeimet, independent auditor, L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, dated February 14th, 2000.
The conclusion of the report is the following:
«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»
As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred and ten million four hundred and twenty-one thousand euros
(EUR 110,421,000.-), consisting of one hundred and ten thousand four hundred and twenty-one (110,421) shares of a
par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.
The authorised capital is set at one billion euros (EUR 1,000,000,000.-), consisting of one million (1,000,000) shares,
each having a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-). During the period of five years from the date of the publi-
cation of these Articles of Incorporation, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options
to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit.
The subscribed and the authorized capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind consists in an increase of the holding of NGH LUXEMBOURG S.A. of more than
75% of the shares of PANEUROLIFE, such contribution qualifies under the terms of Article 4-2 of the law dated
December 29th, 1971, which provides for capital duty exemption.
The appearer declares that the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be
borne by the company as a result of the present stated increase of capital, are estimated at two hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).
28842
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Monsieur Ivan Cornet, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société NGH
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen (R. C. S. Luxembourg B 68.938),
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 14
février 2000.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme NGH LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date
du 2 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 407 du 3 juin 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier
lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 janvier 2000, non encore publié au Mémorial.
2) Le capital souscrit de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR
99.969.000,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-neuf (99.969) actions, chacune avec une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).
3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-),
représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
4) En sa réunion du 14 février 2000, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social
à concurrence de dix millions quatre cent cinquante-deux mille euros (10.452.000,- EUR) à cent dix millions quatre cent
vingt et un mille euros (EUR 110.421.000,-) par l’émission de dix mille quatre cent cinquante-deux (10.452) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Toutes les actions nouvelles ont été souscrites par NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC., une société
constituée et existante en vertu du droit de l’Etat de l’Ohio (Etats-Unis), ayant son siège social au One Nationwide Plaza,
Columbus, Ohio 43215-2220, Etats-Unis, au prix de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
Le document justificatif de la souscription a été présenté au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en cent vingt-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf (129.999) actions de la société PAN-EUROPEENNE D’ASSURANCE-VIE, en abrégé PANEU-
ROLIFE, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
La preuve de la propriété des cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (129.999) apportées par
NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC. a été apportée au notaire soussigné par une copie du registre des
actionnaires de la Société PANEUROLIFE.
Le comparant déclare que NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, Inc. détient plus de 50% des actions de la société
NGH LUXEMBOURG, S.A. et qu’ainsi les actions apportées sont librement transférables conformément à l’article 7.3
des statuts de la société PANEUROLIFE.
Cet apport en nature a été évalué et décrit dans un rapport de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, L-1931
Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, daté du 14 février 2000.
Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la contri-
bution en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre».
Ledit rapport restera annexé au présent acte.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent dix millions quatre cent vingt et un mille euros (EUR
110.421.000,-), représenté par cent dix mille quatre cent vingt et une (110.421) actions, d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,-).
Le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-), représenté par un million (1.000.000) d’actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publi-
cation de ces Statuts, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des
options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’ administration déter-
minera.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
28843
<i>Evaluation des fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature augmente le pourcentage de la participation de la société NGH LUXEMBOURG
dans le capital de la société PANEUROLIFE qui est déjà de plus de 75%, un tel apport entre dans le champ d’application
de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le comparant déclare que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué appro-
ximativement à la somme de deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Cornet et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
F. Baden.
(24667/200/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 68.938.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(24668/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NEDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 67.958.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg en date du 25 avril 2000,
du rapport et de la résolution du Conseil d’Administration de la société NEDILUX S.A., que les actionnaires et adminis-
trateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) Report des discussions et approbations des comptes annuels pour l’année 1998 et 1999 au plus tard le 25 mai 2000
2) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 1999:
M. Peter Vansant
M. Paul De Geyter
Mrs Suzy Probst
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 1999:
M. Peter Vansant
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 1999:
CFT TRUST
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la
société sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NEDILUX S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Déléguéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24663/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28844
MULTIADVISERS FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.719.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 30, case 6, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Heirendt-Faramelli L. Di Vora
(24659/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 54.368.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 21 février 2000, vol. 135, fol. 76, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
S. Benamor.
(24660/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NARECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 27.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
(24661/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NASHIRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.127.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2000.
<i>Pour la société NASHIRI S.A.i>
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
(24662/687/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NEMESIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 59.537.
—
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEMESIS S.A., ayant son siège
social à L-1542 Luxembourg, 28, rue J.B. Fresez, R. C. Luxembourg section B numéro 59.537, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 25 avril 1997, publié au Mémorial C numéro 498 du 13 septembre 1997,
ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Diane Goetzinger, employée privée, demeurant à Kayl.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le président expose et l’assemblée constate:
28845
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-3895 Foetz, 5, rue des Artisans.
2. Modification afférente de l’article 1
er
, alinéa 2, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg, à L-3895 Foetz, 5, rue des
Artisans.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). Le siège social est établi à Foetz.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Cahen, J. Beicht, D. Goetzinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 5. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24664/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NEMESIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 59.537.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 mai 2000.
J. Seckler.
(24665/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
PARKWAY S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.865.
—
In the year two thousand, on the seventeenth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PARKWAY S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg, registered to the Trade Register of Luxembourg, under the number B 71.865, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, on the 22nd September 1999, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C, of 7th December 1999, number 931. The Articles of Incorporation have been amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger on the 25th November 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of 26 January 2000, number 86.
The meeting was opened at 2.15 p.m. with Mr Ivan Cornet, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing in Junglinster.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
- Modification of article 7 of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
28846
III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on the item on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to modify article 7 of the Articles of Incorporation of the Company by the addition after
paragraph 6 of the following wording:
«Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, by video-conference or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
statuts and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den siebzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft PARKWAY S.A., mit Sitz L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, einge-
tragen im Handelsregister zu Luxemburg, Sektion B, unter Nummer 71.865, zu einer außerordentlichen Generalver-
sammlung zusammengetreten. Genannte Aktiengesellschaft wurde am 22. September 1999, gemäß Urkunde des Notars
Joseph Elvinger gegründet, welche Urkunde am 7. Dezember 1999 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 931 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde abgeändert gemäß Urkunde des Notars Joseph Elvinger am 25.
November 1999, welche Urkunde am 26. Januar 2000 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 86
veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wurde um 14.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Ivan Cornet, licencié en droit, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende bezeichnet zur Sekretärin Frau Maggy Strauss, Privatbeamtin, wohnhaft in Garnich.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und bittet den instrumentierenden Notar
aktenmäßig festzustellen:
I. Daß die gegenwärtige Generalversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
- Änderung des Artikels 7 der Satzung der Gesellschaft.
II. Daß die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die
Anzahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste wird von
den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unter-
zeichnet und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben formalisiert zu werden.
III. Daß sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung anwesend oder
gültig vertreten sind und die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäß einberufen erkennen und
erklären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß die förmliche Einberufung unterlassen werden
konnte.
IV. Daß die gegenwärtige Versammlung sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ordnungsgemäß einberufen ist und
in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten kann.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschlußi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 7 der Satzung nach dem 6. Absatz durch den folgenden Wortlaut zu ergänzen:
«Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungszeit-
punkt eine Einladung, außer in dringenden Fällen, in welchem Falle Art und Gründe der Eilbedürftigkeit im Einberu-
fungsbrief erwähnt sein müssen. Nach schriftlicher, durch Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm abgegebener
Einwilligung eines jeden Verwaltungsratsmitgliedes kann auf die Einladung verzichtet werden. Einer gesonderten
Einladung bedarf es nicht für Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten
werden, die in einem vorhergehenden Beschluß des Verwaltungsrates festgesetzt worden sind.
28847
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann im Wege einer telefonischen Konferenzschaltung an Sitzungen teilnehmen oder
im Rahmen ähnlicher Kommunikationsmittel, vorausgesetzt, daß alle Teilnehmer an der Sitzung sich untereinander
akustisch verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung auf solchem Wege gilt als persönliche Teilnahme an dieser Sitzung.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlußfassungen des Verwaltungsrates erfolgen mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertre-
tenen Mitglieder.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für beendet.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der
Erschienenen die gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage derselben Erschienenen, und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung,
wird letztere massgebend sein.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Vorstandes gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: I. Cornet, M. Strauss, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 8. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 28. April 2000.
F. Baden.
(24680/200/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
PARKWAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.865.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(24681/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.257.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 44, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour NEW MILLENNIUM ADVISORY S.A. HOLDINGi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
(24666/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2000.
28848
S O M M A I R E
DENVER S.A.
DESIGN CONCEPT S.A.
DESIGN CONCEPT S.A.
DIGIMEX
DRETT-WELT BUTTEK ESCH-SUR-ALZETTE
DOLFIN S.A.
ECHO-BOISSONS
EQUA S.A.
FGA LUXEMBOURG S.A.
ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION
ECUFIN INTERNATIONAL CORPORATION
EDIFINVEST HOLDING S.A.
EDILCOM S.A.
EUROBLI FUND.
EMC
EMC
ETTA S.A.
ETTA S.A.
EURALUX
EUROPA INVEST S.A.
EUROBID INTERNATIONAL S.A.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A.
EURO IMMO INVEST & CONSEIL S.A.
EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
EUROPEAN CICCONE S.A.
EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.
IRON TEX S.A.
IRON TEX S.A.
EUROPEAN INVESTMENT
EUROPEAN INVESTMENT
FERISA
FERROTUBE & STEEL
FERROTUBE & STEEL
FERROTUBE & STEEL
EXOTIC CARS S.A.
FOODFIN S.A.
FIN SOFT HOLDING S.A.
FIN SOFT HOLDING S.A.
FIN SOFT HOLDING S.A.
FINCLAIR HOLDING S.A.
FINLON INVESTMENTS S.A.
FINPAT S.A.
FONCIERE DE L’EST S.A.
FORT JAMES
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.
FRIGOSCANDIA HOLDING S.A.
FRIGO
FRIGO
GROBILUX S.A.
FOOD QUALITY S.A.
FOOD QUALITY S.A.
GABELLI S.A.
GABELLI S.A.
GARAGE METTI VÖLZER
GALLIUM S.A.
GALLIUM S.A.
GENERALPART
GOOD FOOD HOLDING S.A.
GESTIMED S.A.
GESTIMED S.A.
GREEN HOUSE INVESTMENTS S.A.
GROUP HUMAN IT S.A.
HAPPY BEAUMONT S.A.
IK TRANSCOM EUROPE S.A.
IK TRANSCOM EUROPE S.A.
ILANGA KUSASA S.A.
IMBELLUX S.A.
IMMO-PETRUSSE S.A.
IMMO-ROYAL
IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.
IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.
INDUSTRIELLE DE REASSURANCE S.A.
INNOUTECH HOLDING S.A.
INTERGIN S.A.
I.K.H. S.A.
INTERNATIONAL TOP TUNES & SFX
INTERNATIONAL TOP TUNES & SFX
INTERNATIONAL UPM S.A.
INVESTILUX
INVESTPLUS MANAGEMENT S.A.
LISTER S.A.
IPPA PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.
ISA-ISOMAX A.G.
ISIIIS TECHNOLOGIES S.A.
IXOS MANAGEMENT S.A.
ITALIA 94 S.A.H.
KONSOLIDA S.A.
L’AGENCE COMMERCIALE S.A.
LES JARDINS DE LA MUSIQUE
LIBERTY ISLAND S.A.
LOGIS DECOR S.A.
LOPAS S.A.
LOTHARINGEN FINANZ AG
LUFLAM S.A.
MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A.
MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A.
MATERIAUX S.A.
MANAGEMENT ET STRATEGIE S.A.
MASTERTORUS S.A. HOLDING
MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A.
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