This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
28513
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 595
21 août 2000
S O M M A I R E
Abeil Participations S.A., Luxembourg ………
page
28543
Acte S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28543
Agrindus S.A., Luxembourg ……………………………………………
28546
Aima S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
28542
Alcofin S.A., Luxembourg…………………………………………………
28546
Argre S.A., Luxembourg …………………………………………………
28545
Assoco Re (Luxembourg) S.A., Luxembg
28545
,
28546
Baltra Invest S.A., Luxembourg ……………………
28546
,
28547
Baypar S.A., Luxembourg…………………………………………………
28547
BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxembg
28533
Begyval S.A., Luxembourg ………………………………………………
28548
Bitron International S.A., Luxembourg ……
28548
,
28549
Building & Office Investment S.A., Luxembourg……
28547
Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg……
28551
Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………
28552
Carennac Investissements S.A., Luxembg
28552
,
28553
Carestin S.A., Luxembourg ……………………………………………
28554
CDB Web Tech International S.A., Luxbg
28544
,
28545
Ceralux S.A.H., Mondorf-les-Bains ………………………………
28554
Chem-Dry S.A., Howald ……………………………………………………
28556
China Insurance Company S.A., Luxembourg ………
28551
Chrysa Immobilière S.A., Luxembourg ……………………
28547
Citiconseil, S.à r.l., Eischen ………………………………………………
28514
CIVER, Compagnie Internationale du Verre S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
28555
Clodica S.A., Luxembourg ………………………………………………
28550
Cogel S.A., Ehlerange …………………………………………………………
28552
Coltavelle S.A.H., Luxembourg ……………………………………
28554
Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg ……
28553
Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
28556
Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
28555
Connie’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………
28556
,
28558
Convergent Capital Corporation S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
28558
Coretra, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
28558
Corinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………
28559
Crédit Européen S.A., Luxembourg ……………………………
28559
Cristaline Holding S.A., Luxembourg-Bonnevoie
28560
Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg ………
28559
,
28560
Diatec International S.A., Luxembourg ……………………
28558
EFS Participations S.A., Eischen ……………………………………
28514
Europahandelsgesellschaft, S.à r.l., Grevenmacher
……………………………………………………………………………………
28549
,
28550
Florence Immobilière, S.à r.l. …………………………………………
28515
GAIA Conseil S.A., Luxembourg …………………………………
28522
Heiterkeit Group S.A., Luxembourg …………………………
28516
Hôtel Gauguin S.A., Luxembourg ………………………………
28527
Kiffer Impress, S.à r.l., Mersch ………………………………………
28529
Landwirtschaft, Energie & Emwelt, S.à r.l.,
Junglinster ……………………………………………………………………………
28525
L & L International Group, S.à r.l., Luxembourg……
28514
Medigate Telecommunication S.A., Luxembourg
28530
MKI-Ventures Holding S.A., Luxembourg ………………
28533
Mondial Vision Holding S.A. ……………………………………………
28516
Murator, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………
28536
Rocha Xavier, S.e.n.c., Rumelange ……………
28543
,
28544
Otra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
28538
S.I.T.T.A.G. S.A., Luxembourg ………………………………………
28515
Traffic Europe S.A. ………………………………………………………………
28516
Winch S.A.H. …………………………………………………………………………
28514
WINCH, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 44.855.
—
Il résulte du procès-verbal de carence de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2000, que le bureau,
composé des administrateurs, a constaté le désintérêt total des actionnaires pour leur société anonyme holding
WINCH. Les administrateurs ont également constaté l’impossibilité pour eux de mener à bien leur mandat du fait de
l’impossibilité de gérer cette société dans des conditions normales.
Messieurs Henri Grisus, John Seil et Pierre Lentz ont donc démissionné de leurs mandats d’administrateur avec effet
immédiat.
Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 juillet 2000.
COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41711/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
CITICONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 54.395.
—
La présente pour information
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.
C. Meyer.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(42101/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 57.886.
—
La présente pour information:
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et par conséquent aussi
de son poste d’administrateur-délégué.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.
C. Meyer.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(42119/769/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
L & L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.980.
—
<i>Minutes of the Meeting of Shareholdersi>
The undersigned EDDIE SPORTS, GmbH, with registered office at Floraweg 9, 6343 Buonas, Switzerland, sole
shareholders of L & L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.,
hereby resolves that the registered address of the company L & L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l. is to be trans-
ferred from 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with immediate
effect.
And further resolve that the address of L & L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., is now
25B, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg
Signed in Buonas in Switzerland this 21st day of July 2000.
EDDIE SPORTS, GmbH.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42198/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
28514
FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 58.178.
—
Le siège social de la société FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg est
dénoncé avec effet immédiat.
Le gérant, Monsieur Jürgen Fischer, dépose son mandat avec effet au 28 avril 2000.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42145/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
S.I.T.T.A.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
La présente pour information
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.
J. Meyer.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(42255/769/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
S.I.T.T.A.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
La présente pour information
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.
C. Meyer.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(42256/769/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
S.I.T.T.A.G., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.055.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statutsi>
<i>tenue en date du 3 août 2000i>
1) Les trois administrateurs sont révoqués avec effet immédiat. La décharge leur est refusée et tous droits à leur
encontre sont expressément réservés.
2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ernst Hans Lattner, commerçant industriel, demeurant à F-68740 Rumersheim le Haut,
b) Monsieur Franz Peter Glinski, commerçant, demeurant à D-77971 Kippenheim, Schmieheimerstrasse 68,
c) Madame Cathy Arendt, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
3) Les administrateurs Lattner et Glinski sont nommés pour la durée du mandat des administrateurs révoqués qui
reste à courir. Le mandat de l’administrateur Cathy Arendt expirera de plein droit le 31 août 2000.
4) Le siège social est à transférer avec effet immédiat à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal. A cet effet, le conseil
d’administration est autorisé à décider, par simple résolution et en application de l’article 1
er
, alinéa 4 des statuts, le
transfert du siège social à ladite adresse.
5) Le commissaire aux comptes est révoqué avec effet immédiat. La décharge lui est refusée et tous droits à son
encontre sont expressément réservés. Il sera pourvu au remplacement du commissaire aux comptes dans les meilleurs
délais.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le conseil d’administration
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42257/769/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.
28515
MONDIAL VISION HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 22.246.
—
Messieurs Boden Jean-Marie, Kartheiser Fernand et Kartheiser John ont donné leur démission comme Administra-
teurs de la société, avec effet immédiat.
Monsieur Thill François a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet
immédiat.
La société KARTHEISER MANAGEMENT a dénoncé la domiciliation à son siège de la société MONDIAL VISION
HOLDING S.A., avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42538/510/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
TRAFFIC EUROPE S.A., Société Anonyme.
R.C. Luxembourg B 61.961.
—
VIP COMPTA informe par la présente Monsieur Chris Van Kerschaver, administrateur-délégué de la société
TRAFFIC EUROPE S.A., R.C. B n° 61.961, du fait qu’elle dénonce avec effet immédiat le siège social de la société, ainsi
que le mandat en tant que bureau comptable ayant traité les dossiers.
Luxembourg, le 14 juillet 2000.
La société VIP COMPTA S.A.
<i>représentée par son administrateur-déléguéi>
actuellement en fonction, Claude Karp
Signature
Pour accord
S. El Gourari
V.I.B. SERVICES LLC
<i>Associé VIP COMPTA S.A.i>
<i>Associé VIP COMPTA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42607/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
—
In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, repre-
sented by Mr Massimo Gilotti, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April
27th, 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,
represented by Mr Massimo Gilotti prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 27th 2000.
The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HEITERKEIT GROUP S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
28516
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, entirely paid in.
The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)
shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share.
The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Thursday of July
at 3 p.m. and for the first time in two thousand and one. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be
held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
28517
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Subscribers
Subscribed
Paid in
Number of
capital
capital
shares
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed ………………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed ………………………………………
15,500.-
15,500.-
155
Total: ………………………………………………………………………………………………………………
31,000.-
31,000.-
310
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros
(31.000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Evaluation - Expensesi>
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the
company as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
28518
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the
bylaws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le
27 avril 2000.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur
Massimo Gilotti prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 27 avril 2000.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HEITERKEIT GROUP S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
28519
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juillet à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.
28520
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
EUR
EUR
1) LOVETT OVERSEAS, prénommée …………………………………………………
15.500,-
15.500,-
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………
15.500,-
15.500,-
155
Total: ……………………………………………………………………………………………………………
31.000,-
31.000,-
310
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2000, vol. 463, fol. 58, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
A. Lentz.
(24191/221/358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28521
GAIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224
Luxembourg, 28, rue Beethoven.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAIA CONSEIL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de
projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.
La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et
industriel, et notamment:
- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de
souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de
commerçant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;
- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes
sociétés.
La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans
d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits
sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) Euros divisé en trois mille cent
cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
28522
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-
propriétaire.
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les régies d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant
les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum
de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas
échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce
droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de
cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des
offres ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration
n’approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas d’acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
28523
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil
d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
d’un administrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………
1
2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions …………………………………………………………
3.149
Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………
3.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents
(EUR 31.500,-) Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent
sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.
28524
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224 Luxembourg, 28, rue
Beethoven,
b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis,
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017
Paris, 26, avenue de Villiers.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2004.
5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
R. Neuman.
(24187/230/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE & EMWELT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten April.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, erschienen:
Herr Hans Jürgen Schnell, Diplomingenieur, wohnhaft in Schattbuscherstrasse, D-88279 Amtzell,
Herr Jean Schummer, Ingénieur technicien en agronomie, wohnhaft in 16B, rue de Larochette in L-7640 Christnach,
Herr Marc Demoulling, Diplombiologe, wohnhaft in 16, rue de l’eglise in L-8363 Greisch,
Herr Christian Heck, Elektrotechniker, wohnhaft in 40, route de Finsterthal in L-7769 Bissen,
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den amtierenden
Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend
die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.
Sie führt den Namen LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE & EMWELT, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciales Langwies.
Er kann durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten. Sollten außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die
normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz beziehungsweise den einzelnen Büros und/oder den reibungslosen
Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.
28525
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Die Beratung und Schulung in den Bereichen Landwirtschaft, Energie und Umwelt, die einzelbetriebliche Beratung und
Dienstleistung für Landwirte, die Ausführung von Genehmigungsanträgen, Buchführung, Prämienoptimierung, Pflanzen-
bauberatung, Viehfutterberatung, Landwirtschaftliche Beratung in Trinkwasserschutzgebieten, Beratung für Gemeinden
im Bereich Trinkwasserschutz, erneuerbare Energien, Planung und Ausführung von Projekten im Bereich der erneuer-
baren Energien, Biogas, Holz, Sonnen- und Windenergie, Erstellung von Biomassestudien mit dem Ziel der energetischen
Verwertung von organischen Abfällen, Abwasserbereich, Formulierung und Betreuung von Projekten im Umweltbereich
(Umweitschutzbereich), Formulierung, Antragstellung und Ausführung von EU-Projekten.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Geschäfte tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck
beziehen und dessen Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten,
vermieten, konstruieren, verkaufen und tauschen.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland
auszuüben.
Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck
und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.250.000,- luxemburgische Franken (LUF) und ist in eintausend Anteile von
je 1.250,- luxemburgischen Franken (LUF) eingeteilt.
Die Anteile können frei unter Gesellschaftern abgetreten werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an
Dritte muss von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu
sein brauchen, sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.
Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht vom Gesetz oder dieser Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers rechtskräftig
verpflichtet.
Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung der Gesell-
schafterversammlung.
Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns
zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.
Nachfolger und Gläubiger der Gesellschafter haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel
anzulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesell-
schaft beeinträchtigen können.
Art. 7. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des
Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.
<i>Zeichnung und einzahlungi>
Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1.) Herrn Jean Schummer, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………
300 Anteile
2.) Herrn Christian Heck, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………
300 Anteile
3.) Herrn Marc Demoulling, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………
200 Anteile
4.) Herrn Hans-Jürgen Schnell, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………
200 Anteile
Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million zweihundert-
fünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF Luxemburger Franken.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Gesell-
schafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:
1.) Die Geschäftsführung besteht aus zwei Geschäftsführern und einem Prokuristen, mit jeweils eigenem Zuständig-
keitsbereich.
Zu Geschäftsführern werden ernannt, jeweils für die Dauer von sechs Jahren:
a.) Herr Jean Schummer, zuständig generell für die tägliche Geschäftsführung und speziell für den Bereich Landwirt-
schaft;
b.) Herr Hans Jürgen Schnell, zuständig generell für die Plannung, Überwachung und Ausführung von technischen
Anlagen und Sicherheitssystemen und speziell für den Bereich Biogas- und Vergärungsanlagen.
2.) Zum Prokuristen, mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschafterversammlung, wird Herr Marc Demoulling
28526
ernannt, zuständig speziell für Abfall- und Abwasserentsorgung und Abwasserverwertung.
3.) Jeder Geschäftsführer sowie der Prokurist ist einzelzeichnungsberechtigt im Rahmen seines Zuständigkeitsbe-
reichs, sofern die der Gesellschaft entstehende Verpflichtung innerhalb des finanziellen Rahmens von LUF 500.000,-
bleibt.
Alle Verpflichtungen, welche diese Summe übersteigen, bedürfen der gemeinschaftlichen Unterschrift der zwei
Geschäftsführer, oder eines Geschäftsführers mit dem Prokuristen oder eines Geschäftsführers mit einem Anteilseigner.
4.) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand, Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Schnell, J. Schummer, M. Demoulling, C. Heck, C. Mines
Enregistré à Redange, le 17 avril 2000, vol. 399, fol. 44, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Redingen, den 20. April 2000.
C. Mines.
(24195/225/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
HOTEL GAUGUIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Giuseppe Parrino, hôtelier, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.
2. Monsieur Domenico Pierri, entrepreneur, demeurant à L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOTEL GAUGUIN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’établissement et la tenue d’un hôtel-restaurant et d’un débit de boissons alcoolisées
et non-alcoolisées.
La société a également pour objet la prise de participations dans toute entreprise.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent
soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives. Une mise au porteur n’est possible qu’avec l’assentiment de l’assemblée générale
statuant à la majorité des actions émises.
En cas de cession d’actions, le droit de préemption des co-actionnaires s’exerce au prorata de leurs actions.
En cas de cession d’actions à des non-actionnaires, les actionnaires doivent donner leur agrément lors d’une
assemblée générale extraordinaire représentant au moins les trois quarts du capital social.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III : Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
28527
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé, six cent trente actions ……………………………………………………………………………
630
2. Monsieur Domenico Pierri, prénommé, six cent trente actions ……………………………………………………………………………… 630
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents Euros
(31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent
sept francs luxembourgeois (1.270.707,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).
28528
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé,
b) Monsieur Domenico Pierri, prénommé,
c) Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Parrino, D. Pierri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 3. – Reçu 12.707 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.
G. Lecuit.
(24192/220/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
KIFFER IMPRESS , Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Adrien Kiffer, commerçant, demeurant à Mersch, 18, rue Lohr.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de KIFFER IMPRESS.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous articles textiles, vêtements de sport, le tout
imprimé ou non, de T-shirts publicitaires, de chaussures et de tous accessoires, ainsi que l’exploitation d’un magasin
commercialisant ces produits.
De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,
commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.
La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinquante (50) parts sociales,
d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
28529
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)
francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes
circonstances;
2) déclare que l’adresse de la société est à L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kiffer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2000.
U. Tholl.
(24194/232/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 avril 2000,
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
28530
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 25 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,
l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
28531
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-
trateur de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………
31
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
32
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros
(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Kamel Ghribi, administrateur de sociétés, demeurant à 6874 Castel San Pietro, Suisse,
b) Monsieur Marco Di Marco, administrateur de sociétés, demeurant à Via Ausonia 150, 90146 Palermo, Italie.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
28532
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24196/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 53.097.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signatures.
(24232/017/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 53.097.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000i>
Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Johan Dejans, Romain Dieschburg, René Faltz, philippe Hermans,
Gianluigi Monti, Alex Schmit et Bernard Trempont sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Le mandat de réviseur d’entreprises, la société anonyme ERNST & YOUNG est prorogé pour une période d’un an
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24233/017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MKI-VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, une société avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 23 mars 2000,
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., une société avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 23 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps.
28533
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MKI-VENTURES HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent (EUR 100,-) Euros chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille (EUR 500.000,-) Euros.
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 25 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
28534
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la Société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par
tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 14.00 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………
500
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………
500
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (EUR 100.000,-)
Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-
vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.
28535
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24197/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MURATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société anonyme de droit luxembourgeois ARTIM S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter;
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
b) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrance.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de MURATOR, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations mobilières et immobilières dont notamment les promotions,
achats, ventes, locations, prises de participations sous quelque forme que ce soit, actions, obligations, parts de sociétés
dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) divisé en 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
28536
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société ARTIM S.A., prénommée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.
<i>Libération - Apportsi>
L’intégralité du capital social a été totalement souscrit par le seul associé:
ARTIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, prédésignée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales
souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
28537
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Rémi Zonca, architecte, demeurant à L-1526 Luxem-
bourg, 35, Val Fleuri.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 1. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
J. Elvinger.
(24198/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
OTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eight of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Jan-Rolf Renatus Behlau, company director, residing at B-1180 Bruxelles, 102, Avenue de l’Observatoire,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a
proxy established on March 26, 2000 in Brussels,
itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing at Contern, acting in her capacity
as fondé de pouvoir.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration,
the management, the control and the development of these participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.
The company has also for object the assistance, in the widest meaning of this term, including the management of the
assistance, the service, the mandate of director or of manager, for other firms, organisations or companies.
The company may borrow and grant loans and credits with or without interests, issue bonds and other acknowled-
gements of debts, enter into any financial transaction, with the exception of credits and loans reserved to banks and
financial institutions. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any
transactions on real estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In
all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OTRA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
28538
Art. 6. The company’ s corporate capital is fixed at five million six hundred ten thousand Euros (5,610,000.- EUR)
divided into five thousand six hundred ten (5,610) shares of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law of August 10, 1915, as amended.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by at least two managers who will constitute a board of managers. The managers
need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the voices of all the managers, repre-
sented if necessary. If only two managers are present or represented, the resolutions of the board will be adopted by
unanimous vote.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers, each member
being allowed to be represented on the basis of a special, written, prior and itemised power of one or several members,
with the exception of matters of daily management for which the sole signature of any member of the board of
management will bind the company.
Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each
shareholder may appoint a proxy to represent him at the general meetings. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 14. The Company’s year starts on the first of April and ends on the 31st of March, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2001.
Art. 15. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established
and the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabi-
lities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The 5,610 shares have been subscribed and fully paid up by the sole shareholder as follows:
- to the extent of seven thousand Euros (7,000.- EUR), by contribution in cash, so that this amount is from now on
at the disposal of the company, as it has been proved to the undersigned notary, by a bank certificate.
- to the extent of five million six hundred three thousand Euros (5,603,000.- EUR), by contribution in kind of five
thousand six hundred three (5.603) shares without designation of a par value of ATRO, a joint stock company
(Naamloze vennootschap) incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office in Etterbeek
(1040 Brussel), Tervurenlaan 13A Bus 2.
It results from a certificate issued by the directors of ATRO that:
Mr Jan-Rolf Renatus Behlau is the owner of 5,603 shares of ATRO, being more than 75 % of the company’s total share
capital;
- such shares are fully paid-up;
- Mr Jan-Rolf Renatus Behlau is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the
shares;
28539
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- the pre-emption rights in favour of the other shareholders have been duly waived.
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»
Furthermore, the value of the said contributed shares has been certified to the undersigned notary by a report issued
on February 21, 2000 by KPMG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, with registered office at L-2520 Luxembourg,
31, allée Scheffer, which concludes as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»
The said certificate and report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Estimatei>
In so far as it results from the herebefore documented contribution in kind that OTRA, S.à r.l. owns more than 75 %
of the shares of a company incorporated and existing in the European Union, the appearing party, represented as stated
hereabove, refers, for that concerns the said contribution in kind to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption.
For the purpose of registration the contribution in cash, i.e., 7,000.- EUR is valued at 282,380.-LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 220.000.-LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
2) The address of the company is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Jan-Rolf Renatus Behlau, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 102, avenue de l’Obser-
vatoire,
ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée le 26 mars 2000 à Bruxelles;
elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,
agissant en sa qualité de fondé de pouvoir.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également entreprendre toute action pour sauvegarder ses droits et faire toute transaction que ce
soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet.
28540
La société a également pour objet l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la gestion de l’assi-
stance, le service, le mandat d’administrateur ou de gérant, pour toutes firmes, organisations ou sociétés.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes, entreprendre toute transaction financière, à l’exclusion des activités réservées aux banques et autres institutions
financières.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
Dans toutes les opérations décrites ci-dessus, ainsi que dans l’ensemble de ses activités, la société restera dans les
limites établies par la loi.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination OTRA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions six cent dix mille Euros (5.610.000,- EUR), représenté par cinq mille
six cent dix (5.610) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne
sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix de tous les gérants, si nécessaire dûment
représentés. Dans le cas où il y aurait seulement deux gérants présents ou représentés, les résolutions seront adoptées
à l’unanimité des voix.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société ne sera engagée que par la signature collective de deux membres du conseil de gérance, sauf procuration
écrite, préalable et détaillée, cas par cas, d’un ou plusieurs membres, à l’exception des actes de gestion journalière pour
lesquelles la signature d’un seul membre du conseil de gérance engagera la société.
Art. 13. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2001.
Art. 15. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
28541
<i>Souscription - Libérationi>
Les 5.610 parts sociales ont été souscrites et libérées par l’associé unique, comme suit:
- à concurrence de sept mille Euros (7.000,- EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est dès à présent
à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
- à concurrence de cinq millions six cent trois mille Euros (5.603.000,- EUR) par apport en nature de cinq mille six
cent trois (5.603) parts sociales sans désignation de valeur nominale de ATRO, une société anonyme de droit belge,
ayant son siège social à Etterbeek (1040 Brussel), Tervurenlaan 13 A Bus 2.
Il résulte d’un certificat par les administrateurs de ATRO, que:
«- Monsieur Jan-Rolf Renatus Belhau est propriétaire de 5.603 actions de ATRO, soit plus de 75 % du capital social
total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Jan-Rolf Renatus Belhau est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il a été dûment renoncé aux droits de préemption en faveur des autres actionnaires.
- il n’existe aucun autre droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
de s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Belgique, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»
En outre, la valeur des actions apportées a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un rapport émis en date
du 21 février 2000 par KPMG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, qui conclut comme suit:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-
bution which corresponds to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»
Ces certificats et rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en espèces est estimée à 282.380,- LUF.
Dans la mesure où il résulte de l’apport ci-avant documenté que OTRA, S.à r.l. détient plus de 75 % des actions d’une
société constituée et existant dans l’Union Européenne, la partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 220.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 5. – Reçu 2.824 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.
G. Lecuit.
(24199/220/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
AIMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.065.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24221/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28542
ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.760.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 22 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respons-
abilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24216/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ACTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.
R. C. Luxembourg B 33.598.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au
Mémorial C, n° 378 du 15 octobre 1990, modifiée par-devant M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n° 80 du 10 mars 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ACTE S.A.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(24217/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ROCHA XAVIER, S.e.n.c., Société en nom collectif,
faisant le commerce sous l’enseigne PROMATIC, S.e.n.c.
Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.
—
STATUTS
L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 20 décembre, les personnes ci-après désignées se sont réunies:
1. Monsieur Antonio De Oliveira Rocha, vendeur, demeurant à L-2737 Rumelange, 2, rue Haute;
2. Monsieur Rui Xavier Pereira, électricien, demeurant à L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs;
et ont convenu de dresser l’acte constitutif d’une société en nom collectif qu’ils déclarent constituer entre eux et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en
nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est ROCHA XAVIER, S.e.n.c., société en nom collectif.
La société utilisera cependant le nom commercial de PROMATIC, S.e.n.c.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-3739 Rumelange. Il pourra être transféré à tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.
La société peut établir des succursales et des agences à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.
Art. 4. La société a pour objet la vente, l’entretien et la réparation d’appareils électriques, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille
francs (1.000,-) chacune.
Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio De Oliveira Rocha, prénommé, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………
50
2. Monsieur Rui Pereira Xavier, prénommé, cinquante parts d’intérêts……………………………………………………………………
50
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
28543
Les cent parts d’intérêts ont été entièrement souscrites et seront libérées en espèces de suite, de sorte que la somme
de cent mille francs (100.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société au plus tard le 31 janvier 2000.
Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les
associés représentant l’intégralité du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les autres associés survivants. En cas de cession de part d’un associé, les associés
restants ont un droit de préemption au prorata aux parts en leur possession.
Art. 8. La société est géré par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 9. Dans les décisions collectives, ou les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix. Dans tous
les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles
concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.
Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le
compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée
générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 et
à ses modifications ultérieures.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 316, fol. 44, case 11. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(24214/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ROCHA XAVIER, S.e.n.c., Société en nom collectif,
faisant le commerce sous l’enseigne PROMATIC, S.e.n.c.
Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000i>
Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en date
de ce jour et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur De Oliveira Rocha Antonio, gérant-administratif, prénommé;
- Monsieur Pereira Xavier Rui, gérant-technique, prénommé.
2. La société ROCHA XAVIER, S.e.n.c., est valablement engagée par la signature de son gérant technique, Monsieur
Pereira Xavier Rui.
3. Le siège social de la société est établi au 17, rue des Martyrs L-3739 Rumelange.
Etablie en trois exemplaires à Rumelange, le 14 avril 2000.
A. De Oliveira Rocha R. Xavier Pereira
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 316, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(24215/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CDB WEB Tech International S.A., Société Anonyme,
(anc. AEDES INTERNATIONAL HOLDING S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.084.
—
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES INTERNATIONAL
HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 71.084, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil, numéro 798 du 27 octobre 1999.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,
demeurant à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
28544
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en CDB WEB Tech International S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDB WEB Tech International S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CDB WEB Tech International S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDB WEB Tech International S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
F. Baden.
(24218/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CDB WEB Tech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 71.084.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(24219/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ARGRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.856.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(24224/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(24225/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28545
ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.955.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2000i>
«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Benoît Rottier de son poste d’Administration du Conseil d’Admi-
nistration avec effet au 5 octobre 1999.
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Céline Arsenault en tant qu’Administrateur en remplacement de
Monsieur Benoît Rottier.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
7. L’Assemblée reconduit ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe jusqu’à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire d’avril 2001.
<i>Pour la Sociétéi>
R. Frere
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24226/730/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
AGRINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 21.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24220/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ALCOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 67.546.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 22 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24222/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.738.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juin 1998
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 mai 2000.
BALTRA INVEST S.A.
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24228/255/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28546
BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.738.
—
<i>Composition du conseil d’administration depuis le 7 avril 2000:i>
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
- Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003.
BALTRA INVEST S.A.
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24229/255/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BAYPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.789.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2000i>
Monsieur Elo Rozencwajg a été nommé Administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la
société sous sa seule signature.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Administrateur-délégué et Président du Conseil d’Adminis-
tration,
Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24231/047/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BUILDING & OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.384.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour BUILDING & OFFICE INVESTMENT S.A.,i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(24237/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.957.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHRYSA IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
(24254/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28547
BEGYVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 69.430.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 6 janvier 2000 que le conseil
d’administration se compose comme suit:
Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant Am Stell Pad, 4, à L-9674 Nocher;
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant 1, route de Holtz à L-8557 Petit-Nobressart;
Monsieur Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant 22, rue du Commerce à L-9026 Ettelbruck.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24234/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.006.
—
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de BITRON INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 62.006, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 156 du 16 mars 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 7 janvier 2000, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Giovanni Bianco, administrateur de
sociétés, demeurant à Rivoli (Italie).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit mille quatre cent
vingt-cinq (8.425) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital
social de huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Libération totale du solde de euros 6.225.000,- (euros six millions deux cent vingt-cinq mille) du capital social
souscrit.
2. Augmentation du capital de la société à concurrence de euros 11.575.000,- (EUR onze millions cinq cent soixante-
quinze mille) pour le porter de son montant actuel de euros 8.425.000,- (EUR huit millions quatre cent vingt-cinq mille)
à euros 20.000.000,- (EUR vingt millions) par la création et l’émission de 11.575 (onze mille cinq cent soixante-quinze)
actions nouvelles de euros 1.000,- chacune.
3. Admission à la souscription des 11.575 actions nouvelles de la société de droit italien BITRON INDUSTRIE S.r.l. et
libération intégrale en numéraire.
4. Renonciation de l’actionnaire FINANCIERE DU BENELUX S.A. à son droit préférentiel de souscription.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement
constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est pris acte de la libération du solde de six millions deux cent vingt-cinq mille (6.225.000,-) euros du capital social
souscrit qui se trouve donc dès à présent libéré à 100%.
28548
Le montant de six millions deux cent vingt-cinq mille (6.225.000,-) euros a été entièrement libéré en numéraire, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de onze millions cinq cent soixante-quinze mille (11.575.000,-) euros
pour le porter de son montant actuel de huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-) euros à vingt millions
(20.000.000,-) d’euros par la création et l’émission de onze mille cinq cent soixante-quinze (11.575) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
L’autre actionnaire, la FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les
onze mille cinq cent soixante-quinze (11.575) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par BITRON
INDUSTRIE S.r.l., une société de droit italien établie et ayant son siège administratif à I-10095 Grugliasco (TO), Strada
del Portone, 95,
ici représentée par son président Monsieur Giovanni Bianco, préqualifié.
Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de onze millions cinq cent
soixante-quinze mille (11.575.000,-) euros se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précéde l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) d’euros, divisé en vingt mille (20.000) actions d’une
valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent soixante-six
millions neuf cent trente-quatre mille trois cent quarante-trois (466.934.343,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
quatorze heures quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: G. Bianco, S. Arpea, N. Didier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 10. – Reçu 4.669.343 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24235/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 62.006.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 428 du 18 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(24236/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l.).
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
—
L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu
1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch.
2.- EATON OVERSEAS Ltd, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau/Bahamas ici repré-
sentée par Monsieur Nico Hansen, prénommé, en sa qualité de fondé de pouvoir.
Les comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à
responsabilité limitée BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg; constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du
18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 juin 1998, numéro 398.
Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite à ces cessions de parts prémentionnées, les parts sociales sont tenues maintenant de la façon suivante:
28549
1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
499
2.- EATON OVERSEAS, avec siège à Nassau/Bahamas, une part sociale …………………………………………………………………
1
Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE
REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l., en EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.
L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location de voitures automobiles, l’achat et la vente de produits
textiles et de marchandises provenant de faillites ainsi que toutes activités en relation directe ou indirecte avec l’objet
social principale ou susceptible de promouvoir cet objet social ainsi que la participations dans d’autres sociétés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-6725 Greven-
macher, 3, rue du Stade.
Le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés révoquent Monsieur Giovanni Cavallina, technicien, demeurant à Chapelle-lez-Herlaimont, Godarville (B)
de ses qualités de gérant.
Les associés nomment comme gérant unique avec pouvoir de signature individuelle:
- Madame Christina Hubertz, Kauffrau, D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.
E. Schroeder.
(24238/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(24239/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CLODICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 9.262.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Monsieur Nicolas Schaeffer
jr., Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été nommé
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
L’élection définitive de Monsieur Schaeffer sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24256/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28550
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 36.008.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 mars 2000 que le siège de la société a été
transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2000.
Le 20 avril 2000.
Pour extrait conforme
J. M. Cremer
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24240/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(24249/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(24250/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(24251/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(24252/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.554.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
Signature.
(24253/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28551
BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 8.361.
—
Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 avril 2000 que Monsieur Jean-Marie Gaspa-
retti, Directeur de sociétés, demeurant à Sarrebruck a été nommé gérant administratif. Il pourra engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.
Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24241/502/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
COGEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4380 Ehlerange (commune de Samen), Z.A.R.E. Ouest.
R. C. Luxembourg B 67.383.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 mai 2000i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que:
le siège social de la société est transféré de la Zone Industrielle Hiereboesch à Capellen à Z.A.R.E. Ouest, L-4380
Ehlerange (commune de Samen).
Luxembourg, le 4 mai 2000.
<i>Pour COGEL S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24257/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 40.652.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARENNAC INVESTIS-
SEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B
numéro 40.652, constituée sous la dénomination de GINOPA FINANCE (LUX) S.A. suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 494 du
29 octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et dont la dénomination a été modifiée en
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A. suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman, en date du 28 avril 1997,
publié au Mémorial C, numéro 433 du 8 août 1997.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 122.000.000,- CHF, pour le ramener de son montant
actuel de 125.000.000,- CHF à 3.000.000,- CHF, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 12.200
actions d’une valeur nominale de 10.000.- CHF.
2. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
28552
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-deux millions de francs suisses
(122.000.000,- CHF), pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-cinq millions de francs suisses (125.000.000,-
CHF) à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cent vingt-deux millions de francs suisses
(122.000.000,- CHF) aux actionnaires et par annulation de douze mille deux cents (12.200) actions de dix mille francs
suisses (10.000,- CHF) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des douze mille deux cents (12.200) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le
remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF), représenté
par trois cents (300) actions de dix mille francs suisses (10.000,- CHF) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de
3.080.500.000,- LUF.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-F. Bonani, I. Balon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.
J. Seckler.
(24242/231/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 40.652.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.
J. Seckler
<i>Notairei>
(24243/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 54.266.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième
étage.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, 2
ème
étage, L-2340 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2000.
<i>Pour COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24259/760/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28553
CARESTIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 56.396.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2000i>
<i>Conseil d’Administrationi>
Après avoir constaté et accepté la démission présentée en date du 24 mars 2000 par le Conseil d’Administration,
l’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, trois nouveaux administrateurs de
telle sorte que le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité d’Aischdall;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau.
Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur
l’exercice social clos au 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux Comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission présentée en date du 24 mars 2000 par le Commissaire aux comptes,
l’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, la société anonyme FIDUCIAIRE ET
SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2004.
<i>Siège sociali>
L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société anonyme CARESTIN
S.A., prédésignée, de L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24244/720/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
COLTAVELLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.329.
—
Les bilans et les annexes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informa-
tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
Signature.
(24258/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CERALUX S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue J. Grün.
H. R. Luxemburg B 68.666.
—
Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Holding-Aktiengesellschaft CERALUX S.A., mit Sitz zu L-1212 Luxemburg, 11, rue des
Bains, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen,
genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer
68.666, wurde gegründet durch Urkunde vom 24. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 359 vom 20.
Mai 1999.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick
Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy (Belgien).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden.
A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, von
den Aktieninhabern respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet,
bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
8.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.
C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
28554
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Bad Mondorf und Abänderung von Artikel 3, erster
Absatz, der Satzung.
2. Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Bad Mondorf zu verlegen und
demzufolge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
L-5619 Bad Mondorf, 45, rue John Grün.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit volle Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an,
des Kommissars:
Herrn Paul Diederich, Steuerberater, wohnhaft in L-8437 Steinfort.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Gesellschaft Luxemburgischen Rechtes REALLUX BETRIEBSGE-
SELLSCHAFT, GmbH, mit Sitz in Bad Mondorf, zum neuen Kommissar zu bestellen.
Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Mai 2000.
J. Elvinger.
(24245/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
COMPAGNIE DES HUILES ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 70.316.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 22 mars 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-
sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.
Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son
mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.
Luxembourg, le 22 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24260/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CIVER, COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 36.761.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-
ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24261/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28555
CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.
R. C. Luxembourg B 42.193.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 11, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
<i>Pour la S.A. CHEM-DRYi>
Signature
(24247/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.
R. C. Luxembourg B 42.193.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 avril 2000i>
<i>Composition actuelle du Conseil d’Administrationi>
Monsieur Peter Woodman, administrateur, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Noëlla Bilodeau, administrateur, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Angela Woodman, administrateur, 375, Aristote Les Straat, NL-7323 Ne Aepldoorn.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg.
L’assemblée générale décide après en avoir délibéré à l’unanimité des voix:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros et ceci à partir du 1
er
janvier 2001.
- d’augmenter au 1
er
janvier 2001 le capital social de 263,31 EUR pour le porter de son montant de 30.986,69 EUR à
31.250,00 EUR par incorporation de réserves libres.
- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,00 EUR), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.
<i>Pour le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24248/680/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.687.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(24262/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CONNIE’S, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.263.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) AG FÜR BETEILIGUNG UND BERATUNG, ayant son siège social à Zug,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 17 mars 2000.
2) Madame Connie Pelphrey-Scheitel, employée privée, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
3) Madame Audrey Scheitel-Weiler, sans état, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Louis Wright, gérant de sociétés, demeurant à Strassen,
28556
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
4) Monsieur Sean Pelphrey, étudiant, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représenté par Monsieur Louis Wright, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, en date du 4 mars 2000.
5) Mademoiselle Jessica Pelphrey, étudiante, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Louis Wright, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de
l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité CONNIE’S,
avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 12.263, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 211
du 22 octobre 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 376 du 4 octobre 1994, déclarent se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Premiere résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-
LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à
neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par versement en espèces et
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts émises précédemment.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les associés, les huit mille (8.000) parts nouvelles sont souscrites par la société KROMAG AG,
ayant son siège social à Zug, Alpenstrasse 2, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 17 mars 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Les huit mille (8.000) parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte
que la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF), représenté
par neuf mille cinq cents (9.500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Interventioni>
Intervient ensuite Madame Connie Pelphrey-Scheitel en sa qualité de gérante de la Société, représentée par Monsieur
Guy Hornick, prénommé, laquelle constate qu’aux termes d’une convention de cession de parts intervenue sous seing
privé en date de ce jour, AG FÜR BETEILIGUNG UND BERATUNG a cédé ses six cents (600) parts de la Société à la
société KROMAG AG.
Cette cession de parts est expressément acceptée par la gérante, au nom et pour le compte de la Société, qui
dispense la société cédante de la faire notifier à la Société conformément à l’article 1690 du Code civil.
En conséquence de ce qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
1) KROMAG AG, Zug, huit mille six cents parts …………………………………………………………………………………………………………
8.600
2) Madame Connie Pelphrey-Scheitel, Aubrey, trois cent soixante-quinze parts…………………………………………………
375
3) Madame Audrey Scheitel-Weiler, Aubrey, cent cinquante parts…………………………………………………………………………
150
4) Monsieur Sean Pelphrey, Aubrey, cent quatre-vingt-huit parts ……………………………………………………………………………
188
5) Mademoiselle Jessica Pelphrey, Aubrey, cent quatre-vingt-sept parts ………………………………………………………………
187
Total: neuf mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………
9.500
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, L. Wright, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 12. – Reçu 80.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
F. Baden.
(24263/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28557
CONNIE’S, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.263.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.
F. Baden.
(24264/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CONVERGENT CAPITAL CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.219.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24265/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CONVERGENT CAPITAL CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 47.219.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 mai 1999i>
3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;
Pour extrait conforme
C. Blondeau
N.E. Nijar
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24266/565/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.228.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.
Signature
(24267/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DIATEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 39.706.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,
enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
(24274/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28558
CORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.970.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Monsieur Nicolas Schaeffer
jr. Maître en droit, avec l’adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, rue de la Porte-Neuve a été nommé nouvel
administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.
L’élection définitive de Monsieur Schaeffer sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24268/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.041.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000i>
Les mandats d’administrateur de MM. Daniel Cardon de Lichtbuer, Elmar Baert, Philippe Damas, Erik Dralans, René
Faltz, Alexander Rinnooy Kan, Alex Schmitt, Jean Pierre Wellens, sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée a pris connaissance du fait que les mandats de MM. Eric Andersen et Eugène Muller, atteints par la limite
d’âge ne sont pas renouvelés.
L’Assemblée note que les deux postes vacants ne sont momentanément pas pourvus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Pecheux
M.-J. Wanderstraeten
<i>Sous-Directeuri>
<i>Secrétariat Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24269/017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DEXIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. CREGEM RE).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.317.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGEM RE, établie et ayant
son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 20 juin 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 10 janvier 1991,
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 juin 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482 du 25 septembre 1995,
modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 octobre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 994 du 24 décembre 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.317.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Christina Vidal,
employée privée, demeurant à Leudelange.
La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Demeuse, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en DEXIA REINSURANCE S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DEXIA REINSURANCE S.A.
2.- Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
28559
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DEXIA REINSURANCE S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF
25.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Vidal, R. Galiotto, V. Demeuse, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 4 mai 2000.
P. Decker.
(24270/206/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DEXIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme,
(anc. CREGEM RE).
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 34.317.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(24271/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Bonnevoie, 84, rue de l’Egalité.
R. C. Luxembourg B 66.623.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 24 mars 2000i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Joseph II à Luxembourg
au 84, rue de l’Egalité à Luxembourg-Bonnevoie.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait conforme
C. Blondeau
M. Four
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24272/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28560
S O M M A I R E
WINCH
CITICONSEIL
EFS PARTICIPATIONS S.A.
L & L INTERNATIONAL GROUP
FLORENCE IMMOBILIERE
S.I.T.T.A.G. S.A.
S.I.T.T.A.G. S.A.
S.I.T.T.A.G.
MONDIAL VISION HOLDING S.A.
TRAFFIC EUROPE S.A.
HEITERKEIT GROUP S.A.
GAIA CONSEIL S.A.
LANDWIRTSCHAFT
HOTEL GAUGUIN S.A.
KIFFER IMPRESS
MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
MKI-VENTURES HOLDING S.A.
MURATOR
OTRA
AIMA
ABEIL PARTICIPATIONS S.A.
ACTE S.A.
ROCHA XAVIER
ROCHA XAVIER
CDB WEB Tech International S.A.
CDB WEB Tech International S.A.
ARGRE S.A.
ASSOCO RE LUXEMBOURG S.A.
ASSOCO RE LUXEMBOURG S.A.
AGRINDUS S.A.
ALCOFIN S.A.
BALTRA INVEST S.A.
BALTRA INVEST S.A.
BAYPAR
BUILDING & OFFICE INVESTMENT S.A.
CHRYSA IMMOBILIERE S.A.
BEGYVAL S.A.
BITRON INTERNATIONAL S.A.
BITRON INTERNATIONAL S.A.
EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT
EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT
CLODICA S.A.
BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A.
CHINA INSURANCE COMPANY S.A.
BUREAU SERVICE
COGEL S.A.
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A.
COMMODITY INVESTMENTS
CARESTIN S.A.
COLTAVELLE S.A.
CERALUX S.A.
COMPAGNIE DES HUILES ALIMENTAIRES S.A.
CIVER
CHEM-DRY S.A.
CHEM-DRY S.A.
COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A.
CONNIE’S
CONNIE’S
CONVERGENT CAPITAL CORPORATION
CONVERGENT CAPITAL CORPORATION
CORETRA
DIATEC INTERNATIONAL S.A.
CORINVEST HOLDING S.A.
CREDIT EUROPEEN
DEXIA REINSURANCE S.A.
DEXIA REINSURANCE S.A.
CRISTALINE HOLDING S.A.