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28513

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 595

21 août 2000

S O M M A I R E

Abeil Participations S.A., Luxembourg ………

page

28543

Acte S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28543

Agrindus S.A., Luxembourg ……………………………………………

28546

Aima S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

28542

Alcofin S.A., Luxembourg…………………………………………………

28546

Argre S.A., Luxembourg …………………………………………………

28545

Assoco Re (Luxembourg) S.A., Luxembg

28545

,

28546

Baltra Invest S.A., Luxembourg ……………………

28546

,

28547

Baypar S.A., Luxembourg…………………………………………………

28547

BBL Trust Services Luxembourg S.A., Luxembg

28533

Begyval S.A., Luxembourg ………………………………………………

28548

Bitron International S.A., Luxembourg ……

28548

,

28549

Building & Office Investment S.A., Luxembourg……

28547

Bureau Greisch Luxembourg S.A., Luxembourg……

28551

Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28552

Carennac Investissements S.A., Luxembg

28552

,

28553

Carestin S.A., Luxembourg ……………………………………………

28554

CDB Web Tech International S.A., Luxbg

28544

,

28545

Ceralux S.A.H., Mondorf-les-Bains ………………………………

28554

Chem-Dry S.A., Howald ……………………………………………………

28556

China Insurance Company S.A., Luxembourg ………

28551

Chrysa Immobilière S.A., Luxembourg ……………………

28547

Citiconseil, S.à r.l., Eischen ………………………………………………

28514

CIVER, Compagnie Internationale du Verre S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28555

Clodica S.A., Luxembourg ………………………………………………

28550

Cogel S.A., Ehlerange …………………………………………………………

28552

Coltavelle S.A.H., Luxembourg ……………………………………

28554

Commodity Investments, S.à r.l., Luxembourg ……

28553

Compagnie de Réassurance Akzo Nobel S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28556

Compagnie des Huiles Alimentaires S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28555

Connie’s, S.à r.l., Luxembourg ………………………

28556

,

28558

Convergent  Capital  Corporation S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28558

Coretra, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28558

Corinvest Holding S.A., Luxembourg…………………………

28559

Crédit Européen S.A., Luxembourg ……………………………

28559

Cristaline Holding S.A., Luxembourg-Bonnevoie

28560

Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg ………

28559

,

28560

Diatec International S.A., Luxembourg ……………………

28558

EFS Participations S.A., Eischen ……………………………………

28514

Europahandelsgesellschaft, S.à r.l., Grevenmacher

……………………………………………………………………………………

28549

,

28550

Florence Immobilière, S.à r.l. …………………………………………

28515

GAIA Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

28522

Heiterkeit Group S.A., Luxembourg …………………………

28516

Hôtel Gauguin S.A., Luxembourg ………………………………

28527

Kiffer Impress, S.à r.l., Mersch ………………………………………

28529

Landwirtschaft,   Energie   &   Emwelt,   S.à r.l.,

Junglinster ……………………………………………………………………………

28525

L & L International Group, S.à r.l., Luxembourg……

28514

Medigate Telecommunication S.A., Luxembourg

28530

MKI-Ventures Holding S.A., Luxembourg ………………

28533

Mondial Vision Holding S.A. ……………………………………………

28516

Murator, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

28536

Rocha Xavier, S.e.n.c., Rumelange ……………

28543

,

28544

Otra, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………

28538

S.I.T.T.A.G. S.A., Luxembourg ………………………………………

28515

Traffic Europe S.A. ………………………………………………………………

28516

Winch S.A.H. …………………………………………………………………………

28514

WINCH, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 44.855.

Il résulte du procès-verbal de carence de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2000, que le bureau,

composé des administrateurs, a constaté le désintérêt total des actionnaires pour leur société anonyme holding
WINCH.  Les administrateurs ont également constaté l’impossibilité pour eux de mener à bien leur mandat du fait de
l’impossibilité de gérer cette société dans des conditions normales.

Messieurs Henri Grisus, John Seil et Pierre Lentz ont donc démissionné de leurs mandats d’administrateur avec effet

immédiat.

Monsieur Georges Kioes a également démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 juillet 2000.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41711/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.

CITICONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 54.395.

La présente pour information
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2000.

C. Meyer.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(42101/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

EFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 57.886.

La présente pour information:
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur et par conséquent aussi

de son poste d’administrateur-délégué.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2000.

C. Meyer.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(42119/769/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.980.

<i>Minutes of the Meeting of Shareholders

The undersigned EDDIE SPORTS, GmbH, with registered office at Floraweg 9, 6343 Buonas, Switzerland, sole

shareholders of L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l.,

hereby resolves that the registered address of the company L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l. is to be trans-

ferred from 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg with immediate
effect.

And further resolve that the address of L &amp; L INTERNATIONAL GROUP, S.à r.l., is now
25B, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg

Signed in Buonas in Switzerland this 21st day of July 2000.

EDDIE SPORTS, GmbH.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42198/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

28514

FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 58.178.

Le siège social de la société FLORENCE IMMOBILIERE, S.à r.l., 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg est

dénoncé avec effet immédiat.

Le gérant, Monsieur Jürgen Fischer, dépose son mandat avec effet au 28 avril 2000.

FIDUCIAIRE FIBETRUST

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 68, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42145/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

S.I.T.T.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.055.

La présente pour information
- que Monsieur Jean Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 août 2000.

J. Meyer.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(42255/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

S.I.T.T.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.055.

La présente pour information
- que Monsieur Claude Meyer démissionne avec effet immédiat de son poste d’administrateur.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2000.

C. Meyer.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 3 août 2000, vol. 143, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(42256/769/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

S.I.T.T.A.G., SOCIETE INTERNATIONALE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIES S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.055.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés non modificative des statuts

<i>tenue en date du 3 août 2000

1) Les trois administrateurs sont révoqués avec effet immédiat. La décharge leur est refusée et tous droits à leur

encontre sont expressément réservés.

2) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ernst Hans Lattner, commerçant industriel, demeurant à F-68740 Rumersheim le Haut,
b) Monsieur Franz Peter Glinski, commerçant, demeurant à D-77971 Kippenheim, Schmieheimerstrasse 68,
c) Madame Cathy Arendt, avocat, demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
3) Les administrateurs Lattner et Glinski sont nommés pour la durée du mandat des administrateurs révoqués qui

reste à courir. Le mandat de l’administrateur Cathy Arendt expirera de plein droit le 31 août 2000.

4) Le siège social est à transférer avec effet immédiat à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal. A cet effet, le conseil

d’administration est autorisé à décider, par simple résolution et en application de l’article 1

er

, alinéa 4 des statuts, le

transfert du siège social à ladite adresse.

5) Le commissaire aux comptes est révoqué avec effet immédiat. La décharge lui est refusée et tous droits à son

encontre sont expressément réservés. Il sera pourvu au remplacement du commissaire aux comptes dans les meilleurs
délais.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42257/769/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2000.

28515

MONDIAL VISION HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 22.246.

Messieurs Boden Jean-Marie, Kartheiser Fernand et Kartheiser John ont donné leur démission comme Administra-

teurs de la société, avec effet immédiat.

Monsieur Thill François a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, avec effet

immédiat.

La société KARTHEISER MANAGEMENT a dénoncé la domiciliation à son siège de la société MONDIAL VISION

HOLDING S.A., avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.

KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42538/510/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

TRAFFIC EUROPE S.A., Société Anonyme.

R.C. Luxembourg B 61.961.

VIP COMPTA informe par la présente Monsieur Chris Van Kerschaver, administrateur-délégué de la société

TRAFFIC EUROPE S.A., R.C. B n° 61.961, du fait qu’elle dénonce avec effet immédiat le siège social de la société, ainsi
que le mandat en tant que bureau comptable ayant traité les dossiers.

Luxembourg, le 14 juillet 2000.

La société VIP COMPTA S.A.

<i>représentée par son administrateur-délégué

actuellement en fonction, Claude Karp

Signature

Pour accord

S. El Gourari

V.I.B. SERVICES LLC

<i>Associé VIP COMPTA S.A.

<i>Associé VIP COMPTA S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2000, vol. 540, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42607/999/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.

HEITERKEIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

In the year two thousand, on the twenty-eighth of April.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama, repre-

sented by Mr Massimo Gilotti, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April
27th, 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., a company organized under the laws of Panama, with registered office in Panama,

represented by Mr Massimo Gilotti prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on April 27th 2000.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HEITERKEIT GROUP S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

28516

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) consisting of three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at seven hundred thousand Euros (700,000.- EUR) to consist of seven thousand (7,000)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fourth Thursday of July
at 3 p.m. and for the first time in two thousand and one. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be
held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.

28517

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer
all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and
employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on

December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 
Subscribers

Subscribed

Paid in

Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS S.A., prenamed ………………………………………………

15,500.-

15,500.-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prenamed ………………………………………

15,500.-

15,500.-

155

Total: ………………………………………………………………………………………………………………

31,000.-

31,000.-

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand Euros

(31.000.- EUR) is as of now available to the corporation.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Evaluation - Expenses

For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,250,536.- LUF.
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the

company as a result of its formation are estimated at approximately 65,000.- Luxembourg francs.

<i>General meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Eric Vanderkerken, employee, residing in Luxembourg.
- Mr Pier Luigi Tomassi, employee, residing in Luxembourg.
- Mrs Michèle Musty, employee, residing in Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, réviseur d’entreprises, residing in L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. The address of the Corporation is set at L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

28518

5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual

general meeting of shareholders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2000.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the

bylaws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Massimo Gilotti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le
27 avril 2000.

2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Monsieur

Massimo Gilotti prénommé, en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 27 avril 2000.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de HEITERKEIT GROUP S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille Euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une

valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

28519

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juillet à 15.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circon-
stances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépon-
dérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

28520

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

EUR

EUR

1) LOVETT OVERSEAS, prénommée …………………………………………………

15.500,-

15.500,-

155

2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée …………………………………

15.500,-

15.500,-

155

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

31.000,-

31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 60.000,- francs
luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. L’adresse de la société est fixée au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’un an et prendra fin à l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé M. Gilotti et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2000, vol. 463, fol. 58, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

A. Lentz.

(24191/221/358)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28521

GAIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., une société avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224

Luxembourg, 28, rue Beethoven.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GAIA CONSEIL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de

projets d’entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et

industriel, et notamment:

- la promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication;
- le développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication;
- la réalisation de programmes d’études et de recherches;
- l’édition et la publication d’ouvrages;
- la propriété et gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières par voie d’achat, de vente, d’échange, d’apport, de

souscription de parts, d’actions, d’obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d’un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l’exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de
commerçant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- l’acquisition, la mise en valeur, l’administration, l’exploitation, la location d’immeubles et de tous biens immobiliers;
- l’acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l’édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits

sociaux, fusion, alliance ou association en participation, groupement d’intérêt économique, location, gérance, option,
achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de
vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (EUR 31.500,-) Euros divisé en trois mille cent

cinquante (3.150) actions d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) Euros chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;

28522

- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-

propriétaire.

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l’inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier.
En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des actions établie en conformité avec les régies d’évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d’enregistrement et de droits de succession.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d’une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne
peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie
du sort et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des
offres ainsi que des perspectives d’avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration
n’approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par
la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas d’acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

28523

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à dix-huit heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jean-Marie Nicolay, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

1

2) LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, trois mille cent quarante-neuf actions …………………………………………………………

3.149

Total: trois mille cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

3.150

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(EUR 31.500,-) Euros est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept (1.270.707,-) francs luxembourgeois.

28524

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1224 Luxembourg, 28, rue

Beethoven,

b) Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des

Glacis,

c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Marchais, expert-comptable et commissaire aux comptes, domicilié professionnellement à F-75017

Paris, 26, avenue de Villiers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice clôturé le 31 décembre 2004.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 8 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé à nommer Marc Van Hoek, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura tout
pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Marc Van Hoek, préqualifié, administrateur-
délégué de la Société, avec tous les pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Van Hoek, J.-M. Nicolay, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 9. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

R. Neuman.

(24187/230/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE &amp; EMWELT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den vierzehnten April.
Ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, erschienen:
Herr Hans Jürgen Schnell, Diplomingenieur, wohnhaft in Schattbuscherstrasse, D-88279 Amtzell,
Herr Jean Schummer, Ingénieur technicien en agronomie, wohnhaft in 16B, rue de Larochette in L-7640 Christnach,
Herr Marc Demoulling, Diplombiologe, wohnhaft in 16, rue de l’eglise in L-8363 Greisch,
Herr Christian Heck, Elektrotechniker, wohnhaft in 40, route de Finsterthal in L-7769 Bissen,
Welche Komparenten erklärten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und den amtierenden

Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Sie führt den Namen LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE &amp; EMWELT, S.à r.l.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciales Langwies.
Er kann durch einfachen Beschluß der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere gleichrangige Büros unterhalten. Sollten außergewöhnliche
Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die geeignet sein könnten, die
normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz beziehungsweise den einzelnen Büros und/oder den reibungslosen
Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur
endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

28525

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Die Beratung und Schulung in den Bereichen Landwirtschaft, Energie und Umwelt, die einzelbetriebliche Beratung und

Dienstleistung für Landwirte, die Ausführung von Genehmigungsanträgen, Buchführung, Prämienoptimierung, Pflanzen-
bauberatung, Viehfutterberatung, Landwirtschaftliche Beratung in Trinkwasserschutzgebieten, Beratung für Gemeinden
im Bereich Trinkwasserschutz, erneuerbare Energien, Planung und Ausführung von Projekten im Bereich der erneuer-
baren Energien, Biogas, Holz, Sonnen- und Windenergie, Erstellung von Biomassestudien mit dem Ziel der energetischen
Verwertung von organischen Abfällen, Abwasserbereich, Formulierung und Betreuung von Projekten im Umweltbereich
(Umweitschutzbereich), Formulierung, Antragstellung und Ausführung von EU-Projekten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Geschäfte tätigen, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck

beziehen und dessen Verwirklichung fördern sowie bewegliche und unbewegliche Sachen aller Art kaufen, mieten,
vermieten, konstruieren, verkaufen und tauschen.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuüben.

Sie kann sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder solche errichten und zwar mit jeglichem Gesellschaftszweck

und in jeder Gesellschaftsform, sowie im In- und Ausland Niederlassungen errichten.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt 1.250.000,- luxemburgische Franken (LUF) und ist in eintausend Anteile von

je 1.250,- luxemburgischen Franken (LUF) eingeteilt.

Die Anteile können frei unter Gesellschaftern abgetreten werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an

Dritte muss von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.

Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter zu

sein brauchen, sie können von der Gesellschafterversammlung beliebig abberufen werden.

Die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-

nehmen, die ihnen für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie sind zuständig für
alle Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht vom Gesetz oder dieser Satzung der Gesellschafterversammlung
vorbehalten sind. Die Gesellschaft wird grundsätzlich durch die Unterschrift eines Geschäftsführers rechtskräftig
verpflichtet.

Jegliche Bevollmächtigung Dritter mit Geschäftsführungsbefugnissen bedarf der vorherigen Ermächtigung der Gesell-

schafterversammlung.

Art. 5. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel des Reingewinns

zur Bildung eines Reservefonds verwendet, bis der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen wird, muß der Reservefonds neu aufgefüllt werden.

Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Tod, Entmündigung oder Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.

Nachfolger und Gläubiger der Gesellschafter haben nicht das Recht, auf die Güter und Werte der Gesellschaft Siegel
anzulegen, Inventare aufnehmen zu lassen oder sonstige Akte zu tätigen, die den normalen Geschäftsgang der Gesell-
schaft beeinträchtigen können.

Art. 7. Für alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt sind, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst Änderungsgesetzen.

<i>Zeichnung und einzahlung

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet von:
1.) Herrn Jean Schummer, vorgenannt  …………………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

2.) Herrn Christian Heck, vorgenannt  …………………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

3.) Herrn Marc Demoulling, vorgenannt  ………………………………………………………………………………………………………………

200 Anteile

4.) Herrn Hans-Jürgen Schnell, vorgenannt  …………………………………………………………………………………………………………

200 Anteile

Alle Anteile sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden notar nachgewiesen wurde,
der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 60.000,- LUF Luxemburger Franken. 

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben sich die Gesellschafter zu einer außerordentlichen Gesell-

schafterversammlung zusammengefunden und beschlossen:

1.) Die Geschäftsführung besteht aus zwei Geschäftsführern und einem Prokuristen, mit jeweils eigenem Zuständig-

keitsbereich.

Zu Geschäftsführern werden ernannt, jeweils für die Dauer von sechs Jahren:
a.) Herr Jean Schummer, zuständig generell für die tägliche Geschäftsführung und speziell für den Bereich Landwirt-

schaft;

b.) Herr Hans Jürgen Schnell, zuständig generell für die Plannung, Überwachung und Ausführung von technischen

Anlagen und Sicherheitssystemen und speziell für den Bereich Biogas- und Vergärungsanlagen.

2.) Zum Prokuristen, mit ausdrücklicher Zustimmung der Gesellschafterversammlung, wird Herr Marc Demoulling

28526

ernannt, zuständig speziell für Abfall- und Abwasserentsorgung und Abwasserverwertung.

3.) Jeder Geschäftsführer sowie der Prokurist ist einzelzeichnungsberechtigt im Rahmen seines Zuständigkeitsbe-

reichs, sofern die der Gesellschaft entstehende Verpflichtung innerhalb des finanziellen Rahmens von LUF 500.000,-
bleibt.

Alle Verpflichtungen, welche diese Summe übersteigen, bedürfen der gemeinschaftlichen Unterschrift der zwei

Geschäftsführer, oder eines Geschäftsführers mit dem Prokuristen oder eines Geschäftsführers mit einem Anteilseigner.

4.) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Redingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, welche dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand, Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Schnell, J. Schummer, M. Demoulling, C. Heck, C. Mines
Enregistré à Redange, le 17 avril 2000, vol. 399, fol. 44, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreim Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 20. April 2000.

C. Mines.

(24195/225/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

HOTEL GAUGUIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Giuseppe Parrino, hôtelier, demeurant à L-8067 Bertrange, 16, rue de la Chaux.
2. Monsieur Domenico Pierri, entrepreneur, demeurant à L-5950 Itzig, 30, rue de Bonnevoie.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOTEL GAUGUIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’établissement et la tenue d’un hôtel-restaurant et d’un débit de boissons alcoolisées

et non-alcoolisées.

La société a également pour objet la prise de participations dans toute entreprise.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents Euros (31.500,- EUR), représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives. Une mise au porteur n’est possible qu’avec l’assentiment de l’assemblée générale

statuant à la majorité des actions émises.

En cas de cession d’actions, le droit de préemption des co-actionnaires s’exerce au prorata de leurs actions.
En cas de cession d’actions à des non-actionnaires, les actionnaires doivent donner leur agrément lors d’une

assemblée générale extraordinaire représentant au moins les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III : Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

28527

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé, six cent trente actions ……………………………………………………………………………

630

2. Monsieur Domenico Pierri, prénommé, six cent trente actions ………………………………………………………………………………    630
Total: mille deux cent soixante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.260
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille cinq cents Euros

(31.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent soixante-dix mille sept cent

sept francs luxembourgeois (1.270.707,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois (55.000,- LUF).

28528

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giuseppe Parrino, prénommé,
b) Monsieur Domenico Pierri, prénommé,
c) Monsieur Claude Uhres, conseil fiscal, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Yvette Ferrari, comptable, demeurant à L-1832 Luxembourg, 8, rue Jean Jacoby.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1648 Luxembourg, 10, place Guillaume II.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Parrino, D. Pierri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 41, case 3. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24192/220/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

KIFFER IMPRESS , Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Adrien Kiffer, commerçant, demeurant à Mersch, 18, rue Lohr.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de KIFFER IMPRESS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tous articles textiles, vêtements de sport, le tout

imprimé ou non, de T-shirts publicitaires, de chaussures et de tous accessoires, ainsi que l’exploitation d’un magasin
commercialisant ces produits.

De plus, elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles,

commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets
qui sont de nature à favoriser ou à développer l’activité de la société.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinquante (50) parts sociales,

d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que
la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

28529

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les

associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à

l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
deux mille.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le

bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5 %) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se

soumettent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale:
1) se désigne comme gérant unique de la société, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes

circonstances;

2) déclare que l’adresse de la société est à L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Kiffer, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2000, vol. 413, fol. 81, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 mai 2000.

U. Tholl.

(24194/232/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 avril 2000,
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

28530

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 25 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,

l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

28531

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-

trateur de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 9.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente et une actions ………………………………………………………

31

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: trente-deux actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

32

Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille Euros

(EUR 32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Kamel Ghribi, administrateur de sociétés, demeurant à 6874 Castel San Pietro, Suisse,
b) Monsieur Marco Di Marco, administrateur de sociétés, demeurant à Via Ausonia 150, 90146 Palermo, Italie.
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:

28532

a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. 
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

6) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(24196/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.097.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signatures.

(24232/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 53.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000

Les mandats d’administrateurs de MM. Elmar Baert, Johan Dejans, Romain Dieschburg, René Faltz, philippe Hermans,

Gianluigi Monti, Alex Schmit et Bernard Trempont sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Le mandat de réviseur d’entreprises, la société anonyme ERNST &amp; YOUNG est prorogé pour une période d’un an

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24233/017/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

MKI-VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) INTERKEY HOLDING LIMITED, une société avec siège social à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 23 mars 2000,
2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., une société avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 23 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

28533

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MKI-VENTURES HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (EUR 100.000,-) Euros, divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (EUR 100,-) Euros chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille (EUR 500.000,-) Euros.
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 25 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

28534

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- les ventes de participations;
- les décisions de mettre en liquidation les sociétés dans lesquelles une participation est détenue;
- la mise en gage d’avoirs de la Société et l’octroi de garanties.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par
tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou
non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) INTERKEY HOLDING LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions ………………………………………………………………………

500

2) TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, cinq cents actions………………………………………………………………

   500

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (EUR 100.000,-)

Euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions trente-trois mille neuf cent quatre-

vingt-dix (4.033.990,-) francs luxembourgeois.

28535

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent mille (100.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(24197/230/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

MURATOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois ARTIM S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue

Emile Reuter;

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler;
b) Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Schuttrance.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts

comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de MURATOR, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations mobilières et immobilières dont notamment les promotions,

achats, ventes, locations, prises de participations sous quelque forme que ce soit, actions, obligations, parts de sociétés
dans toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) divisé en 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

28536

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par la société ARTIM S.A., prénommée.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1999.

<i>Libération - Apports

L’intégralité du capital social a été totalement souscrit par le seul associé:
ARTIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, prédésignée.
Le fondateur comparant déclare et reconnaît avoir intégralement libéré en espèces chacune des parts sociales

souscrites, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

28537

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Rémi Zonca, architecte, demeurant à L-1526 Luxem-

bourg, 35, Val Fleuri.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: C. Schmitz, M. Lamesch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 95, case 1. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

J. Elvinger.

(24198/211/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

OTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-eight of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Jan-Rolf Renatus Behlau, company director, residing at B-1180 Bruxelles, 102, Avenue de l’Observatoire,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg, by virtue of a

proxy established on March 26, 2000 in Brussels,

itself represented by Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, residing at Contern, acting in her capacity

as fondé de pouvoir.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form. These transactions may include the administration,
the management, the control and the development of these participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees. The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever
that are directly or indirectly connected with its purposes.

The company has also for object the assistance, in the widest meaning of this term, including the management of the

assistance, the service, the mandate of director or of manager, for other firms, organisations or companies.

The company may borrow and grant loans and credits with or without interests, issue bonds and other acknowled-

gements of debts, enter into any financial transaction, with the exception of credits and loans reserved to banks and
financial institutions. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any
transactions on real estate or on moveable property that it may deem useful to the accomplishment of its purposes. In
all the operations indicated here above, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name OTRA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of

managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

28538

Art. 6. The company’ s corporate capital is fixed at five million six hundred ten thousand Euros (5,610,000.- EUR)

divided into five thousand six hundred ten (5,610) shares of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the

shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law of August 10, 1915, as amended.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by at least two managers who will constitute a board of managers. The managers

need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article 12 shall have been complied with.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the voices of all the managers, repre-

sented if necessary. If only two managers are present or represented, the resolutions of the board will be adopted by
unanimous vote.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers, each member

being allowed to be represented on the basis of a special, written, prior and itemised power of one or several members,
with the exception of matters of daily management for which the sole signature of any member of the board of
management will bind the company.

Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each
shareholder may appoint a proxy to represent him at the general meetings. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. The Company’s year starts on the first of April and ends on the 31st of March, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2001.

Art. 15. Each year, with reference to the last day of the company’s year, the Company’s accounts are established

and the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabi-
lities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.

Art. 17. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 5,610 shares have been subscribed and fully paid up by the sole shareholder as follows:
- to the extent of seven thousand Euros (7,000.- EUR), by contribution in cash, so that this amount is from now on

at the disposal of the company, as it has been proved to the undersigned notary, by a bank certificate.

- to the extent of five million six hundred three thousand Euros (5,603,000.- EUR), by contribution in kind of five

thousand six hundred three (5.603) shares without designation of a par value of ATRO, a joint stock company
(Naamloze vennootschap) incorporated and existing under the laws of Belgium, having its registered office in Etterbeek
(1040 Brussel), Tervurenlaan 13A Bus 2.

It results from a certificate issued by the directors of ATRO that:
Mr Jan-Rolf Renatus Behlau is the owner of 5,603 shares of ATRO, being more than 75 % of the company’s total share

capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Jan-Rolf Renatus Behlau is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

28539

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- the pre-emption rights in favour of the other shareholders have been duly waived.
- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to

demand that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Belgian law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Belgium, will be

effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.»

Furthermore, the value of the said contributed shares has been certified to the undersigned notary by a report issued

on February 21, 2000 by KPMG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, with registered office at L-2520 Luxembourg,
31, allée Scheffer, which concludes as follows:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

The said certificate and report, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Estimate

In so far as it results from the herebefore documented contribution in kind that OTRA, S.à r.l. owns more than 75 %

of the shares of a company incorporated and existing in the European Union, the appearing party, represented as stated
hereabove, refers, for that concerns the said contribution in kind to article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption.

For the purpose of registration the contribution in cash, i.e., 7,000.- EUR is valued at 282,380.-LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 220.000.-LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg
2) The address of the company is fixed in L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Jan-Rolf Renatus Behlau, administrateur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 102, avenue de l’Obser-

vatoire,

ici représenté par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée le 26 mars 2000 à Bruxelles;

elle-même représentée par Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn, employée privée, demeurant à Contern,

agissant en sa qualité de fondé de pouvoir.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également entreprendre toute action pour sauvegarder ses droits et faire toute transaction que ce

soit qui sont liées directement ou indirectement à son objet.

28540

La société a également pour objet l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la gestion de l’assi-

stance, le service, le mandat d’administrateur ou de gérant, pour toutes firmes, organisations ou sociétés.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes, entreprendre toute transaction financière, à l’exclusion des activités réservées aux banques et autres institutions
financières.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobilière ou mobilière.

Dans toutes les opérations décrites ci-dessus, ainsi que dans l’ensemble de ses activités, la société restera dans les

limites établies par la loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination OTRA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions six cent dix mille Euros (5.610.000,- EUR), représenté par cinq mille

six cent dix (5.610) parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne

sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix de tous les gérants, si nécessaire dûment

représentés. Dans le cas où il y aurait seulement deux gérants présents ou représentés, les résolutions seront adoptées
à l’unanimité des voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la signature collective de deux membres du conseil de gérance, sauf procuration

écrite, préalable et détaillée, cas par cas, d’un ou plusieurs membres, à l’exception des actes de gestion journalière pour
lesquelles la signature d’un seul membre du conseil de gérance engagera la société.

Art. 13. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2001.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

28541

<i>Souscription - Libération

Les 5.610 parts sociales ont été souscrites et libérées par l’associé unique, comme suit:
- à concurrence de sept mille Euros (7.000,- EUR) par apport en espèces, de sorte que ce montant est dès à présent

à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

- à concurrence de cinq millions six cent trois mille Euros (5.603.000,- EUR) par apport en nature de cinq mille six

cent trois (5.603) parts sociales sans désignation de valeur nominale de ATRO, une société anonyme de droit belge,
ayant son siège social à Etterbeek (1040 Brussel), Tervurenlaan 13 A Bus 2.

Il résulte d’un certificat par les administrateurs de ATRO, que:
«- Monsieur Jan-Rolf Renatus Belhau est propriétaire de 5.603 actions de ATRO, soit plus de 75 % du capital social

total.

- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Jan-Rolf Renatus Belhau est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il a été dûment renoncé aux droits de préemption en faveur des autres actionnaires.
- il n’existe aucun autre droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi belge et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Belgique, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

En outre, la valeur des actions apportées a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d’un rapport émis en date

du 21 février 2000 par KPMG LUXEMBOURG, réviseurs d’entreprises, dont le siège social est établi à L-2520 Luxem-
bourg, 31, allée Scheffer, qui conclut comme suit:

«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the contri-

bution which corresponds to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

Ces certificats et rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en espèces est estimée à 282.380,- LUF.
Dans la mesure où il résulte de l’apport ci-avant documenté que OTRA, S.à r.l. détient plus de 75 % des actions d’une

société constituée et existant dans l’Union Européenne, la partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère à
l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 220.000,- LUF.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., dont le siège est établi à Luxembourg
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Droogleever Fortuyn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 5. – Reçu 2.824 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.

G. Lecuit.

(24199/220/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

AIMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24221/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28542

ABEIL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.760.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 22 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respons-

abilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24216/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 108, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 33.598.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C, n° 378 du 15 octobre 1990, modifiée par-devant M

e

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette en date du 26 juillet 1991, acte publié au Mémorial C, n° 80 du 10 mars 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTE S.A.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(24217/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ROCHA XAVIER, S.e.n.c., Société en nom collectif,

faisant le commerce sous l’enseigne PROMATIC, S.e.n.c.

Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.

STATUTS

L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le 20 décembre, les personnes ci-après désignées se sont réunies:
1. Monsieur Antonio De Oliveira Rocha, vendeur, demeurant à L-2737 Rumelange, 2, rue Haute;
2. Monsieur Rui Xavier Pereira, électricien, demeurant à L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs;
et ont convenu de dresser l’acte constitutif d’une société en nom collectif qu’ils déclarent constituer entre eux et

dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société en

nom collectif qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est ROCHA XAVIER, S.e.n.c., société en nom collectif.
La société utilisera cependant le nom commercial de PROMATIC, S.e.n.c.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à L-3739 Rumelange. Il pourra être transféré à tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

La société peut établir des succursales et des agences à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la vente, l’entretien et la réparation d’appareils électriques, ainsi que toutes opéra-

tions commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle ne sera pas dissoute par le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêts de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les cent parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Antonio De Oliveira Rocha, prénommé, cinquante parts d’intérêts …………………………………………………

50

2. Monsieur Rui Pereira Xavier, prénommé, cinquante parts d’intérêts……………………………………………………………………

     50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

28543

Les cent parts d’intérêts ont été entièrement souscrites et seront libérées en espèces de suite, de sorte que la somme

de cent mille francs (100.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société au plus tard le 31 janvier 2000.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément de tous les

associés représentant l’intégralité du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les autres associés survivants. En cas de cession de part d’un associé, les associés
restants ont un droit de préemption au prorata aux parts en leur possession.

Art. 8. La société est géré par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l’assemblée des associés qui

procède à leur nomination.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Dans les décisions collectives, ou les assemblées générales, chaque part donne droit à une voix. Dans tous

les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient pas une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris celles
concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d’un gérant, sont prises à la majorité simple.

Art. 10. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le

compte de profits et pertes.

Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l’assemblée

générale des associés qui décidera de l’affectation du bénéfice net de la société.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915 et

à ses modifications ultérieures.

Signatures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 316, fol. 44, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24214/000/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ROCHA XAVIER, S.e.n.c., Société en nom collectif,

faisant le commerce sous l’enseigne PROMATIC, S.e.n.c.

Siège social: L-3739 Rumelange, 17, rue des Martyrs.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 14 avril 2000

Les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire en date

de ce jour et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Sont nommés pour une durée indéterminée:
- Monsieur De Oliveira Rocha Antonio, gérant-administratif, prénommé;
- Monsieur Pereira Xavier Rui, gérant-technique, prénommé.
2. La société ROCHA XAVIER, S.e.n.c., est valablement engagée par la signature de son gérant technique, Monsieur

Pereira Xavier Rui.

3. Le siège social de la société est établi au 17, rue des Martyrs L-3739 Rumelange.
Etablie en trois exemplaires à Rumelange, le 14 avril 2000.

A. De Oliveira Rocha R. Xavier Pereira

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 316, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(24215/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CDB WEB Tech International S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDES INTERNATIONAL HOLDING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.084.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEDES INTERNATIONAL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 71.084, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 juillet 1999, publié au
Mémorial C, Recueil, numéro 798 du 27 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé,

demeurant à Nospelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

28544

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination de la société en CDB WEB Tech International S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDB WEB Tech International S.A.»
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en CDB WEB Tech International S.A.
En conséquence, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de CDB WEB Tech International S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

F. Baden.

(24218/200/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CDB WEB Tech International S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.084.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(24219/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ARGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.856.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,

fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24224/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,

fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24225/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28545

ASSOCO RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.955.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2000

«5. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Benoît Rottier de son poste d’Administration du Conseil d’Admi-

nistration avec effet au 5 octobre 1999.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Céline Arsenault en tant qu’Administrateur en remplacement de

Monsieur Benoît Rottier.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
7. L’Assemblée reconduit ARTHUR ANDERSEN en tant que Réviseur Externe jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire d’avril 2001.

<i>Pour la Société

R. Frere

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24226/730/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

AGRINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.186.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour AGRINDUS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24220/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

ALCOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 67.546.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 22 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24222/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.738.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juin 1998

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999 ainsi que toutes les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 8 mai 2000.

BALTRA INVEST S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24228/255/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28546

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.738.

<i>Composition du conseil d’administration depuis le 7 avril 2000:

- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg, président
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à Rippig
- Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à Luxembourg
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de 2003.

BALTRA INVEST S.A.

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24229/255/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BAYPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.789.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2000

Monsieur Elo Rozencwajg a été nommé Administrateur-délégué de la société, avec pleins pouvoirs pour engager la

société sous sa seule signature.

Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Mamer, Administrateur-délégué et Président du Conseil d’Adminis-

tration,

Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid,
Mademoiselle Marie-Paule Mockel, administrateur de sociétés, demeurant à Sanem.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre

2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24231/047/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BUILDING &amp; OFFICE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.384.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour BUILDING &amp; OFFICE INVESTMENT S.A.,

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(24237/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 29.957.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHRYSA IMMOBILIERE S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(24254/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28547

BEGYVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.430.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 janvier 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue en date du 6 janvier 2000 que le conseil

d’administration se compose comme suit:

Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant Am Stell Pad, 4, à L-9674 Nocher;
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant 1, route de Holtz à L-8557 Petit-Nobressart;
Monsieur Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant 22, rue du Commerce à L-9026 Ettelbruck.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2004.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24234/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de BITRON INTERNATIONAL S.A., R. C. B n° 62.006, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 3 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 156 du 16 mars 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par le même notaire, en date du 7 janvier 2000, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Giovanni Bianco, administrateur de

sociétés, demeurant à Rivoli (Italie).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie Arpea, employée privée, demeurant à Esch-sur-

Alzette.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les huit mille quatre cent

vingt-cinq (8.425) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital
social de huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Libération totale du solde de euros 6.225.000,- (euros six millions deux cent vingt-cinq mille) du capital social

souscrit.

2. Augmentation du capital de la société à concurrence de euros 11.575.000,- (EUR onze millions cinq cent soixante-

quinze mille) pour le porter de son montant actuel de euros 8.425.000,- (EUR huit millions quatre cent vingt-cinq mille)
à euros 20.000.000,- (EUR vingt millions) par la création et l’émission de 11.575 (onze mille cinq cent soixante-quinze)
actions nouvelles de euros 1.000,- chacune.

3. Admission à la souscription des 11.575 actions nouvelles de la société de droit italien BITRON INDUSTRIE S.r.l. et

libération intégrale en numéraire.

4. Renonciation de l’actionnaire FINANCIERE DU BENELUX S.A. à son droit préférentiel de souscription.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
6. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la libération du solde de six millions deux cent vingt-cinq mille (6.225.000,-) euros du capital social

souscrit qui se trouve donc dès à présent libéré à 100%.

28548

Le montant de six millions deux cent vingt-cinq mille (6.225.000,-) euros a été entièrement libéré en numéraire, ainsi

qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de onze millions cinq cent soixante-quinze mille (11.575.000,-) euros

pour le porter de son montant actuel de huit millions quatre cent vingt-cinq mille (8.425.000,-) euros à vingt millions
(20.000.000,-) d’euros par la création et l’émission de onze mille cinq cent soixante-quinze (11.575) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.

L’autre actionnaire, la FINANCIERE DU BENELUX S.A., ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les

onze mille cinq cent soixante-quinze (11.575) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par BITRON
INDUSTRIE S.r.l., une société de droit italien établie et ayant son siège administratif à I-10095 Grugliasco (TO), Strada
del Portone, 95,

ici représentée par son président Monsieur Giovanni Bianco, préqualifié.
Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de onze millions cinq cent

soixante-quinze mille (11.575.000,-) euros se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précéde l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à vingt millions (20.000.000,-) d’euros, divisé en vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à quatre cent soixante-six

millions neuf cent trente-quatre mille trois cent quarante-trois (466.934.343,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

quatorze heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Bianco, S. Arpea, N. Didier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 10. – Reçu 4.669.343 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

A. Schwachtgen.

(24235/230/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 62.006.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 428 du 18 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(24236/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l.).

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu

1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à L-7790 Bissen, 6, rue Charles Frédéric Mersch.
2.- EATON OVERSEAS Ltd, une société de droit des Bahamas, ayant son siège social à Nassau/Bahamas ici repré-

sentée par Monsieur Nico Hansen, prénommé, en sa qualité de fondé de pouvoir.

Les comparants déclarent être, suite à des cessions de parts sous seing privé, les seuls associés de la société à

responsabilité limitée BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg; constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du
18 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 3 juin 1998, numéro 398.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à ces cessions de parts prémentionnées, les parts sociales sont tenues maintenant de la façon suivante:

28549

1.- Monsieur Nico Hansen, conseil fiscal, demeurant à Bissen, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

499

2.- EATON OVERSEAS, avec siège à Nassau/Bahamas, une part sociale …………………………………………………………………

       1

Total: cinq cents parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de BUREAU D’ETUDES, DE CONSULTING ET DE

REALISATIONS CAVALLINA, S.à r.l., en EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de la société.
L’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la location de voitures automobiles, l’achat et la vente de produits

textiles et de marchandises provenant de faillites ainsi que toutes activités en relation directe ou indirecte avec l’objet
social principale ou susceptible de promouvoir cet objet social ainsi que la participations dans d’autres sociétés.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-6725 Greven-

macher, 3, rue du Stade.

Le 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Grevenmacher.»

<i>Cinquième résolution

Les associés révoquent Monsieur Giovanni Cavallina, technicien, demeurant à Chapelle-lez-Herlaimont, Godarville (B)

de ses qualités de gérant.

Les associés nomment comme gérant unique avec pouvoir de signature individuelle:
- Madame Christina Hubertz, Kauffrau, D-54329 Konz, Brunostrasse 24.
Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnee au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 413, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 mai 2000.

E. Schroeder.

(24238/228/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

EUROPAHANDELSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mai 2000.

E. Schroeder

<i>Notaire

(24239/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CLODICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 9.262.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Monsieur Nicolas Schaeffer

jr., Maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été nommé
nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Schaeffer sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24256/535/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28550

BUREAU GREISCH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.008.

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 mars 2000 que le siège de la société a été

transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 2000.

Le 20 avril 2000.

Pour extrait conforme

J. M. Cremer

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24240/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24249/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24250/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24251/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24252/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHINA INSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.554.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

Signature.

(24253/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28551

BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 8.361.

Il résulte d’une décision prise en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 avril 2000 que Monsieur Jean-Marie Gaspa-

retti, Directeur de sociétés, demeurant à Sarrebruck a été nommé gérant administratif. Il pourra engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Pour réquisition et publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24241/502/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

COGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange (commune de Samen), Z.A.R.E. Ouest.

R. C. Luxembourg B 67.383.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 3 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration que:
le siège social de la société est transféré de la Zone Industrielle Hiereboesch à Capellen à Z.A.R.E. Ouest, L-4380

Ehlerange (commune de Samen).

Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour COGEL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24257/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARENNAC INVESTIS-

SEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg section B
numéro 40.652, constituée sous la dénomination de GINOPA FINANCE (LUX) S.A. suivant acte reçu par Maître
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 1992, publié au Mémorial C, numéro 494 du
29 octobre 1992, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et dont la dénomination a été modifiée en
CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A. suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman, en date du 28 avril 1997,
publié au Mémorial C, numéro 433 du 8 août 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de 122.000.000,- CHF, pour le ramener de son montant

actuel de 125.000.000,- CHF à 3.000.000,- CHF, par remboursement aux actionnaires et par annulation de 12.200
actions d’une valeur nominale de 10.000.- CHF.

2. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

28552

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent vingt-deux millions de francs suisses

(122.000.000,- CHF), pour le ramener de son montant actuel de cent vingt-cinq millions de francs suisses (125.000.000,-
CHF) à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF).

Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cent vingt-deux millions de francs suisses

(122.000.000,- CHF) aux actionnaires et par annulation de douze mille deux cents (12.200) actions de dix mille francs
suisses (10.000,- CHF) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des douze mille deux cents (12.200) actions et au remboursement aux actionnaires, étant entendu que le
remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs suisses (3.000.000,- CHF), représenté

par trois cents (300) actions de dix mille francs suisses (10.000,- CHF) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à soixante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de la réduction du capital social est évalué à la somme de

3.080.500.000,- LUF.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Bonani, I. Balon, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24242/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CARENNAC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 40.652.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(24243/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.266.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2000
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg au deuxième

étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, 2

ème

étage, L-2340 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour COMMODITY INVESTMENTS, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24259/760/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28553

CARESTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.396.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 avril 2000

<i>Conseil d’Administration

Après avoir constaté et accepté la démission présentée en date du 24 mars 2000 par le Conseil d’Administration,

l’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, trois nouveaux administrateurs de
telle sorte que le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:

- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, Administrateur de sociétés, demeurant à L-8480 Eischen, 20, Cité d’Aischdall;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau.

Leur mandat respectif prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur

l’exercice social clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission présentée en date du 24 mars 2000 par le Commissaire aux comptes,

l’Assemblée Générale a décidé de nommer avec effet immédiat, en remplacement, la société anonyme FIDUCIAIRE ET
SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2004.

<i>Siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de la société anonyme CARESTIN

S.A., prédésignée, de L-1114 Luxembourg, rue Nicolas Adames, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24244/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

COLTAVELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.329.

Les bilans et les annexes au 31 décembre 1996 et au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informa-

tions qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24258/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CERALUX S.A., Holding-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5619 Mondorf-les-Bains, 45, rue J. Grün.

H. R. Luxemburg B 68.666.

Im Jahre zweitausend, den sechsundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg.
Traten die Aktieninhaber der Holding-Aktiengesellschaft CERALUX S.A., mit Sitz zu L-1212 Luxemburg, 11, rue des

Bains, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen,

genannte Gesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer

68.666, wurde gegründet durch Urkunde vom 24. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 359 vom 20.
Mai 1999.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn Hubert Janssen, Rechtsberater, wohnhaft in Torgny (Belgien).
Der Vorsitzende bezeichnet zum Schriftführer und die Generalversammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Patrick

Van Hees, Rechtsberater, wohnhaft in Messancy (Belgien).

Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar

zu Protokoll genommen werden.

A.- Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in

gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste und die Vollmachten, von
den Aktieninhabern respektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet,
bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

8.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,

regelmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

28554

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Bad Mondorf und Abänderung von Artikel 3, erster

Absatz, der Satzung.

2. Statutarische Ernennungen.
Nach Diskussion, nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Bad Mondorf zu verlegen und

demzufolge den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Erster Absatz. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bad Mondorf.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Anschrift der Gesellschaft festzulegen wie folgt:
L-5619 Bad Mondorf, 45, rue John Grün.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis vom Ausschieden mit volle Entlastung, mit Wirkung vom heutigen Tage an,

des Kommissars:

Herrn Paul Diederich, Steuerberater, wohnhaft in L-8437 Steinfort.
Die Generalversammlung beschliesst hiermit die Gesellschaft Luxemburgischen Rechtes REALLUX BETRIEBSGE-

SELLSCHAFT, GmbH, mit Sitz in Bad Mondorf, zum neuen Kommissar zu bestellen.

Das Mandat endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 123S, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 3. Mai 2000.

J. Elvinger.

(24245/211/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

COMPAGNIE DES HUILES ALIMENTAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.316.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>en date du 22 mars 2000

Il résulte dudit procès-verbal que:
Décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire Monsieur Arsène Engel de toute respon-

sabilité résultant de l’exercice de sa fonction.

Mademoiselle Anne-Françoise Fouss a été nommée administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Engel. Son

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31
décembre 1999.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24260/800/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CIVER, COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 18, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 36.761.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24261/565/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28555

CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 42.193.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

<i>Pour la S.A. CHEM-DRY

Signature

(24247/680/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2524 Howald, 30, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 42.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 25 avril 2000

<i>Composition actuelle du Conseil d’Administration

Monsieur Peter Woodman, administrateur, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Noëlla Bilodeau, administrateur, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Angela Woodman, administrateur, 375, Aristote Les Straat, NL-7323 Ne Aepldoorn.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE, 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg.
L’assemblée générale décide après en avoir délibéré à l’unanimité des voix:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros et ceci à partir du 1

er

janvier 2001.

- d’augmenter au 1

er

janvier 2001 le capital social de 263,31 EUR pour le porter de son montant de 30.986,69 EUR à

31.250,00 EUR par incorporation de réserves libres.

- d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social
- d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,00 EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.

<i>Pour le conseil d’administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24248/680/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

COMPAGNIE DE REASSURANCE AKZO NOBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.687.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,

fol. 42, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Signature

(24262/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CONNIE’S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.263.

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AG FÜR BETEILIGUNG UND BERATUNG, ayant son siège social à Zug,
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 17 mars 2000.
2) Madame Connie Pelphrey-Scheitel, employée privée, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
3) Madame Audrey Scheitel-Weiler, sans état, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Louis Wright, gérant de sociétés, demeurant à Strassen,

28556

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
4) Monsieur Sean Pelphrey, étudiant, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représenté par Monsieur Louis Wright, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, en date du 4 mars 2000.
5) Mademoiselle Jessica Pelphrey, étudiante, demeurant à Aubrey (Texas),
ici représentée par Monsieur Louis Wright, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Aubrey, le 4 mars 2000.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité CONNIE’S,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 12.263, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16 août 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 211
du 22 octobre 1974 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 mai 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 376 du 4 octobre 1994, déclarent se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Premiere résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,-

LUF) pour le porter ainsi de son montant actuel d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) à
neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF) par la création et l’émission de huit mille (8.000)
parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, par versement en espèces et
bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts émises précédemment.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les associés, les huit mille (8.000) parts nouvelles sont souscrites par la société KROMAG AG,

ayant son siège social à Zug, Alpenstrasse 2, ici représentée par Monsieur Guy Hornick, prénommé,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Zug, le 17 mars 2000, laquelle restera annexée aux présentes.
Les huit mille (8.000) parts nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte

que la somme de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à neuf millions cinq cent mille francs luxembourgeois (9.500.000,- LUF), représenté

par neuf mille cinq cents (9.500) parts d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Intervention

Intervient ensuite Madame Connie Pelphrey-Scheitel en sa qualité de gérante de la Société, représentée par Monsieur

Guy Hornick, prénommé, laquelle constate qu’aux termes d’une convention de cession de parts intervenue sous seing
privé en date de ce jour, AG FÜR BETEILIGUNG UND BERATUNG a cédé ses six cents (600) parts de la Société à la
société KROMAG AG.

Cette cession de parts est expressément acceptée par la gérante, au nom et pour le compte de la Société, qui

dispense la société cédante de la faire notifier à la Société conformément à l’article 1690 du Code civil.

En conséquence de ce qui précède, la répartition des parts sociales est désormais la suivante:
1) KROMAG AG, Zug, huit mille six cents parts …………………………………………………………………………………………………………

8.600

2) Madame Connie Pelphrey-Scheitel, Aubrey, trois cent soixante-quinze parts…………………………………………………

375

3) Madame Audrey Scheitel-Weiler, Aubrey, cent cinquante parts…………………………………………………………………………

150

4) Monsieur Sean Pelphrey, Aubrey, cent quatre-vingt-huit parts ……………………………………………………………………………

188

5) Mademoiselle Jessica Pelphrey, Aubrey, cent quatre-vingt-sept parts ………………………………………………………………

     187

Total: neuf mille cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………

9.500

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, L. Wright, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 12. – Reçu 80.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

F. Baden.

(24263/200/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28557

CONNIE’S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2000.

F. Baden.

(24264/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24265/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CONVERGENT CAPITAL CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.219.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 11 mai 1999

3. L’Assemblée constate que plus de 50% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003;

Pour extrait conforme

C. Blondeau

N.E. Nijar

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24266/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CORETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.228.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.C.

Signature

(24267/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

DIATEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.706.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

(24274/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28558

CORINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.970.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 27 avril 2000 que Monsieur Nicolas Schaeffer

jr. Maître en droit, avec l’adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, rue de la Porte-Neuve a été nommé nouvel
administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Schaeffer sera soumise à la plus proche assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24268/535/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CREDIT EUROPEEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041.

RECTIFICATIF

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000

Les mandats d’administrateur de MM. Daniel Cardon de Lichtbuer, Elmar Baert, Philippe Damas, Erik Dralans, René

Faltz, Alexander Rinnooy Kan, Alex Schmitt, Jean Pierre Wellens, sont prorogés pour une période d’un an jusqu’à
l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée a pris connaissance du fait que les mandats de MM. Eric Andersen et Eugène Muller, atteints par la limite

d’âge ne sont pas renouvelés.

L’Assemblée note que les deux postes vacants ne sont momentanément pas pourvus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

J. Pecheux

M.-J. Wanderstraeten

<i>Sous-Directeur

<i>Secrétariat Général

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24269/017/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

DEXIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CREGEM RE).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.317.

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREGEM RE, établie et ayant

son siège social à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Mersch en date du 20 juin 1990, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 10 janvier 1991,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 19 juin 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 482 du 25 septembre 1995,

modifié suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 13 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 994 du 24 décembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.317.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Christina Vidal,

employée privée, demeurant à Leudelange.

La présidente nomme comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Demeuse, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, la présidente requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination sociale de la société en DEXIA REINSURANCE S.A.
En conséquence l’article 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DEXIA REINSURANCE S.A.

2.- Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

28559

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 1

er

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

ll est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DEXIA REINSURANCE S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

25.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Vidal, R. Galiotto, V. Demeuse, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 4 mai 2000.

P. Decker.

(24270/206/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

DEXIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. CREGEM RE).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 34.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(24271/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

CRISTALINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Bonnevoie, 84, rue de l’Egalité.

R. C. Luxembourg B 66.623.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 24 mars 2000

<i>Résolution unique

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société du 4, boulevard Joseph II à Luxembourg

au 84, rue de l’Egalité à Luxembourg-Bonnevoie.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

C. Blondeau

M. Four

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24272/565/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.

28560


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HEITERKEIT GROUP S.A.

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