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28465
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 594
19 août 2000
S O M M A I R E
Algas S.A., Luxembourg………………………………………… page
28469
Anirek Holding S.A., Luxemburg ……………………………………
28511
Apollo Asset Management Limited Luxembourg,
Schrassig …………………………………………………………………………………
28482
ATK, S.à r.l., Luxemburg ……………………………………………………
28480
Atlanticlux Lebensversicherung S.A., Luxemburg
28467
Banque Colbert (Luxembourg) S.A., Luxembourg
28476
Cac Holding S.A. ……………………………………………………………………
28466
Camtech, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………
28482
Carmel S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
28507
Cassis Holding S.A., Luxembourg …………………………………
28509
Ceres S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28465
Club House Kirchberg S.A., Luxembourg …………………
28477
DekaBank (Luxemburg) S.A., Senningerberg …………
28466
Delilux S.A., Mondorf-les-Bains ………………………………………
28467
Double Ace, S.à r.l., Luxembourg …………………………………
28486
Eastwind S.A.H., Luxembourg …………………………………………
28512
Elvaga, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
28488
European Media Ventures S.A., Luxembourg …………
28498
Facility Management S.A., Luxembourg ……………………
28495
Gefima S.A., Luxembourg …………………………………………………
28492
Go Investments S.A., Luxembourg ………………………………
28504
IDICO, Intercontinental Development and Invest-
ment Corporation S.A., Luxemburg …………………………
28510
Inhold Investments Holding Corporation S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
28510
Interleasing S.A.H., Luxemburg ………………………………………
28508
Kronberg International Holding S.A., Luxemburg
28467
Lensoft, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
28477
Loyola Financière S.A.H., Luxembourg ………………………
28509
Madev Holding Corporation S.A., Luxemburg …………
28510
Mayton S.A., Luxembourg …………………………………………………
28466
Morzine Holding S.A., Luxembourg ………………………………
28509
Multi Strategy Portfolio, Sicav, Luxembourg ……………
28511
Niagara S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
28507
Optimal Diversified Portfolio, Sicav, Luxembourg
28511
Orangenburger S.A.H., Luxembourg ……………………………
28508
Rylux S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
28509
Schop Investissements S.A., Luxembourg …………………
28508
Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ………
28512
S.P.P., Studienbüro für Projekte und Planung,
GmbH ………………………………………………………………………………………
28468
Union Luxembourgeoise de Patinage, A.s.b.l., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
28479
Versailles International Leisure S.A.H., Luxembg
28508
Vitrerie de Mersch, S.à r.l., Mersch ………………………………
28477
V&N S.A. ……………………………………………………………………………………
28467
Vorsorge Luxemburg Lebensversicherung S.A. ………
28477
VPWR Property S.A., Luxembourg ………………………………
28478
WE International S.A.H., Luxembourg ………………………
28468
Welfort International Holding S.A., Luxembourg
28478
WIF Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
28478
WLF World Line Formula S.A., Luxembourg …………
28481
Xacat Investments S.A., Luxembourg …………
28468
,
28469
CERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 25.267.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536,
fol. 5, case 42, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
(24246/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
MAYTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 55.210.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2000 que:
Ont été élus aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Charles Duro et de Maître Yves
Siegrist, tous deux démissionnaires:
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Gregory Connor, avocat, demeurant à Genève (Suisse).
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.
Est élue aux fonctions de commissaire aux comptes de la société en remplacement de DEBELUX AUDIT, S.à r.l.,
démissionnaire:
- La société GESTOR S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Le mandat du Commissaire aux comptes prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2002.
Le siège de la société est transféré des 21-25, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, vers le 5, rue Emile Bian à L-1235
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2000.
Pour la société
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2000, vol. 537, fol. 18, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(28746/793/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mai 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 36.009.
—
Herr Alfred Baller, Vorsitzender des Vorstandes der SPARKASSE MERZIG-WADERN, scheidet zum 30. Juni 2000
aus dem Verwaltungsrat der DekaBank (LUXEMBURG) S.A. aus.
Senningerberg, 29. Juni 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A.
Schneider Weydert
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40713/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
DekaBank (Luxemburg) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 36.009.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionärei>
<i>vom 24. Juli 2000i>
<i>Beschlussfassungi>
Die Generalversammlung beschliesst die Bestellung von Herrn Friedel Höhn, Miglied des Vorstandes der SPARKASSE
SAARLOUIS, zum ordentlichen Mitglied des Verwaltungsrates der DekaBank (Luxemburg) S.A. in Wege der Ersatzwahl.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.
Für die Richtigkeit des Auszugs
DekaBank (Luxemburg) S.A.
Schneider Weydert
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40715/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2000.
CAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 65.172.
—
Le siège social sis à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 2 juin 2000.
<i>Le domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41772/503/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
28466
DELILUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Mondorf-les-Bains.
H. R. Luxemburg B 34.303.
—
Herr Hartmut Fromm, wohnhaft Kurfürstendamm 70, D-10709 Berlin, Deutschland, gibt hiermit seinen Rücktritt von
seinem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der DELILUX S.A. mit Gesellschaftssitz in Mondorf-les-Bains, Großher-
zogtum Luxemburg, Handelsregister Luxemburg Nr. B 34.303 mit Wirkung vom 6. Juli 2000 bekannt.
Frau Christine Cramer, wohnhaft Kraftstrasse 6, CH-8044 Zürich, Schweiz, gibt hiermit ihren Rücktritt von ihrem
Amt als Mitglied des Verwaltungsrates der DELILUX S.A. mit Gesellschaftssitz in Mondorf-les-Bains, Großherzogtum
Luxemburg, Handelsregister Luxemburg Nr. B 34.303 mit Wirkung vom 13. Juli 2000 bekannt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, erteilt.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41547/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 10, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 26.817.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 20. März 2000 um 15.00 Uhri>
Die ordentliche Generalversammlung beschliesst, den Rücktritt von Herrn Jürgen Förster, wohnhaft in L-1413
Luxemburg, 2, Place Dargent, mit Wirkung vom 29. Februar 2000 und Herrn Dr. Achim Kann, wohnhaft in D-81675
München, Toerringstraße 4, mit Wirkung vom 24. Februar 2000 anzunehmen.
Die ordentliche Generalversammlung beschliesst, die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, Luxemburg, zum Abschluss-
prüfer für das Geschäftsjahr 2000 zu bestellen.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 24. Juli 2000 um 10.00 Uhri>
Die ausserordentliche Generalversammlung beschließt, Herrn Marc Loesch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1734
Luxemburg, 4, rue Carlo Hemmer, mit sofortiger Wirkung zum Mitglied des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen
Generalversammlung der Gesellschaft im Jahre 2005 zu ernennen.
Die ausserordentliche Generalversammlung beschliesst, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf sechs (6) festzu-
setzen.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
<i>Für ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2000, vol. 540, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(42376/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 août 2000.
KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
H. R. Luxemburg B 36.616.
—
Der Sitz der Gesellschaft ist durch Beschluss des Verwaltungsrates mit sofortiger Wirkung nach 5, rue Emile Bian,
L-1235 Luxemburg verlegt worden.
Luxemburg, den 1. August 2000.
KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41918/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
V&N S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.459.
—
Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
<i>Le domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé):Signature.
(42022/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
28467
WE INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.528.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 17 décembre 1999 i>
<i>approuvant les comptes de l’exercice 1998i>
En date du 17 décembre 1999, l’assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société WE INTERNA-
TIONAL S.A.H. et non celui de la société SOCEURIMMO S.A. tel que cela apparaît dans la parution au Mémorial C, N°
448 du 26 juin 2000.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41710/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
S.P.P., STUDIENBÜRO FÜR PROJEKTE UND PLANUNG, GmbH,
Société à responsabilité limitée.
R. C. Diekirch B 918.
—
La soussignée FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social de la société
dénommée S.P.P., STUDIENBÜRO FÜR PROJEKTE UND PLANUNG, GmbH, en ses bureaux, 91-93, Grand-rue,
L-9051 Ettelbruck.
Ettelbruck, le 19 juillet 2000.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Y. Wallers
<i>Géranti>
Enregistré à Diekirch, le 21 juillet 2000, vol. 266, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(92040/663/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2000.
XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.148.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme XACAT INVESTMENTS
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 10 décembre 1993,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 17 mars 1994, dont les statuts furent modifiés
suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 237 du 1
er
juin 1995, et suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 6 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 284 du 9 juin 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant
à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à
Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet
1929.
2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait
référence à la loi du 31 juillet 1929.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
28468
III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil
d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par
la loi du 31 juillet 1929.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie
de la dernière phrase qui fait référence à la loi du 31 juillet 1929.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lentz, C. Evrard, L. Hansen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 39, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.
G. Lecuit.
(24175/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
XACAT INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.148.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.
G. Lecuit.
(24176/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
ALGAS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 17, rue des Pommiers.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the second day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Luxembourg.
There appeared:
1) Mr David Zilberstein, engineer in chemistry, residing at 11, Bouboulinas Street, 3rd Floor, CY-2433 Nicosia,
Cyprus,
represented by Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 17th April, 2000;
2) Mrs Galia Shevardnadze, lawyer, residing at 11, Bouboulinas Street, 3rd Floor, CY-2433 Nicosia, Cyprus,
represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed,
pursuant to a proxy dated 17th April, 2000;
3) Mrs Anna Ritsema van Eck, company director, residing at 3A Dayton Court, Drayton Gardens, Kensington, London
SW 10 9RQ,
represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed,
pursuant to a proxy dated 17th April, 2000; and
4) Mr Vjatcheslav Medvedev, managing director of an oil processing company, residing at Dubki Street, 2, app. 50,
Moscow-127434, Russian Republic,
represented by Mrs Danielle Kolbach, prenamed,
pursuant to a proxy dated 11th April 2000.
The proxies given, initialled ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of ALGAS S.A.
28469
Art. 2. Duration
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as
prescribed in Article 18 hereof.
Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred
within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be
established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital - Shares and share certificates
The issued capital of the Corporation is set at thirty two thousand US Dollars (32,000 USD), divided into ten
thousand (10,000) shares with a par value of three point two US Dollars (3.2 USD) per share.
Shares will be in registered form.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders
as the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be
effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. Transfer may also be effected by delivering
the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.
The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 6. Increase of capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.
Art. 7. Meetings of shareholders - General
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders
of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office
of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of September in each year at 11.00 a.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. Board of directors
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be
shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall
hold office until their successors are elected.
28470
A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 10. Procedures of meeting of the board
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting
party), such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider,
or vote on such transactions, and such director’s or officers interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.
Circular resolutions of the board of directors shall be validly taken if approved in writing by all the directors. Such
approval may be in a single or in several separate documents which together will form the circular resolution.
Art. 11. Minutes of meetings of the board
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two directors.
Art. 12. Powers of the board
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms
as the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 13. Binding signatures
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation or by the joint or single
signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.
Art. 14. Statutory Auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The
statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first of May of each year and shall terminate on the thirtieth
April of the following year.
Art. 16. Appropriation of profits
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the
remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.
28471
Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of
directors and approval by the statutory auditor.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places
and times as may be determined by the board of directors.
The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds
into the currency of their payment.
A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,
shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.
No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders
of shares.
Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial companies as amended.
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed at par as follows:
Subscriber
Number of shares
Payments
1) Mr David Zilberstein, prenamed …………………………………………………………………………
6,150
USD
19,680.00
2) Mrs Galia Shevardnadze, prenamed ……………………………………………………………………
2,499
USD
7,996.80
3) Mrs Anna Ritsema van Eck, prenamed ………………………………………………………………
1,226
USD
3,923.20
4) Mr Vjatcheslav Medvedev, prenamed ………………………………………………………………
125
USD
400.00
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………
10,000
USD
32,000.00
The shares have been fully paid up by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.
<i>Valuationi>
For the purpose of registration the capital is valued at one million four hundred seventeen thousand six hundred and
forty-six Luxembourg Francs (1,417,646.-).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
<i>Statementi>
The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen
hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>Transitory provisionsi>
The first annual general meeting shall be held on the third Wednesday of September in the year 2001.
The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Corporation and shall terminate on the
thirtieth April 2001.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr David Zilberstein, engineer in chemistry, residing at 11, Bouboulinas Street, 3rd Floor, CY-2433 Nicosia, Cyprus
- Mrs Galia Shevardnadze, lawyer, residing at 11, Bouboulinas Street, 3rd Floor, CY-2433 Nicosia, Cyprus
- Mrs Anna Ritsema Van Eck, company director, residing in England, at 3A Dayton Court, Drayton Gardens,
Kensington, London SW 10 9RQ
<i>Second resolutioni>
Has been appointed statutory auditor:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), 17, rue des Pommiers, L-2342 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office is fixed at 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
28472
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur David Zilberstein, ingénieur chimiste, demeurant au 11, Bouboulinas Street, 3
e
étage, CY-2433 Nicosie,
Chypre,
représenté par Danielle Kolbach, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration du 17 avril 2000;
2) Madame Galia Shevardnadze, avocat, demeurant au 11, Bouboulinas Street, 3
e
étage, CY-2433 Nicosie, Chypre,
représentée par Danielle Kolbach, prénommée,
en vertu d’une procuration du 17 avril 2000;
3) Madame Anna Ritsema van Eck, administrateur de sociétés, demeurant à t 3A Dayton Court, Drayton Gardens,
Kensington, Londres SW 10 9RQ,
représentée par Danielle Kolbach, prénommée,
en vertu d’une procuration du 17 avril 2000; et
4) M. Vjatcheslav Medvedev, administrateur-délégué d’une compagnie pétrolière, demeurant à Dubki Street, 2, app.
50, Moscou-127434, République Russe
représenté par Danielle Kolbach, prénommée,
en vertu d’une procuration du 11 avril 2000.
Les procurations prémentionnées, signées par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomi-
nation de ALGAS S.A.
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 18 ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourge-
oises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bons de caisse et d’autres valeurs, ainsi que
la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts dans
des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de
contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le dévelop-
pement de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital - Actions et certificats
Le Capital émis de la société est fixé à trente-deux mille Dollars des Etats-Unis (32.000,- USD), représenté par dix
mille (10.000) actions d’une valeur nominale de trois virgule deux Dollars des Etats-Unis (3,2 USD) par action. Les
actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
28473
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par
délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’article 18 ci-
après.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la
Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant
une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois
de Septembre à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les membres du
conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de 6 ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura
comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société
(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
28474
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.
Des résolutions du conseil d’administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés qui ensemble formeront la résolution circulaire.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés a servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes
personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés
et fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou indivi-
duelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la formation de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier 1
er
mai de chaque année et se terminera le trente avril de
l’année suivante.
Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent du
capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil
d’administration et moyennant approbation du commissaire.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
28475
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites au pair comme suit:
Souscripteur
Nombre d’actions
Libération
1) M. David Zilberstein, prénommé ………………………………………………………………………………
6.150
USD
19.680,00
2) Mme Galia Shevardnadze, prénommée ……………………………………………………………………
2.499
USD
7.996,80
3) Mme Anna Ritsema van Eck, prénommée ………………………………………………………………
1.226
USD
3.923,20
4) M. Vjatcheslav Medvedev, prénommé ………………………………………………………………………
125
USD
. 400,00
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
USD
32.000,00
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire
soussigné.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’Enregistrement le capital est évalué à un million quatre cent dix-sept mille six cent quarante-six
francs luxembourgeois (1.417.646,-).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à quatre-vingt mille francs luxembourgeois.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de septembre en 2001.
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et prendra fin le trente avril 2001.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Monsieur David Zilberstein, ingénieur chimiste, demeurant au 11, Bouboulinas Street, 3
e
étage, CY-2433 Nicosie,
Chypre
- Madame Galia Shevardnadze, avocat, demeurant au 11, Bouboulinas Street, 3
e
étage, CY-2433 Nicosie, Chypre
-Madame Anna Ritsema Van Eck, administrateur de sociétés, demeurant en Angleterre, au 3A Dayton Court, Drayton
Gardens, Kensington, Londres SW 10 9RQ
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée commissaire:
BDO BINDER (LUXEMBOURG), 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 17, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante
a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: D. Kolbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000, vol. 849, fol. 61, case 7. – Reçu 14.177 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 mai 2000.
J.-J. Wagner.
(24179/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 34.726.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2000, vol. 536, fol. 41, case 6, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.
(24230/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
28476
LENSOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2625 Luxembourg, 21, rue du Travail.
R. C. Luxembourg B 74.230.
—
EXTRAIT
En date du 14 avril 2000, par décision du gérant de la société, le siège social de la société est transféré du 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 21, rue du Travail à L-2625 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24054/677/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
VITRERIE DE MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7541 Mersch, 4, impasse Aloyse Kayser.
R. C. Luxembourg B 46.807.
—
Le soussigné, Monsieur Andreas Dimitrovici, demeurant à D-54668 Pruemzurlay, Allemagne, a démissionné en date
du 15 mars 2000 de son poste comme gérant technique de la société.
Bereldange, le 19 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24169/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 56.908.
—
<i>Beschlüsse der Generalversammlung am 31. März 2000 in Luxemburgi>
Die Generalversammlung stellt den geprüften und vom Wirtschaftsprüfer testierten Jahresabschluss fest und
beschliesst, den Jahresfehlbetrag in Höhe von LUF 50.820.316,- auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschafterversammlung beschliesst die getrennte Abstimmung über die Entlastung der vier Verwaltungsrats-
mitglieder. Herr Gutt wird mit den Stimmen der VICTORIA INTERNATIONAL (0,000625%) bei Stimmenthaltung der
VORSORGE LEBENSVERSICHERUNG (vertreten durch Herrn Gutt) für die Periode vom 1. Januar 1999 bis 31.
Dezember 1999 entlastet. Die Herren Giehr und Hofrichter werden einstimming für die Periode vom 1. Januar 1999 bis
31. Dezember 1999 entlastet. Herr Dr. Weschenfelder wird einstimmig für die Periode vom 16. Dezember 1999 bis 31.
Dezember 1999 entlastet.
31. Dezember 2000.
Unterschrift.
(24170/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, Centre Etoile.
R. C. Luxembourg B 70.657.
—
I.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire en date du 7 mars 2000 que:
- avec effet au 29 février 2000 Messieurs Manfred Karlé et Ulrich Kirk ont remis leurs démissions en leur qualité
d’administrateurs de la société;
- l’assemblée a nommé à partir du 7 mars 2000 trois administrateurs supplémentaires, à savoir:
1. Monsieur Paul Christiaens, Président, demeurant à B-3040 Huldenberg, Belgique, Vijverstraat 53,
2. Madame Carine Peters, Administrateur-Délégué, demeurant à B-5101 Namur, Belgique, 54, rue des Sorbiers,
3. Monsieur Etienne Cloots, Administrateur, demeurant à B-9450 Haaltert, Belgique, Pontweg 22.
II.
Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 7 mars 2000 que le siège de la société a été transféré à
l’adresse suivante:
Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Extrait pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24178/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28477
VPWR PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.853.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés ……………………………………………………………………
0 francs
- Bénéfice de l’exercice 1998 ……………………………………………………
77.598 francs
Résultat à affecter ………………………………………………………………………
77.598 francs
Affectation
- Affectation à la réserve légale ………………………………………………
3.880 francs
- report à nouveau………………………………………………………………………
73.718 francs
<i>Prorogation des mandats des administrateursi>
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Frank-Rainer Vaessen, Bernhard Berg, Ingo Fuhrmann, Roland Burgmaier
et Dr. Klaus Trescher sont prorogés pour une période d’un an qui vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
(24171/799/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.210.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000, M. Massimo Longoni, employé privé,
demeurant à Luxembourg et M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la même
échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico Franzina.
<i>Pour WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24172/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
WIF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.950.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administrateur et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 7 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour WIF HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24173/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28478
UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
Ces statuts sous forme de texte coordonné remplacent les anciens statuts enregistrés à Luxembourg le 30 juillet
1976, vol. 319, fol. 31, case 1, modifiés ensuite par des ajouts, approuvés lors de différentes Assemblées Générales
statutaires.
TEXTE COORDONNE SOCIETAIRES
1) Le CLUB HIVERSPORT LUXEMBOURG: Section Patinage, A.s.b.l.
2) Le CLUB HIVERSPORT LUXEMBOURG: Section Danse et Formation sur Glace, A.s.b.l.
3) Le CERCLE DE PATINAGE REMICH, A.s.b.l.
Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée Union Luxembourgeoise de Patinage, en abrégé U.L.P. Elle est une association
sans but lucratif.
Le siège de l’U.L.P. est à Luxembourg-Ville.
Sa durée est illimitée.
Objets et buts
Art. 2. L’U.L.P. a pour objet de promouvoir le patinage artistique et la danse sur glace au Grand-Duché. Elle est
affiliée à la Fédération Luxembourgeoise des Sports de Glace qu’elle représente auprès de l’International Skating Union.
Elle collabore avec toutes les Unions-membres de la F.L.S.G. pour le bien des sports de glace au Grand-Duché de
Luxembourg.
Sociétaires
Art. 3. Sont membres de l’U.L.P. les clubs de patinage du Grand-Duché de Luxembourg qui ont accepté les présents
statuts ou les accepteront.
Art. 4. Pour devenir membre de l’U.L.P., un club devra:
- introduire une demande écrite;
- déposer ses statuts et emblème;
- déposer une liste des membres de son comité.
Art. 5. L’assemblée générale ordinaire décide de l’admission d’un nouveau membre.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire, avec un préavis de trois mois avant l’assemblée générale ordinaire, par lettre recom-
mandée au président;
- par radiation du fait de compromission grave des intérêts de l’U.L.P.
La radiation est de la compétence de l’assemblée générale et elle doit être votée à une majorité de deux tiers.
Art. 7. Les clubs membres de l’U.L.P. sont tenus de communiquer à l’U.L.P. les changements dont leurs statuts
peuvent être l’objet.
Cotisation
Art. 8. La cotisation annuelle à payer à l’U.L.P. par les clubs est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra
dépasser le montant de 5.000 F.
Art. 9. Les cotisations, ensemble avec les taxes de licences, doivent être payées avant l’assemblée générale ordinaire.
Art. 10. Les clubs qui n’ont pas payé leurs cotisations ou qui n’ont pas satisfait à leurs éventuelles autres obligations
financières vis-à-vis de l’U.L.P. perdent leurs droits jusqu’au payement des sommes dues.
Administration
Art. 11. L’administration de l’U.L.P. est assurée par:
- une assemblée générale;
- un comité directeur.
Art. 12. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois de juin après la clôture de l’exercice
financier de l’année sportive.
Art. 13. L’assemblée générale statue à la majorité simple des voix. Les voix sont pondérées de la façon suivante:
chaque club dispose de 10 (dix) voix plus 1 (une) voix par fraction de dix licences.
Art. 14. Chaque membre ne peut être représenté que par un maximum de cinq personnes dûment mandatées dont
une seule est habilitée à voter.
Art. 15. Les assemblées de l’U.L.P. sont présidées et dirigées par le président ou son remplaçant.
Art. 16. Le comité directeur de l’U.L.P. se compose des délégués des différents clubs dont le nombre est fixé de la
façon suivante: chaque club dispose de deux délégués plus un par fraction de 100 licenciés.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité directeur sur sa propre
initiative. Elle doit être convoquée si deux cinquièmes des membres le demandent. Dans ce cas, le comité directeur doit
la convoquer au plus tard trois semaines après le réception de la demande de ces membres.
28479
Ressources financières
Art. 18. Les ressources financières de l’U.L.P. sont:
- les cotisations à payer par les membres;
- les taxes de licences;
- des subventions, subsides et dons.
Dispositions diverses
Art. 19. Des règlements d’ordre intérieur, précisant le fonctionnement de l’U.L.P. et réglant tout ce qui n’est pas
prévu par les présents statuts seront établis et devront être approuvés par l’assemblée générale.
Art. 20. En cas de dissolution de l’U.L.P., l’assemblée générale décidera de l’affectation de l’actif net.
Art. 21. L’U.L.P. s’engage à proscrire l’utilisation et l’administration de substances dopantes et oblige ses licenciés
actifs à se soumettre aux contrôle de dopage et à sanctionner les contrevenants. Le règlement sportif de l’U.L.P. arrête
les détails des interdictions et obligations découlant du présent article et les sanctions qu’encourent les contrevenants.
Ces sanctions sont prononcées par le comité directeur de l’U.L.P.
Art. 22. L’U.L.P. se soumet avec l’ensemble de ses clubs, licenciés et membres à la Commission luxembourgeoise
d’arbitrage pour le sport, créée par le C.O.S.L. Elle reconnaît à cet organisme le droit de statuer dans le cadre de ses
attributions, conformément à son règlement.
La liste des sociétaires ainsi que la composition du comité sera envoyée après chaque assemblée générale au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour enregistrement.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(24177/000/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
ATK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Albert Theis, Ausbeinunternehmer, wohnhaft in D-66453 Gersheim, Erfweilerstrasse 1A.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handeisgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet ATK, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Ausbau- und Zerlegearbeiten.
Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-
nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur
Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.
Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung
erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des
Großherzogtums verlegt werden.
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert
(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).
Diese Anteile wurden vollständig und in bar von dem einzigen Anteilhaber eingezahlt, so dass die Summe von fünfhun-
derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen
die Gesellschaft auf.
Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.
28480
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.
Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung
festgelegt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-
tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.
Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen
Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.
Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,
werden abgeschätzt auf 40.000,- LUF.
<i>Ausserordentlichen Generalversammlungi>
Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Anteilhaber, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende
Beschlüsse gefaßt:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
- Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Albert Theis, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu
verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1510 Luxemburg, 98, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Theis, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. Mai 2000.
P. Decker.
(24181/206/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
WLF WORLD LINE FORMULA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.769.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.
36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
(XEU 41.762,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24174/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28481
APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG.
Siège social: L-5364 Schrassig, 6, Beim Fuussebur.
—
<i>Dénomination, siège social:i>
APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG.
6, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig.
<i>Activité de la succursale:i>
Intéresser, par voie d’offre privée exclusivement, des clients européens (hors Luxembourg) à divers produits de
placement financiers d’origine étrangère.
<i>Capital social:i>
De la société créatrice: USD 50.000,-, le siège d’exploitation n’ayant pas de capital propre.
<i>Identité des personnes pouvant engager la société:i>
Les membres du Conseil d’Administration pouvant engager la société et qui sont solidairement et individuellement
responsables des actions de chacun d’entre eux sont:
- M. Poul Erik Moller, résidant au 2269 Buckingham Court, Henderson, Nevada 89014, USA;
- M. Jorn Kirkegaard, résidant au 6, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig;
- M. Oscar Olmedo, résidant au 1405 Ten Palms Court, Las Vegas, Nevada 89117, USA.
<i>Identité des personnes responsables pour la succursale:i>
La personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de le représenter en justice sera Monsieur
Jorn Kirkegaard Nielsen, résidant au 6, Beim Fuussebur, L-5364 Schrassig.
<i>Dispositions de la société:i>
La société créatrice, APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège sis à Road Town, Tortola, P.O. Box 3186, British Virgin Islands, a été constituée et inscrite au Registre des Iles
Vierges Britanniques IBC N° 166794.
<i>Pouvoirs des personnes responsables pour la succursale:i>
Le personne responsable de la succursale dispose de tous pouvoirs pour toutes opérations liées à l’activité de la
succursale.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24180/581/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CAMTECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
—
In the year two thousand, on the nineteenth of April.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who shall remain depositary of
the present minutes.
There appeared:
Mr Sandro Camilleri, contractor, residing at 12, Via Cappucio, Milano, Italy,
here represented by Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, by virtue of a proxy given in Milano, on April 18, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or
branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, financial,
personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of CAMTECH, S.à r.l.
28482
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital- Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred ( EUR12,500.-) Euros, represented by one
hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (EUR 100.-) Euros each, all fully subscribed and
entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheri-
tance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-
ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10th August 1915 on
commercial companies, the value of a share is based on the average of the last three balance sheets of the Company and,
in case the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year
or of those of the last two years.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
The managers shall be of Class «A» and/or of Class «B».
Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of any manager.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII
of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. - Financial year - Balance Sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason
whatsoever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be
resumed until such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in
office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10th August 1915 on commercial companies as amended.
28483
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by Mr Sandro Camilleri, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR
12,500.-) Euros is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at five hundred four thousand two hundred and forty-
nine (504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Class «A» manager:
- Mr Sandro Camilleri, contractor, residing at 12, Via Cappucio, Milano, Italy.
b) Class «B» managers:
- Mrs Arlette Dostert, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg,
- MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., a company with registered office at 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg.
The Company is validly bound by the sole signature of any manager, except for any financial transactions exceeding
the amount of EUR 30,000.- for which the joint signatures of the Class «A» manager together with any Class «B»
manager are requested.
2) The Company shall have its registered office at L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, she signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Sandro Camilleri, entrepreneur, demeurant au 12, Via Cappuccio, Milan, Italie,
ici représenté par Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans,
L-1820,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 18 avril 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-
sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de
toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la
mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.
28484
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de CAMTECH, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros, représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) Euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société
et, si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Les gérants seront de catégorie «A» et/ou de catégorie «B». Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par
la signature individuelle de chaque gérant.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les
pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
28485
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Sandro Camilleri, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) Euros
est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de catégorie «A»:
- Monsieur Sandro Camilleri, entrepreneur, demeurant au 12, Via Cappuccio, Milan, Italie.
b) Gérants de catégorie «B»:
- Madame Arlette Dostert, employée privée, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-
bourg,
- Meespierson Trust (Luxembourg) S.A., une société avec siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, à l’exception des transactions finan-
cières dépassant le montant de EUR 30.000,- pour lesquelles les signatures conjointes du gérant de catégorie «A» avec
un gérant de catégorie «B» sont requises.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: A. Dostert, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 123S, fol. 96, case 8. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24182/230/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
DOUBLE ACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Steven Darne, commerçant, demeurant à L-1511 Luxembourg, 112, avenue de la Faïencerie.
2. Monsieur Jean-Claude Colbach, commerçant, demeurant à L-3235 Bettembourg, 40, rue de la Ferme.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de DOUBLE ACE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
28486
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce comprenant restaurant, discothèque, bar et brasserie,
ainsi que toutes les activités susceptibles de favoriser l’activité principale.
La société a également pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière toutes valeurs mobilières et toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, ainsi que l’acquisition, la gestion, la mise en valeur
par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II. Capital social, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Steven Darne, prénommé, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………
250
2. Monsieur Jean-Claude Colbach, prénommé, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de
sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour
chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-
ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.
28487
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Colbach, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Darne, J.-C. Colbach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.
G. Lecuit.
(24183/220/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
ELVAGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. Mrs Elisabetta Gavazzi, company director, residing in CH-6300 Zug, Bohlstrasse 29,
2. Mrs Valeria Gavazzi, company director, residing in CH-6300 Zug, Bohlstrasse 29,
both here represented by Mrs Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg, by virtue of two
proxies given in Milan, on March 8, 2000.
The said proxies after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
28488
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ELVAGA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be
adopted by the majority of the manages present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a
plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of April and ends on the 31st of March, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
28489
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, represented as stated hereabove have declared to subscribe for the shares as follows:
1. Mrs Elisabetta Gavazzi, prenamed, two hundred and fifty shares ……………………………………………………………………………… 250
2. Mrs Valeria Gavazzi, prenamed, two hundred and fifty shares …………………………………………………………………………………… 250
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 45,000.- LUF
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, with registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri.
2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Madame Elisabetta Gavazzi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6300 Zug, Bohlstrasse 29,
2. Madame Valeria Gavazzi, administrateur de sociétés, demeurant à CH-6300 Zug, Bohlstrasse 29,
les deux ici représentées par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu
de deux procurations sous seing privé datées du 8 mars 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instru-
mentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties. La
société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination ELVAGA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
28490
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas
de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la
moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars, à l’exception de la première année qui
débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce qui celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré souscrire les parts sociales comme suit:
28491
1. Madame Elisabetta Gavazzi, prénommée, deux cent cinquante parts sociales………………………………………………………
250
2. Madame Valeria Gavazzi, prénommée, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………
250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 45.000,- LUF.
<i>Décision des Associési>
1) La Société est administrée par le gérant:
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, dont le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 39, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.
G. Lecuit.
(24184/220/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GEFIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à Olm,
2) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg.
Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer
entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de GEFIMA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
28492
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l’étranger.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par
écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des
décisions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un manda-
taire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
28493
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et
généralement de toutes écritures de la société.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur
mandat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le
premier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou
représentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois de juillet à 14.00 heures
en 2001.
28494
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - Monsieur Rémy Meneguz: cent cinquante-cinq actions ……………………………………………………………………………………………… 155
2. - Monsieur Giovanni Vittore: cent cinquante-cinq actions …………………………………………………………………………………………… 155
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant à Senningerberg; Président;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Administrateur de Sociétés, demeurant à Olm
c) Monsieur Frédéric Noël, Administrateur de Sociétés, demeurant à Sanem.
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur l’exercice 2005.
5. - Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de
l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
6. - L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 123S, fol. 94, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
J. Elvinger.
(24188/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. La société WEEBRA S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 17, rue Nic Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Brimeyer.
2. Monsieur Benoît Knecht, économiste, demeurant à Walferdange.
3. Mademoiselle Pierrette Schambourg, architecte d’intérieur, demeurant à Differdange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FACILITY MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré, transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
28495
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organisation de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet de prester, pour compte propre ou pour compte de tiers, au Grand-Duché de
Luxembourg ou à l’étranger, tous services se rapportant directement ou indirectement aux opérations suivantes:
a) tous travaux, consultations, expertises, conseils et contrôles en matière économique, informatique, ainsi que dans
les domaines de la stratégie et de l’organisation;
b) assistance informatique et étude de tous problèmes se rapportant aux systèmes de gestion ou de management des
entreprises ou entités publiques en ce compris la conception, la mise en place, l’exploitation et la maintenance de tels
systèmes et notamment d’ensemble de systèmes;
c) l’étude, le conseil, la gestion de tous projets;
d) conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel.
Elle pourra se servir de collaborateurs internes, conseillers, organisateurs ou animateurs externes, qu’elle recrutera,
engagera, honorera pour assurer tout ou partie de son objet social.
La société a encore pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière,
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autres
autorités internationales, nationales, régionales ou communales) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par
voie de vente, cession, échange ou autrement.
Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et de licences connexes, ou de tout autre
droit intellectuel exploitable.
La société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter, de quelque façon
que ce soit, conformément aux lois et règlements en vigueur. Elle peut s’associer ou représenter des personnes
physiques ou morales poursuivant un objet similaire et en général faire toutes les opérations ayant un rapport
quelconque avec son objet ou pourrait en faciliter la réalisation.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté par trois
cents (300) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune. Les actions sont
entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation de capital
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par cinq mille
(5.000) actions de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou diminués en concordance avec les dispositions
légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.
En outre le conseil d’administration est pendant une période de 5 ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il en sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter de présent article.
La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Des actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en tiers unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Titre III. - Administrateurs
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
28496
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou
par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour les affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites de diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le troisième lundi du mois de mai à 8.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice commençant le jour de la constitution finira le 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les société commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. WEEBRA S.A., préqualifiée, deux cent quatre-vingt-dix-huit actions…………………………………………………………………………
298
2. Monsieur Benoît Knecht, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
3. Mademoiselle Pierrette Schambourg, prénommée, une action …………………………………………………………………………………
1
Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Les actions ont été libérées à concurrence de 100 %, de sorte que la somme de trois millions de francs luxembour-
geois (3.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 novembre de la loi du 10 août 1915 sur
les société commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
luxembourgeois (70.000,- LUF).
<i>Assemblé générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Pierrot Streicher, ingénieur, demeurant à Vianden,
b) Monsieur Benoît Knecht, prénommé,
c) Mademoiselle Pierrette Schambourg, prénommée.
28497
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
T.A. ASSOCIATES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est établi au 7, rue Kalchesbrück, L-1852 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société en ce qui
concerne cette gestion à Messieurs Pierrot Streicher et Benoît Knecht, prénommés.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Pierrot Streicher et Benoît
Knecht, comme administrateurs-délégués pour engager la société en toutes circonstances par leur signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Brimeyer, B. Knecht, P. Schambourg, P. Streicher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 39, case 4. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.
G. Lecuit.
(24186/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-ninth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. KB (CI) NOMINEES LIMITED, with registered office at P.O. Box 76, Kleinwort Benson House, Wests Centre, St
Helier, Jersey, Channel Islands.
2. REPARADE NOMINEES N.V., with registered office at Caracasbaaiweg 199, Curacao (Netherlands Antilles),
Both here represented by Mrs Eleonora Broman, economic counsel, residing in L-Mamer, by virtue of two proxies
given on March 28, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-six thousand two hundred twenty-five United
States dollars (36,225.- USD) represented by ten thousand eight hundred fifteen (10,815) common shares, three
thousand six hundred twenty-five (3,625) Preferred A shares, and fifty (50) Preferred B shares, with a par value of two
United States dollars fifty cents (2.50 USD) each.
28498
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general meeting of
shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
Shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
In the event of the dissolution or liquidation of the Company, the holders of Preferred A shares, and Preferred B
shares will be entitled to a prior right to the reimbursement of their nominal value and, of the share premium, if any,
paid-up on such shares.
Art. 6. a) If a shareholder (the «Offering Shareholder») wishes to dispose of one or more of his shares in favour of
third parties who are not shareholders of the company, he shall first offer these shares to the other shareholders and
so notify the board of directors, by registered letter, stating exactly the serial numbers of the shares, the name of the
purchaser(s), the price and the other conditions agreed with such purchasers (the «Offer»).
For the purposes of the present Article «disposition» means the transfer of the ownership of or any other right on
the shares (including without limitation the usufruct).
b) Within fourteen days after receipt of the Offer, the board of directors shall notify the remaining shareholders of
its contents and call a shareholders meeting.
c) Within forty-five days following such notification every shareholder may then inform the board of directors that he
wishes to purchase all the shares at the conditions specified in the Offer (the «Accepting Shareholder»).
The pre-emption right can be exercised only for the total number of shares included in the Offer.
d) The Offering Shareholder shall be under an obligation to transfer the shares to the Accepting Shareholder(s), who
will be obliged to purchase them at the conditions included in the Offer.
e) If more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted to
the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and in so far as an allotment cannot be made, on that basis it shall be determined by lot.
f) If no shareholder has exercised the right to purchase, within the period of time established in this Article 6, the
Offering Shareholder shall be free during a subsequent three months period to transfer those shares to the purchaser(s)
and at the conditions stated in the Offer.
g) If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this article,
the board of directors shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every
act and action requisite or necessary for such sale.
h) This will render the existing share certificates and or inscription of the shares in the share register of the defaulting
shareholder null and void as against the corporation.
i) The provision of the Article shall apply also in case of disposition of convertible bonds, warrants or other similar
securities and pre-emptive rights.
Title III. Management
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least five members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders, deciding.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors shall elect from among its members a chairman and a vice-chairman.
The first chairman and the first vice-chairman will be appointed by the general meeting.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the written request
of any member of the board directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented
and if the Chairman and the Vice-Chairman are present or represented, a proxy between directors, which may be given
by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency, directors may vote by letter, telegram, telex
or telefax. Resolutions shall require a majority vote, the vote of the Chairman and of the Vice-Chairman included.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
However, the following decisions will be subject to a prior approval of the general meeting of the shareholders:
- borrowings of any nature and the giving of guarantees of any nature exceeding USD 100,000,
- expenditures in excess of the approved budget exceeding 10 %,
- amendments to the articles of association of subsidiaries or of companies in which the company held a participation,
- sale of any assets of the company,
- changing of auditors or accounting policies in subsidiaries or companies in which the company held a participation,
- payment of dividends,
- acquisition of material assets or of other companies and enterprises,
- entering into new ventures.
Art. 10. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of the Chairman and the Vice-
Chairman or the joint signature of the Vice-Chairman and two other directors.
28499
Art. 11. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 12. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. Supervision
Art. 13. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the third Tuesday of March at 10.00. a.m. and the first time in the year 2001. If such
day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Art. 15. Decisions in ordinary and extraordinary general meetings are taken on the basis of the quorum prescribed
by law, with the exception of the following decisions for which a favorable vote of shareholders representing at least
eighty-five per cent (85 %) of the share capital is required:
- sale of the shares pursuant to article 6,
- increase of the share capital,
- repurchase of shares,
- prior approval of decisions of the board of directors pursuant to article 8, 9, 11 of the present articles of association,
- amendments of the present articles of association,
- declaration of dividends,
- appointment and dismissal of directors and statutory auditor(s),
- fixing of the compensation of, or awarding bonuses to, the board of directors,
- approval of annual budgets.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 16. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 17. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting, subject to compliance with article 15 of the
present articles of association.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 19. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. KB (CI) NOMINEES LIMITED, prenamed, ten thousand eight hundred fifteen (10,815) common shares, three
thousand six hundred twenty-four (3,624) Preferred A shares, and fifty (50) Preferred B shares
2. REPARADE NOMINEES N.V., prenamed, one (1) Preferred A shares
Total : fourteen thousand four hundred ninety (14,490) shares
The subscribed capital has been fully paid up in cash, as well, as a share premium of USD 104,64 for each Preferred B
share and a share premium of USD 0,07 for each common share. The result is that as of now the company has at its
disposal the sum of 42.214,05-USD, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
28500
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the sum of 42,214.05 USD is estimated to be 43.430,0926.- EUR = 1,752,966.- LUF.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 120,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at five and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
- Mr Peter E. Gerwe, media consultant, residing at 12, 3rd Khoroshevskaya Ul., 123298 Moscow (Russia).
- Mr George E. Collins, Investment director, residing at Salmovska 9/1545, 120 00 Praha 2, Czech Republic.
- Mr Zdenek Bakala, Investment banker, residing at Pevnostni 12, 160 00 Praha 6, Czech Republic.
- Mr Jan Obrman, general director, residing at Manesova 66, 120 00 Praha 2, Czech Republic.
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing at L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
3. - Mr Gerwe and Mr Collins, both prenamed, are respectively appointed as Chairman and Vice-Chairman of the
board of directors.
4. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2002:
PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. KB (CI) NOMINEES LIMITED, dont le siège social est établi à P.O. Box 76, Kleinwort Benson House, Wests
Centre, St Helier, Jersey (Iles de la Manche).
2. REPARADE NOMINEES N.V., dont le siège social est établi à Caracasbaaiweg 199, Curacao (Antilles Néerlan-
daises),
Toutes deux ici représentées par Madame Eleonora Broman, conseil économique, demeurant à L-Mamer, en vertu de
deux procurations données en date du 28 mars 2000.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
28501
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille deux cent vingt-cinq dollars des Etats-Unis (36.225,- USD), repré-
senté par dix mille huit cent quinze (10.815) actions ordinaires, trois mille six cent vingt-cinq (3.625) actions préférenti-
elles A, et cinquante (50) actions préférentielles B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis cinquante cents
(2,50 USD) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, les détenteurs d’actions préférentielles A et d’actions préféren-
tielles B auront un droit prioritaire au remboursement de leur valeur nominale, et de la prime d’émission, s’il en est,
payée sur de telles actions.
Art. 6. a) Si un actionnaire (L’«Actionnaire Offrant») désire disposer d’une ou plusieurs de ses actions en faveur de
tiers qui ne sont pas actionnaires de la société, il offrira d’abord ces actions aux autres actionnaires et en informera le
conseil d’administration, par lettre recommandée, déclarant exactement les numéros des actions, le nom du/des
candidat(s)-acquéreur(s), le prix et les autres conditions convenues avec de tels candidats acquéreurs (l’«Offre»).
Au sens du présent article, la «disposition» signifie le transfert de propriété ou de tout autre droit relatif aux actions
(en ce compris, mais non exclusivement, l’usufruit).
b) Dans les quatorze jours qui suivront la réception de l’Offre, le conseil d’administration notifiera son contenu aux
autres actionnaires et convoquera une assemblée générale des actionnaires.
c) Dans les quarante-cinq jours qui suivront une telle notification, chaque actionnaire pourra informer le conseil
d’administration, qu’il souhaite acquérir toutes les actions, aux conditions spécifiées dans l’Offre (l’Associé Offrant).
Le droit de préemption ne peut être exercé que pour la totalité des actions comprises dans l’Offre.
d) L’Actionnaire Offrant sera dans l’obligation de transférer les actions à l’/aux Actionnaire(s) acceptant, qui
sera/seront obligé(s) d’acquérir celles-ci aux conditions contenues dans l’Offre.
e) Si plusieurs actionnaires déclarent leur volonté d’acquérir de la manière exposée ci-avant, les actions seront
d’abord attribuées aux actionnaires, autant que possible en proportion avec leurs participations respectives, quoique,
dans la mesure où une telle répartition ne pourrait être faite sur cette base, elle serait déterminée par tirage au sort.
f) Si aucun actionnaire n’a exercé son droit de préemption, dans le délai imparti par le présent article, l’Actionnaire
Offrant sera libre, durant la période de trois mois qui suivra, de transférer ces actions à l’acquéreur(s), aux conditions
reprises dans l’Offre.
g) Si un actionnaire, après avoir été sommé, manque partiellement ou totalement aux obligations dont question au
présent article, le conseil d’administration sera irrévocablement autorisé à poser tout acte ou action requis ou néces-
saire pour une telle vente.
h) Ceci rendra les certificats d’actions ou les inscriptions d’actions dans le registre des actions, détenus ou au nom de
l’actionnaire, non opposables à l’égard de la société.
i) Les prescriptions du présent article s’appliqueront également en cas de disposition d’obligations convertibles, droits
de souscription ou titres similaires et droits de préemption.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, et un vice-président.
Le premier président et le premier vice-président seront nommés par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de tout membre du conseil
d’administration.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée et si le Président et le Vice-Président sont présents ou représentés, une procuration entre administra-
teurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix, le vote du président et du vice-président inclus.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
28502
Toutefois, les décisions suivantes seront sujettes à l’approbation préalable de l’assemblée générale des actionnaires:
- les emprunts de toute nature et les donations en garantie de toute nature excédant USD 100.000,
- les dépenses en excès du budget approuvé de plus de 10 %,
- les modifications aux statuts de filiales ou de sociétés dans lesquelles la société détient une participation,
- la vente de tout actif de la société,
- le changement des commissaires aux comptes ou de la politique comptable dans les filiales ou de sociétés dans
lesquelles la société détient une participation,
- paiement de dividendes,
- acquisition d’actifs matériels ou d’autres sociétés ou entreprises,
- lancement dans de nouvelles entreprises.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du Président et du Vice-Président,
ou par la signature conjointe du Vice-Président et de deux autres administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième mardi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. Les décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont prises sur base des quorum
requis par la loi, à l’exception des décisions suivantes pour lesquelles un vote favorable des actionnaires représentant
plus de quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du capital social est requis:
- vente d’actions selon l’article 6,
- augmentation de capital,
- rachat d’actions,
- approbation préalable des décisions du conseil d’administration conformément à l’article 8, 9, 11 des statuts,
- modifications des présents statuts,
- déclarations de dividendes,
- nomination et démission d’administrateurs et de commissaires aux comptes,
- fixation des indemnités, ou attribution de bonus, au conseil d’administration,
- approbation des budgets annuels.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 17. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale, sous réserve du respect de l’article 15 des présents statuts.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
28503
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. KB (CI) NOMINEES LIMITED, préqualifiée, dix mille huit cent quinze (10.815) actions ordinaires, trois mille six cent
vingt-quatre (3.624) actions préférentielles A, cinquante (50) actions préférentielles B,
2. REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, une (1) action préférentielle A.
Total: quatorze mille quatre cent quatre-vingt-dix (14.490) actions.
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100 %, avec une prime d’émission de
USD 104,64 pour chaque action préférentielle B et une prime d’émission de USD 0,07 pour chaque action ordinaire, de
sorte que la somme de 42.214,05 USD se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 42.214,05 USD est estimée à 43.430,0926 EUR = 1.751.966,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 120.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
- Monsieur Peter E. Gerwe, media consultant, demeurant au 12, 3rd Khoroshevskaya Ul., 123298 Moscou (Russie).
- Monsieur George E. Collins, Investment director, demeurant à Salmovska 9/1545, 120 00 Praha 2, République
Tchèque.
- Monsieur Zdenek Bakala, Investment banker, demeurant à Pevnostni 12, 160 00 Praha 6, République Tchèque.
- Monsieur Jan Obrman, general director, demeurant à Manesova 66, 120 00 Praha 2, République Tchèque.
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
3 - Monsieur Gerwe et Monsieur Collins, tous deux prénommés, sont nommés respectivement Président et Vice-
Président du conseil d’administration.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2002:
PricewaterhouseCoopers, dont le siège social est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Broman, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 5. – Reçu 17.798 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.
G. Lecuit.
(24185/220/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
GO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EAUROUGE INVESTMENTS LIMITED, une société ayant son siège social à Road Town Tortola, British Virgin
Islands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 20 avril 2000,
28504
lui-même ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 26 avril 2000.
2) BEAUSSET INVESTMENTS CORP., une société ayant son siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 20 avril 2000, lui-même
ici représenté par Monsieur Michaël Zianveni, préqualifié,
en vertu d’un pouvoir de substitution donné à Luxembourg, le 26 avril 2000.
Lesdites procurations avec pouvoirs de substitution paraphées ne varietur par les parties comparantes et par le
notaire soussigné seront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GO INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), divisé en trois cent soixante (360) actions
d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 26 avril 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-
tives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur,
l’Assemblée Générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
28505
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un adminis-
trateur de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 15.30 heures à Luxembourg au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) EAUROUGE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent quatre-vingts actions …………………………………………………
180
2) BEAUSSET INVESTMENTS CORP., préqualifiée, cent quatre-vingts actions ………………………………………………………
180
Total: trois cent soixante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
360
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-six mille Euros (EUR
36.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent cinquante-deux mille deux
cent trente-six (1.452.236,-) francs luxembourgeois.
28506
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq, celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie A:
a) Monsieur Simone Perlo, commerçant, domicilié professionnellement au 157, via Marconi, I-12030 Marene (Cuneo);
b) Monsieur Luca Perlo, employé, domicilié professionnellement au 157, via Marconi, I-12030 Marene (Cuneo);
c) Mademoiselle Barbara Perlo, employée, domiciliée professionnellement au 157, via Marconi, I-12030 Marene
(Cuneo).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur de la catégorie B:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
6) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: M. Zianveni, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 124S, fol. 1, case 9. – Reçu 14.522 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
A. Schwachtgen.
(24190/230/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2000.
CARMEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.393.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03372/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NIAGARA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.955.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03373/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28507
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.684.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 avril 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03374/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.214.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03425/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLEASING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>8. September 2000 i>um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997, 1998 und 1999.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Beschlußfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
5. Verschiedenes.
I (03426/795/17)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ORANGENBURGER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.972.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mai 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (03540/501/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28508
MORZINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.794.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 septembre 2000 i>à 16.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
I (03656/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LOYOLA FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 54.831.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.
I (03657/045/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (03671/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.514.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
28509
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
I (03672/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MADEV HOLDING CORPORATION S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 16.532.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 15.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
II (03441/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 7.066.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 11.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
II (03442/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
IDICO,
INTERCONTINENTAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT CORPORATION S.A.,
Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 6.554.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 9.00 Uhr vormittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
II (03443/008/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
28510
ANIREK HOLDING S.A., Aktien-Holginggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2952 Luxemburg, 22, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 26.625.
—
Wir beehren uns die Herren Aktionäre der Gesellschaft an der
JÄHRLICHEN ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
einzuberufen, die in Luxemburg, am <i>29. August 2000 i>um 16.00 Uhr nachmittags am Hauptsitz stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Annahme des Berichtes des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars zur Bilanz per 31. März 2000;
2. Annahme der Bilanz per 31. März 2000;
3. Entlastung der Verwaltungsräte;
4. Ernennung von Verwaltungsräten und des Rechnungskommissars;
5. Verschiedenes.
II (03444/008/16)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
MULTI STRATEGY PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.332.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.15 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 avril 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03488/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 70.595.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 30 avril 2000.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et
agences du CREDIT EUROPEEN, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au
moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (03489/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28511
EASTWIND S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.094.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>5 septembre 2000 i>à 9.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2000 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 5 septembre 2000
délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
II (03547/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du mardi <i>29 août 2000 i>à 11.00 heures au siège de la société soit au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, pour délibérer
de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Augmentation du capital d’un montant de LUF 6.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF
7.000.000,- à LUF 13.000.000,-;
b) Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital;
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
d) Divers.
II (03651/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28512
S O M M A I R E
CERES S.A.
MAYTON S.A.
DekaBank Luxemburg S.A.
DekaBank Luxemburg S.A.
CAC HOLDING S.A.
DELILUX S.A.
ATLANTICLUX LEBENSVERSICHERUNG S.A.
KRONBERG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
V&N S.A.
WE INTERNATIONAL S.A.H.
S.P.P.
XACAT INVESTMENTS
XACAT INVESTMENTS
ALGAS S.A.
BANQUE COLBERT LUXEMBOURG S.A.
LENSOFT
VITRERIE DE MERSCH
VORSORGE LUXEMBURG LEBENSVERSICHERUNG S.A.
CLUB HOUSE KIRCHBERG S.A.
VPWR PROPERTY S.A.
WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A.
WIF HOLDING S.A.
UNION LUXEMBOURGEOISE DE PATINAGE
ATK
WLF WORLD LINE FORMULA S.A.
APOLLO ASSET MANAGEMENT LIMITED LUXEMBOURG.
CAMTECH
DOUBLE ACE
ELVAGA
GEFIMA S.A.
FACILITY MANAGEMENT S.A.
EUROPEAN MEDIA VENTURES S.A.
GO INVESTMENTS S.A.
CARMEL S.A.
NIAGARA S.A.
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
VERSAILLES INTERNATIONAL LEISURE S.A.
INTERLEASING S.A.
ORANGENBURGER S.A.
MORZINE HOLDING S.A.
LOYOLA FINANCIERE S.A.H.
CASSIS HOLDING S.A.
RYLUX S.A.
MADEV HOLDING CORPORATION S.A.
INHOLD INVESTMENTS HOLDING CORPORATION S.A.
IDICO
ANIREK HOLDING S.A.
MULTI STRATEGY PORTFOLIO
OPTIMAL DIVERSIFIED PORTFOLIO
EASTWIND S.A.
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.