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28417

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 593

19 août 2000

S O M M A I R E

(The) Genesis Emerging Markets Investment Company, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………

page

28439

Paumarver Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28418

Pellegrini Catering Overseas S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

28418

Private Life Partners S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28431

Profi S.A., Neuhaeusgen……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28418

Regard S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28430

RTT International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28418

Sabemaf Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28433

Sabina International S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………

28431

,

28432

(The) Sailor’s Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28443

Sailor S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28426

,

28430

Sailus S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28421

,

28425

Sanilux, S.à r.l., Strassen …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28430

Satellite Invest, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28433

Savalor Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28433

Scent S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28434

SEIF, Société Européenne d’Investissement Financier S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………

28434

Selini Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28435

Shelbourne Commerciale S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

28434

,

28435

SIFIDA, Société Internationale Financière pour les Investissements et le Développement en Afrique - SIFIDA

Investment Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28433

Simap Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28436

Société Civile Immobilière Heine, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

28436

Société de Restauration Italienne, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

28435

Société Européenne des Vins S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

28437

So.F.Imm., Société Financière Immobillière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

28438

Sojac Distribution S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28440

Straton & Goldberg Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

28439

Studio-Meubles, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28438

,

28439

S.V.B.S., Société de Vente de Biens et de Services S.A., Perlé ……………………………………………………………………………………………………

28436

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

28442

Tegula Trust S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28437

,

28438

Toiture d’Europe S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28443

Toproof S.A., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28440

Totalfina Products & Services S.A., Luxembourg-Gasperich…………………………………………………………………………………………

28441

,

28444

Tradefor International S.A., Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28444

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

28443

Unicorn, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28445

Union de Travaux du Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………

28445

VDS Finder S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28444

Versa Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28445

,

28447

Vialal International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28448

Vischio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28448

,

28452

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.357.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… EUR 326.353,-
./. Affectation réserve légale …………………………………………………… EUR

5.000,-

Report à nouveau ……………………………………………………………………… EUR 321.353,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24102/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

PROFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 30, rue de Senningen.

R. C. Luxembourg B 29.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la PROFI S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24109/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. PAUMARVER S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

E. Schlesser.

(24101/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

RTT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.262.

In the year two thousand, on March twenty-nine.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company RTT INTERNATIONAL S.A.

(RTT), having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register under the number B 47.262, and incorporated pursuant to a deed of the notary Edmond Schroeder
dated 11th April, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no. 292 dated 1st August,
1994 and whose articles of association have been amended successively and the last time by deed received by the under-
signed notary dated 11th February, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as Secretary of the meeting Mrs Myriam Scbmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elects as Scrutineer of the meeting Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 245,415 shares,

representing the entire subscribed capital, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive any convening notices. 

II. The attendance list, signed by all the shareholders present or represented at the meeting, the members of the

bureau and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval and implementation of the demerger by absorption of RTT INTERNATIONAL S.A., a public limited

company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal
in L-2449 Luxembourg (RTT) into SAILUS S.A. a public limited company existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (SAILUS) and SAILOR S.A., a public

28418

limited company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg (SAILOR). Transfer by RTT to SAILOR and SAILUS, pursuant to its dissolution without
liquidation, of its entire assets and liabilities. 

2. Approval of the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. 
3. Approval of the assets and liabilities allocation as proposed in the demerger proposal.
4. Date of effectiveness of the demerger from an operational and accounting perspective. Location for the keeping of

the corporate documents of RTT for the duration prescribed by law.

5. Confirmation that all powers granted by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

6. Discharge granted to the members of the board of directors of RTT and to the statutory auditor.
IV. The demerger proposal established by the boards of directors of RTT, SAILOR and SAILUS has been published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 172 of 25th February, 2000, i.e., more than one month
before the present meeting.

V. All the shareholders of RTT, SAILOR and SAILUS have waived, at their respective general meetings held on 14th

February, 2000, the requirements set forth under articles 293, 294 (1) (2) and (4) and 295 (1) c), d) and e) of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

VI. The demerger proposal, the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,

1999, 1998 and 1997 of RTT and the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,
1999 of SAILOR and SAILUS have been available at the registered office of RTT at least one month before the present
meeting.

Thereupon, the meeting considers the items on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passes by

unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the demerger proposal as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 172 of 25th February, 2000, and thereby approves the demerger by absorption of RTT into
SAILOR and SAILUS. The meeting resolves to transfer RTT’s entire assets and liabilities to SAILOR and SAILUS,
pursuant to its dissolution without liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolves to approve the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. Consequently, for

each share with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) in RTT, the shareholders of RTT shall receive
1.348735 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILUS and
35.796507 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILOR.

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the partition among and contribution of RTT’s total assets and liabilities to SAILUS

and SAILOR such as described in the demerger proposal, the value thereof having been adjusted per 29th March, 2000.

<i>Fourth resolution

The meeting confirms that the shareholders of RTT shall participate in the profits of SAILOR and SAILUS as of the

date named at the beginning of this document.

From an accounting point of view, the demerger shall take effect on the date named at the beginning of this document;

the operations of RTT in respect of the assets and liabilities allocated to SAILOR and SAILUS shall be considered to have
been carried out for the account of SAILOR and SAILUS as of the same date.

The corporate documents of RTT shall be kept for the duration prescribed by law at 25B, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting confirms that all powers given by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to grant discharge to the members of the board of directors of RTT and to the statutory

auditor for the performance of their mandate from the date of their appointment until the date of approval of the
demerger.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever resulting of the present deed are estimated

at approximately 50,000.- LUF.

The undersigned notary declares, in conformity with the provisions of article 300(2) of the law dated 10th August,

1915 on commercial companies, having verified and confirmed the existence and legality of the documents and forma-
lities incumbent upon RTT, and the demerger proposal.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

28419

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RTT INTERNATIONAL S.A.

(RTT), établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.262, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond
Schroeder en date du 11 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 292 du 1

er

août 1994, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant
en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg, étant le

Président.

Le Président désigne comme Secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme Scrutateur de l’assemblée Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à

Howald.

(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant désignés ci-après collectivement comme le «Bureau»).
Le Bureau étant valablement constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 245.415 actions, repré-

sentant la totalité du capital social sont représentées à l’Assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les
personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour et de
renoncer aux formalités de convocation.

II. La liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, le Bureau et le notaire, ainsi

que les procurations émises demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de
l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation et réalisation de la scission par absorption de RTT INTERNATIONAL S.A., société anonyme du droit

du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (RTT)
en SAILUS S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (SAILUS) et SAILOR S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de Luxem-
bourg, établie et ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (SAILOR). Acceptation du transfert de
l’universalité du patrimoine actif et passif de RTT à SAILOR et SAILUS, suite à sa dissolution sans liquidation.

2. Approbation du ratio d’échange des actions tel que proposé dans le projet de scission.
3. Approbation de l’attribution du patrimoine actif et passif telle que proposée dans le projet de scission.
4. Date à laquelle la scission prendra effet d’un point de vue opérationnel et comptable. Locaux où les documents

sociaux de RTT seront conservés pendant le délai prescrit par la loi.

5. Confirmation que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission, particulièrement en ce qui concerne le

transfert du patrimoine actif et passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou SAILUS suivant le
cas.

6. Décharge accordée aux membres du conseil d’administration de RTT et au commissaire aux comptes.
IV. Le projet de scission préparé par les conseils d’administration de RTT, SAILOR et SAILUS a été publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 25 février 2000, c’est-à-dire plus d’un mois avant la
présente assemblée.

V. Tous les actionnaires de RTT, SAILOR et SAILUS ont, lors de leurs assemblées générales respectives du 14 février

2000, renoncé à l’application des articles 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, (la «Loi»).

VI. Le projet de scission, les derniers bilans et comptes de pertes et profits ensemble avec les rapports du conseil

d’administration au 31 décembre 1999, 1998 et 1997 de RTT et les derniers bilans et comptes de pertes et profits avec
le rapport du conseil d’administration au 31 décembre 1999 de SAILOR et SAILUS ont été accessibles au siège social de
RTT au moins un mois avant la présente assemblée.

Sur ce, l’Assemblée examine l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 172 du 25 février 2000 et, par la suite, approuve la scission par absorption de RTT dans SAILOR et SAILUS.
L’Assemblée accepte en outre le transfert de RTT, suite à sa dissolution sans liquidation, à SAILOR et SAILUS de
l’ensemble de son patrimoine actif et passif.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le ratio d’échange d’actions tel que proposé dans le projet de scission. Par consé-

quent, en échange de chaque action de RTT ayant une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD), les actionnaires
de RTT recevront 1,348735 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune dans SAILUS et 35,796507 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans SAILOR.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la répartition et la contribution du patrimoine actif et passif de RTT à SAILUS et SAILOR telles

que décrites dans le projet de scission, la valeur dudit patrimoine ayant été ajustée au 29 mars 2000.

28420

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée confirme que les actionnaires de RTT auront un droit de participation au bénéfice de SAILOR et SAILUS

à partir de la date qu’en tête des présentes.

D’un point de vue comptable, la scission prendra ses effets à partir de la date qu’en tête des présentes; les opérations

de RTT, en ce qui concerne le patrimoine actif et passif transféré à SAILOR, sont considérées comme accomplies par
SAILOR à partir de la même date.

Les documents sociaux de RTT seront conservés pendant le délai légal au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée confirme que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission par absorption, particulièrement en ce

qui concerne le transfert du patrimoine actif et de passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou
SAILUS suivant le cas.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs de RTT et au commissaire aux comptes pour la période allant de

la date de leur nomination jusqu’à la date de l’approbation de la scission.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, résultant des présentes

est évalué à environ 50.000,- LUF:

Le notaire soussigné déclare, en conformité avec les dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, avoir vérifié et confirmé l’existence et la légalité des documents et formalités
étant du devoir de RTT, et du projet de scission.

Sur ce, le présent acte a été fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête du

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du document et traduction faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, le notaire,

le présent original de l’acte.

Signé: P. Schleimer, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24113/220/198)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SAILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.868.

In the year two thousand, on March twenty-nine.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company SAILUS S.A. («SAILUS»),

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under the number B 73.868, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23rd
December, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, which articles of association
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11th February, 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as Secretary of the meeting Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elects as Scrutineer of the meeting Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1,250 shares,

representing the entire subscribed capital, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive any convening notices.

II The attendance list, signed by all the shareholders present or represented at the meeting, the members of the

bureau and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval and implementation of the demerger by absorption of RTT INTERNATIONAL S.A., a public limited

company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal
in L-2449 Luxembourg («RTT») into SAILUS S.A. a public limited company existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILUS») and SAILOR S.A., a 

28421

public limited company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILOR»). Acknowledgement of the transfer by RTT to SAILOR and SAILUS,
pursuant to its dissolution without liquidation, of its entire assets and liabilities.

2. Approval of the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. 
3. Approval of the assets and liabilities allocation as proposed in the demerger proposal.
4. Acknowledgement of the external auditor’s report on the valuation of the assets and liabilities contributed by RTT

to SAILUS.

5. Capital increase by the issue of 331,000 new shares together with a share premium to be paid up by a contribution

in kind of part of RTT’s assets and liabilities as stated in the demerger proposal. Conversion of the value of the assets
and Iiabilities from USD into LUF. Allocation to the shareholders of RTT of the newly issued shares. Terms of cancel-
lation of the shares in RTT. 

6. Amendment of Article 3 of the articles of association in order to reflect the proposed capital increase.
7. Date of effectiveness of the demerger from an operational and accounting perspective. Location for the keeping of

the corporate documents of RTT for the duration prescribed by law.

8. Confirmation that all powers granted by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

9. Discharge granted to the members of the board of directors of RTT and to the statutory auditor.
IV. The demerger proposal established by the boards of directors of RTT, SAILOR and SAILUS has been published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 172 of 25th February, 2000, i.e., more than one month
before the present meeting.

V. All the shareholders of RTT, SAILOR and SAILUS have waived, at their respective general meetings held on 14th

February, 2000, the requirements set forth under articles 293, 294 (1) (2) and (4) and 295 (1) c), d) and e) of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

VI. The demerger proposal, the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,

1999, 1998 and 1997 of RTT and the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,
1999 of SAILOR and SAILUS have been available at the registered office of SAILUS at least one month before the present
meeting.

Thereupon, the meeting considers the items on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passes by

unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the demerger proposal as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 172 of 25th February, 2000, and thereby approves the demerger by absorption of RTT into
SAILOR and SAILUS. The meeting further acknowledges the transfer by RTT to SAILOR and SAILUS, pursuant to its
dissolution without liquidation, of its entire assets and liabilities.

<i>Second resolution

The meeting resolves to approve the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. Consequently, for

each share with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) in RTT, the shareholders of RTT shall receive
1.348735 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILUS and
35.796507 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILOR.

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the partition among and contribution of RTT’s total assets and liabilities to SAILUS

and SAILOR such as described in the demerger proposal, the value thereof having been adjusted per 29th March, 2000
(the value per 29th March, 2000 being reflected in the auditors report referred to under the fourth resolution). In accor-
dance with this demerger proposal, part of the capital and all of the reserves allocated to SAILUS will be reflected in the
accounts of the latter as share premium, upon conversion into Luxembourg francs. The exact amounts of the newly
created capital and share premium are indicated hereafter in the fifth resolution.

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges the external auditor’s report from Jean B. Zeimet, residing at L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, dated 29th March, 2000 on the valuation of the assets and liabilities contributed by RTT to SAILUS, the
conclusions of which are as follows:

<i>«Report Conclusions

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to 331,000 ordinary shares at a par value of LUF 1,000.-
and a total share premium of LUF 88,456,087.-.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to increase the issued capital of SAILUS by LUF 331,000,000.- in order to bring it from its

present amount of LUF 1,250,000.- to LUF 332,250,000.- by issuing 331,000 new shares together with a share premium
of LUF 267.2389335347 per share (i.e., a total amount of LUF 88,456,087.-), so that an aggregate amount of
LUF 419,456,087.- has been paid up by a contribution in kind of part of RTT’s assets and liabilities as stated in the
demerger proposal (the value thereof having been adjusted per 29th March, 2000), this contribution in kind having been
evaluated in the special report of the external auditor, the conclusions of which are stated in the fourth resolution
above.

28422

For the purposes of the demerger, the amounts expressed in US dollars have been converted into Luxembourg francs

in accordance with the applicable exchange rate of 24th March, 2000, i.e., LUF 41.4891 per one USD.

The 331,000 new shares shall be issued to the sole shareholder of RTT, SELECT APPOINTMENTS INTERNA-

TIONAL LIMITED, having its registered office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HH,
England and registered under its name in the shareholders’ register of SAILUS. An appropriate number of share certifi-
cates are issued to this shareholder and the shares of RTT are cancelled in RTT’s shareholders’ register.

<i>Sixth resolution

In order to reflect the above capital increase, the meeting resolves to amend Article 3 of SAILUS’s articles of

association as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at three hundred thirty-two million two hundred fifty thousand Luxembourg

Francs (LUF 332,250,000.-), divided into three hundred thirty-two thousand two hundred fifty (332,250) shares with a
par value of thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, which have been entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

<i>Seventh resolution

The meeting confirms that the shareholders of RTT shall participate in the profits of Sailus as of the date named at

the beginning of this document.

From an accounting point of view, the demerger shall take effect on the date named at the beginning of this document;

the operations of RTT in respect of the assets and liabilities allocated to SAILUS shall be considered to have been carried
out for the account of SAILUS as of the same date.

The corporate documents of RTT shall be kept for the duration prescribed by law at 25B, boulevard Royal L-2449

Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting confirms that all powers given by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

<i>Ninth resolution

The meeting acknowledges that the shareholders of RTT have granted discharge to the members of the board of

directors of RTT and to the statutory auditor for the performance of their mandate from the date of their appointment
until the date of approval of the demerger.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by SAILUS as a result

of the present deed are estimated at approximately 200,000.- LUF.

The undersigned notary declares, in conformity with the provisions of article 300(2) of the law dated 10th August,

1915 on commercial companies, having verified and confirmed the existence and legality of the documents and forma-
lities incumbent upon SAILUS, and the demerger proposal.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit,notaire de résidence à Hesperange.
Est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAILUS S.A. («SAILUS»), établie

et ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.867, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts ayant été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme Scrutateur de l’assemblée Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à

Howald.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant désignés ci-après collectivement comme le «Bureau»).
Le Bureau étant valablement constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 1.250 actions, repré-

sentant la totalité du capital social sont représentées à l’Assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les
personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour et de
renoncer aux formalités de convocation.

II. La liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, le Bureau et le notaire, ainsi

que les procurations émises demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de
l’enregistrement.

28423

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation et réalisation de la scission par absorption de RTT INTERNATIONAL S.A., société anonyme du droit

du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(«RTT») en SAILUS S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILUS») et SAILOR S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILOR»). Acceptation du
transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de RTT à SAILOR et SAILUS, suite à sa dissolution sans liquidation.

2. Approbation du ratio d’échange des actions tel que proposé dans le projet de scission.
3. Approbation de l’attribution du patrimoine actif et passif telle que proposée dans le projet de scission.
4. Acceptation du rapport du réviseur d’entreprises externe sur l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré de

RTT à SAILUS.

5. Augmentation du capital social moyennant l’émission de 331.000 actions nouvelles ensemble avec une prime

d’émission libérées intégralement par l’apport d’une partie du patrimoine actif et passif de RTT, tel que fixé dans le
projet de scission. Conversion de la valeur du patrimoine actif et passif de dollars US en LUF. Attribution des actions
nouvellement émises aux actionnaires de RTT. Modalités de l’annulation des actions de RTT. 

6. Modification de l’article 3 des statuts afin d’acter l’augmentation de capital proposée.
7. Date à laquelle la scission prendra effet d’un point de vue opérationnel et comptable. Locaux où les documents

sociaux de RTT seront conservés pendant le délai prescrit par la loi.

8. Confirmation que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission, particulièrement en ce qui concerne le

transfert du patrimoine actif et passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou SAILUS suivant le
cas.

9. Décharge accordée aux membres du conseil d’administration de RTT et au commissaire aux comptes.
IV. Le projet de scission préparé par les conseils d’administration de RTT, SAILOR et SAILUS a été publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 25 février 2000, c’est-à-dire plus d’un mois avant la
présente assemblée.

V. Tous les actionnaires de RTT, SAILOR et SAILUS ont, lors de leurs assemblées générales respectives du 14 février

2000, renoncé à l’application des articles 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, (la «Loi»).

VI. Le projet de scission, les derniers bilans et comptes de pertes et profits ensemble avec les rapports du conseil

d’administration au 31 décembre 1999, 1998 et 1997 de RTT et les derniers bilans et comptes de pertes et profits avec
le rapport du conseil d’administration au 31 décembre 1999 de SAILOR et SAILUS ont été accessibles au siège social de
Sailus au moins un mois avant la présente assemblée.

Sur ce, l’Assemblée examine l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 172 du 25 février 2000 et, par la suite, approuve la scission par absorption de RTT dans SAILOR et SAILUS.
L’Assemblée accepte en outre le transfert de RTT, suite à sa dissolution sans liquidation, à SAILOR et SAILUS de
l’ensemble de son patrimoine actif et passif.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le ratio d’échange d’actions tel que proposé dans le projet de scission. Par consé-

quent, en échange de chaque action de RTT ayant une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD), les actionnaires
de RTT recevront 1,348735 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune dans SAILUS et 35,796507 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans SAILOR.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la répartition et la contribution du patrimoine actif et passif de RTT à SAILUS et SAILOR telles

que décrites dans le projet de scission, la valeur dudit patrimoine ayant été ajustée au 29 mars 2000 (le montant de l’aju-
stement au 29 mars 2000 ressortant du rapport du réviseur d’entreprises repris à la quatrième résolution). Confor-
mément audit projet de scission, une partie du capital social et l’entièreté des réserves affectées à SAILUS seront
reprises dans le bilan de cette dernière comme prime d’émission après conversion en francs luxembourgeois. Les
montants exacts du capital social et de la prime d’émission nouvellement créés sont indiqués à la cinquième résolution
ci-après.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le rapport du réviseur d’entreprises indépendant M. Jean B. Zeimet, demeurant à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, du 29 mars 2000 concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré de RTT à
SAILUS, lequel rapport conclut comme suit:

<i>«Report Conclusions

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to 331,000 ordinary shares at a par value of LUF 1,000.-
and a total share premium of LUF 88,456,087.-.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de SAILUS de 331.000.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 332.250.000,- LUF par l’émission de 331.000 actions nouvelles ensemble avec une

28424

prime d’émission de 267,2389335347 LUF par action (c’est-à-dire, un montant total de 88.456.087,- LUF) de façon à ce
qu’un montant total de 419.456.087,- LUF est libéré intégralement par l’apport en nature d’une partie du patrimoine actif
et passif de RTT tel que fixé dans le projet de scission (la valeur dudit patrimoine ayant été ajustée au 29 mars 2000),
cet apport en nature ayant été évalué par le réviseur d’entreprises indépendant dans son rapport spécial, les termes
duquel sont repris à la quatrième résolution ci-dessus.

Pour les besoins de la scission, les montants exprimés en dollars US ont été convertis en francs luxembourgeois au

taux de change applicable au 24 mars 2000, c’est-à-dire 41,4891 LUF par dollar US.

Les 331.000 actions nouvelles seront émises au nom de l’actionnaire unique de RTT, SELECT APPOINTMENTS

INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HH,
Royaume-Uni, et registrées au registre des actionnaires de SAILUS. Un nombre approprié de certificats d’actions ont
été émis au nom dudit actionnaire et les actions de RTT ont été annulées au registre des actionnaires de RTT.

<i>Sixième résolution

Afin d’acter l’augmentation de capital fixée ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts de SAILUS

comme suit: 

«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent trente-deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(332.250.000,- LUF) représenté par trois cent trente-deux mille deux cent cinquante (332.250) actions avec une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par action et qui sont entièrement libérées.

La Société peut, dans les limites prévues par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée confirme que les actionnaires de RTT auront un droit de participation au bénéfice de SAILUS à partir de

la date qu’en tête des présentes

D’un point de vue comptable, la scission prendra ses effets à partir de la date qu’en tête des présentes; les opérations

de RTT, en ce qui concerne le patrimoine actif et passif transféré à SAILUS, sont considérées comme accomplies par
SAILUS à partir de la même date.

Les documents sociaux de RTT seront conservés pendant le délai légal au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confirme que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission par absorption, particulièrement en ce

qui concerne le transfert du patrimoine actif et de passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou
SAILUS suivant le cas.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée accepte que les actionnaires de RTT ont accordé décharge aux administrateurs de RTT et au commis-

saire aux comptes pour la période allant de la date de leur nomination jusqu’à la date de l’approbation de la scission. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à SAILUS

en raison des présentes est évalué à environ 200.000,- LUF.

Le notaire soussigné déclare, en conformité avec les dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, avoir vérifié et confirmé l’existence et la légalité des documents et formalités
étant du devoir de SAILUS, et du projet de scission.

Sur ce, le présent acte a été fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête du

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du document et traduction faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, le notaire,

le présent original de l’acte.

Signé: P. Schleimer, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24119/220/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SAILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.868.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24120/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28425

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.867.

In the year two thousand, on March twenty-nine.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company SAILOR S.A. («SAILOR»),

having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register under the number B 73.867, and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 23rd
December, 1999, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, which articles of association
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11th February, 2000, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened by Mr Pierre Schleimer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, being in the Chair.
The Chairman appoints as Secretary of the meeting Mrs Myriam Schmit, employée privée, residing in Kehlen.
The meeting elects as Scrutineer of the meeting Mrs Liliane Hofferlin, employée privée, residing in Howald.
(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer being collectively referred to hereafter as the «bureau»).
The bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 1,250 shares,

representing the entire subscribed capital, are duly represented at this meeting which is consequently regularly consti-
tuted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons
present at the meeting having agreed to validly meet after examination of the agenda and to waive any convening notices.

II. The attendance list, signed by all the shareholders present or represented at the meeting, the members of the

bureau and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same
time with the registration authorities.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Approval and implementation of the demerger by absorption of RTT INTERNATIONAL S.A., a public limited

company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal
in L-2449 Luxembourg («RTT») into SAILUS S.A. a public limited company existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILUS») and SAILOR S.A., a
public limited company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILOR»). Acknowledgement of the transfer by RTT to SAILOR and SAILUS,
pursuant to its dissolution without liquidation, of its entire assets and liabilities.

2. Approval of the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. 
3. Approval of the assets and liabilities allocation as proposed in the demerger proposal.
4. Acknowledgement of the external auditor’s report on the valuation of the assets and liabilities contributed by RTT

to SAILOR.

5. Capital increase by the issue of 8,785,000 new shares together with a share premium to be paid up by a contri-

bution in kind of part of RTT’s assets and liabilities as stated in the demerger proposal. Conversion of the value of the
assets and liabilities from USD into LUF. Allocation to the shareholders of RTT of the newly issued shares. Terms of
cancellation of the shares in RTT. 

6. Amendment of Article 3 of the articles of association in order to reflect the proposed capital increase.
7. Date of effectiveness of the demerger from an operational and accounting perspective. Location for the keeping of

the corporate documents of RTT for the duration prescribed by law.

8. Confirmation that all powers granted by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

9. Discharge granted to the members of the board of directors of RTT and to the statutory auditor.
IV. The demerger proposal established by the boards of directors of RTT, SAILOR and SAILUS has been published in

the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 172 of 25th February, 2000, i.e., more than one month
before the present meeting.

V. All the shareholders of RTT, SAILOR and SAILUS have waived, at their respective general meetings held on 14th

February, 2000, the requirements set forth under articles 293, 294 (1) (2) and (4) and 295 (1) c), d) and e) of the law of
10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»).

VI. The demerger proposal, the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,

1999, 1998 and 1997 of RTT and the latest annual accounts together with the management reports as of 31st December,
1999 of SAILOR and SAILUS have been available at the registered office of SAILOR at least one month before the
present meeting.

Thereupon, the meeting considers the items on the above-mentioned agenda and, after deliberation, passes by

unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the demerger proposal as published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, number 172 of 25th February, 2000, and thereby approves the demerger by absorption of RTT into
SAILOR and SAILUS. The meeting further acknowledges the transfer by RTT to SAILOR and SAILUS, pursuant to its
dissolution without liquidation, of its entire assets and liabilities.

28426

<i>Second resolution

The meeting resolves to approve the share exchange ratio as proposed in the demerger proposal. Consequently, for

each share with a par value of one thousand US Dollars (USD 1,000.-) in RTT, the shareholders of RTT shall receive
1.348735 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILUS and
35.796507 newly issued shares with a par value of one thousand Luxembourg Francs (LUF 1,000.-) each in SAILOR.

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the partition among and contribution of RTT’s total assets and liabilities to SAILUS

and Sailor such as described in the demerger proposal, the value thereof having been adjusted per 29th March, 2000 (the
value per 29th March, 2000 being reflected in the auditor’s report referred to under the fourth resolution). In accor-
dance with this demerger proposal, part of the capital and all of the reserves allocated to SAILOR will be reflected in the
accounts of the latter as share premium, upon conversion into Luxembourg francs. The exact amounts of the newly
created capital and share premium are indicated hereafter in the fifth resolution.

<i>Fourth resolution

The meeting acknowledges the external auditor’s report from Jean B. Zeimet, residing at L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, dated 29th March, 2000 on the valuation of the assets and liabilities contributed by RTT to SAILOR, the
conclusions of which are as follows:

<i>«Report Conclusions

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to 8,785,000 ordinary shares at a par value of LUF
1,000.- and a total share premium of LUF 2,263,256,900.-.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to increase the issued capital of SAILOR by LUF 8,785,000,000.- in order to bring it from its

present amount of LUF 1,250,000.- to LUF 8,786,250,000.- by issuing 8,785,000 new shares together with a share
premium of LUF 257.6274217416 per share (i.e., a total amount of LUF 2,263,256,900.-), so that an aggregate amount
of LUF 11,048,256,900.- has been paid up by a contribution in kind of part of RTT’s assets and liabilities as stated in the
demerger proposal (the value thereof having been adjusted per 29th March, 2000), this contribution in kind having been
evaluated in the special report of the external auditor, the conclusions of which are stated in the fourth resolution
above.

For the purposes of the demerger, the amounts expressed in US dollars have been converted into Luxembourg francs

in accordance with the applicable exchange rate of 24th March, 2000, i.e., LUF 41.4891 per one USD.

The 8,785,000 new shares shall be issued to the sole shareholder of RTT, SELECT APPOINTMENTS INTERNA-

TIONAL LIMITED, having its registered office at Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HH,
England and registered under its name in the shareholders’ register of SAILOR. An appropriate number of share certifi-
cates are issued to this shareholder and the shares of RTT are cancelled in RTT’s shareholders’ register.

<i>Sixth resolution

In order to reflect the above capital increase, the meeting resolves to amend Article 3 of sailors articles of association

as follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at eight billion seven hundred eighty-six million two hundred fifty thousand

Luxembourg francs (LUF 8,786,250,000.-), divided into eight million seven hundred eighty-six thousand two hundred fifty
(8,786,250) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (LUF 1,000.-) per share, which have been
entirely paid in.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Seventh resolution

The meeting confirms that the shareholders of RTT shall participate in the profits of SAILOR as of the date named at

the beginning of this document.

From an accounting point of view, the demerger shall take effect on the date named at the beginning of this document;

the operations of RTT in respect of the assets and liabilities allocated to SAILOR shall be considered to have been
carried out for the account of SAILOR as of the same date.

The corporate documents of RTT shall be kept for the duration prescribed by law at 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

<i>Eighth resolution

The meeting confirms that all powers given by RTT prior to the demerger, in particular in relation to the transfer of

assets and liabilities, shall remain effective and are deemed to be continued by SAILOR or SAILUS, as the case may be.

<i>Ninth resolution

The meeting acknowledges that the shareholders of RTT have granted discharge to the members of the board of

directors of RTT and to the statutory auditor for the performance of their mandate from the date of their appointment
until the date of approval of the demerger.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by SAILOR as a result

of the present deed are estimated at approximately 300,000.- LUF.

28427

The undersigned notary declares, in conformity with the provisions of article 300(2) of the law dated 10th August,

1915 on commercial companies, having verified and confirmed the existence and legality of the documents and forma-
lities incumbent upon the SAILOR, and the demerger proposal.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, they signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAILOR S.A. («SAILOR»),

établie et ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.867, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23
décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, les statuts ayant été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Schleimer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme Scrutateur de l’assemblée Madame Liliane Hofferlin, employée privée, demeurant à

Howald.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant désignés ci-après collectivement comme le «Bureau»).
Le Bureau étant valablement constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que les 1.250 actions, repré-

sentant la totalité du capital social sont représentées à l’Assemblée qui peut en conséquence valablement délibérer et
décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour mentionné ci-après, sans convocation préalable, toutes les
personnes présentes ou représentées à l’assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l’ordre du jour et de
renoncer aux formalités de convocation.

II. La liste de présence, signée par les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, le Bureau et le notaire, ainsi

que les procurations émises demeureront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de
l’enregistrement.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Approbation et réalisation de la scission par absorption de RTT INTERNATIONAL S.A., société anonyme du droit

du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
(«RTT») en SAILUS S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social
au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg («SAILUS») et SAILOR S.A., société anonyme du droit du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (SAILOR). Acceptation du
transfert de l’universalité du patrimoine actif et passif de RTT à SAILOR et SAILUS, suite à sa dissolution sans liquidation.

2. Approbation du ratio d’échange des actions tel que proposé dans le projet de scission.
3. Approbation de l’attribution du patrimoine actif et passif telle que proposée dans le projet de scission.
4. Acceptation du rapport du réviseur d’entreprises externe sur l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré de

RTT à SAILOR.

5. Augmentation du capital social moyennant l’émission de 8.785.000 actions nouvelles ensemble avec une prime

d’émission libérées intégralement par l’apport d’une partie du patrimoine actif et passif de RTT, tel que fixé dans le
projet de scission. Conversion de la valeur du patrimoine actif et passif de dollars US en LUF. Attribution des actions
nouvellement émises aux actionnaires de RTT. Modalités de l’annulation des actions de RTT. 

6. Modification de l’article 3 des statuts afin d’acter l’augmentation de capital proposée.
7. Date à laquelle la scission prendra effet d’un point de vue opérationnel et comptable. Locaux où les documents

sociaux de RTT seront conservés pendant le délai prescrit par la loi.

8. Confirmation que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission, particulièrement en ce qui concerne le

transfert du patrimoine actif et passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou SAILUS suivant le
cas.

9. Décharge accordée aux membres du conseil d’administration de RTT et au commissaire aux comptes.
IV. Le projet de scission préparé par les conseils d’administration de RTT, SAILOR et SAILUS a été publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 172 du 25 février 2000, c’est-à-dire plus d’un mois avant la
présente assemblée.

V. Tous les actionnaires de RTT, SAILOR et SAILUS ont, lors de leurs assemblées générales respectives du 14 février

2000, renoncé à l’application des articles 293, 294 (1), (2) et (4) et 295 (1) c), d) et e) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée, (la «Loi»).

VI. Le projet de scission, les derniers bilans et comptes de pertes et profits ensemble avec les rapports du conseil

d’administration au 31 décembre 1999, 1998 et 1997 de RTT et les derniers bilans et comptes de pertes et profits avec
le rapport du conseil d’administration au 31 décembre 1999 de SAILOR et SAILUS ont été accessibles au siège social de
Sailor au moins un mois avant la présente assemblée.

Sur ce, l’Assemblée examine l’ordre du jour et, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

28428

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de scission tel que publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 172 du 25 février 2000 et, par la suite, approuve la scission par absorption de RTT dans SAILOR et SAILUS.
L’Assemblée accepte en outre le transfert de RTT, suite à sa dissolution sans liquidation, à SAILOR et SAILUS de
l’ensemble de son patrimoine actif et passif. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le ratio d’échange d’actions tel que proposé dans le projet de scission. Par consé-

quent, en échange de chaque action de RTT ayant une valeur nominale de mille dollars US (1.000,- USD), les actionnaires
de RTT recevront 1,348735 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune dans SAILUS et 35,796507 actions nouvellement émises ayant une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune dans SAILOR.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée approuve la répartition et la contribution du patrimoine actif et passif de RTT à SAILUS et SAILOR telles

que décrites dans le projet de scission, la valeur dudit patrimoine ayant été ajustée au 29 mars 2000 (le montant de l’aju-
stement au 29 mars 2000 ressortant du rapport du réviseur d’entreprises repris à la quatrième résolution). Confor-
mément audit projet de scission, une partie du capital social et l’entièreté des réserves affectées à SAILOR seront
reprises dans le bilan de cette dernière comme prime d’émission après conversion en francs luxembourgeois. Les
montants exacts du capital social et de la prime d’émission nouvellement créés sont indiqués à la cinquième résolution
ci-après.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte le rapport du réviseur d’entreprises indépendant M. Jean B. Zeimet, demeurant à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau, du 29 mars 2000 concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré de RTT à
SAILOR, lequel rapport conclut comme suit:

<i>«Report Conclusions

Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and in value to 8,785,000 ordinary shares at a par value of
LUF 1,000.- and a total share premium of LUF 2,263,256,900.-.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de SAILOR de 8.785.000.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 8.786.250.000,- LUF par l’émission de 8.785.000 actions nouvelles ensemble avec
une prime d’émission de 257,6274217416 LUF par action (c’est-à-dire, un montant total de 2.263.256.900,- LUF) de
façon à ce qu’un montant total de 11.048.256.900,- LUF est libéré intégralement par l’apport en nature d’une partie du
patrimoine actif et passif de RTT tel que fixé dans le projet de scission (la valeur dudit patrimoine ayant été ajustée au
29 mars 2000), cet apport en nature ayant été évalué par le réviseur d’entreprises indépendant dans son rapport spécial,
les termes duquel sont repris à la quatrième résolution ci-dessus. Pour les besoins de la scission, les montants exprimés
en dollars US ont été convertis en francs luxembourgeois au taux de change applicable au 24 mars 2000, c’est-à-dire
41,4891 LUF par dollar US.

Les 8.785.000 actions nouvelles seront émises au nom de l’actionnaire unique de RTT, SELECT APPOINTMENTS

INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à Ziggurat, Grosvenor Road, St. Albans, Hertfordshire, AL1 3HH,
Royaume-Uni, et registrés au registre des actionnaires de SAILOR. Un nombre approprié de certificats d’actions ont été
émis au nom dudit actionnaire et les actions de RTT ont été annulées au registre des actionnaires de RTT.

<i>Sixième résolution

Afin d’acter l’augmentation de capital fixée ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts de SAILOR

comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit milliards sept cent quatre-vingt-six millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (8.786.250.000,- LUF) représenté par huit million sept cent quatre-vingt-six mille deux cent cinquante
(8.786.250) actions avec une valeur nominale de mille francs Luxembourgeois (1.000,- LUF) par action et qui sont
entièrement libérées.

La Société peut, dans les limites prévues par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée confirme que les actionnaires de RTT auront un droit de participation au bénéfice de SAILOR à partir

de la date qu’en tête des présentes.

D’un point de vue comptable, la scission prendra ses effets à partir de la date qu’en tête des présentes; les opérations

de RTT, en ce qui concerne le patrimoine actif et passif transféré à Sailor, sont considérées comme accomplies par
SAILOR à partir de la même date.

Les documents sociaux de RTT seront conservés pendant le délai légal au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confirme que tous pouvoirs accordés par RTT avant la scission par absorption, particulièrement en ce

qui concerne le transfert du patrimoine actif et de passif, restent en vigueur et sont censés être repris par SAILOR ou
SAILUS suivant le cas.

28429

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée accepte que les actionnaires de RTT ont accordé décharge aux administrateurs de RTT et au commis-

saire aux comptes pour la période allant de la date de leur nomination jusqu’à la date de l’approbation de la scission. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à SAILOR

en raison des présentes est évalué à environ 300.000,- LUF.

Le notaire soussigné déclare, en conformité avec les dispositions de l’article 300 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales telle que modifiée, avoir vérifié et confirmé l’existence et la légalité des documents et formalités
étant du devoir de SAILOR, et du projet de scission.

Sur ce, le présent acte a été fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête du

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
distorsion entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Après lecture du document et traduction faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, le notaire,

le présent original de l’acte.

Signé: P. Schleimer, M. Schmit, L. Hofferlin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24117/220/285)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SAILOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 avril 2000.

G. Lecuit.

(24118/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

REGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.080.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ………………………………………………………………………

(LUF 437.338,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24110/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SANILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen, 107, route d’Arlon.

EXTRAIT

Suivant acte de cession de parts reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

30 mars 2000, numéro 495 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, volume 858, folio 48, case 8, de
la société à responsabilité limitée SANILUX, S.à r.l., avec siège social à Strassen, constituée suivant acte reçu par le
notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 juin 1988, au capital social de cinq cent mille
francs (500.000,-), les parts sociales se répartissent comme suit:

- Monsieur Fred Brenner, gérant de société, demeurant à Strassen …………………………………………………………………… 250 parts
- Monsieur Jean-Paul Baumert, employé privé, demeurant à Hesperange …………………………………………………………… 250 parts
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500 parts
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2000.

N. Muller.

(24121/224/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28430

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.958.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(24106/044/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 66.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 2000

L’assemblée a accepté la démission des administrateurs suivants:
- ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. en date du 17 mars 2000.
- ABN AMRO LIFE S.A. en date du 17 mars 2000.
Pleine décharge a été accordée à ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. et à ABN AMRO LIFE S.A.
L’assemblée a accepté, sous condition suspensive de l’approbation du commissariat aux assurances, la nomination en

qualité d’administrateur de:

- M. J. Doyle en date du 17 mars 2000 et en remplacement de ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
- M. C. de Konink en date du 17 mars 2000 et en remplacement de ABN AMRO LIFE S.A.
L’assemblée a décidé de reconduire le mandat pour un terme d’un an des administrateurs suivants:
- M. A. Baronnet (président)
- M. F.B. Deiters (vice-président.
L’assemblée a ensuite décidé de nommer, pour un terme d’un an, la société KPMG AUDIT, Luxembourg, en qualité

de réviseur d’entreprises.

Certifié conforme

Signature

<i>Pour le conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24107/044/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.129.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SABINA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 38.129,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
13 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 114 du 31 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Jacques Delvaux en date du 27 février 1992, publié au Mémorial C numéro 349 du 13 août
1992, et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 31 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 417 du 22 septembre 1992;
- en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, numéro 470 du 21 septembre 1996,
et dont le capital social initial de quinze millions quatre cent mille francs luxembourgeois (15.400.000,- LUF) a été

converti en trois cent quatre-vingt-un mille neuf cent vingt Euros (381.920,- EUR), représenté par mille cinq cent
quarante (1.540) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-huit Euros (248,- EUR) chacune, suivant
assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 598 du 5 août
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à 

Neuhaeusgen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Raffo, employée privée, demeurant à Mancieulles (France).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Giuseppina Zarroli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

28431

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal. Passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-L. Jourdan, C. Raffo, G. Zarroli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2000, vol. 510, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24115/231/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SABINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.129.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24116/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28432

SABEMAF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.252.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A.

Signatures

(24114/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SATELLITE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 61.639.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24122/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SATELLITE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 61.639.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24123/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SAVALOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.043.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

SAVALOR HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24124/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SIFIDA, SOCIETE INTERNATIONALE FINANCIERE POUR LES INVESTISSEMENTS ET LE

DEVELOPPEMENT EN AFRIQUE,

en anglais: SIFIDA INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 9.094.

Les états financiers au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(24133/267/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28433

SCENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.034.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Germain Birgen, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>SCENT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24125/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SEIF, SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 18.456.524,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

Signature.

(24126/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.925.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24128/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.925.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24129/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.925.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24130/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28434

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.925.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24131/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.925.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 1999

5. Les mandats des administrateurs Philippe De Patoul, Bernard De Merode, Sandrine Lemercier et du commissaire

aux comptes Marc Cossee De Semeries sont renouvelés pour une période statutaire de six ans, à savoir jusqu’à
l’assemblée générale statutaire de 2005.

Pour copie conforme

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

P. De Patoul

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24132/771/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SELINI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.707.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de

Monsieur Dirk Raaeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,

Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Le conseil décide de nommer aux fonctions de président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.
Leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

<i>Pour SELINI HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24127/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 27.345.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2000

L’associé unique de la SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE, S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de

société à l’adresse suivante:

16, Val Ste Croix, L-1370 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24137/503/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28435

SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière avancée, le 5 avril 2000

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,

Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Daniele Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

SIMAP FINANCE S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24134/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HEINE, Société Civile.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

EXTRAIT

Maître René Faltz, en sa qualité de gérant de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HEINE décide de transférer avec effet

immédiat le siège social de la société du 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxem-
bourg.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

R. Faltz.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24135/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

S.V.B.S. S.A., SOCIETE DE VENTE DE BIENS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 68.352.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE DE VENTE DE

BIENS ET DE SERVICES S.A. en abrégé S.V.B.S. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 25 janvier 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 292 du 27 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Maillen, administrateur de société, demeurant à

Robelmont (B)

Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Even-Bodem, employée privée, demeurant à Ell.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Mioli, administrateur de société, demeurant à Perlé.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant les procurations des actionnaires représentés, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège de L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires à L-8824 Perlé, 4, rue Haute.

28436

2. - Acceptation de la démission de Monsieur Albert Schmit comme administrateur et nomination de Monsieur

Georges Mioli comme nouvel administrateur.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires à L-8824

Perlé, 4, rue Haute.

L’article deux, 1

er

alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Perlé.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Albert Schmit, maître en droit, demeurant à Luxembourg de sa

fonction d’administrateur et de lui donne pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat respectif.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, pour une durée de six ans:
- Monsieur Georges Mioli, administrateur de société, demeurant à Perlé, 4, rue Haute.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Maillen, I. Bodem, G. Mioli, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 avril 2000, vol. 413, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.

E. Schroeder.

(24138/228/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.838.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. 

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>SOCIETE EUROPENNE DES VINS S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24136/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TEGULA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.590.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24149/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TEGULA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.590.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24150/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28437

TEGULA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.590.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24151/607/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SO.F.IMM., SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.911.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau …………………………………………………………………… (ITL 10.030.517,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24140/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SO.F.IMM., SOCIETE FINANCIERE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 44.911.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 3 mai 2000, a renouvelé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour une période statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an
2006.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24139/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, case 1/1 &amp; 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour STUDIO-MEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24144/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.569.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, case 1/3 &amp; 1/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour STUDIO-MEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24145/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28438

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- LUF entièrement libéré.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.569.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, case 1/5 &amp; 1/6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour STUDIO-MEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24146/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

STUDIO-MEUBLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

au capital de 500.000,- LUF entièrement libéré.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 63, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.569.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, case 1/7 &amp; 1/7, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour STUDIO-MEUBLES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24147/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.785.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2000, vol. 523, fol. 72, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

STRATON &amp; GOLDBERG, Société Anonyme Holding

Signature

(24143/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 47.160.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 11, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Conseil d’administration

- M. Richard George Passmore Carss,
- M. Jeremy David Paulson-Ellis,
- M. Coen Nicolaas Teulings,
- L’Hon. John Train.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur l’exercice 2000 ou jusqu’à ce

que leurs successeurs soient nommés.

<i>Réviseur d’entreprises

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Sont mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY, SICAV

CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG

Signature

(24152/013/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28439

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la SOJAC DISTRIBUTION S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24142/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

SOJAC DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 50.456.

<i>Extrait de résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 24 mars 2000

Les actionnaires de la société SOJAC DISTRIBUTION S.A., réunis en assemblée générale ordinaire au siège social le

vendredi 24 mars 2000 et constatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction
arrivent à échéance, ont décidé à l’unanimité d’adopter les résolutions suivantes:

- sont nommés administrateurs pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005:

– Monsieur Marcel Jacoby, commerçant, demeurant à Leudelange,
– Madame Marie-Josée Rosquin, commerçante, demeurant à Leudelange,
– Madame Enrica Nardi, employée privée, demeurant à Dudelange;
- est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six années c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2005:

- la société LUX-AUDIT S.A., 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24141/503/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TOPROOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2000 

L’an deux mille, le vingt mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire au siège de la société TOPROOF S.A. avec siège social à Rodange,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date du 17 mai 1995
publié au Mémorial, Recueil spécial C, numéro 412 du 28 août 1995

<i>Composition de l’assemblée:

1. Monsieur Jean-Jacques Durano, domicilié à B-6767 Dampicourt, 2, rue des Jonquettes, propriétaire de 120 actions
2. Madame Geneviève Habran, domiciliée à B-6767 Dampicourt, 2, rue des Jonquettes, propriétaire de 5 actions
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Jaques Durand, préqualifié.
Le président expose que le fait que l’exercice social diffère de l’année civile entraîne quelques complications du point

de vue des obligations administratives.

Le président ajoute ensuite que, suite au décès de Monsieur Evence Marchand, il faut procéder à la nomination d’un

nouveau commissaire aux comptes. Il propose également de profiter de cette assemblée pour renouveler les mandats
des administrateurs.

Le président constate que, toutes les actions étant représentées, l’assemblée est régulièrement constituée et peut

ainsi délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous:

1. Modification de l’année sociale
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
3. Renouvellement des mandats des administrateurs.
L’assemblée après avoir approuvé l’exposé de M. le Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivante à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de clôturer l’exercice social le 31 décembre, et non plus le 30 septembre.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et de la fixer au 2

ème

samedi du

mois d’avril.

28440

<i>Troisième résolution

L’Assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes EMAXAME S.A., 1, rue de l’Industrie, à L-4801

Rodange.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs.
Sont donc appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Jean-Jacques Durand, prénommé,
Madame Geneviève Habran, prénommée,
Monsieur Jean-Marc Thiry, employé privé, demeurant à Houdrigny, Belgique.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an deux mille

six.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, les associés ont décidé de modifier les articles 10 et 11 des statuts et de leur

donner la teneur suivante:

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième samedi du mois d’avril à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

<i>Dispositions transitoires

L’année sociale en cours a commencé le 1

er

octobre 1999 et se terminera le 31 décembre 2000.

La prochaine assemblée générale ordinaire aura lieu le 2

ème

samedi du mois d’avril 2001.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J.-J. Durand, G. Habran, G. d’Huart.
Pétange, le 3 mai 2000.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 858, fol. 36, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(24156/207/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

Constituée le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 109 du 2 mars 1996, et modifiée suivant acte
contenant en outre le changement de dénomination de FINA LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA PRODUCTS
&amp; SERVICES, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

octobre 1999, en cours de publication au

Mémorial C.

1. Démission et nomination d’administrateurs
2. Titres et pouvoirs

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 mars 2000

1. Démission et nomination d’administrateurs
Monsieur Pierre de Barsy a informé le conseil de sa démission en tant qu’administrateur à dater du 31 mars 2000.
En application de l’article 9 des statuts, le conseil décide de pourvoir au remplacement de Monsieur P. de Barsy et de

nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Ernst Wanten, demeurant à 2640 Mortsel, Deurnestraat 291 C, qui
accepte.

La prochaine assemblée générale des actionnaires de la société procédera à l’élection définitive de Monsieur E.

Wanten.

2. Titres et pouvoirs
Le conseil d’administration décide en application de l’art. 12, 4

ème

alinéa des statuts de confirmer à partir du

1

er

octobre 1999 et ce jusqu’au 31 décembre 2000 au plus tard le régime de titres et pouvoirs comme repris ci-après,

et ce en remplacement des titres et pouvoirs attribués auparavant.

2.1. Titres
Le conseil d’administration attribue le titre de
- directeur général à Monsieur Claude Baer, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.
- directeur commercial à Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart, demeurant à L-1752 Luxembourg, 14, rue

Nina et Julien Lefèvre.

- directeur à Monsieur Jurgen Becker, demeurant à D-66386 St. Ingbert, Amselweg 117.
2.2. Pouvoirs
2.2.1. Directeur Général: Monsieur Claude Baer

28441

Dans les limites de l’article 16 des statuts qui requièrent la signature conjointe de deux mandataires pour les engage-

ments dans le cadre de la gestion journalière, Monsieur Claude Baer, directeur général est chargé, conformément à l’art.
10 des statuts, à partir du 1

er

octobre 1999, de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui

concerne cette gestion, conformément avec:

- un administrateur,
- le directeur,
- le directeur commercial,
- un autre mandataire désigné par le conseil d’administration. Le directeur général aura notamment les pouvoirs et les

attributions suivants:

a) Il assurera la gestion journalière de la société en conformité avec les statuts, la politique générale et dans le cadre

des budgets arrêtés par le conseil d’administration.

b) Chaque mois le directeur général soumet aux membres du conseil d’administration un rapport, dans une forme

arrêtée par le conseil d’administration, sur l’activité de la société. En outre le directeur général prépare le reporting et
les comptes annuels.

c) Le directeur général ne pourra prendre les décisions suivantes qu’après concertation avec le directeur:
(i) reprise ou abandon de nouvelles branches d’activités;
(ii) création ou suppression de filiales;
(iii) acquisition ou création d’autres entreprises et acquisition ou vente de participations dans d’autres entreprises;
(iv) engagement et congédiement de personnel;
(v) conclusion, résiliation ou changement fondamental de contrats d’entreprise;
(vi) investissements dépassant le budget approuvé par le conseil d’administration;
(vii) prêts ou crédits, cautionnements, garanties ou engagements similaires;
(viii) acquisition, vente, hypothèques ou droits similaires de propriétés dépassant le budget approuvé;
(ix) accorder ou supprimer les procurations et droits de signature.
Les points qui précèdent nécessitent l’accord préalable du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut ajouter des points à cette liste.
2.2.2) Directeur commercial : Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart.
Le conseil d’administration autorise Monsieur Claude Baer à fixer les pouvoirs de signature de Monsieur François-

Xavier Dumont de Chassart en tant que directeur commercial. Le directeur commercial ne bénéficiera pas de la gestion
journalière.

2.2.3) Directeur: Monsieur Jurgen Becker
Monsieur J. Becker en tant que directeur est chargé d’une mission de contrôle de la société. Ceci comprend la

révision de la comptabilité générale, de la comptabilité analytique des budgets, des écarts par rapport aux budgets, des
comptes annuels et du plan stratégique. Le directeur ne bénéficie pas de la gestion journalière.

2.2.4) Mandataire
Le conseil désigne, en application de l’article 10 des statuts, la personne suivante comme mandataire Monsieur

Raphaël de Liedekerke.

Il bénéficiera à cet effet de pouvoirs de signature vis-à-vis des organismes financiers suivant procuration spécifique.

Pour extrait conforme

W. Bruckmayr

E. de Menten de Horne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24157/222/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant
la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour TECHN INVESTMENT HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24148/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28442

THE SAILOR’S FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.503.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2000

<i>Quatrième résolution

L’assemblée ratifie les nominations par cooptation de Messieurs Giandomenico Verdun, Marco Carreri et Germain

Birgen comme administrateur en remplacement de M. Enrico Brignone, M. Marco Brignone et M. Gustave Stoffel.

L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises pour la période

expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2000 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Giandomenico Verdun, BANCA BRIGNONE, Via Alfieri 17, I-10121 Torino, président,

Guido Mazza Midana, BANCA BRIGNONE, Via Alfieri 17, I-10121 Torino, administrateur,
Riccardo Sora, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122
Bergamo, administrateur,
Marco Balzarini, BANQUE DE DEPOTS ET DE GESTION, Piazza Riforma 3, CH- 6901 Lugano, administrateur,
Carlo Alberto Bruno, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, 
I-24122 Bergamo, administrateur,
Marco Carreri, BANCA POPOLARE DI BERGAMO-CREDITO VARESINO, Piazza Vittorio Veneto 8, I-24122
Bergamo, administrateur,
Germain Birgen, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, administrateur.

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour THE SAILOR’S FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Dépositaire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24153/024/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TOITURE D’EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.250.000,- LUF libéré à 25%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.806.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 34, case 12/1 &amp; 12/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour TOITURE D’EUROPE S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24154/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 septembre 1999

En date du 27 septembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de reconduire le mandat d’Administrateur de MM. Tommy Jacobson, Lars Källholm et Peter Einar pour une durée

d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 27 septembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24159/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28443

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

Constituée le 20 décembre 1995 suivant acte reçu par M

e

Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 du 2 mars 1996, et modifiée suivant acte contenant
en outre le changement de dénomination de FINA LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA PRODUCTS &amp;
SERVICES, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en date du 1

er

octobre 1999, en cours de publication au

Mémorial C.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 décembre 1999

<i>Démission et nomination d’administrateurs

Monsieur H. Latz a informé le conseil de sa démission en tant qu’administrateur à dater du 31 décembre 1999.
En application de l’article 9 des statuts, le conseil décide de pourvoir au remplacement de Monsieur H. Latz et de

nommer en qualité d’administrateur, à compter du 1

er

janvier 2000, Monsieur Wolfgang Ney demeurant à D-66763

Dilligen, Siersburgstrasse 33, qui accepte.

La prochaine assemblée générale des actionnaires de la société procèdera à l’élection définitive de Monsieur W. Ney.

Pour extrait conforme

W. Bruckmayr

E. de Menten de Horne

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24155/222/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.400.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.347.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 34, cases 11/1 &amp; 11/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24155/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau ……………………………………………………………………… (LUF 361.658,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24162/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VDS FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 60.363.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reporté ………………………………………………………………………… (LUF  361.658,-)
Bénéfice de l’exercice………………………………………………………………… LUF 9.324.166,-
./. Affectation réserve légale …………………………………………………… LUF   450.000,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… LUF 8.512.508,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24163/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28444

UNICORN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 1999

En date du 25 novembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1999;
- de ratifier la cooptation de M. Antoine Gilson de Rouvreux et M. Thierry Logier en qualité d’Administrateurs pour

un mandat d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000 en remplacement de Mme
Christina Cella Solling, M. Raphael Ibanez Martinez et M. José Bonafonte Magri, démissionnaires.

- de reconduire le mandat de M. Robert A. Marquardt en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an, prenant

fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

- de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 25 novembre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24160/005/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 75, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 13.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 335, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24161/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.827.

In the year two thousand, on the twelfth of April.
Before Us, Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, acting in replacement of her colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who shall remain depositary of
the present minutes.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of VERSA S.A., R.C. Number B 35.827, with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, dated November 16, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations Number 174 of April 11, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended at several times and for the last time by a deed of Maître Frank

Baden, notary residing in Luxembourg, dated June 26, 1992, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations Number 517 of November 11, 1992.

The meeting begins at ten a.m., Mrs Annie Swetenham, corporate manager, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, «maître en droit», residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, «maître en droit», residing at Bertrange.
The Chairman then states that:
I. - It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred

sixty thousand four hundred and forty-two (160,442) shares having a par value of twenty (20.-) US dollars each, repre-
senting the total capital of three million two hundred eight thousand eight hundred and forty (3,208,840.-) US dollars are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. - The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the Company’s denomination into VERSA HOLDINGS S.A. in accordance with the Luxembourg Law of

31st May 1999 on holding companies.

2. Subsequent amendment of Article 1 of the Company’s Articles of Incorporation.
3. Prolongation of the authority granted to the Board of Directors to issue further shares of the authorized capital

for a new period of five years starting from the date of publication of the relevant deed in the Mémorial.

28445

4. Subsequent amendment of Article 3, third paragraph of the Company’s Articles of Incorporation.
5. Deletion of the words «except the first financial year which shall begin today and end on December 31, 1991» of

Article 8 of the Articles of Incorporation.

6. Deletion of the words «for the first time in 1992» of Article 9 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting after

deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The Company’s denomination is changed from VERSA S.A. into VERSA HOLDINGS S.A. in accordance with the

Luxembourg Law of 31st May 1999 on holding companies.

As a consequence Article 1, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 1. paragraph 1. There exists a limited holding corporation (société anonyme holding) under the name of

VERSA HOLDINGS S.A.».

<i>Second resolution

The authority granted to the Board of Directors to issue further shares of the authorized capital is prolonged for a

new period of five years starting from the date of publication of the deed dated April 12, 2000 in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

As a consequence Article 3, paragraph 3 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 3. paragraph 3. The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such

increase of the capital, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a General
Meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 12,
2000 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» for any part of the capital that has not yet been
subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any confirmed subscription at that time; the Board
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for
such shares.».

<i>Third resolution

In Article 8 of the Company’s Articles of Incorporation the words «except the first financial year which shall begin

today and end on December 31, 1991» are deleted.

<i>Fourth resolution

In Article 9, paragraph 1 of the Company’s Articles of Incorporation the words «and for the first time in 1992» are

deleted.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten fifteen

a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VERSA S.A., R.C. B Numéro 35.827, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 174 du 11 avril 1991.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Numéro 517 du 11 novembre 1992.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant

à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent soixante mille

quatre cent quarante-deux (160.442) actions d’une valeur nominale de vingt (20,-) dollars US chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trois millions deux cent huit mille huit cent quarante (3.208.840,-) dollars US sont dûment
représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

28446

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VERSA HOLDINGS S.A. conformément à la loi luxem-

bourgeoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la Société.

3. Prolongation de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions supplémentaires du capital

autorisé pour une nouvelle période de cinq ans commençant à courir à partir de la publication de l’acte afférent au
Mémorial.

4. Modification subséquente de l’article 3, alinéa trois des statuts de la Société.
5.Suppression des mots «Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le

31 décembre 1991» à l’article 8 des statuts.

6. Suppression des mots «et pour la première fois en 1992» à l’article 9 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de VERSA S.A. en VERSA HOLDINGS S.A. conformément à la loi

luxembourgeoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VERSA HOLDINGS S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’émettre des actions supplémentaires du capital autorisé est

prolongée pour une nouvelle période de cinq ans commençant à courir à partir de la publication de l’acte du 12 avril
2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

En conséquence l’article 3, alinéa 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 3. Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation

de capital en une ou plusieurs fois, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale
des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 12 avril 2000
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.».

<i>Troisième résolution

Le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts de la Société libellé «Par dérogation, le premier exercice commencera

aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1991» est supprimé.

<i>Quatrième résolution

A l’article 9, alinéa 1

er

des statuts de la Société les mots «et pour la première fois en 1992» sont supprimés.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance à dix

heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(24164/230/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VERSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 35.827.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 414 du 12 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(24165/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28447

VIALAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.011.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet au 7 avril 2000, M. Simone

Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour VIALAL INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24166/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VISCHIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

In the year two thousand, on the fourth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VISCHIO, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on February 14,
2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74.385.

The meeting is presided by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 125 (one hundred twenty-five) shares of EUR 100 (one hundred Euros)

each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Approval of the transfer by DH PROJECTS LIMITED of 125 (one hundred and twenty-five) shares of the

Company to DH PROJECTS 2 LIMITED.

2. - Increase of the corporate capital by an amount of EUR 155,626,300 (one hundred fifty-five million six hundred

twenty-six thousand and three hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred Euros) to EUR 155,638,800 (one hundred fifty-five million six hundred thirty-eight thousand and eight
hundred Euros), by the issue of 1,556,263 (one million five hundred fifty-six thousand two hundred and sixty-three) new
shares having a par value of EUR 100 (one hundred) each.

3. - Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind.
4. - Acceptation by the managers of VISCHIO, S.à r.l.
5. - Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to approve the transfer by DH PROJECTS LIMITED of all the 125 (one hundred and twenty-five) shares

of the Company to DH PROJECTS 2 LIMITED, London (UK).

As a consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of VISCHIO, S.à r.l. is composed as follows:
DH PROJECTS 2 LIMITED, having its registered office at SW1Y5JG London (UK), Times Place, 44, Pall Mall, owner

of the 125 (one hundred and twenty-five) shares of the Company.

Such amendment in the partnership of VISCHIO, S.à r.l. will be deposited and published at the Trade Register in

accordance with article 11bis of the Luxembourg Trading companies Law of August 10th, 1915, as amended.

<i>Second resolution

It is decided to increase the issued share capital by EUR 155,626,300 (one hundred fifty-five million six hundred

twenty-six thousand and three hundred Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred Euros) to EUR 155,638,800 (one hundred fifty-five million six hundred thirty-eight thousand and eight
hundred Euros) by the issue of 1,556,263 (one million five hundred fifty-six thousand two hundred and sixty-three) new

28448

shares having a par value of EUR 100 (one hundred) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind

consisting of all the shares of several companies, having all less one their registered office in an European Union partner
state.

<i>Third resolution

It is decided to accept the subscription of all the new shares by the Italian company MAGNETI MARELLI S.p.a., having

its registered office at Via Griziotti n. 4, Milano, Italy.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company MAGNETI MARELLI S.p.a., here represented by virtue of a proxy

being here annexed;

which declared to subscribe the 1,556,263 (one million five hundred fifty-six thousand two hundred and sixty-three)

new shares and to pay them up by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution:

- 666,000 (six hundred and sixty-six thousand) ordinary shares with a par value of GBP 1 (one British Pound) each, of

F.L. GREAT BRITAIN LIMITED, a company incorporated under the laws of England and Wales, having its registered
office at 15, Alban Park, Hatfield Road, St. Albans, Hertfordshire AL4 0JJ (United Kingdom), representing 100 % (one
hundred per cent) of the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 1,100,000 (one
million and one hundred thousand Euros), remunerated by the issue of 11,000 (eleven thousand) new shares of
VISCHIO, S.à r.l.;

- 1 (one) ordinary share with a par value of EUR 25,000 (twenty-five thousand Euros), of FORIFUN 31. VERMOE-

GENSVERWALTUNGS, G.mb.H. (to be renamed FL SCHMIERSTOFFE, G.m.b.H. DEUTSCHLAND), a company incor-
porated under the laws of Germany, having its registered office at Matterhornstrasse 44, 14129 Berlin, Germany, repre-
senting 100 % (one hundred per cent) of the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at
EUR 0 (zero Euro);

- 325,000 (three hundred and twenty-five thousand) ordinary shares with a par value of EUR 16 (sixteen Euros) each,

of COMECA 4 SAS, (to be renamed FL FRANCE SAS), a company incorporated under the laws of France, having its
registered office at 140, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris, France, representing 100 % (one hundred per cent)
of the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 5,200,000 (five million and two
hundred thousand Euros), remunerated by the issue of 52,000 (fifty-two thousand) new shares of VISCHIO, S.à r.l.;

- 61,010,000 (sixty-one million and ten thousand) ordinary shares with a par value of EUR 1 (one Euro) each, so

increased by the extraordinary general meeting of March 31, 2000, of FL Italia S.r.l., a company incorporated under the
laws of Italy, having its registered office at Via Santena, 1, Villastellone (TO), Italy, representing 100 % (one hundred per
cent) of the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 149,000,000 (one hundred and
forty-nine million Euros), remunerated by the issue of 1,490,000 (one million four hundred and ninety thousand) new
shares of VISCHIO, S.à r.l.;

- 15,000 (fifteen thousand) ordinary shares with a par value of PLN 100 (one hundred Polish Zloty) each, of FL

POLAND Sp.zo.o, a company incorporated under the laws of Poland, having its registered office at Rynek Glowny 27,
Krakow (Poland), representing 100 % (one hundred per cent) of the share capital of this latest company; this contri-
bution being evaluated at EUR 326,300 (three hundred twenty-six thousand and three hundred Euros), remunerated by
the issue of 3,263 (three thousand two hundred and sixty-three) new shares of VISCHIO, S.à r.l.;

<i>Evidence of the contribution’s existence:

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a recent trade

register extract of the concerned companies and their up-dated articles of association.

<i>Effective implementation of the contribution

MAGNETI MARELLI S.p.a., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in the respective countries in order to duly formalise the transfer and to

render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene Mr Patrick Smulders and Mr Gérard Becquer, managers of VISCHIO, S.à r.l both of them here

represented by Mr Xavier Pauwels, prenamed, by virtue of a declaration/proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

28449

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 155,638,800 (one hundred fifty-five million six hundred thirty-eight

thousand and eight hundred Euros), represented by 1,556,388 (one million five hundred fifty-six thousand three hundred
and eighty-eight) shares of EUR 100 (one hundred Euros) each.»

<i>Pro Rata Contribution Tax Payment Exemption Request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 75% a (in this case 100%) of all outstanding shares of financial stock companies (société de capitaux)
having each (excepted the Polish one) their registered office in an European Union State (United Kingdom, Germany,
France and Italy), the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the
Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate
registration tax perception in such a case (and excepted for the contribution of 15,000 (fifteen thousand) shares in FL
POLAND Sp.zo.o, Poland.

<i>Valuation of the Shares Contributed issued by

<i>FL POLAND Sp.zo.o, Poland.

The valuation of such shares (EUR 326.300 (three hundred twenty-six thousand and three hundred Euros)) is based

on a recent balance sheet and a declaration attesting the current number of shares and their ownership.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, considering the fixed rate registration tax perception for a part of
the contribution, have been estimated at about four hundred thousand Luxembourg francs, considering the contribution
duty on the Polish shares.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at the disposal

of the undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VISCHIO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 74.385.

L’assemblée est présidée par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Approbation du transfert par DH PROJECTS LIMITED de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de la Société à DH

PROJECTS 2 LIMITED.

2. - Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 155.626.300,- (cent cinquante-cinq millions

six cent vingt-six mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 155.638.800,- (cent cinquante-cinq millions six cent trente-huit mille huit cents Euros) par l’émission de
1.556.263 (un million cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

3. - Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts nouvelles par apport en nature.
4. - Acceptation par les gérants de VISCHIO, S.à r.l.
5. - Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’approuver le transfert par DH PROJECTS LIMITED de toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts de la

Société à DH PROJECTS 2 LIMITED, Londres (Royaume Uni).

28450

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans VISCHIO, S.à r.l. se compose

comme suit:

DH PROJECTS 2 LIMITED, ayant son siège social à SW1Y5JG London (Royaume Uni), Times Place, 44, Pall Mall,

propriétaire de toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts de la Société.

Cette modification dans le personnel des associés de VISCHIO, S.à r.l. sera déposée et publiée au registre de

Commerce conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 155.626.300,- (cent cinquante-cinq millions

six cent vingt-six mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
Euros) à EUR 155.638.800,- (cent cinquante-cinq millions six cent trente-huit mille huit cents Euros) par l’émission de
1.556.263 (un million cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-trois) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature d’actions de diverses
sociétés ayant toutes, sauf une, leur siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription de toutes les parts nouvelles par la société de droit Italien MAGNETI

MARELLI S.p.a., ayant son siège social établi Via Griziotti n. 4, Milano, Italy.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société de droit italien MAGNETI MARELLI S.p.a., prédésignée, ici représentée en

vertu d’une procuration ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 1.556.263 (un million cinq cent cinquante-six mille deux cent soixante-trois) parts

sociales nouvelles et les libérer intégralement par des apports en nature ci-après décrits:

<i>Description des apports

- 666.000 (six cent soixante-six mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de GBP 1,- (une livre sterling) chacune,

de F.L. GREAT BRITAIN LIMITED, une société de droit d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au 15,
Alban Park, Hatfield Road, St. Albans, Hertfordshire AL4 0JJ (Royaume Uni), représentant 100 % (cent pour cent) du
capital social de cette dernière société; cet apport étant estimé à EUR 1.100.000,- (un million cent mille Euros),
rémunéré par l’émission de 11.000 (onze mille) parts nouvelles de VISCHIO, S.à r.l.;

- 1 (une) action ordinaire d’une valeur nominale de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euros), de FORIFUN 31. VERMOE-

GENSVERWALTUNGS, G.m.b.H. (à renommer FL SCHMIERSTOFFE, G.m.b.H. DEUTSCHLAND), une société de
droit allemand, ayant son siège à Matterhornstrasse 44, 14129 Berlin, Allemagne, représentant 100 % (cent pour cent)
du capital social de cette dernière société; cet apport étant évalué à EUR 0,- (zéro Euro);

- 325.000 (trois cent vingt-cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 16,- (seize Euros) chacune, de

COMECA 4 SAS (à renommer FL FRANCE SAS), une société de droit français, ayant son siège social au 140, avenue des
Champs Elysées, F-75008 Paris, France, représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de cette dernière société;
cet apport étant évalué à EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille Euros), rémunéré par l’émission de 52.000
(cinquante-deux mille) parts nouvelles de VISCHIO, S.à r.l.;

- 61.010.000 (soixante et un millions dix mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune,

tel qu’augmenté par l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2000, de FL ITALIA S.r.l., une société de droit
italien, ayant son siège social sis Via Santena, 1, Villastellone (TO), Italie, représentant 100 % (cent pour cent) du capital
social de cette dernière société; cet apport étant évalué à EUR 149.000.000,- (cent quarante-neuf millions d’Euros),
rémunéré par l’émission de 1.490.000 (un million quatre cent quatre-vingt-dix mille) parts nouvelles de VISCHIO, S.à r.l.;

- 15.000 (quinze mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de PLN 100,- (cent zlotys polonais) chacune, de FL

POLAND Sp.zo.o, une société de droit polonais, ayant son siège social établi à Rynek Glowny 27, Krakow (Pologne),
représentant 100 % (cent pour cent) du capital social de cette dernière société; cet apport étant évalué à EUR 326.300
(trois cent vingt-six mille trois cents Euros), rémunéré par l’émission de 3.263 (trois mille deux cent soixante-trois) parts
nouvelles de VISCHIO, S.à r.l.;

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce des sociétés concernées et leurs statuts coordonnés.

<i>Réalisation effective de l’apport

MAGNETI MARELLI S.p.a., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus Monsieur Patrick Smulders et Monsieur Gérard Becquer, gérants de la société VISCHIO, S.à r.l.,

ici représentés par Monsieur Xavier Pauwels, prénommé, en vertu d’une déclaration/procuration qui restera ci-annexée.

28451

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 155.638.800,- (cent cinquante-cinq millions six cent trente-huit mille huit

cents Euros), divisé en 1.556.388 (un million cinq cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-huit) parts sociales de
EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75 % (en l’occurrence 100 %) de toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant chacune (sauf
la société polonaise) leur siège dans des Etats de l’Union Européenne (Royaume-Uni, Allemagne, France et Italie), la
société requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d’enregistrement (et ce excepté l’apport de 15.000 (quinze mille) actions de FL POLAND Sp.zo.o, Pologne).

<i>Evaluation des actions apportées émises par

<i>FL POLAND Sp.zo.o Pologne.

L’évaluation de ces 15.000 actions (EUR 326.300,- (trois cent vingt-six mille trois cents Euros) est basée sur un bilan

récent et une déclaration attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
quatre cent mille francs luxembourgeois, compte tenu de la perception du droit d’apport sur les actions polonaises.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: X. Pauwels, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 37, case 10. – Reçu 131.629 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

J. Elvinger.

(24167/211/291)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

VISCHIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.385.

In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VISCHIO, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by deed enacted on February 14,
2000, inscribed at trade register Luxembourg section B number 74.385.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II. - As it appears from the attendance list, the 1,719,388 (one million seven hundred nineteen thousand three hundred

and eighty-eight) shares of EUR 100,- (one hundred Euros) each, representing the whole capital of the company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been
beforehand informed.

III. - The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. - Full restatement of the articles of association.
2. - Appointment of new Managers.

28452

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to fully restate the articles of association of the company, which shall read as follows:

ARTICLES

I. Form of the Company
Existing under the form of a Luxembourg société à responsabilité limitée, this company is governed by the present

articles of association and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
and of 18 September 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended.

II. Name
The Company has been incorporated under the name of VISCHIO, S.à r.l.
III. Purpose
A. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the
applicable provisions.

B. The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

C. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and

real estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

IV. Registered office
A. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
B. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
C. In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

V. Duration
The Company has been constituted for an unlimited duration.
VI. Effect
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

VII. Rights
The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the selling of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

II Capital

VIII. Capital
A. The Company’s capital is set at EUR 171,938,800.- (one hundred seventy-one million nine hundred thirty-eight

thousand and eight hundred Euros).

B. It is represented by 1,072,248 (one million seventy-two thousand two hundred and forty-eight) «A» Ordinary

Shares» and by 5,805,304 (five million eight hundred five thousand three hundred and four) Preference Shares of EUR
25.- (twenty-five Euros) each fully paid up.

C. Each share, either Ordinary or Preference, confers an identical voting right at the time of decision taking.
D. The shares are and shall remain in the form of registered shares. The Company may issue registered share certi-

ficates in any denomination. Title to the shares will be established by an inscription to be inserted in the share register
to be held at the registered office of the Company.

E. The shares are freely transferable among the partners.
F. No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

G. Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
H. The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
IX. Class Rights
A. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
1. Ordinary shares: The «A» Ordinary Shares and the «C» Ordinary Shares (in the latter case, upon conversion and

exchange from Preference Shares as provided herein) are voting shares participating equally and without preference to
any other shares in the distributions of the Company.

28453

2. Preference shares: The Preference Shares are voting shares carrying the right to a cumulative preference dividend,

after fulfilment of the legal reserve requirements, of 6 % per annum of the aggregate of (x) the nominal value and any
premium paid on each Preference Share plus (y) any accumulated and non-paid preference dividend on each such Share.
All further dividends, if any, shall constitute an entitlement of the holders of Ordinary Shares only.

B. At any time on (but not later than) a Sale subject, if applicable, to receipt by the Company of any necessary consent

of holders of any class of shares pursuant to the shareholders Agreement (an agreement entered into by the Company
and others on the 7th of April 2000 concerning the shareholding in the Company), each holder of Preference Shares may
convert and exchange all (but not some) of his Preference Shares into «C» Ordinary Shares by delivering to the
Company, at its registered office, the certificate or certificates for the Preference Shares to be converted, duly endorsed
for transfer to the Company (if any such certificates have been issued), and a written notice to the Company that such
Partner elects to convert all (but not some only) of such Shares; such notice shall also state the name or names (with
addresses) in which the certificate or certificates for «C» Ordinary Shares which will he issued upon such conversion
and exchange. No «C» Ordinary Shares may be issued to a person other than the registered holder of Preference Shares
at the time of conversion and exchange.

C. Such conversion shall be deemed to have been effected, subject to the provisions of this article, on the date (the

«Conversion Date») immediately before the date on which such Sale becomes effective; all Preference Shares which shall
have been surrendered for conversion and exchange as herein provided shall no longer be deemed to be outstanding,
and all rights with respect to such Preference Shares shall forthwith cease and terminate, except only the right of the
holders thereof to receive «C» Ordinary Shares in exchange for such Preference Shares.

D. The person or persons in whose name or names any certificate or certificates for «C» Ordinary Shares shall be

issued upon conversion of the Preference Shares shall be deemed to have become the registered owner or owners of
the «C» Ordinary Shares represented thereby on the Conversion Date.

E. Following receipt of a notice of election to convert any Preference Shares, the Company shall on the Conversion

Date allocate the «C» Ordinary Shares arising on conversion and exchange for the Preference Shares and shall register
the name of the registered owner of such «C» Ordinary Shares in the share register of the Company; the Company shall
thereupon cause to be delivered to such person a certificate or certificates for the number of «C» Shares to be allotted
upon the conversion of such Preference Shares.

F. «C» Ordinary Shares created on conversion of the Preference Shares shall rank equally with all «A» Ordinary

Shares and shall be deemed issued as fully paid up shares.

G. Subject to the provisions of the law (in particular relating to the issue of shares at a discount to their nominal

value), each Preference Share shall be converted into the number of «C» Ordinary Shares which is equal to:

(x)

(y)

where:
(x) = the aggregate of:
(a) the amount initially subscribed for such share (including any premium paid thereon); and
(b) the unpaid amount of the cumulative preference dividend payable on such share (calculated on a pro rata diem

basis up to the date of actual payment).

(y) = the average price received by holders of Ordinary Shares in respect of the relevant Sale. The relevant amount

shall, if necessary, be converted into Euros at the rate offered by a Luxembourg bank for the purchase of Euros with the
other relevant currency at 11:00 a.m., Luxembourg time, on the Conversion Date.

H. On a winding-up or dissolution of the Company any surplus of assets available for distribution to Partners shall be

distributed in the order as follows:

1. in paying to Preference Partners any arrears of accrued Preference Share dividends;
2. in paying to the holders of all Preference Shares an amount equal to the subscription price (including any share

premium) initially paid in respect of each such share;

3. in paying to the holders of Ordinary Shares (of all classes) an amount equal to the subscription price (including any

share premium) initially paid in respect of each such share; and

4. any remaining balance shall be distributed rateably between the holders of Ordinary Shares of all classes.
Subject to the law, no inscription shall be inserted in the share register of the Company with respect to any sale,

transfer, exchange, leading, pledge or assignment of shares or otherwise in violation of the terms of the shareholders
Agreement.

X. IPO
The Partners may (subject to the terms of the shareholders Agreement and requirements of the law) hold an EGM

to convert the Company into a «Société anonyme» in order to promote the listing of its Ordinary Shares on a
recognised Stock Exchange.

III Management Board

XI. Board
A. The Company will be administered by a Board of Managers composed of four (4) members who need not be

Partners.

B. The Managers will be elected by the partners meeting for a period of one (1) year, renewable mandate, and they

will hold office until their successors are elected.

C. The Managers holding office at the time the present restated Articles have been adopted shall be considered for

the purpose of this article as having been elected in accordance with the forgoing provision.

28454

XII. Meetings
A. The Board of Managers will choose a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who

will be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Managers.

B. The Board of Managers will meet upon call by the chairman, but at least four (4) times in any calendar year. A

meeting of the Board must be convened if any two (2) Managers so require.

C. The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence the general meeting or the

Board will appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at such meeting.

D. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one (1) week’s written

notice of Board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature
of the business to be transacted.

E. The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each Manager. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

F. Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board may from time to time

determine.

G. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable,

telegram or telex another Manager as his proxy.

H. A quorum of the Board shall be the presence of at least two Managers then holding office.
Subject to satisfaction of the relevant approval requirements of the members according to law (if any), decisions will

be taken by a majority consisting of the number equal to one less than the number of the Managers present or repre-
sented at such meeting and (subject always to the provisions of the shareholders Agreement) the following matters shall
take place only with the specific approval of a duly carried resolution of the Board:

1. the merger or consolidation of the Company or any direct or indirect subsidiary of the Company (each a «Group

Company and together the «Holding Group) with any other company other than another Group Company. For the
purposes of this provision subsidiary shall mean any company over which the Company shall exercise or be entitled to
exercise voting control;

2. any action by a Group Company unless required to do so by law under which it will be liquidated or otherwise

enter insolvency, dissolution or termination or its corporate status;

3. the allotment or issue by a Group Company of any shares or other securities or the granting to any person of any

option or right to call for the issue of any share or security (other than as contemplated by the shareholders Agreement
and other than any issues of shares or securities or grants of options or rights to call for such shares or securities by
one Group Company to another Group Company);

4. the increase or reduction by a Group Company of its stated capital (other than in connection with an issue of fully

paid shares to another Group Company);

5. any distribution by a Group Company, by way of dividend or otherwise to the holders of its shares (other than a

distribution by way of dividend or otherwise by one Group Company to another Group Company) except where this
is not possible because the holding of one Group Company in another Group Company does not confer control or
when the payment of dividends is necessary because of the rights of holders of shares;

6. the adoption of a share option or other benefit plan for the benefit (directly or indirectly) of employees (other than

as contemplated in the shareholders Agreement);

7. the creation, entering into or acquisition of any other business, joint venture or partnership or interest therein if

as a consequence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate capital commitment thereto
exceeds ITL 2,000,000,000 or acquisition of the share capital, or any instruments convertible into share capital or any
interest therein (whether on its own behalf or as a nominee), of any other company or body corporate was a conse-
quence the Group Company will incur any material liability and/or the aggregate cost of such acquisition exceeds ITL
2,000,000,000;

8. the decision by the Company, taken as a whole, to discontinue or extend in any material respect the general nature

of the business carried on by it at the date hereof;

9. the sale by any Group Company of any asset or group of related assets including any real property (other than sales

in the ordinary course of its business or to other members or the Holding Group), which have an aggregate value of
more than ITL 2,000,000,000 or the value of which when aggregated with all other assets sold by all Group companies
in any financial year (not being in the ordinary course of business or to other members of the Holding Group) exceeds
ITL 10,000,000,000;

10. the decision by any Group Company to:
a) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

paragraph (11) below) by that Group Company in excess of ITL 2,000,000,000; or

b) enter into a contract which involves the commitment of expenditure (other than capital expenditure covered by

paragraph (11) below) by that Group Company of ITL 2,000,000,000 or less at a time when the aggregate of such
committed expenditure for the relevant financial year (in or outside of the ordinary course of business) under contracts
entered into by all Group companies exceeds ITL 10,000,000,000;

11. the decision of any Group Company to:
a) commit itself to any capital expenditure in excess of ITL 2,000,000,000 on any item; or
b) commit itself to any capital expenditure of ITL 2,000,000,000 or less at a time when the aggregate of all such capital

expenditure commitments of all the Group companies for the relevant financial year exceed 10,000,000,000, ITL unless,
in either case, permitted by the shareholders Agreement;

28455

12. the decision to accept for any Group Company to have outstanding loans at any time other than as permitted by

the shareholders Agreement;

13. the creation or issue or allowing by any Group Company of the creation of any mortgage or charge or encum-

brance upon all or part of their property or assets other than pursuant to the shareholders Agreement or as permitted
therein or as a result of reservations of title arising in the ordinary course of business and charges which arise by
operation of law in the ordinary course of business;

14. the repayment, purchase or redemption by any Group Company of any of its debt other than as required under

the terms of the issue of the debt and other than through individual voluntary repayments of up to ITL 500,000,000
provided the aggregate of any such voluntary repayments made by the Company shall not exceed ITL 7,000,000,000 in
any financial year (taking all repayments to all Group companies together);

15. other than as contemplated in the shareholders Agreement, the giving by any Group Company of a guarantee or

indemnity or the acceptance or undertaking of any joint or several liability with any other person except in the ordinary
course of business or in connection with acquisitions of property (such as guarantees of lease payment);

16. the entering by any Group Company into any transaction with any related party. For this purpose «a related

party» means a party to the shareholders’ Agreement and any Affiliate (as defined in the shareholders Agreement) of any
corporate body which is a party hereto;

17. the change by any Group Company of its auditors;
18. the material variation of the terms of any service agreement, pension provisions or other benefit entitlement of

any Partner who is an employee of any Group Company, or the dismissal or replacement of any such person;

19. the material variation by any Group Company of the terms of any Group Company employee benefit plans or

other generally available employee benefits;

20. the adoption or variation of any annual revenue or capital budgets of any division of the Company (such divisions

being as identified in the relevant budgets);

21. the conversion and listing by any Group Company of its shares or any other securities (other than the debt

securities of a nominal amount of up to ITL 10,000,000,000 or its equivalent in any other currency) on any recognised
stock exchange; and

22. the consenting by any Group Company to any subsidiary for any transaction which would otherwise fall within (1)

to (21) above and the exercising of any voting rights attaching to the shares in any Group Company.

J. A written decision signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

K. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a Partner or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

L. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate, in accor-
dance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxembourg law
on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

XIII. Minutes of Meetings of the Board of Managers
A. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto.

B. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the chairman or by any two members of the Board of Managers.

XIV. Powers of the Board of Managers
A. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the Company’s objects.

B. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Partners are in the

competence of the Board of Managers.

XV. Delegation of powers
The Board of Managers may confer delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or

temporary functions to persons or agents chosen by it, who may but need not be Partners.

XVI. Conflict of interest

A. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company has a personal interest in, or is a
Manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Manager or officer of the Company who
serves as a Manager, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

28456

B. In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, he shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be reported to the next general
meeting of Partners.

XVII. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers, or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom a signatory power has been delegated by the Board, but only within
the limits of such power.

XVIII. Statutory auditors
The supervision of the operations of the Company may be entrusted to one auditor or several auditors who need not

be Partners.

IV Meeting of partners

XIX. Powers of the Meeting of Partners
A. Any regularly constituted meeting of Partners of the Company represents the entire body of Partners. It has the

powers conferred upon it by law.

B. A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

XX. Annual general meeting
The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting.

XXI. Other general meetings
A. The Board of Managers may convene other general meetings. Such meetings must be convened if Partners repre-

senting at least one fifth (1/5) of the Company’s capital so require.

B. Partners’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of

Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

XXII. Procedure, Vote
A. Partners will meet upon call by the Board of Managers made in the forms provided for by law. The notice will

contain the agenda of the meeting.

B. If all the Partners are present or represented at a Partners meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

C. A Partner may act at any meeting of the Partners by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex as

his proxy another person who need not be a Partner.

D. The Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a Partners’

meeting.

E. Except in circumstances where a greater majority is otherwise required by law, resolutions will be taken by a

majority of seventy-five (75%) per cent of the aggregate number of votes attaching to all of the shares whose holders are
present or represented at the relevant General Meeting.

F. The quorum for a General Meeting shall be the holders, or their representatives, of at least seventy-five (75%) per

cent of the shares carrying the right to vote at such Meeting.

G. One vote is attached to each «A» Ordinary Share, each Preference Share and (upon conversion of Preference

Shares) each «C» Ordinary Share. Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial procee-
dings or otherwise will he signed by the chairman or by any two members of the Board of Managers.

XXIII. Changes of Articles of Association
A. The Articles of Association may be amended only with a vote by seventy-five (75%) per cent of the votes of the

Partners present or represented and in accordance with the terms of the shareholders Agreement.

B. The quorum of presence will be in a first meeting seventy-five (75%) per cent of the shares of each category of

shares and in a second meeting there will be no quorum of presence requirement.

V Financial year, Distribution of profits

XXIV. Financial year
A. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
B. The Board of Managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

C. Each year, as of the 31st of December, the Board of Managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

D. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
XXV. Appropriation of profits
A. From the annual net profits of the Company, five (5) percent shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten (10) percent of the subscribed
capital of the Company.

B. Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Partners determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Partners as
dividend, provided however that:

28457

1. no dividends or other distributions shall be proposed, declared, paid or made by the Company on any Ordinary

Shares until the Preference Shares have been converted in full in accordance with the provisions of Article 9 of these
Articles; and

2. any dividends or distributions shall in all cases take place in accordance with the provisions of Article 9.
C. Subject to the conditions fixed by law and the provisions of this Article, the Board of Managers may pay out an

advance payment on dividends. The Board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

VI Dissolution, Liquidation

XXVI. Dissolution, Liquidation
A. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.

B. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of Partners, which will determine their powers and their compensation.

VII Applicable law

XXVII. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with Luxembourg law in force relating

to sociétés à responsabilité limitée (private limited liabilities companies) and any contrary disposition of the articles of
association will be considered as non-existant.

<i>Second resolution

It is decided to accept the resignation of Mr Gérard Becquer as manager of the company and to appoint as new

managers for an initial one year term:

(a) Mr Patrick Smulders, Partner, residing in London, United Kingdom;
(b) Mr Michele Russo, Managing Director, residing in Milano, Italy;
(c) Mr Alex Hanke, Managing Director, residing in Frankfurt, Germany; and
(d) Mr Richard Hanson, Partner, residing in London, United Kingdom.

<i>Third resolution

As consequence of the foregoing, it is stated that the partnership of VISCHIO, S.à r.l. is composed as follows:
DH PROJECTS 2 Limited: 500 Ordinary Shares «A» of EUR 25.- (twenty-five Euros);
VISCHIO, PROJECTS, S.à r.l.: 1,071,748 (one million seventy-one thousand seven hundred and forty-eight) «A»

Ordinary Shares» and 5,805,304 (five million eight hundred five thousand three hundred and four) Preference Shares of
EUR 25.- (twenty-five Euros).

Such amendment in the partnership will be deposited and published at the Trade Register in accordance with article

11bis of the Luxembourg Trading companies Law of August 10th, 1915, as amended.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VISCHIO, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, constituée suivant acte reçu le 14 février 2000, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 74.385.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. - Il ressort de la liste de présence que les 1.719.388 (un million sept cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-huit)

parts sociales de EUR 100,- (cent Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Refonte complète des statuts de la société.
2. - Nomination de nouveaux gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

28458

<i>Première résolution

Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts de la société, pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

I. Forme de la société
Existant sous la forme d’une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, la présente société est régie par les

présents statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et la loi
du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles.

II. Dénomination
La Société existe sous la dénomination de VISCHIO, S.à r.l.
III. Objet
A. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

B. La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

C. En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

IV. Siège social
A. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
B. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
C. Au cas où le conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature a compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

V. Durée
La Société a été constituée pour une durée indéterminée.
VI. Conséquences
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
VII. Droits
Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.

Il Capital

VIII. Capital
A. Le capital social de la Société est fixé à EUR 171.938.800,- (cent soixante et onze millions neuf cent trente-huit

mille huit cents Euros).

B. Il est représenté par 1.072.248 (un million soixante-douze mille deux cent quarante-huit) parts sociales ordinaires

«A» et par 5.805.304 (cinq millions huit cent cinq mille trois cent quatre) parts sociales préférentielles de EUR 25,-
(vingt-cinq Euros) chacune, entièrement libérées.

C. Chaque part sociale, qu’elle soit Ordinaire ou Préférentielle, confère un droit de vote identique lors de toute prise

de décision.

D. Les parts sociales sont et resteront nominatives. La Société peut émettre des certificats de parts nominatives dans

toute dénomination. La propriété des parts sera établie par une inscription à insérer dans le registre des associés tenu
au siège social de la Société.

E. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
F. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des

autres associés et après leur avoir été offerte en priorité.

G. Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

H. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
IX. Droits et préférences attachées aux parts
A. Les droits et préférences des Parts Sociales émises par la Société seront les suivants:
1. Parts sociales Ordinaires: Les parts sociales Ordinaires «A» et les parts sociales Ordinaires «C» (dans ce dernier

cas après conversion et échange des Parts Sociales Préférentielles) sont des parts sociales avec droit de vote participant
de manière égale et sans préférence sur les autres parts sociales aux distributions effectuées par la Société.

2. Parts sociales Préférentielles: Les parts sociales Préférentielles sont des parts sociales avec droit de vote

comportant le droit à un dividende privilégié cumulatif, après que les conditions relatives à la réserve légale aient été

28459

remplies, de 6 % par an de la somme de (x) la valeur nominale et toute prime d’émission payée sur chaque Parts sociale
Préférentielle et (y) tout dividende préférentiel dû mais non payé sur chacune de ces Parts Sociales. Les détenteurs de
Parts sociales Ordinaires auront droit seuls à tous autres dividendes s’il y en a.

B. A tout moment lors d’une (mais pas plus tard qu’une) Vente, à la condition, s’il y a lieu, de la réception par la Société

du consentement nécessaire des détenteurs de toutes les classes de Parts Sociales suivant les termes de la Convention
d’Actionnaires (une convention intervenue entre la Société et d’autres le 7 avril 2000, concernant le partenariat de la
Société), chaque détenteur de Parts Sociales Préférentielles peut convertir et échanger la totalité (et non une partie
seulement) de ses Parts Sociales Préférentielles en Parts Sociales Ordinaires «C» en transmettant au siège social de la
Société le ou les certificat(s) des Parts Sociales Préférentielles à convertir, dûment endossé(s) pour transfert à la Société
(si de tels certificats ont été émis), accompagné(s) d’un avis écrit à la Société et par lequel cet associé a opté de convertir
la totalité (et non une partie seulement) de ses Parts Sociales; cet avis mentionnera également le ou les nom(s) (avec
adresse(s) devant apparaître sur le ou les certificats des Parts Sociales Ordinaires «C» qui seront émis à la suite de la
conversion et de l’échange. Aucune Action Ordinaire «C» ne peut être délivrée à une personne autre qu’un propriétaire
nominatif de Parts Sociales Préférentielles au moment de la conversion et de l’échange.

C. Cette conversion sera présumée avoir eu lieu, sous réserve des dispositions du présent article, à la date (la «Date

de Conversion») qui précède immédiatement la date à laquelle cette Vente devient effective; toutes les Parts Sociales
Préférentielles qui auront été présentées pour conversion et échange ainsi qu’il est prévu par le présent article seront
présumées ne plus exister comme tel et tous les droits attachés à ces Parts Sociales Préférentielles cesseront immédia-
tement, sous réserve toutefois du droit des porteurs de telles Parts Sociales de recevoir des Parts Sociales Ordinaires
«C» en échange de leurs Parts Sociales Préférentielles.

D. La personne ou les personnes au nom de laquelle ou desquelles un certificat ou des certificats de Parts Sociales

Ordinaires «C» auront été émis lors de la conversion des Parts Sociales Préférentielles seront présumés être devenus
les propriétaires nominatifs des Parts Sociales Ordinaires «C» représentées par ce(s) certificat(s) à la Date de
Conversion.

E. Après réception de l’avis de demande de conversion de Parts Sociales Préférentielles, la Société remettra à la Date

de Conversion les Parts Sociales Ordinaires «C» en échange des Parts Sociales Préférentielles et inscrira le nom du
propriétaire nominatif de ces Parts Sociales Ordinaires «C» dans le registre des associés de la Société; la Société
délivrera ensuite à cette personne un ou plusieurs certificats pour le nombre de Parts Sociales Ordinaires «C» à allouer
suite à la conversion de ces Parts sociales Préférentielles.

F. Les Parts Sociales Ordinaires «C» émises lors de la conversion des Parts Sociales Préférentielles auront les mêmes

droits que les autres Parts Sociales Ordinaires «A» et existeront comme Parts Sociales entièrement libérées.

G. Sous réserve des dispositions légales (en particulier relatives à l’émission de Parts Sociales sous le pair), chaque

Action Préférentielle sera convertie en un nombre de Parts Sociales Ordinaires «C» qui est égal à:

(x)

(y)

dans laquelle:
(x) = la somme des montants suivants:
(a) le montant initialement souscrit pour chaque action (y compris toute prime payée à cette occasion); et
(b) le montant non distribué du dividende cumulatif privilégié payable sur chaque action (calculé sur une base par jour

de calendrier jusqu’au jour du paiement effectif).

(y) = le prix moyen touché par les porteurs de Parts Sociales Ordinaires à l’occasion de la Vente en question. Le

montant en question, si nécessaire, converti en Euro au taux offert par une banque luxembourgeoise pour l’achat d’Euro
au moyen de l’autre devise concernée, à 11.00 heures, heure de Luxembourg, lors de la Date de Conversion.

H. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société tout surplus d’avoirs disponible pour la distribution aux

associés sera distribué dans l’ordre suivant:

1. en payant aux Associés Préférentiels tout solde de dividendes préférentiels échus;
2. en payant aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles un montant égal au prix de souscription (y compris la

prime d’émission) payé initialement pour chacune de ces Parts Sociales;

3. en payant aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires (de toutes les classes) un montant égal au prix de

souscription (y compris la prime d’émission) payé initialement pour chacune de ces Parts Sociales; et

4. le solde sera distribué prorata entre les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de toutes les classes.
Sauf dispositions de la loi, aucune inscription ne sera insérée au registre des associés de la Société à l’occasion d’une

vente, d’un transfert, d’un échange, d’un prêt, d’une mise en gage, d’une cession ou de tout autre acte posé en violation
des stipulations de la Convention d’Actionnaires.

X. OPI
Les associés peuvent (dans le respect des termes de la Convention d’Actionnaires et des dispositions légales) tenir

une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider de transformer la Société et une société anonyme afin de
permettre la cotation des Parts Sociales ordinaires à une bourse de valeurs reconnue.

III Conseil de gérance

XI. Conseil
A. La Société est administrée par un conseil composé de quatre (4) gérants au moins, associés ou non.
B. Les gérants sont nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un (1) an, mandat renouvelable, et ils

resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.

C. Les gérants en fonction au moment où les présents statuts coordonnés ont été adoptés seront considérés pour

les besoins de cet article comme ayant été élus en conformité avec les dispositions qui précèdent.

28460

XII. Réunion du Conseil de gérance
A. Le conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de Gérance.

B. Le conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, mais au moins quatre (4) fois au cours d’une année

calendrier. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux (2) gérants le demandent.

C. Le président présidera toutes les réunions du conseil de Gérance, mais en son absence, le conseil de Gérance

désignera à la majorité un autre gérant pour présider la réunion.

D. Avis écrit de toute réunion du conseil de Gérance sera donné à tous les gérants au moins une (1) semaine avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

E. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de Gérance.

F. Toute réunion du conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

G. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de Gérance en désignant par écrit, par téléco-

pieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre gérant comme son mandataire.

H. Le quorum de présence au sein du conseil de Gérance sera atteint si au moins deux gérants alors en fonction sont

présents.

Sous réserve du respect des exigences légales en matière d’approbation (s’il y en a), les décisions seront prises à une

majorité consistant en un nombre égal au nombre des gérants présents ou représentés à la réunion moins un et
(toujours sous réserve des dispositions de la Convention d’Actionnaires) les décisions suivantes seront prises
uniquement avec le consentement spécifique d’une résolution du conseil dûment prise:

1. la fusion ou la consolidation de la Société ou d’une filiale directe ou indirecte de la Société (individuellement

désignée par «Société du Groupe» et collectivement désignées par «Groupe») avec toute autre société qu’une Société
du Groupe. Pour les besoins de la présente disposition, on entend par filiale toute société dans laquelle la Société
exercera un contrôle des voix ou sera à même d’exercer ce contrôle;

2. toute action d’une Société du Groupe, à moins que cela ne soit exigé par la loi, aux termes de laquelle celle-ci sera

liquidée ou mise en état de faillite, de dissolution ou d’extinction de son statut de société;

3. l’attribution ou l’émission de Parts Sociales ou d’autres valeurs mobilières par une Société du Groupe ou l’attri-

bution à quiconque d’une option ou du droit de demander l’émission de Parts Sociales ou de valeurs mobilières (en-
dehors des cas visés par la Convention d’Actionnaires et des émissions de Parts Sociales ou de valeurs mobilières ou des
attributions d’options ou de droits de demander l’émission de ces Parts Sociales ou valeurs mobilières par une Société
du Groupe à une autre Société du Groupe);

4. l’augmentation ou la réduction par une Société du Groupe de son capital (en dehors du cas de l’émission de Parts

Sociales entièrement libérées à une autre Société du Groupe);

5. toute distribution par une Société du Groupe, au moyen de dividendes ou autrement aux porteurs de ses Parts

Sociales (en dehors d’une distribution au moyen de dividendes ou autrement par une Société du Groupe à une autre
Société du Groupe); sauf dans le cas où cela ne serait pas possible en raison du fait que la participation d’une Société du
Groupe dans une autre Société du Groupe ne confère pas le contrôle ou que le paiement de dividendes est nécessaire
en raison du droit des détenteurs de ces Parts Sociales;

6. l’adoption d’un programme attribuant des options sur Parts Sociales ou d’un autre plan de participation au bénéfice

(direct ou indirect) des employés (autrement que de la manière prévue dans la Convention d’Actionnaires);

7. la création, l’entrée dans ou l’acquisition d’une nouvelle entreprise, d’une entreprise de participations, d’un

partenariat ou d’un intérêt dans ceux-ci lorsque cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une
charge matérielle et/ou que l’engagement total en capital excède ITL 2.000.000.000,-; ou l’acquisition de capital ou
d’instruments convertibles en capital ou d’un intérêt (que ce soit en nom propre ou en tant que porte-fort) d’une autre
société ou personne morale si cela a pour conséquence que la Société du Groupe supportera une charge matérielle
et/ou un coût global pour cette acquisition excédant ITL 2.000.000.000,-;

8. la décision de la Société, considérée dans son ensemble, d’abandonner ou d’étendre, avec toutes les conséquences

matérielles que cela comporte, le caractère général des affaires menées par elle à la date des présentes;

9. la vente par une Société du Groupe d’un avoir ou d’une universalité comprenant des biens immobiliers (en dehors

des ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres membres du Groupe) qui ont une valeur totale de plus de
ITL 2.000.000.000,- ou dont la valeur ajoutée à celle de tous les autres avoirs vendus par toutes les autres Sociétés du
Groupe au cours de l’exercice (ce qui ne comprend pas les ventes relevant des opérations courantes ou à d’autres
membres du Groupe) excède ITL 10.000.000.000,-;

10. la décision par toute Société du Groupe:
a) de conclure un contrat qui implique l’engagement de dépenses (autres que des dépenses en capital couvertes par

le paragraphe (11) ci-après) par cette Société du Groupe excédant ITL 2.000.000.000,- ou

b) de conclure un contrat qui implique l’engagement de dépenses (autres que des dépenses en capital converties par

le paragraphe (11) ci-après) par cette Société du Groupe de ITL 2.000.000.000,- au moins au moment où le total de
dépenses engagées pour l’exercice en question (dans le cadre ou en dehors du cadre des opérations courantes) en vertu
de contrats conclus par toutes les autres Sociétés du Groupe excède ITL 10.000.000.000,-,

11. la décision par toutes Sociétés du Groupe;
a) d’engager des dépenses en capital excédant lTL 2.000.000.000,- pour tout élément; ou

28461

b) d’engager toutes dépenses en capital de ITL 2.000.000.000,- au moins à un moment où le total de tels engagements

de dépenses en capital pour toutes les Sociétés du Groupe pour un exercice financier donné excède ITL
10.000.000.000,-;

à moins, dans chacun des cas, qu’elles ne soient autorisées par la Convention d’Actionnaires;
12. la décision d’accepter pour toute Société du Groupe l’existence de prêts non remboursés à tout autre moment

que ceux prévus par la Convention d’Actionnaires;

13. la constitution ou l’émission ou l’autorisation par une Société du Groupe de la constitution d’une hypothèque,

gage ou sûreté sur tout ou partie des biens ou avoirs en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires ou
permis par celle-ci ou résultant de limitations de droits naissant dans le cadre des opérations courantes et de gages
naissant par l’effet de la loi dans le cadre des opérations courantes;

14. le remboursement, achat ou rachat par toute Société du Groupe d’une dette en dehors de ce qui est requis par

les conditions d’émission de l’instrument de cette dette et en dehors des remboursements individuels volontaires
jusqu’à ITL 500.000.000,- dans la mesure où le total de ces remboursements volontaires faits par la Société n’excède pas
ITL 7.000.000.000,- au cours de l’exercice (prenant en considération tous les remboursements effectués par les autres
Sociétés du Groupe mis ensemble);

15. en dehors des cas prévus par la Convention d’Actionnaires, l’attribution par une Société du Groupe d’une garantie

ou indemnisation ou l’acceptation d’une responsabilité conjointe ou disjointe avec toute autre personne excepté dans le
cadre des opérations courantes ou dans le cas d’acquisitions de propriété (telles que des garanties de paiement de
loyers);

16. la signature par une Société du Groupe d’une transaction avec une partie liée. A cet effet, une «Partie Liée» signifie

une partie à la Convention d’Actionnaires et une Personne Liée (telle que définie dans la Convention d’Actionnaires) de
toute entité qui est partie aux présentes ou un employé d’une partie aux présentes, et tout Affilié (tel que défini dans la
Convention d’Actionnaires) d’une personne morale qui est une partie aux présentes;

17. le changement par une Société du Groupe de ses commissaires aux comptes;
18. une modification matérielle des termes de tout contrat de service, de dispositions relatives à la pension ou tout

autre avantage dont bénéficie un associé qui est employé par une Société du Groupe, ou la démission ou le rempla-
cement de telles personnes;

19. une modification matérielle par une Société du Groupe des termes d’un plan de participation au bénéfice des

employés de toutes Sociétés du Groupe ou tous autres avantages généralement disponibles pour les employés;

20. l’adoption ou la modification des budgets en capital ou du revenu annuel d’une branche d’activités de la Société

(tel que ces branches d’activités sont définies dans les Budgets Applicables);

21. la conversion et cotation des Parts Sociales ou d’autres valeurs mobilières (autres que les obligations pour un

montant nominal jusqu’à ITL 10.000.000.000,- ou l’équivalent en toute autre devise) de la Société, toute autre Société
du Groupe à une bourse de valeurs reconnue; et

22. le consentement par une Société du Groupe à une filiale pour toute transaction qui tomberait pour d’autres

raisons dans le cadre des points (1) à (21) ci-dessus et l’exercice des droits de vote attachés à ces Parts Sociales dans
toute Société du Groupe.

J. Une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion

du conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.

K. La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-

trateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

L. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

XIII. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
A. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil de Gérance ou par deux gérants.

XIV. Pouvoirs du Conseil de Gérance
A. Le conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social.

B. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts

sont de la compétence du conseil de Gérance.

28462

XV. Délégation de pouvoirs
Le conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tempo-

raires à des personnes ou agents de son choix, qui n’auront pas besoin d’être associés de la Société.

XVI. Conflits d’intérêts
A. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par

le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront gérant,
associé, fondé de pouvoir ou employé. Un gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des
fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société
contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société
ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

B. Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera

le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération.
Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoir seront portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale.

XVII. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature conjointe ou

par la signature individuelle de toutes personnes à qui un pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

XVIII. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société pourront être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés.

IV Assemblées Générales des Associés

XIX. Pouvoirs de l’assemblée des associés
A. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés. Elle a tous les

pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

B. Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

XX. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre

endroit spécifié dans les avis de convocation, chaque année, le troisième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures. Si ce
jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

XXI. Autres Assemblées Générales
A. Le conseil de Gérance peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-

quées si des associés représentant au moins un cinquième (1/5) du capital social le demandent.

B. Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de Gérance.

XXII. Procédure, Vote
A. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil de Gérance conformément aux conditions fixées par

la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.

B. Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

C. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

D. Le conseil de Gérance peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

E. Sauf dans le cas où une plus grande majorité est requise par la loi, les résolutions seront adoptées à une majorité

de 75% du nombre total des voix attachées aux Parts Sociales dont les porteurs sont présents ou représentés à
l’assemblée générale en question.

F. Le quorum de présence pour une assemblée générale sera de 75% au moins des associés ou de leurs représentants

ayant le droit de voter à cette assemblée.

G. Une voix est attachée à chaque Part Sociale Ordinaire «A», à chaque Part sociale Préférentielle et, (après

conversion de Parts Sociales Préférentielles) à chaque Part Sociale Ordinaire «C». Les copies ou extraits des procès-
verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil de Gérance ou par deux
gérants.

XXIII. Modifications statutaires
A. Les Statuts peuvent être modifiés uniquement par un vote réunissant soixante-quinze pour cent (75%) des voix des

associés et en conformité avec les stipulations de la Convention d’Actionnaires.

B. Le quorum de présence sera au cours de la première assemblée de soixante-quinze pour cent (75%) des Parts

Sociales de chaque catégorie de Parts Sociales et au cours de la seconde assemblée il n’y aura plus de quorum de
présence exigé.

V Exercice social, Distribution de bénéfices

XXIV. Exercice social
A. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

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B. Le conseil de Gérance prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

C. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

D. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

XXV. Affectation des bénéfices
A. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.

B. Sur recommandation du conseil de Gérance, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes, sous réserve cependant que:

1. aucun dividende ni aucune distribution ne sera proposé, déclaré ou payé par la Société sur des Parts Sociales

Ordinaires tant que les Parts Sociales Préférentielles n’auront pas été entièrement échangées en conformité avec les
dispositions de l’article 9 des Statuts et

2. tous les dividendes ou distributions seront dans tous les cas versés en conformité avec les dispositions de l’article

9 des Statuts.

C. Le conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi et par les dispositions du présent article. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

VI Dissolution, Liquidation

XXVI. Dissolution, Liquidation
A. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

B. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII Loi applicable

XXVII. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément aux lois luxembour-

geoises en vigueur relatives au sociétés à responsabilité limitée et toute clause contraire sera réputée non écrite.

Deuxième résolution: Il est décidé d’accepter la démission avec décharge de Monsieur Gérard Becquer en qualité de

gérant de la société et de nommer pour un terme initial d’une année les personnes suivantes composant le conseil de
gérance:

(a) Monsieur Patrick Smulders, Partner, demeurant à Londres, Royaume Uni;
(b) Monsieur Michele Russo, Managing Director, demeurant à Milano, Italie;
(c) Monsieur Alex Hanke, Managing Director, demeurant à Frankfurt, Allemagne; et,
(d) Monsieur Richard Hanson, Partner, demeurant à Londres, Royaume Uni.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, il est constaté que la participation des associés dans VISCHIO, S.à r.l. se compose

comme suit:

DH PROJECTS 2 LIMITED: 500 Parts Sociales Ordinaires «A» de EUR 25,- (vingt-cinq Euros);
VISCHIO, PROJECTS, S.à. r.l. 1.071.748 (un million soixante et onze mille sept cent quarante-huit) Parts Sociales

Ordinaires «A» et 5.805.304 (cinq millions huit cent cinq mille trois cent quatre) Parts Sociales Préférentielles de EUR
25,- (vingt-cinq Euros).

Cette modification dans le personnel des associés sera déposée et publiée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg conformément à l’article 11bis de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 78, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

J. Elvinger.

(24168/211/813)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

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S O M M A I R E

PELLEGRINI CATERING OVERSEAS S.A.

PROFI S.A.

PAUMARVER HOLDING S.A.

RTT INTERNATIONAL S.A.

SAILUS S.A.

SAILUS S.A.

SAILOR S.A.

SAILOR S.A.

REGARD S.A.

SANILUX

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

PRIVATE LIFE PARTNERS S.A.

SABINA INTERNATIONAL S.A.

SABINA INTERNATIONAL S.A.

SABEMAF LUXEMBOURG S.A.

SATELLITE INVEST

SATELLITE INVEST

SAVALOR HOLDING S.A.

SIFIDA

SCENT S.A.

SEIF

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

SHELBOURNE COMMERCIALE S.A.

SELINI HOLDING S.A.

SOCIETE DE RESTAURATION ITALIENNE

SIMAP FINANCE S.A.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE HEINE

S.V.B.S. S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DES VINS

TEGULA TRUST S.A.

TEGULA TRUST S.A.

TEGULA TRUST S.A.

SO.F.IMM.

SO.F.IMM.

STUDIO-MEUBLES

STUDIO-MEUBLES

STUDIO-MEUBLES

STUDIO-MEUBLES

STRATON &amp; GOLDBERG HOLDING S.A.

THE GENESIS EMERGING MARKETS INVESTMENT COMPANY

SOJAC DISTRIBUTION S.A.

SOJAC DISTRIBUTION S.A.

TOPROOF S.A.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A.

THE SAILOR’S FUND

TOITURE D’EUROPE S.A.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A.

TOTALFINA PRODUCTS &amp; SERVICES S.A.

TRADEFOR INTERNATIONAL S.A.

VDS FINDER S.A.

VDS FINDER S.A.

UNICORN

UNION DE TRAVAUX DU LUXEMBOURG

VERSA HOLDINGS S.A.

VERSA HOLDINGS S.A.

VIALAL INTERNATIONAL S.A.

VISCHIO

VISCHIO