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28369
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 592
18 août 2000
S O M M A I R E
ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg
……………………………………………………………………………………
page
28411
ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………
28415
African Trade and Industrial Development Holding
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
28414
Andracord Holding S.A., Luxembourg ………………………
28416
Aquaform International S.A., Luxembourg ……………
28402
Arpège S.A.H., Luxembourg …………………………………………
28411
Building Holding S.A., Luxembourg ……………………………
28413
Celestia Holding S.A. …………………………………………………………
28400
Dublin and Luxemburg Finance Company S.A. ……
28400
Erasmus Holding S.A., Luxembourg……………………………
28411
Eurofederal, Sicav, Luxembourg …………………………………
28416
Exotherm Housetechnik, S.à r.l.……………………………………
28400
Finmasters Holding S.A., Luxembourg ……………………
28413
First Commercial Management AG, Weiswampach
28401
France Investments S.A., Luxembourg ……………………
28412
G.E.C., Générale Entreprise S.A. …………………………………
28400
General Venture Capital Holding S.A., Luxem-
bourg………………………………………………………………………………………
28402
GM Aviation Services S.A., Luxembourg …………………
28414
Himmelsberg S.A., Luxembourg …………………………………
28415
I.M.C., International Management Consulting,
S.à r.l. ……………………………………………………………………………………
28400
IMEXIN, Import-Export Intercontinental S.A.………
28400
Infi S.A. Holding ……………………………………………………………………
28400
Infor AG, Weiswampach …………………………………………………
28399
International Immobilien Organisation Holding AG
28400
Intesa Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg ………
28392
IPI - Investissement et Partenariat Industriel S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
28401
Launer International S.A., Luxembourg……………………
28413
Limex, S.à r.l. …………………………………………………………………………
28400
Luximco AG, Weiswampach …………………………………………
28401
Magalida S.A., Luxembourg ……………………………………………
28414
Magnum Holding S.A.…………………………………………………………
28400
Maple Leaf Investments Holding S.A.…………………………
28400
M.C.L., Management Consulting Luxembourg S.A.
28400
Metic S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28404
Middle East Holdings International S.A. ……………………
28400
Munsch Transports S.A. ……………………………………………………
28401
N.A.B. Holding Corporation S.A. …………………………………
28400
Nec’T’Art, S.à r.l. …………………………………………………………………
28405
New Deal Holding S.A., Luxembourg…………………………
28405
Nicobar S.A., Luxembourg ………………………………………………
28405
Niro, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………………
28406
Niro, S.à r.l., Remich …………………………………………………………
28405
Omen AG, Luxembourg……………………………………………………
28406
Oper S.A., Luxembourg ……………………………………………………
28407
Paris Coiffure, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
28404
Parsimonium S.A.H., Luxembourg………………………………
28407
Pâtisserie Winandy, S.à r.l., Luxembourg ………………
28408
Pisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………
28410
PLB Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
28409
PMF International S.A., Luxembourg…………………………
28410
Prodiba S.A., Foetz………………………………………………………………
28407
Prosol S.A., Luxembourg …………………………………………………
28413
Rals S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
28411
Régate Holding S.A., Luxembourg ………………………………
28416
Ropping Holding S.A., Luxembourg ……………………………
28408
Saxonia Trust Holding S.A. ……………………………………………
28404
Selecta S.A., Pétange …………………………………………………………
28402
Sofex S.A., Luxemburg ………………………………………………………
28399
Team Venture Capital Holding S.A.……………………………
28404
Tulipano S.A., Luxembourg ……………………………………………
28412
UBS Luxemboourg, Sicav, Luxembourg …………………
28370
US International S.A., Luxembourg ……………………………
28401
YSA - Holding AG, Weiswampach ………………………………
28400
Yüka and Salonen S.A. ………………………………………………………
28402
UBS LUXEMBOURG, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the 12th of July.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 36-38, Grand-rue, L-1661 Luxembourg,
duly represented by Ms Viviane De Angelis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg, on July 11, 2000.
2) Mr Dieter Kiefer, employee, residing in Schrassig,
duly represented by Mr Serge Karp, employee, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in in Luxembourg,
on July 11, 2000.
The proxies given, signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of Incorporation of a company which
they form between themselves:
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital
(«société d’investissement à capital variable») under the name of UBS LUXEMBOURG, SICAV (hereinafter the
«Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by decision of the Board of
Directors (herein after the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, will remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may at any time be
dissolved by a resolution of the shareholders, adopted in the manner required by law for amendment of these Articles
of Incorporation.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other assets permitted by law, within the limits of the investment policies and restrictions determined by the Board
pursuant to Article 17 hereof, with the purpose of diversifying investment risks and affording its shareholders the benefit
of the management of the assets of the Company’s Subfunds.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of March 30, 1988 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof.
Title II. Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital. The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of all Subfunds
of the Company as defined in Article 10 hereof and shall be represented by fully paid-up shares of no par value, divided
into several categories, as the Board may decide to issue within the relevant Subfund.
The Board may decide, in accordance with Article 7, if and from which date shares of different categories shall be
offered for sale, those shares to be issued on terms and conditions as shall be decided by the Board. A portfolio of assets
shall be established for each Subfund of shares or for two or more categories of shares in the manner as described in
article 10 hereof.
Such shares may, as the Board shall determine, be of different classes corresponding to separate portfolios of assets
(each a «Subfund»), (which may, as the Board may determine, be denominated in different currencies) and the proceeds
of the issue of shares of each Subfund shall be invested pursuant to Article 4 hereof for the exclusive benefit of the
relevant Subfund in transferable securities or other assets permitted by law as the Board may from time to time
determine in respect of each Subfund. With regard to creditors of the Company, the Company should be considered as
one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obligations whatever be the Subfund such
liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with specific creditors.
The minimum capital shall be the equivalent in EUR of fifty million Luxembourg francs (LUF 50,000,000.-) and has to
be reached within six months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment
undertaking under Luxembourg law. The initial capital is forty thousand EUR (EUR 40,000.-), divided into eight (8) fully
paid-up shares of no par value.
The Company has the power to acquire for its own account its shares at any time.
Art. 6. Form of Shares. The Board shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in
registered form.
28370
Share certificates (herein after «the certificates») of the relevant category of any Subfund will be issued; if bearer certi-
ficates are to be issued, such certificates will be issued with coupons attached, in such denominations as the Board shall
prescribe.
Certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
However, one of such signatures may be made by a person duly authorised thereto by the Board, in which case, it shall
be manual.
The Company may issue temporary certificates in such form as the Board may determine.
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders (herein after the
«Register») which shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and
such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated
to the Company and the number of registered shares held by him and the amount paid up on each such share.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by cancellation of the bearer certi-
ficate, and, if requested, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in the
register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the Board, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer form, the
Company may require assurances satisfactory to the Board that such issuance or conversion shall not result in such
shares being held by a non authorised person as defined in Article 9 hereof.
In case of bearer shares, the Company may consider the bearer as the owner of the shares; in case of registered
shares, the inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant certificates. Transfer
of registered shares shall be effected (i) if certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates
representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (ii),
if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders.
Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or
destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions and guarantees (including but
not restricted to a bond issued by an insurance company), as the Company may determine. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original certificate in replacement of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a replacement certificate and all reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with the
voiding of the original certificate.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall be
entitled to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates
evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue and conversion of Shares.
- Issue of shares
The Board is authorised without limitation to issue at any time additional shares of no par value fully paid up, in any
category within any Subfund, without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.
When shares are issued by the Company, the net asset value per share is calculated in accordance with Article 10
hereof. The issue price of shares to be issued is based on the net asset value per share of the relevant category of shares
in the relevant Subfund, as determined in compliance with article 10 hereof plus any additional premium or cost as deter-
mined by the Board and as disclosed in the current prospectus. Any taxes, commissions and other fees incurred in the
respective countries in which Company’s shares are sold will also be charged.
28371
Shares will only be allotted upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the issue price. The issue
price is payable within 5 Luxembourg business days after the relevant Calculation Day. The subscriber will without
undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the issue price, receive title to the shares purchased by
him.
Applications received by the paying agents and the sales agencies during normal business hours on a given Calculation
Day in Luxembourg shall be settled at the issue price calculated on the following Calculation Day in Luxembourg. Appli-
cations can be submitted for payment in the reference currency which forms part of the name of the relevant Subfund
or in another currency as may be determined from time to time by the Board.
Applications for the issue and conversion of shares received by the paying agents and sales agencies after the deadline
mentioned above will be settled at the issue price calculated on the next following Calculation Day.
The Board may delegate to any duly authorised director, manager, officer or to any other duly authorised agent the
power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may, in the course of its sales activities and at its discretion, cease issuing shares, refuse purchase appli-
cations and suspend or limit in compliance with article 11 hereof, the sale for specific periods or permanently, to indivi-
duals or corporate bodies in particular countries or areas. The Company may also at any time compulsorily redeem
shares from shareholders who are excluded from the acquisition or ownership of Company shares.
- Conversion of shares
Any shareholder may request conversion of all or part of his shares corresponding to a certain Subfund into shares
of another Subfund, provided that the issue of shares by this Subfund has not been suspended and provided that the
Board may impose such restrictions as to, inter alia, the possibility or the frequency of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose in the current prospectus. Shares are
converted according to a conversion formula as determined from time to time by the Board of Directors and disclosed
in the current sales prospectus.
Shareholders may not convert shares of one category into shares of another category of the relevant Subfund or of
another Subfund, unless otherwise determined by the Board of Directors and duly disclosed in the current prospectus.
The Board may resolve the conversion of one or several categories of shares of one Subfund into shares of another
category of the same Subfund, in the case that the Board estimates that it is no longer economically reasonable to
operate this or these categories of shares.
During the month following the publication of such a decision, as described in Article 24 hereafter, shareholders of
the categories concerned are authorised to redeem all or part of their shares at their net asset value - free of charge -
in accordance with the guidelines outlined in article 8.
Shares not presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding
category of shares calculated for the day on which this decision will take effect.
The same procedures apply to the submission of conversion applications as apply to the issue and redemption of
shares. This conversion will be effected at the rounded net asset value increased by charges and transaction taxes, if any.
However, the sales agency may charge an administrative fee which may be fixed by the Company.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the Board in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
Payment of the redemption price will be executed in the reference currency of the relevant Subfund or in another
currency as may be determined from time to time by the Board, within a period of time determined by the Board which
will not exceed 5 business days after the relevant Calculation Day.
The redemption price is based on the net asset value per share less a redemption commission if the Board so decides,
whose amount is specified in the sales prospectus for the shares. Moreover, any taxes, commissions and other fees
incurred in the respective countries in which Company shares are sold will be charged.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder would fall below such number or such value as determined by the Board, then the Company may decide
that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such shareholder’s holding of shares.
Further, if on any Calculation Day redemption and conversion requests pursuant to this article exceed a certain level
determined by the Board in relation to the number of shares in issue in any Subfund, the Board may decide that part or
all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in a manner that the Board considers
to be in the best interests of the relevant Subfund. On the next Calculation Day following that period, these redemption
and conversion requests will be met in priority to later requests.
A redemption request shall be irrevocable, except in case of and during any period of suspension of redemption. Any
such request must be filled by the shareholder in written form (which, for these purposes includes a request given by
cable, telegram, telex or telecopier, or any other similar way of communication subsequently confirmed in writing) at
the registered office of the Company or, if the Company so decides, with any other person or entity appointed by it as
its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper
form and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.
The Board may impose such restrictions as it deems appropriate on the redemption of shares; the Board may, in
particular, decide that shares are not redeemable during such period or in such circumstances as may be determined
from time to time and provided for in the sales documents for the shares.
In the event of an excessively large volume of redemption applications, the Company may decide to delay execution
of the redemption applications until the corresponding assets of the Company are sold without unnecessary delay. On
payment of the redemption price, the corresponding Company share ceases to be valid.
All redeemed shares shall be cancelled.
28372
Art. 9. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in
the Company by any person, firm or corporate body, namely any person in breach of any law or requirement of any
country or governmental authority and any person which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or
requirement or if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
subject to laws (including without limitation tax laws) other than those of the Grand Duchy of Luxembourg.
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non
authorised persons, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non authorised person or a person
holding more then a certain percentage of capital determined by the Board («non authorised person»); and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, eventually supported by an affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares
rests in an authorised person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non autho-
rised person; and
C.- decline to accept the vote of any non authorised person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any non authorised person either alone or in conjunction with any other
person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence
of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a registered envelope addressed to such
shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share as at the Calculation Day specified by the Board for the redemption of shares in the Company next
preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates repre-
senting the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof,
less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board for the payment of the redemption price of the shares of the Company and will be deposited for
payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice)
upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates specified in
such notice and unmatured distribution coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as aforesaid,
such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or
its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this
paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the relevant Subfund. The Board shall have power from time to time to take all
steps necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Art. 10. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value of one Subfund share results from
dividing the total net assets of the Subfund by the number of its shares in circulation. The net assets of each Subfund are
equal to the difference between the asset values of the Subfund and its liabilities. The net asset value per share is calcu-
lated in the reference currency of the relevant Subfunds and may be expressed in such other currencies as the Board
may decide.
Referring to Subfunds for which different categories of shares have been issued, the net asset value per share is calcu-
lated for each category of shares. To this effect, the net asset value of the Subfund attributable to the relevant category
is divided by the total outstanding shares of that category.
The total net assets of the Company are expressed in EUR and correspond to the difference between the total assets
of the Company and its total liabilities. For the purpose of this calculation, the net assets of each Subfund, if they are not
denominated in EUR, are converted into EUR and added together.
I. The assets of the Subfunds shall include:
1) all cash in hand, receivable or on deposit, including any interest accrued thereon;
28373
2) all bills and notes payable on demand and any account due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
3) all securities, shares, bonds, time notes, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, and
other securities, money market instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;
4) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the relevant Subfund except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such asset;
5) the preliminary expenses of the relevant Subfund, including the cost of issuing and distributing shares of the
Company, insofar as the same have not been written off;
6) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) Based on the net acquisition price and by keeping the calculated investment return constant, the value of money
market paper and of other debt securities with a residual maturity of less than one year is successively adjusted to the
redemption price thereof. In the event of material changes in market conditions, the valuation basis is adjusted on the
new market yields;
(b) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the closing price,
if they are listed on an official stock exchange. If the same security is quoted on several stock exchanges, the closing price
on the stock exchange that represents the major market for this security will apply;
(c) Debt securities with a residual maturity of more than one year and other securities are valued at the last available
price on this market, if they are not listed on an official stock exchange, but traded on another regulated market, which
is recognised, open to the public and operating regularly;
(d) If these prices are not in line with the market, the respective securities, as well as the other legally admissible
assets, will be valued at their market value which the Company, acting in good faith, shall estimate on the basis of the
price likely to be obtained;
(e) Time deposits with an original maturity exceeding 30 days can be valued at their respective rate of return,
provided the corresponding agreement between the credit institution holding the time deposits and the Company stipu-
lates that these time deposits may be called at any time and that, if called for repayment, their cash value corresponds
to this rate of return;
(f) Any cash in hand or on deposit, notes payable on demand, bills and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends, interests declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be valued at their full nominal value,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the Board of Directors may value these
assets with a discount he may consider appropriate to reflect the true value thereof;
(g) The value of swaps is calculated by the counterpart to the swap transactions, according to a method based on
market value, recognised by the Board and verified by the Company’s auditor.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of the Subfund will be converted into the
reference currency of the Subfund at the middle rate between spot bid and spot ask rates, as quoted in Luxembourg, or
if unavailable as quoted on a representative market for the relevant currency on the relevant Calculation Day.
The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation
better reflects the fair value of any asset of the Company.
In the case of extensive redemption applications, the Company may establish the value of the shares of the relevant
Subfund on the basis of the prices at which the necessary sales of assets of the Company are effected. In such an event,
the same basis for calculation shall be applied for subscription and redemption applications submitted at the same time.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments of the Company attributable to the relevant Subfund are dealt
in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the
first valuation and carry out a second valuation.
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by the
Board or by any bank, company or other organisation which the Board may appoint for the purpose of calculating the
net asset value (the «delegate of the board»), shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
II. The liabilities of the Subfunds shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Subfunds (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including
incentive fees, custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money,
including the amount of any unpaid distributions declared by the Subfund;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorised and approved by the Board, as well as such amount
(if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent liabilities of the Company;
6) all other liabilities of each Subfund of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities, each Subfund shall take into account all expenses
payable by the Company/Subfund which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or
investment advisors, including performance related fees, fees and expenses payable to its accountants, custodian and its
correspondents, domiciliary, administrative, registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and
28374
permanent representatives in places of registration, as well as any other agent employed by the Company respectively
the Subfunds, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage and
reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees
and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any Governmental agencies
or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses,
including the cost of preparing, translating, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda,
periodical reports or registration statement, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to
shareholders, the cost of convening and holding shareholders’ and Board meetings, all taxes, duties, governmental and
similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing the
issue and redemption prices, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Subfund may
accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for
yearly or other periods.
III.- The assets shall be allocated as follows:
The Board of directors shall establish a Subfund in respect of each category of shares and may establish a Subfund in
respect of two or more categories of shares in the following manner:
a) If two or more categories of shares relate to one Subfund, the assets attributable to such categories shall be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Subfund concerned. Within a Subfund, categories
of shares may be defined from time to time by the Board so as to correspond to (i) a specific distribution policy, such
as entitling to distributions («distribution shares») or not entitling to distributions («capitalisation shares») and/or (ii) a
specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee structure;
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a category shall be applied in the books of the Company
to the Subfund corresponding to that category of shares, provided that if several categories of shares are outstanding in
such Subfund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Subfund attributable to the
category of shares to be issued;
c) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Subfund shall be attributable to the category or
categories of shares corresponding to such Subfund;
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Subfund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant Subfund;
e) Where the company incurs a liability which relates to any asset of a particular Subfund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Subfund, such liability shall be allocated to the relevant Subfund;
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Subfund, such asset or liability shall be allocated to all the Subfunds pro rata to the net asset values of the relevant
categories of shares or in such other manner as determined by the Board acting in good faith, provided that all liabilities,
whatever Subfund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding upon the
Company as a whole;
g) Upon the payment of distributions to the holders of any category of shares, the net asset value of such category of
shares shall be reduced by the amount of such distributions.
IV. For the purpose of the Net Asset Value computation
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board on the relevant Calculation Day, and from such time and until
paid by the Company the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on
the Calculation Day on which such valuation is made, and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) All investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the currency in which the net
asset value for the relevant Subfund is calculated shall be valued after taking into account the market rate or rates of
exchange in force at the date and time for determination of the net asset value of shares; and
4) Where on any Calculation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Calcu-
lation Day, then its value shall be estimated by the Board.
Art. 11. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share of Issue
and Redemption of Shares. The net asset value per share and the price for the issue and redemption of the shares
shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the Company, at least twice
monthly at a frequency determined by the Board, such date or time of calculation being referred to herein as the «Calcu-
lation Day».
The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued; the Board may, in particular,
decide that shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the sales documents of the shares.
The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue, conversion and
redemption of shares in any Subfund from its shareholders during:
28375
a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the
investments of the Company is quoted or dealt in, or when the foreign exchange markets corresponding to the
currencies in which the net asset value or a considerable portion of the Company’s assets are denominated, is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that the
closing of such exchange or such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Company
quoted thereon; or
b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of
assets owned by the Company would be impracticable or such disposal or valuation would be detrimental to the
interests of shareholders; or
c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of any of the investments of the Company or the current price or values on any stock exchange in respect of the
assets of the Company; or
d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained; or
e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of the shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, conversion or redemption of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Title III. Administration and supervision
Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members, who
need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall
be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of
directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 13. Board meetings. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
write and keep the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholder’s meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any
other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appoint-
ments may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these articles of incorporation, the officers shall have the rights and duties conferred
upon them by the Board.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours prior to the date
set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a
resolution adopted by the Board.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the Company by their
individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors
that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of
such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
28376
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition
and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 17
hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
In accordance with article 72.2 of the Luxembourg law of August 10, 1915, the Board of Directors is authorised to
decide the payment of interim dividends.
Art. 15. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.
Art. 16. Delegation of power. The Board of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board and who shall have the powers determined by the Board
and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.
Art. 17. Investment Policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk diversification, has
the power to determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance
with the law of March 30, 1988 or be laid down in the laws and regulations of those countries where the shares are
offered for sale to the public, or shall be adopted from time to time by resolutions of the Board and as shall be described
in any prospectus referring to the offer of the shares.
In the determination and implementation of the investment policy, the Board of Directors may cause the assets of the
Company to be invested in:
1. transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in an «approved country»;
2. transferable securities dealt in on another regulated market (a «regulated market») in an «approved country»
which operates regularly and is recognised and open to the public;
3. recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue undertake that application will be made
for admission to the official listing on a stock exchange or on another regulated market in an approved country and that
such admission is secured within a year of the issue;
For this purpose, an «approved country» shall mean a member state of the OECD and any country in Europe, Africa,
Asia, Oceania and the American continents.
In addition the Company may also invest (a) up to 10% of the net assets of each Subfund in transferable securities
other than those referred to in 1, 2 and 3 above, and may invest (b) no more than 10% of the net assets of each Subfund
in debt instruments which are treated, because of their characteristics, as equivalent to transferable securities and which
are, inter alia, transferable, liquid and have a value which can be accurately determined on each Valuation Day. The total
of investments referred to (a) and (b) may not under any circumstances amount to more than 10% of each Subfund’s net
assets.
The Company may invest up to a maximum of 35% of the net assets of any portfolio in transferable securities issued
or guaranteed by an EU member state, by its local authorities, by another approved country, or by public international
bodies of which one or more EU state are members.
The Company may further invest up to 100% of the net assets of any portfolio, in accordance with the principle of
risk spreading, in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the European Union, by its local
authorities, by another approved country or by public international bodies of which one or more Member States of the
European Union are members. In principle approved countries must be OECD Member States, unless explicitly stated
otherwise in the sales prospectus. In any case, the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues
and securities from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of a portfolio.
The Company may, in accordance with the provisions of article 44 of the law of March 30, 1988 regarding underta-
kings for collective investment, invest its assets in the units or shares of other open-ended collective investment under-
takings in transferable securities (a «UCITS») within the meaning of the first and second indents of Article 1(2) of the
EEC Directive 85/611 of December 20, 1985. In the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control, or by a substantial direct or indirect holding, the UCITS must be one that specialises in investments in specific
geographical area or economic sector and no fees or costs on account of the transactions relating to the shares or units
in such UCITS may be charged to the Company.
Art. 18. Investment Advisor. The Board of the Company may appoint an investment advisor (hereinafter the
«Investment Advisor») who shall supply the Company with recommendation and advice with respect to the Company’s
investment policy pursuant to Article 17 hereof.
Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
different to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board such conflict of
28377
interests and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «conflict of interests», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the sponsor, the Portfolio Managers, the Investment Advisors,
the Custodian, the distributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the Annual Report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The Auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of March 30, 1988 regarding undertakings for collective
investment.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. Representation. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of
the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders of the Company. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 23. General Meetings. The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the 15th day of April at 11.30 hours a.m.
If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight days
prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. The
giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
instance the Board may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued, the notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other
newspapers as the Board may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any meeting
of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share in whatever Subfund and category, regardless of the Net Asset Value per share of such category within
such Subfund is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Only full
shares are entitled to vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another
person, who need not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Resolutions concerning the interests of shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and resolu-
tions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
As long as the share capital is divided into different Subfunds, the rights attached to the shares of any Subfund (unless
otherwise provided by the terms of issue of the shares of the Subfund) may, whether or not the Company is being
wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the holders of the shares
of that Subfund by majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To every such separate
general meeting the provisions of these Articles relating to general meeting shall mutatis mutandis apply, but so that the
minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the shares of the relevant
Subfund present in person or by proxy holding not less than one half of the issued shares of that Subfund (or, if at any
28378
adjourned Subfund meeting the number of holders or quorum as defined above is not present, any one person present
holding shares of that Subfund or his proxy shall be quorum).
Art. 24. Liquidation and Merging of Subfunds. The Board may resolve the liquidation of one or several
Subfunds in the case that the respective Subfund’s net assets fall below the equivalent of EUR ten million
(10,000,000.- EUR), being the minimum level for such Subfund to be operated in an economically efficient manner, or in
case of changes in the political or economic environment.
Upon proposal by the Board, the general meeting of the shareholders of a Subfund can reduce the capital of the
Company by cancellation of all the shares issued by this Subfund and refund to the shareholders the net asset value of
their shares. The net asset value is calculated for the day on which the decision shall take effect, taking into account the
actual price realised on liquidating the Subfund’s assets and any costs arising from this liquidation.
The shareholders will be informed of the general meeting’s decision or the Board’s decision to withdraw shares of a
specific Subfund, as the case may be, via a corresponding bulletin published in the «Mémorial» and the «Luxemburger
Wort» in Luxembourg. The countervalue of the net asset value of shares liquidated which have not been presented by
shareholders for redemption shall be deposited with the Custodian for a period of six months; after such period, the
liquidation proceeds not distributed will be deposited with the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until expiry
of the legal prescription period.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the Board may decide the cancellation
of shares of a specified Subfund or Subfunds and the allocation of shares/units to be issued by another Subfund or
another UCI (Undertaking for collective Investment) organised under Part I of the Luxembourg law relating to underta-
kings for collective investment enacted on March 30, 1988. Notwithstanding the powers conferred to the Board in this
paragraph, the decision of a merger as described herein may also be taken by a general meeting of the shareholders of
the Subfund concerned. The shareholders will be informed of the decision to merge in the same way as previously
described for the withdrawal of shares.
During the month following the publication of such a decision, shareholders are authorised to redeem all or part of
their shares at their net asset value - free of charge - in accordance with the guidelines outlined in article 8. Shares not
presented for redemption will be exchanged on the basis of the net asset value of the corresponding Subfund shares
calculated for the day on which this decision will take effect. In the case where the units to be allocated are units of a
collective investment fund, the decision is binding only for the shareholders who voted in favour of the allocation. At the
general meeting referred to in the preceding paragraphs, there is no minimum quorum required and decisions can be
taken with a simple majority of shares present or represented.
Art. 25. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on the first of December of each
year and shall terminate on the last day of November of the following year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of each Subfund shall, within the limits provided by
law, determine how the results of the Company shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise
the Board to declare distributions, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below the
prescribed minimum capital.
The Board may decide to pay interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.
The payment of any distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders in case of
registered shares and upon presentation of the dividend coupon to the agent or agents designated thereto by the
Company in case of bearer shares.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board shall determine from time to time.
The Board may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions as may
be set forth by the Board.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Payment of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner determined by the Board from time to time in accordance with Luxembourg Law.
A dividend declared but not paid on a share cannot be claimed by the holder of such share after a period of five years
from the notice given thereof, unless the Board has waived or extended such period in respect of all shares, and shall
otherwise revert after expiry of the period to the relevant category within the relevant Subfund of the Company. The
Board shall have power from time to time to take all steps necessary and to authorise such action on behalf of the
Company to perfect such reversion. No interest will be paid on dividends declared, pending their collection.
Title V. Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 28. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting subject to
the quorum and majority requirements referred to in Article 29 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The general meeting, for which
no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
28379
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by the votes of the shareholders holding
one fourth of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 30. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organised group of persons
whether incorporated or not.
The term «business day» referred to in this document, shall mean the usual bank business days (i.e. each day on which
banks are opened during normal business hours) in Luxembourg with the exception of some non-regulatory holidays.
Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies and the law of March 30, 1988 regarding under-
takings for collective investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on November thirty-
two, thousand and one.
2) The first annual general meeting will be held in two thousand and two.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed as follows:
1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., above-named, subscribes for seven (7) shares, resulting in a total payment of thirty-
five thousand EUR (35,000.- EUR).
2) Mr Dieter Kiefer, above-named, subscribes for one (1) share, resulting in a total payment of five thousand
EUR (5,000.- EUR).
Evidence of the above payments, totalling forty thousand EUR (EUR 40,000.-), was given to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary declares that the conditions enumerated in article 26 of the law of August 10, 1915 on
commercial companies are fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its creation are estimated at approximately
LUF 219,000.-.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at November 30, 2001:
- Heinz Hämmerli, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- Mario Cueni, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- Manuel Hauser, Administrateur-Délégué, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
- Albert Gnand, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- John Glesener, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
II. The following is elected as independent auditor for an unlimited period of time: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l,
400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
III. The address of the Company is set at Luxembourg, 291, route d’Arlon.
IV. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorises the Board to delegate the day-to-day management of the Company as well as the representation of
the Company in connection therewith to one or several of its members.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
The document having been given for reading to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le douze juillet.
Par-devant Nous, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social aux 36-38, Grand-rue à L-1661 Luxembourg,
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ici représentée par Mme Viviane De Angelis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 11 juillet 2000,
2) M. Dieter Kiefer, employé privé, demeurant à Schrassig,
ici représenté par M. Serge Karp, employé privé demeurant à Luxembourg, en vertu dune procuration donnée à
Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des
actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de UBS LUXEMBOURG, SICAV (la Société).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le conseil»), des filiales, des succursales ou des
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses
territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. L’assemblée générale peut en tout temps
dissoudre la Société en observant les règles de quorum et de majorité prescrites par la loi pour la modification des
présents statuts.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même
qu’en autres valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées
par le conseil d’administration conformément à l’article 17 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investis-
sement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs investis dans les différents Sous-
fonds.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif ainsi que toute substitution ou modification de cette loi.
Titre Il. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire
Art. 5. Capital Social. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention
de valeur, pouvant être émises dans les Sous-fonds respectifs et suite à une décision du conseil d’administration en
différentes catégories, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets des Sous-fonds, établis conformément à
l’article 10 ci-dessous.
Le conseil d’administration peut décider conformément à l’article 7 ci-après, si et pour quelle date des actions
d’autres catégories sont offertes à la vente. Ces actions sont émises à des termes et conditions fixés par le conseil
d’administration. Pour chaque Sous-Fonds d’actions ou pour deux ou plusieurs catégories d’actions doit être établi un
portefeuille d’avoirs d’une façon telle que décrite dans l’article 10 ci-après.
Celui-ci peut décider que ces actions soient de classes différentes, chacune en rapport avec la constitution d’un patri-
moine déterminé (le «Sous-fonds»), (qui, par résolution du conseil d’administration peuvent être libellées en différentes
devises). Les fonds collectés lors de l’émission de ces actions pour chaque Sous-fonds sont à investir conformément à
l’article 4 ci-dessus au profit exclusif du Sous-fonds concerné en valeurs mobilières ou tous autres avoirs autorisés par
la loi que le conseil d’administration déterminera de temps en temps pour chaque Sous-fonds. En ce qui concerne les
créanciers de la Société, la Société doit être considérée comme une seule unité juridique. La Société est responsable
pour toutes les obligations, à quelque Sous-fonds qu’elles soient attribuables, excepté si d’autres conditions ont été
convenues avec les créanciers.
Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en EUR de cinquante millions de francs
luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir
de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise. Le
capital initial est de quarante mille EUR (EUR 40.000,-), divisé en huit (8) actions entièrement libérées, sans mention de
valeur. La Société peut en tout temps acquérir pour son compte ses propres actions.
Art. 6. Forme des Actions. Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur
et/ou nominatives; des certificats d’actions («les Certificats») des différentes catégories de chaque Sous-fonds sont émis.
Si des Certificats au porteur sont émis, ils le seront avec les coupons attachés et dans des dénominations choisies par le
conseil d’administration.
Les Certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des Certificats temporaires dans des formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au Registre des actionnaires (le «Registre») qui
sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
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le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la
Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions nominatives, si de tels Certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs Certificats d’actions au
porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au Registre des actions nominatives constatant cette
annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des Certificats
d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de Certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une
mention sera faite au Registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être
mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par une personne non-autorisée tel que ce terme est défini à l’article 9 ci-
après.
Pour les actions émises au porteur, la Société considère le détenteur des actions comme propriétaire. La propriété
de l’action nominative s’établit par une inscription au Registre des actions nominatives. La Société décidera si un Certi-
ficat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du Certificat d’actions
correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des Certificats d’actions ont été émis, par la remise à la
Société du ou des Certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s’il n’a pas été émis de Certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au Registre des actions nomina-
tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au Registre des actions nominatives.
Tout actionnaire habilité à recevoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes
les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au
Registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au Registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au Registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son Certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau Certificat, sur
lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le Certificat original n’aura plus de valeur.
Les Certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des Certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau Certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du Certificat de remplacement et
son inscription au Registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien Certificat.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais
donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets de la Société. Dans le cas d’actions au porteur, uniquement
des Certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission et Conversion des Actions.
- Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation pour toutes les catégories des
Sous-fonds des actions nouvelles entièrement libérées sans mention de valeur, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous. Le prix d’émission des actions est calculé sur base de la
valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée du Sous-fonds respectif tel que déterminée conformément
aux conditions et modalités dans l’article 10 ci-dessous et publiées dans les documents de vente. Ce prix sera majoré
des frais et commissions déterminés par le conseil d’administration. Tous les impôts, taxes ou autres charges prélevés
éventuellement dans les pays de distributions sont imputés en sus.
Dès réception de la souscription et du payement du prix d’émission, les actions sont attribuées. Le prix d’émission
est payable endéans les 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable. L’investisseur est investi des droits
attachés aux actions immédiatement après la réception de la souscription et du payement.
Pour toutes les demandes d’émission reçues par les agents payeurs et agents de distribution pendant les heures de
bureau usuelles d’un Jour de Calcul luxembourgeois, le prix d’émission calculé le Jour de Calcul suivant à Luxembourg
s’applique. Les demandes peuvent être soumises dans la devise de référence figurant dans la dénomination du Sous-fonds
concerné ou dans d’autres devises telles que déterminées par le conseil d’administration de temps en temps.
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Toutes les demandes d’émission et de conversion reçues par les agents payeurs et agents de distribution après la
limite définie ci-dessus sont traitées le Jour de Calcul suivant.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
La Société peut, dans le cadre de son activité d’émission, et à sa discrétion, suspendre l’émission d’actions ou refuser
à son gré des ordres d’achat, ainsi que suspendre ou limiter temporairement ou définitivement, conformément à l’article
11 ci-après, la vente des actions à des personnes physiques ou morales dans des pays ou régions bien déterminés. La
Société peut également à tout moment racheter des actions détenues par des personnes qui seraient exclues de l’achat
ou de la détention d’actions.
- Conversion d’actions
L’actionnaire peut convertir un certain nombre ou la totalité de ses actions d’un certain Sous-fonds dans un autre
Sous-fonds pour autant que l’émission d’actions du Sous-fonds concerné ne soit pas suspendue et sous-entendu que le
conseil d’administration puisse imposer des restrictions comme la possibilité ou la fréquence de conversion et
soumettre la conversion au payement d’une commission de conversion. Ces spécifications doivent être décrites et
publiées dans le prospectus de vente. La conversion est effectuée conformément à une formule déterminée de temps à
autre par le conseil d’administration et décrite dans le prospectus en vigueur.
Les actionnaires ne peuvent pas convertir des actions d’une catégorie d’un Sous-fonds dans une autre catégorie du
même Sous-fonds ou d’un autre Sous-fonds, à moins qu’il en ait été décidé autrement par le conseil d’administration et
que le fait soit révélé dans le prospectus d’émission des actions.
Le Conseil d’Administration pourra décider la conversion d’une ou de plusieurs catégories d’actions d’un Sous-fonds
en actions d’une autre catégorie du même Sous-fonds, si le Conseil d’Administration estime que pour des raisons écono-
miques il n’est plus raisonnable d’avoir cette ou ces catégories d’actions.
Pendant un mois à dater de la publication de cette décision, tel que décrit à l’article 24 ci-après, les actionnaires des
catégories concernées sont autorisés à demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à leur valeur nette d’inven-
taire, sans frais, conformément à la procédure décrite dans l’article 8.
Les actions non présentées pour le rachat seront échangées sur base de la valeur nette d’inventaire de la catégorie
d’actions correspondante calculée au jour où la décision entre en vigueur.
La remise de demandes de conversion est soumise aux mêmes modalités que l’émission et le rachat d’actions. La
conversion s’opère sur la base de la valeur nette d’inventaire augmentée des charges et frais de transactions éventuels.
Toutefois, l’agent de distribution peut prélever un émolument administratif fixé par la Société.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable dans la devise de référence du Sous-fonds concerné ou dans d’autres devises
qui peuvent être fixées par le conseil d’administration de temps en temps et pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas 5 jours ouvrables à partir du Jour de Calcul applicable.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déduction faite de toutes charges et commissions
(s’il y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente des actions de la Société. De même tous les taxes, impôts ou
autres charges prélevés éventuellement dans les pays de distribution respectifs sont débités.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil
d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.
En outre, si pour un Jour de Calcul déterminé, les demandes de rachat et de conversion faites conformément à cet
Article dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’administration par rapport au nombre d’actions en circu-
lation dans les Sous-fonds, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de
ces actions sera reporté(e) pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard
à l’intérêt du Sous-fonds concerné. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour de Calcul
suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Calcul concerné.
Les demandes de rachat sont irrévocables excepté pendant les périodes de suspension du rachat.
Une telle demande doit être faite par écrit (ce qui se fait par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire à confirmer par lettre) au siège social de la Société ou auprès de toute autre
personne ou unité nommée par la Société en qualité d’agent chargé du rachat des actions, ensemble avec le ou les certi-
ficats en bonne et due forme et accompagné d’une preuve de transfert ou d’attribution.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant au rachat d’actions; le
conseil d’administration pourra, en particulier, décider que les actions ne seront pas rachetables pendant telle période
ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra et prévues dans
les documents de vente des actions de la Société.
En cas de demandes de rachat importantes, la Société peut décider de retarder l’exécution des rachats jusqu’à ce que
des actifs de la Société correspondants aient été vendus sans retard. Lors du paiement des demandes de rachat, les
actions de la société correspondantes cessent d’être valables.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses
actions par toute personne, firme ou société, notamment une personne violant une loi d’un pays ou d’une autorité
gouvernementale et toute personne non autorisée à détenir des actions en raison d’une violation d’une loi ou exigence
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ou si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une
loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise.
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des personnes non-
autorisées telles que définies dans cet Article, et à cet effet:
A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne
non-autorisée ou à une personne détenant plus qu’un certain pourcentage d’actions, déterminé par le conseil d’admi-
nistration («personne non-autorisée»); et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au Registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements, qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à une personne non-autorisée; et
C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de
toute personne non-autorisée; et
D.- s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéfi-
ciaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente
à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra une seconde injonction (appelée ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres
ou apparaissant au Registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au Registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les Certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
Registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les Certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour de Calcul déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des Certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Société; le prix sera déposé pour le paiement à l’ancien
propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des Certificats indiqués dans l’avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé
(sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été
réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au
Sous-fonds concerné. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action d’un sous-
fonds est déterminée en divisant l’actif net du sous-fonds, constitué par la valeur de ses avoirs moins ses engagements,
par le nombre d’actions en circulation à ce moment. La valeur nette d’inventaire des actions est exprimée dans la devise
de référence du Sous-fonds concerné et peut être exprimée en toute autre monnaie fixée par le Conseil d’Admini-
stration.
Pour les Sous-fonds ayant des catégories différentes, la valeur nette d’inventaire des actions est calculée pour chaque
catégorie. Dans ce cas, la valeur nette d’inventaire des actions se calcule en divisant la fortune nette de la catégorie
concernée du Sous-fonds par le nombre des actions en circulation de cette catégorie du Sous-fonds.
La valeur nette totale de la Société est exprimée en EUR et résulte de la différence entre l’ensemble de ses valeurs
patrimoniales et de l’ensemble de ses engagements. Pour ce calcul, la valeur nette de chaque Sous-fonds, si celle-ci n’est
pas exprimée en EUR, est convertie en EUR et toutes les fortunes sont ensuite additionnées.
I. Les avoirs des sous-fonds comprendront:
1) toutes les espèces en caisse, à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
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3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société;
4) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété du Sous-fonds concerné, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
5) les dépenses préliminaires du Sous-fonds concerné, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de
la Société, pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
6) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) Sur la base du prix net d’acquisition et en calculant le rendement de manière constante, la valeur des instruments
du marché monétaire et de tous les titres de créance ayant une maturité résiduelle inférieure à un an est constamment
ajustée au prix de rachat de ces instruments. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation est ajustée aux nouveaux taux du marché;
(b) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu, lorsqu’ils sont cotés à une Bourse officielle. Si une valeur est cotée à plusieurs Bourses, le
dernier cours connu sur le marché principal de cette valeur est déterminant;
(c) les titres de créance ayant une maturité résiduelle supérieure à un an et les autres valeurs mobilières sont évalués
au dernier cours connu sur ce marché, lorsqu’ils ne sont pas cotés à une Bourse officielle, mais font l’objet de transac-
tions suivies sur un autre marché réglementé, reconnu, ouvert au public et en fonctionnement régulier, sont évalués au
dernier cours connu sur ce marché;
(d) si les cours connus ne sont pas conformes à la situation du marché, les valeurs impliquées sont évaluées, tout
comme les autres valeurs patrimoniales admises par la loi, à la valeur vénale que la société détermine de bonne foi en
fonction de la valeur vénale qu’elle pense pouvoir vraisemblablement obtenir;
(e) les dépôts à terme dont la maturité originelle excède 30 jours peuvent être évalués selon leur taux de rendement,
à condition que le contrat conclu entre l’établissement de crédit détenant ces dépôts à terme et la Société précise que
ces dépôts à terme peuvent être résiliés à tout moment, et qu’en cas de remboursement, leur valeur en liquide corres-
ponde à ce rendement;
(f) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore encaissés, consi-
stera dans la valeur nominale de ces avoirs. Toutefois, s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée en
entier, le conseil d’administration pourra évaluer ces actifs en retranchant tel montant qu’il estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces actifs;
(g) la valeur des swaps est donnée par la contrepartie à l’opération de swap, conformément à une méthode basée sur
la valeur du marché, reconnue par le conseil d’administration et contrôlée par l’auditeur de la Société.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Sous-fonds sera convertie
dans la devise de référence du Sous-fonds avec le cours moyen entre le cours d’offre et de demande coté au Luxem-
bourg ou en cas de non-disponibilité avec les derniers cours de change disponibles d’un marché représentatif pour la
devise concernée pour le Jour de Calcul.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
En cas de fortes demandes de rachat de parts, la société peut évaluer la valeur de la part du Sous-fonds concerné sur
la base des cours auxquels les titres nécessaires à ces opérations peuvent être vendus. Dans ce cas, la même base de
calcul sera appliquée pour les demandes de souscription et de rachat de parts reçues simultanément.
Toutes ces Règles d’Evaluation et de détermination de la valeur nette d’inventaire seront interprétées conformément
et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire les cours de marchés, dans lesquels la Société et par consé-
quence le Sous-fonds respectif investit des montants importants, ont changé d’une façon notable, la Société peut, sous
le motif de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et en émettre une
deuxième.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera
définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
II. Les engagements des sous-fonds comprendront:
1) tous les emprunts et factures et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts des Sous-fonds (y compris les commissions courues pour l’engagement à
des emprunts);
3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, commis-
sions de performance, commissions du dépositaire et commissions des agents de la Société);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces, y compris le montant des dividendes annoncés par le Sous-fonds mais non
encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour de Calcul concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
28385
6) tous autres engagements de chaque Sous-fonds de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles
comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, chaque Sous-fonds prendra en
considération toutes les dépenses à supporter par la Société / le Sous-fonds qui comprendront, sans limitation, les frais
de constitution, les commissions payables aux gestionnaires ou conseils en investissement, y compris les commissions
liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs et aux repré-
sentants permanents des lieux où la Société, respectivement le Sous-fonds est soumis à l’enregistrement, ainsi qu’à tout
autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyages relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enre-
gistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, de traduction, d’impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais d’impression des Certificats, les frais des
rapports pour les actionnaires, les frais de convocation et de tenue des conseils d’administration et assemblées générales
d’actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les frais de publication des prix d’émission
et de rachat des actions, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex.
Le Sous-fonds pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,
par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. L’Allocation des avoirs se fait comme suit:
Le conseil d’administration crée un Sous-fonds pour chaque catégorie d’actions et crée un Sous-fonds pour deux ou
plusieurs catégories de la façon suivante:
a) Si deux ou plusieurs catégories appartiennent au même Sous-fonds, les avoirs attribuables à ces catégories sont
investis ensemble suivant une politique d’investissement spécifique pour le Sous-fonds concerné. Pour ce Sous-fonds les
catégories d’actions sont à définir de temps en temps par le conseil d’administration de façon qu’ils correspondent à (i)
une politique de distribution, en faisant une différence entre distribution («les actions de distribution») et non-distri-
bution («les actions de capitalisation») et/ou (ii) une structure spécifique de charges de vente et de rachat et/ou (iii) une
structure spécifique de charge de gestion et de conseil;
b) Les produits de vente de l’émission des actions d’une catégorie sont à comptabiliser en faveur du Sous-fonds auquel
la catégorie d’action concernée appartient, pourvu que si différentes catégories appartiennent à un Sous-fonds, le
montant concerné est attribué aux avoirs du Sous-fonds appartenant à la catégorie concernée lors de l’émission
d’actions de cette catégorie;
c) Les avoirs et les engagements et les revenus et les dépenses d’un Sous-fonds sont à attribuer à la catégorie ou aux
catégories d’actions de ce Sous-fonds;
d) Si des avoirs sont dérivés d’autres avoirs, les avoirs dérivés sont à comptabiliser en faveur du même Sous-fonds
que les avoirs de base et lors de chaque réévaluation des avoirs, les augmentations et diminutions de valeur sont à
attribuer au Sous-fonds concerné;
e) Pour tout engagement de la Société qui est relié aux avoirs d’un Sous-fonds spécifique et pour toute action prise
en relation avec les avoirs d’un Sous-fonds spécifique, les engagements résultant sont à attribuer au Sous-fonds
concerné.
f) Si des avoirs ou engagements de la Société ne sont pas attribuables à un Sous-fonds spécifique, ces avoirs ou engage-
ments sont à attribuer à tous les Sous-fonds au prorata de la valeur d’inventaire nette des catégories d’actions
concernées ou d’une façon déterminée par le conseil d’administration de bonne foi, pourvu que tous les engagements,
à quelque Sous-fonds qu’ils soient attribuables, soient des obligations de la Société en tant qu’une unité;
g) Lors de la distribution de paiements aux actionnaires d’une catégorie, la valeur nette d’inventaire de cette catégorie
d’actions est à réduire du montant de la distribution.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de Calcul au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour de Calcul au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs du Sous-fonds, exprimés autrement que dans la devise
dans laquelle la valeur nette d’inventaire par action du Sous-fonds est calculée, seront évalués en tenant compte des taux
de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour de Calcul où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour de Calcul, leur valeur sera estimée par le conseil d’administration.
Art. 11. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions et Rachats d’Actions. La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat
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des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux
fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les
présents Statuts comme «Jour de Calcul».
Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d’émission des actions; le conseil
d’administration peut en particulier décider d’émettre les actions pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou avec une
autre périodicité définie dans les documents de vente des actions de la Société.
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action ainsi que l’émission, la conversion et le
rachat de ses actions de chaque Sous-fonds lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs, ou autres marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société est cotée, ou si le marché de devises dans lesquelles la valeur
nette d’inventaire ou une partie considérable du capital de la Société est investie, est fermé pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut
les évaluer, ou une telle disposition ou évaluation est nuisible aux intérêts des actionnaires;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements de la Société ou les cours en bourse relatifs aux avoirs de la Société sont hors de service;
d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et
exactement déterminés;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux;
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et pourra être notifiée aux actionnaires ayant fait
une demande de souscription, de conversion ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inven-
taire a été suspendu.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments
et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 13. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur
général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
28387
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par
une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, est présente ou représentée.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux devant être produits en justice ou ailleurs seront signés
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’article 17 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Conformément à l’article 72.2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé à
décider le payement de dividendes intérimaires.
Art. 15. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 16. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas néces-
sairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui
pourront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 17. Politiques et Restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par le conseil d’administration en accord avec la loi du 30 mars 1988 ou les lois et règlements
des pays dans lesquels les actions de la Société sont offertes à la vente au public, ou aux résolutions prises de temps à
autre par le conseil d’administration et définies dans les prospectus de vente des actions.
Pour la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration pourra décider
d’investir les actifs de la société de la manière suivante:
1. valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un «Etat éligible»;
2. valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public dans un «Etat éligible»;
3. valeurs mobilières nouvellement admises, pour autant que les conditions d’émission comportent l’engagement que
la demande d’admission soit introduite à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d’un
Etat éligible, et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Dans ce contexte, «Etat éligible» signifie tout état-membre de l’OCDE et tout Etat d’Europe, d’Afrique, d’Asie,
d’Océanie et des continents américains.
En outre, la Société peut aussi investir (a) jusqu’à 10% des actifs nets de chaque sous-fonds en valeurs mobilières
autres que celles visées ci-dessus sous 1, 2 et 3, et (b) elle peut investir au maximum 10% des actifs nets de chaque sous-
fonds dans des titres de créances qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont
notamment transférables, liquides et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision lors de chaque Jour de
Calcul. Le total des investissements définis sous (a) et (b) ne peut à aucun moment dépasser 10% des actifs nets de
chaque Sous-fonds.
La Société peut investir jusqu’à 35% des actifs de chacun des portefeuilles en valeurs mobilières émises ou garanties
par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par un organisme
international de droit public dont un ou plusieurs Etats-membres de l’UE font partie.
De plus, la Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chacun des portefeuilles, en respectant le principe de la
répartition des risques, dans des valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités
publiques territoriales, par un autre Etat éligible ou par des organismes internationaux de droit public dont font partie
un ou plusieurs Etats-membres de l’UE. En principe, les états éligibles doivent être des Etats membres de l’OCDE, à
moins que le prospectus ne le précise explicitement. Dans tous les cas, les actifs d’un portefeuille devront détenir des
valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission
n’excèdent 30% du montant total des actifs nets d’un sous-fonds.
Conformément à l’article 44 de la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif, la Société
peut investir ses actifs dans des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières de type
ouvert («OPCVM») tels que visés par le premier et le second tiret de l’article 1(2) de la Directive du Conseil de la CEE
85/611 du 20 décembre 1985. Si l’OPCVM est lié à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
28388
ou par une importante participation directe ou indirecte, l’OPCVM devra être spécialisé dans un secteur géographique
ou économique particulier et aucun droit ou frais ne pourra être porté en compte à la Société en raison de l’acquisition
de parts d’un tel OPCVM.
Art. 18. Conseil en Investissement. Le conseil d’administration de la Société est autorisé à conclure un contrat
de conseil en investissement (le «Conseil en Investissement») qui fournira à la Société des conseils et recommandations
concernant la politique d’investissement conformément à l’article 17 ci-dessus.
Art. 19. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un conflit
d’intérêts avec celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
ce conflit d’intérêts et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait
à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «conflit d’intérêts», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
promoteur, les gestionnaires d’investissements, les conseillers en Investissement, le Dépositaire, les distributeurs ainsi
que toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière
discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas
d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Représentation. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la
Société. Ses résolutions s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le
conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le 15
ème
jour d’avril à 11.30 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du
jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
Registre des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas
besoin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas
où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil
d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront
être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
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Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action de quelque Sous-fonds ou catégorie que ce soit, indépendamment de la valeur nette d’inventaire de
l’action d’une telle catégorie d’un tel Sous-fonds donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux
présents Statuts. Cependant seules les actions entières donnent droit à une voix. Un actionnaire peut se faire repré-
senter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être admini-
strateur, en lui conférant un pouvoir écrit.
Les résolutions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont à prendre dans l’assemblée générale de la
Société alors que les résolutions concernant les intérêts particuliers des actionnaires d’un Sous-fonds doivent en outre
être prises par les assemblées générales de celui-ci.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Aussi longtemps que le capital de la Société est divisé en différents Sous-fonds, les droits reliés aux actions de chaque
Sous-fonds (à moins qu’il n’en soit fixé autrement lors de l’émission des actions d’un Sous-fonds) peuvent, nonobstant
le fait que la Société est en liquidation ou non, changer avec une résolution prise lors d’une assemblée générale du Sous-
fonds concerné, tenue pour ce fait, avec une majorité de deux tiers des votes présents lors de cette assemblée générale
spécifique. Les articles concernant les assemblées générales sont, mutatis mutandis, applicables pour une telle assemblée
générale qui sera tenue de telle façon que le quorum minimal nécessaire pour une telle assemblée générale extraordi-
naire soit constitué par des actionnaires du Sous-fonds respectif, présents ou représentés par procuration, tenant au
moins la moitié des actions émises pour le Sous-fonds concerné (si lors d’une assemblée générale ajournée d’un Sous-
fonds, le quorum ou le nombre des actionnaires, comme décrit ci-dessus, n’est pas présent ou représenté, un seul
actionnaire ou son représentant peut agir en tant que quorum).
Art. 24. Dissolution et regroupement de Sous-fonds. Le conseil d’administration peut décider la dissolution
d’un ou de plusieurs Sous-fonds si la fortune globale nette d’un Sous-fonds tombe au-dessous de l’équivalent de 10
millions d’EUR étant le niveau minimal nécessaire à une opération économiquement efficace pour un Sous-fonds ou une
catégorie ou si l’environnement économique ou politique change.
Sur la demande du conseil d’administration, l’assemblée générale peut réduire le capital social en annulant des actions
émises du Sous-fonds concerné et en remboursant aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions. La
valeur nette d’inventaire du Sous-fonds est calculée au jour de l’entrée en vigueur de la décision, compte tenu du prix
obtenu à la réalisation des actifs et de tous les frais effectifs en rapport avec cette annulation.
Les actionnaires sont informés de la décision d’annuler les actions d’un Sous-fonds de l’assemblée générale par sa
publication dans le Mémorial et dans le «Luxemburger Wort» à Luxembourg. La contre-valeur de la valeur nette d’inven-
taire totale des actions annulées n’ayant pas été présentées au rachat par leurs porteurs est déposée pendant une
période de six mois auprès du dépositaire; après ces six mois, les avoirs sont déposés à la Caisse des Consignations à
Luxembourg jusqu’à l’expiration du délai de prescription légal.
Dans les mêmes circonstances que décrites dans le premier paragraphe de cet article, le conseil d’administration peut
annuler des actions émises d’un Sous-fonds spécifique ou de plusieurs Sous-fonds et attribuer des actions à émettre d’un
autre Sous-fonds ou un autre OPC (Organisme de placement collectif) conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Pourtant, cette décision de regroupement peut
aussi être prise par l’assemblée générale des actionnaires du Sous-fonds concerné. Les actionnaires sont informés de la
décision de regroupement de la même façon que décrite pour l’annulation d’actions.
Les actionnaires sont autorisés pendant un mois à dater de la publication de la décision à demander le rachat d’une
partie ou de la totalité des actions à la valeur nette d’inventaire de l’action conformément à la procédure décrite dans
l’article 8 et à exiger un rachat sans frais. Les actions n’ayant pas été présentées au rachat sont échangées sur la base de
la valeur de l’action du Sous-fonds calculée au jour où la décision entre en vigueur. Au cas où les actions attribuées sont
des actions de fonds communs de placement, la décision n’engage et n’est valable que pour les actionnaires qui ont voté
en faveur de cette allocation. Lors d’une assemblée générale concernant les paragraphes précédents, aucune règle de
quorum n’est imposée et les décisions peuvent être prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Art. 25. Année Sociale. L’année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se
termine le dernier jour de novembre de l’année suivante.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de chaque Sous-fonds déter-
minera l’affectation des résultats de la Société et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’admi-
nistration à déclarer des distributions. La répartition ne doit pas diminuer la fortune nette de la société au-dessous du
capital minimal prévu par la loi.
Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues
par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au Registre des actions
nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents
désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et conditions déterminées par le conseil.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-
ciaire.
28390
Le payement de dividendes aux détenteurs d’actions au porteur ainsi que la proclamation d’un tel dividende se fait
selon les modalités déterminées de temps en temps par le conseil d’administration en accord avec la législation luxem-
bourgeoise.
Un dividende déclaré et non payé ne peut pas être réclamé par l’actionnaire après une période de cinq années à
compter de cette déclaration, à moins que le conseil d’administration n’ait éliminé ou prolongé cette période. Sinon,
après cette période le dividende est retourné à la catégorie concernée du Sous-fonds concerné de la Société. Le conseil
d’administration a le droit de temps en temps de prendre toutes les mesures nécessaires et d’autoriser toute action au
nom de la Société pour mener à bien la réversion des fonds. Il n’y pas de payement d’intérêts sur les dividendes déclarés,
mais pas encore distribués.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux mois
de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 29 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 30. Déclaration. Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non sous forme de société ou d’association.
Le terme «jour ouvrable» utilisé dans ce document est défini comme tout jour bancaire ouvrable (càd chaque jour
pendant lequel les banques sont ouvertes pendant les heures d’ouvertures normales) à Luxembourg, à l’exception de
certains jours fériés non-légaux.
Art. 31. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente novembre deux mille un.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille deux.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) UBS (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée, souscrit sept actions, ce faisant un paiement total de trente-cinq mille
EUR (EUR 35.000,-)
2) M. Dieter Kiefer, préqualifié, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement total de cinq mille EUR (EUR 5.000,-).
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire quarante mille EUR (EUR 40.000,-) a été donnée au notaire instru-
mentant qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions énumérées par l’article 26.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à LUF
219.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
28391
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 30 novembre 2001:
- M. Heinz Hämmerli, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- M. Mario Cueni, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- M. Manuel Hauser, Administrateur-Délégué, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
- M. Albert Gnand, Managing Director, UBS A.G., Basel and Zurich
- M. John Glesener, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée illimitée: PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch,
L-1014 Luxembourg.
III. L’adresse de la Société est fixée à Luxembourg, 291, route d’Arlon.
IV. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. De Angelis, S. Karp, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 97, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
J. Delvaux.
(38280/208/1496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. BANCA INTESA INTERNATIONAL, avec siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
ici représentée par M. Bruno Agostini, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 19 juillet 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les parties et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte.
2. M. Bruno Agostini, administrateur-délégué, résidant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Constitution.
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d’une société anonyme sous la dénomination INTESA LUXEMBOURG FUND, SICAV, qualifiée de Société d’Investis-
sement à Capital Variable (SICAV) (ci-après dénommée la Société).
Art. 2. Durée.
La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet.
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut
prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Art. 4. Siège Social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du
Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.
28392
Art. 5. Capital.
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur nette des actifs globaux de la Société telle que déterminée
conformément à l’article 17 des statuts.
Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en Euros de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois).
Le capital initial souscrit est de EUR 33.000,- (trente-trois mille Euros), représenté par trente-trois (33) actions
entièrement libérées, sans valeur nominale de INTESA LUXEMBOURG FUND - BREVE TERMINE.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment d’autres actions, à leur Valeur
Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à l’article 17 des statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le Conseil d’Administration a
cependant la faculté de refuser discrétionnairement une demande d’acquisition d’actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou
à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
des nouvelles actions.
Les actions sont exclusivement émises sous forme d’actions dématérialisées.
Toutes les actions émises sont entièrement libérées et sont sans valeur nominale.
Toute action donne droit à une voix.
Les actions seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Pour les actions nominatives, la co-propriété
est permise. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action nominative, la Société aura le droit de suspendre l’exercice des
droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à l’égard de la Société, propriétaire de
l’action.
La qualité de propriétaire d’actions nominatives de la Société sera établie uniquement par des inscriptions nomina-
tives dans le registre des actionnaires. La tenue du registre des actionnaires est confiée à l’Agent Administratif qui s’en
acquitte en enregistrant les actions nominatives soit au nom de l’actionnaire soit de l’Agent Placeur lorsque ce dernier
agit comme nominee. La Société remet à l’investisseur, même par l’intermédiaire des Agents Placeurs, un avis écrit de
confirmation de l’émission. Il n’y aura pas d’émission de certificats d’actions.
Des fractions d’actions nominatives pourront être émises jusqu’au millième d’action. Les fractions d’actions ne bénéfi-
cieront pas du droit de vote mais participeront à la répartition du bénéfice ainsi qu’au produit de liquidation.
Les actions au porteur seront détenues directement par la Banque Dépositaire ou déposées par celle-ci, auprès d’un
organisme reconnu de compensation de titres, comme CLEARSTREAM BANKING ou EUROCLEAR, ou auprès d’un
établissement financier de premier ordre spécialisé dans ce type d’opérations. La Banque Dépositaire envoie à
l’actionnaire un récépissé de souscription des actions au porteur.
Les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et vice versa à la demande et aux frais de
l’actionnaire. Aucune conversion n’équivaut à un transfert d’actions.
Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les
produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents
statuts en des valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminées de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.
Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres
apports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.
Dans le cas où le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée,
L’assemblée générale doit être convoquée dans les quarante jours à dater de celui où il devient apparent que le capital
est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 6. Assemblées.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de la convocation, le dernier lundi
du mois d’avril à 11.00 heures, heure locale, et pour la première fois en 2001. Si ce jour est un jour férié bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire
dans son compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant un représentant de l’Agent Administratif comme son mandataire, soit par écrit, par câble, télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen similaire de communication.
Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les
décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.
28393
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et
sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires. Ainsi, chaque propriétaire d’actions au
porteur sera tenu de déposer le récépissé de souscription ou tout autre document probant à l’endroit indiqué par le
Conseil d’Administration dans l’avis de convocation, accompagné éventuellement d’une procuration, cinq jours francs
avant la tenue de toute assemblée générale ou extraordinaire. Seront admis à toute assemblée, générale ou extraordi-
naire, tous les actionnaires nominatifs inscrits dans le registre des actionnaires cinq jours francs avant la tenue de ladite
assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives devront aviser le Conseil d’Administration de la Société par écrit cinq
jours francs avant toute assemblée de leur intention d’y participer soit personnellement soit par procuration, laquelle
devra être déposée cinq jours francs avant l’assemblée à l’endroit indiqué par le Conseil d’Administration dans l’avis de
convocation.
Art. 7. Conseil d’Administration.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans. Un administrateur
peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment aux termes d’une résolution adoptée par les
actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant par la suite de décès, de démission ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Présidence du Conseil.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Adminis-
tration se réunira sur la convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le
Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présideront provisoirement, ou
en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir
de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.
Le président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son absence ou impossibilité d’agir, le
Vice-Président ou un autre administrateur désigné par Conseil d’Administration les présideront comme président à titre
provisoire.
Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et
éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires un autre administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est
présente ou représentée. Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même
validité et efficacité que si elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront
figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre,
câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de communication.
Art. 9. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son absence par
le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration, de dispo-
sition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des
dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.
Les placements de la Société seront constitués exclusivement de valeurs mobilières:
a) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
28394
b) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public;
c) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, dans un Etat européen non-membre de l’Union Européenne,
d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Asie, d’Afrique ou d’Océanie;
d) les placements de la Société peuvent de même être constitués de valeurs mobilières nouvellement émises, sous
réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une
bourse ou d’un marché, qualifiés sous les points a), b) et c), soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard
avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Conformément à l’article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la société peut
investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeur mobilières émises ou garanties par un état
membre de l’Union Européenne ou de l’OCDE à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant
à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % de la
Valeur Nette d’Inventaire totale du compartiment concerné.
En outre, la Société ne peut pas investir plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment en valeurs d’autres
organismes de placement collectif de type ouvert. De plus, pareils investissements ne peuvent être réalisés par la Société
qu’aux conditions suivantes: (a) l’organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1
er
paragraphe 2 premier et deuxième tirets de la directive
du Conseil du 20 décembre 1985 et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif géré par une même
société de gestion ou par toute autre société avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion
ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’organisme de placement collectif s’est
spécialisé, conformément à son règlement de gestion, dans l’investissement dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier, et (c) aucun frais ni commission se rapportant aux transactions relatives aux valeurs des organismes
de placement collectif visés sous (b), ne sont portés en compte.
Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en valeurs
mobilières ou à fermer, conformément à l’article 23 ci-dessous, tout compartiment de la Société.
Art. 11. Non-validité.
Aucun contrat ou autre transaction conclu entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans
telle autre société ou firme ou le fait qu’il en soit administrateur, directeur ou employé, à condition, cependant, que la
Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son portefeuille à ses directeurs ou adminis-
trateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus des actions
émises.
Art. 12. Indemnisation.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou tout procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur où
directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas ou dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 13. Délégation.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (en ce le droit
d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet
et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société qui peuvent, avec l’autorisation
du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.
Art. 14. Signatures.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de tout adminis-
trateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 15. Rachat d’Actions.
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou
partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 17 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.
Toute demande irrévocable de rachat d’actions, tant nominatives qu’au porteur, sera faite par écrit soit directement
au siège social de la Société à Luxembourg soit par l’intermédiaire de l’Agent Placeur qui a recueilli la demande de
souscription.
Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné telle que déterminée par
l’Article 17 ci-dessous, diminué d’une commission de rachat telle que fixée de temps à autre par le Conseil d’Adminis-
tration.
28395
La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle qui suit immédiatement la date de réception de la
demande de rachat, à condition que cette demande de rachat parvienne la veille du Jour d’Evaluation à considérer avant
telle limite horaire déterminée par le Conseil d’Administration. Si la demande de rachat parvient après cette limite
horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le jour
d’Evaluation suivant.
Toutes les demandes seront traitées strictement dans l’ordre où elles sont reçues. Le prix de rachat sera payé par
virement ou chèque libellé dans la devise de référence du compartiment concerné dans les 5 jours ouvrables suivant le
jour d’Evaluation concerné et la réception des documents adéquats. Comme alternative au virement, l’actionnaire peut
demander que la contre-valeur du rachat soit mise à disposition au comptant auprès de l’Agent Placeur (Etablissement
Bancaire) qui a recueilli la demande.
La Société a la faculté de détenir dans chaque pays de commercialisation un ou plusieurs comptes à son nom en vue
de créditer et de débiter les sommes souscrites ou remboursées dans le pays concerné.
Le rachat des actions sera suspendu en cas de suspension de la Valeur Nette d’Inventaire.
Toute suspension de rachat est notifiée par tous moyens appropriés aux actionnaires ayant présenté des demandes
dont l’exécution s’en trouve différée ou suspendue.
Si les demandes de rachat en un jour dépassent tel pourcentage fixé par le Conseil d’Administration des actions d’un
compartiment, la Société peut réduire ces demandes dans des proportions telles que seul un maximum égal à ce
pourcentage sera racheté. La partie non rachetée sera rachetée le prochain Jour d’Evaluation et sera traitée par priorité
à toute demande de rachat subséquente.
Art. 16. Conversion d’Actions.
Tout actionnaire peut demander par écrit la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum
d’actions à déterminer par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment. La Valeur Nette d’Inven-
taire pour chaque compartiment à prendre en considération sera celle qui suit immédiatement la date de réception de
la demande de conversion à condition que cette demande de conversion parvienne la veille du jour d’Evaluation à consi-
dérer avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration. Si pareille demande parvient après
cette limite horaire, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera celle déterminée le jour d’Eva-
luation suivant. La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment ne s’effectuera que dans
la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Des frais adminis-tratifs
peuvent être imposés aux actionnaires demandant la conversion entre compartiments.
Art. 17. Valeur Nette d’Inventaire.
Chaque fois que la Société émettra, convertira ou rachètera des actions de la Société, le prix de l’action se déter-
minera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou ses mandataires
périodiquement, selon les modalités des paragraphes suivants, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, au(x)
jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour férié sur
une bourse ou un marché qui constitue soit le marché principal pour une proportion significative des placements d’un
compartiment de la Société, soit un marché pour une proportion significative des placements de celui-ci, ou un jour férié
à Luxembourg, ou ailleurs, empêchant le calcul correct de la valeur de marché des placements réalisés par les compar-
timents de la Société, le Jour d’Evaluation sera reporté au jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions dans chaque compartiment s’exprimera dans la devise du compartiment
concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du
compartiment, étant la valeur des avoirs dans ce compartiment moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le
Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au Jour d’Evaluation, par le nombre des actions émises dans
le compartiment concerné.
La Société pourra temporairement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire d’un ou de plusieurs compar-
timents ainsi que les émissions, les conversions et les rachats d’actions correspondantes dans les circonstances suivantes,
outre celles prévues par la loi:
- durant toute période au cours de laquelle tout marché ou bourse sur lequel une partie substantielle des investisse-
ments d’un ou de plusieurs compartiments de la Société est négociée, est fermé pour des raisons autres que pour congé
normal, ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou
- lors de l’existence de circonstances constituant une situation d’urgence et de laquelle il résulte qu’un ou plusieurs
compartiments de la Société ne peut pas normalement disposer d’une partie substantielle de ses avoirs ou qu’il ne peut
pas déterminer la valeur de ceux-ci d’une manière normale et raisonnable, ou encore s’il ne peut pas procéder à la réali-
sation d’investissements ou au transfert de fonds impliqués dans une telle réalisation à des prix et taux de change
normaux; ou
- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’un ou de plusieurs compartiments de la Société ou les prix ou valeurs courants sur un marché ou une
bourse, sont hors de service; ou
- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un ou de plusieurs compartiments de la Société
ne peut raisonnablement être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables.
Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être
avertie de manière satisfaisante et adéquate.
La valeur des actifs de chaque compartiment de la Société est établie comme suit:
28396
1. celle des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat membre de l’Union Européenne ou
dans un Etat européen non-membre de l’Union Européenne, d’Amérique du Nord ou du Sud, d’Asie, d’Afrique ou
d’Océanie est basée sur le dernier cours disponible. Si la même valeur mobilière est admise à la cote officielle sur
plusieurs marchés, le cours retenu sera celui du marché principal pour ces titres;
2. pour les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation qui ne sont pas cotées à une bourse ou sur un
marché hors bourse, ou pour les valeurs mobilières qui sont ainsi cotées pour lesquelles le prix déterminé suivant l’alinéa
1. n’est pas représentatif de leur valeur réelle, ces valeurs mobilières seront évaluées avec prudence et bonne foi par le
Conseil d’Administration ou son délégué sur base de leur valeur probable de réalisation;
3. les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise de référence du compartiment concerné, la conversion se fera
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
Des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des coûts, frais et honoraires quelconques à la
charge de la Société ainsi que des revenus dégagés par les investissements.
Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de
circonstances spéciales, tels des risques de crédit occultes, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit
d’appliquer d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir
une évaluation équitable des actifs de la Société.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou
par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.
Art. 18. Emission d’Actions.
Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises sera basé
sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’Article 17 ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra aussi
décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera à la souscription et à la réception du
paiement. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque souscription dans
chaque compartiment.
Dans chaque compartiment, le Conseil d’Administration déterminera la période initiale de souscription ainsi que le
prix initial de souscription et sa date de paiement.
La Valeur Nette d’Inventaire dans chaque compartiment à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire
de ce compartiment déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour de réception de la demande de
souscription et du paiement y relatif à condition que le paiement soit parvenu la veille du Jour d’Evaluation à considérer
avant telle limite horaire fixée par le Conseil d’Administration. Si le paiement est parvenu après cette limite horaire, la
Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Eva-
luation suivant.
Art. 19. Dépenses.
La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions à payer au
Gestionnaire d’Investissements, à la Banque Dépositaire et à l’Administration Centrale, à l’Agent Placeur ainsi qu’à tout
autre prestataire de services désigné de temps à autre par le Conseil d’Administration. En outre, la Société supportera
les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaire usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- les droits de garde usuels;
- la rémunération du Réviseur d’entreprises et des Conseillers juridiques;
- les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment l’impression de tous documents concernant la
Société, y compris les déclarations à l’enregistrement, les prospectus, les explications écrites à l’intention de toutes
administrations gouvernementales et bourses (y compris les associations locales d’agent de change), qui devront être
effectuées en rapport avec la Société ou l’émission d’actions de la Société; le coût d’impression et d’envoi dans toutes
les langues requises des rapports annuels et semestriels aux porteurs d’actions, ainsi que le coût d’impression et de
distribution de tous autres rapports et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- tous frais de fonctionnement et d’administration de la Société, comprenant notamment, et de manière non limitative,
les frais de tenue de la comptabilité et du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
Toutes dépenses périodiques sont déduites d’abord des revenus des placements, ensuite des bénéfices résultant
d’opérations sur titres et enfin des actifs investis.
Tous les frais imputables directement et exclusivement à un compartiment donné de la Société seront supportés par
ce compartiment. Au cas où il ne pourrait être établi que des frais sont imputables directement et exclusivement à un
compartiment donné, ils seront supportés proportionnellement par chaque compartiment.
Les frais d’établissements initiaux seront supportés exclusivement par le ou les compartiment(s) ouvert(s) lors de la
constitution de la Société et seront amortis sur une période n’excédant pas cinq ans. Chaque compartiment amortira
ses propres frais d’établissement sur une période n’excédant pas cinq ans à compter de sa création.
Art. 20. Année Fiscale et Etats Financiers.
L’année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. La première
année débute ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
28397
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir
le bilan de la Société, les différents états financiers de la Société seront additionnés après conversion en la monnaie du
capital de la société.
Art. 21. Réviseurs.
La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur sera choisi par
l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 22. Distribution.
Il n’y aura pas de distribution de dividendes et tout revenu sera automatiquement réinvesti.
Art. 23. Liquidation de la Société, Liquidation et Fusion des Compartiments.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) (qui
pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
En cas de liquidation de la Société, toute émission, conversion ou tout rachat d’actions sera suspendu après publi-
cation du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société. Toutes
actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la
Société.
Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-
taire du Compartiment tombe en dessous de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou son
équivalent dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels
que des événements politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les
dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans
ce compartiment. Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs
et sera publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays
dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou
convertie après la date de décision de liquider un compartiment. Tout montant non réclamé par un actionnaire sera
déposé à la clôture de liquidation à la Banque Dépositaire pendant une période de six mois; à l’expiration de cette
période de six mois, tout montant non réclamé sera déposé à la Caisse des Consignations.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société
si la valeur des actifs nets tombe en dessous de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois) ou son
équivalent dans toute autre devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels
des événements politiques, économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux
actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres
journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Administration.
Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, endéans une période d’un mois à dater de la date de
la publication, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions contre des
actions des autres compartiments non concernés par la fusion. A l’expiration du délai d’un mois, tout actionnaire qui
n’aura pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera lié par la décision de fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie I de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, écono-
mique ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou
d’autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir
d’une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu
d’apporter un compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et
sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque
actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Adminis-
tration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans la presse, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion
de ses actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la
conversion. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les
actionnaires qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un
autre fonds d’investissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’ent-
reprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 24. Modification des Statuts.
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumises aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 25. Loi Applicable.
Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
28398
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
1) BANCA INTESA INTERNATIONAL, préqualifiée, trente-deux actions …………………………………………………………………
32
2) Monsieur Bruno Agostini, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trente-trois actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
33
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
1) BANCA INTESA INTERNATIONAL, préqualifiée, trente-deux mille (32.000,-) Euros;
2) Monsieur Bruno Agostini, préqualifié, mille (1.000,-) Euros,
de sorte que la somme de trente-trois mille (33.000,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 200.000,- LUF.
<i>Assemblée Généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décision suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en 2006:
1. Dott. Bruno Agostini, Administrateur-Délégué de BANCA INTESA INTERNATIONAL, 12, rue Goethe, Luxem-
bourg;
2. Dott. Gian Luigi Costanzo, Vice-Directeur Général de INTESA ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., 35, Foro
Buonaparte, Milan;
3. M. Mario Iacopini, Directeur de BANCA INTESA INTERNATIONAL, 12, rue Goethe, Luxembourg;
4. M. Stefano Moroni, Vice-Directeur Général de INTESA ASSET MANAGEMENT SGR S.p.A., 35, Foro Buonaparte,
Milan;
5. M. Victor Massiah, Responsable Marketing BANCA INTESA S.p.A., 8, Via Monte di Pietà, Milan;
6. M
e
Alex Schmitt, Avocat-avoué, 7, Val Sainte-Croix, Luxembourg.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
à tenir en 2001:
ERNST & YOUNG, rue Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Agostini, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 6CS, fol. 9, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
P. Frieders.
(41727/212/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2000.
SOFEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
H. R. Luxemburg B 56.504.
—
Herr Ludwin Weirich wohnhaft in D-54329 Konz, Amandusstrasse 11, kündigt mit sofortiger Wirkung sein Mandat
als Verwaltungsratsmitglied der SOFEX S.A. mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 12, rue Ste Zithe.
Luxemburg, den 7. Juli 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41157/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.
INFOR AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 7. Juli 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92069/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
28399
MIDDLE EAST HOLDINGS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
INFI S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
M.C.L., MANAGEMENT CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
LIMEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
I.M.C., INTERNATIONAL MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
G.E.C., GENERALE ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
EXOTHERM HOUSETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
IMEXIN, IMPORT-EXPORT INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
DUBLIN AND LUXEMBURG FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
MAGNUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
N.A.B. HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
CELESTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
MAPLE LEAF INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
—
CLÔTURES - LIQUIDATIONS
Par jugements du 8 juin 2000, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, 6
ème
section, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Madame le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence/insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés
suivantes:
- MIDDLE EAST HOLDINGS INTERNATIONAL S.A.,
- INFI S.A. HOLDING,
- M.C.L., MANAGEMENT CONSULTING LUXEMBOURG S.A.,
- LIMEX, S.à r.l.,
- I.M.C., INTERNATIONAL MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.,
- G.E.C., GENERALE ENTREPRISE S.A.,
- EXOTHERM HOUSETECHNIK, S.à r.l.,
- IMEXIN, IMPORT-EXPORT INTERCONTINENTAL S.A.,
- DUBLIN AND LUXEMBURG FINANCE COMPANY S.A.,
- MAGNUM HOLDING S.A.,
- N.A.B. HOLDING CORPORATION S.A.,
- CELESTIA HOLDING S.A.,
- MAPLE LEAF INVESTMENTS HOLDING S.A.
Pour extrait conforme
Y. Wagener
<i>Avocat à la Couri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2000, vol. 538, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40018/999/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2000.
YSA - HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Herr H. J.-Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 7. Juli 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92070/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
—
Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 14. Juli 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92071/999/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
—
U-BÜRO, G.m.b.H. kündigt fristlos den Firmensitz der Gesellschaft.
Weiswampach, den 14. Juli 2000.
H. März.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92072/703/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
28400
LUXIMCO AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 7. Juli 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92073/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
FIRST COMMERCIAL MANAGEMENT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
—
Herr H.-J. Lenz kündigt ab heutigem Datum fristlos als Kommissar der Gesellschaft.
Hinderhausen, den 7. Juli 2000.
H.-J. Lenz.
Enregistré à Clervaux, le 27 juillet 2000, vol. 208, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(92074/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2000.
IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.585.
—
<i>Extrait des décisions du Conseil d’Administration du 10 avril 2000i>
Le Conseil accepte la démission de SOCIETE FINANCIERE BRUXELLOISE S.A., de son poste de Commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.
Le Conseil accepte en remplacement la nomination de ERNST & YOUNG au poste de Commissaire aux comptes
vacant avec effet immédiat.
La révision des exercices 1996, 1997 et 1998 est rétroactivement attribuée à ERNST & YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41335/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
MUNSCH TRANSPORTS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 71.892.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du
30 septembre 1999, publié au Mémorial, Receuil C, n° 935 du 8 décembre 1999.
—
Le siège de la société au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>L’Agent Domiciliataire démissionnairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41373/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
US INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 46.527.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 17 décembre 1999 i>
<i>approuvant les comptes de l’exercice 1998i>
En date du 17 décembre 1999, l’assemblée générale a décidé de transférer le siège de la société US INTERNA-
TIONAL S.A. et non celui de la société SOCEURIMMO S.A. tel que cela apparaît dans la parution au Mémorial C, N°
446 du 24 juin 2000.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2000, vol. 538, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(41705/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
28401
YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 60.067.
—
Le siège de la société situé jusqu’alors 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg est dénoncé avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2000, vol. 540, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41440/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
août 2000.
AQUAFORM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 62.032.
—
Par courrier recommandé du 25 juillet 2000, Monsieur Gary Ter Braak a démissionné avec effet immédiat comme
administrateur de la société.
Luxembourg, le 25 juillet 2000.
<i>Pour la société.i>
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2000, vol. 540, fol. 61, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41507/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
GENERAL VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.588.
—
Monsieur Alain Hondequin a démissionné de son poste d’administrateur de la société GENERAL VENTURE
CAPITAL HOLDING S.A. en date du 31 juillet 2000 et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
<i>Le domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41578/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
SELECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.-P. Gillardin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe;
2) PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue
Adolphe.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’ils suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELECTA S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité au Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation et l’exportation de meubles et d’articles de décoration
et également la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeois ou étrangères, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques
commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou
susceptibles de la favoriser.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille actions de
mille deux cent cinquante (1.250,-) francs chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
28402
1) PRIMECITE INVEST S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
2) Pascal Wagner ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité des ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-
bation du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice
commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs des plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par un mandataire.
actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et on constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui Incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-cl était régulièrement constituée, ils ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
b) Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant à L-4709 Pétange, 15, rue Adolphe,
c) Monsieur Meurisse Claude, comptable, demeurant à L-4247 Esch-sur-Alzette, 146, rue de Mondercange.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING,
L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
4. - Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparants il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Pétange, le 17 avril 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 858, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(22827/207/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
28403
SAXONIA TRUST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.628.
—
La domiciliation de la société SAXONIA TRUST HOLDING S.A. auprès de UBS, 36-38, Grand-rue, L-1660 Luxem-
bourg a été résiliée avec effet immédiat en date du 3 décembre 1999.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>En sa qualité d’ancien domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41674/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 38.641.
—
La domiciliation de la société TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., auprès de UBS, 26, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg a été résiliée avec effet immédiat en date du 3 décembre 1999.
Luxembourg, le 1
er
août 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
<i>En sa qualité d’ancien domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2000, vol. 540, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(41695/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2000.
PARIS COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 52.705.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour PARIS COIFFURE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(24098/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
METIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un procès-verbal d’assemblée générale dressé par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date
du 5 avril 2000, enregistré à Capellen en date du 11 avril 2000, vol. 418, fol. 46, case 6:
- que l’assemblée a décidé la dissolution anticipée de la société et a prononcé sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
- que l’assemblée a décidé de nommer liquidateur de la société COWLEY ENTERPRISES LTD, Trident Chambers,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
- que le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation est requise.
- qu’il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous
droits réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscrip-
tions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
- que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- qu’il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.
- que le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
- qu’il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui ont conférés.
Capellen, le 28 avril 2000.
Pour extrait conforme
A. Biel
<i>Notairei>
(24076/203/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28404
NEC’T’ART, Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 67.503.
—
Le locataire de l’immeuble sis à Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean déclare que la société NEC’T’ART, société à
responsabilité limitée, R. C. Luxembourg B 67.503, n’est plus autorisée à fixer son siège social à cette adresse et ceci à
partir du 1
er
mai 2000.
Bereldange, le 20 avril 2000.
Signature
<i>Le locatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24087/607/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.
36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL (14.173.311,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24089/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
NEW DEAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 55.815.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.
36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ………………………………………………………………… ITL (19.097.000,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24088/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
NICOBAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.470.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.
36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ……………………………………………………………………… (USD 127.150,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
(24090/693/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 57.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 2/1 & 2/2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.
<i>Pour NIRO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
(24091/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28405
NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 2/3 & 2/4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.
<i>Pour NIRO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
Signature
(24092/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
NIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.149.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 2/5 & 2/6, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.
<i>Pour NIRO, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.
Signature
(24093/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
OMEN AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 33, case 7, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(24095/607/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
OMEN AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1725 Luxemburg, 28, rue Henri VII.
—
Anlässlich der am 14. September 1999 abgehaltenen Hauptversammlung wurden unter anderem folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Herr Romain Zimmer, Luxemburg, wird im Amt des Kommissars für die Dauer von 6 Jahren bestätigt. Sein Mandat
endet zum Zeitpunkt der im Jahre 2005 abzuhaltenden Hauptversammlung.
2) Die Herren
Thomas Berrang, Riegelsberg
Markus Menges, Eberbach
Norbert Thrien, Rottenburg und
Fred Metzken, Merschweiler
werden in ihrem Amt als Verwaltungsräte für die Dauer von 6 Jahren bestätigt.
Ihr Mandat endet zum Zeitpunkt der im Jahre 2005 abzuhaltenden Hauptversammlung.
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sie ausschliesslich verpflichtet wird durch gemeinsame Zeichnung einer A
Unterschrift und einer B Unterschrift. Es sind Inhaber einer A Unterschrift:
Herr Thomas Berrang, Riegelsberg, sowie
Herr Fred Metzken, Merschweiler.
Es sind Inhaber einer B Unterschrift:
Herr Markus Menges, Eberbach, sowie
Herr Norbert Thrien, Rottenburg.
Die Gesellschaft wird nicht verpflichtet durch gemeinsame Zeichnung von 2 A oder 2 B Unterschriften.
<i>Für die Gesellschafti>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24096/607/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28406
OPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.987.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000i>
- Maître René Faltz, Maître Jacques Schroeder et Monsieur Yves Schmit ont été réélus aux fonctions d’administrateur
de la société pour une période de six ans.
- COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare, a été
réélue au poste de commissaire aux comptes de la société pour une période de six ans.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24097/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.003.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Massimo Longoni, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signature Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24099/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
PRODIBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 3.712.
—
L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PRODIBA S.A., avec siège social à L-3895
Foetz, 6, rue de l’lndustrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 3.712
constituée par acte de Maître Charles Mersch, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 avril 1945,
publié au Mémorial C, numéro 5 du 14 juillet 1945.
Les statuts ont été modifiés par:
- acte sous seing privé en date du 1
er
juillet 1969, publié au Mémorial C, numéro 183 du 29 octobre 1969;
- acte sous seing privé en date du 17 janvier 1970, publié au Mémorial C, numéro 78 du 11 mai 1970;
- acte de Maître Lucien Schuman, notaire alors de résidence à Luxembourg en date du 5 décembre 1988, publié au
Mémorial C, numéro 67 du 17 mars 1989,
- acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 23 avril 1991, publié au Mémorial C,
numéro 407 du 24 octobre 1991,
- acte de Maître Jacques Delvaux, notaire, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8 juillet 1994, publié au
Mémorial C, numéro 488 du 24 novembre 1994.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Antoine Seck, directeur de société, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Liliane Neu, employée privée, demeurant à Tarchamps.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été paraphée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
28407
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- Décision de mettre la société en liquidation.
- Nomination de Monsieur Antoine Seck, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, comme liquidateur.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Antoine Seck, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leur
actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Seck, J. Oestreicher, L. Neu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000, vol. 858, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2000.
B. Moutrier.
(24108/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
PATISSERIE WINANDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, zone commerciale et A. Kalchesbruck.
R. C. Luxembourg B 41.234.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.
<i>Pour la PATISSERIE WINANDY, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(24100/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
ROPPING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.093.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social, le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, et de
Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme aux fonctions d’administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Daniel Zanette, employé privé,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
ROPPING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(24112/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28408
PLB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.963.
—
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PLB HOLDINGS S.A., a «société anonyme»,
established at L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscribed at R.C. Luxembourg section B, number 67.963,
incorporated by deed dated 7th January 1999, published in the Luxembourg Mémorial C, number 201 of the 24th March
1999.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at
Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II.- As appears from the attendance list, the 3,000 (three thousand) shares representing the whole capital of the
corporation (with an amount of EUR 450,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda.
III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision about the voluntary liquidation of the company.
2.- Appointment of the liquidator and specification of powers.
3.- Discharge to the commissaire aux comptes and to the board of directors.
4.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides the early dissolution of the company and its voluntary throwing into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
Mr John Zappettini, companies director, residing at 2, Marple Avenue, Atherton California, 94027, United States of
America.
All powers are granted to the liquidator to represent the company at the operations of liquidation, to realise the
assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders in proportion to
their shareholding.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to give full discharge to the commissaire aux comptes and to the board of directors for the
accomplishment of their mandate.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français:
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLB HOLDINGS S.A., ayant son
siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B n° 67.963, constituée suivant acte reçu le 7 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 201 du 24 mars
1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
28409
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions représentant l’intégralité du capital social
(d’un montant de EUR 450.000,-), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge au commissaire aux comptes et au conseil d’administration.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur John Zappettini, administrateur de sociétés, demeurant au 2, Marple Avenue, Atherton California, 94027,
Etats-Unis d’Amérique.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,
d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge entière au commissaire aux comptes et au conseil d’administration pour
l’accomplissement de leur mandat.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait
foi.
Signé): P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Elvinger.
(24104/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
PISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.231.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Résultats reportés ………………………………………………………………… LUF 2.123.898,-
- Résultat de l’exercice …………………………………………………………… LUF
(157.661,-)
- Report à nouveau ………………………………………………………………… LUF 1.966.237,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.
(24103/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
PMF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 53.820.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 2, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau ………………………………………………………… (LUF 2.341.518,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(24105/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
28410
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
On August 17, 2000 the Annual General Meeting of Shareholders has declared a dividend of EUR 2.89 per share in
respect of B-shares of ABN AMRO FUNDS - Euro Bond Distribution Fund outstanding on the close of business on
August 18, 2000.
On bearer shares, the dividend will be paid in Euro as from August 25, 2000 against tender of the relevant coupon
(coupon no. 6) to:
ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A.,
Customer Services Department, P.O. Box 581, 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Dividends, which are not claimed within five years of their declaration, shall be forfeited and shall accrue for the
benefit of the ABN AMRO FUNDS - Euro Bond Distribution Fund.
ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
(03696/755/15)
<i>The Manageri>
RALS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.310.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (03586/534/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ARPEGE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 56.793.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03587/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ERASMUS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.438.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
28411
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03588/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.580.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 1998.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Décharge à l’administrateur, Monsieur Roger Molitor, pour l’exercice de son mandat qui est venu à échéance et
ne sera pas renouvelé.
7. Nomination de Monsieur Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2005.
8. Autorisation à accorder au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Bob Bernard comme administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à
cette gestion.
9. Adoption de l’EUR comme monnaie d’expression du capital.
10. Conversion du capital actuel de LUF 30.000.000,- en EUR 743.680,5743.
11. Augmentation du capital converti actuel à concurrence de EUR 319,4257 pour le porter de EUR 743.680,5743 à
EUR 744.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 12.886 sans émission de nouvelles
actions.
12. Adoption d’une valeur nominale de EUR 248,- par action.
13. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts.
14. Echange des 3.000 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune contre 3.000 actions d’une
valeur nominale de EUR 248,- chacune.
I (03670/537/33)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TULIPANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.659.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital social de Lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
juillet 2000 conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (03693/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28412
BUILDING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 62.727.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 septembre 2000 i>à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (03698/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINMASTERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.790.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 septembre 2000 i>à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Divers.
I (03699/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PROSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
—
Conformément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915, nous avons l’honneur d’inviter Mesdames et Messieurs les
actionnaires à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 10.00 heures du matin à l’étude du notaire Edmond Schroeder de Mersch pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Révocation du conseil d’administration, décharge;
- Révocation du commissaire aux comptes, décharge;
- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
- Nomination d’un nouveau conseil d’administration;
- Transfert du siège social;
- Modification de la raison sociale;
- Augmentation et transformation en
€ du capital social et du capital autorisé;
- Modification des articles 3 et 9 des statuts.
I (03717/592/20)
<i>Le commissaire aux comptes.i>
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.335.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>7 septembre 2000 i>à 16.30 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
28413
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social souscrit de francs belges en euros.
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital
en euros des sociétés commerciales;
7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs belges en euros;
8. Modification afférante de l’article 3 des statuts;
9. Divers.
I (03718/003/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.291.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 août 2000 i>à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
II (03501/255/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAGALIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 25.200.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>4 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège social de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1999.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Reconstitution entière du conseil d’administration.
6. Divers.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.
II (03532/535/18)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>25 août 2000 i>à 15.00 heures au siège avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
28414
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
– Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
II (03552/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.789.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday
<i>August 30, 2000 i>at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. (*), 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended February 29, 2000.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended February 29, 2000.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended February
29, 2000.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
John D. Carifa
Karen French
Geoffrey Hyde
Michael Broomell
Yves Prussen
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on August 25, 2000, are entitled to notice of, and to vote at, the
Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the Annual General Meeting will require no
quorum and will be taken upon the majority of the votes expressed by the shareholders present at the meeting or repre-
sented by proxy.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
August 1, 2000.
<i>By order of the Board of Directorsi>
J. D. Carifa
II (03643/755/34)
<i>Chairmani>
HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.737.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.00 heures (ou à tout
ajournement).
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant
l’exercice sous revue.
4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire.
5. Divers.
Luxembourg, le 4 août 2000.
R.C. Kerr
II (03647/631/20)
<i>Administrateuri>
28415
REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.440.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>28 août 2000 i>à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 31 mars
1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
II (03649/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.478.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>28 août 2000 i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
II (03650/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la SICAV EUROFEDERAL qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège de la
société, 36, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg. L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 2000.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 mars 2000.
3. Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000.
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
6. Questions diverses.
L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège
social de la SICAV au moins cinq jours ouvrés (sur la Place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un Etablissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.
Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la SICAV.
II (03673/701/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
28416
S O M M A I R E
UBS LUXEMBOURG
INTESA LUXEMBOURG FUND
SOFEX S.A.
INFOR AG
MIDDLE EAST HOLDINGS INTERNATIONAL S.A.
INFI S.A. HOLDING
M.C.L.
LIMEX
I.M.C.
G.E.C.
EXOTHERM HOUSETECHNIK
IMEXIN
DUBLIN AND LUXEMBURG FINANCE COMPANY S.A.
MAGNUM HOLDING S.A.
N.A.B. HOLDING CORPORATION S.A.
CELESTIA HOLDING S.A.
MAPLE LEAF INVESTMENTS HOLDING S.A.
YSA - HOLDING AG
INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG
INTERNATIONAL IMMOBILIEN ORGANISATION HOLDING AG
LUXIMCO AG
FIRST COMMERCIAL MANAGEMENT AG
IPI - INVESTISSEMENT ET PARTENARIAT INDUSTRIEL S.A.
MUNSCH TRANSPORTS S.A.
US INTERNATIONAL S.A.
YÜKA AND SALONEN S.A.
AQUAFORM INTERNATIONAL S.A.
GENERAL VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.
SELECTA S.A.
SAXONIA TRUST HOLDING S.A.
TEAM VENTURE CAPITAL HOLDING S.A.
PARIS COIFFURE
METIC S.A.
NEC’T’ART
NEW DEAL HOLDING S.A.
NEW DEAL HOLDING S.A.
NICOBAR S.A.
NIRO
NIRO
NIRO
OMEN AG
OMEN AG
OPER S.A.
PARSIMONIUM S.A.
PRODIBA S.A.
PATISSERIE WINANDY
ROPPING HOLDING S.A.
PLB HOLDINGS S.A.
PISA S.A.
PMF INTERNATIONAL S.A.
ABN AMRO FUNDS
RALS
ARPEGE
ERASMUS HOLDING
FRANCE INVESTMENTS S.A.
TULIPANO S.A.
BUILDING HOLDING S.A.
FINMASTERS HOLDING S.A.
PROSOL S.A.
LAUNER INTERNATIONAL S.A.
AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
MAGALIDA S.A.
GM AVIATION SERVICES
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND
HIMMELSBERG S.A.
REGATE HOLDING S.A.
ANDRACORD HOLDING S.A.
EUROFEDERAL