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28321

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591

18 août 2000

S O M M A I R E

(D)’Avant Garde S.A., Luxembourg ……………

page

28322

EET S.A., Pétange ………………………………………………………………

28322

Enterhold S.A., Strassen ……………………………………………………

28324

Entreprise Nic. Lehnen, S.à r.l., Foetz ………………………

28323

Esperanto, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

28322

,

28323

Esseventuno S.A., Luxembourg ……………………………………

28324

Etis Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

28325

Eur°Ecom S.A., Esch-sur-Alzette …………………

28326

,

28327

Eurofluid S.A., Luxembourg ……………………………………………

28325

European Auction Company S.A., Luxembourg ……

28326

European Retail S.A., Luxembourg ……………………………

28324

Eurosuez Capital Management S.A., Luxembourg

28326

Eurotainment S.A., Luxemburg ……………………………………

28325

Evest Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………

28330

Farilac International Holding S.A., Luxbg

28327

,

28329

Farve Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28330

Fidolfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28332

Fiduciaire des P.M.E. S.A., Luxembourg ……………………

28333

Fidufisc S.A., Luxembourg ………………………………………………

28329

Finger S.A., Luxembourg …………………………………

28332

,

28333

Fortune Magique S.A., Luxembourg …………………………

28329

Four Wheels S.A., Luxembourg ……………………………………

28333

G-Distrifix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

28333

General Administration Luxembourg S.A., Esch-

sur-Alzette …………………………………………………………………………

28334

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………

28334

Gesapar S.A., Luxembourg ……………………………

28330

,

28331

G.G.G. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28335

GIF Sicav II, Luxembourg …………………………………………………

28331

Giofin S.A., Luxembourg …………………………………………………

28334

Gratex S.A., Luxembourg ………………………………

28335

,

28337

Groupe Indosuez Latin America Fund Management

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28338

Hall Investment S.A., Luxembourg ……………………………

28338

Hendradon Holding S.A., Luxembourg ……………………

28339

Holdfin S.A., Luxembourg ………………………………………………

28344

Holding Sat3 S.A., Luxembourg ……………………………………

28340

HPI,  Holding  de  Participations  Internationales

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28344

Hubco S.A., Luxembourg …………………………………

28340

,

28343

I.B.C.,  International  Business  Corporation  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

28337

IBS, S.à r.l., Remich ……………………………………………

28338

,

28339

I.D. Lux, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

28343

Ifrapos S.A., Luxembourg…………………………………

28339

,

28340

Indolux Private Portfolio, Sicav, Luxembourg ………

28345

Inmar International S.A., Luxembourg ……………………

28345

Innoutech Holding S.A., Luxembourg ………………………

28346

Interlac S.A., Luxembourg ………………………………………………

28346

Intermed Chimical Holding S.A., Luxembourg ……

28349

International  Business  Consulting and  Solutions

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

28338

International Lacquers S.A., Bettembourg ……………

28350

Interpack S.A., Bettembourg …………………………………………

28344

Invest Association Luxembourg S.A., Bertrange……

28348

ISL GmbH, Remerschen……………………………………………………

28349

Ital Casalux S.A., Luxembourg ………………………………………

28353

Jacob S.C.I., Heffingen ………………………………………

28346

,

28347

JCB Electronique, S.à r.l., Eischen ………………………………

28345

Jeux Locations Matériaux S.A., Esch-sur-Alzette

28354

Joray S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28349

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg

28349

Kelena Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28360

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxembg

28347

,

28348

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg…………………

28353

LDC S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28354

Lefinalc S.A.H., Luxembourg …………………………

28350

,

28353

Lefingiov S.A.H., Luxembourg ………………………

28355

,

28357

Lepting S.A., Luxembourg ………………………………………………

28359

Lilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28362

Limax Communication, S.à r.l., Esch-sur-Alzette

……………………………………………………………………………………

28363

,

28364

Limpex, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28362

,

28363

L.T.S.E. S.A., Luxembourg ………………………………………………

28364

Luxmedical, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

28364

Lux-Med S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………

28364

Mare Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28360

Marketia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

28361

Maxiflow Consulting S.A., Esch-sur-Alzette ……………

28365

MDI Marketing ………………………………………………………………………

28357

Memotech S.A., Luxembourg…………………………………………

28365

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg

28358

,

28359

(Le) Moulin Bleu, S.à r.l. ……………………………………………………

28367

M.T.P., S.à r.l., Luxembourg ……………………………

28364

,

28368

Multicharter International S.A., Esch-sur-Alzette

28366

Napa Engineering, S.à r.l., Eischen ………………………………

28367

Navalia Yachts S.A., Luxembourg ………………

28365

,

28366

Obransson Holding S.A., Luxembourg ………………………

28366

(Le) Palmier S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

28362

D’AVANT GARDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.727.

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2000, la résolution unique suivante a été prise:

<i>Résolution

Ont été confirmés aux postes d’administrateur:
Heyse Luc, expert-fiscal, 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort,
Heyse Sabrina, employée privée, 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort,
Zerbini Rosalia, fonctionnaire CEE e.r., 10, rue du Cloître à B-6700 Arlon.
Le 4 mai 2000.

Signature

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23942/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EET S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000,- LUF, libéré à 50%.

Siège social: L-4718 Pétange, 25, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 56.091.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 9/1 &amp; 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour EET S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23953/000/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EET S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000,- LUF, libéré à 50%.

Siège social: L-4718 Pétange, 25, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 56.091.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 37, cases 9/3 &amp; 9/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour EET S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23954/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ESPERANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 71, rue des Charbons.

R. C. Luxembourg B 66.377.

L’an deux mille, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ESPERANTO, S.à r.l, avec siège

social à L-4053 Esch-sur-Alzette, 71, rue des Charbons, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 66.377, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 25 septembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 876 du 4 décembre 1998.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Mademoiselle Teresa Neves, gérante de société, demeurant à Esch-sur-Alzette;
2) Mademoiselle Simone Winandy, gérante de société, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leur résolution, prise, à

l’unanimité et sur ordre de jour conforme:

<i>Seule et unique résolution

<i>Cession de parts sociales

Mademoiselle Teresa Neves, prénommée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie

de fait et de droit à sa co-associée

28322

Mademoiselle Simone Winandy, prénommée, ici personnellement présente et ce acceptant,
une (1) part sociale de ladite société ESPERANTO, S.à r.l., de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-).
Le prix de cession de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) a été payé à l’instant entre les mains de la

cédante, qui en consent bonne et valable quittance par les présentes.

Ensuite Mademoiselle Teresa Neves et Mademoiselle Simone Windandy agissant en leur qualité de gérante technique

respectivement gérante administrative, déclarent accepter au nom et pour le compte de la société, la cession de parts
sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de
l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à la charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, les jour, mois et an qu’en tête des

présentes. 

Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte. 
Signé: T. Neves, S. Winandy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000, vol. 858, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2000.

B. Moutrier.

(23964/272/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ESPERANTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 71, rue des Charbons.

R. C. Luxembourg B 66.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2000.

B. Moutrier.

(23965/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ENTREPRISE NIC. LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Foetz.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Nic. Lehnen, commerçant, demeurant à Bofferdange, 5, rue Noppeney,
2) Monsieur Tommy Masselter, employé privé, demeurant à Luxembourg, 83, Montée de Dommeldange,
seuls associés de la société à responsabilité limitée ENTREPRISE NIC. LEHNEN, S.à r.l., avec siège à Foetz, constituée

suivant acte notarié du 8 décembre 1999, publié au Mémorial,

lesquels comparants ont remis au notaire une cession de parts par laquelle Madame Véronique Andretzko, cède ses

50 parts de 1.000,- francs (en réalité il s’agit de 10 parts de 125,- euros) à Monsieur Nic Lehnen, lequel accepte.

Suite à cette cession de parts, le capital est actuellement souscrit comme suit:
1. Monsieur Nic. Lehnen, préqualifié………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

2. Monsieur Tommy Masselter, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

La présente cession de parts est ratifiée pour autant que de besoin par Monsieur Nic. Lehnen en tant que gérant.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Lehnen, T. Masselter, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 avril 2000.

G. d’Huart.

(23961/207/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28323

ENTERHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 34.976.

<i>Réunion du conseil d’administration du 20 avril 2000

Le conseil d’administration de ENTERHOLD S.A., composé de
- M. Bernard Ewen,
- M. Pierre Schill,
- M. Carlo Meis,
a décidé à l’unanimité de transférer le siège social à L-8036 Strassen, 22, Cité Oricher-Hoehl.
Strassen, le 3 mai 2000.

Pour copie conforme

J. Reuter

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23960/517/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.658.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23967/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.658.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire ajournée 

<i>des actionnaires de la société lors de sa réunion du 2 mai 2000

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1998 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire en l’an 2000.

Luxembourg, le 1

er

février 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23966/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUROPEAN RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.627.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de présent du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000, M. Lino Berti, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme, en outre, M. Frederico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>Pour EUROPEAN RETAIL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23972/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28324

ETIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.743.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration, tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

ETIS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23968/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUROFLUID S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000,- LUF, libéré à 25%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.566.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 6/1 &amp; 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour EUROFLUID S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23969/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUROFLUID S.A., Société Anonyme,

au capital de 1.250.000,- LUF, libéré à 25%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.566.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 6/3 &amp; 6/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour EUROFLUID S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23970/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUROTAINMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Auflösungsurkunde, aufgenommen durch Notar Norbert Muller, im Amtssitze zu Esch an der

Alzette, am 28. Màrz 2000, Nummer 484, einregistriert in Esch an der Alzette, am 29. März 2000, Band 858, Blatt 40,
Fach 8 hervor, dass die Gesellschaft EUROTAINMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde, aufge-
nommen durch Notar Jean Seckler, im Amtssitze zu Junglinster, am 16. Dezember 1992, aufgelöst wurde mit Wirkung
auf den 31. Dezember 1999.

Die Liquidation der Aktiengesellschaft EUROTAINMENT S.A. is rückwirkend zum 31. Dezember 1999 abgeschlossen.
Der Sitz der Gesellschaft ist für sonstige Zwecke in L-1636 Luxemburg, 8, rue Willy Goergen, verlegt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern, dem bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied und dem Rechnungsprüfer der

Gesellschaft werden Titel und Entlastung gewährt.

Alle Bücher und Dokumente der aufgelösten und liquidierten Aktiengesellschaft EUROTAINMENT S.A. werden

während fünf Jahren am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Esch an der Alzette, den 28. April 2000.

N. Muller.

(23974/224/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28325

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2000, vol. 316, fol. 47, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.

Signature

(23971/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 1999

En date du 24 juin 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998,
- de renouveler les mandats de MM. Dominique Chatillon, Pascal Leclerc, J. Benjuméa Cabeza de Vaca, Javier Loizaga

Jimenez, Antoine Gilson de Rouvreux, Lucien Euler en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

- de renouveler le mandat de ARTHUR ANDERSEN, en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un

an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 24 juin 1999.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23973/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUR°ECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 71.347.

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO°ECOM, ayant son

siège social à L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 71.347, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1999,
publié au Mémorial C, numéro 838 du 10 novembre 1999, avec un capital de trente et un mille Euros (31.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Wahl-Schiltz, employée privée, demeurant à

Hünsdorf.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à D-Echter-

nacherbrück.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange, à L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon

Bernard. 

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

28326

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3347 Leudelange, 19, rue de Cessange, à

L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, B. Wahl-Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(23975/231/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

EUR°ECOM, Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 34, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 71.347.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(23976/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FARILAC INTERNATIONAL S.A., R. C. B N° 26.173, constituée originairement sous la dénomi-
nation de FARILAC S.A. suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 13 mai 1987, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 289 du 16 octobre 1987.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 11 juin 1987, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 289 du 16 octobre 1987.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

demeurant à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, représentant
l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés
ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A. conformément à la loi

luxembourgeoise du 31 mai 1999 sur les sociétés holding. 

2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

28327

3. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion de la devise du capital social de francs luxembourgeois

en euros au cours de 1,- euro pour 40,3399 LUF pour fixer le capital social à 30.986,69 euros, divisé en 1.250 actions
sans désignation de valeur nominale.

4. Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 euros pour le porter à 31.250,- euros par la création et

l’émission de 11 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Souscription des 11 actions nouvelles ainsi créées par PETRUSSE INVESTMENTS LIMITED et libération par

conversion partielle d’une créance.

5. Fixation de la valeur nominale des actions à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre d’actions. 
6. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
7. Changement de la date de l’Assemblée Générale annuelle au 1

er

juin et suppression des mots «et pour la première

fois en 1988» à la première phrase de l’article 10 des statuts.

8. Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation des articles suivants. 
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de FARILAC INTERNATIONAL S.A. en FARILAC INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de FARILAC INTERNATIONAL

HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en

euros au cours de 40,3399 francs luxembourgeois pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 30.986,69
euros, divisé en 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de 263,31 euros pour le porter de 30.986,69 euros à 31.250,- euros par

la création et l’émission de 11 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par PETRUSSE INVESTMENTS LIMITED, une société établie et

ayant son siège social à Monrovia, Liberia,

ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 avril 2000.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature

constitué par la conversion d’une partie de la créance que la société PETRUSSE INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée,
a sur la société FARILAC INTERNATIONAL S.A.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 4 avril 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes: 

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la

conversion d’un montant de 263,31 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

La valeur nominale des actions est fixée à 25,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de 1.261

à 1.250 actions d’une valeur nominale de 25,- euros chacune.

Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 1.250 actions précitées au prorata des parti-

cipations respectives de tous les actionnaires.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.». 

<i>Sixième résolution

La date de l’Assemblée Générale annuelle est changée du 15 décembre au 1

er

juin et les mots «et pour la première

fois en 1988» sont supprimés à l’alinéa 1

er

de l’article 10 des statuts lequel aura désormais la teneur suivante:

28328

«Art. 10. Alinéa 1

er

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.». 

<i>Septième résolution

L’article 8 des statuts est supprimé et en conséquence les anciens articles 9 à 14 des statuts sont renumérotés de 8 à

13. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à dix mille six cent vingt-deux

(10.622,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à neuf heures

quarante. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, R. Thill, M. Prospert, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23980/230/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FARILAC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 412 du 12 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(23981/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. 

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour FORTUNE MAGIQUE S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23989/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FIDUFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 5 avril 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires, nomme Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

P. Agnes   B. Pochon  J. Doisy   C. Wetzel

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23985/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28329

EVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital: 20.000.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.639.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 5/1 &amp; 5/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour EVEST LUXEMBOURG S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23979/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.181.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de présent du conseil

d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

et M. Lino Berti, employé privé, tous les deux demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que ceux
de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico Franzina.

<i>Pour FARVE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23982/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GESAPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. GESAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.078.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESAPAR HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 65.078,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1998,

publié au Mémorial C, numéro 665 du 18 septembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le même notaire Schlesser en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 691 du 16
septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à Consdorf,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant à Niederkorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Transformation de la société en société de participations financières n’ayant pas le statut de société holding. 
2. Modification subséquente de l’article 2 des statuts. 
3. Changement de la dénomination en GESAPAR S.A. et modification de l’article 1

er

des statuts. 

4. Modification de l’article 12 des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

28330

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société de holding qu’elle était en société de participations financières

n’ayant pas le caractère de holding et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les articles suivants des statuts pour les mettre en concordance avec la

résolution qui précède, à savoir:

1) La première phrase de l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GESAPAR S.A.»

2) L’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J. Piek, N. Printz, M.H. Moschini, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

J.-P. Hencks.

(23994/216/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GESAPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. GESAPAR HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.078.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(23995/216/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GIF SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 68.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 octobre 1999

En date du 29 octobre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. d’approuver les Bilan et Compte de Pertes et Profits au 30 juin 1999
2. de ratifier le paiement des dividendes suivants:
GIF SICAV II - United Kingdom

GBP

0,05

GIF SICAV II - Italy

ITL

33,00

GIF SICAV II - Developing Markets

USD

0,02

GIF SICAV II - Dollar Bond

USD

0,08

GIF SICAV II - Italian Lira Bond

ITL

309,00

GIF SICAV II - European Bond

EURO

0,05

GIF SICAV II - Global Bond

USD

0,06

GIF SICAV II - Euro Corporate

EURO

0,01

GIF SICAV II - Dollar Reserve

USD

0,12

GIF SICAV II - Sterling Reserve

GBP

0,05

GIF SICAV II - Euro Reserve

EURO

0,03

28331

3. de ratifier la cooptation, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, de

M. G. Lejoindre, M. O. Cizeron et M. G. Griseti en qualité d’Administrateurs, en remplacement de M. C. Reybet-Degat,
M. C. Gancel et M. M. Potsios, démissionnaires;

de nommer, sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, M. S. Perissinotto

et M. F. Candylaftis en qualité d’Administrateurs, pour un mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2000;

de reconduire les mandats d’administrateur de M. B. Simon-Barboux, M. A. Seugé, M. M. de Robillard, M. G. Lejoindre,

M. O. Cizeron, M. G. Griseti et M. P. Zurstrassen, qui prendront fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2000;

de nommer PricewaterhouseCoopers en qualité d’auditeur indépendant pour un mandat d’un an prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

4. Divers.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23998/005/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.764.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé

privé, demeurant à Luxembourg et M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme, en outre, comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico Franzina.

<i>Pour FIDOLFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23983/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.849.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (383.056,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

(23988/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.849.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (250.088,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

(23987/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28332

FINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.849.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

BEF (413.394,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

Signature.

(23986/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

A. Berchem

<i>Administrateur-délégué

<i>Président du comité de direction

(23984/514/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

FOUR WHEELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

(XEU 9.881,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23990/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

G-DISTRIFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 1999

En date du 26 novembre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998;
- de ratifier la nomination des administrateurs suivants: M. Hein Peolmans, M. Roberto Wessels, M. Dirk De Batselier,

M. Paul Mestag, M. Pierre Detournay et M. Yves Stein;

- d’élire, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000:

M. Roberto Wessels, M. Dirk De Batselier, M. Paul Mestag, M. Pierre Detournay et M. Yves Stein en remplacement de
Messieurs Pierre Yves Goemans, Yves Vanderplancke, Joris De Beul, Xavier Timmermans, Robert Scharfe, Yves Wagner
et Hein Poelmans, démissionnaires;

- de reconduire le mandat d’Administrateur de MM. William De Vijlder et Denis Gallet pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000;

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en tant que Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 6 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23991/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28333

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

En date du 1

er

mars 2000, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:

- de reporter le résultat de l’exercice au 31 mars 1999;
- de ratifier la nomination de MM. Hein Peolmans, Roberto Wessels, Dirk De Batselier, Paul Mestag, Pierre Detournay

et Yves Stein;

- d’élire, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, Messieurs

Roberto Wessels, Dirk De Batselier, Paul Mestag, Pierre Detournay et Yves Stein en remplacement de Messieurs Jean
Schouwers, Pierre Yves Goemans, Yves Vanderplancke, Joris De Beul, Xavier Timmermans, Robert Scharfe, Yves
Wagner et Hein Poelmans, démissionnaires;

- de réélire pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, MM.

William de Vijlder et Denis Gallet;

- de réélire PricewaterhouseCoopers, en tant que Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23992/005/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, libéré à 80%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.725.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 4/1 &amp; 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour G.A.L. S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23993/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………… ITL 3.669.943.596,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

Signature.

(23999/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 41.971.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2000, que Monsieur David Winandy, diplômé

ISC Paris, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24000/802/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28334

G.G.G. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.428.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leurs

fonctions respectives de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 7 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour G.G.G. HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23997/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GRATEX S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.060.

In the year two thousand, on the fourth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GRATEX S.A., a société anonyme, established in

L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxembourg section B number 70.060, incorporated by a deed

of the undersigned notary on May 6, 1999, published in the Mémorial C, number 607 of August 11, 1999.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing at Esch-sur-Alzette.
The chairman appointed as secretary Miss Françoise Hübsch, private employee, residing at Echternacherbrück

(Germany).

The meeting elected as scrutineer Mr Alain Thill, private employee, residing at Echternach.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of five hundred

thousand US dollars (500,000.- USD) of the corporation are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Adoption of EUR as currency of the capital with effect to January 1, 2000.
2. Conversion of the capital from USD 500,000.- into EUR 502,672.5 based on the following exchange rate of January

1, 2000: USD 1.- = EUR 1.005345.

3. Decrease of the capital to the extent of EUR 672.5 from EUR 502,672.5 to EUR 502,000.- which will be allocated

to a free reserve.

4. Cancellation of the par value of the shares.
5. Exchange of the 500 shares with a par value of USD 1,000.- each for 500 shares with no par value.
6. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association, which will henceforth have

the following wording: «The corporate capital is set at five hundred and two thousand euros (EUR 502,000.-) divided
into five hundred (500) shares with no par value.» 

7. Sundry.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took unanimously the following resolutions: 

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the euro as currency of the capital with effect to January 1, 2000.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the capital from five hundred thousand US dollars (500,000.- USD) into five hundred

and two thousand six hundred and seventy-two point five euros (502,672.5 EUR), based on the following exchange rate
of January 1, 2000: USD 1.- =EUR 1.005345. 

28335

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the capital of the company to the extent of six hundred and seventy-two point five

euros (672.5 EUR) from five hundred and two thousand six hundred and seventy-two point five euros (502,672.5 EUR),
to five hundred and two thousand euros (502,000.- EUR), which will be allocated to a free reserve.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to cancel the par value of the five hundred (500) shares of the company.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change the five hundred (500) existent shares of the company for five hundred (500) shares

with no par value. 

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect such

action, and to give it the following text:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at five hundred and two thousand euros (502,000.- EUR),

divided into five hundred (500) shares with no par value.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about thirty-five thousand Luxembourg francs.

The amount of the decrease of capital is evaluated at 27,128.58 LUF. 
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the German text, the

English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:

Im Jahre zweitausend, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft GRATEX S.A., mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C. Luxemburg Sektion B

Nummer 70.060, gegründet gemäss Urkunde des instrumentierenden Notars vom 6. Mai 1999, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 607 vom 11. August 1999.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Herr Vorsitzende beruft zur Schriftführerin Fräulein Françoise Hübsch, Privatbeamtin, wohnhaft in Echterna-

cherbrück (Deutschland).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Der Herr Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu Protokoll genommen

werden:

I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet vom Vorsitzenden, vom Schriftführer, vom Stimmzähler und vom

amtierenden Notar, hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich
vertreten sind. Diese Liste sowie die Vollmachten bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

II.- Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit oder Vertretung sämtlicher Aktieninhaber, die

fünfhundert (500) Aktien des Gesellschaftskapitals von fünfhunderttausend US Dollars (500.000,- USD) vertreten, recht-
mässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

III.- Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1. Annahme des EUR als Währung des Kapitals mit Wirkung zum 1. Januar 2000.
2. Umwandlung des Kapitals von USD 500.000,- in EUR 502.672,5 basierend auf dem folgenden Wechselkurs vom 1.

Januar 2000: USD 1,- = EUR 1,005345.

3. Herabsetzung des Kapitals um den Betrag von EUR 672,5 von EUR 502.672,5 auf EUR 502.000,-, welcher der freien

Reserve zugewiesen wird.

4. Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
5. Umtausch der 500 Aktien mit einem Nominalwert von USD 1.000,- gegen 500 Aktien ohne Nominalwert.
6. Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Satzung, welcher in Zukunft folgenden Wortlaut

hat: «Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzweitausend Euro (EUR 502.000,-) aufgeteilt in fünfhundert (500)
Aktien ohne Nominalwert. »

7. Verschiedenes.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

28336

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Euro als Währung des Kapitals anzunehmen, mit Wirkung zum 1. Januar

2000. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Kapital von fünfhunderttausend US Dollars (500.000,- USD) in fünfhundert-

zweitausendsechshundertzweiundsiebzig Komma fünf Euro (502.672,5 EUR) umzuwandeln, basierend auf folgendem
Wechselkurs zum 1. Januar 2000: USD 1,- = EUR 1,005345.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um den Betrag von sechshundertzweiundsiebzig

Komma fünf Euro (672,5 EUR) herabzusetzen, um es von fünfhundertzweitausendsechshundertzweiundsiebzig Komma
fünf Euro (502.672,5 EUR) auf fünfhundertzweitausend Euro (502.000,- EUR) zu bringen, welcher Betrag einer freien
Reserve zugewiesen wird.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Nominalwert der fünfhundert (500) Aktien der Gesellschaft abzuschaffen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, die fünfhundert (500) bestehenden Aktien der Gesellschaft gegen fünfhundert

(500) Aktien ohne Nominalwert umzutauschen.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz eins von Artikel fünf der Satzung dementsprechend abzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben: 

«Art. 5. Absatz eins. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhundertzweitausend Euro (502.000,- EUR), aufgeteilt in

fünfhundert (500) Aktien ohne Nominalwert.»

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf fünfunddreissig-

tausend Luxemburger Franken abgeschätzt.

Der Betrag der Kapitalherabsetzung wird auf 27.128,58 LUF abgeschätzt. 
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Personen und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,

ist die englische Übersetzung massgebend.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vorlie-

gende Protokoll unterschrieben. 

Gezeichnet: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Mai 2000.

J. Seckler.

(24001/231/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

GRATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24002/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

I.B.C., INTERNATIONAL BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. DRIFT S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.125.

Les bilans au 30 juin 1998 et au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24011/677/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28337

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 25.979.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 octobre 1999

En date du 18 octobre 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de renouveler les mandats de MM. Michel Potsios (Président), Patrick Zurstrassen, Claude Kremer, Harry Romney

et Gérard Delaforge, en qualité d’Administrateurs, pour une durée d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2000.

- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Commissaire aux Comptes, pour une durée

d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2000.

Luxembourg, le 8 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24003/005/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000, M. Lino Berti, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

HALL INVESTMENT S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24004/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.765.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 534, fol. 53, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24024/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

IBS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 71.557.

Im Jahre zweitausend, am zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitz zu Remich. 

Ist erschienen:

Herr Alois Schütte, Informatiker, wohnhaft zu L-5521 Remich, 8, rue Dicks.
Dieser Komparent erklärt, dass er alleiniger Inhaber ist sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung IBS, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
André Schwachtgen aus Luxemburg, am 23. August 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 880 vom 23. November 1999 und eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 71.557,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.

Alsdann erklärt der vorgenannte Komparent folgende Beschlüsse zu fassen:

28338

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1611 Luxemburg, 1, avenue de la Gare

nach L-5521 Remich, 8, rue Dicks und dementsprechend Artikel 3 Absatz 1 der Statuten abzuändern und ihm folgenden
Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Artikel 10 der Statuten betreffend die Aufsicht der Gesellschaft zu streichen und die

dem Artikel 10 folgende Artikel der Satzung neu zu beziffern.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schütte, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 avril 2000, vol. 463, fol. 55, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 avril 2000.

A. Lentz.

(24012/221/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

IBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 71.557.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5

mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 2 mai 2000.

A. Lentz.

(24013/221/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HENDRADON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.554.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, avec effet au 14 avril 2000, M. Federico

Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour HENDRADON HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24005/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

IFRAPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la IFRAPOS S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(24017/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28339

IFRAPOS S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 1998

Les actionnaires acceptent la démission de Monsieur François Peusch. Est nommé administrateur Monsieur Armand

Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 4 mai 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 500, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24018/503/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HOLDING SAT3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.321.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président et de

Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 30 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Lino Berti employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour HOLDING SAT3 S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24007/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HUBCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.710.

In the year two thousand, on the tenth of April. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of HUBCO S.A., a société anonyme, with its registered

office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held on February 4, 2000,

and on behalf of a proxy dated April 4, 2000, a copy of which, signed ne varietur by the appearing person and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme HUBCO S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated by a deed passed

before notary Gérard Lecuit, on November 19th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 58 of January 18, 2000, the articles of Association have been amended pursuant to a deed of the same notary on
January 19, 2000, not yet published, and has now a subscribed capital of twenty-eight million three hundred thirty-three
thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 28,333,334.-), represented by fourteen million one

28340

hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (14,166,667) common shares with a nominal value of two United
States dollars (USD 2.-) each.

2) The article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized share capital is fixed at four hundred fifty million United States dollars (USD 450,000,000.-) to be

divided into hundred million (100,000,000) Common Shares and hundred twenty-five million (125,000,000) non-voting
shares with a par value of two United States dollars (USD 2.-) each (each such share, a «Non-Voting Share»).

To the extent required by Luxembourg law, Non-voting Shares shall grant to their holders the right to receive prefe-

rential and cumulative dividends at a rate equal to 0.1% of their par value and a preferential right to the reimbursement
of the subscription price upon to the liquidation of the corporation. Subject to the above, Non-Voting Shares and
Common Shares will be treated pari passu with regard to payment of dividends and liquidation profits. Non-Voting
Shares may be converted into Common Shares in accordance with applicable laws and any agreement relating to the
governance of the corporation that may be existing now or in the future between the shareholders of the corporation,
hereafter, a «Shareholders Agreement».

The Common Shares and the Non-Voting Shares are together referred to as the «Shares».
Any authorized but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication of the resolution of the shareholders

meeting of January 19th, 2000, in the Mémorial.

The authorized share capital and subscribed share capital may be increased or reduced in compliance with applicable

legal and contractual requirements.

The Board of Directors is hereby authorized to issue further Shares with or without issuance premium so as to bring

the total capital of the corporation up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscription for such Shares within a period such as determined by article 32
(5) of the Company Act of August 10, 1915 as amended (the «Company Act»).

Save for what is stated below, the holders of Common Shares shall have pre-emption rights with respect to future

issues of Common Shares and the holders of Non-Voting Shares will have pre-emption rights with respect to future
issues of Non-Voting Shares. The holders of any class of Shares shall have no pre-emption rights with respect to another
class of Shares. The Board of Directors is specifically authorized to make such future issues of Shares without reserving
for the then existing shareholders a preferential or pre-emption right to subscribe for the Shares to be issued.

Within the limits of the authorized capital set forth above, the Board of Directors is also authorized to issue warrants,

options or other rights to purchase Shares of the corporation without reserving for the existing shareholders a right to
acquire such warrants, options or other rights or to subscribe to Shares upon the exercise of the warrants, options or
other rights. The Board of Directors is authorized to determine the conditions under which the warrants, options or
other rights, including without limitation the subscription price to be paid for the Shares as well as the price to be paid
in consideration of the warrants, options or other rights, if any. The Board of Directors may subject the exercise of the
warrants, options or other rights to such conditions as it in its discretion may determine, including restrictions, if any,
as to the disposal of the Shares issued upon the exercise of the warrants, options or other rights.

3) Pursuant to the above-mentioned provisions of the article 5 of the articles of incorporation, the board of directors

in its meeting held on February 4, 2000, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of five
million United States dollars (5,000,000.- USD) in order to raise it from its present amount of twenty-eight million three
hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 28,333,334.-) to thirty-three
million three hundred thirty-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 33,333,334.-) by
issuing two million five hundred (2,500,000) new common shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

Thereupon, Mr Laurent Lazard, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription of a

total of two million five hundred (2,500,000) new common shares with a par value of two United States dollars (2.- USD)
each subscribed at a price of 2.- USD per share, by IAXIS B.V.

Each of the two million five hundred (2,500,000) new common shares has been paid up by cash payments made on

behalf of IAXIS B.V., as was certified to the notary executing this deed who expressly bears witness hereto.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-three million three hundred

thirty-three thousand three hundred thirty-four United States dollars (USD 33,333,334.-), represented by sixteen
million six hundred sixty-six thousand six hundred sixty-seven (16,666,667) common shares with a par value of two
United States dollars (2.- USD) each (each such share, a «common share»).»

<i>Costs

For the purposes of the registration, the sum of 5,000,000.- USD is valued at 5,230,125.5231 EUR = 210,982,741.-

LUF.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately 2,243,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed.

28341

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

A comparu:

Maître Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte du conseil d’administration de la société anonyme HUBCO S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société dans sa réunion tenue le

4 février 2000 et en vertu d’une procuration datée du 4 avril 2000, dont une copie restera annexée aux présentes après
avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme HUBCO S.A., avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire

Gérard Lecuit, en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 58 du
18 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le même notaire en date du 19 janvier
2000, non encore publié,

et a actuellement un capital souscrit de vingt-huit millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-quatre dollars

des Etats-Unis (USD 28.333.334,-), représenté par quatorze millions cent soixante-six mille six cent soixante-sept
(14.166.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,-) chacune.

2.) L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé est fixé à quatre cent cinquante millions de dollars américains (USD 450.000.000,-), divisé en cent

millions (100.000.000) d’Actions Ordinaires et en cent vingt-cinq millions (125.000.000) d’actions sans droit de vote
d’une valeur nominale de deux dollars américains (USD 2,-) chacune (chacune, une «Action sans Droit de Vote»).

Dans la mesure où le droit luxembourgeois l’exige, les Actions sans Droit de Vote donnent à leurs détenteurs le droit

de percevoir des dividendes privilégiés et récupérables à un taux égal à 0,1% de leur valeur nominale. Au vu de ce qui
précède, les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires seront traitées sur un pied d’égalité en ce qui
concerne le paiement de dividendes et les profits de liquidation.

Les Actions sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont ci-après dénommées les «Actions».
Toutes Actions autorisées mais non encore libérées tomberont en désuétude cinq (5) ans après publication de la

résolution des actionnaires du 19 juin 2000 au Mémorial.

Le capital autorisé et le capital souscrit pourront être augmentés ou réduits dans les conditions légales requises.
Le Conseil d’Administration est par la présente autorisé à émettre des Actions supplémentaires, avec ou sans prime

d’émission, de façon à porter le capital total de la société jusqu’à hauteur du montant total du capital autorisé, en tout
ou partie, de temps à autre et à sa discrétion, et à accepter une souscription pour de telles Actions endéans une période
déterminée par l’article 32(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»).

A l’exclusion de ce qui est stipulé ci-dessous, les détenteurs d’Actions Ordinaires disposeront d’un droit de

préemption portant sur les futures émissions d’Actions Ordinaires et les détenteurs d’Actions sans Droit de Vote dispo-
seront d’un droit de préemption sur les futures émissions d’Actions sans Droit de Vote. Les détenteurs de l’une des
catégories d’Actions ne disposeront d’aucun droit de préemption sur l’autre catégorie.

Le Conseil d’Administration est spécifiquement autorisé à effectuer de futures émissions d’Actions sans réserver aux

actionnaires existants un droit préférentiel ou un droit de préemption pour souscrire les Actions à émettre.

Dans les limites du capital autorisé fixées ci-dessus, le Conseil d’Administration est également autorisé à émettre

warrants, options ou autres droits d’acquérir des Actions de la société sans réserver aux actionnaires existants le droit∑
d’acquérir ces garanties, options ou autres droits ou de souscrire les Actions sur exercice de ces warrants, options ou
autres droits.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions auxquelles les warrants, options ou autres

droits, y compris, sans limitation, le prix de souscription devant être payé pour les Actions ainsi que le prix à payer en
considération des éventuels warrants, options ou autres droits.

Le Conseil d’Administration peut soumettre l’exercice des warrants, options ou autres droits à des conditions fixées

à sa seule discrétion, ainsi qu’à d’éventuelles restrictions quant à la vente des Actions émises sur exercice des warrants,
options ou autres droits.»

3) Conformément aux dispositions précitées de l’article 5 des statuts, le conseil d’administration a, dans sa réunion

du 4 février 2000, décidé d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de dollars des Etats-Unis
(5.000.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de vingt-huit millions trois cent trente-trois mille trois cent
trente-quatre dollars des Etats-Unis (USD 28.333.334,-) à trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent
trente-quatre dollars des Etats-Unis (USD 33.333.334,-) par l’émission de deux millions cinq cent mille (2.500.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune, sans réserver aux
actionnaires actuels un droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.

Monsieur Laurent Lazard, prénommé, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription des deux

millions cinq cent mille (2.500.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD)
chacune, souscrites au prix de 2,- USD par action, par lAXIS B.V.

Chacune des deux millions cinq cent mille (2.500.000) actions nouvelles a été entièrement libérée par des paiements

en espèces faits au nom de lAXIS B.V., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

4) A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante: 

28342

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois millions trois cent trente-trois mille trois cent trente-

quatre dollars des Etats-Unis (USD 33.333.334,-), représenté par seize millions six cent soixante-six mille six cent
soixante-sept (16.666.667) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,- USD) chacune
(chacune, une «action ordinaire»).»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 5.000.000,- USD est évaluée à 5.230.125,5231 EUR = 210.982.741,-

LUF.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ 2.243.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, qui a requis le notaire instrumentant de documenter le

présent acte en langue anglaise, le comparant a signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance
personnelle de la langue anglaise; le présent acte documenté en langue anglaise est suivi d’une traduction française, le
texte anglais devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français. 

Signé: L. Lazard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 5CS, fol. 47, case 6. – Reçu 2.103.225 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 mai 2000.

G. Lecuit.

(24009/220/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HUBCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 2 mai 2000.

G. Lecuit.

(24010/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

I.D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.684.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 93, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24014/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

I.D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.684.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 93, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24015/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

I.D. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.684.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 93, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

Signature.

(24016/567/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28343

HOLDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.340.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions respectives de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démis-
sions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOLDFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24006/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

HPI, HOLDING DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.942.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 2.906.966,-
- Affectation à la réserve légale ……………………………………………… LUF  (145.348,-)
- Report à nouveau …………………………………………………………………… LUF 2.761.618,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

Signature.

(24008/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INTERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck.

R. C. Luxembourg B 68.504.

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le 25 janvier 2000 au siège de la société

A l’unanimité, le conseil d’administration décide de:
- déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Jean-François Harpes, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des statuts de la société et à
l’habilitation qui a été donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 janvier 1999.

Monsieur Jean-François Harpes portera le titre d’administrateur-délégué de la société et tous les actes et engage-

ments de la société devront obligatoirement être cosignés par celui-ci. Partant il ne pourra pas engager la société par sa
seule signature.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil

d’administration rendra compte à l’assemblée ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
au délégué à la gestion journalière.

Pour publication et réquisition

INTERPACK S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24027/780/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28344

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2020 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 54.922.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 août 1999

En date du 3 août 1999, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 1998.
- de reconduire les mandats d’Administrateur de Mme Véronique Calvier et de MM. Patrick Zurstrassen et Robert

Philippart pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

- de reconduire le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2000.

Luxembourg, le 3 août 1999.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24019/005/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.680.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 29 mars 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg;
leur mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Pour extrait conforme

<i>Pour INMAR INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24020/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 58.183.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 2/1 &amp; 2/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24034/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 58.183.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 2/3 &amp; 2/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JCB ELECTRONIQUE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24035/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28345

INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.249.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 avril 2000

<i>Résolution unique

Le conseil décide de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

INNOUTECH HOLDING S.A.

C. Schmitz    M. Lamesch

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24021/025/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INTERLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.555.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions respectives de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démis-
sions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Germain Birgen comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERLAC S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24022/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JACOB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7653 Heffingen, 64, um Béil.

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7610 Larochette, 6, place Bleiche.
2.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, demeurant à L-7653 Heffingen, 64, um Béil.
3.- Madame Hilda Gloesener, sans profession, épouse de Monsieur Aloyse Jacob, demeurant à L-7653 Heffingen, 64,

um Béil.

4.-Madame Josée Weis, sans profession, épouse de Monsieur Joseph Jacob, demeurant à L-7610 Larochette, 6, place

Bleiche.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière JACOB S.C.I. avec siège social à L-7653 Heffingen, 64, um Béil, a été constituée par

acte du notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social de la société est fixé à quarante millions deux mille francs (40.002.000,- LUF), divisé en quarante

mille et deux (40.002) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par Monsieur Joseph Jacob, préqualifié, de dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf (19.999) parts sociales, à Monsieur Aloyse Jacob, préqualifié.

28346

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et Monsieur Aloyse Jacob, agissant en sa

qualité de gérant de ladite société la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du
Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession. 

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, le premier alinéa de l’article six (6) des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions deux mille francs (40.002.000,- LUF),

divisé en quarante mille et deux (40.002) parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) par Monsieur Aloyse Jacob, préqualifié, trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts …………………

39.999

2) par Monsieur Joseph Jacob, préqualifié, demeurant à Larochette, une part ………………………………………………………

1

3) par Madame Hilda Gloesener, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………

1

4) par Madame Josée Weis, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: quarante mille et deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

40.002

<i>Frais 

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement. 

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Jacob, A. Jacob, H. Gloesener, J. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 avril 2000, vol. 510, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24032/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JACOB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7653 Heffingen, 64, um Béil.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24033/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Muammer Durman, directeur, demeurant à Fatih Mah, Makam Sok N

o

3/18, Becuklu/Konya (Turquie);

2.- Monsieur Ibrahim Kilic, directeur, demeurant à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks;
agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS

S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir leur délivré le 23 mars 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être enregistré avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date des 10 février 2000, 17 février 2000 et 28 février 2000, en voie
de formalisation.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à cent huit millions d’euros (108.000.000,- EUR), représenté par

dix millions huit cent mille (10.800.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:

28347

- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

5.- En sa réunion du 23 mars 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de huit millions cinq cent trente mille euros (8.530.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent huit
millions d’euros (108.000.000,- EUR) à cent seize millions cinq cent trente mille euros (116.530.000,- EUR), par la
création et l’émission de huit cent cinquante-trois mille (853.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

Société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante: 

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent seize millions cinq cent trente mille euros (116.530.000,- EUR),

représenté par onze millions six cent cinquante-trois mille (11.653.000) actions d’une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR) chacune.» 

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertsechzehn Millionen fünfhundertdreissigtausend

Euro (116.530.000,- EUR), eingeteilt in elf Millionen sechshundertdreiundfünfzigtausend (11.653.000) Aktien mit einem
Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).» 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions cinq cent quatre-vingt-dix
mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de

344.099.347,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Durman, I. Kilic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 19, case 4. – Reçu 3.440.993 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24045/231/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24046/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 60.396.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

(24029/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28348

INTERMED CHIMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.043.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 30 mars 2000, M. Augusto Mazzoli, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration .

<i>INTERMED CHIMICAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature             Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24023/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ISL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour la ISL, GmbH

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(24030/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions respectives de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démis-
sions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000:
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Germain Birgen comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24041/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JORAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 23.858.

Les bilans aux 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34,

case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(24040/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28349

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.

R. C. Luxembourg B 21.522.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 37, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

(24025/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Schéleck.

R. C. Luxembourg B 21.522.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue le 2 mai 2000 au siège de la société

Les comptes annuels de l’exercice social clôturant au 31 décembre 1999 ainsi que les rapports du Conseil d’Adminis-

tration et du Commissaire aux Comptes y relatifs sont approuvés.

La proposition du conseil d’administration relative à l’affectation du résultat est retenue et l’assemblée générale

décide d’affecter le bénéfice en report à nouveau.

Par vote spécial, décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Les mandats de tous les administrateurs, à savoir Monsieur Habib Djelassi, Monsieur Jean-François Harpes, Monsieur

Mike Kliffer venant à échéance lors de la présente assemblée sont reconduits pour la période d’une année supplémen-
taire et viendront à échéance lors de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. n’est plus renouvelé. Monsieur

Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg est nommé commissaire aux
comptes et ce pour les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24026/780/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LEFINALC S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.345.

In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

Miss Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
acting in her capacity as duly authorized agent of LEFINALC S.A., a Luxembourg joint stock holding company (société

anonyme holding) having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R.C. Luxembourg Number B
67.345,

pursuant to a resolution of the Board of Directors of the said Company passed in Luxembourg on the 19th of April

2000, a certified copy of which will remain attached to the present deed.

The person appearing declared and required the notary to act the following statements:

<i>I.

LEFINALC S.A., was organised as a joint stock holding company (société anonyme holding) pursuant to a deed of the

undersigned notary dated December 2nd, 1998.

The Articles of Incorporation of the said Company have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 94 on the 17th of February 1999. 

<i>II.

LEFINALC S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital of one billion and eight hundred million Italian lires

(1,800,000,000.- ITL), divided into eighteen thousand (18,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.-
ITL) each. 

<i>III.

Article 3, paragraphs 5, 6, 7 and 8 of the Articles of Incorporation of the Company lay down:
«The corporate share capital may be increased from its present amount up to five billion Italian lires (5,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL)
each.

28350

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>IV.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

its meeting of the 19th of April 2000, decided to increase the share capital from one billion and eight hundred million
Italian lires (1,800,000,000.- ITL) up to three billion one hundred million Italian lires (3,100,000,000.- ITL) by the creation
and the issue of thirteen thousand (13,000) additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires
(100,000.- ITL) each.

<i>V.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

the same meeting of the 19th of April 2000, decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to
subscribe the new shares.

The Board of Directors resolved to accept that the 13,000 new shares are subscribed and entirely paid in, in cash by

Mr Alcide Leali, residing in S. Felice del Benaco (I).

The Board of Directors has furthermore decided that Miss Sandrine Citti and/or Miss Simone Wallers have full power

to have the aforestanding capital increase enacted by a notary, pursuant to the subscriptions duly paid.

The undersigned notary certifies that proof has been given to him that the amount of one billion three hundred million

Italian lires (1,300,000,000.- ITL), corresponding to the increase of the capital, has been entirely paid up by payment in
cash, so that the sum of one billion three hundred million Italian lires (1,300,000,000.- ITL) is forthwith at the free
disposal of the corporation.

<i>VI.

As a consequence of such increase of the capital, Article 3.1. of the Articles of Incorporation is modified and now

reads as follows: 

«Art. 3.1. The corporate capital is fixed at three billion one hundred million Italian lires (3,100,000,000.- ITL), divided

into thirty-one thousand (31,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL) each.

<i>Evaluation of costs and of the increase of capital

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company by reason of the present deed, amount approximately to three hundred sixty-four thousand
Luxembourg Francs (364,000.-).

For the purpose of registration, the present increase of capital of the Company is valued at twenty-seven million

eighty-three thousand nine hundred forty (27,083,940.-) Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any diffe-
rence between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding luxembourgeoise LEFINALC S.A., établie et ayant

son siège social à L -2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg, sous le numéro B 67.345,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 19 avril 2000,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

28351

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations

comme suit: 

<i>I.

La société anonyme holding LEFINALC S.A. a été constituée sous forme de société anonyme holding suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
94 du 17 février 1999. 

<i>II.

La société anonyme holding LEFINALC S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de un milliard huit

cents millions de Lires italiennes (1.800.000.000,- ITL), divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale de
cent mille Lires italiennes (100.000,- ITL) chacune. 

<i>III.

L’article 3, paragraphes 5, 6, 7, et 8 de l’acte constitutif stipule que: 
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes

(5.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>IV.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a, en sa

réunion du 19 avril 2000, décidé d’augmenter le capital social de son montant actuel de un milliard huit cents millions de
lires italiennes (1.800.000.000,- ITL) pour le porter à trois milliards cent millions de lires italiennes (3.100.000.000,- ITL)
par la création et l’émission de treize mille (13.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

<i>V.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a, en sa

réunion du 19 avril 2000, décidé la suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires pour les
actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des 13.000 actions nouvelles par Monsieur Alcide

Leali, demeurant à S. Felice Del Benaco (I), et leur libération intégrale par un versement en espèces.

Le Conseil d’Administration a, en outre, décidé que Mademoiselle Sandrine Citti et/ou Mademoiselle Simone Wallers

ont plein pouvoir pour faire acter devant notaire l’augmentation de capital conformément aux souscriptions dûment
payées.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de un milliard

trois cents millions de lires italiennes (1.300.000.000,- ITL), correspondant à l’augmentation du capital social, se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.  

<i>VI.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois milliards cent millions de lires italiennes (3.100.000.000,- ITL), divisé en trente et un

mille (31.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune». 

<i>Evaluation des frais et estimation de l’augmentation de capital 

Le comparant déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société en raison du

présent acte, sont estimés à environ trois cent soixante-quatre mille francs luxembourgeois (364.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à vingt-sept millions quatre-

vingt-trois mille neuf cent quarante (27.083.940,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

28352

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Citti, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 509, fol. 31, case 12. – Reçu 270.839 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 mai 2000.

J. Gloden.

(24049/213/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LEFINALC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.345.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(24050/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ITAL CASALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7/9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 69.584.

Madame Anne-Marie Pires donne sa démission de son mandat d’administrateur de la société ITAL CASALUX (R. C.

69.584).

Le 3 avril 2000.

A.-M. Pires.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24031/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 94, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

<i>Par mandat

Signature

(24044/535/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 20 avril 2000 que, le mandat

des organes sociaux étant venu à échéance, il a été décidé de:

a) nommer administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,
- Madame Dany Gloden-Manderscheid, sans état, demeurant à L-6186 Gonderange, 9, Cité Joseph Bech,
- Madame Gerty Marter, directrice de société, demeurant à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
b) renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire qui se tiendra

en l’an 2001.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24043/535/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28353

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 1/1 &amp; 1/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24036/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 1/3 &amp; 1/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24037/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 1/5 &amp; 1/6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24038/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.784.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 36, cases 1/7 &amp; 1/8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24039/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.239.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 34, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(24047/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28354

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346.

In the year two thousand, on the twentieth of April.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

Miss Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
acting in her capacity as duly authorized agent of LEFINGIOV S.A., a Luxembourg joint stock holding company

(société anonyme holding) having its registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, R. C. Luxembourg
Number B 67.346,

pursuant to a resolution of the Board of Directors of the said Company passed in Luxembourg on the 19th of April

2000, a certified copy of which will remain attached to the present deed.

The person appearing declared and required the notary to act the following statements:

<i>I.

LEFINGIOV S.A., was organised as a joint stock holding company (société anonyme holding) pursuant to a deed of

the undersigned notary dated December 2nd, 1998.

The Articles of Incorporation of the said Company have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, number 91 on the 13th of February 1999. 

<i>II

LEFINGIOV S.A. has presently a fully subscribed and paid-in capital of one billion and eight hundred million Italian lires

(1,800,000,000.- ITL), divided into eighteen thousand (18,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.-
ITL) each. 

<i>III.

Article 3, paragraphs 5, 6, 7 and 8 of the Articles of Incorporation of the Company lay down:
«The corporate share capital may be increased from its present amount up to five billion Italian lires (5,000,000,000.-

ITL) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL)
each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.»

<i>IV.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

its meeting of the 19th of April 2000, decided to increase the share capital from one billion and eight hundred million
Italian lires (1,800,000,000.- ITL) up to two billion one hundred million Italian lires (2,100,000,000.- ITL) by the creation
and issue of three thousand (3,000) additional shares of a par value of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL)
each.

<i>V.

By virtue of the authority conferred to it by Article three of the Articles of Incorporation, the Board of Directors at

the same meeting of the 19th of April 2000 decided to suppress the preferential right of the existing shareholders to
subscribe the new shares.

The Board of Directors resolved to accept that the 3000 new shares are subscripted and entirely paid in cash by Mrs

Giovanna Leali, residing in Salo (I).

The Board of Directors has further more decided that Miss Sandrine Citti and/or Miss Simone Wallers have full

power to have the aforestanding capital increase inacted by a notary pursuant to subscriptions duly paid.

The undersigned notary certifies that proof has been given to him that the amount of three hundred million Italian

lires (300,000,000.- ITL) corresponding to the increase of the capital, has been entirely paid up by payment in cash, so
that the sum of three hundred million Italian lires (300,000,000.- ITL) is forthwith at the free disposal of the corporation.

28355

<i>VI.

As a consequence of such increase of the capital, Article 3.1. of the Articles of Incorporation is modified and now

reads as follows: 

«Art. 3.1. The corporate capital is fixed at two billion one hundred million Italian lires (2,100,000,000.- ITL), divided

into twenty-one thousand (21,000) shares of one hundred thousand Italian lires (100,000.- ITL) each.»

<i>Evaluation of costs and of the increase of capital

The above-named person declares that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company by reason of the present deed, amount approximately to one hundred thirty thousand Luxem-
bourg francs (130,000.- LUF).

For the purpose of registration, the present increase of capital of the Company is valued at six million two hundred

fifty thousand one hundred forty (6,250,140.-) Luxembourg Francs.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of any diffe-
rence between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, We the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Sandrine Citti, employée de banque, demeurant à F-Florange,
agissant en sa qualité de mandataire de la société anonyme holding luxembourgeoise LEFINGIOV S.A., établie et ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au R. C. Luxembourg, sous le numéro B 67.346,

en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Conseil d’Administration de ladite société dans une délibération

du 19 avril 2000,

laquelle délibération restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations

comme suit: 

<i>I.

La société anonyme holding LEFINGIOV S.A. a été constituée sous forme de société anonyme holding suivant acte

reçu par le notaire instrumentaire le 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 91 du 13 février 1999. 

<i>II.

La société anonyme holding LEFINGIOV S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de un milliard

huit cents millions de lires italiennes (1.800.000.000,- ITL), divisé en dix-huit mille (18.000) actions d’une valeur nominale
de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune. 

<i>III.

L’article 3, paragraphes 5, 6, 7, et 8 de l’acte constitutif stipule que: 
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq milliards de lires italiennes

(5.000.000.000,- ITL) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour: 
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.»

<i>IV.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a, en sa

réunion du 19 avril 2000 décidé d’augmenter le capital social de son montant actuel de un milliard huit cents millions de

28356

lires italiennes (1.800.000.000,- ITL) pour le porter à deux milliards cents millions de lires italiennes (2.100.000.000,- ITL)
par la création et l’émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(100.000,- ITL) chacune.

<i>V.

En vertu des pouvoirs lui conférés aux termes de l’article trois des statuts, le Conseil d’Administration a, en sa

réunion du 19 avril 2000, décidé la suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires pour les
actions nouvelles.

Le Conseil d’Administration a décidé d’accepter la souscription des 3.000 actions nouvelles par Madame Giovanna

Leali demeurant à Salo (I) et leur libération intégrale par un versement en espèces.

Le Conseil d’Administration a, en outre, décidé que Mademoiselle Sandrine Citti et/ou Mademoiselle Simone Wallers

ont plein pouvoir pour faire acter devant notaire l’augmentation de capital conformément aux souscriptions dûment
payées.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de trois cent

millions de lires italiennes (300.000.000,- ITL) correspondant à l’augmentation du capital social, se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>VI.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux milliards cent millions de lires italiennes (2.100.000.000,- ITL), divisé en vingt et un

mille (21.000) actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes (100.000,- ITL) chacune». 

<i>Evaluation des frais et estimation et l’augmentation de capital

Le comparant déclare que les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société en raison du

présent acte, sont estimés à environ cent trente mille francs luxembourgeois (130.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à six millions deux cent

cinquante mille cent quarante (6.250.140,-) francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Citti, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 avril 2000, vol. 509, fol. 32, case 1. – Reçu 62.501 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 2 mai 2000.

J. Gloden.

(24051/213/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LEFINGIOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.346.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(24052/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MDI MARKETING.

L’assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2000 a accepté la démission de deux administrateurs, la société

EUROPEAN TIME MANAGEMENT S.A., avec siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ainsi que la démission
de la société ST THOMAS ASSETS MANAGEMENT LTD, aussi avec siège à Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exécution de leur mandat.
En remplacement, ont été nommées administrateurs la société CARBIT LIMITED, avec siège à Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, ainsi que la société RICHMOND LIMITED, aussi avec siège à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 33, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24071/607/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28357

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.433.

L’an deux mille, le vingt-huit mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange. 

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 septembre 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 7 décembre 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bertolone, employée privée, demeurant à F-Hayange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Sandrine Marz, comptable, demeurant à F-Rangueveaux.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmenter le capital de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. à raison de 3.956.000,- LUF, afin de le porter de son

montant actuel de 2.500.000,- LUF à 6.456.000,- LUF.

2. Emettre 3.956 actions nouvelles ayant une valeur nominale de 1.000,- LUF chacune, ayant les mêmes droits et

obligations que les actions existantes, portant ainsi le nombre d’actions émises à 6.456 actions d’une valeur nominale de
1.000,- LUF chacune.

3. Acceptation de la souscription des 3.956 actions nouvelles par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

pour un montant total de 3.956.000,- LUF par conversion d’avances actionnaires pour un montant de 3.956.000,- LUF.

4. Modifier l’article 5 des statuts. 
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de trois millions neuf cent cinquante-six mille francs luxem-

bourgeois (3.956.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs luxembour-
geois (2.500.000,- LUF) à six millions quatre cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (6.456.000,- LUF) par
l’émission de trois mille neuf cent cinquante-six (3.956) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération 

Est intervenue aux présentes:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Céline Bertolone, prénommée, agissant

conjointement en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir A et B, laquelle société déclare souscrire les trois
mille neuf cent cinquante-six (3.956) actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une
créance certaine, liquide et exigible détenue par l’actionnaire à l’encontre de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., issue
d’avances d’un montant total de trois millions neuf cent cinquante-six mille francs luxembourgeois (3.956.000,- LUF).

L’existence desdites avances a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par ABACAB. S.à r.l.,

Réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 28 mars 2000, qui conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications efffectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles. 

28358

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, de sorte qu’il aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante-six mille francs luxem-

bourgeois (6.456.000,- LUF), représenté par six mille quatre cent cinquante-six (6.456) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Suit la traduction anglaise

«Art. 5. 1

er

alinéa. The subscribed capital of the corporation is fixed at six million four hundred and fifty-six

thousand Luxembourg francs (6,456,000.- LUF), represented by six thousand four hundred and fifty-six (6,456) shares
with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à environ soixante-
dix mille francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ferry, C. Bertolone, S. Martz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 5CS, fol. 39, case 6. – Reçu 39.560 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.

G. Lecuit.

(24074/220/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 26 avril 2000.

G. Lecuit.

(24075/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.286.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 5, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

<i>mandataires

(24055/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LEPTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 55.286.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leurs fonctions.

- Les mandats de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,

de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg et de Madame Michèle
Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg en tant qu’administrateurs et celui de la
société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg
en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 1999.

- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire allant
du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

28359

- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, à augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euro, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, à adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions, et ce pendant la période transitoire allant
du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée a décidé d’autoriser le Conseil d’administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, à adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre

2001.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

<i>mandataires

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24056/595/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

KELENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.328.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et de Monsieur Dirk Raeymaekers de

leurs fonctions respectives de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démis-
sions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000:
M. Carlos Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour KELENA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24042/024/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.782.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

et M. Marco Lagona, employé privé, tous les deux demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même échéance que
ceux de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M. Federico Franzina.

<i>Pour MARE HOLDING S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24069/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28360

MARKETIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 17, route d’Esch.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de Vianden;
2) Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à L-4349 Esch-Alzette, 11, rue Jos. Wester; 
lesquels ont exposé:
que la société à responsabilité limitée MARKETIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 9A, rue Pepin le Bref, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de Luxembourg en date du 19 mars 1993, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations - page 13.388 de l’année 1993,

que ladite société, au capital de cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune, avait comme associés:

1) le comparant Romain Hilbert, prénommé, titulaire de cent dix (110) parts sociales;
2) Monsieur Jean Stuckert, consultant, demeurant à St. Germain-en-Laye (France), titulaire de deux cent vingt-cinq

(225) parts sociales;

3) Monsieur Lex Fischbach, publicitaire, demeurant à Strassen, titulaire de cent dix (110) parts sociales;
4) Madame Delphine Marsal, consultante, demeurant à Mennecy (France), titulaire de trente (30) parts sociales;
5) Monsieur Serge Dubreuil, directeur financier, demeurant à Verrouillet (France), titulaire de vingt-cinq (25) parts

sociales;

qu’il résulte de différents actes sous seing privé datés au 31 décembre 1999, dont chaque fois un exemplaire restera

annexé aux présentes pour être enregistré avec elles, qu’il a été procédé aux cessions de parts suivantes:

- Monsieur Jean Stuckert, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Jean-Louis Schlesser, prénommé

et ce acceptant, les deux cent vingt-cinq (225) parts sociales lui ayant appartenu dans ladite société;

- Monsieur Lex Fischbach, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Romain Hilbert, prénommé et ce

acceptant, les cent dix (110) parts sociales lui ayant appartenu dans ladite société;

- Madame Delphine Marsal, prénommée, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Romain Hilbert, prénommé et

ce acceptant, les trente (30) parts sociales lui ayant appartenu dans ladite société;

- Monsieur Serge Dubreuil, prénommé, déclare avoir cédé et transporté à Monsieur Jean-Louis Schlesser, prénommé

et ce acceptant, les vingt-cinq (25) parts sociales lui ayant appartenu dans ladite société.

Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les cessions qui précèdent ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par

son gérant alors en fonctions, Monsieur Jean Stuckert prénommé.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée MARKETIA, S.à r.l., d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties comme suit:

1) Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de Vianden, possède deux cent

cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Monsieur Jean-Louis Schlesser, publicitaire, demeurant à L-4349 Esch-Alzette, 11, rue Jos. Wester, possède

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reformuler l’objet social, et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la communication commerciale, sociale et publicitaire sous toutes ses formes, y

compris l’édition d’oeuvres audiovisuelles, les services en ligne, l’édition de programmes informatiques, l’achat et la
vente d’espace publicitaire.

La société peut agir par elle-même, par l’intermédiaire de tiers ou pour le compte de tiers.
Elle peut prendre des intérêts par souscription, par voie d’apports, d’association, de fusion ou par tout autre mode

dans toute société, maison ou entreprise de même nature, ou ayant en tout ou en partie un objet identique, analogue,
similaire ou connexe et, d’une façon générale, elle peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social, laquelle sera désormais la suivante: L-1470 Luxembourg, 17,

route d’Esch. 

<i>Troisième résolution.

L’assemblée décide de régler comme suit la gérance de la société:
a) sont acceptées les démissions de tous les gérants préalablement en fonctions;

28361

b) est nommé gérant de la société Monsieur Romain Hilbert, publicitaire, demeurant à L-9395 Tandel, 6, route de

Vianden;

c) à l’égard des tiers, le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, et pour l’engager en toutes circon-

stances par sa seule signature;

d) le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée. 

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Hilbert, J.-L. Schlesser, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 avril 2000, vol. 602, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 25 avril 2000.

M. Cravatte.

(24053/205/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LE PALMIER S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, libéré à 25,6%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28 boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.200.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 12/1 &amp; 12/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LE PALMIER S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24048/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.880.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>LILUX S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24057/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 43, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 33.067.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 10/1 &amp; 10/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMPEX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24061/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28362

LIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 43, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 33.067.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 10/3 &amp; 10/4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMPEX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24062/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 43, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 33.067.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 10/5 &amp; 10/6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMPEX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24063/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4971 Bettange-Mess, 25, rue Laangert.

R. C. Luxembourg B 33.067.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 10/7 &amp; 10/8, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMPEX, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24064/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 50.908.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 11/1 &amp; 11/2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24058/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 50.908.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 11/3 &amp; 11/4, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24059/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28363

LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 14, rue des Remparts.

R. C. Luxembourg B 50.908.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 11/5 &amp; 11/6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LIMAX COMMUNICATION, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24060/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

L.T.S.E. S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, libéré à 25%.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.546.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 9/1 &amp; 9/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour L.T.S.E. S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24065/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LUX-MED S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 63.950.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 8/1 &amp; 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour LUX-MED S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24066/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LUXMEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Luxembourg, 76, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 46.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour LUXMEDICAL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(24067/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

<i>Pour M.T.P., S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(24077/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28364

MAXIFLOW CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.635.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 6/1 &amp; 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour MAXIFLOW CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24070/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MEMOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. ATWOOD, BERGER &amp; PARTNERS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol.

36, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultats reportés: …………………………………………………………

(LUF 1.209.220,-)

Bénéfice de l’exercice: ……………………………………………………

LUF    262.476,-

Report à nouveau: …………………………………………………………

(LUF

946.744,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(24073/693/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.875.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 2 mai 2000, a renouvelé le mandat des administrateurs et du

commissaire pour la période statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24072/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NAVALIA YACHTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NAVALIA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.642.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVALIA S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 73.642, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 224 du 23 mars
2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emiliano Caradonna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Debora Mililli, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Valérie Barone, comptable, demeurant à Clouange, (France).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

28365

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale en NAVALIA YACHTS S.A.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en NAVALIA YACHTS S.A. et en conséquence de modifier

le premier alinéa de l’article premier des statuts, comme suit: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NAVALIA YACHTS S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Caradonna, D. Mililli, V. Barone, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24085/231/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NAVALIA YACHTS S.A., Société Anonyme,

(anc. NAVALIA S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.642.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24086/231/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

OBRANSSON HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. M.L. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

E. Schlesser.

(24094/227/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

MULTICHARTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.208.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 4/1 &amp; 4/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour MULTICHARTER INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24080/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28366

NAPA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 52.538.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 3/1 &amp; 3/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour NAPA ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24081/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NAPA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 52.538.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 3/3 &amp; 3/4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour NAPA ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24082/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NAPA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 52.538.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 3/5 &amp; 3/6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour NAPA ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24083/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NAPA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF, entièrement libéré.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees-Wee.

R. C. Luxembourg B 52.538.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 35, cases 3/7 &amp; 3/8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour NAPA ENGINEERING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(24084/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

LE MOULIN BLEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Par la présente, Madame Geneviève Malarge démissionne avec effet immédiat de sa qualité de gérante technique de

la S.à r.l. LE MOULIN BLEU.

Par la même occasion, elle retire l’autorisation d’établissement qu’elle avait mise à la disposition de la société.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2000, vol. 536, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(24068/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28367

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Jacoby, commerçant, demeurant à L-3355 Leudelange, 158A, rue de la Gare.
2.- Madame Josée Rosquin, commerçante, épouse de Monsieur Marcel Jacoby, demeurant à L-3355 Leudelange, 158A,

rue de la Gare.

3.- La société de droit belge HYTRANS N.V., avec siège social à B-1800 Vilvoorde, Woluwelaan 9, ici représentée par:
Monsieur Hendrik Kuiken, directeur, demeurant à NL-Emmeloord, Edamhof 1, qui se porte personnellement fort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée M.T.P., S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 42, rue de Cessange (R. C.

Luxembourg B numéro 23.208),

constituée originairement sous la dénomination de NEUE BAUMASCHINEN DRISCH par acte du notaire soussigné,

à la date du 7 août 1985, publié au Mémorial C, numéro 301 du 18 octobre 1985, et dont les statuts ont été modifiés
par acte du notaire soussigné en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 mai 1986, et dont la
dénomination a été changée en SOJAC, S.à r.l. par acte du notaire soussigné en date du 8 décembre 1987, publié au
Mémorial C, numéro 60 du 9 mars 1988,

et dont la dénomination a été changée en M.T.P., S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11

septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 630 du 5 décembre 1996.

- Que le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession par:
Monsieur Marcel Jacoby, préqualifié, de cinq cents (500) parts sociales à la société HYTRANS N.V., préqualifiée, et

par

Madame Josée Rosquin, préqualifiée, de cinq cents (500) parts sociales à la société HYTRANS N.V., préqualifiée.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 9 des statuts et les associés les considèrent comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) (deuxième alinéa) des statuts se trouve

modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Deuxième alinéa. Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société de droit belge HYTRANS

N.V., avec siège social à B-1800 Vilvoorde, Woluwelaan 9.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de quarante mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Jacoby, J. Rosquin, H. Kuiken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 17, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24078/231/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

M.T.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 23.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(24079/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28368


Document Outline

S O M M A I R E

D’AVANT GARDE S.A.

EET S.A.

EET S.A.

ESPERANTO

ESPERANTO

ENTREPRISE NIC. LEHNEN

ENTERHOLD S.A.

ESSEVENTUNO S.A.

ESSEVENTUNO S.A.

EUROPEAN RETAIL S.A.

ETIS HOLDING S.A.

EUROFLUID S.A.

EUROFLUID S.A.

EUROTAINMENT S.A.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.

EUROSUEZ CAPITAL MANAGEMENT S.A.

EUR°ECOM

EUR°ECOM

FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A.

FORTUNE MAGIQUE S.A.

FIDUFISC S.A.

EVEST LUXEMBOURG S.A.

FARVE HOLDING S.A.

GESAPAR S.A.

GESAPAR S.A.

GIF SICAV II

FIDOLFIN S.A.

FINGER S.A.

FINGER S.A.

FINGER S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

FOUR WHEELS S.A.

G-DISTRIFIX

G-EQUITY FIX

GENERAL ADMINISTRATION LUXEMBOURG S.A.

GIOFIN S.A.

GIOFIN S.A.

G.G.G. HOLDING S.A.

GRATEX S.A.

GRATEX S.A.

I.B.C.

GROUPE INDOSUEZ LATIN AMERICA FUND MANAGEMENT S.A.

HALL INVESTMENT S.A.

INTERNATIONAL BUSINESS CONSULTING AND SOLUTIONS S.A.

IBS

IBS

HENDRADON HOLDING S.A.

IFRAPOS S.A.

IFRAPOS S.A.

HOLDING SAT3 S.A.

HUBCO S.A.

HUBCO S.A.

I.D. LUX

I.D. LUX

I.D. LUX

HOLDFIN S.A.

HPI

INTERPACK S.A.

INDOLUX PRIVATE PORTFOLIO

INMAR INTERNATIONAL S.A.

JCB ELECTRONIQUE

JCB ELECTRONIQUE

INNOUTECH HOLDING S.A.

INTERLAC S.A.

JACOB S.C.I.

JACOB S.C.I.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A.

INTERMED CHIMICAL HOLDING S.A.

ISL

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A.

JORAY S.A.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A.

INTERNATIONAL LACQUERS S.A.

LEFINALC S.A.

LEFINALC S.A.

ITAL CASALUX S.A.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

JEUX LOCATIONS MATERIAUX S.A.

LDC S.A.

LEFINGIOV S.A.

LEFINGIOV S.A.

MDI MARKETING. 

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

LEPTING S.A.

LEPTING S.A.

KELENA HOLDING S.A.

MARE HOLDING S.A.

MARKETIA

LE PALMIER S.A.

LILUX S.A.

LIMPEX

LIMPEX

LIMPEX

LIMPEX

LIMAX COMMUNICATION

LIMAX COMMUNICATION

LIMAX COMMUNICATION

L.T.S.E. S.A.

LUX-MED S.A.

LUXMEDICAL

M.T.P.

MAXIFLOW CONSULTING S.A.

MEMOTECH S.A.

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