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28225

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 589

18 août 2000

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………… page

28248

Almo S.A., Kehlen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28271

Altus Consulting S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28271

IVB, S.à r.l., Mertert …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28256

Jacob S.C.I., Heffingen………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28259

Locarest, S.à r.l., Fentange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28241

,

28242

Marbrerie Bertrand, S.à r.l., Munsbach……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28226

MDB Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28226

Mechanical and Industrial Development Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

28228

Mercapital Wireless S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28229

,

28230

Miu Miu S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28228

Mondadori International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28229

Mondial Forni International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28231

Moribe S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28231

Natexis Banque (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

28226

,

28227

Net Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28232

NGH Luxembourg S.A., Strassen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28234

Nicotel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28230

Norvestia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28261

Nouvelle Luxelec S.A., Wecker …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28232

,

28233

Novel S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28231

Orogen Investment S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………

28233

,

28234

Parvin S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28235

,

28236

Petervin S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28241

PETRAN, S.A. pour le Transport des Produits Petroliers, Mertert …………………………………………………………………………………………………

28267

ProLogis Japan, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28241

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28272

Regaluxe Investment S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

28234

,

28235

Relley Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28240

Royal Rome, Société Civile Particulière, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

28242

Sacma Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28236

,

28239

Savvy S.A., Wiltz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28239

,

28240

Sea Print S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28243

Simap Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28248

Siti International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28247

Société Européenne de Banque S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………

28243

Société Européenne de Communication S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………

28244

Société Financière du Midi S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28247

Société Internationale Italcementi (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………

28255

,

28256

Stolt Nielsen S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

28249

,  

28252

,

28254

Sunbeam Rental S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28254

Trevise Asset Management S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28242

Unicorn, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28254

Zoji La Ventures S.A. Holding, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

28269

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 19.188.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 2000

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifée à la société, le capital social

fixé à 10.000.000,- LUF, représenté par 2.000 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se répartit comme suit:

Bertrand Richard, cent parts parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………

100

Bertrand-Rollinger M.-P., cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………

100

Bertrand Martine, neuf cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………

900

Bertrand Marc, neuf cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………

900

Total: deux mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000

Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour extrait conforme

MARBRERIE BERTRAND, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23770/514/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MDB FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour MDB FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

(23776/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signatures

(23788/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

Dénomination modifiée de CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. en NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

le 9 juillet 1997, suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil n° 438 du 11 août 1997.

Dénomination modifiée de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIÈRE S.A. en CREDIT NATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A. le 14 décembre 1992, suivant acte reçu par Maître André Schwartgen, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 136 du 30 mars 1993.

Constituée le 31 octobre 1990 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-

Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 458 du 8 décembre 1990, modifiée le 14
décembre 1992, suivant acte précédemment cité.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire tenue au siège social le 18 avril 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Présidente:

Mademoiselle Evelyne Etienne, déléguée à la gestion quotidienne, demeurant à Luxembourg.

Scrutateur:

Monsieur Guy Hennico, directeur à la Gestion Privée, demeurant à Hagen.

Secrétaire:

Monsieur Daniel Droesbeke, directeur-adjoint à la Gestion Privée, demeurant à Dodenom.

Mademoiselle la Présidente expose et l’Assemblée constate:

28226

- qu’il appert d’une liste de présence dressée et signée par les membres du bureau que les quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, constituant l’intégralité du capital social de quarante
millions d’euros (40.000.000,- EUR), sont dûment représentées;

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations préalables d’usage;

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, à savoir:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Réviseur d’entreprises;
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats de l’exercice;
- Décharge aux Administrateurs en fonction le 31 décembre 1999;
- Nomination de Mademoiselle Evelyne Etienne en qualité d’Administrateur;
Mademoiselle la Présidente a abordé l’ordre du jour, et donne la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Adminis-

tration et du rapport du réviseur d’entreprises.

Elle soumet ensuite à l’Assemblée Générale, pour examen et approbation, les comptes annuels et l’affectation des

résultats au 31 décembre 1999.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés tels qu’ils sont présentés par le Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à EUR 3.261.677,34, lequel majoré du montant

cumulé des bénéfices reportés de EUR 1.528.940,91 fait apparaître un bénéfice net à répartir de EUR 4.790.618,25.

L’Assemblée Générale décide d’affecter cette somme comme suit:

- Affectation à la réserve légale selon
Art. 23 des statuts ………………………………………………………

EUR

163.083,87

- Versement de dividendes aux actionnaires …………

EUR 1.500.000,00

- Report à nouveau………………………………………………………

EUR 3.127.534,38

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs en fonction au 31 décembre 1999 pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1999.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat relatif aux comptes

annuels au 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

Nomination de Mademoiselle Evelyne Etienne en qualité d’Administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice 2001.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

D. Drosbeke

G. Hennico

E. Etienne

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23789/000/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 35.141.

Dénomination modifiée de CREDIT NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. en NATEXIS BANQUE (LUXEMBOURG) S.A.

le 9 juillet 1997, suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil n° 438 du 11 août 1997.

Dénomination modifiée de BANQUE EUROPEENNE COMMERCIALE ET FINANCIÈRE S.A. en CREDIT NATIONAL

(LUXEMBOURG) S.A. le 14 décembre 1992, suivant acte reçu par Maître André Schwartgen, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 136 du 30 mars 1993.

Constituée le 31 octobre 1990 suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-

Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 458 du 8 décembre 1990, modifiée le 14
décembre 1992, suivant acte précédemment cité.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 24 mars 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau.
Présidente:

Mademoiselle Evelyne Etienne, déléguée à la gestion quotidienne, demeurant à Luxembourg.

Scrutateur:

Monsieur Guy Hennico, directeur à la Gestion Privée, demeurant à Hagen.

Secrétaire:

Monsieur Daniel Droesbeke, directeur-adjoint à la Gestion Privée, demeurant à Dodenom.

28227

Mademoiselle la Présidente expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert d’une liste de présence dressée et signée par les membres du bureau que les quatre cent mille (400.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social de quarante
millions d’euros (40.000.000,- EUR), sont dûment représentées.

- que tous les actionnaires étant présents et/ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, il a pu être fait

abstraction des convocations préalables d’usage.

- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour, à savoir:

- Nomination de M. Olivier Schatz en qualité d’Administrateur
- Création d’un nouveau poste d’Administrateur.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Nomination d’Olivier Schatz en qualité d’Administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de

l’exercice 2001.

<i>Deuxième résolution

Création d’un nouveau poste d’Administrateur pour porter à huit (8) le nombre d’Administrateurs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

D. Drosbeke

G. Hennico

E. Etienne

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Présidente

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23790/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MECHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.820.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Ermenigildo Polito, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina président du conseil d’administration.

<i>Pour MECHANICAL AND INDUSTRIAL

<i>DEVELOPMENT HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23777/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MIU MIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.708.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à 

<i>Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 28 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIU MIU S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement, il a

été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, demeurant au 19, rue de la Croix d’Or, 1204 Genève, Suisse,

comme administrateur de la société, et ce avec effet immédiat, et de lui accorder pleine et entière décharge;

- de nommer Monsieur Tim van Dijk, demeurant au 5, rue Jean Schaak, L-2563 Bonnevoie, Luxembourg, comme

administrateur de la société, et ce, avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des
Actionnaires devant se tenir en l’an 2005.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23782/710/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28228

MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 9.273.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, ainsi

que de M. Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie
pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, Mme Gaby Stammet, employée

privée, demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23783/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Michel Feider, employé privé, demeurant à Bofferdange, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de

mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MERCAPITAL WIRELESS S.A., ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en cours d’inscription au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 28 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 12 avril 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme MERCAPITAL WIRELESS S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 15.500 (quinze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR
2,- (deux Euros) chacune, libérées intégralement.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 14.000.000,- (quatorze

millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 6.984.500 (six millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents)
actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 28 mars
2000 et jusqu’à la date du 27 mars 2005 inclus, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq
des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 12 avril 2000 et en conformité avec les pouvoirs lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 5.969.000,- (cinq millions neuf cent soixante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 6.000.000,- (six millions d’Euros), par l’émission de 2.984.500
(deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté qu’un actionnaire a renoncé à son droit préférentiel de

souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les souscripteurs suivants:

1) MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., à raison de 571.000 (cinq cent soixante et onze mille)

actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

2) MONCEAU ZOLDER S.A., à raison de 103.500 (cent trois mille cinq cents) actions nouvelles, libérées à concur-

rence de vingt-cinq pour cent;

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (Jersey) Partners I, L.P., à raison de 579.256 (cinq cent soixante-dix-

neuf mille deux cent cinquante-six) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

4) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (Jersey) Partners II, L.P., à raison de 487.132 (quatre cent quatre-vingt-

sept mille cent trente-deux) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

5) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (Jersey) Partners III, L.P., à raison de 447.562 (quatre cent quarante-

sept mille cinq cent soixante-deux) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

6) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY (U.S.) Partners, L.P., à raison de 796.050 (sept cent quatre-vingt-seize

mille cinquante) actions nouvelles, libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent;

soit un total de 2.984.500 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) parts souscrites.

28229

V.- Que les 2.984.500 (deux millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions nouvelles ont été

souscrites par les sociétés prédésignées et libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire par verse-
ments à un compte bancaire au nom de la société MERCAPITAL WIRELESS S.A., prédésignée, de sorte que la somme
de EUR 1.492.250,- (un million quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent cinquante euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier paragraphe.
Le capital social est fixé à EUR 6.000.000,- (six millions d’euros), représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions

d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Art. 5. Sixième paragraphe.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 8.000.000,- (huit

millions d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) à EUR 14.000.000,-
(quatorze millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 4.000.000 (quatre millions) d’actions de EUR 2,- (deux
euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph.
The corporate capital is set at EUR 6,000,000.- (six million euros), represented by 3,000,000 (three million) shares of

two euros (EUR 2.-) each.

Art. 5. Sixth paragraph.
The Board of Directors is authorised to increase the initial corporate capital by EUR 8,000,000.- (eight million euros)

in order to raise it from EUR 6,000,000.- (six million euros) as the case may be by the issue of 4,000,000 (four million)
shares of a par value of EUR 2.- (two Euros) each, having the same rights as the existing shares.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions cinq cent quarante mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Feider, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 1. – Reçu 2.407.888 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(23780/211/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

(23781/211/5)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NICOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.333.

<i>Extrait du procès-verbal du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Patrick Erhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23793/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28230

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.441.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 14 avril 2000

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leurs fonctions

d’administrateur, décide d’accepter leur démission.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
M.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

<i>Pour MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23784/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil et de

Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour
l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
MM. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide également de nommer Monsieur Federico Franzina président du conseil.

MORIBE S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23787/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NOVEL S.A., Société Anonyme.

Capital Social: LUF 1.250.000,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 60.639.

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOVEL S.A., ayant son siège

social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R. C. Luxembourg section B 60.639.

Les fonctions du bureau de l’assemblée sont assumées par Monsieur Abdelhafid Hassaïne, indépendant, demeurant à

Rhodes St Genèse (Belgique).

Le bureau constate que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations.

II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission et nomination du commissaire aux comptes;
2. Transfert du siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg;
3. Changement d’adresse de deux administrateurs.

28231

<i>Première résolution

La démission de la société ASTEC HOLDING ASSOCIATES Ltd. comme commissaire aux comptes de la société est

acceptée; est nommée comme nouveau commissaire aux comptes de la société:

La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte du changement d’adresse des administrateurs Monsieur Abdelhafid Hassaïne et de son épouse

Madame Feryal Houti; la nouvelle adresse est Rhodes St Genèse/Belgique, B-1640, 195, avenue Ste Anne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Le Président

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23797/000/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 26.938.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23791/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

H. R. Luxemburg B 50.240.

Im Jahre zweitausend, den zweiundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft NOUVELLE LUXELEC S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, (H. R. Luxemburg B
Nummer 50.240.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. Februar

1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 252 vom 10. Juni 1995, deren Statuten abgeändert wurden, gemäss
Urkunden, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:

- am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 18 vom 9. Januar 1998,
- am 21. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 525 vom 9. Juli 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Pierre Van Keymeulen, Privatbeamter, wohnhaft in Eischen.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Maurice Wasterlain, Buchhalter, wohnhaft in Bouchereux-

Croisy-Renondes (Frankreich).

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Jean Zeimet, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Bettange/Mess.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
a.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF), um es von sechs Millionen

Franken (6.000.000,- LUF) auf acht Millionen Franken (8.000.000,- LUF) zu bringen, durch die Ausgabe von zweitausend
(2.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche dieselben Rechte und
Vorteile wie die bereits bestehenden Aktien geniessen.

b.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
c.- Entsprechende Änderung von Artikel 3 Absatz 1 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

28232

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF) zu

erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von sechs Millionen Franken (6.000.000,- LUF) auf acht Millionen Franken
(8.000.000,- LUF) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von zweitausend (2.000) neuen Aktien mit einem
Nennwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits
bestehenden Aktien.

Die zweitausend (2.000) neuen Aktien wurden durch die jetzigen Aktieninhaber gezeichnet, im Verhältnis der bishe-

rigen Beteiligung am Kapital, und voll eingezahlt:

- durch Umwandlung in Kapital des vorgetragenen Gewinnes in Höhe von zwei Millionen Franken (2.000.000,- LUF),

so wie dies dem amtierenden Notar durch Buchführungsbelege nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
feststellt.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst die Generalversammlung Artikel

drei Absatz eins der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt acht Millionen Franken (8.000.000,- LUF) und ist eingeteilt in

achttausend (8.000) Aktien von jeweils eintausend Franken (1.000,- LUF).»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt vierzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Van Keymeulen, M. Wasterlain, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. Mai 2000.

J. Seckler.

(23795/231/67)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NOUVELLE LUXELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 50.240.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler

<i>Notaire

(23796/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

Les bilans aux 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23798/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

<i>Décision de l’assemblée générale extraordinaire du mardi 25 avril 2000

- Par votes spéciaux et en vue de remplir les conditions requises par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987

relative aux sociétés commerciales, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la Société malgré le fait que les
pertes accumulées au cours des exercices clôturés les 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999 dépassent le capital
souscrit de la société.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23799/631/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28233

OROGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.522.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du mardi 25 avril 2000:
- Les comptes aux 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999 sont approuvés à l’unanimité;
- Les mandats des administrateurs sont renouvelés jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée statutaire. Il s’agit de:
- Monsieur Rory Charles Kerr, «Master of Laws», demeurant 16, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Monsieur Phillip van der Westhuizen, Expert-Comptable, demeurant 67, avenue Grand-Duc Jean, L-8323 Olm,

Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Nick Holland, Directeur Financier de GOLD FIELDS LIMITED MINING SERVICES, 24 St Andrews,

Parktown, 2193 Johannesburg, Afrique du Sud.

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 16, rue Eugène Ruppert, L-1014 Luxembourg est nommée commissaire aux

comptes avec effet immédiat en remplacement de KPMG AUDIT.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23800/631/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

NGH LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 68.938.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 25 avril 2000

L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. David M. Martin de son mandat d’administrateur-délégué à la

gestion journalière de la Société.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
M. Richard D. Headley, Executive Vice-President, demeurant à Columbus, Ohio (Etats-Unis), est élu administrateur

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour NGH LUXEMBOURG S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23792/250/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

REGALUXE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.438.

Acte constitutif publié à la page 20503 du Mémorial C, n° 428 du 4 septembre 1995.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23817/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

REGALUXE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Capital Souscrit: LUF 56.250.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.438.

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé en date du 31 décembre 1999 de:
- nommer KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l. en tant que commissaire, en remplacement de la société Price-

waterhouseCoopers, S.à r.l.

- transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au 54, boulevard Napoléon

I

er

, L-2210 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23816/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28234

REGALUXE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 43.438.

Acte constitutif publié à la page 20503 du Mémorial C, n° 428 du 4 septembre 1995.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23818/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23806/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23805/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23804/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 14 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PARVIN S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
- d’affecter les résulats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 191.693,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 1996;

- de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23801/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28235

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 17 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PARVIN S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
- d’affecter les résulats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 449.352,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opéra-

tions effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23802/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.858.

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège 

<i>social à Luxembourg, qui s’est tenue le 20 avril 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PARVIN S.A. (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résulats comme suit:

- perte à reporter ………………………………………………………………………

LUF 640.623,-

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes les opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT

COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23803/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. SACMA INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.780.

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SACMA INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

holding, having its registered office at L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert, trade register Luxembourg section B
number 51.780, incorporated by a deed dated on July 10, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 507 of the October 4, 1995;

and whose Articles of Association have been amended by a deed on December 22, 1995, published in the Mémorial

C number 138 of March 20, 1996, on September 18, 1996, published in the Mémorial C number 635 of December 7,
1996, on June 16, 1999, published in the Mémorial C number 656 of August 30, 1999, and on June 25, 1999, published
in the Mémorial C number 763 of October 10, 1999.

The meeting is presided by Mr Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:

28236

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-

dance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, the 10,000 (ten thousand) shares, representing the whole capital of the

corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To change the name of the company into SACMA FINANCE S.A.
2.- To cancel the indication of shares par value and to convert the corporate capital and bookkeeping currency from

United States dollars into euros at the current average rate.

3.- To increase the resulting amount in order to bring the paid in capital to the amount of EUR 10,000,000.- (ten

million Euros) without issuance of new shares by transferring said amount from the carried forward profits to the paid
in capital and to restore the par value of the shares at EUR 1,000.- (one thousand Euros).

4.- To fix the converted authorised capital at EUR 20,000,000.- (twenty million Euros) and to renew such authori-

sation for a period of five year after publication of the present deed.

5.- To change the registered office address and to fix it at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
6.- To amend articles 1 and 5 of the by-laws in order to reflect the resolution to be taken.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide unanimously what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the company into SACMA FINANCE S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to cancel transitorilly the indication of the 10,000 (ten thousand) shares par value and to convert

the corporate capital and bookkeeping currency, with effect on January 1st, 2000, from United States dollars into Euros
at an average rate, being fixed at EUR 1.- = USD 0.99140.

<i>Third resolution

The meeting decides to increase the resulting amount of EUR 9,914,000.- (nine million nine hundred fourteen

thousand Euros) by EUR 86,000.- (eighty-six thousand Euros) in order to bring the paid in capital to the amount of EUR
10,000,000.- (ten million Euros) without issuance of new shares, by transferring said amount from the carried forward
profits to the paid in capital and to restore the par value of the shares at EUR 1,000.- (one thousand Euros).

Proof of the availability of the carried forward profits to carry out such transfer has been given to the undersigned

notary on hand of a recent balance sheet of the company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to fix the converted authorised capital at EUR 20,000,000.- (twenty million Euros), to be repre-

sented by 20,000 (twenty thousand) shares having a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros) each and to renew
with immediate effect for a further period of five years after publication of the present deed at the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations the authorisation conferred to the Board of Directors in order to increase the share capital
within the limits of the authorised share capital, in the same conditions as those in force.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to change of the registered office address, to fix it at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 1 and 5 of the bylaws to read

as follows:

«Art. 1. A Luxembourg holding joint stock corporation is governed by the present Articles of Association and the

relevant laws, under the name SACMA FINANCE S.A.»

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million Euros), represented by

10,000 (ten thousand) shares having each a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros).

Third paragraph.  The authorised capital is fixed at EUR 20,000,000.- (twenty million Euros), to be represented by

20,000 (twenty thousand) shares having each a par value of EUR 1,000.- (one thousand Euros).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the
present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version wiII prevail.

28237

<i>Suite la traduction française:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SACMA INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.780, constituée suivant acte reçu le 10 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 du 4 octobre 1995;

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 22 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 138 du

20 mars 1996, le 18 septembre 1996, publié au Mémorial C numéro 635 du 7 décembre 1996, le 16 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 656 du 30 août 1999 et le 25 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 763 du 10 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changer la dénomination de la société en SACMA FINANCE S.A.
2.- Supprimer la désignation de valeur nominale des actions et convertir la devise d’expression du capital social

souscrit et de la comptabilité de dollars des Etats-Unis en euros au cours moyen actuel.

3.- Augmenter le montant résultant de la conversion afin de porter le capital souscrit à EUR 10.000.000,- (dix millions

d’euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des résultats reportés au capital souscrit et
restaurer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille euros).

4.- Fixer le capital autorisé converti en euros à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), et proroger l’autorisation

conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital souscrit dans cette limite pour une nouvelle période de cinq
ans.

5.- Changer l’adresse de la société en la fixant à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
6.- Modifier les articles 1 et 5 des statuts de sorte à refléter les décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en SACMA FINANCE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des 10.000 (dix mille) actions de la société et de

changer la devise d’expression du capital social souscrit et de la comptabilité, avec effet au 1

er

janvier 2000, de dollars

des Etats-Unis en euros à un taux moyen fixé à EUR 1,- = USD 0,99140.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le montant de EUR 9.914.000,- (neuf millions neuf cent quatorze mille euros)

résultant de la conversion à concurrence de EUR 86.000,- (quatre-vingt-six mille euros) afin de porter le capital souscrit
à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) sans création d’actions nouvelles, en transférant ledit montant des résultats
reportés au capital souscrit et de restaurer la valeur nominale des actions à EUR 1.000,- (mille euros).

Preuve des résultats reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la

société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé converti à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), qui sera repré-

senté par 20.000 (vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) et de proroger avec effet
immédiat pour une nouvelle durée de cinq années après publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
l’autorisation conférée au conseil d’administration d’augmenter le capital social souscrit dans les limites du nouveau
capital autorisé, aux mêmes conditions que celles actuellement en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la société et de la fixer à L-1471 Luxembourg, 400, route

d’Esch.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les

articles 1 et 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

.  Une société anonyme holding luxembourgeoise est régie par la loi et les présents statuts, sous la dénomi-

nation SACMA FINANCE S.A.»

28238

«Art. 5. Premier paragraphe.  Le capital souscrit est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Troisième paragraphe.  Le capital autorisé est fixé à EUR 20.000.000,- (vingt millions d’euros), qui sera représenté

par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(23823/211/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SACMA FINANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. SACMA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.780.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés en date du 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(23824/211/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SAVVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.463.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAVVY S.A., ayant son siège

social à L-7245 Bereldange, 88, rue du Pont,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 685 du 14 septembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B sous

le numéro 70.463.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Hervé Maillien, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4000 Liège, 16, rue Saint-Remy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,

Rue O. Lepreux.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, et modification afférente de l’article 2, premier

alinéa des statuts.

2.- Confirmation de la démission de Monsieur Quentin Prevot, de sa fonction d’administrateur de la société.
3.- Nomination de Monsieur Pierre Couquelet, employé, demeurant à B-4020 Liège, 54, Quai des Ardennes, en

remplacement de l’administrateur démissionnaire.

4.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

28239

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme la démission de Monsieur Quentin Prevot, de sa fonction d’administrateur de la société, avec

effet au 31 janvier 2000.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Pierre Couquelet, employé, demeurant à

B-4020 Liège, 54, Quai des Ardennes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 30.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: H. Maillien, R. Galiotto, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2000.

P. Decker.

(23825/206/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SAVVY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le notaire

(23826/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23819/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

RELLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.800.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23820/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28240

PETERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.972.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 25 janvier 2000

<i>Résolutions de l’Assemblée

- Transférer le siège social de la société au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg. Adresse postale: B.P. 618, 

L-2016 Luxembourg

- Accepter la démission des administrateurs:
- Monsieur Edward Bruin, maître en droit, demeurant à Mondercange
- Monsieur Dirk van Reeth, licencié en droit, demeurant à Olm
- Monsieur Lucio Velo, avocat et notaire, demeurant à Bissone (Suisse)
- Accepter la démission du commissaire aux comptes:
- La société COMCOLUX S.A., avec Siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre
- Donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de la présente assemblée
- Nommer aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Brunello Donati, conseiller d’entreprise, demeurant à CH-6946 P. Capriasca
- Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à B-Arlon
- Madame Nathalie Carbotti, employée privée, demeurant à Luxembourg
- Nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour PETERVIN S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23807/029/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ProLogis JAPAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: EUR 17,000.-.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.192.

With effect as of January 14, 2000, Mr Robert Watson resigned as a manager of the Company.
Signed in London April 15th, 2000.

Signature

<i>A manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23811/250/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

LOCAREST,

(V.I.T., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

La société anonyme de droit français SIRCO S.A., ayant son siège social à F-67100 Strasbourg, 16, rue du Maréchal

Lefèbvre (France),

ici dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alfer-

weiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strasbourg, le 10 mars 2000.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, déclare:
Que SIRCO S.A. est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité limitée V.I.T., ayant son siège social

à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 36.450,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 5 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 343 du 19 septembre

1991, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire soussigné:

28241

- en date du 25 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 103 du 4 mars 1997,
- en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 736 du 12 octobre 1998,
- en date du 27 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 20 du 14 janvier 1999,
avec un capital social de un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF).
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en LOCAREST.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de LOCAREST.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 17, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23831/231/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

LOCAREST,

(V.I.T., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 36.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23832/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ROYAL ROME, Société Civile Particulière.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2000 la société a été dissoute et mise en liquidation. LUX

AUDIT REVISION, S.à r.l. ayant son siège à 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été désignée liquidateur de la
société. 

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour ROYAL ROME, société civile particulière

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23822/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.681.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 septembre 1999

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2000.

(23856/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28242

SEA PRINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.195.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société, 

<i>tenue par voie circulaire le 18 avril 2000

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la Société, actuellement situé au 95, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23827/651/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.859.

Il résulte des résolutions prises en différents conseils d’administration que la liste actuelle des signatures autorisées

de la banque se compose comme suit:

Noms grade/fonction 

signature 

Claude Deschenaux 

président 

A

Leonardo Gregorio Attanasio

administrateur

A

Mario Centonza

administrateur

A

Edmond Israel

administrateur

A

Arnaldo Lanteri

administrateur-délégué

A

Enrico Meucci

administrateur

A

Giuseppe Raimondi

administrateur

A

Jean Wagner

administrateur

A

Patrick Ehrhardt

directeur

A

Richard Marck

directeur

A

Ermenegildo Polito

directeur

A

Stefano Tabanelli 

secrétaire général
directeur A

Claudio Bacceli

directeur adjoint

A

Lino Berti

directeur adjoint

A

Germain Birgen

directeur adjoint

A

Pierluigi Briganti

directeur adjoint

A

Francis Da Silva 

inspecteur général
directeur adjoint 

A

Federico Franzina

directeur adjoint

A

Andrew Simms

directeur adjoint 

A

Georges Chamagne 

sous-directeur

A

Nico Hansen 

sous-directeur

A

Alberto Nani 

conseiller

A

Maryse Santini 

sous-directeur

A

Féréchté Stein 

sous-directeur

A

Gerd Fricke 

sous-directeur

B

Rita Theisen 

sous-directeur

B

Emanuela Brero 

fondé de pouvoirs ppal

B

Bruno D’Andrea 

fondé de pouvoirs ppal

B

Franz Ulrich 

fondé de pouvoirs ppal

B

Irène Acciani 

fondé de pouvoirs

B

Pierrette Bianconi 

fondé de pouvoirs

B

Manfred Blaskovits 

fondé de pouvoirs

B

Jean-Louis Catrysse 

fondé de pouvoirs 

B

Jean-Marc Leonard 

fondé de pouvoirs

B

Benoît Pescatore

fondé de pouvoirs

B

Rita Pierre 

fondé de pouvoirs

B

Marie-Luce Putz 

fondé de pouvoirs

B

Carlo Santoiemma 

fondé de pouvoirs

B

28243

Sabine Schiettinger 

fondé de pouvoirs 

B

Federica Bacci

chef de service ppal

B

Carlo Calamida

chef de service ppal

B

Jacques Cavalieri

chef de service ppal

B

Mady Dellere

chef de service ppal

B

Guy Nimax

chef de service ppal

B

Patrick Picco

chef de service ppal

B

Simone Strocchi

chef de service ppal

B

Solange Velter

chef de service ppal

B

Nathalie Viot

chef de service ppal 

B

Frédéric Adam

chef de service

B

Maria Chiapolino

chef de service

B

Thérèse De Rose

chef de service

B

Isabelle Dumont

chef de service

B

Laurent Forget

chef de service

B

Rosetta Lieggi 

chef de gervice

B

Nathalie Mager

chef de service

B

Augusto Mazzoli

chef de service

B

Thérèse Rabineau

chef de service

B

Gaby Stammet

chef de service

B

Frédéric Vanhaeperen

chef de service 

B

Vittorio Castellani-Pastoris 

sous-chef de service

B

Eric Colussi 

sous-chef de service

B

Yvonne Dupuy-Koechig 

sous-chef de service

B

Catherine Huet 

sous-chef de service 

B

Dominique Audia 

mandataire spécial

B

Massimo Longoni 

mandataire spécial

B

Pascal Verdin-Pol 

mandataire spécial

B

Jean-Pierre Verlaine 

mandataire spécial 

B

Tous les actes de la banque devront comporter deux signatures autorisées figurant sur la liste, dont l’une au moins

devra être de catégorie A.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour extrait conforme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23834/024/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.698.

In the year two thousand, on the fifth day of April.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE

COMMUNICATION S.A. having its registered office at Bertrange, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul
Decker notary residing in Luxembourg-Eich, on January 28, 1994 published in the Mémorial C No. 202 of May 24, 1994
and modified by a deed of the undersigned notary on August 2, 1995, published in the Mémorial C No. 532 on October
18, 1995, on January 22, 1998 published in the Mémorial C No. 313 of May 5, 1998, on May 27, 1998 published in the
Mémorial C No. 532 of July 21, 1998, on December 15, 1999, published in the Mémorial C No. 164 of February 23, 2000
(the «Company»).

The meeting is declared open at 2.00 p.m. and is presided by Mr Anders Björkman, Chief Executive Officer, residing

in Stockholm.

The chairman appoints Mr Tom Loesch, maître en droit, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
Mr Ulrik Svensson, Chief Financial Controller, residing in Dippach is elected as scrutineer.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1.- To convert up to a maximum amount of 56,000,000 Class A voting shares without par value into 56,000,000 Class

B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing Class B non-voting shares.

The proposal by the Board of Directors follows a request for such a conversion right from one of the principal

shareholders of the Company. It was agreed that any such right granted to one of the shareholders should be extended
to all holders of Class A voting shares, because the market trading price of Class A voting shares has historically been
lower than the market trading price of Class B non-voting shares. The Board believes that the potential benefit which
might arise from being granted such a conversion right to a principal shareholder should be extended equally to all
holders of Class A shares.

28244

2.- To grant the largest power and authority possible to the Board of Directors of the Company to implement to the

fullest extent possible the resolutions to be adopted for purposes of implementing the conversion of shares.

3.- Miscellaneous.
II. The meeting has been convened by convening notices published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions on March 17 and March 27, 2000, and in the Luxemburger Wort on March 31, 2000, and by registered mail sent
to the shareholders listed in the Company’s shareholders register on March 28, 2000.

III. The names of the shareholders and the number of shares of each class held by each of them are indicated in an

attendance list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of
the board of the meeting; such attendance list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be
registered with this deed.

IV. It appears from the said attendance list that out of the 519,868,414 class A shares, 499,963,179 shares are present

or represented at the meeting, representing the quorum required by law for the valid holding of the extraordinary
general meeting of the Class A shares. The meeting is so validly constituted with respect to the Class A shareholders
and may validly resolve on its agenda known to all the Class A shareholders present or represented.

V. It further appears from the said attendance list that out of the 52,351,758 Class B shares, 9,318,316 shares are

present or represented at the meeting. The quorum required by law for the valid holding of the extraordinary general
meeting of the Class B shares is not reached. A second meeting will therefore be convened for the Class B shareholders
following the requirements of the law.

VI. The Chairman of the meeting refers to the Report of the Board of Directors of the Company dated March 9, 2000,

in which the Board proposes and recommends to the shareholders to approve the conversion of up to a maximum of
56,000,000 Class A shares into up to 56,000,000 Class B shares with the same rights and privileges than the existing
Class B non-voting shares so as to increase the current number of 52,351,758 Class B non-voting shares to a maximum
of 108,351,758 Class B non-voting shares.

The meeting of the Class A shareholders, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman, then

adopted each of the following resolutions by an unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolves to approve the conversion of up to 56,000,000 Class A voting shares without par value

into up to 56,000,000 Class B non-voting shares without par value with the same rights and privileges as the existing
Class B non-voting shares.

<i>Second resolution

The general meeting resolves that each holder of Class A voting shares shall be entitled to request the conversion of

any number of its Class A voting shares into Class B non-voting shares in conformity with the foregoing resolution by
notifying the Company in writing its unconditional and irrevocable consent to convert such number of Class A voting
shares. Should the total number of Class A voting shares presented for conversion exceed 56,000,000, the conversion
will be done at a pro rata rate for each shareholder having presented Class A voting shares for conversion.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to grant the largest power and authority possible to the Board of Directors to

implement to the fullest extent possible the above resolutions in conformity with the principles set out therein, and
notably but not exclusively to have recorded in authentic form by itself or by any person which the Board would have
duly authorised and empowered to that effect the required amendments to Article 5 Corporate Capital of the articles
of incorporation of the Company, in particular the reduction of the number of the Class A voting shares in issue and the
increase of the number of the Class B non-voting shares in issue, without change to the issued corporate capital.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the Class A shareholders present or represented

asking to speak, the Chairman then adjourned the meeting at 2.15 p.m. and these minutes were signed by the members
of the board of the meeting and the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this

deed are estimated at 40,000.- LUF.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
Us, the undersigned notary, the present original deed.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

<i>Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNI-

CATION S.A. ayant son siège social à Bertrange, constituée le 28 janvier 1994 par acte de Maître Paul Decker, de 

28245

résidence à Luxembourg-Eich, publié au Recueil Spécial du Mémorial C n

o

202 du 24 mai 1994 et modifiée par acte du

notaire soussigné le 2 août 1995, publié au Recueil du Mémorial C n

o

532 du 18 octobre 1995, le 22 janvier 1998, publié

au Recueil du Mémorial C n

o

313 du 5 mai 1998, le 27 mai 1998, publié au Recueil du Mémorial C n

o

532 du 21 juillet

1998, le 15 décembre 1999, publié au Recueil du Mémorial C n

o

164 du 23 février 2000 (la «Société»).

L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Anders Björkman, Chief Executive

Officer, demeurant à Stockholm.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Loesch, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Ulrik Svensson, Chief Financial Controller, demeurant à

Dippach.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Conversion jusqu’à un maximum de 56.000.000 actions de classe A avec droit de vote, sans valeur nominale en

56.000.000 actions de classe B sans droit de vote, sans valeur nominale avec les mêmes droits et privilèges que les
actions de classe B sans droit de vote existantes.

La proposition par le Conseil d’Administration donne suite à une demande pour un tel droit de conversion émanant

de l’un des actionnaires principaux de la Société. Il a été convenu qu’un tel droit accordé à l’un des actionnaires devrait
être étendu à tous les actionnaires détenant des actions de classe A avec droit de vote, parce que la valeur commerciale
du marché d’une action de classe A avec droit de vote a historiquement été inférieure à la valeur commerciale de
marché d’une action de classe B sans droit de vote. Le Conseil est d’avis que le bénéfice potentiel qui peut découler du
droit de convertir accordé à un actionnaire principal devrait également être étendu à tous les détenteurs d’actions de
classe A.

2.- Octroi des pouvoirs et autorité les plus larges au Conseil d’Administration de la Société pour mettre en oeuvre

dans la plus large mesure possible les décisions à adopter pour effectuer la conversion des actions.

3.- Divers.
II. L’assemblée a été convoquée par avis de convocation publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions le 17 et le 27 mars 2000 et dans le Luxemburger Wort le 31 mars 2000, ainsi que par lettre recommandée envoyée
le 28 mars 2000 aux actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires de la Société.

III. Les noms des actionnaires et le nombre des actions de chaque classe détenues par chacun d’eux sont renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les
membres du bureau; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

IV. Il résulte de cette liste de présence que sur les 519.868.414 actions de classe A, 499.963.179 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale, représentant le quorum exigé par la loi pour que l’assemblée des
actionnaires de classe A soit valablement tenue. L’assemblée est par conséquent régulièrement constituée en ce qui
concerne les actionnaires de classe A et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, connu de tous les actionnaires
de classe A présents ou représentés.

V. Il résulte également de cette liste de présence que sur les 52.351.758 actions de classe B, 9.318.316 actions sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale. Le quorum exigé par la loi pour que l’assemblée des actionnaires de
classe B soit valablement tenue n’est pas atteint. Une seconde assemblée sera donc convoquée pour les actionnaires de
classe B dans les conditions requises par la loi.

VI. Le président de l’assemblée se réfère au rapport du Conseil d’Administration de la Société, du 9 mars 2000, dans

lequel le Conseil propose et recommande aux actionnaires d’approuver la conversion jusqu’à un maximum de
56.000.000 actions de classe A en 56.000.000 actions de classe B avec les mêmes droits et privilèges que les actions de
classe B sans droit de vote existantes, de façon à augmenter le nombre actuel de 52.351.758 actions de classe B sans
droit de vote à un maximum de 108.351.758 actions de classe B sans droit de vote.

Après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président, l’assemblée des actionnaires de classe A a

ensuite adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la conversion jusqu’à 56.000.000 actions de classe A avec droit de vote sans

valeur nominale en 56.000.000 actions de classe B sans droit de vote sans valeur nominale avec les mêmes droits et
privilèges que les actions de classe B sans droit de vote existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que chaque détenteur d’actions de classe A avec droit de vote aura le droit de demander

la conversion de tout ou partie de ses actions de classe A avec droit de vote en actions de classe B sans droit de vote
conformément à la résolution ci-avant, en notifiant par écrit la Société de son accord inconditionnel et irrévocable de
convertir tel nombre d’actions de classe A avec droit de vote. Si le nombre total des actions de classe A présentées pour
conversion excède 56.000.000, la conversion se fera au prorata pour chaque actionnaire ayant présenté ses actions de
classe A avec droit de vote pour conversion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’octroyer les pouvoirs et autorité les plus larges possibles au Conseil d’Administration

de la Société pour mettre en oeuvre dans la plus large mesure possible les résolutions ci-dessus en conformité avec les
principes établis dans ces résolutions, et notamment, mais pas exclusivement, de faire enregistrer par acte notarié par la
Société même ou par toute personne que le Conseil aura dûment autorisée et à laquelle le Conseil aura donné pouvoir

28246

pour ce faire, les modifications nécessaires à l’article 5, capital social, des statuts de la Société, en particulier la réduction
du nombre des actions de classe A avec droit de vote émis et l’augmentation du nombre des actions de classe B sans
droit de vote émis, sans changement du capital social émis.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires de classe A présents ou

représentés ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.15 heures et le présent procès-
verbal a été signé par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la société en raison du présent acte sont

évalués à 40.000,- LUF.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à la date donnée en tête des présentes.
Signé: A. Björkman, T. Loesch, U. Svensson, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 2 mai 2000.

P. Decker.

(23835/206/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.751.

EXTRAITS

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 20 avril 2000 que:

- L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Franck Van Houtte et Monsieur Eric Gay de leurs fonctions d’adminis-

trateur.

- Ont été nommées en leur remplacement au poste d’administrateurs, la société PARA WOOD S.A. et Madame

Martine Vandenhaute.

- L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à nommer Madame Martine Vandenhaute aux fonctions

d’administrateur-délégué.

2. Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg en date du 20 avril 2000 que:
- Madame Martine Vandenhaute a été nommée aux fonctions d’administrateur-délégué-

Pour inscription

- réquisition -

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23837/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.218.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, M. Patrick Ehrardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme en outre comme nouveau président du conseil d’administration M Patrick Ehrardt.

<i>Pour SITI INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23833/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28247

SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.000.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

SIMAP FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(23829/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.000.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

SIMAP FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(23830/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.000.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

SIMAP FINANCE S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

(23828/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

Le bilan au 31 décembre 1999 de THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND a été enregistré à Luxembourg,

vol. 536, fol. 31, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(23850/051/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 avril 2000, sont nommés administrateurs:
Fred M. Alger III;
David D. Alger;
The Viscount Bridport;
James P. Connelly.
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg.

STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23849/051/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28248

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean-Paul Reiland, employee, residing in Bissen,
acting in his capacity as attorney in fact of the board of directors of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated under the laws of the Grand  Duchy of Luxembourg and
under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., on the 5th July 1974. R. C Luxem-
bourg B 12.179, by virtue of minutes of a meeting of the board of directors dated 8th March 1996, copy of which
document had been affixed to a deed of the undersigned notary, dated 19th March 1996, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Number 317 of 29th June 1996,

who referred to the deed of the undersigned notary dated 25th November 1996, which recited the issued and autho-

rised capital, the powers granted to the board to issue shares under such authorised capital, in particular the issue of
shares in consequence of a stock option plan referred to by such notarial deed published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations on February 18, 1997, number 78.

Mr Jean-Paul Reiland, prenamed, further declared that pursuant to options exercised between December 1, 1999, and

February 29, 2000, six thousand one hundred and fifty (6,150) new Common Shares without par value and two thousand
two hundred and seventy-five (2,275) new Class B Shares without par value, have been issued as follows:

Options

Class of Shares

lssue price

exercised

per share

Total

2,275

Class B Shares

USD  9.875

USD  22,465.63

250

Common Shares

USD 12.75

USD

3,187.50

125

Class B Shares

2,500

Common Shares

USD 15.75

USD  39,375.00

1,250

Class B Shares

3,400

Common Shares

USD 19.75

USD  67,150.00

1,700

Class B Shares

Total Common Shares

6,150

Total Class B Shares

5,350

Total Proceeds:

USD 132,178 13

and as a consequence thereof new Founder’s Shares have also been issued in an amount equal to twenty-five per cent

(25%) of said six thousand one hundred and fifty (6,150) new Common Shares in conformity with Article 8 of the
Articles of Incorporation i.e. one thousand five hundred and thirty-seven point fifty (1,537.50) which increased by the
entitlement to zero point fifty (0.50) Founders’s Shares carried forward from the capital increase dated October
18,1999, adds up to an aggregate entitlement of one thousand five hundred and thirty-eight (1,538) Founder’s Shares to
the holders of Founders’s Shares then in issue.

The six thousand one hundred and fifty (6,150) new Common Shares and the two thousand two hundred and

seventy-five (2,275) new Class B Shares, have all been subscribed and paid up in cash, so that the amount of one hundred
and thirty-two thousand one hundred and seventy-eight point thirteen United States dollars (132,178.13 USD) was at
the free and entire disposal of the Company; proof of which subscription and payment was given to the undersigned
notary.

The general meeting of shareholders of 15th December 1995 decided to issue and to distribute to each holder of

Common Shares of the Company one (1) Class B Share of the company for each two (2) Common Shares held, and as
a consequence thereof to increase the issued share capital of the company by the issuance of Class B Shares as aforesaid.
By its resolution of 18th December 1995, the Board of Directors resolved that each option under the stock option plan
referred to above outstanding at the close of business on 26th December 1995 shall entitle the holder of such option,
upon payment of the option price per Common Share therein provided, to receive from the Company, in addition to
the Common Shares acquired upon such exercise, and without payment of further consideration, one (1) Class B Share
of the Company for each two (2) Common Shares so acquired. By its resolution of 8th March 1996, the board of
directors resolved that for each Common Share and Class B Share of the Company issued pursuant to the provisions of
the Plan, (a) USD 1.00 per share be allocated to the «stated capital» account of the Company, (b) USD 0.10 be allocated
to the «legal reserve» account and (c) the balance be allocated to the «paid-in surplus» account.

As a consequence thereof and of the foregoing issuance of six thousand one hundred and fifty (6,150) new Common

Shares, in conformity with Article 5, 2nd paragraph of the Articles of Incorporation, three thousand and seventy-five
(3,075) new Class B Shares have been issued.

From the amount of one hundred and thirty-two thousand one hundred and seventy-eight point thirteen United

States dollars (132,178.13 USD), six thousand one hundred and fifty United States dollars (6,150 USD) and five thousand
three hundred and fifty United States dollars (5,350 USD) have been allocated as contribution to the share capital, six
hundred and fifteen United States dollars (615.00 USD) and five hundred and thirty-five United States dollars
(535.00 USD) have been allocated to the legal reserve which following such allocation, according to the party appearing
hereto equals six million two hundred and twenty-six thousand six hundred and ninety-one point twenty United States 

28249

dollars (6,226,691.20 USD) and one hundred and nineteen thousand five hundred and twenty-eight point thirteen United
States dollars (119,528.13 USD) have been credited as paid in surplus to an extraordinary reserve.

For the justification of the compulsory issue of Founder’s Shares concurrent to the issue of Common Shares

according to the Articles of Incorporation, the appearing party refers to the reports previously established by ARTHUR
ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg, the conclusions thereof having been transcribed in notarial deeds recording past
increases in Common Shares and Founder’s Shares and which conclusions apply to the presently stated increases of
capital as well.

As a result of the foregoing the first sentence of the second paragraph and the last sentence of the last paragraph of

Article 5 of the Articles of Incorporation are amended as follows: 

«Art. 5. 2nd paragraph. First sentence. The presently recorded issued capital of the Company is fixed at sixty-

two million two hundred and sixty-six thousand nine hundred and twelve United States Dollars (62,266,912.- USD)
represented by thirty-one million two hundred and eighty-six thousand five hundred and eighty-eight (31,286,588)
Common Shares of no par value and thirty million nine hundred and eighty thousand three hundred and twenty-four
(30,980,324) Class B Shares of no par value, all of the said shares being fully paid.»

«Last paragraph. Last sentence. seven million eight hundred and twenty-one thousand six hundred and forty-

seven (7,821,647) Founder’s Shares have been issued.» 

<i>Translation into Luxembourg currency 

For the purpose of registration, the foregoing increases of capital of a total amount of 132,178.13 USD in relation with

the issuance of 6,150 Common Shares and of 5,350 Class B Shares is valued at 5,539,000.- LUF.

<i>Estimate of the founder’s shares

The 1,538 Founder’s Shares are estimated at 769.00 LUF.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increases of capital, are estimated at approximately 120,000.- LUF.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person apppearing known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de STOLT-NIELSEN S.A. avec siège social à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous forme d’une société de droit luxembourgeois et sous la
dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., en date du 5 juillet 1974. R. C. Luxembourg
B 12.179, en vertu d’un procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 8 mars 1996, copie dudit document
a été annexée à un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 317 du 29 juin 1996.

Lequel comparant a déclaré se référer à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 novembre 1996, qui a

mentionné le capital souscrit et le capital autorisé, les pouvoirs conférés au conseil pour émettre des actions dans les
limites du capital autorisé, en particulier l’émission d’actions conformément au plan d’option dont question audit acte
notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du 18 février 1997.

Monsieur Jean-Paul Reiland, préqualifié, déclare en outre qu’aux termes des options levées entre le le 1

er

décembre

1999 et le 29 février 2000, six mille cent cinquante (6.150) Actions Ordinaires nouvelles sans valeur nominale et deux
mille deux cent soixante-quinze (2.275) nouvelles Actions de Catégorie B sans valeur nominale, ont été émises comme
suit:

Options

Catégories d’actions

Prix d’émission

exercées

par action

Total

2.275

Actions de Cat. B

USD  9,875

USD  22.465,63

250

Actions Ordinaires

USD 12,75

USD

3.187,50

125

Actions de Cat. B

2.500

Actions Ordinaires

USD 15,75

USD  39.375,00

1.250

Actions de Cat. B

3.400

Actions Ordinaires

USD 19,75

USD  67.150,00

1.700

Actions de Cat. B

Total Actions Ordinaires

6.150

Total Actions Cat. B

5.350

Total Montants:

USD 132.178,13

28250

et en conséquence des parts bénéficiaires nouvelles ont été également émises en nombre égal à vingt-cinq pour cent

(25%) des six mille cent cinquante (6.150) Actions Ordinaires nouvelles conformément à l’article 8 des statuts, soit mille
cinq cent trente-sept virgule cinquante (1.537,50) parts bénéficiaires nouvelles, augmentées du reste de zéro virgule
cinquante (0,50) part bénéficiaire reporté de l’augmentation de capital du 18 octobre 1999, soit au total mille cinq cent
trente-huit (1.538) parts bénéficiaires aux détenteurs de parts bénéficiaires alors en circulation.

Les six mille cent cinquante (6.150) nouvelles Actions Ordinaires et les deux mille deux cent soixante-quinze (2.275)

nouvelles Actions de Catégorie B ont toutes été intégralement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme
de cent trente-deux mille cent soixante-dix-huit virgule treize dollars US (132.178,13 USD) a été mise à la libre et
entière disposition de la société; la preuve de ladite souscription et dudit paiement a été fournie au notaire instrumen-
taire.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 décembre 1995 a décidé d’émettre et de distribuer à

chaque détenteur d’actions ordinaires de la société une action (1) de catégorie B de la société pour deux (2) actions
ordinaires, et en conséquence d’augmenter le capital émis de la société par l’émission d’actions de catégorie B tel que
prévu ci-dessus. Par sa décision du 18 décembre 1995, le conseil d’administration a décidé que toute option, sous le Plan
d’option sur titre mentionné ci-dessus, non réalisée lors de la clôture du 26 décembre 1995, donnera droit au détenteur
d’une telle option moyennant paiement du prix d’option par action ordinaire y prévu de recevoir de la société en
supplément des actions ordinaires ainsi acquises et sans autre paiement une (1) action de catégorie B de la société pour
deux (2) actions ordinaires ainsi acquises. Par sa résolution du 8 mars 1996, le conseil d’administration a décidé que pour
chaque action ordinaire et pour chaque action de catégorie B de la société émises conformément au Plan, (a) USD 1,00
par action est à allouer au compte capital de la société, (b) USD 0,10 est à allouer à la réserve légale, et (c) la différence
est à allouer à la réserve extraordinaire.

A la suite de ce qui précède et de l’émission dont question ci-dessus de six mille cent cinquante (6.150) Actions

Ordinaires nouvelles, conformément au deuxième alinéa de l’article cinq des statuts, trois mille soixante-quinze (3.075)
nouvelles Actions de Catégorie B ont été émises.

Du montant de cent trente-deux mille cent soixante-dix-huit virgule treize dollars US (132.178,13 USD), un montant

de six mille cent cinquante dollars US (6.150,- USD) et un montant de cinq mille trois cent cinquante dollars US
(5.350,- USD) ont été alloués au capital social, un montant de six cent quinze dollars US (615,- USD) et un montant de
cinq cent trente-cinq dollars US (535,- USD) ont été alloués à la réserve légale, qui à la suite de cette allocation s’élève,
conformément aux déclarations du comparant, à six millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-onze virgule
vingt dollars US (6.226.691,20 USD) et un montant de cent dix-neuf mille cinq cent vingt-huit virgule treize dollars US
(119.528,13 USD) a été alloué à la réserve extraordinaire.

Pour la justification de l’émission obligatoire de parts bénéficiaires de manière simultanée à l’émission d’actions

ordinaires conformément aux statuts, le comparant se réfère aux rapports ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Luxembourg,
antérieurement dressés, dont les conclusions figurent dans des actes notariés documentant des augmentations
antérieures d’actions ordinaires et de parts bénéficiaires, lesquelles conclusions s’appliquent également aux présentes
augmentations de capital.

A la suite de ce qui précède, la première phrase du deuxième alinéa et la dernière phrase du dernier alinéa de l’article

5 des statuts auront la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 2. 1

ère

phrase. Le capital émis actuellement enregistré de la société est fixé à soixante-deux millions

deux cent soixante-six mille neuf cent douze Dollars des Etats-Unis (62.266.912,- USD), représenté par trente et un
millions deux cent quatre-vingt-six mille cinq cent quatre-vingt-huit (31.286.588) Actions Ordinaires sans valeur
nominale et trente millions neuf cent quatre-vingt mille trois cent vingt-quatre (30.980.324) Actions de Catégorie B sans
valeur nominale, toutes lesdites Actions ayant été entièrement libérées.

Dernier alinéa. Dernière phrase. sept millions huit cent vingt et un mille six cent quarante-sept (7.821.647) parts

bénéficiaires ont été émises.»

<i>Conversion en francs luxembourgeois

Pour les besoins de l’enregistrement, les augmentations de capital qui précèdent d’un montant total de 132.178,13 USD

en relation avec l’émission de 6.150 Actions Ordinaires et de 5.350 actions de catégorie B, est évaluée à 5.539.000,- LUF. 

<i>Evaluation des parts bénéficiaires

Les 1.538 parts bénéficiaires sont évaluées à 769,- LUF.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes augmentations de capital, s’élève à approximativement 120.000,- LUF.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: J.-P. Reiland, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 10. – Reçu 55.398 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

P. Frieders.

(23842/212/000)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28251

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before M

e

Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg, in replacement of M

e

Paul Frieders, notary, residing in

Luxembourg, the latter remaining the depositary of the present deed.

Was held the annual general meeting of the shareholders of STOLT-NIELSEN S.A., with its registered office in L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg B 12.179, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and under the denomination of STOLT TANKERS AND TERMINALS (HOLDINGS) S.A., by a deed of
Maître Carlo Funck, notary, residing in Luxembourg, on July 5th, 1974, published in the Mémorial C, number 189 of
September 23rd, 1974. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed
of M

e

Paul Frieders, on April 6th, 2000, not yet published.

The meeting was opened at 2.30 p.m. and was presided over by Mr Alan B. Winsor, Senior Vice President of STOLT-

NIELSEN INC., residing in Greenwich, Connecticut (USA).

The President appointed as secretary M

e

Jean Hoss, lawyer, residing in Luxembourg. 

The meeting elected as scrutineers: 
- Mr Enzo Guastaferri, employee, residing in Rodange,
- Mr Jean-Robert Bartolini, employee, residing in Differdange.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record

that:

I) The present meeting has inter alia the following agenda: 
(1) ...
(7) In conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s Articles of

Incorporation, to (i) extend the validity of the Company’s authorized capital and (ii) approve the Report of the Board of
Directors of the Company recommending, and authorize the Board to implement the suppression of Shareholders’ pre-
emptive rights in respect of the issuance of shares for cash with respect to all authorized but unissued Common Shares
and Class B Shares, each of the foregoing actions to be effective for a further five-year period from the date of publi-
cation of the minutes of the Annual General Meeting.

II) The present annual general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», number 219 of March 21st, 2000, and number 246 of

March 31st, 2000.

- The «Luxemburger Wort» of March 21st and 31st, 2000.
The justifying issues of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are shown

on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy holders representing
shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered. 

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

bureau of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that out of the twenty-four million one hundred and ninety-four thousand six

hundred and forty-six (24,194,646) Common Shares being entitled to vote, twenty-three million seven hundred and
sixty-four thousand and forty-two (23,764,042) Common Shares are represented at the present general meeting and
that all the seven million nine hundred and seventy thousand eight hundred and sixty-four (7,970,864) issued Founder’s
Shares are represented at the present meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on item 7 of the agenda.
VI) After deliberation, item 7 of the agenda of the meeting was adopted at the majority indicated below:
«For»: 31,725,005
«Against»: 5,180
«Abstain»: 4,721
so that the following resolution was adopted by the general meeting:

<i>Resolution

It is resolved in conformity with the provisions of the Luxembourg Company Law and Article 5 of the Company’s

Articles of Incorporation, to (i) extend the validity of the Company’s authorized capital and (ii) approve the Report of
the Board of Directors of the Company recommending the suppression of Shareholders’ pre-emptive rights in respect
of the issuance of shares for cash with respect to all authorized but unissued Common Shares and Class B Shares, each
of the foregoing actions to be effective for a further five-year period from the date of publication of the minutes of this
Annual General Meeting in the Luxembourg Official Gazette.

The general meeting further decides to authorize the Board of Directors to implement such suppression of

shareholders’ preemptive rights.

Pursuant to the foregoing extension of the validity of the Company’s authorized capital, Article 5, paragraph 1 of the

Articles of Incorporation reads as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The authorised capital of the Company is fixed at one hundred and twenty million United

States Dollars (USD 120,000,000.-) to be represented by (a) sixty million (60,000,000) Common Shares, no par value,
and (b) sixty million (60,000,000) Class B Shares, without par value. Any authorised but unissued Common Shares or

28252

Class B Shares shall lapse five (5) years after publication of the resolution of the Shareholders’ meeting of April 13th,
2000 in the Mémorial.»

The meeting then continued without the presence of the undersigned notary.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the bureau of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, le dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme STOLT-NIELSEN S.A., ayant son

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, numéro 12.179, constituée sous la dénomination de STOLT TANKERS AND TERMINALS
(HOLDINGS) S.A. suivant acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
juillet 1974, publié au Mémorial C, numéro 189 du 23 septembre 1974. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises
et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, en date du 6 avril 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte à 14.30 heures, sous la présidence de Monsieur Alan B. Winsor, Senior Vice President de

STOLT-NIELSEN INC., demeurant à Greenwich, Connecticut (USA).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M

e

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateurs: 
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale annuelle a entre autres l’ordre du jour suivant:
(1) ....
(7) En conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et de l’article 5 des statuts de la

société, (i) proroger la durée de validité du capital autorisé de la société et (ii) approuver le rapport du conseil d’admi-
nistration de la société, recommandant et autorisant le conseil d’administration à réaliser la suppression des droits de
préemption des actionnaires au regard de l’émission d’actions contre espèces en ce qui concerne toutes les Actions
Ordinaires et toutes les Actions de Catégorie B autorisées mais non émises, chacune des actions qui précèdent étant
effective durant une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’assemblée
générale annuelle.

II) Que la présente assemblée générale annuelle a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- Le «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations», numéro 219 du 21 mars 2000 et numéro 246 du 31 mars

2000.

- Le «Luxemburger Wort» des 21 et 31 mars 2000. 
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur les vingt-quatre millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent

quarante-six (24.194.646) Actions Ordinaires ayant le droit de vote, vingt-trois millions sept cent soixante-quatre mille
quarante-deux (23.764.042) Actions Ordinaires sont représentées à la présente assemblée générale et que toutes les
sept millions neuf cent soixante-dix mille huit cent soixante-quatre (7.970.864) Parts Bénéficiaires émises sont repré-
sentées à la présente assemblée.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point 7 de

l’ordre du jour.

VI) Après délibération, le point 7 de l’ordre du jour de l’assemblée a été adopté à la majorité indiquée ci-dessous:
«Pour»: 31.725.005
«Contre»: 5.180 
«Abstention»: 4.721
de sorte que la résolution suivante a été adoptée par l’assemblée générale:

<i>Résolution unique

Il est décidé, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés et de l’article 5 des statuts

de la société, (i) de proroger la durée de validité du capital autorisé de la société et (ii) d’approuver le rapport du conseil 

28253

d’administration de la société recommandant la suppression des droits de préemption des actionnaires au regard de
l’émission d’actions contre espèces en ce qui concerne toutes les Actions Ordinaires et toutes les Actions de Catégorie
B autorisées mais non émises, chacune des actions qui précèdent étant effective durant une nouvelle période de cinq ans
à partir de la date de publication du procès-verbal de la présente assemblée générale annuelle au Mémorial.

L’assemblée générale décide également d’autoriser le conseil d’administration à réaliser la suppression des droits de

préemption des actionnaires.

Conformément à la prolongation de la validité du capital autorisé de la société qui précède, l’article 5, alinéa 1

er

des

statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent vingt millions de Dollars des Etats-Unis

(120.000.000,- USD) représenté par (a) soixante millions (60.000.000) d’Actions Ordinaires, sans valeur nominale et (b)
soixante millions (60.000.000) d’Actions de Catégorie B, sans valeur nominale. Toute Action Ordinaire ou de Catégorie
B autorisée non émise sera périmée cinq (5) ans après la publication de la résolution prise par le conseil d’admi-
nistration en sa réunion du 13 avril 2000 au Mémorial.»

Ensuite la séance continue sans la présence du notaire instrumentaire.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que, sur la demande des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur
la demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Alan B. Winsor, J. Hoss, E. Guastaferri, J.-R. Bartolini, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

P. Frieders.

(23843/212/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

P. Frieders.

(23844/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SUNBEAM RENTAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.234.

1) Il résulte d’un courrier daté du 11 janvier 2000 que le siège social de la société SUNBEAM RENTAL S.A. a été

dénoncé à compter du 11 janvier 2000.

2) Il résulte d’un courrier daté du 11 janvier 2000 que Monsieur Pascal Wiscour-Conter a démissionné de son poste

d’administrateur au sein de la société SUNBEAM RENTAL S.A. à compter du 11 janvier 2000.

3) Il résulte d’un courrier daté du 11 janvier 2000 que Monsieur Pascal Collard a démissionné de son poste d’adminis-

trateur au sein de la société SUNBEAM RENTAL S.A. à compter du 11 janvier 2000.

4) Il résulte d’un courrier daté du 11 janvier 2000 que Madame Ana De Sousa a démissionné de son poste de commis-

saire aux comptes de la société SUNBEAM RENTAL S.A. à compter du 11 janvier 2000.

Pour inscription

- Réquisition -

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23847/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

UNICORN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.012.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 novembre 1999.

(23857/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28254

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNA-

TIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 8 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 434 du 29 septembre 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 novembre

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 277 du 21 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ettore Rossi, administrateur de sociétés, demeurant à

Bergamo.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Salvina Pirrone, employée privée, demeurant à Schrassig.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange. 
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six cent trente-sept mille (637.000) actions, représentant

l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social par couverture des pertes au 1

er

janvier 2000, pour le porter de son montant actuel de

trois cent soixante-dix-sept milliards neuf cent soixante-quatorze millions cent quarante-deux mille lires italiennes
(377.974.142.000,- ITL) à trois cent cinquante et un milliards cent vingt millions deux cent cinquante-deux mille trois
cent soixante-sept lires italiennes (351.120.252.367,- ITL).

2.- Conversion du capital social en euro. 
3.- A) Réduction du capital social à concurrence de quatre cent trente mille quatre cent soixante-seize virgule

soixante-quatorze euros (430.476,74 EUR), pour porter le capital social de son montant de cent quatre-vingt-un millions
trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-seize virgule soixante-quatorze euros (181.338.476,74 EUR) à cent
quatre-vingts millions neuf cent huit mille euros (180.908.000,- EUR), avec adaptation subséquente de la valeur nominale
à deux cent quatre-vingt-quatre euros (284,- EUR) par action. 

B) Allocation du montant de la réduction de capital à la réserve légale, soit quatre cent trente mille quatre cent

soixante-seize virgule soixante-quatorze euros (430.476,74 EUR).

4.- Conversion en euro du capital autorisé et décision de le fixer à trois cent neuf millions huit cent soixante-quatorze

mille cent quatre euros (309.874.104,- EUR), représenté par un million quatre-vingt-onze mille cent six (1.091.106)
actions de deux cent quatre-vingt-quatre euros (284,- EUR) chacune. 

5.- Modification subséquente des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social par couverture des pertes au 1

er

janvier 2000, pour le porter de son

montant actuel de trois cent soixante-dix-sept milliards neuf cent soixante-quatorze millions cent quarante-deux mille
lires italiennes (377.974.142.000,- ITL) à trois cent cinquante et un milliards cent vingt millions deux cent cinquante-deux
mille trois cent soixante-sept lires italiennes (351.120.252.367,- ITL).

L’existence de ces pertes ressort du bilan au 31 décembre 1999, dont une copie restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de lires italiennes en euro au cours de 1,- EUR pour 1936,27 lires

italiennes, de sorte que le capital social de trois cent cinquante et un milliards cent vingt millions deux cent cinquante-
deux mille trois cent soixante-sept lires italiennes (351.120.252.367,- ITL) est converti en cent quatre-vingt-un millions
trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-seize virgule soixante-quatorze euros (181.338.476,74 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent trente mille quatre cent soixante-seize

virgule soixante-quatorze euros (430.476,74 EUR), pour porter le capital social de son montant de cent quatre-vingt-un
millions trois cent trente-huit mille quatre cent soixante-seize virgule soixante-quatorze euros (181.338.476,74 EUR) à
cent quatre-vingts millions neuf cent huit mille euros (180.908.000,- EUR), avec adaptation subséquente de la valeur
nominale à deux cent quatre-vingt-quatre euros (284,- EUR) par action.

28255

L’assemblée décide l’allocation du montant de la réduction de capital à la réserve légale, soit quatre cent trente mille

quatre cent soixante-seize virgule soixante-quatorze euros (430.476,74 EUR). 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital autorisé en euro et de le fixer à trois cent neuf millions huit cent soixante-

quatorze mille cent quatre euros (309.874.104,- EUR), représenté par un million quatre-vingt-onze mille cent six
(1.091.106) actions de deux cent quatre-vingt-quatre euros (284,- EUR) chacune. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa et le troisième alinéa de l’article

trois des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est de cent quatre-vingts millions neuf cent huit mille euros (180.908.000,- EUR),

représenté par six cent trente-sept mille (637.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quatre-vingt-quatre
euros (284,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

«Art. 3. Troisième alinéa. Le capital autorisé est de trois cent neuf millions huit cent soixante-quatorze mille cent

quatre euros (309.874.104,- EUR), représenté par un million quatre-vingt-onze mille cent six (1.091.106) actions d’une
valeur nominale de deux cent quatre-vingt-quatre euros (284,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Rossi, S. Pirrone, J.-R. Bartolini, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 avril 2000, vol. 413, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.

E. Schroeder.

(23838/228/94)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 2 mai 2000.

E. Schroeder.

(23839/228/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

IVB, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTS

Im Jahre zweitausend, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Jutta Steil, Kauffrau, geboren in Trier (D), am 13. Juli 1956, wohnhaft in D-54338 Schweich, Zum Schwimmbad

1.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der er den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Immobilien und Kraftfahrzeugen sowie die Vermittlung des

Abschlusses und Nachweis der Gelegenheit zum Abschluss von Verträgen über Grundstücke, grundstückgleiche Rechte,
Wohnräume und gewerbliche Räume.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

28256

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist, oder wenn eine
solche Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet IVB, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland, Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt vom alleinigen Gesellschafter, der

Komparentin Jutta Steil, Kauffrau, wohnhaft in D-54338 Schweich, Zum Schwimmbad 1, der alle Gesellschaftsanteile
zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

28257

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht, die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verpflich-

tungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Inventar, Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin Jutta Steil ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zur Geschäftsführerin für

den Bereich Immobilien, und Herrn Mathias Willhardt, Kfz. Mechaniker, geboren in Trier am 26. Februar 1948, wohnhaft
in D-54338 Schweich, zum Schwimmbad 1, für eine unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer für den Bereich Kraft-
fahrzeuge, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IVB, S.à r.l.

28258

Frau Jutta Steil verpflichtet die Gesellschaft im Bereich Immobilien durch ihre alleinige Unterschrift.
Herr Mathias Willhardt verpflichtet die Gesellschaft im Bereich Kraftfahrzeuge durch seine alleinige Unterschrift.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannte

Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: J. Steil, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2000, vol. 509, fol. 33, case 1. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr, zum Zwecke der Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Grevenmacher, den 3. Mai 2000.

J. Gloden.

(23871/213/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

JACOB S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7653 Heffingen, 64, um Béil.

STATUTS

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, né à Heffingen, le 23 juillet 1935, demeurant à 7653 Heffingen, 64, um

Béil,

déclarant être marié sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire

Frank Baden, alors de résidence à Mersch, le 22 novembre 1979.

2.- Monsieur Joseph Jacob, maître-charpentier, né à Heffingen, le 7 décembre 1946, demeurant à 7610 Larochette, 6,

Place Bleiche,

déclarant être marié sous le régime de la communauté universelle, suivant contrat de mariage reçu par le notaire

Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, le 19 mars 1992.

3.- Madame Hilda Gloesener, sans profession, épouse de Monsieur Aloyse Jacob, née à Christnach, le 28 mai 1937,

demeurant à 7653 Heffingen, 64, um Béil.

4.- Madame Josée Weis, sans profession, épouse de Monsieur Joseph Jacob, née à Larochette, le 14 janvier 1951,

demeurant à 7610 Larochette, 6, Place Bleiche.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute

activité commerciale.

Art. 3. La dénomination de la société est JACOB S.C.I.
Art. 4. Le siège social est établi à 7653 Heffingen, 64, um Béil.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante millions deux mille francs (40.002.000,- LUF), divisé en

quarante mille et deux (40.002) parts de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:
1) Monsieur Aloyse Jacob, préqualifié, vingt mille parts ……………………………………………………………………………………………… 20.000
2) Monsieur Joseph Jacob, préqualifié, vingt mille parts ……………………………………………………………………………………………… 20.000
3) Madame Hilda Gloesener, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Josée Weis, préqualifiée, une part ………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: quarante mille et deux parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………… 40.002
Le capital social a été libéré de la manière suivante:
- les parts souscrites par Madame Hilda Gloesener et Madame Josée Weis par versement en numéraire de la somme

de deux mille francs (2.000,- LUF),

- les parts souscrites par Messieurs Aloyse et Joseph Jacob par l’apport des immeubles ci-après désignés à la société,

évalués à quarante millions de francs (40.000.000,- LUF).

<i>Désignations

Commune de Larochette, section A de Larochette
- numéro 83/1218, lieu-dit: «Larochette», place, contenant 0,22 are,
- numéro 113/1110, même lieu-dit, maison, contenant 0,25 are,

28259

- numéro 268/2, même lieu-dit, maison, place, contenant 1,75 ares,
- numéro 368/1397, lieu-dit: «Obersten Deich», maison, place, contenant 1,20 ares,
- numéro 368/1398, même lieu-dit, maison, place, contenant 0,90 are,
- numéro 368/1400, même lieu-dit, pré, contenant 2,90 ares,
- numéro 368/1852, même lieu-dit, maison, place, contenant 11,30 ares,
- numéro 429/1905, lieu-dit: «im Tauffes», place, contenant 14,45 ares.
Commune de Heffingen, section A de Heffingen
- numéro 2180/3480, lieu-dit: «auf dem Laeusbusch», maison, place, contenant 9,22 ares,
- partie du numéro 2157/3305, lieu-dit: «rue um Leisbesch», comme place, contenant 0,69 are,
plus amplement désignée comme lot 4 sur un plan de situation levé et dressé par le géomètre du Cadastre Monsieur

Gilbert Barzen, le 18 février 2000,

- numéro 2156/1489 en entier et partie du numéro 2156/175, même lieu-dit, maison, place, contenant 3,14 ares,
plus amplement désigné comme lot 5 sur le prédit plan de situation, lequel plan, que les parties déclarent parfaitement

connaître, est resté annexé à un acte d’échange reçu par le notaire soussigné en date de ce jour, avec lequel il sera
enregistré.

<i>Origine de Propriété

Messieurs Aloyse et Joseph Jacob sont devenus propriétaires des prédits immeubles, à raison de chaque fois une

moitié indivise, comme suit:

- les numéros 83/1218 et 113/1110 suivant acte de vente reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à

Mersch, le 9 novembre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 novembre 1978, volume
790, numéro 55,

- le numéro 268/2 suivant acte de vente reçu par ledit notaire Frank Baden, le 4 juillet 1975, transcrit audit bureau

des hypothèques à Luxembourg, le ler août 1975, volume 665, numéro 34,

- les numéros 368/1397, 368/1398, 368/1400 et 368/1852 suivant procès-verbal d’adjudication immobilière, reçu par

les notaires Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg, et Tom Metzler, alors de résidence à Dudelange, le 26
octobre 1981, transcrit audit bureau des hypothèques à Luxembourg, le 18 novembre 1981, volume 898, numéro 159,

- le numéro 429/1905 suivant acte de vente reçu par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, le 14

septembre 1989, transcrit audit bureau des hypothèques, le 27 septembre 1989, volume 1179, numéro 109,

- le numéro 2180/3480 suivant acte de partage et vente reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch,

le 7 novembre 1979, transcrit audit bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26 novembre 1979, volume 827, numéro
153; l’usufruit réservé au profit de Monsieur Léon Jacob s’est éteint lors de son décès survenu à Ettelbruck, le 28
décembre 1982,

- le prédit lot 4, savoir partie du numéro 2157/3305 suivant acte d’échange reçu par le notaire soussigné en date de

ce jour, lequel acte sera formalisé avant ou avec les présentes,

- le prédit lot 5, savoir le numéro 2156/1489 en entier et partie du numéro 2156/175 suivant acte de vente, reçu par

le notaire Marc Elter, alors de résidence à Junglinster, le 30 mars 1972, transcrit audit bureau des hypothèques à Luxem-
bourg le 13 avril 1972, volume 545, numéro 180.

En vertu de leurs contrats de mariage prémentionnés, les parts d’immeuble appartenant à Messieurs Aloyse et Joseph

Jacob font partie des communautés universelles respectives.

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être

libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou
apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non associés sans l’accord des associés représentant

75% du capital en cas de cession entre vifs, respectivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de
cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de

préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survi-

vants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices
jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les

associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour le compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un gérant.
Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distri-

bution de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

28260

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du Code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre cent soixante-dix mille
francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Aloyse Jacob, maître-charpentier, demeurant à 7653 Heffingen, 64, um Béil.
- Madame Hilda Gloesener, sans profession, demeurant à 7653 Heffingen, 64, um Béil.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est établi à 7653 Heffingen, 64, um Béil.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué des comparants
dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, d’après des extraits des registres afférents de
l’état civil.

Signé: A. Jacob, J. Jacob, H. Gloesener, J. Weis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 27, case 4. – Reçu 400.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mai 2000.

J. Seckler.

(23872/231/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

NORVESTIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue C. Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand, on the thirteenth of April.
Before Us, Maître Marthe Thyes-Walch, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. The company NORVESTIA PLC, a Finnish company having its registered office at Pohjoisesplanadi 27 C, SF-00100

Helsinki, Finland,

duly represented by Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated April 7th, 2000.
2. The company AB HAVSFRUN, a Swedish company having its registered office at Strandvägen 1, S-114 51

Stockholm, Sweden,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing in Bertrange,
by virtue of a proxy dated April 7th, 2000.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company, which they intend to organise among themselves.

Name, Registered Office, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created

hereafter, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of NORVESTIA S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

28261

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner,
as well as the transfer by sale exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and
development of its portfolio.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000), divided into

ten thousand (10,000) shares without par value.

The shares are in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at twenty million Euros (EUR 20,000,000) to be

divided into two million (2,000,000) shares without par value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

The board of directors is authorised, during a period of five years ended on April 13th, 2005, to increase in one or

several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid up in cash, by contribution
in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds into shares
as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The Board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members are present or represented,

proxies between directors being permitted, with the restriction that every director can represent only one of his
colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors’ meetings.

Art. 8. All the decisions of the board shall require unanimity.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

28262

Copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

The disposal of shares, stocks and financial participations of the company in whatever form is reserved for the general

meeting.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either only by the joint signatures of

all of the directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its
current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature
legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at anytime.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the first Wednesday of the month of June, at 11.00 o’clock.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognise only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business Year, Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General Dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply insofar as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on the December 31st, 2000.

The first annual general meeting shall be held in 2001.

The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

28263

Subscriber

Number of

Amount subscribed to

Shares

and paid-up in EUR

1) NORVESTIA PLC …………………………………………………………………………………………………

9,999

99,990.-

2) AB HAVSFRUN ……………………………………………………………………………………………………

1

10.-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

10,000

100,000.-

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

100,000 as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915, as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at

ninety-five thousand Luxembourg francs (LUF 95,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities. representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed unanimously the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the accounts as at December 31st, 2000:

a. Mr Claes Werkell, Director, residing in Karlavägen 97, SE-115 22 Stockholm,
b. Mr Jos Hemmer, Director, residing in Luxembourg,
c. Mr Eric Leclerc, Director, residing in Luxembourg.
Mr Jos Hemmer has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the accounts as at December 31st, 2000:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

Ont comparu:

1.- La société NORVESTIA PLC, une société finlandaise avec siège social à Pohjoisesplanadi 27C, SF-00100 Helsinki,

Finlande,

ici représentée par Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 avril 2000.
2.- La société AB HAVSFRUN, une société suédoise avec siège social à Strandvägen 1, S-114 51 Stockholm, Suède,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 7 avril 2000.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORVESTIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

28264

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par voie de souscription ou de
toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de valeur mobilières, et l’administration, le
contrôle et le développement de son portefeuille.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de vingt millions d’Euros (EUR 20.000.000), qui sera

représenté par deux millions (2.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 13 avril 2005, à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil doit être prise à l’unanimité.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

28265

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

La cession d’actions, de parts sociales et de participations financières de la société, de quelque manière que ce soit,

est réservée à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de tous les

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social. Le solde
est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit et

d’actions

libéré en EUR

1) NORVESTIA PLC …………………………………………………………………………………………………

9.999

99.990,-

2) AB HAVSFRUN ……………………………………………………………………………………………………

1

10,-

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………

10.000

100.000,-

28266

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 100.000 se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt-quinze mille

francs luxembourgeois (LUF 95.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

a) Monsieur Claes Werkell, administrateur de sociétés, demeurant a Karlavägen 97, SE-115 22 Stockholm,
b) Monsieur Jos Hemmer, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Eric Leclerc, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Jos Hemmer aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. Et après lecture faite aux comparants, ils ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyer, M. Kapp, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 5CS, fol. 48, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

M. Thyes-Walch.

(23876/233/401)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

PETRAN, S.A. POUR LE TRANSPORT DES PRODUITS PETROLIERS, Société Anonyme.

Siège social: Mertert, 30, Cité P. Frieden.

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Etienne van Rooy, affréteur maritime, demeurant à B-2970 Schilde,
2) Monsieur Ewout Maan, commerçant, demeurant à NL Lekkerkerk,
3) Monsieur Henry Sels, batelier, demeurant à B-2900 Schoten,
4) Monsieur Winox van Wichelen, expert maritime, demeurant à B-2900 Antwerpen,
Les quatre représentés par:
Madame Rosa Nuyts, ci-après qualifiée,
en vertu de procurations annexées au présent acte.
5) Monsieur Guido Mora, mécanicien de bord, demeurant à B-2060 Antwerpen.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.A. POUR LE TRANSPORT DES PRODUITS

PETROLIERS, en abrégé PETRAN.

Cette société aura son siège à Mertert.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple décision du conseil d’administration

28267

Art. 2. La société a pour objet la vente, l’achat et l’exploitation de bateaux fluviaux, ainsi que toutes opérations de

prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise
en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- francs divisé en 125 actions de 10.000,- francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Etienne van Rooy, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………

40

2) Monsieur Ewout Maan, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

40

3) Monsieur Henry Sels, préqualifié…………………………………………………………………………………………………………………………………………

40

4) Monsieur Winox van Wichelen, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………

4

5) Monsieur Guido Mora, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
La somme de 1.250.000,- francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet spécial, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, télégramme, telex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par celle de l’administrateur-

délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’appro-

bation du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 2001.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 40.000.- francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, et qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rosa Nuyts, dessinateur de publicité,, demeurant à B-2060 Anvers,
b) Monsieur Etienne van Rooy, préqualifié,
c) Monsieur Guido Mora, préqualifié.

28268

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Winox van Wichelen, préqualifié.
4.- Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle M. Guido Mora, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à:
Mertert, 30, Cité Pierre Frieden.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Nuyts, G. Mora, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 70, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 26 avril 2000.

G. d’Huart.

(23877/207/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ZOJI LA VENTURES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Karim F. Dhanani, administrateur de sociétés, demeurant à London SW 10 OUU, 7, Admiral Square,
ici représenté par Monsieur Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Madame Farhana Charania, sans profession, épouse de Monsieur Karim F. Dhanani, demeurant à London SW 10

OUU, 7, Admiral Square,

ici représentée par Monsieur Sam Reckinger, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège Social, Objet Social, Durée, Capital Social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de ZOJI LA VENTURES S.A. HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut
également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les
compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 décembre 1929 sur les
sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-dix mille Euros (

€ 190.000,-), représenté par mille neuf cents

(1.900) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

28269

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Karim F. Dhanani, préqualifié, mille huit soixante soixante-quinze actions ………………………………………

1.875

2.- Madame Farhana Charania, préqualifiée, vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………

 25

Total: mille neuf cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.900

28270

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraire de sorte

que la somme de cent quatre-vingt-dix mille Euros (

€ 190.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent trente mille francs 
(130.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) Monsieur Sam Reckinger, Maître en Droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen;
b) Monsieur René Schlim, demeurant à L-8227 Mamer, 6, rue des Eglantiers;
c) Monsieur Karim F. Dhanani, demeurant à London SW 10 OUU, 7, Admiral Square.
Les administrateurs n’ont pas droit à un jeton de présence.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1)
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Reckinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 858, fol. 74, case 11. – Reçu 76.646 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mai 2000.

F. Kesseler.

(23881/219/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.

R. C. Luxembourg B 45.964.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2000.

(23893/780/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

ALTUS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Capital social: 1.500.000,- LUF.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.017.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 37, case 6/1 &amp; 6/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2000.

<i>Pour ALTUS CONSULTING S.A.

FIDUCIAIRE C.G.S., S.à r.l.

Signature

(23894/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2000.

28271

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

Pursuant to a share purchase agreement dated March 20, 2000, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A. have been transferred with effect as of March 20, 2000 to ProLogis
MANAGEMENT, S.à r.l., the management company acting in its name and on behalf of ProLogis EUROPEAN
PROPERTIES FUND having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares
has been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Signed in Barcelona April 27th, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23812/250/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

Pursuant to a share purchase agreement dated March 20, 2000, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN PROPERTIES FUND have been transferred to ProLogis EUROPEAN
HOLDINGS, S.à r.l. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has
been approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Signed in Barcelona April 27th, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23813/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

Pursuant to a share purchase agreement dated March 20, 2000, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l. have been transferred to ProLogis EUROPEAN FINANCE,
S.à r.l. having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been
approved in the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Signed in Barcelona April 27th, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23814/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: GBP 10,000.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

Pursuant to a share purchase agreement dated March 20, 2000, all the shares held in the Company by its sole

shareholder, i.e. ProLogis EUROPEAN FINANCE, S.à r.l. have been transferred to ProLogis NETHERLANDS, S.à r.l.
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.

Signed in Barcelona April 27th, 2000.

Signature

<i>Manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23815250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28272


Document Outline

S O M M A I R E

MARBRERIE BERTRAND

MDB FUND

NATEXIS BANQUE  LUXEMBOURG 

NATEXIS BANQUE  LUXEMBOURG 

NATEXIS BANQUE  LUXEMBOURG 

MECHANICAL AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.

MIU MIU S.A.

MONDADORI INTERNATIONAL S.A.

MERCAPITAL WIRELESS S.A.

MERCAPITAL WIRELESS S.A.

NICOTEL HOLDING S.A.

MONDIAL FORNI INTERNATIONAL S.A.

MORIBE S.A.

NOVEL S.A.

NET HOLDING S.A.

NOUVELLE LUXELEC S.A.

NOUVELLE LUXELEC S.A.

OROGEN INVESTMENT S.A.

OROGEN INVESTMENT S.A.

OROGEN INVESTMENT S.A.

NGH LUXEMBOURG S.A.

REGALUXE INVESTMENT S.A.

REGALUXE INVESTMENT S.A.

Capital Souscrit: LUF 56.250.000

REGALUXE INVESTMENT S.A.

PARVIN S.A.

PARVIN S.A.

PARVIN S.A.

PARVIN S.A.

PARVIN S.A.

PARVIN S.A.

SACMA FINANCE S.A.

SACMA FINANCE S.A.

SAVVY S.A.

SAVVY S.A.

RELLEY HOLDINGS S.A.

RELLEY HOLDINGS S.A.

PETERVIN S.A.

ProLogis JAPAN

LOCAREST

 V.I.T.

LOCAREST

 V.I.T.

ROYAL ROME

TREVISE ASSET MANAGEMENT S.A.

SEA PRINT S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A.

SOCIETE FINANCIERE DU MIDI S.A.

SITI INTERNATIONAL S.A.

SIMAP FINANCE S.A.

SIMAP FINANCE S.A.

SIMAP FINANCE S.A.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

STOLT-NIELSEN S.A.

SUNBEAM RENTAL S.A.

UNICORN

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

IVB

Jacob S.C.I.

NORVESTIA S.A.

PETRAN

ZOJI LA VENTURES S.A. HOLDING

ALMO S.A.

ALTUS CONSULTING S.A.

ProLogis UK XI

ProLogis UK XI

ProLogis UK XI

ProLogis UK XI