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28129

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 587

17 août 2000

S O M M A I R E

ABN Amro Luxembourg Investment Management

S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………

page

28156

Advanced Wire Technologies, S.à r.l, Luxembourg

28131

Alaro S.A., Luxembourg ……………………………………………………

28142

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28145

Andifin S.A. Holding, Luxembourg………………………………

28149

Aqua Park Investments Limited S.A., Luxembourg

28155

Aran International S.A., Luxembourg ………………………

28150

Arcaim Audiovisual S.A., Luxembourg ……………………

28153

Arcoop, S.à r.l., Luxembourg …………………………

28153

,

28154

Arnoweb S.A., Luxembourg ……………………………………………

28154

Assurinfo S.A., Luxembourg……………………………………………

28156

Atlantique Futur Gestion, Sicav, Luxembourg ………

28157

Aurea Finance Company S.A., Steinsel ……

28157

,

28159

Autoplex International S.A., Luxembourg ………………

28159

Aveirense Fruits, S.à r.l., Larochette …………………………

28155

Azay Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28157

Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembourg

28156

BBL Dynamic, Sicav, Luxembourg ………………………………

28160

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………

28160

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg…………………………

28160

BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………

28160

BBL Renta Cash, Sicav, Luxembourg …………………………

28160

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

28160

BBL Selectis, Sicav, Luxembourg …………………………………

28161

BBL Technix, Sicav, Luxembourg…………………………………

28161

B.D.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28161

B.E.G. International S.A., Luxembourg ……………………

28162

Benelux Import Management S.A., Luxembourg

28161

BFO, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

28162

Brual Holding S.A., Luxembourg …………………………………

28163

Bruskort International, S.à r.l., Luxembourg …………

28161

Café Do Bom Petisco, S.à r.l., Dalheim ……………………

28162

Cambria Holding S.A., Luxembourg …………………………

28163

Carbone Holding S.A., Luxembourg …………………………

28159

Cardazzo Holding S.A., Luxembourg …………………………

28164

Caryns S.A., Luxembourg…………………………………………………

28163

Cassis Holding S.A., Luxembourg…………………………………

28163

CDC Investment Fund, Sicav, Luxembourg ……………

28164

CDC MBS Plus Series, Sicav, Luxembourg ……………

28164

Challenger S.A., Luxembourg ………………………………………

28169

Chamly International S.A., Luxembourg …………………

28169

Company Management S.A., Luxembourg ……………

28164

Continental Business Impressions, S.à r.l., Dude-

lange ………………………………………………………………………………………

28132

D.E.S., Direct Express Services S.A., Strassen

28170

,

28171

DH Projects, S.à r.l., Luxembourg ………………

28165

,

28168

D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg ……………………………

28169

Dimaleo S.A., Luxembourg ……………………………………………

28170

Dumenil-Leble Bank Luxembourg S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28171

East West Tiles S.A., Luxembourg………………………………

28172

Eisen A.G., Luxembourg……………………………………………………

28169

EOP Europrogetti S.A., Luxembourg ………

28172

,

28173

Esso Luxembourg S.A., Bertrange ………………………………

28173

Eur@fnet S.A., Luxembourg …………………………………………

28174

e. ventures S.A., Luxembourg ………………………………………

28133

Financière Errani S.A., Luxembourg …………………………

28173

First European Administrative Services S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

28174

First European Transfer Agent S.A., Luxembourg

……………………………………………………………………………………

28174

,

28176

Fred Alger International Advisory S.A., Luxem-

bourg………………………………………………………………………………………

28176

J.G. Participations S.A., Luxembourg …………………………

28138

Lions Club Bad-Mondorf, A.s.b.l., Bad-Mondorf ……

28150

Luxfly S.A., Luxembourg …………………………………………………

28136

Société  de  Participations  Mécaniques et Indus-

trielles S.A., Luxembourg ……………………………………………

28130

Somel S.A., Luxembourg …………………………………………………

28130

Sportfashion, S.à r.l., Mersch …………………………

28130

,

28131

Stelima Holding S.A., Luxembourg ……………………………

28131

Stella Maris International S.A., Luxembourg …………

28132

St. Regis Holding S.A., Luxembourg……………………………

28131

Surfin International Holding S.A., Luxembourg ……

28142

Topset Holding S.A., Luxembourg ………………………………

28132

Tradeview Holding S.A., Luxembourg ………………………

28145

UPBT, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

28136

Vauban International S.A., Luxembourg …………………

28136

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.826.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 17 avril 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil

d’Administration, décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 17 avril 2000, M. Ermenigildo Polito, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil nomme en outre comme nouveau président du Conseil d’Administration M. Federico Franzina.

<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS

<i>MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23615/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

SOMEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.345.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du

Conseil, décide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Isabelle Dumont, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil nomme M. Federico Franzina président du Conseil.

<i>Pour SOMEL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23616/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

SPORTFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.916.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 64, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(23617/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

SPORTFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.916.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 64, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(23618/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

28130

SPORTFASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 29.916.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 19 avril 2000, vol. 265, fol. 64, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 25 avril 2000.

COFINOR S.A.

Signature

(23619/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

ST. REGIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.354.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil

d’Administration, décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil nomme en outre comme nouveau président du Conseil d’Administration M. Patrick Ehrhardt.

<i>ST. REGIS HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23620/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

STELIMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.698.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil

d’Administration, décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Patrick Van Haeperen, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil décide également de nommer aux fonctions de président du Conseil d’Administration Monsieur Federico

Franzina.

<i>STELIMA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23621/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat signé le 22 mars 2000 entre ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES, S.à r.l. et A.M. MERCURIA

S.A., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 
38-40, rue Sainte Zithe, qu’un contrat de domiciliation a été conclu pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23635/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28131

STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.219.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23622/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le Conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil

d’Administration et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le Conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé

privé, demeurant à Luxembourg et M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Le Conseil nomme en outre nouveau président du Conseil d’Administration M. Federico Franzina.

<i>TOPSET HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23623/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

CONTINENTAL BUSINESS IMPRESSIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange. 

Ont comparu:

1.- Christian Burot, directeur de sociétés, demeurant à F-77166 Gregy sur Yerres, 12, rue de la République; 
2.- Antonio D’Amato, gérant de sociétés, demeurant à F-94000 Créteil, 1, rue Charcot.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de CONTINENTAL BUSINESS IMPRESSIONS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte et pour le

compte de tiers, le négoce et la vente de travaux d’imprimerie. Elle peut faire toutes opérations commerciales et finan-
cières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en
faciliter l’extension ou le développement.

L’objet social est par ailleurs étendu à la détention, la gestion et la mise en valeur de toutes propriétés immobilières

situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favoriser
directement ou indirectement la réalisation de cet objet; toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit,
dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de
souscription, d’apport ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre 

28132

manière de valeurs mobilières de toutes espèces, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres ou brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 
1) Christian Burot, directeur de sociétés, demeurant à F-77166 Gregy sur Yerres, 12, rue de la République,

deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

2) Antonio D’Amato, gérant de sociétés, demeurant à F-94000 Créteil, 1, rue Charcot, deux cent cinquante

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: Cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces. 

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 1, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à 1 (un).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Christian Burot, directeur de sociétés, demeurant à F-77166 Gregy sur Yerres, 12, rue de la République. 
La société est engagée par la signature du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Burot, A. D’Amato, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 56, case 9. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 2000.

F. Molitor.

(23627/223/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

e. ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd de Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands);

2.- OELSNER FINANCIAL Corp. de Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (British

Virgin Islands).

Les deux sociétés ici représentées par Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg et Jean-Paul Frank, expert-

comptable, demeurant à Luxembourg,

28133

lui-même ici représenté par Max Galowich, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée e. ventures S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet. La société ne tombera pas sous le régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les holding companies.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente

assemblée générale extraordinaire au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein.

Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

28134

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd de Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola 

British Virgin Islands, trois cent sept actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 307

2. - OELSNER FINANCIAL Corp. de Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola 

British Virgin Islands, trois actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 3

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante sept mille francs (47.000,- LUF). 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. - Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
3. - Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A. de L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Galowich, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 55, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 2000.

F. Molitor.

(23628/223/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28135

UPBT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.103.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 17 avril 2000, vol. 208, fol. 35, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(23624/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

VAUBAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.210.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil

d’Administration, décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le Conseil nomme en outre nouveau président du Conseil d’Administration M. Federico Franzina.

<i>VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23625/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2000.

LUXFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

STATUTS

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. INTERFIDES S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 avril 2000.
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
représentée par Monsieur Thierry Becker, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 avril 2000.
Lesquelles deux prédites procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre I

er

. - Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXFLY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

28136

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le
nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10.- des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et leur

rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (10%) du capital social, mais
devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

28137

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. INTERFIDES S.A., préqualifiée, dix mille actions ……………………………………………………………………………………………………… 10.000
2. INTERNATIONAL BUSINESS PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, dix mille actions …………………………………… 10.000
Total: vingt mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 140.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
b) Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix,
c) Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le

31 décembre 2000.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Keereman, T. Becker, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 12. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2000.

P. Frieders.

(23630/212/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

J.G. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

STATUTES

In the year two thousand, on the eighteenth of April.
Before Us, Maître Frank Molitor, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - Paul Jardine, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands);
2. - Steven Goddard, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands),
here represented by Paul Jardine, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal, which shall remain attached to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme which they declared to organize among themselves.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title J.G. PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof.
The Corporation may be dissolved prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision 

28138

of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial and financial operations just as well property operations as

movable operations which it may deem useful to the accomplishment of its purpose.

The corporation may finally carry out the purchase, the sale and the consulting in relation with tourism activities.
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and

ten (310) shares with a par value of hundred Euros (100.- EUR) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are, at the owner’s option, in bearer or nominative form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 9. The Company’s business year begins on the first of January and closes on the thirty first of December.
Art. 10. The annual General Meeting is held on the second Friday of the month of June at 4.00 p.m. at the

Company’s Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company.
It decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 12. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2001.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows:
1. - Paul Jardine, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands), hundred and two shares ………………………………… 102
2. - Steven Goddard, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands), two hundred and eight shares ……………… 208
Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
All these shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent, and therefore the amount of thirty-

one thousand Euros (31,000.- EUR) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about fifty-five thousand Luxembourg Francs (55,000.- LUF).

28139

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolved

The number of Directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).
The following are appointed Directors:
1. - Paul Jardine, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands);
2. - Steven Goddard, consultant, residing in Amsterdam (Netherlands),
ici représenté par Paul Jardine suivant procuration sous seing privé ci-jointe.
3. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd, a company having its registered office at Tortola (British Virgin Islands),

Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town.

<i>Second resolved

Is elected as auditor:
LUX-AUDIT S.A., a company having its registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2000. 

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incorporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in, on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. - Paul Jardine, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
2. - Steven Goddard, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas),
ici représenté par Paul Jardine, prédit,
suivant procuration sous seing privé ci-jointe.
Les comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer

entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée J.G. PARTICIPATIONS SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de tout autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

28140

La société peut enfin faire l’achat, la vente et la consultance dans le domaine des activités liées au tourisme.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix du propriétaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et s’achèvera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Paul Jardine, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), cent deux actions ……………………………………………… 102
2.- Steven Goddard, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas), deux cent huit actions ……………………………… 208
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(55.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Paul Jardine, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);
2. - Steven Goddard, consultant, demeurant à Amsterdam (Pays-Bas);

28141

3. - CAPEHART INVESTMENTS Ltd, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques) Vanterpool Plaza, 2nd

Floor, Wickhams Cay 1, Road Town.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2000.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Jardine, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 55, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 2000.

F. Molitor.

(23629/223/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ALARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg: en cours.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Germain Birgen, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23636/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme GESTOR S.A., établie et ayant son siège social à CH-1204 Genève, 23, rue des Rois,
ici représentée par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 12 avril 2000.
2) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

28142

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SURFIN INTERNATIONAL HOLDING
S.A., Société Anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises

pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par

décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts,
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple
décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances finan-

cières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter, même par émission d’obligations ou s’endetter
autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (350.000,- USD), repré-

senté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de mille Dollars des Etats-Unis (1.000,- USD)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

28143

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions, mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale, ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra, toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. GESTOR S.A., préqualifiée, trois cent quarante neuf actions ……………………………………………………………………………………… 349
2. Madame Maria Dennewald, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trois cent cinquante mille Dollars des Etats-Unis (350.000,- USD) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent vingt-cinq mille francs luxembour-
geois.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 14.687.366,- (quatorze millions six cent quatre-

vingt-sept mille trois cent soixante-six francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

28144

2) Monsieur Egon Kiss-Borlase, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 4, route de

Florissant.

3) Madame Graziella Salerno, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 4, route de

Florissant.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués qui

pourront engager la société sous leur signature unique pour tous actes et opérations dans le cadre de l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 123S, fol. 84, case 6. – Reçu 148.044 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(23631/211/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826.

Le bilan au 31 août 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 531, fol. 30, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 avril 200

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………………

4.523.340,- LUF

Composition du Conseil d’Administration

La société ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) B.V., Etten-Leur (Pays-Bas);
M. Colm Swords, Directeur, demeurant à Londres (Grande-Bretagne);
M. Jean-Claude Thiltgen, Délégué de vente, demeurant à Martelange (Belgique).

Commissaire aux comptes

M. Van Heel Paul Richard, Directeur, demeurant à Rotterdam.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour la Société

(23637/010/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

TRADEVIEW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama City;
ici représentée par Madame Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

ici représentée par Madame Yannick Poos, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

28145

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée TRADEVIEW HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour

un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur. La
société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle
générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 45.000,- (quarante-cinq mille US Dollars), représenté par 450 (quatre cent

cinquante) actions de USD 100,- (cent US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., deux cent vingt-cinq actions ……………………………………………………………………………………… 225
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., deux cent vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………… 225
Total: quatre cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 450

28146

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

peur cent), de sorte que la somme de USD 45.000,- (quarante-cinq mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David de Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck;
c) Monsieur Alain Lam, Réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDEI REVISION (S.à r.l.), ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte français et le texte anglais la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Follows the English translation:

In the year two thousand, on the fourteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. - DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at

Panama-City;

here represented by Mrs Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands.

here represented by Mrs Yannick Poos, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.

Art. 1.- Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name TRADEVIEW HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

to amend these Articles of Incorporation.

Art. 3. The registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent:

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

28147

Art. 4. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through partici-
pation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire
patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding companies.

Art. 5. The subscribed capital is set at USD 45,000.- (forty-five thousand US Dollars), represented by 450 (four

hundred fifty) shares with a nominal value of USD 100.- (hundred US Dollars) each, carrying one voting right in the
general assembly. All the shares are in bearer or nominative form. The subscribed capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these
Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six

years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of May at 11.00 a.m. at the Company’s

Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It

decides how the net profit is allocated and distributed.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2000.

<i>Subscription, payment

The capital has been subscribed as follows:
1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., two hundred twenty-five shares ……………………………………………………………………………… 225
2.- BRIGHT GLOBAL S.A., two hundred twenty-five shares…………………………………………………………………………………………… 225
Total: four hundred fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 450
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount

of USD 45,000.- (forty-five thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amounts to about eighty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity:

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.

28148

The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in Fauvillers (Belgium);
b) Mr David de Marco, Director, residing in Ettelbruck;
c) Mr Alain Lam, Réviseur d’entreprise, demeurant à Strassen.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.

<i>Second resolution

Is elected as auditor:
The company FIDEI REVISION (S.à r.l.), having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2001.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, so, Val Fleuri.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 87, case 2. – Reçu 19.028 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(23632/211/242)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ANDIFIN S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

L’an deux mille, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ANDIFIN S.A. HOLDING avec siège social à

L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg en date du 31 mars
1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 391 du 10 septembre 1992.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Biver, employé privé, demeurant à Selange (Belgique), qui

désigne comme secrétaire Pierre Goffinet, employé privé, demeurant à Clemency.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique).
Le Président expose d’abord que:
I. - La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2) Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3) Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. - L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation, à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

28149

Il peut dispenser le conservateur des hypotèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevées, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Biver, P. Goffinet, C. Mouton et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 849, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 28 avril 2000.

F. Molitor.

(23638/223/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le Conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction

d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le Conseil les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à
ce jour.

Le Conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Jean-Marc Léonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur
mandat ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.

Le Conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du Conseil d’Administration.

<i>ARAN INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23640/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

LIONS CLUB BAD-MONDORF, A.s.b.l., Gesellschaft ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-5618 Bad-Mondorf, 18, rue Flammang.

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten, Gründungsmitgliedern:
Name, Vorname

Adresse

Nationalität

Andreadoù Janna

D-86123 Saarbrücken, 10, Kobenhüftenweg

GR

Arrensdorff Roger

Mondorf-les-Bains, 13, avenue Fr. Clement

L

Deibener Raoul, Dr.

L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich

L

Dikeoulias Basil

D-66123 Saarbrücken, 10, Kobenhüttenweg

GR

Donkel Georges

L-4528 Differdange, 16, rue de Ia Chapelle

L

Ettinger Irmlind, Dr.

L-6715 Grevenmacher, 25, rue Boland

D

Ettinger Georges

L-6715 Grevenmacher, 25, rue Boland

L

Hoffmann Jean

L-6634 Wasserbillig, 25, rue des Marais

L

Jeitz Marianne

L-2629 Luxembourg, 15, rue Tubis

L

Koptulova Olga

L-5653 Mondorf-les-Bains, 19, rue Adolphe Klein

SK

Kuresevic Alan

L-7305 Müllendorf, 12, rue de l’Alzette

HR

Lahr Maria

L-5480 Wormeldange, 63, rue Principale

L

Mashrin Miriam

F-57330 Hettange/Grande, 10, Impasse St. Nicolas

IR

Papageorgiou Agis

L-1750 Luxembourg, 88, avenue Victor Hugo

GR

Papageorgiou Hannelore

L-1750 Luxembourg, 88, avenue Victor Hugo

D

Reinard Jacques

L-2629 Luxembourg, 15, rue Tubis

L

Reuter Eliane

L-4528 Differdange, 16, rue de la Chapelle

L

Schmit Rita

L-3468 Dudelange, 30, rue des Fleurs

L

Theato Marlies

L-6634 Wasserbillig, 25, rue des Marais

L

Tomasic Marina, Dr.

L-7305 Müllendorf, 12, rue de l’Alzette

HR

28150

Weber Bernd, Dr.

L-5471 Wellenstein, 5, Montée des Vignes

D

Wittlin Gabrièle

L-8239 Mamer, 13, rue Klengliller

CH

wird eine Gesellschaft ohne Gewinnzweck nach luxemburgischem Recht gegründet. Die Satzung wird wie folgt

festgelegt:

Art. 1. Name, Sitz.
Die Gesellschaft führt den Namen LIONS CLUB BAD-MONDORF A.s.b.l., im Nachhinein «Club» genannt. Der Club

ist ein Teil des Distrikts 113 und Mitglied der «ASSOCIATION INTERNATIONALE DES LIONS CLUBS», im
Nachhinein «LIONS CLUB INTERNATIONAL» genannt, deren Autorität er anerkennt.

Die Dauer ist unbegrenzt.
Der Club hat seinen Sitz in Bad-Mondorf, 18, rue Flammang.
Art. 2. Zweck.
Zweck des Clubs ist:
- qualifizierte und repräsentative Persönlichkeiten verschiedener Berufsgruppen durch Freundschaft und Solidarität zu

vereinen und ihnen die Gelegenheit zu geben, jederzeit dem Allgemeinwohl zu dienen;

- den Sinn für Hilfsbereitschaft und gegenseitiges Verständnis, die Loyalität in Geschäftssachen, die Gewissenhaftigkeit

in der Berufsausübung und den Respekt andern gegenüber zu kultivieren und zu fördern;

- in allen Bereichen an der Verbesserung der zwischenmenschlichen Beziehungen, des Gesellschafts-und Berufslebens

und an der Entwicklung und dem Wohlergehen des Landes mitzuwirken;

- die Entwicklung internationaler Beziehungen zu fördern im Geiste des Friedens, guten Willens und der Freundschaft

unter allen Menschen und Völkern.

Der Club soll ein Forum für eine freie und breite Diskussion über alle Themen des öffentlichen Lebens sein.
Der Club beachtet eine strikte politische und religiöse Neutralität.
Der Club kann zur Verwirklichung seines Zwecks Grundeigentum erwerben.
Darüber hinaus kann der Club alle sonstigen mit dem Gesellschaftszweck verbundenen Tätigkeiten durchführen.
Art. 3. Mitgliedschaft.
Die Mindestzahl von Mitgliedern ist drei. Der Club besteht aus aktiven, und anderen Mitgliedern, entsprechend der

Geschäftsordnung und den Bestimmungen des LIONS CLUB INTERNATIONAL. Mitglied des Clubs kann jede natür-
liche Person werden, die die Volljährigkeit erreicht hat und die über einen tadellosen Lebenswandel und einen guten Ruf
verfügt. Die Aufnahme von Mitgliedern soll der Vertretung der verschiedenen Berufsgruppen Rechnung tragen.

Die Mitgliedschaft kann nur über Patenschaft, gemäß den Bestimmungen der internen Geschäftsordnung erlangt

werden.

Voraussetzung für den Erwerb der Mitgliedschaft ist die Präsentation durch ein Mitglied an den Präsidenten oder

Sekretär des Clubs, die den Vorschlag dem Verwaltungsrat unterbreiten. Der Verwaltungsrat entscheidet über den
Aufnahmeantrag nach freiem Ermessen und mit einfacher Mehrheit der anwesenden Mitglieder. Die Entscheidung wird
dem Antragsteller mitgeteilt; bei Ablehnung müssen die Gründe nicht mitgeteilt werden.

Jedes ehemalige Mitglied kann innerhalb von sechs Monaten nach Verlust der Mitgliedschaft wieder aufgenommen

werden durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates. Nach Ablauf dieser Periode kann die Wiederaufnahme nur
nach der normalen Prozedur vorgenommen werden.

Sinngemäß gelten diese Bestimmungen auch in Bezug auf die Übertragung der Mitgliedschaft von einem andern Lions

Club auf den hiesigen.

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates kann die Mitgliederversammlung Ehrenmitglieder ernennen. Die Mitgliederver-

sammlung entscheidet mit einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden Mitglieder.

Eine Mitgliederliste ist jedes Jahr bis zum 1. Juni erstellt.
Art. 4. Beendigung der Mitgliedschaft.
Die Mitgliedschaft endet durch Tod, Ausschluss, Streichung von der Mitgliederliste oder Austritt aus dem Club.
Der Austritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verwaltungsrat. Der Austritt kann nur zum Ende

eines Geschäftsjahres erklärt werden, wobei eine Kündigungsfrist von zwei Monaten einzuhalten ist.

Ein Mitglied kann durch Beschluss des Verwaltungsrates von der Mitgliedsliste gestrichen werden, wenn es trotz

zweimaliger schriftlicher Mahnung mit der Zahlung von Mitgliedsbeiträgen oder von Umlagen im Rückstand ist.

Die Streichung erfolgt erst, wenn in der zweiten Mahnung die Streichung angedroht wurde und eine Frist von zwei

Monaten verstrichen ist.

Wenn ein Mitglied schuldhaft in grober Weise die Statuten, die Geschäftsordnung, Interessen oder die Prinzipien des

Clubs oder des LIONS CLUB INTERNATIONAL verletzt, kann es durch Beschluss der Mitgliederversammlung gemäß
den Bestimmungen des Artikels 12 des Gesetzes vom 21. April 1928 über die Gesellschaften ohne Gewinnzweck ausge-
schlossen werden. Vor der Beschlussfassung muss dem Mitglied Gelegenheit zur mündlichen oder schriftlichen Stellun-
gnahme gegeben werden.

Das ausgeschlossene, ausgetretene oder gestrichene Mitglied kann keine Mitgliedsbeiträge zurückfordern. Es hat auch

keine sonstigen Ansprüche mehr. Die noch ausstehenden Beiträge und sonstigen finanziellen Verpflichtungen gegenüber
dem Club bleiben bis zur vollständigen Abgeltung bestehen.

Art. 5. Mitgliedsbeiträge.
Aufnahmegebühren, Mitgliedsbeiträge und Umlagen werden jedes Jahr von der Mitgliederversammlung festgelegt.
Der jährliche Mitgliedsbeitrag darf fünfzehntausend (15.000,-) Lux. Franken nicht überschreiten.
Art. 6. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
Die Mitglieder sind berechtigt, die Einrichtungen und Anlagen des Clubs zu benutzen und an den Veranstaltungen des

Clubs teilzunehmen.

28151

Die Mitglieder haben im Rahmen ihrer Betätigung im Club die vom Verwaltungsrat erlassenen Ordnungen zu

beachten.

Art. 7. Mitgliederversammlung.
Die Mitgliederversammlung setzt sich aus allen aktiven und volljährigen Mitgliedern zusammen. Jedes Mitglied hat eine

Stimme.

Die Mitgliederversammlung ist für folgende Angelegenheiten zuständig.
a) Entgegennahme des Jahresberichts des Verwaltungsrates, des Haushaltsplans und des Kassenberichts des Schatz-

meisters, Entlastung des Verwaltungsrates und des Schatzmeisters;

b) Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
c) Festsetzung der Mitgliedsbeiträge;
d) Änderung der Satzung;
e) Auflösung des Clubs.
Von allen Mitgliederversammlungen wird vom Sekretär ein Protokoll der Beschlüsse geführt. Dieses Protokoll wird

vom Sekretär und Vorsitzenden unterschrieben. Es kann von den Mitgliedern und Dritten, nach Terminabsprache mit
dem Sekretär, eingesehen werden. Die Beschlüsse der Mitgliederversammlung werden den Mitgliedern über einfaches
Schreiben (Brief, Fax, elektronische Mitteilung) oder über das Clubinformationsblatt mitgeteilt. Soweit erforderlich
werden Dritte über die Beschlüsse in geeigneter Form und entsprechend den gesetzlichen Vorschriften informiert.

Art. 8. Einberufung der Mitgliederversammlung.
Zweimal im Jahr findet eine ordentliche Mitgliederversammlung statt; eine erste (im März) die die Wahlen vornimmt,

und eine zweite (im Juni), die über den Haushaltsplan und die Annahme der Gesellschaftskonten beschließt. Die
Mitglieder werden schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mindestens zwei Wochen im voraus einberufen. Es muss
jeder Tagesordnungspunkt aufgenommen werden der von mindestens einem Zwanzigstel der Mitglieder vorgeschlagen
wird, die auf der letzten Mitgliederliste stehen.

Außerordentliche Mitgliederversammlungen werden auf Beschluss des Verwaltungsrates oder auf Antrag von minde-

stens einem Fünftel der stimmberechtigter Mitglieder abgehalten.

Die Mitgliederversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der von den anwesenden Mitgliedern abgege-

benen Stimmen. Sie kann auch über nicht in der Tagesordnung stehende Punkte beschließen, mit Ausnahme von
Statuten- oder Geschäftsordnungsänderungen, Ausschluss von Mitgliedern oder Auflösung des Clubs. Über Personen-
fragen muss geheim abgestimmt werden.

Art. 9. Satzungsänderung.
Bei Satzungsänderungen, die in der Einberufung der Mitgliederversammlung besonders angegeben werden müssen, ist

die Anwesenheit von mindestens zweidritteln der Mitglieder notwendig.

Die Satzungsänderung kann nur mit einer Zweidrittel-Mehrheit der abgegebenen Stimmen beschlossen werden. Sollte

bei der ersten Einberufung die notwendige Mitgliederzahl nicht vorhanden sein, so kann eine zweite Mitgliederver-
sammlung einberufen werden, die unbeachtet der Zahl der Anwesenden beschlussfähig ist.

Desweiteren wird auf das novellierte Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereinigung ohne Gewinnzweck verwiesen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat.
Der Club wird von einem Verwaltungsrat mit mindestens fünf und höchstens fünfzehn Mitgliedern verwaltet.
Der Verwaltungsrat ist für alle Angelegenheiten des Clubs zuständig, soweit sie nicht durch die Satzung oder das

Gesetz einem anderen Organ des Clubs übertragen sind.

Der Verwaltungsrat vertritt den Club in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Angelegenheiten. Er unterbreitet

der Mitgliederversammlung jedes Jahr den Geschäfts- und Kassenbericht des vergangenen Jahres und den Haushaltsplan
für das nächste Jahr.

Der Verwaltungsrat bestimmt unter seinen Mitgliedern den Präsidenten, den Kassierer, den Sekretär sowie einen

oder mehrere Vizepräsidenten. Alle Verwaltungsräte werden von der Mitgliederversammlung für eine Dauer von einem
Jahr mit einfacher Mehrheit gewählt.

Falls ein Mitglied des Verwaltungsrates ausfällt, wird von den übrigen Mitgliedern ein neuer Verwaltungsrat bis zur

nächsten Generalversammlung bestimmt.

Der Verwaltungsrat beschließt mit einfacher Mehrheit, wobei mindestens die Hälfte der Mitglieder anwesend sein

muss.

Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten, bei dessen Abwesenheit die des die Sitzung leitenden

Mitglieds.

Der Sekretär erstellt das Sitzungsprotokoll, welches vom Vorsitzenden unterschrieben werden muss.
Der Club wird rechtswirksam durch die Unterschrift von zwei Verwaltungsräten verpflichtet, wobei eine der beiden

Unterschriften die des Präsidenten sein muss.

Der Verwaltungsrat kann verschiedene Kommissionen einsetzen, deren Zahl, Aufgabe, Zusammensetzung und Funkti-

onsweise von der Geschäftsordnung des Clubs geregelt werden.

Der Verwaltungsrat wird vom Präsidenten oder auf Antrag von mindestens zwei Mitgliedern einberufen. Tagungsort

ist normalerweise der Clubsitz, doch kann der Verwaltungsrat auch an andern Orten tagen, falls es die Umstände
erfordern. Jedes Vortstandsmitglied muss rechtzeitig über Termin und Tagungsort informiert werden.

Art. 11. Jahresabschluss.
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni des darauf folgenden Jahres.
Jedes Jahr muss ein Abschluss vorgelegt werden, der die Einnahmen und Ausgaben des Clubs beinhaltet.
Gleichzeitig muss ein Haushaltsplan für das nächste Jahr entworfen werden.

28152

Art. 12. Auflösung des Clubs.
Die Auflösung des Clubs wird im Einklang mit dem novellierten Gesetz vom 21. April 1928 vorgenommen.
Falls die Mitgliederversammlung nichts anderes beschließt, wird die Liquidation durch den Verwaltungsrat vorge-

nommen.

Das nach Beendigung der Liquidation vorhandene Vermögen fällt an eine durch die Generalversammlung der

Mitglieder zu bestimmende gemeinnützige Organisation öffentlichen oder privaten Rechts.

Die vorstehenden Bestimmungen gelten entsprechend, wenn der Club aus einem anderen Grund aufgelöst wird oder

seine Rechtsfähigkeit verliert.

Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 aber die Vereinigungen ohne Gewinnzweck.
Art. 13.
Im übrigen gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom 21. April 1928 aber die Gesellschaften ohne Gewinnzweck,

sowie die Statuten des Distrikts 113 und des LIONS CLUB INTERNATIONAL. Außerdem legt die Mitgliederver-
sammlung eine interne Geschäftsordnung fest, welche für alle Mitglieder des Clubs bindend ist.

Unterschriften.

Enregistré à Remich, le 3 mai 2000, vol. 176, fol. 15, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(23633/999/176)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ARCAIM AUDIOVISUAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 74.739.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 2 mai 2000

Il résulte des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2000 de la société ARCAIM AUDIOVISUAL

S.A.:

- que la démission de la société SHAPBURG LIMITED, une société constituée et régie selon le droit des Iles Vierges

Britanniques, de sa fonction d’administrateur au sein de la Société est acceptée à compter du 2 mai 2000,

- qu’il est donné décharge à cette dernière de son mandat en tant qu’administrateur;
- que Monsieur René Steichen, résidant à Bruxelles, Belgique, est nommé en tant que nouvel administrateur de la

Société à compter du 2 mai 2000.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à

délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

<i>Pour ARCAIM AUDIOVISUAL S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23641/250/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 60.765.

L’an deux mille. Le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1. - Monsieur Claude Schmitz, architecte dipl. E.P.F.Z., demeurant à Bech,
2. - Madame Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à Goetzingen;
3. - Monsieur Edouard Fritz, ingénieur-technicien, demeurant à Mersch.
4. - Monsieur Claude Noesen, ingénieur, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, rue Beezebierg
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée ARCOOP, S.à r.l., avec siège social à L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV

(R.C. Luxembourg B numéro 60.765 a été constituée par acte du notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date
du 3 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 694 le 10 décembre 1997.

- Que le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- Frs.) représenté par six cents (600) parts sociales de

mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées

- Que les comparants sub 1.-, 2.- et 3.- sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Noesen, ingénieur, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, rue Beeze-

bierg, comme nouvel associé de la société.

28153

<i>Deuxième résolution

Madame Danièle Hoffmann, préqualifiée cède par les présentes quatre-vingt (80) parts sociales qu’elle détient dans la

prédite société à Monsieur Claude Noesen, ingénieur, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, rue Beezebierg, qui accepte,
au prix de quatre-vingt mille francs (80.000,- Frs.).

Monsieur Claude Schmitz, préqualifié, cède par les présentes
- quarante (40) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Claude Noesen, préqualifié, qui accepte,

au prix de quarante mille francs (40.000,- Frs.) et

- quarante (40) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à Monsieur Edouard Fritz, préqualifié, qui accepte,

au prix de quarante mille francs (40.000,- Frs.).

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits, sont propriétaires des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent mille francs (600.000,- Frs.) représenté par six cents (600) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales se répartissent comme suit:
1. - Monsieur Claude Schmitz, architecte dipl. E.P.F.Z., demeurant à Bech, cent vingt parts sociales ……………………

120

2. - Mademoiselle Danièle Hoffmann, architecte, demeurant à Goetzingen, cent vingt parts sociales …………………

120

3. - Monsieur Edouard Fritz, ingénieur-technicien, demeurant à Mersch, deux cent quarante parts sociales………

240

4. - Monsieur Claude Noesen, ingénieur, demeurant à L-7650 Heffingen, 30, rue Beezebierg, cent vingt

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

120

Total: six cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

600

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente mille francs, sont à la charge de la société,

et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, Le présent acte.

Signé: C. Schmitz, D. Hoffmann, E. Fritz, C. Noesen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23642/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ARCOOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 7, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 60.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23643/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ARNOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.316.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur,

décide d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le Conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Patrick Ehrhardt, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

ARNOWEB S.A.

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23644/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28154

AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Larochette, 14, Place Bleiche.

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée AVEIRENSE FRUITS, S.à r.l.,

avec siège social à Larochette, 15, Place Bleiche;

constituée par acte du notaire Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange en date du 4 mai 1963, publié au

Mémorial C, numéro 166 du 4 juillet.

L’assemblée est composée de:
1. Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos, commerçant, demeurant à Larochette;
2. Madame Maria Elvira Oliveira Da Silva Santos, épouse de Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos,

demeurant avec lui;

3. Monsieur Paulo Jorge Da Silva Santos, commerçant, demeurant à L-7619 Larochette, 44, rue de Medernach;
4. Monsieur Silverio Antonio Da Silva Santos, commerçant, demeurant à L-9186 Stegen, 3A, Poschend.
Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Amilcar Cristovao Marques Dos Santos,

prénommé, en tant que gérant technique de la prédite société et lui donne décharge.

Monsieur Silverio Antonio Da Silva Santos, prénommé est nommé nouveau gérant technique de la société.
Monsieur Silverio Antonio Da Silva Santos peut valablement engager la société sous sa seule signature sans limitation

de pouvoir.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la société de Larochette, 15, rue Bleiche à

Larochette, 14, rue Bleiche.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Marques Santos, E. Santos, P. Santos, S. Santos, F. Unsen.
Enregistré à Dierkirch, le 4 avril 2000, vol. 602, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 2 mai 2000.

F. Unsen.

(23650/234/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED, avec

siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gerhard Nellinger, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Léonard, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Juan Butragueño, avocat, demeurant à Madrid (Espagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de trois millions huit cent cinquante et un

mille trois cent quatre-vingt-quatre livres sterling (3.851.384 £) divisé en trois millions huit cent cinquante et un mille
trois cent quatre-vingt-quatre (3.851.384) actions de une livre sterling (1,- £) chacune, est représentée.

II. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Mise en liquidation de la société
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière après délibération a pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

28155

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner

décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE DE TREVES S.A., ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur

Herchen.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de quarante mille francs, sont à la charge de la

société.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 261.214.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Nellinger, F. Léonard, J. Butragueno, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23639/231/51)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ASSURINFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.879.

EXTRAITS

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg

en date du 2 mai 2000 que:

- Monsieur Patrick Hamera a démissionné de son poste d’administrateur-délégué.
- L’assemblée générale a autorisé le conseil d’administration à nommer Monsieur Bernard Champagne aux fonctions

d’administrateur-délégué.

2. Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg, en date du 2 mai 2000, que:
- Monsieur Bernard Champagne a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 2 mai 2000.

Pour extrait conforme

Pour inscription - réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23745/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2000.

F. Kesseler.

(23634/219/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 37-39, boulevard du Prince Henri.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

(23661/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28156

ATLANTIQUE FUTUR GESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 45.674.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

(23646/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(23651/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.364.

L’assemblée générale ordinaire du 18 mai 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

Cette même assemblée a ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’administrateur

Monsieur Edward Bruin en remplacement de Monsieur Vincenzo Arnó.

Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour AZAY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23652/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
A seize heures trente minutes.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUREA FINANCE

COMPANY, ayant son siège social à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse, R.C. Luxembourg section B numéro 47.028,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 1994, publié au Mémorial C numéro 252
du 27 juin 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier
1995, publié au Mémorial C numéro 225 du 13 juin 1995, et dont le capital social initial de cinquante millions de francs
(50.000.000,- frs.) a été converti et augmenté à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR.), repré-
senté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et le capital
autorisé fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), suivant assemblée générale extraordinaire du 26 mars
1999, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 819 du 4 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rolf Morhard, premier conseiller de direction de la Banque

Internationale à Luxembourg, demeurant à Crauthem.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Marguet, diplômé de droit et de sciences politiques,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri de Crouy-Chanel, administrateur de sociétés, demeurant à

Steinsel.

28157

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et a laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Renouvellement de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social de la société en

vertu de l’article 3 des statuts.

II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au Mémorial C numéro 190 du 4 mars 2000 et numéro 203 du 11 mars 2000;
- au «Luxemburger Wort» en date des 4 et 11 mars 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
III. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sept mille sept cent cinquante et une (7.751) actions sur les douze

mille cinq cents (12.500) actions émises sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. - Qu’il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée, peut en conséquence délibérer et

décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour lui soumis.

Sur ce, l’assemblée a constaté qu’elle était régulièrement constituée et, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le

président, a abordé l’ordre du jour et, après délibération, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de renouveler pour une période de cinq ans, à compter de ce jour, l’autorisation accordée au

conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société en vertu de l’article trois des statuts, jusqu’à un
montant de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR).

En conséquence l’article trois des statuts gardera la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR), divisé en douze

mille cinq cents (12.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être augmenté de deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), pour le porter de un

million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR) à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) par l’auto-
risation donnée au conseil d’administration d’émettre deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, réservées à la
souscription au prix de cent Euros (100) chacune pour Monsieur Henri de Crouy-Chanel, selon un contrat d’option
conclu entre la société et Monsieur Henri de Crouy-Chanel. En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital
social conformément à l’article 32-2 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, les actionnaires suppriment le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Le conseil d’administration est autorisé et chargé de réaliser l’augmentation de capital autorisé en une fois ou en

tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale au plus tard cinq
ans à partir de la présente résolution en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de
la souscription.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d’administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Steinsel, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Morhard, Marguet, de Crouy-Chanel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23647/231/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28158

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 45.517.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 17 décembre 1999 pour statuer sur

<i>les comptes clos au 31 décembre 1998

AFFECTATION DU RÉSULTAT

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de

l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Administrateurs:

Après avoir constaté que Monsieur Jacques Pacquet ne souhaitait pas que son mandat d’administrateur soit renouvelé,

l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouvel Administrateur en remplacement. En outre, l’Assemblée
Générale a décidé de renouveler le mandat des deux autres administrateurs.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- Monsieur Yann De Meherenc de Saint Pierre, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Asnière, 11, rue Centrale
- Madame Dominique Hentsch, sous-directeur de banque, demeurant à CH-Asnière, 11, rue Centrale
- Madame Naudin Mercier Aleth, infirmière, demeurant à F-75012 Paris, 54 rue de Picpus.
Les mandats des Administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les

comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE ET

SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer

sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Siège social:

Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-2213 Luxembourg, 16, rue de

Nassau, avec effet au 1er février 2000.

Luxembourg, le 17 décembre 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 510, fol. 10, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(23649/231/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

AUREA FINANCE COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 47.028.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23648/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CARBONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.218.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction

respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil
les remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que celui de leur prédécesseurs.

Le conseil décide de nommer M. Federico Frazina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>CARBONE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23674/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28159

BBL DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23653/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23654/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23655/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23656/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23657/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23658/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28160

BBL SELECTIS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.411.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23659/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BBL TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23660/017/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

B.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.220.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23662/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 4.693.

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 avril 2000 que les résolutions

suivantes ont été prises:

- Transfert du siège social de la société au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes existant M&amp;G BUSINESS GROUP LLC et nomination de

bvba ALL INVEST en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 30, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23668/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 70.346.

Monsieur Gregorio de Diego de Gregorio, demeurant à Madrid (E), a donné sa démission comme gérant B de la

société BRUSKORT INTERNATIONAL, S.à r.l., avec effet au 26 avril 2000.

Par résolution de l’associé unique prise en date du 26 avril 2000, Monsieur Charles Leonidas Panayides, demeurant à

Esher, Angleterre, a été nommé gérant B pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Gregorio de
Diego de Gregorio, démissionnaire.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

A. Dostert

Signature

<i>gérant A

<i>gérant A

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23671/003/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28161

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23666/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23665/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23664/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.401.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23663/553/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

BFO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 58.056.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2000.

Signature.

(23669/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CAFE DO BOM PETISCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 20, Kettengaass.

R. C. Luxembourg B 71.398.

<i>Résolution prise par l’associé unique le 27 avril 2000

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur José Dos Santos Gameiro comme gérant technique de

la société, avec effet immédiat, et décide de nommer en son remplacement 

Madame Ausena Rodrigues Da Costa, commerçante, demeurant à L-3531 Dudelange, 29, rue du Nord,
comme nouveau gérant technique de la société.

Pour extrait conforme

Signature

<i>L’associé unique

Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2000, vol. 167, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23672/231/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28162

BRUAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3,boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.009.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 mai 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société BRUAL HOLDING S.A. tenue à

Luxembourg, le 2 mai 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’accepter la démission de Messieurs André Marchiori, Joseph Vliegen, Bruno Klein et André

Arnould tant qu’administrateurs de la société,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur

mandat,

- décision a été prise de nommer Monsieur Dennis Bosje, demeurant au 3, rue Boxepull, L-8447 Steinfort, Monsieur

Christian Bühlmann, demeurant au 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster, et Monsieur Klaus Krumnau, demeurant
au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant qu’administrateurs de la société,

- décision a été prise de transférer le siège au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23670/729/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.064.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour CAMBRIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(23673/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CARYNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.674.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2000.

<i>CARYNS S.A., Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

Signatures

(23676/024/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.232.

Le bilan au 30 avril 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Signature

(23677/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28163

CARDAZZO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.930.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration et d’administrateur, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée
jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Daniel Zanette, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Frazina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>CARDAZZO HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23675/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CDC INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.209.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 1999

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(23678/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CDC MBS PLUS SERIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 62.989.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 26, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

(23679/005/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

COMPANY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme COMPANY MANAGEMENT S.A., ayant son

siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Capellen, en date du 5 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 74 du 17 février 1997, et
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1998, publié au
Mémorial C numéro 304 du 4 mai 1998, et en date du 7 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 517 du 14 juillet 1998,
ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en cent
ving-cinq (125) actions.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guido Beysen, employé privé, demeurant à Nijlen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Josefus Beimans, employé privé, demeurant à Anvers (Belgique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

28164

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du Jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Phillipe Onimus, avocat, L-2672 Luxembourg, 8, rue de Virton.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Beysen, A. Thill, J. Beimans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 510, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 mai 2000.

J. Seckler.

(23682/231/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

DH PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, limited liability company.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692.

In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of DH Projects, S.à r.l., a société à responsabllité limitée,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscribed on January 26, 2000 at the Trade Register
Office in Luxembourg at section B under number 73.692, incorporated by deed enacted on December 31, 1999, not yet
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Pascal Roumiguie, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,556,388 (one million five hundred fifty-six thousand three hundred and

eighty-eight) shares of EUR 100.- (hundred euros) each, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 16,300,000.- (sixteen million and three hundred thousand

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 155,638,800.- (one hundred fifty-five million six hundred thirty-
eight thousand and eight hundred euros) to EUR 171,938,800.- (one hundred seventy-one million nine hundred thirty-

28165

eight thousand and eight hundred euros), by the issue of 163,000 (one hundred and sixty-three thousand) new shares
having a par value of EUR 100.- (one hundred) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by contribution in kind.
3.- Acceptation by the managers of DH PROJECTS, S.à r.l.
4.- Amendment of article six of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the sole partner, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 16,300,000.- (sixteen million and three hundred

thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 155,638,800.- (one hundred fifty-five million six
hundred thirty-eight thousand and eight hundred euros) to EUR 171,938,800.- (one hundred seventy-one million nine
hundred thirty-eight thousand and eight hundred euros), by the issue of 163,000 (one hundred and sixty-three thousand)
new shares having a par value of EUR 100.- (one hundred) each, the whole to be fully paid up through a contribution in
kind consisting of all the shares of a company having its registered office in an European Union partner state.

<i>Second resolution

It is decided to accept the subscription of all the new shares by the Luxembourg company VISCHIO, S.à r.l., having its

registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company VISCHIO, S.à r.l., here represented by virtue of a proxy being here

annexed,

which declared to subscribe the 163,000 (one hundred and sixty-three thousand) new shares and to pay them up by

a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

2,711,397 (two million seven hundred eleven thousand three hundred and ninety-seven) ordinary shares with a par

value of ESP 1,000.- (one thousand Pesetas) each, of NUEVA FL IBERICA S.A., a company incorporated under the laws
of Spain, having its registered office at Paseo de Ia Habana 74, Madrid, Spain, representing 100% (one hundred per cent)
of the share capital of this latest company; this contribution being evaluated at EUR 16,300,000.- (sixteen million and
three hundred thousand euros), remunerated by the issue of 163,000 (one hundred and sixty-three thousand) new
shares of DH PROJECTS, S.à r.l.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of such shares has been given to the undersigned notary by a recent trade

register extract of the company and its updated articles of association.

<i>Effective implementation of the contribution

VISCHIO, S.à r.l., contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of such shares and possessing the power to dispose of such shares, legally and conventio-

nally freely transferable;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of such shares be transferred to him;

- the transfers of such shares are effective today without qualification and the agreement’s deed have been already

signed, proof thereof having been given to the undersigned notary;

- all further formalities shall be carried out in Spain in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Manager’s intervention

Thereupon intervene Mr Patrick Smulders, Mr Gérard Becquer and Mr Pascal Roumiguie, managers of DH

PROJECTS, S.à r.l., all of them here represented by Mr Pascal Roumiguie, prenamed, by virtue of a declaration/proxy
which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these shares, and confirms the validity of the
subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the partners

decide to amend the article six of the Articles of Incorporation to read as follows:

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 171,938,800.- (one hundred seventy-one million nine hundred thirty-

eight thousand and eight hundred euros), represented by 1,719,388 (one million seven hundred nineteen thousand three
hundred and eighty-eight) shares of EUR 100.- (one hundred Euros) each.»

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an increase of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind

consisting of at least 75% (in this case 100%) of all outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux)
having its registered office in an European Union State (Spain), the company expressly requests the pro rata fee payment
exemption on basis of Article 4.2 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December
3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

28166

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, considering the fixed rate registration tax perception for a part of
the contribution, have been estimated at about two hundred and twenty thousand Luxembourg francs.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DH PROJECTS,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite le 26 janvier 2000 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 73.692, constituée suivant acte reçu le 31
décembre 1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Mr Pascal Roumiguie, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.556.388 (un million cinq cent cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-

huit) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 16.300.000,- (seize millions trois cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 155.638.800,- (cent cinquante-cinq millions six cent trente-huit
mille huit cents euros) à EUR 171.938.800,- (cent soixante et onze millions neuf cent trente-huit mille huit cents euros)
par l’émission de 163.000 (cent soixante-trois mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération de toutes les parts nouvelles par apport en nature.
3.- Acceptation par les gérants de DH PROJECTS, S.à r.l.
4.- Modification afférente de l’article six des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 16.300.000,- (seize millions trois cent mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 155.638.800,- (cent cinquante-cinq millions six cent trente-huit
mille huit cents euros) à EUR 171.938.800,- (cent soixante et onze millions neuf cent trente-huit mille huit cents euros)
par l’émission de 163.000 (cent soixante-trois mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent
euros) chacune, le tout intégralement par l’apport réalisé en nature des actions d’une société ayant son siège social établi
dans un Etat membre de l’Union Européenne.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’admettre la souscription de toutes les parts nouvelles par la société de droit luxembourgeois

VISCHIO, S.à r.l., ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société de droit luxembourgeois VISCHIO, S.à r.l., prédésignée, ici représentée en

vertu d’une procuration ci-annexée;

laquelle a déclaré souscrire les 163.000 (cent soixante-trois mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement

par des apports en nature ci-après décrits:

<i>Description des apports

2.711.397 (deux millions sept cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) actions ordinaires d’une valeur

nominale de ESP 1.000,- (mille Pesetas) chacune, de NUEVA FL IBERICA S.A., une société de droit espagnol, ayant son
siège social à Paseo de la Habana 74, Madrid, Espagne, représentant 100% (cent pour cent) du capital social de cette

28167

dernière; cet apport est évalué à EUR 16.300.000,- (seize millions trois cent mille euros), rémunéré par l’émission de
163.000 (cent soixante-trois mille) nouvelles actions de DH PROJECTS, S.à r.l.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée et ses statuts coordonnés.

<i>Réalisation effective de l’apport

VISCHIO, S.à r.l., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd’hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées en Espagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout

et visà-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du gérant

Sont alors intervenus Monsieur Patrick Smulders, Monsieur Gérard Becquer et Monsieur Pascal Roumiguie, gérants

de la société DH PROJECTS, S.à r.l., ici représentés par Monsieur Pascal Roumiguie, prénommé, en vertu d’une décla-
ration/procuration qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description
de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la validité des
souscription et libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé, les

associés décident de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 171.938.800,- (cent soixante et onze millions neuf cent trente-huit mille huit

cents euros), divisé en 1.719.388 (un million sept cent dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-huit) parts sociales de EUR
100,- (cent euros) chacune.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au

moins 75% (en l’occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans
un Etat de l’Union Européenne (Espagne), la société requiert expressément l’exonération du paiement du droit propor-
tionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986,
qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Roumiguie, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 78, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

J. Elvinger.

(23683/211/218)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

DH PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.692.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

(23684/211/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28168

CHALLENGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.944.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance de qui de droit que le siège social de la société sous rubrique a été dénoncé avec effet

immédiat et que UNITED SERVICES INC. et COMPANY SERVICES S.A. ont démissionné avec effet immédiat de leur
mandat d’administrateur de la société sous rubrique. AREND &amp; BELMONT a démissionné avec effet immédiat de son
mandat de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Signature.

(23680/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1924 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.755.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, Gerd Fricke, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>CHAMLY INTERNATIONAL S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23681/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme 

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(23686/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

EISEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 54.382.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 1999, la décision des administrateurs du 24 février 1999

de coopter Monsieur Albert Pennacchio au conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel administrateur
définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour EISEN A.G., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23694/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28169

DIMALEO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.062.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme, en outre, M. Federico Frazina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>DIMALEO S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23687/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIRECT EXPRESS SERVICES

S.A., en abrégé D.E.S. S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Echternach en date du 5 septembre

1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 27 du 23 janvier 1990,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 21 janvier

1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 187 du 13 mai 1994,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 30 décembre

1999, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés prés le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 31.596.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant

à L-8398 Roodt-Eisch, 18, Lotissement des Roses,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 3.750.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par création de 3.750 actions nouvelles.

2.- Souscription et libération.
3.- Renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4.- Modification de l’article 5, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, représenté par cinq mille (5.000)

actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.»

5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

28170

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 3.750.000,- LUF pour le porter de son

montant actuel de 1.250.000,- LUF à 5.000.000,- LUF par création de 3.750 actions nouvelles.

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont été

entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces par la société MOCA S.A., avec siège social à L-8009
Strassen, 147, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 73.639,

ici représentée par Monsieur Camille Weis, prénommé, et Monsieur Jean-Paul Frank, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 4 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Il a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément que le montant de trois millions sept cent

cinquante mille (3.750.000,- LUF) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinq millions (5.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois,

représenté par cinq mille (5.000) actions de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 80.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Weis, R. Galiotto, J.-P. Frank, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 2. – Reçu 37.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 avril 2000.

P. Decker.

(23688/206/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

D.E.S. S.A., DIRECT EXPRESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 31.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(23689/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538.

Acte constitutif publié à la page au Mémorial C n° 98 du 13 avril 1989.

L’état de l’actif net au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23690/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2012 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538.

Acte constitutif publié à la page au Mémorial C n° 98 du 13 avril 1989.

L’état de l’actif net au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 32, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23691/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28171

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2000.

<i>Pour EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

(23692/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.516.

L’assemblée générale ordinaire du 7 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX

S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.

La même assemblée a également ratifié la décision du conseil d’administration de nommer aux fonctions d’adminis-

trateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Monsieur Vincenzo Arno’.

Luxembourg, le 24 février 2000.

<i>Pour EAST WEST TILES S.A., Société Anonyme Holding

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg 

société anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23693/029/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.363.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(23695/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.363.

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de EOP EUROPROGETTI S.A. (la «Société»), il a été décidé comme

suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes au 31 décembre 1998;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
- d’affecter les résultats comme suit:

- perte à reporter: LUF 228.662,-;

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes pour toues opérations effec-

tuées à la date du 31 décembre 1998;

- de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de

l’assemblée générale de l’année 2004.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23696/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28172

EOP EUROPROGETTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.363.

A l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EOP EUROPROGETTI S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED

<i>Administrateur

Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23697/710/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 27 mars 2000

Le conseil décide de retirer les pouvoirs de porteur de procuration de Monsieur E. Trauffler à partir du 1

er

juin 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Bertrange le 26 avril 2000

du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire il ressort que:
Conformément à l’article 13 des statuts Messieurs E.J. van den Bergh, J. Van Roost et R. Kremer ont été élus adminis-

trateurs pour une période de 6 ans.

Le mandat de Messieurs E.J. van den Bergh, J. Van Roost et R. Kremer prendra fin à la date de l’assemblée générale

de 2006.

Conformément à l’article 22 des statuts, l’assemblée décide de désigner pour un terme de 3 ans Pricewaterhouse-

Coopers, Luxembourg comme réviseur d’entreprises, afin d’examiner les comptes annuels. Ce mandat se terminera au
31 décembre 2003.

En exécution de l’article 16 des statuts, l’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de ne pas allouer d’émoluments aux

administrateurs.

Les émoluments annuels du réviseur d’entreprises sont fixés à 882.000,- LUF de commun accord entre la société et

ledit réviseur d’entreprises.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Bertrange, le 26 avril 2000

Le conseil nomme Messieurs J. Van Roost, E.J. van den Bergh et R. Kremer comme administrateurs-délégués. Ensuite

le conseil élit Monsieur J. Van Roost comme président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

R. Kremer

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23698/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FINANCIERE ERRANI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.162.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour FINANCIERE ERRANI S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

<i>Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23714/024/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28173

EUR@FNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Il résulte de la décision du conseil d’administration tenu le 21 décembre 1999 à 10.45 heures au siège social:
- Madame Patricia Husson, a été élue au mandat d’administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1999.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23699/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.076.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée

réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23715/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.076.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000, le siège social a été transféré du 11, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23716/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

POUVOIRS DE SIGNATURE

<i>Dispositions générales

Actes engageant la Société:
Tous les actes engageant valablement la société portent deux signatures de catégorie A, à l’exception des contrats de

travail (embauche de nouveaux employés), des contrats de service (tels que contrats d’Agent de Transfert et Teneur de
Registre), des actes de gestion courante, et de la correspondance avec les Administrations, qui doivent porter deux
signatures sans distinction de catégories A et B.

Les signatures isolées des catégories A et B sont valablement apposées sur:
- les accusés de réception de chèques, de titres ou de coupons,
- les quittances d’espèces et les reçus de titres ou d’autres objets,
- les endos et les acquits de chèques,
- les avis d’acceptation et de non acceptation,
- les décharges envers l’Administration des Chemins de Fer et des Postes.
Mouvements sur les comptes ouverts au nom de la Société:

28174

Pour les comptes ouverts au nom de la Société, les ordres de virement d’espèces et les chèques dont le montant

dépasse EUR 500.000,- (cinq cent mille) ou contre-valeur doivent porter deux signatures de catégorie A.

Pour les montants inférieurs à EUR 500.000,- (cinq cent mille) et supérieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou leur

contre-valeur, les ordres de virement d’espèces, les ordres de virement collectif des salaires et les chèques doivent
porter deux signatures, dont l’une au moins doit être de catégorie A, l’autre de catégorie B.

Pour les montants inférieurs à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille) ou contre-valeur, les ordres de virement d’espèces et

les chèques doivent porter deux signatures de catégorie B.

Correspondance relative à l’opérationnel:
La correspondance opérationnelle courante, telle que les confirmations d’opérations, les informations ou instructions

données aux banques dépositaires, aux distributeurs et de manière générale aux divers intervenants professionnels liés
aux OPC doivent porter, en sus de celle de l’agent en charge de l’opérationnel, au moins une signature de catégorie C.

Ne portent pas de signature:
- les avis d’opéré (confirmations) à destination des actionnaires,
- les relevés de positions d’actionnaires.
Signatures A:
Les Membres du Conseil d’Administration:
M. Bjorn Barbesgaard (Administrateur)
M. Michel Henaut (Administrateur)
M. Marc Hoffmann (Administrateur)
M. Michel Malpas (Administrateur)
M. John Pauly (Administrateur-Délégué)
M. Bernard Schaetzel (Administrateur-Délégué)
Signatures B:
M. Alain Briatte
Mme Sophie Cheilletz
M. Christian Engler
M. François Honore
Mme Sandra Reiser
Signatures C:
M. Hasan Aydin
Mlle Gillian Bauer
Mlle Valérie Ben Lamine
Mlle Nadia Boudabza
M. Thomas Brieke
M. Eric Channen
Mlle Delphine Chary
M. Damien Colette
M. Yves Conrotte
Mlle Manuela Da Cunha
M. Frédéric Deharre
Mlle Nathalie Delobbe
Mlle Danièla Di Dodo
Mme Fabienne Di Sabatino
M. Eric Engler
M. Bernard Fontaine
Mme Christine Gallot
Mlle Nadine Gillen
M. Xavier Goebel
Mlle Carole Gomes
M. Frédéric Gruslin
M. Nicolas Hussenet
Mlle Greta Jacquet
Mme Carol Kohll
M. Thierry Lach
M. Didier Lagrue
M. Patrick Leblanc
M. Scott McLaren
M. Stephan Mignon
M. Frank Muller
Mlle Laurence Noll
Mlle Kongphet Nouansengsy
Mlle Isabelle Novali
Mme Nathalie Olmi, ép. Dick
M. Pierre-Olivier Paradeis
M. Olivier Portenseigne

28175

M. Eric Rongvaux
M. David Schintgen
M. Sébastien Sestito
M. Laurent Smolarski
M. Pierre Tarsi
M. Marc Thuillier
M. Claude Villance

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT S.A.

J. Pauly

B. Schaetzel

<i>Managing Director

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23717/006/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.192.

Par décision du Conseil d’administration du 7 mars 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg a été

nommée Réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 2 mai 2000.

<i>Pour FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23718/006/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.674.

Le bilan au 31 octobre 1999 de FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A. a été enregistré à Luxembourg, le

3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

(23720/051/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.674.

Faisant suite à l’assemblée générale du 28 avril 2000, sont nommés administrateurs:
Fred M. Alger III,
David D. Alger,
Gregory S. Duch.
Est nommée commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN S.C., Luxembourg.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2000, vol. 536, fol. 31, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23719/051/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2000.

28176


Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE DE PARTICIPATIONS MECANIQUES ET INDUSTRIELLES S.A.

SOMEL S.A.

SPORTFASHION

SPORTFASHION

SPORTFASHION

ST. REGIS HOLDING S.A.

STELIMA HOLDING S.A.

ADVANCED WIRE TECHNOLOGIES

STELLA MARIS INTERNATIONAL S.A.

TOPSET HOLDING S.A.

CONTINENTAL BUSINESS IMPRESSIONS

e. ventures S.A.

UPBT

VAUBAN INTERNATIONAL S.A.

LUXFLY S.A.

J.G. PARTICIPATIONS S.A.

ALARO S.A.

SURFIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE  BENELUX  S.A.

TRADEVIEW HOLDING S.A.

ANDIFIN S.A. HOLDING

ARAN INTERNATIONAL S.A.

LIONS CLUB BAD-MONDORF

ARCAIM AUDIOVISUAL S.A.

ARCOOP

ARCOOP

ARNOWEB S.A.

AVEIRENSE FRUITS

AQUA PARK INVESTMENTS LIMITED

ASSURINFO S.A.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

BANK OF CHINA  LUXEMBOURG  S.A.

ATLANTIQUE FUTUR GESTION

AZAY HOLDING S.A.

AZAY HOLDING S.A.

AUREA FINANCE COMPANY

AUTOPLEX INTERNATIONAL S.A.

AUREA FINANCE COMPANY

CARBONE HOLDING S.A.

BBL DYNAMIC

BBL  L  INVEST

BBL PATRIMONIAL

BBL PORTFOLIO

BBL RENTA CASH

BBL RENTA FUND

BBL SELECTIS

BBL TECHNIX

B.D.M. HOLDING S.A.

BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A.

BRUSKORT INTERNATIONAL

B.E.G. INTERNATIONAL S.A.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A.

B.E.G. INTERNATIONAL S.A.

BFO

CAFE DO BOM PETISCO

BRUAL HOLDING S.A.

CAMBRIA HOLDING S.A.

CARYNS S.A.

CASSIS HOLDING S.A.

CARDAZZO HOLDING S.A.

CDC INVESTMENT FUND

CDC MBS PLUS SERIES

COMPANY MANAGEMENT S.A.

DH PROJECTS

DH PROJECTS

CHALLENGER S.A.

CHAMLY INTERNATIONAL S.A.

D’IETEREN INVEST S.A.

EISEN A.G.

DIMALEO S.A.

D.E.S. S.A.

D.E.S. S.A.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A.

EAST WEST TILES S.A.

EAST WEST TILES S.A.

EOP EUROPROGETTI S.A.

EOP EUROPROGETTI S.A.

EOP EUROPROGETTI S.A.

ESSO LUXEMBOURG S.A.

FINANCIERE ERRANI S.A.

EUR@FNET S.A.

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

FIRST EUROPEAN ADMINISTRATIVE SERVICES

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FIRST EUROPEAN TRANSFER AGENT

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A.