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27745
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 579
14 août 2000
S O M M A I R E
ACF & Cie S.A., Luxembourg ……………………………… page
27760
Adami Holding S.A., Luxembourg …………………………………
27760
AEB/FFS Management Company S.A., Luxembourg
……………………………………………………………………………………
27761
,
27763
Aide au Vietnam, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………
27755
CGU International Fund, Sicav, Luxembg
27759
,
27760
Chase Manhattan Vista Funds, Sicav, Luxembourg
……………………………………………………………………………………
27768
,
27769
Compagnie Financière Pavie S.A., Luxembourg ……
27769
Comptoir des Fers et Métaux, Luxembourg ……………
27770
Corporate Funds Management Services S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
27772
Corporation for Industrial Investments Holding
S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
27771
Crédit Commercial de France (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………
27770
,
27771
Cregem International Bank S.A., Luxembourg ………
27773
DANS Europe A.G., Esch an der Alzette……
27772
,
27773
Degehold S.A., Luxembourg ……………………………………………
27769
Dialna S.A., Luxembourg ……………………………………
27774
,
27775
Dresdner Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……
27775
Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunal-
kreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg A.G.,
Luxemburg-Senningerberg ……………………………………………
27775
Ets Hengen & Mullenbach - Entreprise de Construc-
tions, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
27777
Eurogema Holding S.A., Luxembourg …………………………
27777
European Corporate Services, S.à r.l., Sanem …………
27776
Euro Sud 2000, S.à r.l., Luxembourg ……………
27775
,
27776
Evolution Holding S.A., Luxembourg ……………………………
27777
Finapress S.A., Luxembourg………………………………………………
27776
Foreign Properties Invest S.A. …………………………………………
27778
Garage Schroeder, S.à r.l., Luxembourg ……………………
27778
Giacometti, S.à r.l., Rodange ……………………………
27778
,
27779
Gibraltar S.A., Luxembourg ………………………………………………
27779
Gorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………
27779
Gourmet Trade S.A., Livange …………………………………………
27779
Grach S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27780
Grasseto International S.A., Luxembourg …………………
27780
GTG Constructions S.A., Bofferdange …………………………
27780
Hallow S.A., Luxembourg …………………………………………………
27781
H-Brand Holding S.A., Luxembourg ……………………………
27781
Igefi (Luxembourg) S.A., Luxembourg…………………………
27782
Immo Mali S.A., Luxembourg …………………………………………
27782
Ingorinvest S.A., Luxembourg …………………………
27782
,
27783
Interinvest, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………
27780
International Cruising S.A., Luxembourg……………………
27783
Ipagl Participations S.A., Luxembourg …………………………
27783
Kreuz S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27784
Ladbroke Group International Luxembourg S.A.,
Luxembourg …………………………………………………………………………
27784
Laumar Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27784
Leroy-Merlin & Cie Valaction, S.C.A., Luxembourg
27785
Luflam S.A., Luxembourg……………………………………………………
27786
Main Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
27786
Mandu Invest S.A., Luxembourg ……………………
27786
,
27787
Mediterinvest S.A., Luxembourg ……………………………………
27787
MeesPierson Investments (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………
27788
,
27789
Merino International Holding S.A., Differdange
……………………………………………………………………………………
27789
,
27790
MTT S.A., Luxembourg ………………………………………………………
27786
(L’)Octet Vert, S.à r.l., Strassen ………………………………………
27786
Oper S.A., Luxembourg ………………………………………………………
27785
Orsay S.A., Luxembourg ……………………………………………………
27790
Parteurope S.A., Luxembourg …………………………………………
27791
PFC Holding S.A., Luxembourg………………………
27784
,
27785
Planetarium Advisor S.A., Luxembourg………………………
27792
Pozzo International S.A., Luxembourg ………………………
27787
Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg ………
27790
,
27791
Pyrford Holdings S.A., Luxembourg………………………………
27792
Raneda S.A., Luxembourg …………………………………………………
27791
Saint Ouen C HPY, S.à r.l., Luxembourg ……………………
27763
Singa Investments S.A., Luxembourg-Kirchberg ……
27746
Tulipa Holding S.A., Luxembourg …………………………………
27748
Union Sportive Mondorf-les-Bains, A.s.b.l., Mondorf-
les-Bains……………………………………………………………………………………
27757
Wagon Group, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
27751
I.07 Wormeldange, Wickrange ………………………
27781
,
27782
SINGA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République
d’Irlande),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 avril 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 20 Clanwilliam Terrace, Dublin
2 (République d’lrlande),
ici représentée par Monsieur Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 3 avril 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SINGA INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en quarante (40) actions d’une valeur
nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.
L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont
rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
27746
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le cinq du mois de mai à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trente-neuf actions ………………………………………………………………………………………………
39
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: quarante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de quarante mille (40.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million six cent treize mille cinq cent quatre-vingt-
seize (1.613.596,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
27747
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg et
c) Monsieur Marc Schmit, comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: A. Swetenham, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 6. – Reçu 16.136 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22828/230/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
TULIPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box
6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 6 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TULIPA HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
27748
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente-deux (32,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à trois cent vingt mille (320.000,-) euros (EUR), divisé en dix mille (10.000)
actions d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 12 avril 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
27749
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) REPARADE NOMINEES N.V., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………
999
2) ESTOURNEL NOMINEES N.V, préqualifiée une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, Maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Madame Anne Compere, employée privée, demeurant aux 186/10, avenue Général Patton, B-6700 Arlon
(Belgique),
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, Maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Zech, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22829/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27750
WAGON GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary public, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
WAGON BV, with registered office at Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
duly represented by Mr Olivier Ferres, consultant residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy established on March 14, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary will remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxy holder, has drawn up the following articles of a private limited liability
company, which it intends to organise as sole shareholder or with any person who may become associate of this
company in the future.
Art. 1. A private limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the
relevant legislation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of way of share participations, subscriptions, negotiations or in any
manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of WAGON GROUP, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the Company is fixed at two hundred sixty-seven million two hundred fifty-seven thousand
four hundred Euro (EUR 267,257,400.-), divided into ten million six hundred ninety thousand two hundred ninety-six
(10,690,296) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing
commercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non-associates is subject to
the consent of at least seventy-five per cent of the Company’s capital. In the case of death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of at least seventy-five per cent of the votes of the surviving
associates. In any event, the remaining associates have a pre-emption right, which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of
property or documents of the Company.
Art. 12. The Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be partners. In dealing with
third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and
to authorise all acts and operations consistent with the Company’s object. The members of the board of managers are
appointed by the general meeting of partners, which fixes the term of their office. They may be dismissed freely at any
time.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In case of unanimous consent expressed in writing, even if on different counterparts or by cable, telex, telecopier or
any other means of communication, by all managers on the text of a resolution, it shall be considered as approved upon
the date of the last consent thereto, to be referred to in the next meeting of managers.
Art. 13. In the execution of their mandate, the members of the board are not held personally responsible. As agents
of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the
capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the
associates representing seventy-five per cent of the capital.
Art. 16. The business year begins on the first of November and ends on the thirty-first of October of each year.
Art. 17. Every year on thirty-first of October, the annual accounts are drawn up by the managers.
27751
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 19. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the Company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant
legislation.
<i>Subscriptioni>
The ten million six hundred ninety thousand two hundred ninety-six (10,690,296) shares have been entirely
subscribed by the sole associate, WAGON BV, prementioned, and fully paid in by contribution in kind of all assets and
liabilities of WAGON BV, which are hereby transferred to and accepted by the Company and which assets and liabilities
are valued by the contributor at two hundred sixty-seven million two hundred fifty-seven thousand four hundred Euro
(EUR 267,257,400.-).
Proof of the ownership and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a
certified contribution balance sheet of WAGON BV as per March 20, 2000.
The balance sheet of WAGON BV shows net assets of two hundred sixty-seven million two hundred fifty-seven
thousand four hundred Euro (EUR 267,257,400.-).
Further to this, the management of WAGON BV has declared that it will accomplish all formalities to transfer the
legal ownership of all such assets and liabilities to the Company.
<i>Variable rate capital tax exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European
Community (The Netherlands) to another company incorporated in the European Community (Luxembourg), the
Company refers to article 4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Transitory dispositioni>
The first business year begins as of today and ends on the thirty-first of October 2000.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg
Francs (LUF 250,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the formation of the Company, the sole associate has passed the following resolutions:
1. The following are appointed to the board of managers of the company with the powers indicated in article 12 of
the articles of incorporation:
- Mr David John Rivers Sleath, accountant, residing at Myton Burry, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34 6QA;
- Mr Dionisius Bax, tax attorney, residing at Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- M
e
Guy Harles, lawyer, residing at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The board of managers may appoint agents, fix their powers, competencies and dismiss them.
The members’ assignment ends at the general ordinary meeting, which meets for the approval of the financial state-
ments of the first business year. They may be re-elected.
2. The Company’s address is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the resent original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation.
On, request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the
English version will prevail.
Es folgt die Deutsche Übersetzung der gegenwärtigen Urkunde
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz zu Hesperange (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
WAGON BV, mit Sitz zu Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam,
hier vertreten durch Herrn Olivier Ferres, Consultant, wohnhaft in 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 14. März 2000.
27752
Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphieren durch den Komparenten und den amtierenden Notar, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.
Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
welche er als alleiniger Anteilseigner oder mit zukünftigen Anteilseignern zu gründen beabsichtigt, wie folgt festlegt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung
sowie den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an Luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften, die Kontrolle, Verwaltung sowie die Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Wertpapiere und Rechte durch Einlagen, Zeichnung, Austausch erwerben, oder sich an der
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von jeder Art von Unternehmen beteiligen und ihnen jede Art von Unterstützung
gewähren.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche industrielle und kaufmännische Tätigkeiten ausüben, sowie alle Geschäfte
tätigen, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können und dessen Ausbau fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist WAGON Group, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg. Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg
verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertsiebenundfünfzigtau-
sendvierhundert Euro (EUR 267.257.400,-), eingeteilt in zehn Millionen sechshundertneunzigtausendzweihundertsechs-
undneunzig (10.690.296) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsgesetzes festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. Die Abtretung an Nichtgesellschafter unterliegt der
Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals. Im Falle des Todes eines Gesellschafters unter-
liegt die Abtretung an Nichtgesellschafter der Zustimmung von mindestens fünfundsiebzig Prozent des Aktienkapitals
der überlebenden Gesellschafter. In jedem Fall haben die verbleibenden Gesellschafter ein Vorkaufsrecht, welches sie
binnen dreissig Tagen nach Ablehnung des Verkaufs an einen Nichtgesellschafter ausüben müssen.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsun-
fähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und
Dokumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft
einschränken könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von der Geschäftsleitung verwaltet deren Mitglieder nicht unbedingt Anteilseigner
sein müssen.
Im Umgang mit Drittpersonen hat die Geschäftsleitung unter allen Umständen weitgehende Befugnisse, um im Namen
der Gesellschaft zu handeln, und alle Handlungen und Vorgänge im Sinne der Gesellschaft zu genehmigen.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden gewählt durch ein Gesellschafterbeschluss der die Dauer deren Mandate
befristet.
Sie können jederzeit ihres Amtes enthoben werden.
Die Gesellschaft wird unter allen Umständen rechtlich verpflichtet durch die Unterschriften von zwei Mitgliedern der
Geschäftsleitung.
Die Geschäftsleitung kann durch Bevollmächtigung oder durch eine Prokura spezielle Befugnisse erteilen.
Bei einstimmiger Zustimmung, selbst auf separaten Dokumenten oder per Kabel, Telex, Fax oder jeder anderen Art
der Kommunikation, durch all Geschäftsführer des Textes eines Beschlusses, gilt dieser zum Datum der zuletzt
gegebenen Zustimmung als angenommen, und alle Dokumente bilden zusammen das Protokoll der Sitzung, auf das sich
bei der darauffolgenden Sitzung der Geschäftsführung bezogen wird.
Art. 13. Die Mitglieder der Geschäftsleitung gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche
Verpflichtung ein. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner
Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.
Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche minde-
stens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten November und endet am einunddreissigsten Oktober eines jeden
Jahres.
Art. 17. Jedes Jahr am einunddreissigsten Oktober wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese
Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
27753
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschä-
digung festlegen.
Art. 21. Solange ein Gesellschafter alle Anteile hält, besteht die Gesellschaft als Einpersonengesellschaft, gemäss
Artikel 179 (2) des Gesellschaftsgesetzes. In diesem Falle sind unter anderem die Artikel 200-1 und 200-2 des Gesetzes
anwendbar.
Art. 22. Alles was nicht durch gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Zeichnungi>
Die zehn Millionen sechshundertneunzigtausendzweihundertsechsundneunzig (10.690.296) Anteile wurden vom
einzigen Gesellschafter WAGON BV, vorgenannt, gezeichnet und eingezahlt zu ihrem vollen Wert in Höhe von
zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertsiebenundfünfzigtausendvierhundert Euro (EUR 267.257.400,-)
durch Einbringung von sämtlichen Aktiva und Passiva, welche Aktiva und Passiva hiermit an die Gesellschaft übertragen
und von dieser angenommen sind, und welche von der einbringenden Gesellschaft auf einen Wert von zweihundertsie-
benundsechzig Millionen zweihundertsiebenundfünfzigtausendvierhundert Euro (EUR 267.257.400,-) bewertet wurden.
Nachweis des Eigentums und des Wertes dieser Aktiva und Passiva wurde dem unterzeichnenden Notar durch eine
bestätigte Einbringungs-Bilanz der WAGON BV vom zwanzigsten März 2000 erbracht.
Die Bilanz der WAGON BV zeigt einen Netto-Wert von zweihundertsiebenundsechzig Millionen zweihundertsieben-
undfünfzigtausendvierhundert Euro (EUR 267.257.400,-).
Desweiteren erklärt die Geschäftsführung der WAGON BV, dass sie alle Formalitäten zur Übertragung des recht-
lichen Eigentums der Aktiva und Passiva an die Gesellschaft ausführen wird.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Oktober 2000.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die Bestimmungen von Artikel 183 des Gesellschaftsgesetzes erfüllt wurden.
<i>Antrag zur Freistellung der proportionalen Kapitaleintragungsgebühri>
Die Gesellschaft bezieht sich auf Artikel 4-1 des Gesetzes des 29. Dezember 1971, welcher eine Freistellung der
Kapitaleintragungsgebühr auf Sacheinlagen vorsieht; die vorgenommene Sacheinlage stellt die Gesamtheit der Aktiva und
Passiva der einbringenden Kapitalgesellschaft dar, welche ihren statutarischen und effektiven Sitz auf dem Gebiet eines
Mitgliedstaates der Europäischen Union (Niederlande) hat, an eine Kapitalgesellschaft, welche ihren statutarischen und
effektiven Sitz ebenfalls auf dem Gebiet eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (Luxemburg) hat.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Lasten, welche der Gesellschaft anlässlich ihrer Gründung entstehen, werden geschätzt auf zweihun-
dertfünfzigtausend Luxemburgische Franken (LUF 250.000,-).
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft, hat der einzige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Zu Mitgliedern der Geschäftsleitung mit den in Artikel 12 der Gesellschaftssatzung erwähnten Befugnissen werden
ernannt:
- Herr David John Rivers Sleath, Buchhalter, wohnhaft in Myton Burry, 7 Myton Crescent, Warwick England CV34
6QA;
- Herr Dionisius Bax, Steuerberater, wohnhaft in Pieter Twentlaan 8, NL-2242 CS Wassenaar;
- M
e
Guy Harles, Rechtsanwalt, wohnhaft in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxemburg.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung können Bevollmächtigte ernennen, ihre Vollmachten und Befugnisse festlegen und
sie abberufen.
Das Mandat der Mitglieder endet anlässlich der Generalversammlung welche über das erste Geschäftsjahr beschliesst.
Sie können wiedergewählt werden.
2. Der Sitz der Gesellschaft ist 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige
Urkunde.
Der Unterzeichnete Notar der Englisch versteht und spricht erklärt, dass, auf Antrag des Komparenten, gegenwärtige
Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung aufgenommen wurde.
Auf Antrag desselben Komparenten und im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text vorrangig.
Gezeichnet: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperinge, den 14. April 2000.
G. Lecuit.
(22830/220/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27754
AIDE AU VIETNAM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 52, rue J.P. Michels.
—
STATUTS
Les soussignés:
- Quach Thanh Tùng, 85, rue Michel Lentz, L-3251 Bettembourg
- Graff Marie-Jeanne, 9, place des Sacrifiés, L-4115 Esch-sur-Alzette
- Kreb Florence, 19, cité Beaulieu, L-3383 Noertzange
- Menne Maggy, 113, rue J.F. Kennedy, L-3249 Bettembourg
- Phan Thi Diêu Hà, 52, rue J.P. Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette
- Hiltgen Gérard, 85, rue Michel Lentz, L-3251 Bettembourg
- Backes Raoul, 52, rue J.P. Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette
Et ceux qui seront admis par la suite, décident la création d’une association sans but lucratif, régie par la loi du 4 mars
1994 portant modification de la loi du 21 avril 1928.
Dénomination et siège
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination: AIDE AU VIETNAM, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans toute localité du Grand-Duché
de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Art. 3. L’association a pour objectif de contribuer sous toutes formes à l’aide aux démunis au Vietnam.
Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’association est politiquement et confessionellement
neutre.
Art. 5. L’association se compose de:
- membres actifs,
- membres donateurs,
- membres d’honneur.
Art. 6. Est membre actif de l’association, tout membre fondateur et toute personne physique qui en fait la demande
au conseil d’administration qui en décide sous réserve de ratification par l’assemblée générale.
Est membre donateur, toute personne physique ou morale ayant fait un don à l’association.
Le conseil d’administration peut nommer membre d’honneur toute personne physique ou morale ayant rendu service
ou. fait des dons importants à l’association.
Seuls les membres actifs ont droit au vote à l’assemblée générale.
Les membres donateurs et les membres d’honneur n’ont pas le droit de vote aux assemblées générales et ne sont pas
éligibles au conseil d’administration.
Art. 7. Le nombre des membres actifs est de trois au minimum, et de 15 au maximum. La qualité de membre actif
est attestée par l’inscription au registre tenu à cette fin.
Art. 8. Le montant de la cotisation des membres actifs est fixé chaque année par l’assemblée générale.
Art. 9. La qualité de membre actif se perd:
a. par démission,
b. par exclusion prononcée par le conseil d’administration,
c. par décès,
d. par non-paiement de la cotisation.
Conseil d’administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres actifs au moins et de
onze membres actifs au plus. Outre des administrateurs ayant droit délibératif, le conseil d’administration peut
s’adjoindre des personnes choisies en raison de leur compétence dans les domaines intéressant l’association. Ces
personnes ont une voix consultative.
Art. 11. La durée du mandat d’administrateur est d’un an; les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 12. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale parmi les membres actifs.
Art. 13. Les fonctions d’administrateur prennent fin par décès, démission ou par expiration du terme visé à l’article
11.
La perte de la qualité de membre actif entraîne celle de membre du conseil d’ administration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil d’administration peut y pourvoir provisoirement jusqu’à la
prochaine assemblée générale.
Art. 14. Tout administrateur peut donner procuration à un autre administrateur pour le représenter à une réunion
du conseil. Un administrateur ne peut représenter plus d’un autre administrateur à la fois.
Art. 15. Le conseil ne peut valablement délibérer que si la majorité simple de ses membres actifs est présente ou
représentée.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des membres actifs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, celle du président est préponderante.
Art. 16. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l’association. Il a dans
sa compétence tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale.
27755
Art. 17. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, un secrétaire et un trésorier, un ou des chargés
de mission. Leur mandat est de un an et renouvelable.
Art. 18. Le conseil d’administration convoque les séances du conseil d’administration et l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer, par un règlement intérieur, une partie de ses pouvoirs à un comité de
gérance habilité à la gestion journalière.
Art. 19. Les actes qui engagent l’association sont signés par deux administrateurs selon les pouvoirs conférés par le
conseil d’administration.
Art. 20. L’assemblée générale est constituée par les membres actifs.
Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour:
a. la nomination et la révocation des administrateurs;
b. l’approbation des budgets et des comptes;
c. les modifications de statuts;
d. la dissolution volontaire de l’association et l’affectation de son patrimoine;
e. toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d’admi-
nistration.
Art. 21. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier trimestre de l’année civile. Le
conseil d’administration en fixe la date, le lieu et l’ordre du jour au moins 30 jours à l’avance.
Art. 22. A la demande d’un tiers des membres actifs, le président convoque une assemblée générale extraordinaire
et en fixe la date, le lieu et l’ordre du jour au moins 30 jours à l’avance.
Art. 23. Tout membre actif peut donner, par écrit, procuration à un autre membre actif pour le représenter à
l’assemblée générale.
Un membre actif ne peut représenter plus d’un autre membre actif.
Les résolutions de l’assemblée générale sont mises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Budgets et comptes
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille.
A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain
exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 25. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil. Chaque mouvement devra être
justifié par une facture ou toute autre pièce comptable à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au
moins un contrôle par deux réviseurs externes et indépendants désignés par l’assemblée générale. L’excédent favorable
appartient à l’association.
Ressources
Art. 26. Les ressources de l’association se composent notamment:
a. des cotisations des membres,
b. des dons et les faits en sa faveur,
c. des subsides ou subventions,
d. des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.
Modifications des statuts et Dissolution de l’association
Art. 27. Les modifications des statuts et la dissolution de l’association sont réglées conformément à la loi. En cas de
liquidation de l’association après acquittement des dettes, l’avoir social est à verser à une organisation non-gouverne-
mentale agréée en vertu de la loi du 6 janvier 1996 sur la coopération au développement, désignée par voie ordinaire de
l’assemblée générale.
Fait en sept (7) exemplaires à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), le 21 mars 2000.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Les membres-fondateurs ci-après nommés sont les premiers membres actifs de l’association, à savoir:
1. Quach Thanh Tùng, 85, rue Michel Lentz, L-3251 Bettembourg
2. Graff Marie-Jeanne, 9, place des Sacrifiés, L-4115 Esch-sur-Alzette
3. Kreb Florence, 19, Cité Beaulieu, L-3383 Noertzange
4. Menne Maggy, 113, rue J.F. Kennedy, L-3249 Bettembourg
5. Phan Thi Diêu Hà, 52, rue J.P. Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette
6. Hiltgen Gérard, 85, rue Michel Lentz, L-3251 Bettembourg
7. Backes Raoul, 52, rue J.P. Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette
En application de l’article 2, le siège de l’association est établi à L-4243 Esch-sur-Alzette, 52 rue J.P. Michels.
En application de l’article 8, la cotisation pour les membres actifs est fixée à 1.000,- LUF pour l’année 2000.
En application de l’article 10, le conseil d’administration est composé des 7 membres actifs sus-mentionnés.
En application de l’article 17, le conseil d’administration a nommé aux fonctions de:
Président:
Backes Raoul
Secrétaire:
Phan Thi Diêu Hà
Trésorier:
Hiltgen Gérard
27756
Le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière à:
1. Backes Raoul
président
2. Phan Thi Diéu Hâ
sécretaire
3. Gérard Hiltgen
trésorier
Ces personnes sont habilitées:
- à ouvrir tous comptes en banque et au CCP et à effectuer toutes les opérations en compte dans les limites suivantes:
+ jusqu’à 10.000,- LUF signature individuelle,
+ au-delà 10.000,- LUF signature conjointe à deux,
- à donner décharge aux différentes administrations, P&T et autres institutions en vue d’accomplir toutes les forma-
lités administratives relatives au fonctionnement de l’association.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2000.
Signatures.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 316, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(22831/000/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
UNION SPORTIVE MONDORF-LES-BAINS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 16, avenue des Bains.
—
STATUTS
Dénomination, durée, siège
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination UNION SPORTIVE MONDORF-LES-BAINS, association sans but
lucratif, en abrégé US MONDORF, A.s.b.l. Elle est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif («la loi»), telle qu’elle a été modifiée dans la suite. Sa durée est illimitée.
Art. 2. L’association a son siège dans la commune de Mondorf-les-Bains, L-5610 Mondorf, 16, avenue des Bains.
Objet social
Art. 3. Le US MONDORF a pour objet la pratique des sports en général et plus particulièrement celle du football,
ainsi que le maintien de relations amicales dans l’intérêt du sport.
Art. 4. L’association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (F.L.F.), participe aux
compétitions organisées par celle-ci et se soumet à la réglementation de cette dernière.
Art. 5. L’association est neutre des points de vue politiques, philosophiques et religieux.
Art. 6. Les activités de l’association comportent des activités sportives et toutes autres initiatives qui, directement
ou indirectement, facilitent la réalisation des objectifs définis à l’article 3.
De la qualité de membre
Art. 7. L’association se compose:
de membres actifs (joueurs et non-joueurs)
de membres honoraires.
Art. 8. Le nombre minimum de membres est de trois.
Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, demeures, nationalités des membres de l’association,
doit être déposée au greffe du tribunal civil dans le mois de la publication des statuts. Elle est complétée chaque année
par l’indication des modifications qui se sont produites parmi les membres. Le délai de publication sera de trois mois au
plus tard à partir de la clôture de l’année sociale.
Art. 9. Est considéré comme membre actif de l’association toute personne titulaire d’une licence pour l’association
établie à son nom par la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF) et qui s’est acquittée de sa
cotisation annuelle.
Un membre quitte l’association:
a) par démission sous forme écrite;
b) automatiquement par le non-paiement de la cotisation;
c) par exclusion
Art. 10. La qualité de membre honoraire s’acquiert par le paiement de la cotisation annuelle ou par un don.
L’assemblée générale peut qualifier la qualité de membre honoraire à des personnes méritantes.
Un membre honoraire quitte l’association:
a) par démission sous forme écrite;
b) par exclusion
Art. 11. Le conseil d’administration peut proposer l’exclusion d’un membre lorsque celui-ci viole les statuts de l’asso-
ciation ou lorsqu’il se comporte de manière préjudiciable à l’association, la personne concernée ayant été entendue.
L’exclusion est décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers.
L’exclusion est communiquée par lettre recommandée à la personne concernée.
Art. 12. Le membre sortant ou exclu ne peut pas faire valoir des prétentions au remboursement de sa cotisations ni
à une part du patrimoine de l’association.
De l’assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale est convoquée au moins une fois par an ou lorsqu’un cinquième des membres ayant le
droit de vote en fait la demande.
27757
Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. La convocation est rendue publique au
moins deux semaines à l’avance par une lettre à tous les membres. L’ordre du jour doit être joint à cette convocation.
Toute proposition, signée d’un nombre égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.
Les résolutions ne pourront être prises en dehors de l’ordre du jour.
Art. 15. L’assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre des membres présents. Elle statue
à la majorité des voix valablement exprimées. En cas d’égalité, la voix du président ou de son représentant décide.
Art. 16. Tous les membres actifs et honoraires ont le droit de vote à l’assemblée générale et peuvent se faire repré-
senter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote, moyennant une procuration écrite
Art. 17. Les points suivants sont exclusivement de la compétence de l’assemblée générale annuelle et doivent figurer
à son ordre du jour:
a) le compte-rendu sur les activités de l’association
b) le bilan financier annuel de l’association
c) le budget du prochain exercice
d) l’élection des administrateurs
e) la désignation des réviseurs de caisse.
Art. 18. Les résolutions de l’assemblée générale sont archivées au siège social de l’association aux fins de publication
et peuvent y être consultées par les associés et les tiers.
Du conseil d’administration
Art. 19. Les affaires courantes sont gérées par un conseil d’administration. Celui-ci se compose de trois administra-
teurs au minimum et de quinze administrateurs au maximum.
Art. 20. Sont éligibles au conseil d’administration les membres ayant atteint l’âge de dix-huit ans.
Art. 21. La durée du mandat des administrateurs est de deux ans. Le conseil d’administration est renouvelé par
moitié annuellement. Au terme du premier exercice, les administrateurs sortants sont désignés par tirage au sort. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de démission d’un administrateur au courant de l’exercice, il pourra être
pourvu à son replacement par cooption par les membres restants au conseil. La prochaine assemblée générale
procédera à l’élection statutaire.
Les candidats pour le conseil d’administration doivent remettre leur candidature 5 jours avant le début de l’assemblée
générale au président. Au cas où le nombre de candidatures dépasse celui des postes à occuper, les candidats seront élus
par l’assemblée générale au suffrage direct au scrutin majoritaire et secret. Chaque membre ayant droit au vote
disposera d’autant de suffrages qu’il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer qu’un vote par candidat choisi. En
cas de parité, il est procédé au ballottage. Si la parité subsiste, les règles suivantes sont appliquées:
a) le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre est élu;
b) le candidat ayant la plus grande ancienneté au conseil d’administration sera élu.
Art. 22. Le conseil d’administration nouvellement élu désigne en son sein un bureau exécutif composé du président,
d’un ou plusieurs vice-présidents, d’un ou plusieurs secrétaires et du trésorier.
Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, sur l’initiative de ce dernier ou à la
demande de la moitié des administrateurs.
Le conseil d’administration statue à la majorité des voix des administrateurs présents. Lors de l’égalité des voix, celle
du président ou de son représentant décide. Le quorum est atteint si plus de la moitié des administrateurs sont présents.
Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes intéressant
l’association qui n’ont pas été attribués expressément à d’autres organes par la loi et par les présents statuts.
L’association est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes de deux membres du
bureau exécutif autorisés par le conseil d’administration.
Des commissions et des sections
Art. 25. Des commissions ou des sections peuvent être formées au sein de l’association pour se consacrer à des
champs d’activités spécifiques. Elles sont soumises à l’autorité de l’assemblée générale et du conseil d’administration.
Art. 26. Le trésorier désigné par le conseil d’administration est chargé de la gestion financière de l’association. Le
bilan financier doit refléter une image fidèle de la situation financière de l’association en considérant tous les comptes de
l’association, y compris ceux de ses commissions et sections.
Pour toutes les opérations financières, la signature conjointe du trésorier ou du président ou d’un vice-président ou
d’un secrétaire suffisent pour engager la responsabilité du conseil d’administration. Le bureau exécutif du conseil d’admi-
nistration peut déléguer le droit de signature au besoin à d’autres membres de l’association.
Art. 27. L’année comptable commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 28. L’assemblée générale annuelle désigne au moins deux réviseurs de caisse qui ont à tout moment le droit
d’inspection des livres de caisse de l’association et des pièces justificatives afférentes.
Art. 29. Le conseil d’administration dresse le bilan des recettes et des dépenses et le soumet annuellement pour
approbation et décharge à l’assemblée générale. Cette décharge ne pourra être attribuée que sur présentation des
rapports de deux réviseurs de caisse nommés par l’assemblée générale pour chaque exercice distinct.
Le conseil d’administration soumet tous les ans à l’assemblée générale le budget du prochain exercice.
Art. 30. Le taux maximum des cotisations à verser par les membres de l’association est mille cinq cent francs luxem-
bourgeois.
27758
Modification des statuts
Art. 31. Les statuts ne pourront être modifiés qu’en assemblée générale.
Art. 32. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit deux tiers de ses membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers de voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui
précèdent sont modifiées comme suit:
a) le seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois-quarts des
voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Dissolution de l’association
Art. 33. L’assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l’association que si les deux tiers de ses membres
sont présents. Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera quel que
soit le nombre des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers de membres de
l’association est soumise à l’homologation du tribunal civil.
Art. 34. Avant que l’assemblée générale décide de la dissolution, le conseil d’administration est tenu d’en informer
les autorités communales de Mondorf-les-Bains.
L’assemblée générale nommera deux liquidateurs qui seront des hommes de l’art et qui devront mettre fin aux affaires
en cours, recouvrer les créances, convertir en espèces le patrimoine restant de l’association et inviter les créanciers, par
des publications de presse, à produire leurs créances dans un temps déterminé.
L’actif social restant, après règlement des dettes, sera affecté à l’Office Social de la Commune de Mondorf-les-Bains.
Signatures.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2000i>
<i>Extrait des délibérationsi>
Dans le cadre le l’Assemblée Générale Extraordinaire, l’Assemblée a voté à l’unanimité le Conseil d’Administration
suivant:
Président:
M. Louis Strasser, 16, avenue des Bains, L-5610 Mondorf-les-Bains
Secrétaire:
Mlle Anne Kremer, 9, rue St. Michel, L-5637 Mondorf-les-Bains
Trésorier:
M. Luis Soares, 9, rue J.P. Koppes, L-5670 Altwies
1
er
Vice-Président:
M. J.-M. Stourm, rue Victor Hugo, F-57570 Altwisse
2
ème
Vice-Président:
M. Michel Kremer, 9, rue St. Michel, L-5637 Mondorf-les-Bains
3
ème
Vice-Président:
M. Joseph Wilwert, 6, rue J. Dolibois, L-5651 Mondorf-les-Bains
Membres:
M. Armand Gilbertz, 13, avenue François Clément, L-5612 Mondorf
M. Norbert Herin, rue J. Grün, L-5619 Mondorf-les-Bains
M. J.-A. Koch, 12, rue de la Résistance, L-5651 Mondorf-les-Bains
M. Steve Reckel, 3, place Bernard Weber, L-5658 Mondorf
M. Emmanuel Rigo, 14, rue Dicks, L-5521 Remich
M. Matteo Scanzaro, 3, rue de la Résistance, L-5651 Mondorf
M. Christian Strasser, 11, avenue Dr. Klein, L-5630 Mondorf
M. Bernard Szczucki, 11, rue de Paris, F-57570 Mondorff.
Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22831A/000/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CGU INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23161/649/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27759
CGU INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.614.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 4 avril 2000 à 16.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale procède à l’élection des Administrateurs pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:
Le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
M. Robert Falcon, administrateur, Luxembourg;
M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre,
M. William Gilson, directeur général, Luxembourg.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
La distribution d’un dividende global de 565.656 EUR soit un dividende de 0.21756 EUR par part pour le compar-
timent CGU NICHIDO EUROPEAN FUND a été approuvé.
Ainsi que la distribution d’un dividende global de 2.000.000,- EUR soit un dividende de 1,- EUR par part pour le
compartiment CGUF EUROPEAN FUND a été approuvé.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal Departmenti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23162/649/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ACF & CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.952.
—
La soussignée, A.C.F. & CIE S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, atteste par la
présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril 2000 ont été nommés adminis-
trateurs Monsieur Jean-Paul Chavanaz, administrateur de sociétés, demeurant au 14, rue du Grand Fond, F-18350
Cornusse, France, Mlle Delphine Chavanaz, secrétaire, demeurant à la même adresse, a été nommée administrateur et
administrateur-délégué Mme Anjelika Douchina, administrateur de société, demeurant à la même adresse, avec effet au
26 avril 2000 en remplacement successivement J.-P. Aubailly, GROUPE JPA S.A. et Mme N. Dagois.
A.C.F. & CIE S.A.
A. Douchina
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22832/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ADAMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.422.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 11 février 2000i>
Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1
er
juillet 1999.
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) actions sans indication de valeur nominale, libérées à 100 %.»
Pour extrait sincère et conforme
ADAMI HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22834/717/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27760
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.727.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY (the
«Company»), a société anonyme, having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, RC Luxembourg
B 58.727, incorporated by deed of the undersigned notary on April 9th, 1997, published in the Mémorial C, number 219
of May 2nd, 1997.
The meeting was presided by Mr Martin Bock, bank employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Francis Guillaume, bank employee, residing in Tintigny (Belgium)
The meeting appointed as scrutineer Mr Eduard Koster, bank employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The chairman requested the notary to state that:
I. The shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance list, signed by the
proxies of the shareholders represented, by by the members of the bureau and by the undersigned notary; such atten-
dance list and proxies will remain attached to this deed and will be registered with it.
II. It appears from the said attendance list that all the shares issued and outstanding are represented at the meeting,
which therefore is regularly constituted and may validly decide on all items on its agenda, without convening notice
which is specifically waived by the shareholders.
III. The agenda of the meeting is the following
1. Decision to increase the corporate capital from its present amount of USD 175,000.- to the amount of USD
275,000.- by issuing 50,000 new shares at par.
2. Subscription of such new shares and payment of their par value by Conversion of loans.
3. Restatement of the text of Article 5 of the Articles of incorporation (the «Articles») to reflect the above.
4. Restatement of the text of Article 11 paragraph 1 of the Articles of Incorporation to reduce the minimum number
of directors down to three (3).
After having considered the items of the agenda and a report by PricewaterhouseCoopers, Luxembourg dated 31st
March, 2000 as to the valuation of the loans converted into capital (the «Auditors’ Letter), the shareholders have then,
each time unanimously, approved the following resolutions:
1. Resolved to increase the corporate capital of the Company to the amount of two hundred seventy-five thousand
United States dollars (275,000.- USD) by the issue of fifty thousand (50,000) new shares at their par value of two United
States dollars (2.00 USD)
2. Resolved to accept the subscription of such new shares and the payment of their par value as follows;
a) twenty-five thousand (25,000) shares by AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., New York («AEB»), represented by
Eduard Koster, bank employee, residing in Esch-sur-Alzette, acting on basis of a proxy dated 29th March, 2000, who
declared hereby to convert into capital a loan amount of fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) owed by
the Company to AEB,
b) twenty-five thousand; (25,000) shares by FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A. (FFS), represented by Eduard
Koster, bank employee, residing in Esch-sur-Alzette, acting on basis of a proxy dated 27th March, 2000, who declared
hereby to convert into capital a loan amount of fifty thousand United States dollars (50,000.- USD), owed by the
Company to FFS.
In connection with the foregoing conversion in capital of debts and in accordance with Article 26-1 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseur d’ent-
reprises, 400, route d’Esch, Luxembourg, has established a report signed by Mr Jean-Robert Lentz, réviseur d’entre-
prises, dated March 31st, 2000.
The conclusion of the report of PricewaterhouseCoopers is the following:
<i>«Conclusioni>
«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind (USD 100,000.-) is not at least equal to the 50,000 new shares of
a nominal value of USD 2.- each to be issued in return.»
The Auditor’s report confirming the converted loans and the two before mentioned proxies will remain attached
hereto for their registration, after having been initialled by the proxy holder, the members of the bureau and the notary.
3. Resolved, to restate Article 5 of the Articles to read as follows:
«The corporate capital is set at two hundred seventy-five thousand United States dollars (275,000.- USD), repre-
sented by one hundred thirty-seven thousand five hundred (137,500) shares with a par value of two United States dollars
(2.00 USD) (the «Shares»).
The Shares have been fully paid in as follows:
- eighty-seven thousand five hundred (87,500) shares in cash.
- fifty thousand (50,000) shares by conversion of a loan in the total amount corresponding to their total par value of
one hundred thousand United States dollars (100,000.- USD).»
4. Resolved, to restate Article 11 paragraph 1 of the Articles to read as follows:
«The Corporation shall be managed by a Board of Directors (the «Board») composed of at least three members, who
not need be shareholders of the Corporation.»
27761
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the foregoing increase of capital of 100,000.- USD is valued at 4,222,800.- LUF.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form, whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at 100,000.- LUF.
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present
deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by name, first name, civil status
and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AEB/FFS MANAGEMENT
COMPANY, (la «Société»), ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 58 727, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 avril 1997, publié au Mémorial C, numéro 219 du 2 mai 1997.
La séance est présidée par Monsieur Martin Bock, employé de banque, demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire M. Francis Guillaume, employé de banque, demeurant à Tintigny (Belgique).
L’assemblé élit aux fonctions de scrutateur M. Eduard Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire notaire instru-
mentaire; cette liste de présence et les procurations resteront annexées au présent acte et seront enregistrées avec
celui-ci.
II. Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises et en circulation sont représentées à l’assemblée.
Celle-ci est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour sans avis de convo-
cation, auxquels les actionnaires ont spécifiquement renoncé.
III. L’ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
1. Décision d’augmenter le capital social de actuellement USD 175.000,- à un montant de USD 275.000,- par
l’émission au pair de 50.000 nouvelles actions.
2. Souscription des nouvelles actions et paiement de la valeur nominale par conversion des dettes.
3 Refonte du texte d’Article 5 des statuts (les «Statuts») afin de refléter ce qui précède.
4. Refonte du texte d’Article 11 paragraphe 1
er
des statuts afin de réduire le nombre d’administrateurs minimal à trois
(3).
Après avoir considéré les points de l’orde de jour ainsi qu’un rapport de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg
datant du 31 mars 2000, au sujet de l’évaluation des dettes converties on capital («Auditors’ Letter»), les actionnaires
ont, à l’unanimité, approuvés les résolutions suivantes:
1. Décision d’augmenter le capital social de la Société é un montant de deux cent soixante-quinze mille dollars des
Etats-Unis d’Amérique (275.000,- USD) par l’émission de cinquante mille (50.000) nouvelles actions à la valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (2,00 USD).
2. Décision d’accepter la souscription des nouvelles actions et le paiement de leur prix d’émission comme suit:
a) vingt-cinq mille (25.000) actions par AMERICAN EXPRESS BANK Ltd., New York («AEB») représentée par Eduard
Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourgen vertu d’une proçuration
sous seing privé datée du 29 mars 2000, qui déclare par la présente convertir en capital une dette d’un montant de
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) due par la Société à AEB,
b) vingt-cinq mille (25.000) actions par FAISAL FINANCE (SWITZERLAND) S.A. («FFS»), représentée par Eduard
Koster, employé de banque, demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé datée du 27 mars 2000, qui déclare par la présente convertir en capital une dette d’un montant de
cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (50.000,- USD) due par la Société à FFS.
En rapport avec l’incorporation au capital social de créances et conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises, 400,
route d’Esch, Luxembourg, a établi un rapport signé par Monsieur Jean-Robert Lentz, réviseur d’entreprises, daté du 31
mars 2000.
La conclusion du rapport PricewaterhouseCoopers est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites dans le point 3 de ce rapport, nous n’avons pas d’observation
à formuler sur la valeur de l’apport (USD 100.000,-) qui correspond au moins aux 50.000 actions nouvelles avec une
valeur nominale de USD 2,- chacune à émettre en contrepartie.»
Le rapport confirmant les dettes converties et les deux procurations mentionnées ci-avant, resteront annexées à la
présente pour leur enregistrement après avoir été paraphées par le mandataire des comparants, les membres du bureau
et le notaire soussigné.
27762
3. Décision de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social s’élève à deux cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (275.000,- USD), repré-
senté par cent trente-sept mille cinq cents (137.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (2,00 USD) chacune (les «actions»).
Les actions ont été entièrement libérées comme suit:
- quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) actions en espèces.
- cinquante mille (50.000) actions par conversion en capital de dettes correspondant à une valeur nominale totale de
cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (100.000,- USD).»
4. Décision de modifier l’article 11 paragraphe 1
er
des statuts comme suit:
«La Société sera administrée par un Conseil d’Administration (le «Conseil») composé d’au moins trois membres, qui
ne doivent cependant par être actionnaires de la Société.»
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital de 100.000,- USD qui précède est évaluée à
4.222.800,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à approximativement 100.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent procès-
verbal est rédigé en anglais suivi d’une version en français, la version anglaise devant sur la demande des mêmes compa-
rants faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait en passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bock, F. Guillaume, E. Koster, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 2. – Reçu 42.228 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
P. Frieders.
(22835/212/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 58.727.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
P. Frieders.
(22836/212/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
SAINT OUEN C HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eleventh of April.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present deed.
There appeared:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., a company with its registered
office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, on April 10, 2000,
said proxies after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
These appearing persons have incorporated a société à responsabilité limitée the Articles of which they have
established as follows:
Art. 1. Between the present and following members there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended and the present Articles of Incorpo-
ration.
27763
Art. 2. The company is incorporated under the name of SAINT OUEN C HPY, S.à r.l.
Art. 3. The object of the company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any
industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the
creation, management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the perfor-
mance of any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of the portfolio created for this purpose. The company shall be considered as a «Société de Participations Financières»
according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The Head Office
may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five
hundred (500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C,
D and E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights.
Shares of each class shall confer identical rights and preferences to their respective holders.
Art. 7. The shares shall be freely transferable among members. The shares shall be transferable to third parties
which are not members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital.
The Company shall have the power, subject to due compliance with the provisions of the law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended, and in accordance with the terms of a shareholders’ agreement to enter into
force in the next two weeks, as it may be amended in writing from time to time in accordance with its terms (the
«shareholders’ Agreement»), to acquire shares of its own share capital, for value, but only for up to the total of profits,
retained earnings or reserves other than the statutory reserve.
In relation to the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, including but not limited to
dividend and voting rights, attached to those shares shall not be capable of being exercised by the Company. All acqui-
sitions by the Company of shares of its own share capital from its members shall be on a pro rata basis (as between the
holders of a specific class of shares).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members in accordance
with the terms of Article 12 of these Articles of Incorporation regarding amendments of these Articles of Incorporation.
Each member must execute the shareholders’ Agreement, thereby agreeing to be bound by the terms thereof, and
the Company shall not register transfers or issues of shares to any person or entity who does not sign the shareholders’
Agreement.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any member.
Art. 9. The creditors, representatives, rightholders or heirs of any member are neither allowed, in any circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the resolu-
tions of the meetings of the members.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and
removed at any time ad nutum with or without indication of reasons by the members.The manager(s) shall be appointed
for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either
members or not.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as an officer, agent or proxyholder he is only responsible for the
execution of his mandate.
Art. 12. Resolutions are validly adopted when passed by members representing more than half of the capital.
However, resolutions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a vote of the majority
in number of the members representing at least three quarters of the capital. If no quorum is reached at a first meeting
of the members, the members are convened by registered mail to a second meeting with at least fifteen calendar days
notice, which will be held within thirty calendar days from the first meeting.
At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members whatever majority of capital
be represented.
Any ordinary or extraordinary meeting of members is convened on 5 calendar days notice. The calling of such
meeting shall be mandatory if requested by the majority members holding the majority of shares in the Company.
Resolutions other than those amending the Articles of Incorporation of the Company may be taken at the occasion
of a physical meeting or, alternatively, by way of a circular resolution provided, in such latter case, that each member
shall receive the text of the resolution and shall cast his vote by signing the circular resolution.
Art. 13. The Company’s financial year runs from January first to December thirty-first of each year.
Art. 14. At the end of each corporate year, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the assets of the Company together with its liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all the debts of Company as well as the security (if any) given by the Company in order to secure such debts and debts
of the Company vis-à-vis its members.
27764
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted for approval to the
general meeting of members together with the balance sheet.
Art. 15. Each member may inspect at the Head Office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fifteen calendar days preceding the annual general meeting without prejudice to article 12 final indent.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This transfer ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital it must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced.
The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve is distributed among the
members. However, the members may decide, by a majority vote, that the profit, after deduction of the amount
allocated to the statutory reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or one or
more liquidators appointed by the general meeting of members, which are vested with the broadest powers for the
realization of the assets and the payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the members
proportionally to the shares they hold in the Company’s share capital.
Art. 18. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws as well as the shareholders’ Agreement.
The persons appearing declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from
now on the Company has at its free and entire disposal the contributions referred to above. Proof thereof has been
given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed and paid in as follows:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., prenamed,
fifty-seven point thirty-six A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
fifty-seven point thirty-six E shares……………………………………………………………………………………………………………………………………
57.36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
twenty-seven point sixty-three A shares …………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three B shares …………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three C shares …………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three D shares…………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
twenty-seven point sixty-three E shares …………………………………………………………………………………………………………………………
27.63
3) AB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., prenamed,
fifteen point zero one A shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one B shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one C shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one D shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
fifteen point zero one E shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.01
Total: five hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euros is
at the free disposal of the company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2000.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty-five thousand Luxembourg Francs
(LUF 55,000.-).
<i>Constitutive meeting of membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the
subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The named managers of the company for an undetermined period are:
27765
a) HALSEY, S.à r.l, a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Mr David Harvey, company director, residing in Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Mr Joseph El Gammal, economist, residing in L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
The company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
with us the notary the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
au 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
au 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP L.L.C., une société avec siège social
au 44 Brattle Street, 5
ème
étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 10 avril 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,
Lesquelles comparantes ont constitué entre elles une société à responsabilité limitée, dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiées, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SAINT OUEN C HPY, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A, B, C,
D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits.
Les parts sociales de chaque catégorie conféront des droits et privilèges égaux à leurs détenteurs respectifs.
Art. 7. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne sont cessibles à un tiers
non-associé qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en conformité avec les termes d’un accord entre associés devant entrer en vigueur dans les
deux prochaines semaines ou aux alentours de cette date, suivant modifications éventuelles par écrit conformément à
ses termes («Accord entre associés») d’acquérir des parts sociales de son propre capital social, sous valeur, mais
seulement à concurrence du total des bénéfices, des résultats reportés ou de réserves autres que la réserve légale.
En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-même, les droits, y inclus
mais sans limitation des droits aux dividendes et le droit de vote, attachés à ces parts ne pourront être exercés par la
Société. Toutes acquisitions par la Société de parts sociales de son propre capital par ses associés sera effectuée au pro
rata (comme entre les détenteurs d’une catégorie spécifique de parts sociales).
L’acquisition et l’aliénation par la Société de parts sociales détenues par elles sur son propre capital social, se produira
en vertu d’une résolution et suivant les termes et conditions à décider par l’assemblée générale des associés en
conformité avec les termes de l’article 12 des présents statuts concernant les modifications desdits statuts.
27766
Chaque associé devra exécuter l’accord entre associés, acceptant par les présentes d’être lié par ses dispositions et
la Société n’inscrira pas de transferts ou d’émissions de parts sociales à toute personne ou entité qui n’aura pas signé
l’accord entre associés.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés et révoqués en tout
temps «ad nutum» avec ou sans indication de raisons par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoir, associés ou non.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple employé, agent ou mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum
n’est pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre recom-
mandée avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première
assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convo-
cation de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.
Les résolutions autres que celles modifiant les statuts de la société peuvent être prises à l’occasion d’une réunion en
présence des associés ou, alternativement, par voie d’une résolution circulaire, pourvu, dans ce dernier cas, que chaque
associé reçoive le texte de la résolution et qu’il vote en signant la résolution circulaire.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 14. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société
et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.
A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan
a l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée générale annuelle sous réserve du
dernier alinéa de l’article 12 des statuts.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent dans la capital de la Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en
espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dés à présent à l’entière et libre disposition de la Société. Preuve
en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales A………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………
57,36
27767
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales C………………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales D ……………………………………………………………………………………………………
57,36
cinquante-sept virgule trente-six parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………
57,36
2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………
27,63
vingt-sept virgule soixante-trois parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………
27,63
3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, préqualifiée,
quinze virgule zéro une parts sociales A ………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales B ………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales C ………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales D ………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
quinze virgule zéro une parts sociales E ………………………………………………………………………………………………………………………
15,01
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) euros est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-).
<i>Assemblée constitutive des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social
et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
b) Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Rock House, 2B Gardiners Road, Gibraltar;
c) Monsieur Joseph El Gammal, économiste, demeurant à L-1311 Luxembourg, 11, boulevard Marcel Cahen.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes compa-
rantes le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Gammal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22826/230/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 52.429.
—
Les comptes annuels au 31 octobre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(23165/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27768
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 52.429.
—
L’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000 a pris les décisions suivantes:
<i>Conseil d’Administrationi>
1. Les actionnaires ont réélu comme administrateurs Madame Sarah E. Jones et Messieurs Fergus Reid III, Leonard M.
Spalding, Jr., Terence A. Todman, Jr., H. Richard Vartabedian, Rainer U. Gebbe, et Mark S. Garvin.
2. Les actionnaires ont ratifié la nomination de Monsieur Stephen E. Prostano aux fonctions d’administrateur.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001 ou
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, a été réélue Réviseur d’Entreprises.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23166/013/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de FRF 4.000.000,- est converti à EUR 609.796,07 puis augmenté par prélévement sur les résultats reportés pour
le porter à EUR 612.000,-, représenté par 4.000 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent douze mille euros (EUR 612.000,-), représenté par quatre mille actions
(4.000) d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-) chacune.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23167/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 35.637.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2000, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de LUF 50.000.000,- est converti à EUR 1.239.467,62 puis augmenté par prélévement sur le report pour le porter
à EUR 1.240.000,-, représenté par 1.000 actions d’une valeur nominale de EUR 1.240,- chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article 3 - 1
er
alinéa des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 1.240.000,- (un million deux cent quarante mille euros),
représenté par 1.000 actions (mille) d’une valeur nominale de EUR 1.240,- chacune.
<i>Pour la sociétéi>
<i>DEGEHOLD S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23180/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27769
COMPTOIR DES FERS ET METAUX.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 5.329.
—
Il résulte des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2000, ce qui suit:
- Est nommé en tant que cinquième administrateur Monsieur Henri Hoffmann, directeur, demeurant au 39, rue de
Vianden, L-2680 Luxembourg. Le mandat de Monsieur Hoffmann prendra fin en même temps que le mandat des quatre
autres administrateurs, le 12 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
i>ETUDE BONN & SCHMITT & STEICHEN
H. Müller
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23168/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 9.638.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 528, fol. 23, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.i>
A. Dubois
<i>Administrateur-Déléguéi>
(23173/046/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 9.638.
Constituée le 1
er
juillet 1971 par-devant Maître Robert Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au
Mémorial Recueil Spécial C n
o
165 du 11 novembre 1971, modifié par actes des 7 avril 1972, 24 mai 1972, 7 mai
1982, 8 août 1986, 6 juillet 1989, 11 novembre 1989, 3 janvier 1990, 28 octobre 1992 publiés au Mémorial Recueil
Spécial C n
o
115 du 8 août 1972, C n
o
136 du 5 septembre 1972, C n
o
184 du 31 juillet 1982, C n
o
315 du 11
novembre 1986, C n
o
346 du 24 novembre 1989, C n
o
60 du 22 février 1990 et C n
o
43 du 29 janvier 1993.
—
<i>Composition du Conseil d’Administration en fonction lors de la clôture de l’exercice 1999i>
<i>Président du Conseili>
Monsieur Claude Le Ber, Directeur Général du CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (SUISSE) S.A.
<i>Administrateursi>
Monsieur Daniel de Laender, Administrateur-Délégué, CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A.,
Luxembourg;
Monsieur Henri des Déserts, Directeur-Général-Adjoint au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris;
Monsieur Dominique Léger, Directeur Général au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris;
Monsieur Samir Assaf, Directeur Central au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris;
Monsieur Marc de Guillebon, Directeur Central au CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE, Paris;
Monsieur Pierre Jolain, Directeur à l’Administration Centrale, CCF, Paris.
<i>Situation du capital social au 31 décembre 1999 (en LUF)i>
Actions
Capital
Capital
Montant restant
souscrites
souscrit
Libéré
à libérer
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE ………………
600.000
600.000.000
575.000.000
25.000.000
CCF HOLDING (SUISSE) S.A.………………………………
400.000
400.000.000
225.000.000
175.000.000
Total:……………………………………………………………………………
1.000.000
1.000.000.000
800.000.000
200.000.000
Luxembourg, le 17 mars 2000.
N. Pollefort
A. Dubois
<i>Directeur Adjointi>
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23174/046/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27770
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 9.638.
—
<i>Extraits du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 2 mars 2000i>
- Le Conseil d’Administration acte la démission de M. Daniel de Laender en qualité d’Administrateur, avec effet au 2
mars 2000.
- Le Conseil d’Administration marque son accord sur le renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises, la
société DELOITTE & TOUCHE S.A., Luxembourg, pour un nouveau terme d’un an.
Pour extrait certifié sincère et conforme
A. Dubois
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23175/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 9.638.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 14 avril 2000i>
Sont réélus comme administrateurs de la Société, pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2001:
- Monsieur Claude Le Ber;
- Monsieur Arnaud Dubois,
- Monsieur Henri des Déserts,
- Monsieur Dominique Léger,
- Monsieur Marc de Guillebon,
- Monsieur Samir Assaf,
- Monsieur Pierre Jolain.
Pour extrait certifié sincère et conforme
A. Dubois
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23176/046/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.285.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 7 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
CORPORATION FOR INDUSTRIAL
INVESTMENTS HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23172/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27771
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.708.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23170/649/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 25.708.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 4 avril 2000 à 10.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix, les comptes tels qu’ils ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale ratifie la décision du Conseil d’Administration de converser la monnaie de référence de la
Société en EUR à partir du 1
er
janvier 2000.
L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Roy Kemp et procède à la nomination des Administrateurs pour
un nouveau mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle. Les mandats sont répartis comme suit:
Le conseil d’administration se compose comme suit:
<i>Administrateurs:i>
M. Baudouin Deschamps, administrateur, Bruxelles, Belgique,
M. Mike Hemming, administrateur, Londres, Angleterre,
M. William Gilson, directeur général, Luxembourg.
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
La distribution d’un dividende global de 11.000.000,- LUF soit 625,- LUF par part a été approuvé.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal Departmenti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23171/649/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
DANS Europe, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4240 Esch an der Alzette, 52, rue Emile Mayrisch.
H. R. Luxemburg B 68.928.
—
Im Jahre zweitausend, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft DANS Europe,
mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 37A, rue de Luxembourg,
gegründet auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 1. März 1999, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 406 vom 3. Juni 1999,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter Nummer
68.928.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Wolfgang Bossmann,
Ingenieur, wohnhaft in L-4240 Esch an der Alzette, 52, rue Emile Mayrisch.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Elisabeth Schaack, Privatbeamte, wohnhaft in Hinkel.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Carsten Schubert, Programmierer, wohnhaft in L-4240
Esch an der Alzette, 52, rue Emile Mayrisch.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft DANS Europe sowie die Anzahl der von ihnen
innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 12.500 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
27772
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Sitzverlegung von Wasserbillig nach L-4240 Esch an der Alzette, 52, rue Emile Mayrisch.
2.- Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Statuten wie folgt:
Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheissen wurde, werden folgende Beschlüsse
einstimmig gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach L-4240 Esch an der Alzette, 52, rue
Emile Mayrisch, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 4, Absatz 1 der Statuten abzuändern wie folgt:
Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Esch an der Alzette.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.30 Uhr.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 25.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Bossmann, Schaack, Schubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 59, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxemburg-Eich, den 27. April 2000.
P. Decker.
(23178/206/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
DANS Europe, Société Anonyme
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 52, rue Emile Mayrisch.
R. C. Luxembourg B 68.928.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(23179/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CREGEM INTERNATIONAL BANK, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.815.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2000 à 16.00 heuresi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’affecter un montant de la réserve disponible correspondant au quintuple de l’impôt sur la
fortune, soit un montant de sept cent vingt-cinq mille Euros (EUR 725.000,-), à un poste de réserve. L’Assemblée décide
de maintenir ce poste au bilan pendant cinq années d’imposition qui suivent l’année de l’imputation sur l’impôt sur le
revenu des collectivités de l’impôt sur la fortune dû au titre de la même année d’imposition, suivant l’article 174 bis de
LIR.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler, pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication des présentes,
l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la société dans la limite du capital
autorisé fixé lors de l’assemblée générale extraordinaire du dix-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-onze.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société, actuellement de un milliard de francs belges (BEF
1.000.000.000,-), en un capital autorisé de vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) chacune.
27773
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’adapter les alinéas 7 et suivants de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions d’Euros (EUR 25.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par franches successives par l’émission d’actions
nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créance ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix de l’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à ces fins.»
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23177/056/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
DIALNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DIALNA S.A., établie et ayant son siège à
L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains en date du 14
mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 277 du 6 juin 1996, modifiée suivant acte
Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 avril 1996, publié audit Mémorial, numéro 380 du 8 août 1996, modifiée
suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 23 mai 1996, publié audit Mémorial, numéro 436 du 5 septembre
1996, modifiée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 18 août 1997, publié audit Mémorial, numéro 702 du
15 décembre 1997, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 27 novembre 1998, publié audit Mémorial,
numéro 112 du 23 février 1999.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Muriel Magnier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour: Modification de l’article 6 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblées, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Breuillé, Leroi, Magnier et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23182/223/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27774
DIALNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23183/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 7.589.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23185/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT
IN LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2633 Luxemburg-Senningerberg, 4, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 68.470.
—
AUSZUG
Es geht hervor aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der ERSTEN EUROPÄISCHEN PFAND-
BRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG, vom 9. März 2000, einregistriert
zu Luxemburg, am 3. April 2000, Bank 53S, Blatt 36, Feld 9,
dass Herr Michael Bleiker sein Verwaltungsratsmandat mit Wirkung vom 9. März 2000 niedergelegt hat,
und dass die Herren Jean-Paul Frisch, wohnend in Dippach, und Robert Gogarten, Mitglied des Vorstands der
DÜSSELDORFER HYPOTHEKENBANK AG, wohnend in Düsseldorf, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats
ernannt wurden.
Herr Jean-Paul Frisch wurde zum geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ernannt.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Luxemburg, den 26. April 2000.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
(23186/216/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
EURO SUD 2000, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 68.823.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO SUD 2000, ayant son
siège social à L-4081 Esch-sur-Alzette, 9, rue Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 68.823, constituée suivant acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 mars 1999, publié au Mémorial
C, numéro 387 du 28 mai 1999, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à
Buschdorf.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-
brück (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
27775
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,
rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 3. Alinéa premier. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: I. Balon, Hübsch, Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 510, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 2000.
J. Seckler.
(23190/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
EURO SUD 2000, S.à r.l., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 68.823.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 2000.
J. Seckler.
(23191/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
FINAPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.
R. C. Luxembourg B 22.091.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange, en date du 9
octobre 1984 acte publié au Mémorial C, n
o
317 du 24 novembre 1984. Modifiée par-devant le même notaire en
date du 24 décembre 1999, acte en voie de publication. Le capital a été converti en EUR en date du 16 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FINAPRESS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23195/528/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
EUROPEAN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Sanem, 7, Coin du Lohr.
R. C. Luxembourg B 67.645.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
(23189/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27776
ETS HENGEN & MULLENBACH - ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 avril 2000i>
<i>Résolutioni>
Madame Martine Mullenbach, employée privée, demeurant à Dippach, 41, rue Centrale, est nommée gérant adminis-
tratif avec effet rétroactif au 1
er
février 2000.
Le nouveau gérant administratif peut engager la société en toutes circonstances par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme
Signatures
Signature
<i>Les associési>
<i>Le géranti>
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 167, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23187/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 61.069.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 2.500.000,- est converti à EUR 381.122,54 puis augmenté par prélévement sur les résultats reportés
pour le porter à EUR 382.500,- représenté par 2.500 actions d’une valeur nominale de EUR 153,- chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quatre vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 382.500,-) représenté
par deux mille cinq cents actions (2.500) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (EUR 153,-)
chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
EUROGEMA HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23188/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.733.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 14 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,
et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveux administrateurs, avec effet au 14 avril 2000, M. Simone Strocchi, employée privé,
demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Ehrardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la
même échéance que celui de leur prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
EVOLUTION HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23192/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27777
FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 51.195.
—
Modifications suivantes concernant la société FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A., inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 51.195 section B:
<i>Conseil d’administration:i>
Sont à biffer:
- CLARKESON MANAGEMENT COMPAGNY INC,
- INTERNATIONAL NET LETD,
- Naveaux Jean.
Sont à inscrire:
- Buffin Jean-Claude (administrateur-délégué) demeurant à B-6791 Athus, rue de la Forêt, 4,
- Heyden Gisèle (administrateur) demeurant à B-6791 Athus, Grand-Rue, 71,
- Furquim d’Almeïda Jeanne-Marie (administrateur) demeurant à B-5630 Natoye, rue de Spontin, 33.
Luxembourg, le 31 janvier 2000.
Pour Réquisition
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2000, vol. 534, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(23197/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GARAGE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 204, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 33.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature.
(23202/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GIACOMETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4805 Rodange, 12, rue Adolphe.
—
L’an deux mille, le treize avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - Giancarlo Giacometti, entrepreneur, et son épouse
2. - Bernadette Pinna, sans état,
demeurant ensemble à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, seuls associés de GIACOMETTI, S.à r.l., établie et ayant son
siège à L-3850 Schifflange, 56, avenue de la Libération, constituée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie
en date du 17 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 494 du 29 octobre
1992, modifiée suivant acte Joseph Kerschen de Luxembourg-Eich du 18 mars 1993, publié au dit Mémorial, Numéro 266
du 4 juin 1993, modifiée suivant acte Paul Bettingen de Niederanven du 24 février 1999, publié au dit Mémorial, Numéro
405 du 3 juin 1999.
Les comparants, agissant en leur qualité d’associés, se réunissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils
se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils transfèrent rétroctivement au 31 décembre 1999 le siège social de la Société de Schifflange à Rodange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège de la société est établi à Rodange.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils fixent la nouvelle adresse de la Société à L-4805 Rodange, 12, rue Adolphe.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Giacometti, B. Pinna et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 849, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 avril 2000.
F. Molitor.
(23203/223/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27778
GIACOMETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4805 Rodange, 12, rue Adolphe.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23204/223/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GIBRALTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.594.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 février 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999 et, conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 3.750.000 est converti à EUR 571.683,81 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 572.250 représenté par 750 actions d’une valeur nominale de EUR 763 chacune. Suite à cette résolution,
l’Assemblée a constaté que seul l’article trois des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-douze mille deux cent cinquante Euros (EUR 572.250) repré-
senté par sept cent cinquante (750) actions d’une valeur nominale de sept cent soixante-trois Euros (EUR 763) chacune.
<i>Pour la sociétéi>
<i>GIBRALTAR S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23205/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 66.735.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue,i>
<i>le 19 avril 2000 à 15.00 heuresi>
L’Assemblée décide de nommer Marc Alain Jastrow administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains,
L-8041 Bertrange en remplacement de Madame Louise Jastrow décédée.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23206/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GOURMET TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 50.780.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 23, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale du 31 décembre 1999i>
AFFECTATION DU RESULTAT
La perte de l’exercice (9.444.726,- LUF) est reportée à nouveau.
<i>Administrateursi>
Monsieur Alighani Naderi Tabrizi, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran), administrateur-délégué;
Monsieur Ali Mir Motahari, employé, demeurant à Crauthem, administrateur-délégué;
Monsieur Mehdi Raouf, commerçant, demeurant à Téhéran (Iran);
Monsieur Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptesi>
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Experts-Comptables et Fiscaux, Réviseur d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
<i>Pour la sociétéi>
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
(23207/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27779
GRACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.372.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue,i>
<i>le 20 avril 2000 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée a nommé Marc Alain Jastrow administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Madame Louise Jastrow décédée.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23208/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GRASSETO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 38.674.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2000, que le siège social de la société
est fixé au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23209/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
GTG CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mars 2000i>
Le Conseil d’Administration décide que tout engagement de la société dépassant la contre-valeur de cinquante mille
francs, doit être contresignée par le directeur Monsieur Ewald Streit.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
A. Giampaolo
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 167, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(23210/231/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 29.622.
Constituée par-devant M
e
Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C n
o
90 du 7 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 21 décembre 1989,
acte publié au Mémorial C n
o
288 du 21 août 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 1991,
acte publié au Mémorial C n
o
12 du 15 janvier 1992, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 11 mai 1993, acte publié au Mémorial C n
o
388 du 26 août 1993, modifiée par-devant le
même notaire en date du 7 juillet 1995, publié au Mémorial C n
o
537 du 20 octobre 1995, modifiée par-devant le
même notaire en date du 6 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n
o
736 du 12 octobre 1998, modifiée par-devant
le même notaire en date du 14 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n
o
182 du 18 mars 1999, et en date du
1
er
mars 1999, acte publié au Mémorial C n
o
396 du 1
er
juin 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INTERINVEST, S.à r.l.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23219/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27780
H-BRAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du Conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
H-BRAND HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23211/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
HALLOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiencerie.
R. C. Luxembourg B 50.066.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 1994, acte publié au
Mémorial C n
o
221 du 22 mai 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 8 novembre 1999, acte en
voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HALLOW S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23212/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
I.07 WORMELDANGE,
(anc. ROLLINGER EHLANGE, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.081.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant,
demeurant à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOGLOBAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des
Trois Cantons, ici dûment représentée par son gérant Monsieur Guy Rollinger, préqualifié.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée ROLLINGER EHLANGE, (R. C. Luxembourg section B numéro 70.081), a été
constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 609 du 12 août
1999;
- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;
- que les comparantes sont les seules et uniques associées actueles de ladite société et qu’elles ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de modifier la dénomination de la société en I.07 WORMELDANGE.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés uniques décident de modifier
l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de I.07 WORMELDANGE.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de vingt mille francs.
27781
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Rollinger, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 6, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.
J. Seckler.
(23213/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
I.07 WORMELDANGE,
(anc. ROLLINGER EHLANGE, Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 70.081.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.
J. Seckler.
(23214/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
IGEFI (LUXEMBOURG), Société Anonyme.
Siège social: L-1409 Luxembourg, 34, rue Edmond Dune.
R. C. Luxembourg B 52.571.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 24 février 2000i>
A l’unanimité, les administrateurs ont pris la décision suivante:
Le siège social est transféré du 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 34, rue Edmond Dune à L-1409 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Prost
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 20, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23215/799/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
IMMO MALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 33.415.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2000 à 9.30 heuresi>
L’assemblée a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de l’administrateur décédée.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23216/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
INGORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.777.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(23218/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27782
INGORINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.777.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue en date du 16 juin 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Jeffrey Davies, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Jeffrey Davies pour l’exercice de son
mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Máire Gallagher, avocate, demeurant à Woippy (France), aux
fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Marcel Krier, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine en entière à Monsieur Marcel Krier pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23217/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.407.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 février 2000, actée sous le
n° 123/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23220/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
INTERNATIONAL CRUISING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.407.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le n° 124/2000 par-devant Maître Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2
mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23221/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 45.937.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2000i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
décembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de FRF 5.000.000 est converti à EUR 762.245,09 puis augmenté par prélèvement sur la réserve libre pour
le porter à EUR 762.500, représenté par 500 actions d’une valeur nominale de EUR 1.525 chacune. Suite à cette
résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur
suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à sept cent soixante-deux mille cinq cents Euros (EUR 762.500), représenté par cinq
cents (500) actions d’une valeur nominale de mille cinq cent vingt-cinq Euros (EUR 1.525) chacune.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>IPAGL PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23222/005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27783
KREUZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.895.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
KREUZ S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23223/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.744.
—
EXTRAIT
Il ressort du procès-verbal du conseil d’administration du 10 avril 2000 que Monsieur Michaël Horvat, Legal
Department Manager, Drève de l’Ermite, 57, B-1640 Rhode St. Genèse, a été nommé administrateur en remplacement
de l’administrateur démissionnaire.
Monsieur Michaël Horvat terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes au 1
er
janvier 2000.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23224/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LAUMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.988.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
LAUMAR HOLDING
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23225/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PFC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 24.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
(23242/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27784
PFC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 24.824.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
(23243/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PFC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 24.824.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 13 avril 2000i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de leurs fonctions pour les exercices 1998 et 1999.
Les mandats de
CARDALE OVERSEAS INC.
KELWOOD INVESTMENTS LTD.
TASWELL INVESTMENTS LTD.
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été
renouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
clôturant au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23244/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LEROY-MERLIN & CIE VALACTION, Société en commandite par actions.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 64.283.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998, acte publié au
Mémorial C n
o
530 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 avril 1999, acte publié au
Mémorial C n
o
522 du 8 juillet 1999 et en date du 18 août 1999, acte publié au Mémorial C n
o
874 du 20 novembre
1999.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LEROY-MERLIN & CIE VALACTION S.E.C.P.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(23226/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
OPER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.987.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 20 avril 2000,
enregistré à Remich, le 26 avril 2000, vol. 463, fol. 55, case 9, aux droits de cinq cents francs (500,- LUF), que la société
anonyme OPER S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, le 16 septembre 1993, publié Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 524 du 3 novembre 1993, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
44.987 et dont le capital s’élève actuellement à six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
6.250.000,-),
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 28 mai 2000.
A. Lentz.
(23239/221/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27785
L’OCTET VERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8019 Strassen, 34, rue du Bois.
R. C. Luxembourg B 46.219.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 2 mai 2000.
L’OCTET VERT, S.à r.l.
Signature
(23227/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LUFLAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.443.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Signature.
(23228/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 17.548.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2000, que Monsieur René Schmitter,
Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été nommé Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Paul Laplume, démissionnaire.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23229/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MTT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 51.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue,i>
<i>le 20 avril 2000 à 15.00 heuresi>
L’assemblée a nommé Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Madame Louise Jastrow décédée.
Son mandat prendra fin avec l’assemblée Générale Ordinaire de 2001.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23237/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
Signature
<i>Un mandatairei>
(23231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27786
MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.515.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>de la société qui s’est tenue en date du 16 juin 1999 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg aux
fonctions d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Alain Tircher, administrateur démis-
sionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Alain Tircher pour l’exercice de son
mandat.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à Luxembourg aux fonctions
d’administrateur de la société, nommé en remplacement de Monsieur Jeffrey Davies, administrateur démissionnaire.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine en entière à Monsieur Jeffrey Davies pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23232/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 56.829.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 1999i>
Acceptation de la ratification de la nomination par le Conseil d’Administration en date du 12 mai 1997 de Monsieur
Yves Chezeaud, et la nomination par le Conseil d’Administration en date du 24 décembre 1998 de Monsieur Patrick
Laverny aux fonctions d’Administrateurs en remplacement respectivement de Madame Michèle Musty et de Monsieur
Yves Chezeaud. L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs sortant pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
12 mai 1997 pour Madame Michèle Musty et jusqu’au 24 décembre 1998 pour Monsieur Yves Chezeaud.
Décharge spéciale est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la non-tenue des Assem-
blées Générales Ordinaires aux dates statutaires.
Suite à la non-tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire prévue en mars 1998, la nomination statutaire n’a pu être
effectué et de ce fait l’Assemblée ratifie le maintien des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour la
période de mai 1998 à ce jour et l’Assemblée modifiera en vertu des points 6 et 7 les membres du Conseil d’Admini-
stration et le Commissaire aux Comptes.
Acceptation des démissions de Messieurs Pierre Delandmeter, Olivier Cizeron et Pierre Laverny, décharge leur est
accordée jusqu’à ce jour et acceptation de la nomination de Messieurs Norbert Schmitz demeurant à Luxembourg,
Norbert Werner demeurant à Steinfort, et de Jean Bintner demeurant à Bertrange, Administrateurs. Les mandats de ces
Administrateurs sont octroyés pour une période de 6 ans et leurs mandats viendront à expiration lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2004.
Acceptation de la démission de Monsieur François Sinner, Commissaire aux Comptes, décharge lui est accordée
jusqu’à ce jour et acceptation de la nomination de Monsieur Eric Herremans, demeurant à Luxembourg, en rempla-
cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2004.
Le siège social est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
<i>Pour la sociétéi>
<i>MEDITERINVEST S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23232/005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
POZZO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.796.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 respectivement au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le
26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(23246/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27787
MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 55.116.
—
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., R.C. B Numéro 55.116, ayant son siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 10
juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 435 du 5 septembre 1996.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg en date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 479 du 3
septembre 1997.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Backes, sous-directeur de la
BANQUE MEESPIERSON GONET S.A., domicilié professionnellement au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que, les soixante mille (60.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune représentant l’intégralité du
capital social de soixante millions (60.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 12.638,85 euros pour le porter à 1.500.000 euros sans émission
d’actions nouvelles.
Libération par incorporation de réserves.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1er des statuts.
4. Paiement en espèces par l’actionnaire principal MEESPIERSON INTERNATIONAL A.G. d’un montant de
20.300.000,- euros à affecter à un compte de réserve spécial.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement
constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de francs luxembourgeois en
euros au cours de 1,- euro pour 40.3399 francs luxembourgeois, de sorte que ledit capital social est fixé à 1.487.361,15
euros, divisé en 60.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 12.638,85 euros pour le porter de son montant de 1.487.361,15
euros à 1.500.000,- euros sans émission d’actions nouvelles.
Le montant de 12.638,85 euros a été intégralement libéré par incorporation partielle de réserves.
La réalité de ces réserves au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan non
encore révisé établi au 31 décembre 1999 ainsi que d’une attestation établie en date du 30 mars 2000 par deux admi-
nistrateurs de la Société, laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 5, alinéa 1
er
, des statuts de la Société est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille (1.500.000,-) euros (EUR), représenté par
soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte du paiement par l’actionnaire principal MEESPIERSON INTERNATIONAL A.G. d’un montant
de 20.300.000,- euros à affecter à un compte de réserve spécial.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée ensemble avec le montant à
affecter à un compte de réserve spécial à huit cent dix-neuf millions quatre cent neuf mille huit cent vingt
(819.409.820,-) francs luxembourgeois.
27788
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: M. Backes, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 74, case 12. – Reçu 8.189.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(23233/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MEESPIERSON INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 55.116.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 353 du 30 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23233/230/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
—
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MERINO INTERNATIONAL S.A., étabIie et
ayant son siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en
date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 107 du 23 mars 1994.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, qui désigne
comme secrétaire:
Aurélie Rauscher, employée privée, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur:
Heike Muller, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel
elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue, avec
effet au 1
er
janvier 2000.
- Changement de dénomination de la Société.
- Conversion du capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier 1999
et adaptation du capital social.
- Suppression de la valeur nominale des actions émises et adaptation de la mention du capital social.
- Adaptation de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Differdange avec effet au 1
er
janvier 2000.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Differdange. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée fixe la nouvelle adresse de la Société à L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée modifie la dénomination de la Société en MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
27789
<i>Cinquème résolutioni>
Suité à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme holding sous la dénomination de MERINO INTERNATIONAL
HOLDING S.A.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée convertit, avec effet au 1
er
janvier 1999, le capital souscrit de la Société d’un million deux cent cinquante
mille francs (1.250.000,- LUF) en euro, au cours de change fixé entre le franc luxembourgeois et l’euro.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée supprime la valeur nominale des actions.
<i>Huitième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans indication d’une valeur nominale, entièrement
libérées.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Muller, Rauscher, Muller et Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23235/223/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23236/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
ORSAY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 60.153.
—
The balance sheet as per December 31st, 1999, registered in Luxembourg, on 28 April 2000, vol. 536, fol. 19, case 6,
has been deposited at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 2 May 2000.
ALLOCATION OF RESULTS
Profit for the year: …………………………………………………………
ITL 271.889.638,-
Loss brought forward: …………………………………………………
ITL (203.441.676,- )
Allocation to the legal reserve:……………………………………
ITL (3.422.398,-)
To be carried forward: …………………………………………………
ITL
65.025.564,-
As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, May 2nd, 2000.
Signature.
(23240/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1013 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23247/649/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27790
PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1013 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le mardi 4 avrili>
<i>2000 à 15.00 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 1999 et des comptes de pertes et profits pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 1999, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix les comptes tels qu’ils lui ont été
soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Steve Georgala avec effet au 7 mars 2000 et procède à la
nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des actionnaires.
Les mandats sont répartis comme suit:
M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre
M. André Elvinger, administrateur, Luxembourg
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
M. Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre
M. Marcel Nicolaï, administrateur, Paris, France
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legal Departmenti>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23248/649/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PARTEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.922.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue, le 27 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange, en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée, sous réserve de ratification de sa
nomination de l’administrateur décédée.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23241/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
RANEDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.076.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 20 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, Mme Frederica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina comme président du conseil d’administration.
RANEDA S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23252/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27791
PLANETARIUM ADVISOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 59.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour PLANETARIUM ADVISOR S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
N. Dupont
Signature
(23246/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(23250/631/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
PYRFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.534.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société lors de sa réunion du 25 avrili>
<i>2000i>
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2000:
- Les comptes annuels au 31 décembre 1999 sont approuvés à l’unanimité.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statuaire en l’an 2001, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
M. Robert M. Cowper, directeur de sociétés, domicilié au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
M. William F. Payne, directeur de sociétés, domicilié au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
M. Anthony D. Field, directeur de sociétés, domicilié au 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
<i>Commissaire aux comptes:i>
BDO BINDER LUXEMBOURG, S.à r.l., 17, rue des Pommiers, L-2241 Luxembourg
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23249/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27792
S O M M A I R E
SINGA INVESTMENTS S.A.
TULIPA HOLDING S.A.
WAGON GROUP
AIDE AU VIETNAM
UNION SPORTIVE MONDORF-LES-BAINS
CGU INTERNATIONAL FUND
CGU INTERNATIONAL FUND
ACF & CIE S.A.
ADAMI HOLDING S.A.
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY
AEB/FFS MANAGEMENT COMPANY
SAINT OUEN C HPY
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS
CHASE MANHATTAN VISTA FUNDS
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.
DEGEHOLD S.A.
COMPTOIR DES FERS ET METAUX.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.
CREDIT COMMERCIAL DE FRANCE LUXEMBOURG S.A.
CORPORATION FOR INDUSTRIAL INVESTMENTS HOLDING S.A.
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.
CORPORATE FUNDS MANAGEMENT SERVICES S.A.
DANS Europe
DANS Europe
CREGEM INTERNATIONAL BANK
DIALNA S.A.
DIALNA S.A.
DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG
EURO SUD 2000
EURO SUD 2000
FINAPRESS S.A.
EUROPEAN CORPORATE SERVICES
ETS HENGEN & MULLENBACH - ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS
EUROGEMA HOLDING S.A.
EVOLUTION HOLDING S.A.
FOREIGN PROPERTIES INVEST S.A.
GARAGE SCHROEDER
GIACOMETTI
GIACOMETTI
GIBRALTAR S.A.
GORINVEST S.A.
GOURMET TRADE S.A.
GRACH S.A.
GRASSETO INTERNATIONAL S.A.
GTG CONSTRUCTIONS S.A.
INTERINVEST
H-BRAND HOLDING S.A.
HALLOW S.A.
I.07 WORMELDANGE
I.07 WORMELDANGE
IGEFI LUXEMBOURG
IMMO MALI S.A.
INGORINVEST S.A.
INGORINVEST S.A.
INTERNATIONAL CRUISING S.A.
INTERNATIONAL CRUISING S.A.
IPAGL PARTICIPATIONS S.A.
KREUZ S.A.
LADBROKE GROUP INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
LAUMAR HOLDING S.A.
PFC HOLDING S.A.
PFC HOLDING S.A.
PFC HOLDING S.A.
LEROY-MERLIN & CIE VALACTION
OPER S.A.
L’OCTET VERT
LUFLAM S.A.
MAIN HOLDING S.A.
MTT S.A.
MANDU INVEST S.A.
MANDU INVEST S.A.
MEDITERINVEST S.A.
POZZO INTERNATIONAL S.A.
MEESPIERSON INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
MEESPIERSON INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
ORSAY S.A.
PRIVILEGE PORTFOLIO
PRIVILEGE PORTFOLIO
PARTEUROPE S.A.
RANEDA S.A.
PLANETARIUM ADVISOR S.A.
PYRFORD HOLDINGS S.A.
PYRFORD HOLDINGS S.A.