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27649
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 577
12 août 2000
S O M M A I R E
Aero Tires & Brakes Industries S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
page
27696
Cafin Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27650
Camca Vie S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27652
,
27653
Cargolux Airlines International S.A., Niederanven ……………………………………………………………………………………………………………………………
27655
Cartara S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27653
Caspar Finance S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27649
C.C.W., S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27661
Cigonex S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27662
Cofra Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27650
,
27651
(The) Colomer Group, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27662
Esquire Capital Holdings S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………
27655
LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
27670
LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………
27675
New Media Innovation Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
27680
Oasmia S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27684
Schwalbe S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27688
Softcapital S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27694
Stalybridge Investments S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
27692
CASPAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.244.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 5 avril 2000i>
Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 5 avril 2000:
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour CASPAR FINANCE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23159/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.844.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 5 avril 2000i>
Le conseil après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 5 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour CAFIN HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22890/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.864.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFRA INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 461 du 25 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 février 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 394 du 1
er
juin 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures vingt sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,
demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 2, 5 et 18 des statuts concernant:
1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion du capital autorisé de LUF 50.000.000.000 en
€ 1.250.000.000; conversion et augmentation du capital
social de LUF 45.431.250.000 en
€ 1.126.211.300 et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 1.000 en
€ 25,- avec effet depuis le 1
er
mars 1999.
3. Changement de l’année sociale afin qu’elle commence le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois de février
(prolongation de l’année courante du 1
er
janvier 2000 au 28 février 2001)
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les quarante-cinq millions quatre cent trente et un mille deux cent
cinquante (45.431.250) actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence comme suit:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
27650
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1
er
mars 1999.
Le capital souscrit est ainsi fixé à un milliard cent vingt-six millions deux cent onze mille deux cent soixante-neuf Euros
soixante-quatorze cents (1.126.211.269,74 EUR)
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de trente Euros vingt-six cents (30,26 EUR) pour le
porter à un milliard cent vingt-six millions deux cent onze mille trois cents Euros (1.126.211.300,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement
renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.
La preuve du versement de trente Euros vingt-six cents (30,26 EUR) en libération de l’augmentation de capital à été
rapportée au notaire soussigné.
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action et
d’échanger les quarante-cinq millions quatre cent trente et un mille deux cent cinquante (45.431.250) actions existantes
sans désignation de valeur nominale contre quarante-cinq millions quarante-huit mille quatre cent cinquante-deux
(45.048.452) actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires
dans la Société.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti de un milliard deux cent trente-neuf
millions quatre cent soixante-sept mille six cent vingt-trois Euros quatre-vingt-six cents (1.239.467.623,86 EUR) à un
milliard deux cent cinquante millions d’Euros (1.250.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante millions
(50.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les
actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à un milliard cent vingt-six millions deux cent onze mille trois
cents Euros (1.126.211.300,- EUR), représenté par quarante-cinq millions quarante-huit mille quatre cent cinquante-
deux (45.048.452) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
Quatrième alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un milliard deux cent
cinquante millions d’Euros (1.250.000.000,- EUR) qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d’actions de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale afin qu’elle commence le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois
de février. L’exercice en cours ayant commencé le premier janvier 2000 se terminera le 28 février 2001.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié comme suit:
Art. 18. Premier alinéa. «L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de
chaque année.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
F. Baden.
(22898/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.864.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(22899/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27651
CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA VIE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.278,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 644 du 25 août 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Hubert Amouroux, Directeur Général de
CAMCA, demeurant à Paris,
qui désigne comme secrétaire Madame Claudine de Thezan, Secrétaire Central de CAMCA, demeurant à Paris.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Pineau, Directeur Agréé de CAMCA RéASSURANCE,
demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la Société afin qu’il ait désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet de faire, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations d’assu-
rance et de coassurance des branches visées aux paragraphes 1 à 3 de l’annexe II de la loi modifiée du 6 décembre 1991,
et notamment toutes opérations d’assurance en matière de Vie avec ou sans contre-assurance (décès, vie, mixte),
Capitalisation, Gestion de fonds collectifs de retraite.»
2. Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
3. Restriction des règles de délégation pour la représentation des Administrateurs empêchés ou absents aux réunions
du Conseil d’Administration afin qu’elles soient désormais les suivantes:
«Tout Administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un autre
Administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place. Chaque
Administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne peut représenter qu’un seul des Administrateurs
empêchés ou absents.».
4. Modification subséquente de l’article 8 des statuts en son avant-dernier alinéa.
5. Changement de l’heure de convocation de l’Assemblée Générale annuelle pour la passer de 15 heures à 12.00
heures.
6. Modification subséquente de l’article 17 des statuts.
7. Modification de l’étendue des pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’évaluation des créances et de
toutes les valeurs composant l’actif social afin de supprimer l’entière liberté dévolue jusqu’alors au Conseil d’Admi-
nistration.
8. Modification subséquente de l’article 24 des statuts par la suppression de l’intégralité de son deuxième alinéa.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur
suivante:
Art. 4. Objet
«La société a pour objet de faire, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations d’assu-
rance et de coassurance des branches visées aux paragraphes 1 à 3 de l’annexe Il de la loi modifiée du 6 décembre 1991,
et notamment toutes opérations d’assurance en matière de Vie avec ou sans contre-assurance (décès, vie, mixte),
Capitalisation, Gestion de fonds collectifs de retraite.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de restreindre les règles de délégation pour la représentation des administrateurs empêchés ou
absents aux réunions du Conseil d’Administration.
En conséquence, le cinquième alinéa de l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par téléfax, à un autre
administrateur, délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place. Chaque
27652
administrateur présent à une réunion du Conseil d’Administration ne peut représenter qu’un seul des administrateurs
empêchés ou absents.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’heure de réunion de l’Assemblée Générale annuelle pour la fixer à 12.00
heures.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunit dans la commune où est établi le siège à l’endroit indiqué
dans les convocations, le premier mardi d’avril à 12.00 heures.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’évaluation des
créances et de toutes les valeurs composant l’actif social afin de supprimer l’entière liberté dévolue jusqu’ici au Conseil
d’Administration.
En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 24 des statuts est supprimé purement et simplement.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: H. Amouroux, C. de Thezan, S. Pineau et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
F. Baden.
(22891/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
F. Baden.
(22892/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CARTARA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2275 Poederlee.
R. C. Luxembourg B 48.694.
—
In the year two thousand, on the fifth of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CARTARA S.A., a société anonyme, having its
registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 48.694) incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on the 8th September, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 526 of
14th December 1994.
The meeting was opened at 10.00 a.m. with Mr Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, company director, residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Tanja Dahm, private employee, residing in Bilsdorf.
The meeting elected as scrutineer Mrs Caroline Waucquez, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Resolution to transfer the registered office of the company to Belgium, 2275 Poederlee (Lille), Zielestraat 45.
2. Resolution to adopt the Belgian nationality.
3. Subsequent modification of the articles of incorporation of the company.
4. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
27653
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to transfer the registered office of the company from Luxembourg to Belgium, 2275
Poederlee (Lille), Zielestraat 45, and to adopt the Belgian nationality for the Company.
This resolution is taken with effect as of today.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARTARA S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.694,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 526 du 14 décembre 1994.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Vainker Bouvier De Lamotte, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société en Belgique, 2275 Poederlee (Lille) Zielestraat 45.
2. Adoption de la nationalité belge.
3. Modifications subséquente des statuts de la société.
4. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à B-2275 Poederlee (Lille),
Zielestraat 45, (Belgique) et d’adopter la nationalité belge pour la Société.
Cette résolution est prise avec effet à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signe: N. Vainker Bouvier De Lamotte, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
F. Baden.
(22894/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27654
CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2990 Niederanven, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 8.916.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., en
abrégé CARGOLUX S.A., qui s’est tenue en date du 19 avril 2000 au siège de la société, que:
1. le nombre des administrateurs pour l’exercice 2000 a été fixé à onze,
2. le mandat des administrateurs sortants a été renouvelé pour une période d’un an, c’est à dire, jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 2001.
Par conséquent, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
1. Monsieur Roger Sietzen, président du conseil d’administration de LUXAIR S.A., président du conseil d’admi-
nistration de CARGOLUX S.A., demeurant à Senningerberg;
2. Monsieur Jean-Pierre Walesch, directeur financier de LUXAIR S.A., secrétaire du conseil d’administration de
CARGOLUX S.A., demeurant à Senningerberg;
3. Monsieur Heiner Wilkens, directeur général de CARGOLUX S.A., président du comité exécutif, demeurant à
Echternach;
4. Monsieur Jean-Donat Calmes, directeur général de LUXAIR S.A., demeurant à Munsbach;
5. Monsieur Fernand Brisbois, directeur de LUXAIR S.A., demeurant à Oetrange;
6. Monsieur Philippe Bruggisser, directeur général de SAIRLOGISTICS A.G. et membre de la direction de
SAIRGROUP A.G., demeurant à Zurich (Suisse);
7. Monsieur Klaus Michael Knappik, directeur général de SAIRLOGISTICS A.G., demeurant à Zurich (Suisse);
8. Monsieur Ludwig H. Bertsch, directeur général de SWISSCARGO A.G., demeurant à Zurich (Suisse);
9. Monsieur Roland Frising, directeur à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., demeurant à Roodt-Syr;
10. Monsieur Raymond Kirsch, directeur général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à
Luxembourg;
11. La SOCIETE NATIONALE DE CREDIT ET D’INVESTISSEMENT, établissement public, avec siège social à Luxem-
bourg.
Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
Pour extrait conforme
M. Schaus
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22893/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.
Ont comparu:
1. - Monsieur Gérard Iwema, conseiller financier, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco),
2. - La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3,
boulevard du Prince Henri,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447
Steinfort, 3, rue Boxepull.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ESQUIRE CAPITAL
HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
27655
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
qui pourront les compléter.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie des dits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent mille dollars US (200.000,- USD), représenté par cent
mille (100.000) actions, chacune d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital autorisé de la société est fixé à deux
cent cinquante millions de dollars US (250.000.000,- USD), représenté par cent vingt-cinq millions (125.000.000) actions,
chacune d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution au
Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration
aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification
intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Droit de préemption et droit de sortie conjointe en cas de transfert de valeurs mobilières:
1. Transferts librement réalisables:
Sous réserve de l’information préalable du président du conseil d’administration de la société ou son successeur
désigné, (ci-après nommé «le mandataire») qui en informera à son tour les actionnaires et la société, les transferts
suivants pourront être librement réalisés:
- tout transfert à une/des sociétés faisant partie du même groupe que le cédant;
- tout transfert par un actionnaire, personne physique, au profit de ses héritiers en ligne directe ou de son conjoint à
la suite de son décès.
2. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de préemption:
1. Sous réserve des stipulations de l’article 5bis 1. ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit
de préemption sur les valeurs mobilières qu’ils détiennent ou viendront à détenir dans les conditions du présent article
5bis 2. Chacun des actionnaires s’oblige, en cas de transfert, à proposer les valeurs mobilières faisant l’objet du transfert
en priorité aux autres actionnaires.
2. A cet effet, le cédant notifiera le projet de transfert au mandataire en indiquant:
- l’identité du cédant,
- le nombre de valeurs mobilières dont le transfert est projeté,
- les noms ou dénominations du ou des bénéficiaires du transfert projeté ainsi que leurs adresses ou siège sociaux,
- le prix ou la valeur retenue pour l’opération,
- les conditions de paiement ainsi que toute justification sur la réalité et les termes du projet de transfert,
- l’adhésion du ou des bénéficiaire(s) proposé(s) du transfert projeté à toutes les stipulations du protocole.
Le mandataire en informera tous les autres actionnaires dans un délai de quinze jours à compter de la réception de
la notification de cession, en reprenant les informations énumérées ci-dessus.
3. Chaque actionnaire pourra exercer son droit de préemption, dans un délai de trente jours à compter de la date de
la notification du projet de transfert adressée aux actionnaires par le mandataire en notifiant au mandataire le nombre
de valeurs mobilières dont il souhaite se porter acquéreur.
Si plusieurs actionnaires souhaitent se porter acquéreur d’un nombre de valeurs mobilières excédant le nombre de
valeurs mobilières offertes, lesdites valeurs mobilières seront réparties entre eux, les rompus éventuels étant attribués
à la fraction la plus élevée et en cas d’égalité de fraction par tirage au sort. Dans le cas où certains actionnaires s’absti-
endraient d’exercer la faculté de préemption qui leur est accordée, leur abstention profiterait aux autres actionnaires,
au prorata des actions de capital de la société détenues par chacun d’eux et dans la limite de leurs demandes.
4. Il est expressément convenu que le mandataire pourra, le cas échéant, réduire les délais stipulés ci-dessus si les
actionnaires lui ont fait connaître leurs décisions avant les termes prévus au présent article.
En outre, le mandataire pourra remplacer la procédure visée ci-dessus par la réunion de tous les actionnaires en
assemblée générale ou par l’accord écrit de chaque actionnaire.
5. En cas de contestation sur le prix des valeurs mobilières faisant l’objet d’un transfert, celui-ci sera déterminé par
expert, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil français. Les frais d’expertise seront supportés moitié
par le cédant, moitié par le/les actionnaire(s) souhaitant exercer leur droit de préemption.
27656
6. Le droit de préemption ne peut valablement s’exercer que sur la totalité des valeurs mobilières faisant l’objet du
projet de transfert.
7. A défaut d’exercice par les actionnaires de leur droit de préemption, dans les délais prévus, le transfert projeté
pourra être réalisé, mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification visée à l’article 5bis 2.2.
3. Transferts donnant lieu à l’exercice du droit de sortie conjointe:
1. Sous réserve des stipulations de l’article 5bis 1 ci-dessus, les actionnaires se consentent réciproquement un droit
de sortie conjointe dans les conditions du présent article. En cas de projet de transfert de valeurs mobilières repré-
sentant ou susceptible de représenter plus de 25% du capital et des droits de vote, le cédant s’engage à acquérir tout ou
partie des valeurs mobilières que détiendraient alors les autres actionnaires, selon les mêmes termes et dans les mêmes
conditions de prix que celles obtenues par lui.
2. Mise en oeuvre.
Pour l’application des stipulations du présent article, le mandataire informera les actionnaires de la possibilité de
mettre en oeuvre le droit de sortie conjointe, sous la réserve de l’exercice de leur droit de préemption, dans la notice
d’information adressée par le mandataire aux actionnaires, conformément à l’article 5bis 2.2. Chaque partie souhaitant
exercer son droit de sortie conjointe devra notifier son intention au mandataire dans un délai de trente jours à compter
de la réception de l’information émanant du mandataire.
Le mandataire devra dès lors informer les autres actionnaires de l’exercice du droit de sortie conjointe par cet
actionnaire dans les conditions de l’article 5bis 2.2., les autres actionnaires pouvant exercer leur droit de préemption sur
les valeurs mobilières ainsi offertes à la vente, dans les conditions de l’article 5bis 2.3.
Chaque actionnaire pourra ainsi soit user de son droit de préemption, soit ne pas user de son droit de préemption
et accepter le transfert projeté, soit ne pas user de son droit de préemption et exiger le rachat par le bénéficiaire sur
les valeurs mobilières qu’il détient.
Les dispositions du présent article seront inapplicables en cas de mise en bourse des actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et reserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Toutes les décisions à prendre par les actionnaires en assemblée générale extraordinaire relatives à une modification
des statuts doivent être prises par une majorité de soixante-quinze pour cent (75%) des votes.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
27657
1. - Monsieur Gérard Iwema, préqualifié, soixante mille actions ……………………………………………………………………………… 60.000
2. - La société anonyme INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, quarante mille actions ……………… 40.000
Total: cent mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100.000
Les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent mille dollars US
(200.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cent trente-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 8.400.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Iwema, conseiller financier, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco);
b) Madame Christa Okkersen, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 13, avenue St.
Michel (Monaco);
c) Monsieur Hicham Moudden, administrateur de sociétés, demeurant à MC-98000 Monte-Carlo, 25, boulevard de
Belgique (Monaco);
d) Monsieur Cliff Go, investisseur, demeurant à SGP-24785531 Singapour, Tomlinson Road Beverly Mai 11-33.
e) Monsieur Maurist Droge, dentiste, demeurant à I-18039 Ventimiglia, Corso Nizza 26 (Italie);
t) Monsieur Willem Aalders, consultant, demeurant à NL-3061 HA Rotterdam, Jericholaan 23 (Pays-Bas).
3. - A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société KPMG AUDIT, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. - Le siège de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire est fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand, on the twenty-fifth of April.
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary residing at Hesperange, acting on behalf of Maître Jean Seckler, notary
residing at Junglinster, actually prevented, who will keep the original of the present deed.
There appeared:
1. - Mr Gerard Iwema, financial adviser, residing at MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco).
2. - The company (société anonyme) INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-1724
Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri,
here duly represented by its managing director Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue
Boxepull.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg Holding company (société anonyme) is hereby formed under the title of ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS
S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is at Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
27658
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred twenty-nine and article 209 on company law as
amended.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred thousand US dollars (200,000,- USD), repre-
sented by one hundred thousand (100,000) shares of a par value of two US dollars (2,- USD) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The authorized capital is fixed at two hundred fifty million US dollars (250,000,000,- USD) to be divided into one
hundred twenty-five million (125,000,000) shares with a par value of two US dollars (2,- USD) each.
The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of
association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the autho-
rized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without
an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress or to
limit the preferential subscription right of the shareholders. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the company or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors within the limits of the authorized
capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
The authorized capital and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Pre-emption right and joint sell out right in case of transfer of shares.
1. Freely realizable transfers:
The following transfers may freely take place under reserve of the prior information of the chairman of the board of
directors or his appointed successor (hereafter the «authorized agent») who shall in turn inform both the shareholders
and the Company:
- any transfer to one or more companies being part of the same corporate group as the transferor;
- any transfer by a natural-person shareholder for the profit of his heirs in the direct line or of his spouse following
his death.
2. Transfers allowing for the exercise of the right or pre-emption
1. Under reserve of the provisions set forth in article 5a. 1. above the shareholders reciprocally agree to a right of
pre-emption on the transferable securities they hold or may come to hold in accordance with the conditions set forth
in article 5a. 2. Every shareholder undertakes in case of transfer to offer in priority to the other shareholders the trans-
ferable securities involved in such transfer.
2. To this end, the transferor shall notify the considered transfer to the authorized agent specifying:
- the identity of the transferor;
- the number of transferable securities involved in the considered transfer;
- the names of corporate names of the one or more beneficiaries of the considered transfer together with their
address or registered office;
- the price, valuation or rate applying to the transfer operation;
- the terms of payment together with all relevant proof of the reality and terms and conditions of the transfer project;
- agreement to the aggregate provisions of the convention on the part of the one or more proposed beneficiaries of
the considered transfer.
The authorized agent shall inform all other shareholders within a period of fifteen days from receipt of the transfer
notice with indication of the information listed hereabove.
3. Each shareholder may exercise his right of pre-emption within a period of thirty days from the date of notification
of the considered transfer sent to the shareholders by the authorized agent, by informing the authorized agent as to the
number of transferable securities he wishes to purchase.
In the event several shareholders wish to acquire a number of shares in excess of the offered number of transferable
securities, such transferable securities shall be appointed between them, any possible fractions being allocated to the
highest fraction, and in case of an equality of fraction, by lot. In the event certain shareholders should abstain from
exercising the right of pre-emption granted them, their abstaining shall be for the profit of the other shareholders pro
rata the capital shares of the company held by each of them, within the limits of their application for shares.
4. It is expressly agreed that the authorized agent may if need be decrease the above time periods in case the
shareholders have had their decisions made known to him prior to the expiry of the periods provided for in the present
article.
27659
The autorized agent may moreover have the above procedure replaced by way of the convening of all shareholders
in a general meeting or by that of the written agreement of each and all shareholders.
5. In the event the price of the transferable securities being the object of a transfer should be disputed, such price shall
be determined by expert opinion in accordance with such conditions as are provided for in article 1843-4 of the French
Civil Code. Any expert fee shall be borne half by the transferor of the one part, and half by the one or more
shareholders wishing to exercise their right of pre-emption, of the other part.
6. The right of pre-emption may only be validly exercised on the aggregate securities being the object of the transfer
project.
7. Barring exercise by the shareholders of their right of pre-emption within the afforded time limits, the considered
transfer may be nonetheless carried out but only according to the prices and conditions defined in the notice such as
provided for in article 5a.2.2 hereof.
3. Transfers giving rise to the exercise of joint unloading rights
1. Under reserve of the provisions of article 5a. 1. hereabove, the shareholders reciprocally agree to a right of joint
unloading in the conditions of the present article. In the event of a transfer project bearing on transferable securities
representing or likely to represent more than 25% of the capital and voting rights, the transferor undertakes to acquire
all or part of the said transferable securities then held by the other shareholders on the same terms and conditions as
to price as those granted him.
2. Implementation
In view of carrying the present article into effect the authorized agent shall inform the shareholders of the possibility
of implementing the right to joint unloading under reserve of the exercise of their right of pre-emption by way of a
notice forwarded to the shareholders by the authorized agent in accordance with article 5a.2.2. hereof. Every party
wishing to exercise his right to joint unloading shall notify his intent to the authorized agent within a period of thirty days
as of the receipt of the information received from the authorized agent.
The authorized agent shall therefore inform the shareholders with regard to exercise of the right of joint unloading
by such a shareholder in accordance with the provisions of article 5a.2.2. hereof; the other shareholders may exercise
their right of pre-emption on the transferable securities thus offered for sale, in accordance with the provisions of article
5a.2.3.
Each shareholders may thus either make use of his right of pre-emption, or not make use of such right and thus accept
the considered transfer, or not make use of this right of pre-emption and apply for the repurchase by the beneficiary of
the transferable securities held by him.
The provisions set forth in the present article shall not apply in the event of the listening of the shares on the stock
exchange
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of May at 10.00 a.m. at the Company’s
Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
27660
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Gerard Iwema, prenamed, sixty thousand shares ……………………………………………………………………………………………
60,000
2. - The company (société anonyme) INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, forty thousand
shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
Total: one hundred thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………… 100,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of two hundred thousand US dollars
(200,000.- USD) is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating
notary, who bears witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one hundred and thirty-five thousand
Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 8,400,000.- LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at six and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Gérard Iwema, financial adviser, residing at MC-98000 Monte-Carlo, 7, rue des Princes (Monaco);
b) Mrs Christa Okkersen, company director, residing at MC-98000 Monte-Carlo, 13, avenue St. Michel (Monaco);
c) Mr Hicham Moudden, company director, residing at MC-98000 Monte-Carlo, 25, boulevard de Belgique (Monaco);
d) Mr Cliff GO, investor, residing in SGP-2478 5531 Singapour, Tomlinson Road Beverly Mai 11-33.
e) Mr Maurist Droge, dentist, residing at I-18039 Ventimiglia, Corso Nizza 26 (Italy);
f) Mr Willem Aalders, consultant, residing at NL-3061 HA Rotterdam, Jericholaan 23 (The Netherlands).
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
The company KPMG AUDIT, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
5. - The Company’s registered office shall be at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
6. - The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surname, Christian name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Signé: G. Iwema, D. Bosje, G. Lecuit.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 avril 2000, vol. 510, fol. 37, case 11. – Reçu 84.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 avril 2000.
J. Seckler.
(23110/231/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
C.C.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 105, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.271.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. C.C.W.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22895/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27661
CIGONEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22897/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
THE COLOMER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.832.
—
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., having its registered office in L-2613
Luxembourg, 5, place du Théâtre,
2) ROMOL S.A., with registered office at Via Augusta 24, 2°1A, Barcelona 08006 Spain,
3) QUEENDALE PARTICIPATION INC., with registered office at Roadtown Pasea State, Tortola (British Virgin
Islands),
4) Mr Carlos Colomer Casellas, businessman, residing at Paseo Els, Til., 1
ers
26bis, Barcelona, Spain,
5) Mrs Francisca Colomer Casellas, businesswoman, residing at Calle Mahon, 7, 2°2°, 08022 Barcelona Spain,
6) NORVO S.L., with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelona, Spain.
All here represented by M
e
Stef Oostvogels, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of six proxies given on 13th and 15th March, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the
following:
- that, pursuant to five share transfers agreements dated on the 10th and 16th of February 2000, duly notified to the
Company, by registered letter of March 24, 2000, in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing
commercial companies, the appearing parties sub 2) to 6) hereabove named, have acquired one (1) share each of
BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated
by deed of the undersigned notary on the 20th of January 2000, on the process of being published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
A copy of the said shares transfer agreements, after having been signed by the proxyholder of the appearing parties
and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
All this having been declared, the appearing parties, holding together 100% of the share capital of BEAUTY CARE
PROFESSIONAL PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l., represented as stated hereabove have immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to approve the hereabove stated share transfers, in conformity with article 189 of the Law
of August 10, 1915 governing commercial companies.
<i>Second resolutioni>
The shareholders decide to change the name of the company into THE COLOMER GROUP, S.à r.l., and to amend
article 4 of the articles of association which will read as follows:
«Art. 4. Name.
The Company will have the name THE COLOMER GROUP, S.à r.l.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of five hundred twenty thousand United
States Dollars (520,000.- USD) in order to bring it from its present amount of thirteen thousand United States Dollars
(13,000.- USD) to five hundred thirty-three thousand United States Dollars (533,000.- USD) by the issuance of twenty
thousand (20,000) new shares with a par value of twenty-six United States Dollars (26.- USD) each, having the same
rights and obligations as the already existing shares and to accept their subscription and their full payment in nominal
value together with the payment of a share premium of an amount of one thousand thirty-seven United States Dollars
(1,037.- USD) per share, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the appearing parties, represented as stated hereabove and waiving partially their preferential
subscription rights, as well as Mr Michael Powell, company director, residing at 14, Pondfiled lane, Darien, CT 06820-
6121 USA, here represented by M
e
Stef Oostvogels, prenamed, by virtue of a proxy given on March 13, 2000, have
declared to subscribe for the increase of capital as follows:
27662
- BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., seventeen thousand four hundred sixty-two
(17,462) shares.
- QUEENDALE PARTICIPATIONS Inc., eight hundred thirty-four (834) shares.
- ROMOL S.A., one thousand (1,000) shares,
- NORVO S.L., four hundred thirty (430) shares,
- Mr Carlos Colomer Casellas, twenty-eight (28) shares,
- Mrs Francisca Colomer Casellas, eighty (80) shares,
- Mr Michael Powell, one hundred sixty-six (166) shares.
The twenty thousand (20,000) newly issued shares have all been fully paid up in nominal value together with an issue
premium of one thousand thirty-seven United States Dollars (1,037.- USD) per share, so that the amount of twenty-one
million two hundred sixty thousand United States Dollars (21,260,000.- USD) is from now on at the disposal of the
company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to reduce the share capital by an amount of thirteen thousand United States Dollars
(13,000.- USD) in order to bring it from its present amount of five hundred thirty-three thousand United States Dollars
(533,000.- USD) to five hundred twenty thousand United States Dollars (520,000.- USD) by cancellation of the five
hundred (500) shares issued at the incorporation of the company and payment of their nominal value, i.e. 26.- USD per
share, to their holders.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to replace the twenty thousand (20,000) remaining shares with a par value of twenty-six
United States Dollars (26.- USD) each by ten thousand (10,000) shares with a par value of fifty-two United States Dollars
(52.- USD) each.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceeding resolutions, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of
association, which will henceforth read as follows:
«Art. 6. Capital - Shares - Shareholding certificates.
The Company’s corporate capital is fixed at five hundred and twenty thousand United States Dollars (520,000.- USD),
represented by ten thousand (10,000) shares, all fully paid up, having a par value of fifty two United States Dollars (USD
52.-) each, and the shares are allotted as follows:
- BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., 8,731 shares.
- QUEENDALE PARTICIPATIONS INC., 417 shares.
- ROMOL S.A., 500 shares,
- NORVO S.L., 215 shares,
- Mr Carlos Colomer Casellas, 14 shares,
- Mrs Francisca Colomer Casellas, 40 shares,
- Mr Michael Powell, 83 shares.
Certificates representing their shareholding may be issued at the shareholders request.
<i>Seventh resolutioni>
The shareholders decide to introduce share transfer restrictions, preemption rights, rights of co-sale and take along
rights and purchase options and to amend articles 10 of the articles of association accordingly, which will henceforth
read as follows:
Art. 10. Transfer of shares.
10.1 Single shareholder
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
10.2 Restrictions on the transfer of shares
During a period of five (5) years as of the Closing Date (as defined in the Senior Credit Agreement signed with Société
Générale) and provided that the Company has not been listed on a stock exchange (as referred to in recital XVI of the
shareholders’ Agreement dated 17th February 2000 (hereinafter referred to as the «Shareholders’ Agreement»),
hereinafter referred to as «Stock Exchange») during such period, any transfer of the Company’s shares shall be subject
to the following restrictions:
a) The transfer shall be subject to the preemption right referred to in Article 10.3 of these articles of association;
b) The transfer shall be subject to the right of co-sale referred to in Article 10.4 of these articles of association;
c) The transfer must be approved at a general shareholders’ meeting by shareholders holding at least 95% of the share
capital of the Company;
d) The transfer may not violate the option rights provided by the First and/or the Seventh Article of the Shareholders’
Agreement;
e) The restrictions referred to under sub-clauses a) to c) of this first paragraph of Article 10.2 shall not apply to
transfers as a result of the exercise of the option rights provided by the First and/or the Seventh to Thirteenth Article
of the Shareholders’ Agreement;
f) The restrictions provided for by the sub-clauses a) to c) of this first paragraph of Article 10.2 shall not apply to any
transfer of the Company’s shares from the Investment Holders of the Colomer/Dalmau and Gomez Aparicio Families
27663
(as defined in the Shareholders’ Agreement) to QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. and/or ROMOL S.A., and
QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. and ROMOL S.A shall have a preferential right to acquire any shares that the
Investment Holders of the Colomer/Dalmau and Gomez Aparicio Families may wish to transfer.
If the period of five (5) years referred to in the first paragraph of this Article 10.2 elapses without the Company being
quoted on a Stock Exchange, and a Public Offer of Sale (as defined in the second paragraph of the First Article of the
Shareholders’ Agreement) has been made by BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A.,
any transfer of the Company’s shares shall be subject to the following restrictions:
a) The transfer shall be subject to the pre-emption right referred to in Article 10.3 of these articles of association;
b) The transfer shall be subject to the right of co-sale referred to in Article 10.4 of these articles of association;
c) Any transfer of shares shall be subject to the provisions of Article 189 of the Luxembourg Company Act dated 10
August 1915;
d) The transfer may not violate the option rights provided by the First and/or the Seventh Article of the Shareholders’
Agreement;
e) The restrictions referred to under sub-clauses a) to c) of this second paragraph of Article 10.2 shall not apply to
transfers as a result of the exercise of the option rights provided by the Seventh to the Thirteenth Article of the
Shareholders’ Agreement;
f) The restrictions referred to under sub-clause b) of this second paragraph of Article 10.2 shall not apply to transfers
of shares by significant shareholders (and for the purpose of these articles of association a significant shareholder
(hereinafter referred to as «Significant Shareholder») shall be considered to be any shareholder holding shares repre-
senting 30% or more in the Company’s share capital and to this end, the participations of QUEENDALE PARTICIAP-
TIONS INC., ROMOL S.A. and the Investment Holders of the Colomer/Dalmau and Gomez Aparicio Families shall be
considered as one participation provided that they act jointly);
g) However, the restrictions provided for by the sub-clauses a) to c) of this second paragraph of Article 10.2 shall not
apply to any transfer of the Company’s shares from the Investment Holders of the Colomer/Dalmau and Gomez
Aparicio Families (as defined in the Shareholders’ Agreement) to QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. and/or
ROMOL S.A., and QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. and ROMOL S.A shall have a preferential right to acquire any
shares that the Investment Holders of the Colomer/Dalmau and Gomez Aparicio Families may wish to transfer.
10.3. Pre-emption rights
Any holder of shares of the Company who intends to transfer part or all of his shares, must notify his intention by
registered letter (hereinafter the «Information Notice») to the chairman of the board of managers, who shall
immediately (and in any event within three (3) days as of the receipt of the Information Notice) communicate a copy of
the Information Notice to all other shareholders. The Information Notice must specify the number of shares to be trans-
ferred, the identity of the transferee, the price and all other terms and conditions of the sale, and the shareholder
wishing to transfer his shares must evidence the reality of a definitive offer by the transferee.
Shareholders wishing to exercise their pre-emption right must notify their offer by registered letter (hereinafter the
«Offer Notice») to the chairman of the board of managers as well as to the transferring shareholder (at the address
indicated in the shareholders’ register) within thirty days as of the receipt of the Information Notice by the chairman of
the board of managers, specifying the number of shares to be acquired. Should several shareholders be interested in the
acquisition of shares, and the shares applied for are in excess of the shares offered, the shares will be attributed pro rata
to their respective shareholding in the Company.
In the event shares are transferred as a result of the exercise of the pre-emption right provided by this Article 10.3,
the purchase price must be settled in cash following the execution of the relevant share sale and purchase agreement if
these were the payment terms offered to the transferring shareholder by the initially proposed transferee. However, in
the event such payment terms provided for a deferred payment, the shareholders exercising their pre-emption right may
avail themselves of the possibility of making such a deferred payment, provided that in such event the payment obliga-
tions which have been deferred by the acquiring shareholder are covered by a bank guarantee in favour of the trans-
ferring shareholder and as of the date of the share sale and purchase agreement.
Once the above thirty days period has elapsed without the intention of acquiring the totality of the offered shares
having been evidenced by one or more of the other shareholders, the shares shall be transferable to the person indicated
in the Information Notice at the terms and conditions fixed therein, always subject to the provisions of Article 189 of
the Luxembourg Company Act dated 10 August 1915. If the transaction has not been executed within three months as
of the date of the Information Notice, the procedure of this Article 10.3 must be restarted again.
A share transfer shall be declared null and void and shall neither be enforceable vis-à-vis the Company nor vis-à-vis
third parties in a general way if the above procedure is not respected.
10.4. Right of co-sale
A shareholder (the «Transferring Shareholder») wishing to transfer one or more of the Company’s shares (the
«Shares») to a third party that is not a shareholder of the Company (the «Offering Party»), provided always that the pre-
emption right set out in Article 10.3 of these articles of association as well as the provisions of Article 189 of the Luxem-
bourg Company Act dated 10 August 1915 are complied with, shall not be entitled to transfer the Shares to the Offering
Party unless the offer which he received is extended simultaneously to the shares held by the other shareholders of the
Company.
In the event the offer represents less than 100% of the share capital of the Company, the Transferring Shareholder
and the other shareholders to whom the offer has been extended shall each be entitled to transfer to the Offering Party
such percentage of the shares to be transferred to the Offering Party as represents their respective shareholding in the
total share capital of the Company.
27664
10.5. Take along right
Any Significant Shareholder (as defined in Article 10.2 of these articles of association) intending to transfer all or part
of his shares (the «Shares») shall respect the pre-emption right in favour of the remaining shareholders as set out in
Article 10.3 of these articles of association. In the event the remaining shareholders have not exercised their pre-
emption right or in the event the remaining shareholders do not exercise their pre-emption right to the extend
necessary to acquire all the Shares, the Significant Shareholder may (i) consider the exercise of the pre-emption right by
the shareholders intending to exercise the said right to be without effect (and this is expressly accepted by all
shareholders of the Company), and may also (ii) sell (at the same terms and conditions as the Significant Shareholder has
negotiated with the third party for the transfer of his own shares) a percentage of each other shareholders’ participation
in the Company’s share capital which is equal to the total percentage of the share capital to which the maximum offer
of the aforementioned third party intending to make the acquisition extends.
Once the Significant Shareholder has received information from the Company regarding the result of the exercise by
the remaining shareholders of their pre-emption right, if this does not cover 100% of the shares which the Significant
Shareholder wishes to transfer, the Significant Shareholder will notify the other shareholders of the Company within a
maximum period of thirty (30) days as to whether he exercises its take along right provided by the first paragraph of this
Article 10.5, indicating the percentage of the share capital affected, the public official before whom the relevant sale and
purchase is to be executed and the date on which the transfer is to take place and which cannot take place earlier than
10 days and not later than 30 days as of the receipt of the notification by the other shareholders.
10.6. Encumbrance
The Company’s shares shall be transferred subject to the rules set out in Article 10, and shall be transferred free of
charges, liens, or encumbrances, except for the pledges resulting from the Senior Credit Agreement signed with Société
Générale.
<i>Eight resolutioni>
The shareholders decide to amend article 12 of the articles of association to be read as follows:
Art. 12. Management.
The Company is managed by at least seven but not more than eight managers, which will constitute a board of
managers. The managers need not to be shareholders. The managers may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or this articles of association to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers.
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of
managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In the event of a tie, the chairman of the board of managers shall have a casting vote.
Circular resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all managers. Such
approval may be in a single or in several separate documents.
The board of managers may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board
of directors and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or by one manager.
<i>Ninth resolutioni>
The shareholders decides to accept the resignation of the managers, Mr Philip Henry Prescott, Mrs Jacqueline Anne
Richomme and of Mrs Julia Anne Jennifer Chapman, and to give them full discharge for the exercise of their mandates,
until today.
<i>Tenth resolutioni>
The shareholders decide to appoint as new managers of the company:
- CVC DIRECTORSHIP 1, S.L, with registered office at Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid
- CVC DIRECTORSHIP 2, S.L, with registered office at Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid
- CVC DIRECTORSHIP 3, S.L, with registered office at Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid
- CVC DIRECTORSHIP 4, S.L, with registered office at Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid
- Mr Carlos Comoler Casellas, businessman, residing at Paseo Els, Til., 1
ers
26bis, Barcelona, Spain
- ROMOL S.A., with registered office at Via Augusta 24, 2°1A, Barcelona 08006 Spain,
- NORVO S.L., with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelona, Spain.
<i>Eleventh resolutioni>
The shareholders decide to amend article 14 of the articles of association, which will henceforth read as follows:
Art. 14. Shareholders’ meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
27665
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Estimationi>
For the purpose of registration, the aggregate amount of the hereabove documented capital increase, i.e. 21,260,000.-
USD, is estimated at 21,872,427.9836 EUR = 882,331,558.- LUF.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 9,250,000.- LUF.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, he signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., having its registered office in L-2613
Luxembourg, 5, place du Théâtre,
2) ROMOL S.A., with registered office at Via Augusta 24, 2°1A, Barcelona 08006 Spain,
3) QUEENDALE PARTICIPATION INC., with registered office at Roadtown Pasea State, Tortola (British Virgin
Islands),
4) Mr Carlos Colomer Casellas, businessman, residing at Paseo Els, Til., 1
ers
26bis, Barcelona, Spain,
5) Mrs Francisca Colomer Casellas, businesswoman, residing at Calle Mahon, 7, 2°2°, 08022 Barcelona Spain,
6) NORVO S.L., with registered office at Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelona, Spain.
Tous ici représentés par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de six procurations
datées des 13 et 15 mars 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Les comparantes, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à cinq cessions de parts datées des 10 et 16 février 2000, dûment notifiées à la société, par lettre recom-
mandée en date du 24 mars 2000, en conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés
commerciales, les comparants sub. 2) à 6) ci-avant nommés, ont acquis une (1) part sociale chacun de BEAUTY CARE
PROFESSIONAL PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 20 janvier 2000, en voie d’être publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations.
Une copie desdites cessions de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le
notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes, détenant ensemble 100% du capital de BEAUTY CARE PPOFES-
SIONAL PRODUCTS LUXEMBOURG, S.à r.l., représentées comme il est dit, ont immédiatement procéder à la tenue
d’une assemblée générale extraordinaire et ont pris, par vote unanime, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter les cessions de parts dont question ci-avant, en conformité avec l’article 189 de la loi
du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination sociale en THE COLOMER GROUP, S.à r.l., et de modifier en
conséquence l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Dénomination sociale.
La société a pour dénomination THE COLOMER GROUP, S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis
(520.000,- USD) afin de le porter de son montant de treize mille dollars des Etats-Unis (13.000,- USD) à cinq cent
trente-trois mille dollars des Etats-Unis (533.000,- USD), par l’émission de vingt mille (20.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-six dollars des Etats-Unis (26,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes et d’accepter leur souscription et leur libération en valeur nominale ensemble avec une prime d’émission d’un
montant de mille trente-sept dollars des Etats-Unis (1.037,- USD) par action, comme suit:
27666
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant et renonçant partiellement à leur droit de
souscription préférentielle, ainsi que Monsieur Michael Powell, administrateur de société, demeurant à 14 Pondfiled
Lane, Darien, CT 06820-6121 USA, ici représenté par Maître Stef Oostvogels, prénommé, en vertu d’une procuration
donnée le 13 mars 2000, ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital comme suit:
- BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., dix-sept mille quatre cent soixante-deux
(17.462) parts sociales.
- QUEENDALE PARTICIPATIONS INC., huit cent trente-quatre (834) parts sociales.
- ROMOL S.A., mille (1.000) parts sociales,
- NORVO S.L., quatre cent trente (430) parts sociales,
- M. Carlos Colomer Casellas, vingt-huit (28) parts sociales,
- Mme Francisca Colomer Casellas, quatre-vingts (80) parts sociales,
- M. Michael Powell, cent soixante-six (166) parts sociales.
Les vingt mille (20.000) parts sociales nouvellement émises ont toutes été entièrement libérées en valeur nominale
avec une prime d’émission de mille trente-sept dollars des Etats-Unis (1.037) par part sociale, de sorte que le montant
de vingt et un millions deux cent soixante mille dollars des Etats-Unis (21.260.000,- USD) est dès à présent à la dispo-
sition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social d’un montant de treize mille dollars des Etats-Unis (13.000,- USD)
de manière à le ramener de son montant actuel de cinq cent trente-trois mille dollars des Etats-Unis (533.000,- USD) à
cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis (520.000,- USD) par annulation des cinq cents (500) parts sociales émises lors
de la constitution de la société et paiement de leur valeur nominale, soit vingt-six dollars des Etats-Unis (26,- USD) par
part sociale, à leurs détenteurs.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de remplacer les vingt mille (20.000) parts sociales restantes d’une valeur nominale de vingt-six
dollars des Etats-Unis (26,- USD) chacune, par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante-deux
dollars des Etats-Unis (52,- USD) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions suivantes, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille Euros (520.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) parts
sociales, toutes entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinquante-deux Euros (52,- EUR) chacune, lesquelles
sont détenues comme suit:
- BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS S.A., 8.731 parts sociales,
- QUEENDALE PARTICIPATIONS INC., 417 shares,
- ROMOL S.A., 500 parts sociales,
- NORVO S.L., 215 parts sociales,
- M. Carlos Colomer Casellas, 14 parts sociales,
- Mme Francisca Colomer Casellas, 40 parts sociales,
- M. Michael Powell, 83 parts sociales.
Des certificats représentant leur participation dans le capital peuvent être émis à la demande des associés.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident d’introduire des restrictions aux cessions de parts sociales, des droits de préemption, des droits
de vente conjointe, des droits d’attirance («take along rights»), des options d’achat, et de modifier en conséquence
l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10.1 Cession des parts.
10.1 Associé unique
Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts détenues par l’associé unique sont librement cessibles.
10.2 Restrictions à la cessibilité des parts
Pendant une période de cinq (5) ans débutant à partir de la Date du Closing (telle que définie dans le Senior Credit
Agreement signé avec la Société Générale) et à la condition que la Société n’ait pas été cotée en bourse, (telle que définie
à l’alinéa XVI du Shareholders’ Agreement daté du 17 février 2000 (ci-après désigné comme le «Shareholders’
Agreement»), ci-après désignée comme la «Bourse») pendant une telle période, toute cession de part de la Société est
soumise aux restrictions suivantes:
a) La cession sera soumise au droit de préemption tel que défini à l’Article 10.3 des présents statuts;
b) La cession sera soumise au droit de co-vente tel que défini à l’Article 10.4 des présents statuts;
c) La cession doit être approuvée à l’assemblée générale des associés par des associés détenant au moins 95% du
capital social de la Société;
d) La cession ne pourra pas enfreindre les droits d’option stipulés au Premier et/ou au Septième Article du
Shareholders’ Agreement;
e) Les restrictions telles que définies sous les sous-paragraphes a) à c) du présent premier paragraphe de l’Article 10.2
ne s’appliqueront pas aux cessions résultant de l’exercice des droits d’option stipulés au Premier et/ou au Septième
jusqu’au Treizième Article du Shareholders’ Agreement;
27667
f) Les restrictions établies par les sousparagraphes a) à c) du présent premier paragraphe de, l’Article 10.2 ne s’appli-
queront pas aux cessions de parts de la Société par les Investments Holders des Familles Colomer/Dalmau et Gomez
Aparicio (telles que définies dans le Shareholders’ Agreement) au QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. et /ou
ROMOL S.A., et QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. et ROMOL S.A. auront un droit préférentiel quant à l’acqui-
sition de toute part que les Investments Holders des Familles Colomer/Dalmau et Gomez Aparicio pourront souhaiter
céder.
Si la période de cinq (5) ans telle que définie au premier alinéa du présent Article 10.2 arrive à son terme sans que la
Société est cotée en Bourse, et qu’une Offre Publique de Vente (telle que définie dans le second paragraphe du Premier
Article du Shareholders’ Agreement) ait été faite par BEAUTY CARE PROFESSIONAL PRODUCTS PARTICIPATIONS
S.A., toute cession de parts de la Société sera soumise aux restrictions suivantes:
a) La cession sera soumise au droit de préemption tel que défini à l’Article 10.3 des présents statuts;
b) La cession sera soumise au droit de co-vente tel que défini à l’Article 10.4 des présents statuts;
c) Toute cession de parts sera soumise aux dispositions de l’Article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales;
d) La cession n’enfreindra pas les droits d’option stipulés par le Premier et/ou le Septième Article du Shareholders’
Agreement;
e) Les restrictions telles que définies sous les sous-paragraphe a) à c) du présent second paragraphe de l’Article 10.2
ne s’appliqueront pas aux cessions résultant de l’exercice des droits d’option établis du Septième au Treizième Article
du Shareholders’ Agreement;
f) Les restrictions telles que définies sous le sous-paragraphe b) du présent second paragraphe de l’Article 10.2 ne
s’appliqueront pas aux cessions opérées par des associés significatifs (et pour les besoins des présents statuts sera
considéré comme Associé Significatif (ci-après désigné comme «Associé Significatif») tout associé détenant des parts
représentant 30% ou plus dans le capital social de la Société et à cette fin, les participations de QUEENDALE PARTICI-
PATIONS INC. et ROMOL S.A. et des Investments Holders des Familles Colomer/Dalmau et Gomez Aparicio seront
considérés comme une seule participation à la condition qu’ils agissent conjointement);
g) Cependant, les restrictions établies par les sous-paragraphes a) à c) du présent second paragraphe de l’Article 10.2
ne s’appliqueront pas aux cessions de parts de la Société par les Investments Holders des Familles Colomer/Dalmau et
Gomez Aparicio (telles que définies dans le Shareholders’ Agreement) ou QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. et
ROMOL S.A., et QUEENDALE PARTICIPATIONS INC. et ROMOL S.A. auront un droit préférentiel quant à l’acquisition
de toute part que les Investments Holders des Familles Colomer/Dalmau et Cornez Aparicio pourront souhaiter céder.
10.3. Droits de préemption
Tout porteur de part de la Société qui a l’intention de céder tout ou partie de ces parts doit notifier son intention par
lettre recommandée (ci-après la «Notice d’Information») au président du conseil de gérance, qui devra immédiatement
(et en toute hypothèse dans les trois (3) jours à partir de la réception de la Notification Informative) communiquer une
copie de la Notification Informative à tous autres les associés. La Notice d’Information doit spécifier le nombre de parts
à céder, l’identité du cessionnaire, le prix et toutes les autres conditions de la vente, et l’associé souhaitant céder ses
parts doit apporter la preuve de la réalité d’une offre définitive du cessionnaire.
Les associés souhaitant exercer leur droit de préemption doivent notifier leur offre par lettre recommandée (ci-après
la «Notification de l’Offre») au président du conseil de gérance ainsi qu’à l’associé cédant (à l’adresse indiquée dans le
registre des associés) dans les trente jours de la réception de la Notice d’Information par le président du conseil de
gérance, en spécifiant le nombre de parts à acquérir. Si plusieurs associés étaient intéressés par l’acquisition des parts,
et si les parts demandées excèdent les parts offertes, les parts seront attribuées au pro rata des participations respec-
tives dans la Société.
Dans l’hypothèse où des parts sont cédées à l’occasion de l’exercice du droit de préemption établi par le présent
Article 10.3, le prix d’achat sera payé en espèce suivant l’exécution de la relevante convention d’achat vente de parts si
telles étaient les conditions de paiement offertes à l’associé cédant par le cessionnaire initial. Cependant, dans l’hypo-
thèse où ces conditions stipulaient un payement différé, les associés exerçant leur droit de préemption auront la possi-
bilité d’effectuer un tel paiement différé, à la condition dans cette hypothèse, que les obligations de payer qui ont été
différées par les associés cessionnaires soit couvertes par une garantie bancaire en faveur de l’associé cédant et qu’à
partir du Share Sale and Purchase Agreement.
Une fois le délai de trente jours écoulé, sans qu’il n’a été prouvé qu’un ou plusieurs associés aient manifesté son/leur
intention d’acquérir la totalité des parts offertes, les parts peuvent être transférées à la personne indiquée dans la Notice
d’Information selon les termes et conditions y fixées toujours sous condition des dispositions de l’article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915. Si la transaction n’a pas été effectuée dans les trois mois à partir de la
date de la Notice d’Information, la procédure de cet article 10.3 doit être recommencée.
Un transfert de parts doit être déclaré nul et non avenu et ne pourra pas non plus être exécutoire vis-à-vis de la
Société ni vis à vis des tiers de manière générale si la procédure cidessus n’est pas respectée.
10.4. Droit de co-vente («Right of co-sale»)
Un associé (l’«Associé Cédant») désirant transférer une ou plusieurs parts de la Société (les «Parts») à un tiers qui
n’est pas associé de la Société (la Partie Offrante), sous réserve que le droit de préemption de l’article 10.3 des présents
statuts ainsi que les dispositions de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 soient toujours
respectées, ne sera pas autorisé à transférer les parts à la Partie Offrante à moins que l’offre qu’il a reçue ne soit étendue
simultanément aux parts détenues par les autres associés de la Société.
Au cas où l’offre représente moins de 100% du capital social de la Société, l’Associé Cédant et les autres associés à
qui l’offre a été étendue seront chacun autorisés à transférer à la Partie Offrante un pourcentage des parts représentant
leur participation respective dans le capital sodial total de la Société.
27668
10.5 Droit de co-vente («Take along right»)
Tout Associé Significatif («Significant Shareholder») (tel que défini à l’article 10.2 des présents statuts) ayant l’intention
de transférer tout ou partie de ses parts (les «Parts») doit respecter le droit de préemption en faveur des associés
restants tel qu’indiqué à l’article 10.3 des présents statuts. Au cas ou les associés restants n’exercent pas leur droit de
préemption ou au cas où les associés restants n’exercent pas leur droit de préemption de manière à acquérir toutes les
Parts, l’Associé Significatif peut (i) considérer l’exercice du droit de préemption par les associés désirant exercer ledit
droit sans effet (et ceci est expressément accepté par tous les associés de la Société) et peut également (ii) vendre (aux
mêmes termes et conditions que l’Actionnaire Significatif («Significant Shareholder») a négociés avec la tierce partie pour
le transfert de ses propres parts) un pourcentage de la participation dans le capital social de la Société de chaque autre
associé correspondant au pourcentage total du capital social, auquel l’offre maximum de la tierce partie désirant réaliser
l’acquisition.
Une fois que l’Actionnaire Significatif («Significant Shareholder») a reçu l’information de la Société concernant le
résultat de l’exercice par les associés restants de leur droit de préemption, si il ne couvre pas 100% des parts que
l’Associé Significatif désire transférer, l’Associé significatif («Significant Shareholder») notifiera aux autres associés de la
Société dans un délai maximum de trente (30) jours si il exerce son droit de co-vente («take along right») résultant du
1
er
alinéa du présent article 10.5, indiquant le pourcentage du capital social affecté, l’officier public devant lequel lesdits
vente et achat seront exécutés et la date du transfert et qui ne peut être effectué qu’au plus tôt 10 jours avant et au plus
tard 30 après la réception de la notification par les autres associés.
10.6 Charges
Les parts de la Société seront transférées conformément aux dispositions de l’article 10, et seront transférées libres
de tout frais, gages, ou charges, à l’exception des gages résultants du Senior Credit Agreement signé avec la Société
générale.
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 12. Gestion.
La Société est gérée par au moins sept, mais pas plus de huit gérants qui constituent un conseil de gérance. Les gérants
n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du
présent article 12 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts
seront de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le
conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de cet agent, la durée de son mandat
ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. En cas de
vote égalitaire, le Président du conseil de gérance aura un vote prépondérant.
Le conseil de gérance peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par écrit par
tous les gérants. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs documents séparés.
Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées générales des actionnaires.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le président et
par le secrétaire, ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, par le secrétaire ou par un gérant.
<i>Neuvième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Philip Henry Prescott, Madame Jacqueline Anne Richomme
et de Madame Julia Anne Jennifer Chapman, en tant que gérants et de leur donner plein et entière décharge pour
l’exercice de leurs mandats, jusqu’à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants de la société:
- CVC DIRECTORSHIP 1, S.L, dont le siège social est établi à Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid,
- CVC DIRECTORSHIP 2, S.L, dont le siège social est établi à Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid,
- CVC DIRECTORSHIP 3, S.L, dont le siège social est établi à Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid,
- CVC DIRECTORSHIP 4, S.L, dont le siège social est établi à Jose Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid,
- Monsieur Carlos Colomer Casellas, homme d’affaires, demeurant à Paseo Els, Til., 1
ers
26 bis, Barcelona, Espagne,
- ROMOL S.A., dont le siège social est établi à Via Augusta 24, 2°1A, Barcelone 08006 Espagne,
- NORVO S.L., dont le siège social est établi à Conde de Urgel 240 5-C, 08036 Barcelone, Espagne.
<i>Onzième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
27669
Art. 14.
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant global de l’augmentation de capital ci-avant documentée, soit
21.260.000,- USD est estimé à 21.872.427,9836 EUR = 882.331.558,- LUF.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 9.250.000,- LUF.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. Oostvogels, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 11. – Reçu 8.830.575 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 19 avril 2000.
G. Lecuit.
(23145/220/549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twentieth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LatCap II SPV V (US) Inc. with its registered address at do BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, One Rockefeller
Plaza, New York, NY 10020, United States of America
here represented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 25, 2000
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l.
27670
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at ten million fifteen thousand United States dollars (10,015,000.-
USD) represented by four hundred thousand six hundred (400.600) shares with a par value of twenty-five United States
dollars (25.- USD) each, all fully paid-up and subscribed. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by five managers who will constitute a board of managers. The managers do not
need to be shareholders. The managers’ appointment may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers. Without limiting the foregoing, the board of managers shall have the
authority to take any of the following actions on behalf of the Company: to execute loan agreements with related
companies, to purchase or subscribe for shares of other companies, to grant powers of attorney to agents to take
actions on behalf of the Company, and to represent the Company in its capacity as a shareholder of related companies.
The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case,
the board of managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
A quorum for a meeting of the board of managers shall require the presence of at least two managers. Resolutions of
the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented at a duly convened
meeting of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
december 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
27671
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LatCap II SPV V (US) Inc., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the four
hundred thousand six hundred (400,600) shares and to have them fully paid-up as follows:
- to the extent of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) in cash, so this amount is from now on at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
- to the extent of ten million United States dollars (10,000,000.- USD) by contribution in kind of one million
(1,000,000) shares with a par value of six euros (6.- EUR) each, of VODEN XXI, S.L., a company incorporated and
existing under the laws of Spain, with registered office at c/o Serrano, 49 4° Madrid (Spain).
It results from a certificate dated on the 20th of March 2000 issued by the management of Voden XXI, S.L., that:
«- Lat Cap II SPV V (US) Inc. is the owner of 1,000,000 shares of VODEN XXI S.L., being 100 % of the company’s total
share capital;
- such shares are fully paid-up;
- Lat Cap II SPV V (US) Inc. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the
shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Spanish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Spain, will be effected
upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on February 15, 2000 the 1,000,000 shares to be contributed are worth 10,000,000.- USD, this estimation being
based on the here attached interim accounts as per the said date.
- no event which could be conducive to a reduction of the value of the said shares has occured between February 15,
2000 and March 20, 2000.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be
transferred to a share premium account.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated herabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 120,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- TMF MANAGMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
- Mr Emilio Bassini, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza, 30th
Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Piers Playfair, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza, 30th
Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Sanford Antignas, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza,
30th Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Robert Margolin, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza,
30th Floor, New York, NY 10020, United States of America.
2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
27672
LatCap Il SPV V (US) Inc., dont le siège social est établi à c/o BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One
Rockefeller Plaza, New York, NY 10020, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 25 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LatCap Il SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions quinze mille dollars des Etats-Unis (10.015.000,- USD) représenté par
quatre cent mille six cents (400.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par cinq gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du conseil de gérance. Sans préjudice à ce qui précède, le conseil de gérance aura le
pouvoir de poser les actes suivants pour le compte de la société: passer des contrats de prêts avec des sociétés
apparentées, vendre ou souscrire des actions d’autres sociétés, donner des pouvoirs à des agents pour poser des actes
pour le compte de la société, représenter la société en sa qualité d’actionnaire de sociétés apparentées.
La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance. Le conseil de gérance
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas échéant,
27673
le conseil de gérance déterminera les reponsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le quorum de présence pour une réunion du conseil d’administration, requièrera la présence de deux gérants. Les
résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés à un conseil de
gérance dûment convoqué.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LatCap Il SPV V (US) Inc., préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les parts sociales et les avoir
entièrement libérées comme suit:
- à concurrence de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) par versement en espèces, de sorte que cette
somme est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire.
- à concurrence de dix millions de dollars des Etats-Unis (10.000.000,- USD) par apport en nature d’un million
(1.000.000.) d’actions d’une valeur nominale de six euros (6,- ER), chacune de VODEN XXI, S.L. une société de droit
espagnol, dont le siège social est établi à c/o Serrano, 49, 4° Madrid (Espagne) Il résulte d’un certificat daté du 29 février
2000 émis par la gérance de VODEN XXI, S.L. que:
- LatCap Il SPV V (US) Inc. est propriétaire de 1.000.000 d’actions de VODEN XXI S.L. soit 100 % du capital social
total.
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- LatCap Il SPV V (US) Inc. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en Espagne, seront effec-
tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature.
- en date du 15 février 2000, les 1.000.000. d’actions à apporter ont une valeur de 10.000.000,- USD, cette estimation
étant basée sur le bilan intérimaire ci-annexé, à la dite date.
- aucun événement de nature à réduire la valeur des dites actions n’est intervenu entre le 15 février 2000 et le 20
mars 2000.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui. La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en
nature, s’il en est, sera portée à un compte de prime d’émission.
<i>Fraisi>
La partie comparante, représentée comme dit-est, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 120.000,- LUF.
27674
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
- Monsieur Emilio Bassini, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One Rockfeller
Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Piers Playfair, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One Rockfeller
Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Sanford Antignas, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One
Rockfeller Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Robert Margolin, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One
Rockfeller Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique).
2) L’adresse de la Société est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 32, case 4. – Reçu 6.228 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 2000.
G. Lecuit.
(23116/220/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTES
In the year two thousand on the twentieth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
LatCap II SPV V (US) Inc. with its registered address at c/o BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, One Rockefeller
Plaza, New York, NY 10020, United States of America
here represented by Ms. Esther de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 25, 2000.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
27675
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at ten million fifteen thousand United States dollars (10,015,000.-
USD) represented by four hundred thousand six hundred (400.600) shares with a par value of twenty-five United States
dollars (25.- USD) each, all fully paid-up and subscribed. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by five managers who will constitute a board of managers. The managers do not
need to be shareholders. The managers’ appointment may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of managers. Without limiting the foregoing, the board of managers shall have the
authority to take any of the following actions on behalf of the Company: to execute loan agreements with related
companies, to purchase or subscribe for shares of other companies, to grant powers of attorney to agents to take
actions on behalf of the Company, and to represent the Company in its capacity as a shareholder of related companies.
The Company shall be bound by the sole signature of any of its managers.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, in which case,
the board of managers will determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period
of representation and any other relevant conditions of his agency.
A quorum for a meeting of the board of managers shall require the presence of at least two managers. Resolutions of
the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented at a duly convened
meeting of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
december 2000.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
27676
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LatCap II SPV V (US) Inc., represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the four
hundred one thousand two hundred (401,200) shares and to have them fully paid-up as follows:
- to the extent of fifteen thousand United States dollars (15,000.- USD) in cash, so this amount is from now on at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
- to the extent of ten million fifteen United States dollars (10,015,000.- USD) by contribution in kind of one million
four hundred thousand six hundred (400,600) shares with a par value of twenty-five United States dollars (25.- USD)
each, of LatCap SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
with registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
It results from a certificate dated on the 20th of March 2000 issued by the management of LatCap SPV V-A (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., that:
«- Lat Cap II SPV V (US) Inc. is the owner of 400,600 shares of LatCap SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., being
100 % of the company’s total share capital;
- such shares are fully paid-up;
- Lat Cap II SPV V (US) Inc. is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the
shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or
usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Luxembourg, will be
effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.
- on March 20, 2000 the 400,600 shares to be contributed are worth 10,015,000.- USD, this estimation being based
on the here attached interim accounts as per the said date.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, if any, will be
transferred to a share premium account.
<i>Estimatei>
The appearing party, represented as stated herabove, refers, for what concerns the contribution in kind, to article
4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 120,000.- LUF.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- TMF MANAGMENT LUXEMBOURG S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri.
- Mr Emilio Bassini, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza, 30th
Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Piers Playfair, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza, 30th
Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Sanford Antignas, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza,
30th Floor, New York, NY 10020, United States of America.
- Mr Robert Margolin, Investment Manager, BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One Rockefeller Plaza,
30th Floor, New York, NY 10020, United States of America.
2) The address of the corporation is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
LatCap Il SPV V (US) Inc., dont le siège social est établi à c/o BASSINI, PLAYFAIR + ASSOCIATES, residing at One
Rockefeller Plaza, New York, NY 10020, Etats-Unis d’Amérique,
27677
ici représentée par Mademoiselle Esther de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 25 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobilière ou mobilière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LatCap Il SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à dix millions trente mille dollars des Etats-Unis (10.030.000,- USD), représenté par
quatre cent un mille deux cents (401.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,-
USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par cinq gérants qui constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne sont pas
obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents
Statuts seront de la compétence du conseil de gérance. Sans préjudice à ce qui précède, le conseil de gérance aura le
pouvoir de poser les actes suivants pour le compte de la société: passer des contrats de prêts avec des sociétés
apparentées, vendre ou souscrire des actions d’autres sociétés, donner des pouvoirs à des agents pour poser des actes
pour le compte de la société, représenter la société en sa qualité d’actionnaire de sociétés apparentées.
La Société sera engagée par la seule signature de n’importe quel membre du conseil de gérance. Le conseil de gérance
peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le cas échéant,
le conseil de gérance déterminera les reponsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs
mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
27678
Le quorum de présence pour une réunion du conseil d’administration, requièrera la présence de deux gérants. Les
résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés à un conseil de
gérance dûment convoqué.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment ce la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
LatCap Il SPV V (US) Inc., préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les quatre cent un mille deux
cents (401.200) parts sociales et les avoir entièrement libérées comme suit:
- à concurrence de quinze mille dollars des Etats-Unis (15.000,- USD) par versement en espèces, de sorte que cette
somme est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, au moyen d’un certi-
ficat bancaire.
- à concurrence de dix millions quinze mille dollars des Etats-Unis (10.015.000,- USD) par apport en nature de quatre
cent mille six cents (400.600) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars des Etats-Unis (25,- USD),
chacune de LatCap SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l. une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Il résulte d’un certificat daté du 20 mars 2000 émis par la gérance de LatCap SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l. que:
«- LatCap Il SPV V (US) Inc. est propriétaire de 400.600 parts sociales de LatCap SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l.
soit 100 % du capital social total.
- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- LatCap Il SPV V (US) Inc. est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou
usufruit et qu’aucune des parts sociales ne fait l’objet d’une saisie.
- il n’ existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales de la société, requises au Luxembourg,
seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.
- en date du 20 mars 2000, les 400.600 parts sociales à apporter une valeur de 10.015.000,- USD, cette estimation
étant basée sur le bilan intérimaire ci-annexé, à ladite date.»
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui. La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur de l’apport en
nature, s’il en est, sera portée à un compte de prime d’émission.
<i>Fraisi>
La partie comparante, repésentée comme dit-est, se réfère, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendé en prévoyant l’exonération du droit d’apport.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 120.000,- LUF.
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
27679
- TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg,
- Monsieur Emilio Bassini, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One Rockfeller
Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Piers Playfair, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One Rockfeller
Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Sanford Antignas, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One
Rockfeller Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique),
- Monsieur Robert Margolin, investment manager, demeurant à c/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One
Rockfeller Plaza, 30th Floor, New York, New York, 10020 (Etats-Unis d’Amérique).
2) L’adresse de la Société est fixé au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 32, case 4. – Reçu 6.228 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 14 avril 2000.
G. Lecuit.
(23117/220/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
NEW MEDIA INNOVATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eighteenth of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depositary of the
present minutes.
There appeared:
Mr Anders Gruden, investment manager, residing at Tegelovägen, 8,132 37 Saltsjo-Boo, Sweden,
here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg.
by virtue of a proxy given in London, on April 17, 2000.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing person, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société
à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:
Title I
er
. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à
responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industriel, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The company is incorporated under the name of NEW MEDIA INNOVATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg francs represented by five
hundred (500) shares of one thousand (1,000.-) Luxembourg francs each.
27680
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfert in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with
regard to third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV. - Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of
the same year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing
laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Mr Anders Gruden, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of five hundred thousand (500,000.-) Luxembourg
francs is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2000.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
27681
a) HALSEY, S.à r.l, a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr Anders Gruden, investment manager, residing at Tegelovägen, 8, 132 37 Saltsjo-Boo, Sweden,
The Company is validly bound by the signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 4 boulevard Royal.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document. The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version;
on request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, she signed together
with Us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son confrère
Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.
A comparu:
Monsieur Anders Gruden, investment manager, demeurant à Tegelovägen, 8, 132 37 Saltsjo-Boo, Suède,
ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 17 avril 2000.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle
dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de NEW MEDIA INNOVATION LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
actions existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés.
Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
27682
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV. - Décision de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Anders Gruden, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) HALSEY, S.à r.l avec siège social à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
b) Monsieur Anders Gruden, investment manager, demeurant à Tegelovägen, 8, 132 37 Saltsjo-Boo, Suède.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: K. Segers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
J. Wagner.
(23118/230/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
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OASMIA S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the eigteenth of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of his colleague Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minutes.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town
Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office Level 4 North, Town
Mills, St Peter Port, Guernsey (Channel Islands),
both here represented by Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium),
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on April 17, 2000.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation (société anonyme) in accordance with
the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of OASMIA S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the
applicable provisions. The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or
companies having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of
its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros divided into one thousand (1,000) shares
with a par value of thirty-one (31.-) euros each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
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The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the second Tuesday in June at 3.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda
submitted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors
may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before
the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies the
Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………
500
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………… 500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros is forthwith
at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes, the present share capital is valued at one million two hundred fifty thousand five hundred
and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty-five thousand (65,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Julian Aleksov, company director, residing at Bergsatravagen 4, S-18161 Lidingo, Sweden,
b) Mr Bo Cederstrand, company director, residing at Case Postale 37, CH-1921 Martigny-Croix, Switzerland, and
c) Mr Oleg Stralchonak, professor in science, residing at Surganova 80, 80154 Minsk, Belarus.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Brussels.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2005.
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5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Article of Incorpor-
ation, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office in L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, she signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den achtzehnten April.
Vor Uns, Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sanem, handelnd in Vertretung seines momentan
abwesenden Kollegen Notar Andre-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg, welcher die gegenwärtige
Urkunde verwahren wird.
Sind erschienen:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port, Guernsey
(Channel lslands),
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, eine Gesellschaft mit Sitz in Level 4 North, Town Mills, St Peter Port,
Guernsey (Channel lslands),
beide hier vertreten durch Frau Gatherine Dewalque, Privatbeamte, wohnhaft in Gouvy (Belgien),
auf Grund von zwei Vollmachten gegeben in Luxemburg, am 17. April 2000.
Besagte Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben den Formalitäten der Einregistrierung
unterworfen zu werden.
Welche Komparentinnen, durch ihre Bevollmächtigte, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu
gründen gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung OASMIA S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,
welche geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss
der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,
kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der
Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und
Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung,
sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesell-
schaft nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit einem
identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros, eingeteilt in eintausend (1.000)
Aktien mit einem Nennwert von einunddreissig (31,-) Euros pro Aktie, voll eingezahlt.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der
Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels
Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich; sie können beliebig
abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des
Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen; die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die
endgültige Wahl vor.
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Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.
Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der General-
versammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der
Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch,
fernschriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch
Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder
anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der
Generalversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch
die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; dieselben werden auf sechs Jahre ernannt; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreissigsten Dezember
desselben Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um 15.00 Uhr in
Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern
sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben. Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die
Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien fünf volle Tage vor dem für die Versammlung
festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des
Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-
gesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt lnterimsdividende auszuzahlen.
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2001.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, vorgenannt, fünfhundert Aktien…………………………………………………………………………
500
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, vorgenannt, fünfhundert Aktien……………………………………………………………………… 500
Total: eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
einunddreissigtausend (31.000,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zweck der Registrierung wird das Gesellschaftskapital auf eine Million zweihundertfünfzigtausend fünfhundert-
siebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken geschätzt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Franken.
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<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassen, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Julian Aleksov, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Bergsätravagen 4, S-18161 Lidingo, Schweden,
b) Herr Bo Cederstrand, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in Case Postale 37, CH-1921 Martigny-Croix, Switzerland,
und
c) Herr Oleg Stralchonak, Professor der Wissenschaften, wohnhaft in Surganova 80, 80154 Minsk, Weissrussland.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Herr Henri Vanherberghen, «ingénieur commercial et comptable agréé», wohnhaft in 78, rue A. Asselbergs, B-1180
Brüssel.
4) Das Mandat der Verwaltungsratmitglieder und des Komissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2005.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwär-
tigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungs-
rates zu ernennen mit der Befugnis die Gesellschaft rechtskräftig mit seiner alleinigen Unterschrift zu verpflichten.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1118 Luxemburg, 19, rue Aldringen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: C. Dewalque, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(23119/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SCHWALBE, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) La société LYGON HOLDINGS B.V., dont le siège est à NL-1083 HJ Amsterdam, Officia 1, 2nd floor, De Boelelaan
7, représentée aux fins des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423
Soleuvre, en vertu d’un pouvoir donné à Amsterdam, le 23 mars 2000;
2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel.
Le prédit pouvoir, après avoir été signé ne varietur, restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités
de l’enregistrement.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit
Titre I
er
. Dénomination - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCHWALBE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Vilie.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participa-
tions dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres, valeurs mobilières et droits immobiliers, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts,
garanties ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. - Capital - actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent mille euros (600.000,- EUR), représenté par six mille
(6.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à
supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président il
est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de ses
collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax,
confirmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal
de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un adminis-
trateur.
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Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-
teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’article quatorze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Titre IV. - Surveillance
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes écritures de la société.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 17. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois d’octobre de chaque année, à dix heures, et pour la première fois en l’an deux
mille un.
Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le
Commissaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le
cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 21. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire
représenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 22. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 23. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’admi-
nistrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 24. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les
décisions prises, les nominations effectuées, ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la
société jusqu’au trente et un décembre deux mille.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
Art. 26. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
27690
Art. 27. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engage-
ments passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomptes
sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 28. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 29. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire ainsi qu’il suit aux six mille (6.000)
actions représentant le capital social:
1) LYGON HOLDINGS B.V., société préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 5.999
2) Monsieur Robert Roderich, prénommé, une action………………………………………………………………………………………………………
1
Total six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 6.000
Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de six
cent mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte,
est estimé à la somme de quatre cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix, les décisions suivantes:
1. Le Conseil d’administration est composé de quatre membres.
Sont nommés administrateurs pour un terme d’une année:
a) Monsieur Fabio Montauti, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1201 Genève,
b) Monsieur Luca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à GB-London SW3 2JA,
c) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel,
d) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre.
2. Est désigné comme Commissaire aux comptes pour un terme d’une année:
- Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
3. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à l’un ou
plusieurs de ses membres.
4. L’adresse du siège social de la société est fixée aux 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 62, case 9. – Reçu 242.039 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 17 avril 2000.
G. d’Huart.
(23124/207/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27691
STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. - WELLS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, ici représentée par
son directeur unique Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
2. - CARLEETA INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin Islands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par WELLS Ltd, préqualifiée, elle-même représentée comme dit ci-dessus.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations,
créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (10,- EUR) chacune.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 16.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. Les
autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
27692
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applicables.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. - WELLS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, mille cinq
cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
2. - CARLEETA INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road
Town, mille cinq cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept
mille francs (47.000,- LUF).
27693
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1. - Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix;
2. - Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss;
3. - Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange, 11, rue Reichel.
A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Maurizio Manfredi, comptable, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue Baron de Reinach.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.
6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 46, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23128/223/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
SOFTCAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13;
2.- BESTON ENTERPRISES INC. de Apartado 7440, Panama 5 (Republic of Panama).
Les deux sociétés ici représentées par Heike Müller, employée privée, demeurant à Trêves, suivant procurations ci-
jointes.
Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOFTCAPITAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipati-
vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours,
que ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières. Elle a en outre pour objet l’acqui-
sition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription
ou de toutes autres manières, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autres manières de titres, obliga-
tions, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le dévelop-
pement et la gestion de son portefeuille.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de trois
cent dix euro (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
27694
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’octobre à 9.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
un mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- FINACQUIS S.A. de CH-6340 Baar, Oberdorfstrasse 13, cinquante actions ………………………………………………………
50
2.-BESTON ENTREPRISES INC. de Apartado 7440 Panama 5 (Republic of Panama), cinquante actions ……………
50
Total: Cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent
de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-sept mille francs (47.000,- LUF).
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente juin 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2000.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2.- Marion Muller, employée privée, demeurant à Luxembourg;
3.- Pascale Loewen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
27695
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice social 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Escch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 45, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2000.
F. Molitor.
(23127/223/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.446.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2000.
(23135/800/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 39.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue le 10 avril 2000 à 13.00 heures précises au siège sociali>
Sont adoptées à l’unanimité les résolutions suivantes:
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1999 comprenant le bilan, le
compte de pertes et profits et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de USD 58.739,-.
L’Assemblée Générale décide d’additionner cette perte à celle de l’année précédente, soit USD 125.108,- et de
reporter cette perte au 1
er
janvier 2000.
L’Assemblée Générale donne par votes spéciaux, décharge aux Administrateurs de leur mandat pour l’exercice
écoulé et décharge au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le domiciliatairei>
MCS
<i>Agent domiciliairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23134/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
27696
S O M M A I R E
CASPAR FINANCE S.A.
CAFIN HOLDING S.A.
COFRA INVESTMENTS S.A.
COFRA INVESTMENTS S.A.
CAMCA VIE S.A.
CAMCA VIE S.A.
CARTARA S.A.
CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.
ESQUIRE CAPITAL HOLDINGS S.A.
C.C.W.
CIGONEX S.A.
THE COLOMER GROUP
LatCap II SPV V-A LUXEMBOURG
LatCap II SPV V-B LUXEMBOURG
NEW MEDIA INNOVATION LUXEMBOURG
OASMIA S.A.
SCHWALBE
STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A.
SOFTCAPITAL S.A.
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A.
AERO TIRES & BRAKES INDUSTRIES S.A.