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27601
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 576
11 août 2000
S O M M A I R E
Alfasun S.A., Luxembourg …………………………………… page
27626
All & All International S.A., Luxembourg …………………
27627
Asec Manufacturing & Sales, Florange …………………………
27627
Amayal S.A., Luxembourg …………………………………………………
27626
Ambeline S.A.H., Luxembourg ………………………………………
27643
AML Autos-Métaux-Lux, S.à r.l., Pétange …………………
27628
Andersen Consulting Europe S.A., Luxembourg ……
27629
Angloinvest S.A., Luxembourg…………………………………………
27626
Anpabe Holding S.A., Luxembourg ………………………………
27629
Anrena Holding S.A., Luxembourg ………………
27629
,
27631
APEC (Amoun Pharmaceutical Equipment Com-
pany) Financière S.A., Luxembourg …………………………
27631
Aptafin International S.A., Luxembourg ……………………
27631
Arcotex S.A., Luxembourg…………………………………………………
27632
Artepel, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
27632
Ataf Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
27632
Athlima S.A., Luxembourg…………………………………………………
27632
Aur Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………
27632
Axel Holding S.A., Luxembourg………………………………………
27633
Axxal Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
27633
Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxembourg……………
27633
Banque BPCI International S.A., Banca Popolare
Commercio e Industria International S.A., Luxem-
bourg …………………………………………………………………………………………
27633
Banque Continentale du Luxembourg - Royal (Pri-
vate) S.A., Luxembourg……………………………………………………
27634
Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg,
Luxembourg …………………………………………………………………………
27631
Basinco Group S.A., Luxembourg …………………………………
27645
B.D.I. Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………
27632
Bel Canto Business Generators S.A., Soparfi, Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………
27634
Benelux Agency for Research & Development
Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
27635
Benelux Import Management S.A., Luxembourg……
27634
Berimo S.A., Luxembourg …………………………………………………
27635
Bevisan S.A., Luxembourg …………………………………………………
27636
Blue Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
27638
Blue Sky Financial S.A., Luxembourg……………………………
27639
Blueugards S.A., Luxembourg …………………………………………
27638
Brainvest International S.A., Luxembourg …
27638
,
27639
B.S. Quartz Engineering, Luxembourg ………………………
27634
Business and Finance Group S.A., Luxembg
27636
,
27637
Business Consulting for Poland S.A., Luxembourg
27636
Cadanor S.A., Luxembourg ………………………………………………
27641
C & A Retail S.A., Luxembourg ………………………
27639
,
27641
Chefilux S.A., Luxembourg ………………………………………………
27645
CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg………………
27635
Contracting and Engeneering Enterprises «C.E.E.»
Luxembourg Holding S.A., Luxembourg…………………
27641
Dauphine S.A.H., Luxembourg…………………………………………
27647
Eurofederal, Sicav, Luxembourg ……………………………………
27646
Fenera Holding International S.A.H., Luxbg
27624
,
27626
Fidelity Funds, Sicav, Luxembourg…………………………………
27641
GM Aviation Services S.A., Luxembourg ……………………
27642
Gomera S.A.H., Luxembourg……………………………………………
27643
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
27642
Ilyoson S.A.H., Luxembourg………………………………………………
27647
Imvo S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
27648
Kundera S.A.H., Luxembourg …………………………………………
27642
Mercury Active Sterling Trust, Sicav, Luxembourg
……………………………………………………………………
27602
,
27621
,
27624
Micheline Invest S.A.H., Luxembourg …………………………
27643
Mirabella S.A.H., Luxembourg …………………………………………
27644
Monceau Europe, Sicav, Luxembourg …………………………
27648
(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg………………………
27646
Staro S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………
27647
Toyfin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
27645
Wildakotza S.A.H., Luxembourg ……………………………………
27644
Xaro S.A.H., Luxembourg …………………………………………………
27644
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Luxembourg, 6D, route de Trèves.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth day of July.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.
There appeared the following:
1) MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD, having its registered office at Forum House,
Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8RL, represented by M
e
Francine Keiser, attorney, residing in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal which shall remain attached to these minutes in order to be registered with
these;
2) MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
represented by M
e
Francine Keiser, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal which
shall remain attached to these minutes in order to be registered with these minutes,
who have requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a Luxembourg corpo-
ration which they hereby form among themselves and of which they have agreed the Articles of Incorporation (the
(«Articles») as follows:
Denomination
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company in the form
of a («société anonyme») qualifying as a («société d’investissement à capital variable») under the name of MERCURY
ACTIVE STERLING TRUST (the «Company»).
Duration
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Object
Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other
permitted assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading
investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by Part II of the law of 30 March 1988 on undertakings for
collective investment.
Registered Office
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of
the Company (the «Board»).
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
Share Capital - Shares - Classes of shares
Art. 5. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value (the «Shares») and shall at any
time be equal to the total net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.
The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an
Undertaking for Collective Investment in Transferable Securities (a «UCITS») shall be the equivalent in Sterling of fifty
million Luxembourg Francs (50,000,000.- LUF).
The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares are
concerned, fractions thereof, at any time in accordance with Article 24 hereof, based on the Net Asset Value per Share
of the given Class of the respective Sub-Fund determined in accordance with Article 23 hereof without reserving the
existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The Board may delegate to any duly
authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person the duty of accepting subscrip-
tions and of delivering and receiving payment for such Shares, however always remaining within the limits imposed by
law.
Such Shares may, as the Board shall determine, correspond to different sub-funds of assets («Sub-Fund») (which may,
as the Board shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of the Shares of each
Sub-Fund (after the deduction of any Initial charge which may be charged to them from time to time) shall be invested
in accordance with the objectives set out in Article 3 hereof in securities or other permitted assets corresponding to
such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as
the Board shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.
Within each Sub-Fund, shares may be divided into several classes which may differ, inter alia, in respect of their
charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may be
expressed in different currencies, as the Board may decide to issue. The Board may decide if and from which date shares
27602
of any such classes shall be offered for sale, those shares to be issued on the terms and conditions as shall be decided by
the Board.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, in the
case of a Sub-Fund not denominated in Sterling, be notionally converted into Sterling in accordance with Article 25 and
the capital shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds. The Company shall prepare consolidated accounts in
Sterling.
Registered Shares - Bearer Shares
Art. 6. The Board may decide to issue Shares in registered form («Registered Shares») or bearer form («Bearer
Shares»).
In respect of Bearer Shares, if issued, certificates will be in such denominations as the Board shall decide. If a Bearer
shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations (or vice versa), no cost will
be charged to him. In the case of Registered Shares, if the Board resolves that Shareholders may elect to obtain Share
certificates and if a shareholder (a «Shareholder») does not expressly elect to obtain Share certificates, he will receive
in lieu thereof a confirmation of his shareholding. If a registered Shareholder wishes that more than one Share certificate
be issued for his Shares, or if a Bearer Shareholder requests the conversion of his Bearer Shares into Registered Shares,
the Board may in its discretion levy a charge on such Shareholder to cover the administrative costs incurred in effecting
such exchange.
No charge may be made on the issue of a certificate for the balance of a shareholding following a transfer, redemption
or conversion of Shares.
Share certificates shall be signed by either two directors or one director and an official duly authorised by the Board
for such purpose. Signatures of the directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the
authorised official shall be manual. The Company may issue temporary Share certificates in such form as the Board may
from time to time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the issue price per Share
as set forth in Article 24 hereof. The subscriber will, without undue delay, obtain delivery of definitive Share certificates
or, subject as aforesaid a confirmation of his shareholding.
Payments of dividends, if any, will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated
addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in writing and, in respect of
Bearer Shares, upon presentation of the relevant dividend coupons to the agent or agents appointed by the Company
for such purpose.
All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the Register of Shareholders, which
shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company and such Register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile (and in the case of joint holders
the first-named joint holder’s address only) so far as notified to the Company and the number of Shares of a Sub-Fund
held by him. Every transfer of a Share other than a Bearer Share shall be entered in the Register of Shareholders upon
payment of such customary fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to
or affecting the title to any Shares.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered
Shares shall be effected by inscription of the transfer by the Company in the Register of Shareholders upon delivery of
the certificate or certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments and
preconditions of transfer satisfactory to the Company.
Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements
from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint
holders of Shares (the joint holding of Shares being limited to a maximum of four persons), only one address will be
inserted and any notices will be sent to that address only.
In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be set by the Company from time to time.
If payment made by any subscriber (who is subscribing for Registered Shares) results in the issue of a fraction of a
Share, such fraction shall be entered in the Register of Shareholders. Fractions of Shares shall not carry a vote but shall,
to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the dividend, if any. In the case of
Bearer Shares, only certificates evidencing a whole number of Shares will be issued.
Lost and Damaged Certificates
Art. 7. If any holder of Bearer Shares can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been
mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions
and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company
may determine. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
The Company may, at its election, charge a Shareholder any exceptional out-of-pocket expenses incurred in Issuing a
duplicate or a new Share certificate in substitution for one mislaid, mutilated, or destroyed.
27603
Restrictions on Shareholding
Art. 6. The Board shall have power to impose or relax such restrictions (other than any restrictions on transfer of
Shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-
Fund are acquired or held by or on behalf of (a) any person in breach of the law or requirements of any country or
governmental or regulatory authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result
in the Company incurring any liability to taxation, or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company
might not otherwise have incurred or suffered.
More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm
or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter. For such purposes, the Company
may:
(a) decline to issue any Shares where it appears to it that such issue would or might result in such Shares being directly
or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company, or
(b) at any time require a Shareholder whose name is entered in the Register of Shareholders to provide such infor-
mation, supported by an affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder’s Shares rests In a person who is precluded from holding Shares in the
Company, and
(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:
(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding
such Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the
Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price
(as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address
known to the company or appearing in the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date
specified in the Redemption Notice, such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by
him shall be cancelled. The Shareholder shall be obliged to deliver immediately to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;
(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the
«Redemption Price») shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares in the Company of the relevant class
and Sub-Fund, determined in accordance with Article 23 hereof, less, the case being, the applicable redemption charge
of contingent deferred sales charge applicable to a given class of shares;
(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the currency
of denomination of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate has been
issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid, no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any
further interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except
the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;
(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and
(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of
Shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall refer to any US resident or other person specified in
Regulation S under the US Securities Act of 1933 as amended from time to time.
Powers of the General Meeting of Shareholders
Art. 9. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of
Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all Shareholders of the Company regardless of the
Sub-Fund and class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
General Meetings
Art. 10. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the 20th day in August of each year at 11.00 a.m. and for the first time in 2001. If such day is not a business
day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day in Luxembourg. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or class or of several Sub-Funds or classes may be
convened to decide on any matters relating to such one or more Sub-Funds or classes and/or to a variation of their
rights.
27604
Quroum and Votes
Art. 11. Unless otherwise provided herein, the quorum and notice periods required by law shall govern the notice
for and conduct of the general meetings of Shareholders of the Company.
As long as the share capital is divided into different Sub-Funds and classes of Shares, the rights attached to the Shares
of any Sub-Fund or class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that Sub-Fund or class) may,
whether or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general
meeting of the holders of the Shares of that Sub-Fund or class by a majority of two thirds of the votes cast at such
separate general meeting. To every such separate meeting the provisions of these Articles relating to general meetings
shall mutatis mutandis apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be
holders of the Shares of the given Sub-Fund or class present in person or by proxy holding not less than one half of the
issued Shares of that class or category (or, if at any adjourned Sub-Fund or class meeting of such holders a quorum as
defined above is not present, any one person present holding Shares of the Sub-Fund or class in question or his proxy
shall be a quorum).
Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is
entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A Shareholder may act at any meeting of
Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under the hand
of a duly authorised officer.
Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly
convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take part in any
meeting of Shareholders.
Convening Notice
Art. 12. Shareholders shall meet upon call by the Board, pursuant to notice setting forth the agenda, sent at least 8
days prior to the meeting to each registered Shareholder at the shareholder’s address in the Register of Shareholders.
If bearer Shares are Issued notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and In such other newspapers as the Board may decide.
Directors
Art. 13. The Company shall be managed by the Board composed of not less than three persons of which a majority
shall not be residents of the United Kingdom. Members of the Board need not be Shareholders of the Company.
The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.
Proceedings of Directors
Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet upon call by any two
directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board, but falling a chairman or in his absence,
the Shareholders or the Board, may appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the time set
for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing, by cable, telegram, telex or telefax
of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a
schedule previously adopted by resolution of the Board.
Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing, by cable, telegram, telex or telefax another
director as his proxy provided that no person shall be appointed as a director under any provision of these Articles if
his appointment would cause or permit the aggregate of the number of directors resident in the United Kingdom for the
purposes of United Kingdom taxation to constitute a majority of directors. Directors may also cast their vote in writing,
by cable, telegram, telex or telefax. Meetings of the Board may be held by way of conference call or video conference.
Provided that a majority of persons participating in the meeting are not resident in the United Kingdom for the purposes
of United Kingdom taxation.
The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their
individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.
The Board shall deliberate or act validly only if at least two directors are present or represented at a meeting of the
Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The
chairman of the meeting shall not have a casting vote in any circumstances. No meetings of directors shall be held in the
United Kingdom and any decision reached or resolution passed by the directors at any meeting which is held in the
United Kingdom shall be invalid and of no effect.
Resolutions of the Board may also be passed in the form of a consent resolution in identical terms which may be
signed on one or more counterparts by all the directors.
27605
The Board may from time to time appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and
any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and
management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be
directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any
committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit,
provided that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the
committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority
of those present are directors of the Company.
Minutes of Board Meetings
Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman pro tempore who presided over
such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Determination of Investment Policies
Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
Shareholders may be exercised by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and
investment policy of the Company.
The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the
Company.
Directors’ Interest
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the
Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of Shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD or any of its affiliates, or such
other company or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.
Indemnity
Art. 18. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnifi-
cation shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Administration
Art. 19. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature of any director
or officer to whom authority has been delegated by the Board.
Auditor
Art. 20. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the
duties prescribed by Article 89 of the 1988 Law.
Redemption and Conversion of Shares
Art. 21. As is more specifically prescribed hereinbelow, the Company has the power to redeem its own Shares at
any time within the sole limitations set forth by law.
27606
Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that
(i) the Company may, if compliance with such request would result in a holding of Shares in any Sub-Fund of an
aggregate net asset value of less than £1,000.- (or its equivalent in the relevant currency of expression of the Shares) or
such other amount or number of Shares as the Board may determine from time to time, redeem all the remaining Shares
held by such Shareholder in the relevant Sub-Fund; and
(ii) the Company is not bound to comply with a request for redemption of Shares if such request relates to a part of a
holding which consists of Shares having a value of less than £1,000.- (or its equivalent in the relevant currency of
expression of the Shares) or such other amount or number of Shares as the Board may determine from time to time; and
(iii) the Company shall not on any Dealing Day be bound to redeem (or consequendy effect a conversion of) such
number of Shares which represents 10 percent of the Net Asset Value of any Sub-Fund.
If on any Dealing Day, the Company receives requests for redemptions of a greater number of Shares, it may declare
that such redemptions are deferred until a Dealing Day not more than seven Dealing Days following such time. On such
Dealing Day, such requests for redemptions will be complied with, in order of receipt.
For the purpose of this article, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall
be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class and Sub-Fund (as determined in accordance with the
provisions of Article 23 hereof) determined on the Dealing Day when or immediately after a written and irrevocable
redemption request is received less a redemption charge or a contingent deferred sales charge, as may be decided by
the Board from time to time and described in the current prospectus.
The redemption proceeds shall be paid normally within 5 business days (being a day on which the banks in Luxem-
bourg are open for business) after the date on which the applicable Net Asset Value was determined or, if later, on the
date the written confirmation, or as the case may be, Share certificates (if issued) have been received by the Company.
Any such request must be filed or confirmed by such Shareholder in written form at the registered office of the
Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. Evidence of transfer or assignment accompanied by the certificate(s) (with redemption requests thereon), repre-
senting the shareholding, if issued in certificated form, must be received by the Company or its agent appointed for that
purpose before the redemption monies may be paid. Shares in the capital of the Company redeemed by the Company
shall be cancelled.
At the shareholder’s request, the Company may elect to make an in specie distribution, having due regard to all appli-
cable laws and regulations and to all shareholders’ interest in the case of an in specie distribution the auditor of the
Company shall deliver an audit report in accordance with applicable laws.
Shareholders may request conversion of the whole or part of their Shares into Shares of the same class relating to
another Sub-Fund, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board and disclosed in the
current explanatory memorandum or prospectus of the Company, provided that the Board may impose such restric-
tions as to, inter alla, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge,
as it shall determine and disclose in the current explanatory memorandum or prospectus.
In the event that for any reason the value at their respective Net Asset Values of all outstanding shares shall be less
than £30,000,000.- or in case the board of directors deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the Company or because it is in the best interest of the shareholders, the board of directors may, by
giving notice so all holders of shares, redeem all (but not some) Shares not previously redeemed, at the Net Asset Asset
Value which shall reflect the anticipated realisation and liquidation costs but with no redemption charge. In such case,
the Directors shall forthwith convene an extraordinary shareholders’ meeting to appoint a liquidator to the Company.
In the event that, for any reason the Net Asset Value of all the assets relating to any Sub-Fund is lower than
£10,000,000.- or its equivalent or in case the Board deems it appropriate because of changes in the economic or political
situation affecting the Company or the relevant class, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders,
the Board may redeem on the date indicated in the notice to shareholders all (but not some) Shares of the Sub-Fund at
a price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing of the relevant Sub-Fund (as determined by
the Board), but with no redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or
with another Luxembourg UCI.
Termination of a sub-fund by compulsory redemption of all (but not some) relevant Shares or its merger with another
Sub-Fund of the Company or with another Luxembourg UCI, in each case for reasons other than those mentioned in
the preceding paragraph, may be effected only upon its prior approval by the Shareholders of the Sub-Fund to be termi-
nated or merged, at a duly convened class meeting of the Shareholders of such Sub-Fund which may be validly held
without a quorum and decided by a simple majority of the Shareholders of the relevant Sub-Fund present or repre-
sented.
A merger so decided by the Board or approved by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the
holders of Shares of the relevant class upon 30 days’ prior notice given to them, during which period Shareholders may
redeem their Shares without redemption charge or contingent deferred sales charge.
In the case of a merger with a «fonds commun de placement», the decision will be binding only on those Shareholders
having voted in favour of the merger.
Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a class will be deposited at the
Caisse des Consignations in Luxembourg. If not claimed, they shall be forfeited after 30 years.
Valuations and Suspension of Valuations
Art. 22. The Net Asset Value of Shares in the Company shall be determined as to the Shares of each Class of each
Sub-Fund by the Company from time to time, but in no instance less than once a month, as the Board by regulation may
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direct (every such day or time for determination thereof being a Dealing Day), but so that no day observed as a holiday
by banks in Luxembourg or the United Kingdom shall be a Dealing Day.
During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the directors, makes the determination of the Net
Asset Value of a Sub-Fund in the relevant currency of expression either not reasonably practical or prejudicial to the
Shareholders, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily be determined in
such other currency as the directors may determine.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value of any Sub-Fund and the issue and
redemption of Shares relating to all or any of the Sub-Funds as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund
into Shares relating to another Sub-Fund in certain circumstances including:
(i) the closure of or suspension or restriction of trading on any stock exchange or market on which are quoted or
traded a substantial proportion of a sub-fund’s Investments;
(ii) conditions which in the opinion of the Board of Directors make it impracticable or inappropriate to dispose of
investments held by the sub-fund without seriously harming the sub-fund or its Shareholders;
(iii) those in which the means of communication normally used for determining the price or value of investments held
by the Company cannot be used, or for some other reason the price or value of such investments cannot be determined
normally, quickly and correctly;
(iv) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which the
Company has substantially invested is suspended;
(v) those in which any transfer of any currency necessary for dealings in investments held by the Company cannot be
made normally at normal exchange rates;
(vi) those in which notice of termination of the Company or of a sub-fund is given.
Shareholders having requested redemption or conversion of their Shares shall be notified of any such suspension
within seven days of their request and will be promptly notified of the termination of such suspension. Shares redeemed
or converted after such suspension will be converted or redeemed based on their Net Asset Value on the Valuation Day
immediately following such suspension.
The suspension of any Sub-Fund will have no effect on the calculation of Net Asset Value and the Issue, redemption
and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.
Determination of Net Asset Value
Art. 23. The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in Sterling or in the currency determined by the
Board and shall be determined in respect of each Dealing Day corresponding to the value of the assets of the Company
corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund.
The Net Asset Value per Share of each Class of Shares is computed by dividing the proportion of the assets of a Sub-
Fund properly allocable to the relevant Class, less the proportion of the liabilities of the Sub-Fund properly allocable to
such Class, by the total number of Shares of such Class issued and outstanding as of the relevant Dealing Date.
The price for transactions in Shares on a Dealing Day is based on the Net Asset Value per Share. If on any Dealing
Day the aggregate transactions in Shares of the Company results in a net increase or decrease of Shares which exceeds
a threshold set by the Board of Directors from time to time (based on the level of the Company’s dealings and related
costs) the Net Asset Value per Share will be adjusted by an amount which reflects the fiscal charges and dealing costs
and realisation and acquisition values which may be incurred by the Company in respect of such increase or decrease.
The valuation of the Net Asset Value of each Sub-Fund shall be made in the following manner:
(1) The assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not yet
collected);
(iii) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company,
provided that the Company may adjust the valuation for fluctuations in the market value of securities due to trading
practices such as trading ex-dividend or ex-rights;
(v) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to that extent the such interest
is comprised in the principal thereof;
(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off; and
(vii) all other permitted assets of any kind and nature including prepaid expenses.
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) Shares or units in collective investment schemes shall be valued using the prices based on the latest available net
asset value.
(ii) If separate bid and offer prices are published for any securities or other assets, their value is determined as the
mean between the last known bid and offer prices (except when net transactions in Shares on any Dealing Day exceed
the threshold set by the Board of Directors from time to time referred to in this Article above, in which case bid or
offer prices, as appropriate, may be used to calculate the value of securities).
(iii) If separate bid and offer prices are not so published for any securities or other assets, their value will be deter-
mined on the basis of the last available price on the exchange or other market on which they are traded. Where such
securities or other assets are quoted or dealt in on more than one stock exchange or market the Board of Directors
may in its discretion select one of such stock exchanges or markets for such purposes.
27608
(iv) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any market the Board of Directors will
value the securities concerned with prudence and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable disposal or
acquisition price.
(v) Cash, bills payable on demand and other debts and prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless it
appears unlikely that such nominal amount is obtainable. Assets or liabilities in currencies other than Sterling will be
converted using spot rates.
(vi) Notwithstanding the foregoing, if in any case a particular value is not ascertainable by the methods outlined above,
or if the Board of Directors considers that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the
relevant security or other asset for the purpose concerned, the method of valuation of the security or asset will be such
as the Board of Directors in its absolute discretion, with prudence and good faith, decides.
(3) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due;
(ii) all administrative expenses due, or accrued including the costs of its constitution and registration with regulatory
authorities, as well as legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration agency
fees and expenses, the costs of legal publications, of listing, prospectuses, financial reports and other documents made
available to Shareholders, translation expenses and generally any other expenses arising from the administration of the
Company:
(iii) all known liabilities, due or not yet due including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of all dividends declared by the Company for which no coupons have been presented
and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company by prescription;
(iv) any appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions of reserves
authorised and approved by the Board: and
(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
The Board shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund and each Class in the following manner:
(i) the proceeds from the allotment and issue of each Class of Shares of each Sub-Fund shall be applied in the books
of the Company to the relevant Class of the Sub-Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attri-
butable thereto shall be applied to the relevant Class of such Sub-Fund, subject to the provisions of these Articles;
(ii) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Class and Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each valuation of an asset, the increase
or diminution in value shall be applied to the relevant Class of the relevant Sub-Fund;
(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or class of Shares or to
any action taken in connection with an asset of a particular Sub-Fund or class of Shares, such liability shall be allocated
to the relevant Sub-Fund or relevant class of Shares as appropriate;
(iv) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class or Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated by the Board, after consultation with the auditors, in a way
considered to be fair and reasonable having regard to all relevant circumstances;
(v) upon the record date for the determination of any dividend declared on any Sub-Fund or class of Shares, the Net
Asset Value of such Sub-Fund or class of Shares shall be reduced by the amount of such dividend, but subject always to
the provisions relating to the calculation of the Net Asset Value of the Shares of each Class of each Sub-Fund set out in
these Articles.
(b) For the purpose of valuation under this Article:
(i) Shares of the relevant Sub-Fund in respect of which the Company has issued a redemption notice or in respect of
which a redemption request has been received, shall be treated as existing and taken into account until immediately after
the close of business on the relevant Dealing Day, and from such time and until paid, the redemption price therefore
shall be deemed to be a liability of the Company;
(ii) all investments, cash balances and other assets of any Sub-Fund expressed in currencies other than the currency
of denomination in which the Net Asset Value of the relevant Sub-Fund is calculated, shall be valued after taking into
account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of
Shares; where a class is available in a currency other than the currency of denomination of the Sub-Fund, the Net Asset
value per Share will be calculated in the currency of denomination of the Sub-Fund and translated into the currency of
the class at the prevailing market rate on the Dealing Day;
(iii) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted by the Company on
such Dealing Day, to the extent practicable, and
(iv) where the Board is of the view that any conversion or redemption which is to be effected will have the result of
requiring significant sales of assets in order to provide the required liquidity, the value may, at the discretion of the
Board, be effected at the actual bid prices of the underlying assets and not the last available prices. Similarly, should any
purchase or conversion of Shares result in a significant purchase of assets in the Company, the valuation may be done at
the actual offer price of the underlying assets and not the last available price.
Subscription Price
Art. 24. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such Shares shall
be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value per Share calculated as described in Article 23 hereof to
which a Sales Charge as the Board may from time to time determine, and as shall be disclosed in the Company’s then
current Prospectus, may be added.
The issue price shall be payable within a period as determined by the Board which shall not exceed five business days
after the date on which the applicable Net Asset Value was determined.
27609
The issue price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special
audit report prepared by the auditor of the Company confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by
contributing to the Company securities acceptable to the Board, consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company and the relevant Fund.
Financial Year
Art. 25. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of April each year and shall terminate on the
31st of March of the following year, except for the first accounting year which commences on the date of incorporation
and terminates on the 31st of March 2001.
The accounts of the Company shall be expressed in Sterling in respect of any Sub-Fund, or in such other currency or
currencies as the Board may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Sub-Funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into
Sterling and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company. The annual accounts,
including the balance sheet and profit and loss account, the directors’ report and the notice of the annual general
meeting will be sent to registered Shareholders and/or published and made available not less than 15 days prior to each
annual general meeting.
Distribution of Income
Art. 26. The Shareholders of each class of each Sub-Fund shall in a special class meeting, upon the proposal of the
Board in respect of each class of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid,
determine how the annual net investment income shall be disposed of in respect of each class of the relevant Sub-Fund.
Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be
maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Sub-Fund, be credited upon
issue of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such
Share will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Sub-Fund.
Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by
law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund upon decision of the Board. The dividends declared will normally be
paid in the currency in which the relevant class and Sub-Fund is expressed or in exceptional circumstances in such other
currency as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be determined by the Board. The
Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend monies into the currency
of their payment. Stock dividends may be declared.
Dividends will be reinvested automatically in further Shares of the same Sub-Fund, unless Shareholders have
requested otherwise for amounts, as determined form time to time by the Board of Directors.
Art. 27. The Company shall enter into investment management agreements with MERCURY ASSET MANAGEMENT
CHANNEL ISLANDS LTD or its affiliates for the management of the assets of the Company and assistance with respect to
its portfolio selection.
Distribution upon Liquidation
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-
Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares of each class of each Sub-Fund in proportion of their
holding of Shares in their class of such Sub-Fund.
With the consent of the Shareholders expressed in the manner provided for by Articles 67-1 and 142 of the 1915
Law, the Company may be liquidated and the liquidator authorised subject by giving one month’s prior notice to the
Shareholders and by a decision by majority vote of two thirds of the Company’s Shareholders to transfer all assets and
liabilities of the Company to a Luxembourg UCI in exchange for the issue to the Shareholders in the Company of shares
of such UCI in proportion to their shareholding in the Company. Otherwise, any liquidation will entitle each Shareholder
to a pro rata share of the liquidation proceeds corresponding to his class of Shares. Moneys available for distribution to
Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders will at the close of liquidation be
deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to Article 83 of the 1988 Law, where for a period
of 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.
Amendment of Articles
Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the quorum
and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
General
Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10th August
1915 and the 1988 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Shares have been subscribed and issued as follows:
1) MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD, hereabove mentioned, has subscribed to 1,999
Shares without par value of MERCURY ACTIVE STERLING TRUST issued at a price of £10.- each, fully paid up in cash.
2) MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., hereabove mentioned, has subscribed to 1 Share without par value of
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST issued at a price of £10.- fully paid up in cash.
As a consequence the Company has at its disposal an amount of £20,000.- of which evidence has been shown to the
undersigned notary who expressly states this.
27610
For the sole purpose of registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred and eighty-seven
thousand one hundred and eighty-three Luxembourg francs (LUF 1,287,183.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-mentioned parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly
convened, have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders.
Having first verified that the meeting was regularly constituted, the Extraordinary General Meeting of Shareholders
has passed the following resolutions, each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The following persons are elected as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general
meeting of Shareholders to be held in 2001:
- Frank P. Le Feuvre, Jersey,
Director, MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD;
- Geoffrey Radcliffe, Luxembourg,
General Manager, MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES, S.à r.l.;
- François Tesch, Luxembourg,
Directeur Général, LE FOYER ASSURANCES COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.;
- John Gillespie, Jersey,
Director, MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD;
- Bradley Stone, London,
Director, EUROPEAN INVESTMENT FUNDS DIVISION MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD.
The general meeting of Shareholders resolved to authorize the Board of directors to delegate the day-to-day
management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to one or more
directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been elected as auditor until the annual general meeting of Shareholders to be held in 2001:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office shall be at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its organization are estimated at approximately approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(250,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be binding.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
In faith of which, the present deed, done and executed in Luxembourg on the day named at the beginning of this deed,
after having been read to appearing parties, all of them known to the notary public by their names, usual first names, civil
status and addresses, has been signed by the appearing parties together with Us, the notary public.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD, établie et ayant son siège social à Forum House,
Grenville Street, St Hélier, Jersey, JE4 8RL, représentée par M
e
Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg en
vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement
2. MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., établie et ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, représentée par M
e
Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera annexée au présente acte aux fins d’enregistrement.
Lesquels ont requis le notaire soussigné de dresser l’acte de constitution d’une société luxembourgeoise qu’ils ont
déclaré former entre eux et dont ils ont arrêté le texte des statuts (les «Statuts») comme suit:
Dénomination
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les propriétaires d’actions, une société
anonyme sous forme d’une société d’investissement à capital variable dénommée MERCURY ACTIVE STERLING
TRUST (la «Société»).
Durée
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Objet
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds à sa disposition dans des valeurs de toutes sortes et dans
d’autres actifs autorisés, y compris des parts d’autres organismes de placement collectif en vue d’une répartition des
risques d’investissement et pour faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Siège social
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé
par résolution du conseil d’administration de la Société (le «Conseil») des succursales ou d’autres bureaux tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à
compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou encore la communication aisée entre son siège et
des personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provi-
soirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure temporaire n’aura,
toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant le transfert provisoire de son siège, restera une
société luxembourgeoise.
Capital social - Actions - Classes d’actions
Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale (les «Actions») et sera
à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini à l’article 23 ci-après.
Le capital minimum de la Société sera, à compter de six mois suivant l’agrément de la Société comme Organisme de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (un «OPCVM») l’équivalent en livre sterling de cinquante millions de francs
luxembourgeois (50.000.000,- LUF).
Le Conseil est autorisé sans limitation à attribuer et à émettre à tout moment des Actions entièrement libérées et,
dans la mesure où des Actions Nominatives sont émises, des fractions de celles-ci conformément à l’article 24 des
présentes, à un prix basé sur la Valeur Nette d’inventaire par Action de la Classe déterminée du Sous-Fonds concerné,
déterminée conformément à l’article 23 des présentes, sans réserver aux Actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription aux Actions supplémentaires à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de
pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter
des souscriptions, de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et les livrer, en restant toutefois toujours dans
les limites imposées par la loi.
Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, correspondre à différents sous-fonds d’avoirs («Sous-Fonds») (lesquels
peuvent, au choix du Conseil, être libellés en des devises différentes) et le produit de l’émission des Actions de chaque
Sous-Fonds (après déduction de toute commission initiale qui peut leur être imposée de temps à autre) sera investi,
conformément aux objectifs définis à l’article 3 des présents statuts, en des valeurs mobilières ou autres actifs autorisés
correspondant à des zones géographiques, à des secteurs industriels ou à des zones monétaires ou au type spécifique
d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil pour chaque Sous-Fonds.
Dans chaque Sous-Fonds, les Actions peuvent être divisées en plusieurs classes qui peuvent, entre autres, être
différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture des
risques, minima d’investissement ou d’autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes
devises selon ce que le Conseil décide d’émettre. Le Conseil peut décider si et à partir de quand des Actions de ces
classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil.
Dans le but de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets relatifs à chaque Sous-Fonds seront, si les
Actions d’un Sous-Fonds donné ne sont pas libellées en livre sterling, convertis en livre sterling, conformément à l’article
25, et le capital social comprendra le total des actifs nets de tous les Sous-fonds. La Société préparera des comptes
consolidés libellés en livre sterling.
Actions nominatives et au porteur
Art. 6. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions sous forme nominative («Actions Nominatives») ou au
porteur («Actions au Porteur»).
Pour les Actions au Porteur, des certificats seront, s’il en est émis, en des multiples tels que déterminés par le Conseil.
Si le détenteur d’Actions au Porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents
(ou vice versa), des frais ne pourront pas lui être mis en compte. Dans le cas d’Actions Nominatives, si le Conseil décide
que les Actionnaires peuvent choisir de recevoir des certificats d’Actions et si un actionnaire (un «Actionnaire») ne
choisit pas spécifiquement de recevoir un certificat d’Actions, il recevra à la place une confirmation pour la détention de
ses Actions. Si un Actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses Actions, ou si un Actionnaire
au Porteur demande la conversion de ses Actions au Porteur en des Actions Nominatives, le Conseil est libre de
prélever une commission sur cet Actionnaire en vue de couvrir les frais administratifs exposés lors d’un tel échange.
Des frais ne pourront pas être mis en compte lors de l’émission d’un certificat pour le solde des Actions détenues à
la suite d’un transfert, d’un rachat ou d’une conversion d’Actions.
Les certificats d’Actions seront signés par deux Administrateurs ou par un Administrateur et par un fondé de pouvoir
dûment autorisé à Cet effet par le Conseil. Les signatures des Administrateurs pourront être manuscrites, Imprimées
ou par fac-similé. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats d’Actions provisoires dans des formes qui seront déterminées par le Conseil de temps à autre.
27612
Les Actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d’émission
par Action conformément à l’article 24 des présents Statuts. Des certificats d’Actions définitifs seront envoyés, sans
retard indu, au souscripteur ou, ainsi qu’il a été dit ci-avant, une confirmation pour la détention de ses Actions.
Le paiement de dividendes, s’il y en a, se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l’adresse inscrite au
Registre des Actionnaires, ou à une autre adresse donnée au Conseil par écrit, et, pour les Actions au Porteur, sur
présentation des coupons de dividende appropriés à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au porteur seront inscrites dans le Registre des
Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et
l’inscription indiquera le nom de chaque propriétaire d’Actions Nominatives, son adresse, ou son domicile élu, (et au cas
où il existe des co-détenteurs d’Actions, l’adresse du codétenteur nommé en premier seulement) tel qu’il l’aura indiqué
à la Société, ainsi que le nombre des Actions d’un Sous-Fonds détenues par lui. Tout transfert d’une Action autre qu’au
porteur sera inscrit dans le Registre des Actionnaires, après le paiement des frais usuels tels qu’approuvés par le Conseil
pour l’inscription de tout autre document ayant trait à ou affectant la propriété d’Actions.
Les Actions seront libres de toute restriction au droit de transférer celles-ci et de toute charge en faveur de la
Société.
Le transfert d’Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d’Actions au Porteur y corres-
pondant. Le transfert d’Actions Nominatives se fera au moyen de l’inscription par la Société dans le Registre des
Actionnaires du transfert à effectuer, suite à la remise à la Société du ou des certificats représentant ces Actions, s’il y
en a, ensemble avec tous autres documents et moyennant le respect de toutes conditions préalables au transfert jugés
probants par la Société.
Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-
tions émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite dans le Registre des Actionnaires. En
cas de copropriété d’Actions (la copropriété d’Actions étant limitée à un maximum de quatre personnes), une adresse
seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.
Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu’il en soit fait mention
dans le Registre des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire
à la Société. L’Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite dans le Registre des Actionnaires
par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déter-
miner de temps à autre.
Si le paiement effectué par un souscripteur (souscrivant pour des Actions Nominatives) a pour résultat l’émission
d’une fraction d’Action, cette fraction sera inscrite au Registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote,
mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une fraction correspondante du dividende, s’il y
en a. Pour les Actions au Porteur, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d’Actions.
Certificats perdus ou endommagés
Art. 7. Lorsqu’un détenteur d’Actions au Porteur peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat
d’Actions a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et garanties
que la Société déterminera, et notamment une garantie fournie par une compagnie d’assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission d’un nouveau certificat d’Actions, lequel portera la
mention qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat originaire sur base duquel le nouveau certificat a été émis, deviendra sans
valeur.
La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire tous frais exceptionnels encourus lors de l’émission d’un
duplicata ou d’un nouveau certificat en remplacement d’un certificat égaré, endommagé ou détruit.
Restrictions en matière d’actionnariat
Art. 8. Le Conseil pourra édicter ou assouplir des restrictions (autres qu’une restriction au transfert d’Actions) qu’il
jugera utiles, en vue de s’assurer qu’aucune Action de la Société, ou qu’aucune Action d’un Sous-Fonds quelconque ne
sera acquise ou détenue par ou pour le compte (a) d’une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
quelconque pays ou d’une autorité gouvernementale ou réglementaire ou (b) de toute personne dont la situation, de
l’avis du Conseil, pourrait amener la Société à encourir des charges fiscales ou d’autres désavantages financiers qu’au-
trement elle n’aurait pas encourus.
Notamment, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions de la Société par toute personne physique
ou morale, et sans limitation par des Personnes des Etats-Unis d’Amérique, telles que définies ci-après. A cet effet, la
Société pourra:
(a) refuser l’émission d’Actions lorsqu’il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d’attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n’est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société, ou
(b) à tout moment demander à tout Actionnaire dont le nom figure au Registre des Actionnaires, de lui fournir tout
renseignement appuyé d’un certificat, qu’elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une personne qui n’a pas le droit d’être Actionnaire dans la Société; et
(c) procéder au rachat forcé de toutes Actions détenues par un tel Actionnaire s’il apparaît qu’une personne déchue
du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, le propriétaire effectif
ou titulaire inscrit au Registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d’application:
(1) la Société enverra un avis (ci-après un «Avis de Rachat») à l’Actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
Registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter
selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l’endroit où le Prix de Rachat (tel que défini ci-après)
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au sujet des Actions sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au Registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au
jour spécifié dans l’Avis de Rachat, l’Actionnaire en question cessera d’être Actionnaire et les Actions qu’il détenait
seront annulées. L’Actionnaire sera alors obligé de remettre immédiatement à la Société le ou les certificats, s’il y en a,
représentant les Actions spécifiées dans l’Avis de Rachat;
(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans l’Avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «le Prix de Rachat»)
sera égal à la Valeur Nette d’Inventaire des Actions de la Société de la classe et du Sous-Fonds en question déterminée
conformément à l’article 23 des présents Statuts, moins la commission de rachat applicable à une classe d’actions déter-
minée;
(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l’Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la devise du
Sous-Fonds concerné et sera déposé par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera
spécifié dans l’Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement si un certificat d’Actions y relatif
a été émis, contre remise du ou des certificats d’Actions représentant les Actions indiquées dans l’Avis de Rachat. Dès
le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions
mentionnées dans l’Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ou l’une d’entre elles
ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l’Actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des Actions de recevoir de la banque le paiement ainsi déposé (sans intérêts), selon ce qui précède;
(4) l’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’une personne,
ou qu’une Action appartenait à une personne autre que ne l’avait admis la Société à la date de l’envoi de l’Avis de Rachat.
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et
(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n’a pas le
droit d’être Actionnaire de la Société.
Lorsqu’utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d’Amérique» désignera toute personne
résidant aux Etats-Unis ou toute autre personne telle que définie sous le «Regulation S» du «US Securities Act» de 1933
tel que modifié.
Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires
Art. 9. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires
de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les Actionnaires de la Société, sans égard au Sous-
Fonds ou à la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Assemblées générales
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le vingt du mois d’août de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant à Luxembourg.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation y relatifs.
Des assemblées spéciales des Actionnaires d’un ou de plusieurs Sous-fonds ou classes pourront être convoquées en
vue de statuer sur des sujets ayant trait à ce ou ces Sous-fonds ou classes et/ou à une modification de leurs droits.
Quorum et vote
Art. 11. Sauf dispositions contraires stipulées aux présentes, quorum et préavis requis par la loi régleront les avis de
convocation et la conduite des assemblées générales des Actionnaires de la Société.
Tant que le capital social est divisé en Actions de différents Sous-Fonds et classes d’actions, les droits attachés aux
Actions de tout Sous-Fonds ou classe pourront (à moins que des dispositions différentes ne soient prévues dans les
conditions d’émission d’Actions dudit Sous-Fonds ou de ladite classe), être modifiés, que la Société soit liquidée ou non,
seulement au moyen d’une résolution approuvée par une assemblée générale séparée des détenteurs d’Actions dudit
Sous-Fonds ou de ladite classe, à une majorité des deux tiers des voix exprimées lors d’une telle assemblée générale
séparée. Chacune de ces assemblées séparées sera régie mutatis mutandis par les dispositions des présents statuts quant
aux assemblées générales, mais de telle sorte que le quorum minimum nécessaire pour chacune de ces assemblées
séparées soit constitué par les détenteurs d’Actions de ce Sous-Fonds ou de cette classe, présents en personne ou par
procuration, et détenant au moins la moitié des actions émises dudit Sous-Fonds ou de ladite classe (ou si, lors d’une
assemblée prorogée de ces détenteurs, un quorum tel que défini ci-dessus n’est pas atteint, toute personne présente ou
son mandataire détenant des Actions du Sous-Fonds ou de la classe en question constituera un quorum).
Chaque Action entière, quel que soit le Sous-Fonds auquel elle appartient, et quelle que soit la Valeur Nette d’inven-
taire par Action dans ledit Sous-Fonds, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents Statuts.
Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d’un de ses fondés de pouvoir
dûment qualifiés.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents Statuts, les décisions lors d’une
assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et
prenant part au vote.
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Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute
assemblée générale des Actionnaires.
Avis de convocation
Art. 12. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,
envoyé au moins 8 jours avant la date de l’assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse inscrite au Registre des
Actionnaires.
S’il existe des Actions au Porteur, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil déterminera.
Administrateurs
Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins parmi lesquels il ne pourra
avoir une majorité de résidents du Royaume-Uni. Les membres du Conseil n’auront pas besoin d’être Actionnaires de
la Société.
Les Administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période se
terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et auront
accepté leur mandat; toutefois, un Administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout
moment par décision des Actionnaires.
Au cas où le mandat d’un Administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les Adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Délibération des administrateurs
Art. 14. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire on son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Administrateur, et qui aura pour mission
de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil se réunira
sur convocation de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Au cas où un président est désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil.
Cependant, au cas où aucun président n’a été désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil désigneront
à la majorité des Actionnaires ou Administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Administrateurs au moins 24 heures avant l’heure prévue
pour celle-ci, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation avec l’assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit, câble,
télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire étant entendu que personne
ne pourra être désignée comme Administrateur en vertu des dispositions de ces Articles si sa désignation causait ou
permettait à l’ensemble des Administrateurs résidant au Royaume-Uni de constituer, pour des raisons de fiscalité du
Royaume-Uni, une majorité d’Administrateurs. Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du Conseil peuvent être tenues aux moyens de conférence par
téléphone ou par vidéo. Ecant entendu qu’une majorité des personnes prenant part à la réunion ne sont pas résidents
du Royaume-Uni pour des raison de fiscalité du Royaume-Uni.
Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les
Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés
par une résolution du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs sont présents ou repré-
sentés à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou repré-
sentés. Le président de la réunion n’aura en aucune circonstance une voix prépondérante. Les réunions des Adminis-
trateurs ne pourront être tenues au Royaume-Uni et toute décision ou résolution passée par les Administrateurs à
toute réunion tenue au Royaume-Uni sera non valable et de nul effet.
Les décisions du Conseil peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs termes,
signées sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.
Le Conseil pourra nommer, de temps à autre, les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, un secrétaire, et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres directeurs et fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l’exécution d’opération en vue
de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs. Le Conseil peut également faire toute délégation de pouvoir, de
décision et de pouvoir d’appréciation, à des comités qui comprendront la personne ou les personnes (membres ou non
du Conseil) qu’il désignera, à la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient membres du
Conseil et qu’aucune réunion de ces comités ne soit en nombre pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir
d’appréciation, à moins qu’une majorité des personnes présentes ne se compose d’Administrateurs de la Société.
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Procès-verbal des réunions du Conseil
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par la personne qui en aura assumé la prési-
dence. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce
président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.
Détermination des politiques d’investissement
Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-
sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à
l’assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d’accomplir des
actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui ne
devront pas être membres du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.
Le Conseil aura, selon le principe de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer la politique générale et la
politique d’investissement de la Société.
Le Conseil déterminera également les restrictions qui s’appliqueront de temps en temps aux investissements de la
Société.
Intérêt des administrateurs
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou firme ou par le fait qu’ils en seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’Administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle elle est en relations d’affaires par ailleurs, ne sera
pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des
matières ayant trait à un tel contrat ou de telles affaires.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la
Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et il ne pourra pas
prendre part aux délibérations ou prendre part au vote au sujet de cette affaire et rapport devra être fait sur une telle
affaire et sur l’intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’employé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD et ses sociétés affiliées ou toute autre société ou entité telle que déterminée
de temps à autre par le Conseil selon sa libre appréciation.
Indemnité
Art. 18. La Société pourra indemniser tout Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il aura été partie en sa qualité d’Administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n’est pas en droit d’être indemnisé. Une telle personne sera indemnisée en toutes circon-
stances, sauf au cas où à l’occasion de pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration volontaire; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Ce
droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans son chef.
Engagements de la société
Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou par la signature de tout
Administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs ont été spécialement délégués par le Conseil.
Réviseur d’entreprises
Art. 20. L’assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d’entreprises agréé, lequel effectuera tous
devoirs prescrits par l’article 89 de la loi de 1988.
Rachat et conversion des actions
Art. 21. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter
ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.
Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, sauf que
(1) la Société peut procéder au rachat de toutes les Actions restantes détenues par un Actionnaire dans un Sous-
Fonds, si l’exécution d’un ordre de rachat avait pour résultat une détention d’Actions dans un Sous-Fonds d’une Valeur
Nette d’inventaire totale inférieure à 1.000,- livres sterling (ou son équivalent dans la devise dans laquelle sont exprimées
les Actions) ou dans tel autre montant ou nombre d’Actions déterminé de temps à autre par le Conseil; et
(ii) la Société n’est pas obligée d’exécuter une demande de rachat d’Actions si cette demande se rapporte à une partie
d’une détention qui consiste en Actions ayant une valeur inférieure à 1.000,- £ (ou son équivalent dans la devise
d’expression des Actions) ou tel autre montant ou nombre d’Actions que le Conseil pourra déterminer de temps à
autre; et
(iii) la Société n’est ni obligée de racheter ni de convertir lors d’un Jour de Transaction quelconque un nombre
d’Actions représentant 10 % de la Valeur Nette d’inventaire de n’importe quel Sous-Fonds.
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Si lors d’un Jour de Transaction, la Société reçoit des demandes de rachat pour un nombre de Parts supérieur, il peut
décider que les rachats seront reportés à un Jour de Transaction; qui ne peut être postérieur à plus de 7 Jours de
Transaction suivant cette décision de ce Jour de Transaction, ces demandes de rachat seront traitées dans l’ordre de
réception.
Pour les besoins de cet article, les conversions sont assimilées à des rachats.
Lorsque la Société rachète des Actions, le prix auquel ces Actions sont rachetées par la Société sera basé sur la Valeur
Nette d’lnvenatire par Action de la Classe et du Sous-Fonds en question (déterminé conformément aux dispositions de
l’article 23 des présents Statuts) déterminé lors du Jour de Transaction auquel ou immédiatement après qu’un ordre de
rachat écrit et irrévocable est reçu, sous déduction d’une commission de rachat ou d’une commission différée et condi-
tionnelle telle qu’elle peut être décidée par le Conseil de temps en temps et tel que décrit dans le prospectus en vigueur.
Les produits de Rachat seront normalement payés endéans les 5 jours ouvrables (étant un jour bancaire ouvrable à
Luxembourg) après la date à laquelle la Valeur Nette d’inventaire en question a été déterminée, ou, à la date à laquelle
la confirmation écrite, ou, selon le cas, les certificats d’Actions (s’il en a été émis) ont été reçus par la Société, au cas où
cette date est postérieure à la date à laquelle le Prix de Rachat a été déterminé. Toute demande de rachat doit être
présentée ou confirmée par écrit par l’Actionnaire au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre
personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent de rachat des Actions. Le ou les certificats d’Actions
(qui font l’objet de la demande de rachat) représentant la détention des Actions, au cas où les certificats ont été émis,
accompagnés d’une preuve de leur transfert ou cession, doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet
avant que le prix de rachat ne puisse être payé. Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société peut décider à la demande des actionnaires d’effectuer une distribution en nature conformément aux lois
et règlements applicables et en considération de l’intérêt de tous les actionnaires. En cas de distribution en nature, le
réviseur d’entreprises de la Société dressera un rapport d’expertise conformément aux lois applicables.
Tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses Actions en Actions d’une même ou d’une
autre classe relative à un autre Sous-Fonds, conformément à une formule de conversion telle que fixée de temps à autre
par le Conseil et figurant dans la brochure descriptive ou dans le prospectus en vigueur de la Société, étant entendu que
le Conseil peut imposer ses restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la
conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu’il mentionnera dans la brochure
descriptive ou dans le prospectus en vigueur.
Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur estimée à leurs Valeurs Nettes d’inventaire respec-
tives de toutes les actions en circulation est inférieure à 30 millions de livre sterling ou si le conseil d’administration juge
que cela est approprié du fait de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou pour
toute autre raison de nature à assurer au mieux les intérêts des actionnaires, le conseil d’administration peut, après avoir
donné préavis à tous les actionnaires, racheter toutes (et non quelques-unes seulement) les actions qui n’auront pas été
préalablement rachetées, à la Valeur Nette d’Inventaire qui reflétera les frais de réalisation et de liquidation à prévoir,
mais sans commission de rachat. Dans ce cas, les Administrateurs convoqueront de suite une assemblée générale extra-
ordinaire afin de nommer un liquidateur de la Société.
Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la Valeur Nette d’Inventaire des actifs sous-jacents à un Sous-
Fonds est inférieure à 10 millions de livre sterling ou son équivalent, ou au cas où le Conseil l’estimerait approprié étant
donné les changements dans la situation économique ou politique affectant la Société ou le Sous-Fonds concerné, ou au
cas où cela serait dans le meilleur intérêt des Actionnaires concernés, le Conseil peut racheter au jour indiqué dans l’avis
aux actionnaires l’intégralité (et non seulement une partie) des Actions du Sous-Fonds à un prix reflétant la réalisation
anticipée et les coûts de liquidation lors de la clôture du Sous-Fonds concerné (de la manière déterminée par le conseil
d’administration), mais sans commission de rachat, ou peut fusionner ce Sous-Fonds avec un autre Sous-Fonds de la
Société ou avec un autre OPC luxembourgeois.
La clôture d’un Sous-Fonds par rachat forcé de toutes les Actions concernées (et non seulement une partie) ou sa
fusion avec un autre Sous-Fonds de la Société ou avec un autre OPC luxembourgeois, dans chaque cas pour des raisons
autres que celles mentionnées au paragraphe précédent, peut être effectuée uniquement avec l’accord préalable des
Actionnaires du Sous-Fonds à clôturer ou à fusionner, lors d’une assemblée de classe dûment convoquée qui peut être
tenue valablement sans quorum et décider à la majorité simple des Actionnaires du Sous-Fonds concerné, présents ou
représentés.
Une fusion ainsi décidée par le Conseil d’administration ou approuvée par les Actionnaires du Sous-Fonds concerné
sera opposable aux porteurs d’Actions du Fonds concerné après l’écoulement d’un préavis de trente jours durant lequel
les Actionnaires peuvent faire racheter leurs actions sans commission de rachat ou sans commission différée et condi-
tionnelle.
Dans l’hypothèse d’une fusion avec un fonds commun de placement, la décision sera opposable uniquement aux
Actionnaires ayant voté en faveur de la fusion.
Les produits de liquidation non réclamés par les Actionnaires au moment de la clôture de la liquidation d’un Fonds
seront déposés à la Caisse des Consignations à Luxembourg. S’ils ne sont pas réclamés, ils seront prescrits après trente
années.
Evaluation et suspension des évaluations
Art. 22. La Valeur Nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée de temps à autre par la Société pour
les Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, tel que le Conseil le
déterminera (le jour de cette détermination étant désigné comme «Jour de Transaction»), mais de manière à ce
qu’aucun jour férié observé par les banques à Luxembourg ou au Royaume-Uni ne soit un Jour de Transaction.
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Lorsqu’il existe une situation qui, de l’avis du Conseil, rend la détermination de la Valeur Nette d’inventaire d’un Sous-
Fonds, dans la devise d’expression déterminée, déraisonnable ou contraire aux intérêts des Actionnaires de la Société,
la Valeur Nette d’inventaire et le Prix d’Emission et le Prix de Rachat peuvent temporairement être déterminés dans une
autre devise désignée par le Conseil.
La Société pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire de l’un quelconque des
Sous-Fonds ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des Actions relatives à tous les Sous-Fonds ou à l’un
quelconque d’eux, ainsi que la conversion des Actions relatives à un Sous-Fonds dans celles relatives à un autre Sous-
Fonds, dans certaines circonstances, incluant
(i) la fermeture d’une bourse de valeurs ou d’un marché, ou lorsque les opérations y sont suspendues ou restreintes,
et sur lesquels est cotée ou traitée une partie substantielle des investissements d’un sous-fonds;
(ii) des conditions qui, de l’avis du Conseil d’Administration, il est rendu impraticable ou inapproprié de disposer des
investissements détenus par un sous-fonds sans sérieusement nuire au sous-fonds ou à ses actionnaires;
(iii) le cas où les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-
ments détenus par la Société sont hors de service, ou pour d’autres raisons le prix ou la valeur de ces investissments ne
peuvent être déterminés normalement, rapidement et correctement,
(iv) toute période pendant laquelle la valeur nette d’inventaire par action d’un organisme de placement collectif dans
lequel la Société a investi de manière substantielle est suspendue;
(v) le cas où le transfert d’une devise nécessaire au traitement des investissements détenus par la Société ne peut se
faire normalement à un taux de change normal;
(vi) le cas où un avis de liquidation de la Société ou d’un sous-fonds est donné.
Les Actionnaires qui ont demandé le rachat ou la conversion de leurs Actions, recevront notification d’une telle
suspension, endéans les sept jours de leur demande et dès que pareille suspension aura pris fin. Les Actions rachetées
ou converties après cette suspension seront converties ou rachetées sur base de leur Valeur Nette d’inventaire lors du
prochain Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette suspension.
Une pareille suspension, pour un Sous-Fonds n’aura aucun effet sur la calcul de la Valeur Nette d’lnventaire ou
l’émission, le rachat et la conversion des Actions d’un autre Sous-Fonds.
Détermination de la valeur nette d’inventaire
Art. 23. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Sous-Fonds sera exprimée en livre sterling ou dans la devise déter-
minée par le Conseil et sera déterminée pour chaque Jour de transaction correspondant à la valeur des actifs de la
Société correspondant à chaque Sous-Fonds, déduction faite des engagements d’un tel Sous-Fonds.
La Valeur Nette d’inventaire par action de chaque Classe est calculée en divisant la proportion des avoirs d’un Sous-
Fonds correctement attribuable à la Classe considérée, moins la proportion du passif du Sous-Fonds correctement attri-
buable à cette Classe, par le nombre total d’actions de cette Classe émises et en circulation à la Date de transaction
considérée.
Les prix pour les transactions des Actions au jour de transaction est basé sur la Valeur Nette d’inventaire par Action.
Si un jour de transaction l’ensemble des transactions des Actions de la Société entraîne une augmentation ou une
diminution des Actions qui excède un seuil fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration (basé sur le niveau des
coûts des transactions de la Société), le prix pour les transactions sera la Valeur Nette d’Inventaire par Action ajustée
d’un montant qui reflète les charges fiscales, les coûts des transactions et les valeurs de réalisation et d’acquisition qui
peuvent incomber à la Société en rapport avec cette augmentation ou diminution. L’évaluation de la Valeur Nette
d’inventaire de chaque Sous-Fonds se fera de la manière suivante:
(1) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables sur demande à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente
de titres livrés mais dont le prix n’a pas encore été touché);
(iii) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, droits, warrants et autres
investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres, dans la mesure connue par
la Société (étant entendu que la Société peut faire des ajustements au regard des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
(v) tous les intérêts échus produits par les titres de la Société, sauf dans la mesure où ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
(vi) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
(vii) tous les autres actifs autorisés de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) Les actions ou les parts dans des organismes d’investissement collectif seront évaluées en utilisant les prix basés
sur la dernière valeur nette d’inventaire disponible.
(ii) Si les prix séparés d’offre et de rachat sont publiés pour des titres ou autres actifs, leur valeur est déterminée
comme la moyenne entre les derniers prix connus d’offre et de rachat (sauf lorsque les transactions nettes à un jour de
transaction excèdent le seuil tel que fixé de temps à autre par le Conseil d’Administration selon ce qui est mentionné
ci-dessus dans cet Article, les prix d’offre ou de rachat, pourront, le cas échéant, être utilisés pour calculer la valeur de
ces titres).
(iii) Si les prix séparés d’offre et de rachat ne sont pas publiés pour des titres ou autres actifs, leur valeur sera déter-
minée sur base du dernier prix disponible sur une bourse de valeurs ou un autre marché sur lequel ils sont traités.
Lorsque de tels titres ou autres actifs sont cotés ou traités sur plusieurs bourses de valeurs ou marchés, le Conseil
d’Administration peut, à sa discrétion, sélectionner une de ces bourses de valeurs ou marchés à cet effet.
27618
(iv) Si un titre n’est pas traité ou admis à une bourse de valeurs officielle ou un marché, le Conseil d’Administration
évaluera ces titres concernés avec prudence et bonne foi sur base du prix d’acquisition ou de vente raisonnablement
prévisible.
(v) Les espèces et factures payables sur demande et autres dettes et dépenses payées d’avance sont évaluées à leur
montant nominal, à moins qu’il apparaisse peu probable qu’un tel montant nominal soit disponible. Les actifs ou engage-
ments en devises autres que la livre sterling seront convertis en utilisant les taux de change du moment.
(vi) Malgré ce qui précède, si dans un cas une certaine valeur ne peut être déterminée par les méthodes décrites ci-
dessus, ou si le Conseil d’Administration considère que d’autres méthodes d’évaluation reflètent plus exactement la
juste valeur du titre en question ou de l’actif en question dans le but concerné, la méthode d’évaluation du titre ou de
l’actif sera telle que le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, avec prudence et bonne foi, décidera.
(3) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(ii) tous les frais d’administration échus y compris les frais de sa constitution et frais d’enregistrement auprès de
l’autorité de contrôle, ainsi que les honoraires et dépenses légales, de révision, de gestion, de garde des avoirs, d’agent
payeur et d’agent d’administration du Fonds et de l’administration centrale, le coût des publications légales, les frais
d’inscription à la cote officielle, le coût des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la dispo-
sition des Porteurs de Parts, les frais de traduction, et généralement toutes autres dépenses ayant trait à l’administration
du Fonds;
(iii) toutes les obligations connues, échues ou non encore échues, y compris toutes obligations contractuelles de
paiement en espèces ou en nature venues à échéance, y compris le montant de dividendes déclarés par le Fonds pour
lesquels aucun coupon n’a été présenté et qui demeurent par conséquent impayés jusqu’au jour où ces dividendes
reviennent au Fonds par prescription;
(iv) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toute autre provision ou réserve autorisées
et approuvées par le Conseil;
(v) tous autres engagements du Fonds, de quelque nature que ce soit, envers des tiers. Le Conseil établira, pour
chaque Sous-Fonds et chaque Classe, un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(i) les produits résultant de l’attribution et de l’émission des Actions de chaque classe seront affectés, dans les livres
de la Société, à la Classe concernée du Sous-Fonds et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie
d’Actions seront affectés à la Classe concernée de ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;
(ii) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera attribué, dans les livres de la Société, à la même Classe et
au même Sous-Fonds que celui auquel appartient l’actif dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmen-
tation ou la diminution de valeur sera attribuée à la Classe concernée du Sous-Fonds concerné;
(iii) lorsque la Société encourt un engagement qui est en relation avec un actif d’un Sous-Fonds ou d’une Classe
d’Actions déterminés ou en relation avec toute opération effectuée concernant un actif d’un Sous-Fonds ou d’une Classe
d’Actions déterminés, cet engagement sera attribué au Sous-Fonds ou à la classe d’Actions en question;
(iv) au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut être attribué une Classe ou un Sous-Fonds particuliers,
un tel actif ou engagement sera attribué par le Conseil après consultation des réviseurs, d’une manière considérée
comme équitable et raisonnable eu égard à toutes les circonstances en l’espèce;
(v) à la date de clôture pour la détermination de toute personne ayant droit à un dividende déclaré pour des Actions
d’un Sous-Fonds ou d’une classe, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Sous-Fonds ou de cette classe sera diminuée du
montant de ce dividende, sous réserve toujours de la disposition des présents Statuts relative au calcul de la Valeur
Nette d’Inventaire des Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents
statuts.
(b) Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(i) les Actions du Sous-Fonds concerné pour lesquelles la Société a notifié un avis de rachat ou pour lesquelles une
demande de rachat a été réceptionnée seront considérées comme Actions émises et prises en considération jusqu’im-
médiatement après la clôture de ce Jour de Transaction et seront, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme un engagement de la Société;
(ii) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Sous-Fonds exprimés en une devise autre
que celle en laquelle la Valeur Nette d’inventaire par Action du Sous-Fonds concerné est calculée, seront évalués en
tenant compte des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la Valeur Nette d’inventaire des
Actions; pour une classe, disponible dans une autre devise que celle de la dénomination du Sous-Fonds la Valeur Nette
d’inventaire par Action sera calculée dans la devise de dénomination du Sous-Fonds et changée dans la devise de la classe
au taux de change applicable de ce Jour de Transaction;
(iii) il sera, dans la mesure du possible, donné effet, lors de chaque Jour de Transaction, à tous achats ou ventes de
valeurs mobllières contractés par la Société lors de ce Jour de Transaction; et
(iv) lorsque le Conseil est d’avis qu’une conversion ou rachat qui sera effectué engendrera la nécessité de procéder à
une vente considérable d’avoirs en vue de disposer de liquidités suffisantes, la validation peut, à la discrétion du Conseil,
être effectuée au prix - et non aux derniers prix - disponibles. De même, si l’achat ou la conversion d’Actions engendre
l’achat considérable d’avoirs dans la Société, l’évaluation peut être faite au prix - et non aux derniers prix - disponibles.
Prix d’émission
Art. 24. Chaque fois que la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel ces Actions seront
offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire par Action calculé tel que décrit dans l’Article 23 ci-dessus,
et auquel pourra être rajoutée une commission d’entrée, tel que décidé par le Conseil de temps à autre et tel qu’indiqué
dans le prospectus de la Société en vigueur.
27619
Le prix d’émission sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui n’excédera pas cinq jours ouvrables
après la date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire applicable a été déterminée.
Le prix de vente peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois applicables, notamment au regard
du rapport spécial du réviseur de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature, être payé par apport à la
Société de valeurs mobilières acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d’investissement et aux
restrictions de la Société et du Sous-Fonds concerné.
Année sociale
Art. 25. L’exercice social de la Société commence le 1
er
avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année
suivante, à l’exception de la première année sociale qui commence à la date de la constitution de la Société et qui se
termine le 31 mars 2001.
Les comptes de la Société seront exprimés en livre sterling, ou, en ce qui concerne l’un des Sous-Fonds, en toute
autre devise ou devises à déterminer par la Conseil. Lorsqu’existeront différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article 5
des Statuts, et si les comptes de ces Sous-Fonds sont exprimés en des devises différentes, ces comptes seront convertis
en livre sterling et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société. Les comptes annuels, y
compris le bilan, et le compte de pertes et profits, le rapport des Administrateurs et l’avis de convocation de l’assemblée
générale annuelle seront envoyés aux Actionnaires nominatifs et/ou publiés et mis à la disposition au moins 15 Jours
avant chaque assemblée générale annuelle.
Répartition des bénéfices
Art. 26. Les Actionnaires de chaque classe de chaque Sous-Fonds décideront, sur proposition du Conseil, pour
chaque classe de chaque Sous-Fonds, sous réserve de la déclaration ou du paiement de dividendes intérimaires, de
l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements en respect de chaque classe de chaque Sous-Fonds.
Les dividendes peuvent en outre, pour l’un des Sous-Fonds, comprendre une affectation provenant d’un compte
d’égalisation de dividendes qui pourra être maintenu en rapport avec le Sous-Fonds en question et qui, en ce cas et au
sujet du Sous-Fonds en question, sera crédité en cas d’émission d’Actions à tel compte d’égalisation de dividendes et en
cas de rachat d’Actions le montant relatif à cette Action sera débité d’un compte de revenus accrus tenu pour ce Sous-
Fonds.
Des dividendes intérimaires peuvent au choix du Conseil être déclarés, sous réserve des conditions fixées par la loi
à tout moment, et payés sur les Actions d’un Sous-Fonds quelconque, par décision du Conseil.
Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise dans laquelle la classe et le Sous-Fonds concernés
sont exprimés ou, dans des circonstances exceptionnelles, en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront
être payés aux lieux et temps à déterminer par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le cours de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Des dividendes d’actions peuvent être déclarés.
Les dividendes seront réinvestis automatiquement en Actions du même Sous-Fonds à moins que les Actionnaires en
ont décidé autrement pour des montants, tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 27. La Société conclura des contrats de gestion d’investissements avec MERCURY ASSET MANAGEMENT
CHANNEL ISLANDS LTD ou des sociétés affiliées de celle-ci, en vue de la gestion des actifs de la Société et pour
l’assister dans le choix des valeurs du portefeuille.
Répartition en cas de liquidation
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des Actionnaires
ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de
chaque Sous-Fonds sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de toute classe dudit Sous-Fonds en proportion
du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans cette classe dans ce Sous-Fonds.
Avec l’accord des Actionnaires exprimé de la manière prévue par les articles 67 et 142 de la Loi de 1915, la Société
peut être liquidée et le liquidateur autorisé à transférer tous actifs et engagements de la Société à un OPC luxembour-
geois en échange de l’émission en faveur des Actionnaires de la Société d’actions d’une telle entité en proportion de leur
participation dans la Société. A défaut, la liquidation donnera droit aux Actionnaires à une part proportionnelle dans les
fonds de liquidation. Tous fonds auxquels les Actionnaires ont droit dans le cadre de la liquidation de la Société et qui
ne seraient pas réclamés par les ayants droit avant la clôture de la procédure de liquidation seront déposés pour une
période de 30 ans en faveur de qui il appartiendra auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg, en conformité
avec la Loi de 1988.
Modification des statuts
Art. 29. L’assemblée générale des Actionnaires peut modifier les présents Statuts de temps à autre, en conformité
avec les exigences de quorum et de majorité prévues par les lois luxembourgeoises.
Dispositions générales
Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les dispositions de la Loi
du 10 août 1915, ainsi que par la Loi de 1988.
<i>Souscription et paiementi>
Les Actions ont été souscrites et émises comme suit:
1) MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD, ci-avant désignée, a souscrit 1.999 Actions sans
valeur nominale de MERCURY ACTIVE STERLING TRUST émises au prix de 10,- £ et libérées entièrement en espèces.
2) MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., ci-avant désignée, a souscrit 1 Action sans valeur nominale de MERCURY
ACTIVE STERLING TRUST émise au prix de 10,- £ et libérée entièrement en espèces.
27620
En conséquence, la Société a à sa disposition un montant de 20.000,- £, ce dont la preuve a été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Pour les seuls besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent quatre-vingt-sept mille
cent quatre-vingt-trois francs luxembourgeois (LUF 1.287.183,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, tous les Actionnaires étant présents ou représentés,
l’Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d’Administration pour une durée qui viendra à
expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2001:
- Frank P. Le Feuvre, Jersey,
Director, MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISLANDS LTD;
- Geoffrey Radcliffe, Luxembourg,
General Manager, MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES, S.à r.l.;
- François Tesch, Luxembourg,
Directeur Général, LE FOYER ASSURANCES COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.;
- John Gillespie, Jersey,
Director, MERCURY ASSET MANAGEMENT CHANNEL ISANDS LTD;
- Bradley Stone, London,
Director, EUROPEAN LNVESTMENT FUNDS DIVISION MERCURY ASSET MANAGEMENT LTD.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société on relation avec l’administration journalière à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2001:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social est fixé au 6D, route de Trèves, L-2633 Sennlngerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à charge de la Société des
suites de sa constitution s’élèvent à environ deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
Le notaire soussigné, lequel connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé on anglais suivi d’une version française, la version anglaise faisant foi en cas de divergence entre le texte anglais et
français.
Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure, Ils
ont signé ensemble avec le notaire le présent original.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et après lecture faite aux comparants, dont la mandataire est
connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: F. Keiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 414, fol. 55, case 2. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35739/228/1319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
—
In the year two thousand, on the seventh day of July.
Before Us, M
e
Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, a société
d’investissement à capital variable, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on 5 July 2000, not yet published in the Mémorial.
The meeting was opened at 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg with M
e
Francine Keiser, lawyer, residing in
Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary to the meeting, Mme Viviane De Moreau, residing in Meix-Le-Tige, Belgium.
The meeting elected as scrutineer Mme Fabienne Berton, residing in Thionville, France.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
27621
I. That the Agenda of the meeting is the following:
To amend the Article 23 (2) of the Articles of Incorporation as follows:
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) Shares or units in collective investment schemes shall be valued using prices based on the latest available net asset
value. If separate bid and offer prices are published for other securities or other assets, their value is determined as the
mean between the last known bid and offer prices. If net transactions in Shares on any Dealing Day exceed the threshold
set by the Board of Directors from time to time referred to in this Article above, bid or offer prices or any price
between bid and offer, as appropriate, may be used to calculate the value of securities including shares or units in
collective investment schemes.
(ii) If separate bid and offer prices are not so published for any securities or other assets, their value will be deter-
mined on the basis of the last available price on the exchange or other market on which they are traded. Where such
securities or other assets are quoted or dealt in more than one stock exchange or market the Board of Directors may
in its discretion select one of such stock exchanges or markets for such purposes.
(iii) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any market the Board of Directors will
value the securities concerned with prudence and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable disposal or
acquisition price.
(iv) Cash, bills payable on demand and other debts and prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless
it appears unlikely that such nominal amount is obtainable. Assets or liabilities in currencies other than Sterling will be
converted using spot rates.
(v) Notwithstanding the foregoing, if in any case a particular value is not ascertainable by the methods outlined above,
or if the Board of Directors considers that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the
relevant security or other asset for the purpose concerned, the method of valuation of the security or asset will be such
as the Board of Directors in its absolute discretion, with prudence and good faith, decides.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain attached
to the present deed.
III. As it appears from said attendance list, all the shares are represented at the present Extraordinary General
Meeting.
IV. The shareholders declared that they have kowledge of the agenda and formally waived notice to the meeting. The
present meeting is thus regularly constituted and may validly decide on its agenda.
After this has been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to its agenda. Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to amend Article 23 (2) of the Articles of Incorporation as follows:
(2) The value of assets of the Company shall be determined as follows:
(i) Shares or units in collective investment schemes shall be valued using prices based on the latest available net asset
value. If separate bid and offer prices are published for other securities or other assets, their value is determined as the
mean between the last known bid and offer prices. If net transactions in Shares on any Dealing Day exceed the threshold
set by the Board of Directors from time to time referred to in this Article above, bid or offer prices or any price
between bid and offer, as appropriate, may be used to calculate the value of securities including shares or units in
collective investment schemes.
(ii) If separate bid and offer prices are not so published for any securities or other assets, their value will be deter-
mined on the basis of the last available price on the exchange or other market on which they are traded. Where such
securities or other assets are quoted or dealt in more than one stock exchange or market the Board of Directors may
in its discretion select one of such stock exchanges or markets for such purposes.
(iii) If a security is not traded or admitted on any official stock exchange or any market the Board of Directors will
value the securities concerned with prudence and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable disposal or
acquisition price.
(iv) Cash, bills payable on demand and other debts and prepaid expenses are valued at their nominal amount, unless
it appears unlikely that such nominal amount is obtainable. Assets or liabilities in currencies other than Sterling will be
converted using spot rates.
(v) Notwithstanding the foregoing, if in any case a particular value is not ascertainable by the methods outlined above,
or if the Board of Directors considers that some other method of valuation more accurately reflects the fair value of the
relevant security or other asset for the purpose concerned, the method of valuation of the security or asset will be such
as the Board of Directors in its absolute discretion, with prudence and good faith, decides.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to adopt revised consolidated Articles of Incorporation of the Company reflecting all the above
Article changes, to be deposited at the Register of Commerce.
There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
27622
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in the
English language, followed by a French language version; on request of the appearing persons and in case of divergences
between the English and French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the bureau signed together with the notary the present original deed.
<i>Evaluation of costsi>
The above-named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company for the purpose of registration, amount approximately to thirty thousand Luxembourg francs (LUF
30,000.-).
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l’an deux mille, le sept juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, une
société d’investissement à capital variable, ayant son siège social au 60, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
constituée selon acte notarié du 5 juillet 2000, non encore publié au Mémorial.
L’assemblée, présidée par Maître Francine Keiser, avocat, demeurant à Luxembourg, a été ouverte au 4, rue Carlo
Hemmer, L-1011 Luxembourg.
A été désignée comme secrétaire de l’assemblée, Mme Viviane De Moreau, demeurant à Meix-Le-Tige, Belgique.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mme Fabienne Berton, demeurant à Thionville, France.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Modifier l’Article 23 (2) des statuts de la manière suivante:
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) Les Actions ou les parts dans des organismes d’investissement collectif seront évaluées en utilisant les prix basés
sur la dernière valeur nette d’inventaire disponible. Si les prix séparés d’offre et de rachat sont publiés pour d’autres
titres ou d’autres actifs, leur valeur est déterminée comme la moyenne entre les derniers prix connus d’offre et de
rachat. Si les transactions nettes à un jour de transaction excèdent le seuil tel que fixé de temps à autre par le Conseil
d’Administration selon ce qui est mentionné ci-dessus dans cet Article, les prix d’offre ou de rachat ou un prix entre
l’offre et le rachat, pourront, le cas échéant, être utilisés pour calculer la valeur des titres, incluant les actions ou parts
dans des organismes d’investissement collectif.
(ii) Si les prix séparés d’offre et de rachat ne sont pas publiés pour des titres ou autres actifs, leur valeur sera déter-
minée sur base du dernier prix disponible sur une bourse de valeurs ou un autre marché sur lequel ils sont traités.
Lorsque de tels titres ou autres actifs sont cotés ou traités sur plusieurs bourses de valeurs ou marchés, le Conseil
d’Administration peut, à sa discrétion, sélectionner une de ces bourses de valeurs ou marchés à cet effet.
(iii) Si un titre n’est pas traité ou admis à une bourse de valeurs officielle ou un marché, le Conseil d’Administration
évaluera ces titres concernés avec prudence et bonne foi sur base du prix d’acquisition ou de vente raisonnablement
prévisible.
(iv) Les espèces et factures payables sur demande et autres dettes et dépenses payées d’avance sont évaluées à leur
montant nominal, à moins qu’il ne semble peu probable qu’un tel montant nominal soit disponible. Les actifs ou engage-
ments en devises autres que la livre sterling seront convertis en utilisant les taux de change du moment.
(v) Malgré ce qui précède, si dans un cas une certaine valeur ne peut être déterminée par les méthodes décrites ci-
dessus, ou si le Conseil d’Administration considère que d’autres méthodes d’évaluation reflètent plus exactement la
juste valeur du titre en question ou de l’actif en question dans le but concerné, la méthode d’évaluation du titre ou de
l’actif sera telle que le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, avec prudence et bonne foi, décidera.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’Actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Ladite liste de présence est signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et par le bureau de l’assemblée et restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes,
resteront également annexées au présent acte.
III. Qu’il ressort de cette liste de présence que toutes les Actions sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV. Que les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour et ont formellement renoncé à convoquer
l’assemblée. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour.
Après que ceci a été déclaré par le président et accepté par les membres de l’assemblée, l’assemblée commence avec
son ordre du jour. L’assemblée générale, après délibération, prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’Article 23 (2) de la manière suivante:
(2) La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
(i) Les Actions ou les parts dans des organismes d’investissement collectif seront évaluées en utilisant les prix basés
sur la dernière valeur nette d’inventaire disponible. Si les prix séparés d’offre et de rachat sont publiés pour d’autres
titres ou d’autres actifs, leur valeur est déterminée comme la moyenne entre les derniers prix connus d’offre et de
27623
rachat. Si les transactions nettes à un jour de transaction excèdent le seuil tel que fixé de temps à autre par le Conseil
d’Administration selon ce qui est mentionné ci-dessus dans cet Article, les prix d’offre ou de rachat ou un prix entre
l’offre et le rachat, pourront, le cas échéant, être utilisés pour calculer la valeur des titres, incluant les actions ou parts
dans des organismes d’investissement collectif.
(ii) Si les prix séparés d’offre et de rachat ne sont pas publiés pour des titres ou autres actifs, leur valeur sera déter-
minée sur base du dernier prix disponible sur une bourse de valeurs ou un autre marché sur lequel ils sont traités.
Lorsque de tels titres ou autres actifs sont cotés ou traités sur plusieurs bourses de valeurs ou marchés, le Conseil
d’Administration peut, à sa discrétion, sélectionner une de ces bourses de valeurs ou marchés à cet effet.
(iii) Si un titre n’est pas traité ou admis à une bourse de valeurs officielle ou un marché, le Conseil d’Administration
évaluera ces titres concernés avec prudence et bonne foi sur base du prix d’acquisition ou de vente raisonnablement
prévisible.
(iv) Les espèces et factures payables sur demande et autres dettes et dépenses payées d’avance sont évaluées à leur
montant nominal, à moins qu’il ne semble peu probable qu’un tel montant nominal soit disponible. Les actifs ou engage-
ments en devises autres que la livre sterling seront convertis en utilisant les taux de change du moment.
(v) Malgré ce qui précède, si dans un cas une certaine valeur ne peut être déterminée par les méthodes décrites ci-
dessus, ou si le Conseil d’Administration considère que d’autres méthodes d’évaluation reflètent plus exactement la
juste valeur du titre en question ou de l’actif en question dans le but concerné, la méthode d’évaluation du titre ou de
l’actif sera telle que le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, avec prudence et bonne foi, décidera.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée Décide d’approuver les statuts coordonnés modifiés de la Société reflétant toutes les modifications de
l’Article ci-dessus et qui seront déposés au Registre de Commerce.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes que le présent acte est rédigé en
anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les membres du
bureau ont signé avec Nous le présent acte.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants déclarent que les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, à la charge de la Société des
suites de l’enregistrement de l’acte s’élèvent à trente mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-).
Signé: F. Keiser, V. De Moreau, F. Berton, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 7 juillet 2000, vol. 414, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36504/228/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 juillet 2000.
E. Schroeder.
(36505/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.424.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FENERA HOLDING
INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.424, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 1
er
juin 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 461 du
13 octobre 1992 et dont les statuts n’ont subi à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Monsieur le président désigne pour secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à
Dudelange.
L’assemblée choisit pour scrutatrice Madame Françoise Simon, employée privée, demeurant à Eischen.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
27624
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les quatre cent mille (400.000) actions représentant l’intégralité du
capital social, actuellement fixé à quatre milliards de Lires italiennes (ITL 4.000.000.000,-), sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital en Euro de sorte que le capital s’élève désormais à EUR 2.065.827,60.
3.- Réduction du capital social de EUR 265.827,60 pour le porter de son montant actuel de EUR 2.065.827,60 à EUR
1.800.000,- et ce, par apurement des pertes à concurrence de EUR 157.561,48 et par remboursement en espèces aux
actionnaires du solde, soit EUR 108.266,12 sans annulation d’actions.
4.- Remplacement des 400.000 actions sans désignation de valeur nominale existantes par 180.000 actions d’une
valeur nominale de EUR 10,- chacune et attribution desdites actions aux actionnaires au prorata de leur participation
actuelle dans le capital social.
5.- Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour accomplir les modalités en rapport avec la réduction de
capital, annuler les anciennes actions et les remplacer par les nouvelles actions.
6.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises.
7.- Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.»
Transitoirement, l’exercice 1999-2000 commencera le 1
er
octobre 1999 et se terminera le 30 juin 2000.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 400.000 (quatre cent mille) actions existantes et de convertir
la devise d’expression du capital social de ITL (Lires Italiennes) en EUR (Euros), au taux officiel de EUR 1,- pour ITL
1.936,27, le capital social étant dès lors fixé à EUR 2.065.827,60 (deux millions soixante-cinq mille huit cent vingt-sept
virgule soixante Euros), représenté par 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 265.827,60 (deux cent soixante-cinq mille huit
cent vingt-sept virgule soixante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.065.827,60 (deux millions
soixante-cinq mille huit cent vingt-sept virgule soixante Euros) à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille Euros), sans
annulation d’actions, et ce:
a) par apurement des pertes à concurrence de EUR 157.561,48 (cent cinquante-sept mille cinq cent soixante et un
virgule quarante-huit Euros);
b) et par remboursement en espèces aux actionnaires à concurrence de EUR 108.266,12 (cent huit mille deux cent
soixante-six virgule douze Euros).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les 400.000 (quatre cent mille) actions sans désignation de valeur existantes par
180.000 (cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune et d’attribuer lesdites
actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet:
a) d’accomplir les modalités en rapport avec la réduction de capital susvisée à la deuxième résolution, étant
spécialement entendu que le remboursement aux actionnaires ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publi-
cation du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, conformément aux dispositions de l’article
69, paragraphe (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
b) d’annuler les anciennes actions et de les remplacer par les nouvelles actions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions qui précèdent
et de lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 1.800.000,- (un million huit cent mille Euros), représenté par 180.000 (cent
quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le capital souscrit peut être augmenté ou
réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.»
27625
En outre, à titre transitoire, l’assemblée décide de clôturer l’année sociale en cours au 30 juin 2000.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Renard, P. Ceccotti, F. Simon, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2000, vol. 125S, fol. 3, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 juillet 2000.
M. Thyes-Walch.
(38767/233/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.424.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2000.
(38768/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2000.
ALFASUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 200, vol. 123S, fol. 41, case 6, que la société anonyme ALFASUN S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
E. Schlesser.
(22843/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
AMAYAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20
mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 200, vol. 123S, fol. 41, case 4, que la société anonyme AMAYAL S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
E. Schlesser.
(22849/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 49.598.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000,
- La délibération sur les comptes annuels au 30 septembre 1999 est reportée à une date ultérieure.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
M. Helminger
<i>Secrétaire de l’Assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22852/631/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27626
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.791.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 29 mars 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée
privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs
mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
<i>Pour ALL & ALL INTERNATIONAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22846/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ASEC MANUFACTURING & SALES,
(anc. ALLIEDSIGNAL CATALYSEURS POUR L’ENVIRONNEMENT SAS.).
Capital de 200.000 F.
Siège social: L-57190 Florange, Zone Industrielle de Sainte Agathe.
R. C. Thionville B 339 572 885.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle mixte du 22 mai 1999i>
L’an mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt-deux mai à 15.00 heures.
Les associés de la société se sont réunis en Assemblée générale ordinaire, sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance.
L’Assemblée est présidée par M. Gaston Gabriel, Président de la société.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par le Président, permet de constater que les associés présents
possèdent un million d’actions, soit la totalité des actions émises.
En conséquence, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président constate que le Cabinet Deloitte-Touche-Tohmatsu-Audit, commissaire aux comptes, est excusé.
Le Président met à la disposition des associés:
- les statuts de la société,
- la feuillet de présence de l’Assemblée,
- l’inventaire des valeurs actives et passives de la société,
- le bilan,
- le compte de résultat,
- l’annexe de l’exercice clos le 31 décembre 1998,
- le rapport de gestion,
- le tableau des rapports financiers des 5 derniers exercices,
- les rapports des commissaires aux comptes,
- le texte des résolutions proposées à l’assemblée.
Puis, le Président déclare que l’inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports des commissaires
aux comptes, le texte des projets de résolutions ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi
et les règlements ont été tenus à la disposition des associés, au siège social, à compter de la convocation à l’Assemblée.
L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- examen et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 1998,
- affectation des résultats,
- approbation des convocations visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966,
- quitus aux Président, Directeur général et membres du Conseil exécutif,
- confirmation des commissaires aux comptes dans leurs fonctions,
- modification de la dénomination sociale,
- modification corrélative des statuts,
- pouvoirs à donner.
Le Président donne lecture du rapport de gestion.
Puis il fait donner lecture des rapports des commissaires aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Puis plus, personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
27627
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion du Président et le rapport général du commissaire
aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 1998 tels qu’ils ont été présentés, ainsi
que les opérations de gestion traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale constate que les comptes de l’exercice 1998 font apparaître un bénéfice net, après impôts de
2.527.816 F.
Ce bénéfice est affecté en totalité à l’apurement des pertes antérieures, ce qui ramène le report à nouveau négatif à
6.372.595 F.
L’Assemblée générale prend acte de ce que les sommes destinées à titre de dividendes, au titre des trois précédents
exercices, ont été les suivantes:
Exercice
Dividendes
Avoirs fiscaux
1997
néant
néant
1996
10,91/actions
5,45/actions
1995
5,55/actions
2,77/actions
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées
à l’article 101 de la loi du 24 juillet 1966, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux Président, Directeur général et membres du conseil
exécutif de la société pour leur gestion:
- jusqu’au 30 juin 1998, Messieurs De Gross, Kerherno, Logozzo, D’aloia et Poses;
- jusqu’au 31 décembre 1998, Messieurs Harris, Knobelspiesse, Runkle, Herren, Jones, Dwyer et Gabriel.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée générale confirme dans leurs fonctions la société DELOITTE, TOUCHE, TOHMATSU-AUDIT,
Commissaires aux comptes titulaires, et la société DELOITTE, TOUCHE, TOHMATSU, Commissaires aux comptes
suppléants pour la durée restant à courir de leur mandat.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société qui, à compter du 25 mai 1999, devient:
ASEC MANUFACTURING & SALES.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts:
«Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est ASEC MANUFACTURING & SALES.»
Le reste de l’article est inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée générale donne pouvoir à tout porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes aux fins de procéder
à toutes les formalités consécutives et aux décisions votées par la présente Assemblée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité.
L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui suit, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par le Président.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22848/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
AML AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 46.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signatures.
(22850/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27628
ANDERSEN CONSULTING EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.312.
—
Les comptes annuels au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
(22851/501/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ANPABE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.056.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 28 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 28 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le Conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
<i>Pour ANPABE HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22853/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ANRENA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ANRENA S.A.).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.093.
—
In the year two thousand, on the seventh of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under
the denomination of ANRENA S.A., R.C. number B 51.093, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary, dated April 24, 1995, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations number 389 of August 14, 1995.
The meeting begins at four p.m., Mrs Catherine Dewalque, private employee, residing in Gouvy (Belgium), being in the
Chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Bertrange.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one thousand
(1,000) shares of a par value of seventy (70.-) Dutch Guilders each, representing the total capital of seventy thousand
(70,000.-) Dutch Guilders are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented at
the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed ne varietur by the members of the Bureau and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration autho-
rities.
II. The agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the company from ANRENA S.A. into ANRENA HOLDING S.A.
2.- Subsequent amendment of article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation.
3.- Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:
27629
<i>Sole and unique resolutioni>
The name of the Company is changed from ANRENA S.A. into ANRENA HOLDING S.A.
As a consequece article 1, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth read as follows:
«Art. 1. Paragraph 1. There exists a holding corporation (Société Anonyme Holding) under the name of ANRENA
HOLDING S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at four-
fifteen p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend, den siebten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ANRENA S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 51.093, gegründet
durch eine Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 24. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Nummer 389 vom 14. August 1995, zu einer ausserordentlichen General-
versammlung zusammengetreten.
Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Catherine Dewalque, Privatbeamtin,
wohnhaft in Gouvy (Belgien).
Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Raymond Thill, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, wohnhaft in Bertrange.
Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden
wurde, hervorgeht dass die eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je siebzig (70,-) Niederländischen
Gulden, welche das gesamte Kapital von siebzigtausend (70.000,-) Niederländischen Gulden darstellen hier in dieser
Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der
Tagesordnung abstimmen kann, da alle hier vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit
waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt
gegenwärtigem Protokoll, zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefüft.
III. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Umwandlung der Gesellschaftsbezeichnung von ANRENA S.A. in ANRENA HOLDING S.A.
2.- Entsprechende Abänderung von Artikel 1 Absatz 1 der Satzung.
3.- Verschiedenes.
Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach
Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig
folgenden Beschluss:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Gesellschaftsbezeichnung wird von ANRENA S.A. in ANRENA HOLDING S.A. umgewandelt.
Infolgedessen wird Artikel 1 Absatz 1 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Worlaut haben:
«Art. 1, Absatz 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung ANRENA HOLDING S.A.»
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr fünfzehn für
geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der gegen-
wärtigen Urkunde auf Wunsch der Komparenten in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparenten ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text massgebend ist.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22854/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27630
ANRENA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. ANRENA S.A.).
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.093.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 399 du 7 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(22855/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.251.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:i>
Me Carlo Sganzini, avocat, CH-Lugano, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué.
M. Hany Ragheb Tawfick, administrateur de sociétés, Le Caire, Egypte.
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2000.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICALi>
<i>EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22856/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
APTAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.943.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 28 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 28 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
APTAFIN INTERNATIONAL S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22857/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.
Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 30.775.
—
Les comptes annuels de la BCEE au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86,
case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG
R. Belli
D. Engel
<i>Chef de service adjointi>
<i>Chef de servicei>
(22867/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27631
ARCOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 5.340.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(22858/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ARTEPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 23.317.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. ARTEPELi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22859/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ATAF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 25.088.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 25, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
(22860/667/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
ATHLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 69.541.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration que suite à la démission de Monsieur Maurice Lam, Monsieur
Benoît Schaus, réviseur d’entreprises, demeurant à Vielsalm (Belgique), est coopté administrateur avec effet au 1
er
mars
2000. Il terminera le mandat de son prédécesseur.
La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22861/799/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
AUR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22862/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
B.D.I. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.
J. Seckler.
(22869/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27632
AXEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.136.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 27 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 27 mars 2000, M. Jean-Marc Leonard, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le Conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
<i>Pour AXEL HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22863/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
AXXAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 27 mars 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 27 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée
privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
<i>Pour AXXAL HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22864/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A., BANCA POPOLARE COMMERCIO
E INDUSTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.406.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
(22865/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 30.275.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.
Signature
(22866/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27633
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG - ROYAL (PRIVATE) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.448.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BCL-ROYAL (PRIVATE) S.A.
Signature
(22868/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme, Soparfi,
(anc. B C B G S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.740.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 2 novembre 1999, enregistré à Luxembourg,
le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28
avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signature.
(22871/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A., Société Anonyme, Soparfi,
(anc. B C B G S.A., Société Anonyme).
Siège social: Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 40.740.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 2 novembre 1999i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’au 31 décembre 1998.
L’activité de la société continue malgré la perte cumulée dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Rocco Arcidiaco, Administrateur-Délégué, Pascal Arcidiaco et Claude Kissing, administrateurs, et le
mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée
Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.
(B C B G S.A.)
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22870/717/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22873/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
B.S. QUARTZ ENGINEERING.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22881/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27634
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.834.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 5 avril 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 5 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg et M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats ayant la
même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour BENELUX AGENCY FOR RESEARCH &i>
<i>DEVELOPMENT HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22872/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BERIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.725.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 5 avril 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 5 avril 2000:
M. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour BERIMO S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22874/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 63.119.
—
<i>Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on August 23, 1999i>
<i>Officersi>
The meeting was opened at 3.00 p.m. under the chairmanship of Alex Schmitt.
The chairman appointed Laurent Lazard to act as secretary of the meeting.
Corinne Philippe has been appointed as teller of the meeting.
<i>Attendance to the Meetingi>
It was reported to the officers that the present meeting has been convened by notices sent by mail to each
shareholder.
The shareholders attending the meeting or represented by proxy and the number of shares held by them are
mentioned on the attached attendance list, which was signed by each shareholder or proxy holder prior to the meeting.
It appears from said list that shareholders holding in aggregate 818,728 shares out of a total of 829,940 issued and
subscribed shares were present or represented. Consequently, the present meeting may validly deliberate on the items
of the Agenda.
27635
<i>Agenda:i>
The chairman announced that the agenda of the meeting consisted of the following items
1. Presentation of the report of the board of directors and of the auditors;
2. Approval of the Annual Accounts and decision on the financial results for the year ended December 31, 1998;
3. Discharge to the members of the board of directors and to the auditors for the year ended December 31, 1998.
The chairman presents the reports of the board of directors and of the auditors.
Thereupon the chairman submits to the meeting the Annual Accounts for examination and approval.
He invites the meeting to give discharge to the directors and the auditors for their function during the year ended
December 31, 1998.
The meeting having considered the agenda, by unanimous consent of the shareholders present or represented,
adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting approved the balance sheet, the profit and loss account and the notes to the financial statements for the
financial year ended December 31, 1998 as prepared by the board of directors and audited by the auditors. The conso-
lidated loss for the accounting period ended on December 31, 1998 amounted to 1,492.- USD, which the meeting
decides to carry forward.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to grant discharge to the members of the board of directors and to the auditors for the perfor-
mance of their duties for the period ended December 31, 1998.
There being no further business on the agenda, the meeting was closed at 3.30 p.m.
The secretary read the minutes of the meeting and the officers of the meeting affixed their signature to the minutes
of the meeting.
Signature
Signature
Signature
<i>Chairmani>
<i>Secretaryi>
<i>Telleri>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(22896/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BEVISAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 200, vol. 123S, fol. 41, case 5, que la société anonyme BEVISAN S.A.,
avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
E. Schlesser.
(22875/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22882/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1999.
Signatures.
(22883/759/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27636
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.216.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Anne Smons, demeurant à Sandweiler. La présidente a désigné comme
secrétaire Madame Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Breden,
demeurant à Herserange/France, scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée, la totalité des 100 actions était représentée
et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
4. Election du commissaire aux comptes.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore
disponibles, leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.
2. Le résultat pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 n’étant pas encore disponible, la décharge aux
Administrateurs et aux Commissaire aux comptes a été remise à une assemblée ultérieure.
3. Les administrateurs suivants:
Simon Baker
Anthony Nightingale
Karl Horsburgh
sont réélus jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans laquelle seront présentés le bilan et le compte de pertes
et profits.
4. Le commissaire aux comptes actuel, AUDILUX LIMITED, a été élu jusqu’à l’assemblée générale extraordinaire dans
laquelle seront présentés le bilan et les comptes de pertes et profits.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00.
A. Smons
B. Hans
A.-M. Breden
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22884/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 49.216.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg, le 28 mars 2000i>
L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Cristina Floroiu, demeurant à Luxembourg. La présidente a désigné comme
secrétaire, Madame Britta Hans, demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Anne Smons, demeurant à
Sandweiler, scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée
et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1998.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de Monsieur Tony Nightingale comme administrateur de la société.
4. Nomination de Madame Cristina Floroiu comme nouvel administrateur de la société.
5. Renomination et élection des membres du conseil d’administration.
<i>Décisionsi>
1. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1998 ont été unani-
mement approuvés.
2. Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
3. Les actionnaires ont accepté à l’unanimité la démission de Monsieur Tony Nightingale de son poste d’adminis-
trateur de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
4. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à L-2213
Luxembourg comme nouvel administrateur de la société.
27637
5. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la
prochaine assemblée générale:
M. Simon Baker.
Mme Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg, L-2213.
M. Karl Horsburgh.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 12.00.
C. Floroiu
B. Hans
A. Smons
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutatricei>
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22885/759/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BLUEUGARDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 200, vol. 123S, fol. 41, case 7, que la société anonyme
BLUEUGARDS S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, a été dissoute, que sa liquidation est
close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
E. Schlesser.
(22876/227/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.010.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 27 mars 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 27 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée
privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Erhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.
BLUE HOLDING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22877/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
BEF (5.999.184,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22879/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27638
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 59.297.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau ……………………………………………………………………
BEF (149.872,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22880/802/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
BLUE SKY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.835.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 5 avril 2000i>
Le conseil après lecture des lettres de démission de Messieurs Gustave Stoffel et Dirk Raeymaekers de leur fonction
respective de président du conseil d’administration et d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.
Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 5 avril 2000:
M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg;
M. Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg;
leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour BLUE SKY FINANCIAL S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22878/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C & A RETAIL S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 59.342, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 462 du 26 août
1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février
1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 385 du 28 mai 1999.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,
demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 2 et 5 des statuts concernant:
1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion du capital autorisé de LUF 60.000.000.000,- en
€ 1.500.000.000,-, conversion et augmentation du
capital social de LUF 52.154.900.000,- en
€ 1.292.886.200,- et conversion de la valeur nominale des actions de LUF
1.000,- en
€ 25,- avec effet depuis le 1
er
mars 1999.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
27639
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que les cinquante-deux millions cent cinquante-quatre mille neuf cents
(52.154.900) actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée.
V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle
est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1
er
mars 1999.
Le capital souscrit est ainsi fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-douze millions huit cent quatre-vingt-six mille cent
quatre-vingt-dix-neuf euros cinquante-deux cents (1.292.886.199,52 EUR).
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quarante-huit cents (0,48 EUR) pour le porter à
un milliard deux cent quatre-vingt-douze millions huit cent quatre-vingt-six mille deux cents euros (1.292.886.200,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement
renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.
La preuve du versement de quarante-huit cents (0,48 EUR) en libération de l’augmentation de capital a été apportée
au notaire soussigné.
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et
d’échanger les cinquante-deux millions cent cinquante-quatre mille neuf cents (52.154.900) actions existantes sans dési-
gnation de valeur nominale contre cinquante et un millions sept cent quinze mille quatre cent quarante-huit (51.715.448)
actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti d’un milliard quatre cent quatre-vingt-
sept millions trois cent soixante et un mille cent quarante-huit euros soixante-trois cents (1.487.361.148,63 EUR) à un
milliard cinq cents millions d’euros (1.500.000.000,- EUR) qui sera représenté par soixante millions (60.000.000)
d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les
actionnaires, tous ici représentés, autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à un milliard deux cent quatre-vingt-douze millions huit cent quatre-vingt-six mille deux cents
euros (1.292.886.200,- EUR), représenté par cinquante et un millions sept cent quinze mille quatre cent quarante-huit
(51.715.448) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
«Quatrième alinéa.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un milliard cinq cents millions d’euros
(1.500.000.000,- EUR) qui sera représenté par soixante millions (60.000.000) d’actions de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évoluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
F. Baden.
(22886/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27640
C & A RETAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 59.342.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(22887/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CADANOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.106.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>CADANOR S.A.i>
Signature
(22888/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES «C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 15.534.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mars 2000i>
L’assemblée a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé. Le nouvel administrateur terminera le
mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(23169/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.
FIDELITY FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1021 Luxembourg, Kansallis House - Place de l’Etoile.
R. C. Luxembourg B 34.036.
—
FIDELITY FUNDS SICAV («Fund») has declared the following quaterly dividend in respect of shares of the sub-fund
Fidelity Funds - Sterling Bond Fund and the following annual dividends for the fiscal year 1999 to 2000 in respect of
shares of the other sub-funds stated in the table below held at close of business on July 31, 2000. The dividend amounts,
bearer coupon numbers and payment currencies are as indicated below. In the case of registered shares, dividends will
be reinvested in additional shares of the relevant fund as appropriate on August 1, 2000 (ex-dividend date) and cash
distributions will be effected within 10 business days, on August 15, 2000. dividends not cashed within 5 years from
payment will lapse and the dividend will revert to the fund.
<i>Sub-Fund Namei>
<i>Payment Currencyi>
<i>Dividend per Sharei>
<i>Coupon Numberi>
FIDELITY FUNDS -
Sterling Bond Fund
GBP
0,0038
39
US Dollar Bond Fund
USD
0,1372
20
Euro Bond Fund
EUR
0,4316
11
International Bond Fund
USD
0,0406
12
Euro Balanced Fund
EUR
0,1340
6
Euro Cash Fund
EUR
0,2329
3
US Dollar Cash Fund
USD
0,5775
3
Italy Fund
EUR
0,0152
4
Australia Fund
AUD
0,2296
8
EURO STOXX 50
TM
Fund
EUR
0,0248
2
Hong Kong & China Fund
USD
0.0434
9
United Kingdom Fund
GBP
0,0057
6
FPS Moderate Growth Fund
EUR
0,0990
3
27641
FPS Defensive Fund
EUR
0,1209
3
FPS HK Balanced Growth Fund
USD
0,0653
3
Fidelity Gestion Equilibre
EUR
0,0933
2
FAWF America Fund
USD
0,0301
2
FAWF American Growth Fund
USD
0,0468
2
FAWF Asian Special Situations Fund
USD
0,0948
2
FAWF Emerging Markets Fund
USD
0,0778
2
FAWF Hong Kong & China Fund
USD
0,6305
2
FAWF International Fund
USD
0,1564
2
FAWF Latin America Fund
USD
0,1239
2
FAWF Pacific Fund
USD
0,0455
2
FAWF International Bond Fund
USD
0,0593
2
FAWF US Dollar Bond Fund
USD
0,1752
4
Dividends will be paid to holders of Bearer Shares in the currency of denomination of the sub-fund (or by arran-
gement with the Paying Agent and at the cost of the shareholder, in any other currency) against tender of the coupon
number listed to:
Paying Agent in Luxembourg:
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,
2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg.
Paying Agent in Ireland:
BRADWELL LIMITED,
c/o Arthur Cox,
41-45, St. Stephen’s Green,
Dublin 2.
(03679/584/53)
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 22525 du Mémorial C, N° 470 du 4 juillet 2000, il y a lieu de lire à l’intitulé: HAUCK & AUFHÄUSER
INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
(03640/XXX/7)
KUNDERA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.509.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03316/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GM AVIATION SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 33.610.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>25 août 2000 i>à 15.00 heures au siège avec pour
27642
<i>Ordre du jour:i>
– Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes;
– Affectation du résultat au 31 décembre 1999;
– Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises;
– Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises;
– Continuation de l’activité de la société;
– Divers.
Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant
l’Assemblée au Siège Social.
I (03552/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GOMERA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.463.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1i>
<i>eri>
<i>septembre 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des rapports du conseil
d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03581/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AMBELINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.322.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 septembre 2000 i>à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03582/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.372.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 septembre 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
27643
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03583/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MIRABELLA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.075.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 septembre 2000 i>à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en Euro, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03584/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WILDAKOTZA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.947.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>5 septembre 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03585/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
XARO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 70.698.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>1i>
<i>eri>
<i>septembre 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration;
- Rapport du commissaire aux comptes;
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats;
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1
er
janvier 2000
au cours de 1,- EUR pour 40,3399 LUF, le nouveau capital de la société s’élevant à EUR 66.931,25;
27644
- Augmentation du capital de la société pour le porter de son montant de EUR 66.931,25 (soixante-six mille neuf cent
trente et un euros et vingt-cinq eurocentimes) à EUR 67.000,- (soixante-sept mille euros) par incorporation du
résultat reporté à concurrence de EUR 68,75 (soixante-huit euros et soixante-quinze eurocentimes) sans création
ni émission d’actions nouvelles;
- Modification de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (03613/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOYFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>30 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice
clos au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999;
3. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. ratification de la nomination d’un nouvel administrateur;
6. nominations statutaires;
7. divers.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
I (03644/755/21)
<i>Le conseil d’administration.i>
BASINCO GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 18.684.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, le mardi <i>19 septembre 2000 i>à
11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Ent-
reprises.
2. Présentation et approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseurs d’Entreprises.
5. Elections statutaires.
6. Divers.
I (03648/503/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHEFILUX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 21.300.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 septembre 2000 i>à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Suppression de la valeur nominale des actions;
2. - Réduction du capital social à concurrence de LUF 6.250.000 (six millions deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois), par réduction du pair comptable des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel
de LUF 7.500.000 (sept millions cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.000 (un million deux cents
cinquante mille francs luxembourgeois) par remboursement aux actionnaires d’un montant de LUF 800 (huit
27645
cents francs luxembourgeois) par action, le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société
à ses activités futures.
3. - Modification de l’article 5 alinéas 1 et 4 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1
er
. «Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 1.250.000), représenté par sept mille cinq cents actions (7.500) sans désignation de valeur nominale.»
Alinéa 4. «Ce capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cinq cent mille franc luxembourgeois (LUF
17.500.000), lequel rend possible par l’émission et la souscription de cent cinq mille (105.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, d’augmenter le capital souscrit de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 1.250.000) à dix-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois
(18.750.000).»
4. - Divers.
L’assemblée générale extraordinaire du 1
er
août 2000 n’a pu délibérer sur tous les points de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 14 septembre 2000
délibérera quelle que soit la portion du capital représenté.
I (03652/534/31)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROFEDERAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 27.019.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires de la SICAV EUROFEDERAL qui se tiendra le jeudi <i>7 septembre 2000 i>à 10.00 heures au siège de la
société, 36, avenue Marie-Thérèse à Luxembourg. L’ordre du jour de cette Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes arrêtés au 31 mars 2000.
2. Lecture du rapport du Conseil d’Administration concernant l’exercice social clos le 31 mars 2000.
3. Lecture du rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000.
4. Approbation de ces deux rapports, des comptes annuels et décision sur la répartition des bénéfices.
5. Quitus à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises.
6. Questions diverses.
L’Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales. Les décisions seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires détenteurs d’actions au porteur ou leurs mandataires doivent, pour participer, remettre au siège
social de la SICAV au moins cinq jours ouvrés (sur la Place de Luxembourg) avant la date de tenue de l’Assemblée
Générale, un certificat établi par un Etablissement de crédit luxembourgeois ou français, attestant que les actions en
dépôt resteront bloquées jusqu’au lendemain de l’Assemblée Générale.
Les modèles de certificat et procuration sont disponibles au siège social de la SICAV.
I (03673/701/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.941.
—
As the first Extraordinary General Meeting held on 9th August 2000 did not have the required quorum of 50% of the
shares outstanding, the shareholders of the Company are hereby notified that a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on the <i>12th Septembre 2000 i>at 3.00 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company or at
any adjournments thereof for deliberation upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve to liquidate the Company;
2. To appoint FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as the Liquidator and to give the Liquidator
all powers necessary under the Luxembourg law to carry out the liquidation of the Company.
Shareholders are advised that no quorum is required for the holding of this Extraordinary General Meeting. Resolu-
tions will be validly adopted if voted in favour by a simple majority of the shares present or represented.
Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available
at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceeding the meeting to
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.
August 2000.
I (03680/644/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
27646
DAUPHINE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.263.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03312/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ILYOSON, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.250.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>22 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
II (03313/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
STARO S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 12.607.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>22. August 2000 i>um 16.00 Uhr, an der Adresse der Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-
schaften.
6. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-
litäten zur Umwandlung des gezeichneten Kapitals und des genehmigten Kapitals in EURO vorzunehmen, das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzung dementsprechend anzupassen.
7. Verschiedenes.
II (03314/534/23)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
27647
IMVO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.121.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>25 août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
7. Divers.
II (03315/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONCEAU EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 21.967.
—
Compte tenu de la baisse constante du nombre de parts en circulation dans le Sicav et de la faiblesse de ses actifs, le
Conseil d’Administration propose aux actionnaires la mise en liquidation de la Sicav MONCEAU EUROPE.
Les actionnaires de MONCEAU EUROPE, SICAV sont invités à participer à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
modificative des statuts qui se tiendra à Luxembourg, 39, allée Scheffer. le <i>21 août 2000 i>à 14.15 heures avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de mettre en liquidation la Sicav MONCEAU EUROPE
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3. Décharge à donner aux administrateurs
4. Divers
Le conseil a proposé de nommer CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG Liquidateur du Fonds et la
société de révision ERNST & YOUNG Commissaire à la liquidation.
Les demandes de souscription et de rachat sont suspendues à compter de la publication du présent avis.
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne sera régulièrement constituée et ne pourra valablement délibérer sur
l’ordre du jour que si la moitié au moins du capital est représentée et les résolutions, pour être valables, seront
approuvées par une majorité des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Toute action donne droit à une voix. Chaque actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par le biais d’une
procuration. Toute procuration devra parvenir au siège social de la société 48 heures au moins avant l’assemblée.
L’actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins 48 heures avant la tenue
de l’assemblée générale au siège social de la société.
II (03500/755/28)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27648
S O M M A I R E
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST
MERCURY ACTIVE STERLING TRUST
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A.
ALFASUN S.A.
AMAYAL S.A.
ANGLOINVEST S.A.
ALL & ALL INTERNATIONAL S.A.
AML AUTOS-METAUX-LUX
ANDERSEN CONSULTING EUROPE S.A.
ANPABE HOLDING S.A.
ANRENA HOLDING S.A.
ANRENA HOLDING S.A.
APEC AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY FINANCIERE S.A.
APTAFIN INTERNATIONAL S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG.
ARCOTEX S.A.
ARTEPEL
ATAF HOLDING S.A.
ATHLIMA S.A.
AUR INVEST S.A.
B.D.I. LUXEMBOURG S.A.
AXEL HOLDING S.A.
AXXAL HOLDING S.A.
BANQUE BPCI INTERNATIONAL S.A.
BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.
BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG - ROYAL PRIVATE S.A.
BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.
BEL CANTO BUSINESS GENERATORS S.A.
BENELUX IMPORT MANAGEMENT S.A.
B.S. QUARTZ ENGINEERING.
BENELUX AGENCY FOR RESEARCH & DEVELOPMENT HOLDING S.A.
BERIMO S.A.
CDRJ INVESTMENTS LUX S.A.
BEVISAN S.A.
BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A.
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.
BUSINESS AND FINANCE GROUP S.A.
BLUEUGARDS S.A.
BLUE HOLDING S.A.
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A.
BRAINVEST INTERNATIONAL S.A.
BLUE SKY FINANCIAL S.A.
C & A RETAIL S.A.
C & A RETAIL S.A.
CADANOR S.A.
CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES «C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A.
FIDELITY FUNDS
HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
KUNDERA
GM AVIATION SERVICES
GOMERA
AMBELINE
MICHELINE INVEST
MIRABELLA
WILDAKOTZA
XARO S.A.
TOYFIN S.A.
BASINCO GROUP S.A.
CHEFILUX
EUROFEDERAL
THE OASIS FUND
DAUPHINE
ILYOSON
STARO S.A.
IMVO S.A.
MONCEAU EUROPE