27409

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 572

10 août 2000

S O M M A I R E

Adriana, S.à r.l., Remich ……………………………………

page

27443

Änderungsantrag Vereins- und Westbank Beteili-

gungsgesellschaft S.A., Luxemburg ………………………

27442

(The) Black Rose Project S.A., Luxembourg …………

27437

Bureau Line Office S.A., Luxembourg ………………………

27447

Café des Artistes, S.à r.l., Luxembourg ……………………

27450

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Distribution

Internationale S.A., Luxembourg ……………………………

27444

Fenice Investments S.A., Luxembourg………………………

27452

Fonditalia, Société de Gestion du Fonds Com-

mun de Placement S.A., Luxembourg……………………

27428

Football Club Swift Hesperange, A.s.b.l., Hespe-

range………………………………………………………………………………………

27451

Levante, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

27410

Lingerie Beaumont, S.à r.l., Luxembourg ………………

27410

Logistic Contractors Centre S.A., Luxembourg ……

27412

Logos Inc., S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

27410

Lux-Grafik S.A., Luxembourg ………………………………………

27411

Luxmar International Holding S.A., Luxembourg

27411

Luxorent S.A., Differdange………………………………………………

27421

Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………

27412

Main Holding S.A., Luxembourg …………………………………

27412

Mana Participations S.A., Luxembourg ……

27413

,

27414

Marble Arch Holding S.A., Luxembourg……

27416

,

27417

Maxicav Conseil, Luxembourg ………………………………………

27412

Maxicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………

27411

MBD Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………

27413

MEDESSE -  Medical  Equipment  Suppliers  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27410

Mediterinvest S.A., Luxembourg …………………………………

27426

Mipat S.A. Holding, Luxembourg…………………

27415

,

27416

Mobicar S.A., Rombach/Martelange ……………………………

27414

M.T.T. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27415

New Pizzeria Rialto, S.à r.l, Lintgen ……………………………

27431

New Tokyo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………

27415

Nuova Era S.A., Luxembourg ………………………

27417

,

27418

NVF Holding S.A., Luxembourg……………………………………

27419

Oil Finance Holding S.A., Luxembourg ……………………

27419

Pan European E-Ventures S.A., Luxembourg ………

27420

Paragon Mortages S.A., Luxembourg ………………………

27420

Paragon Mortages (N° 2) S.A., Luxembourg …………

27420

Partners & Co. Finance S.A., Luxembourg ……………

27421

Pâtisserie Schumacher S.A., Wormeldange …………

27420

Paumarver Holding S.A., Luxembourg ……………………

27421

PBL Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………

27421

PGH S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27423

Piana Investments S.A., Luxembourg ………………………

27424

Pieralisi International S.A., Luxembourg …………………

27424

Polaroid Commerce GmbH, Luxembourg………………

27425

Pro - Com Studio S.A., Luxembourg …………………………

27423

PrOfile Company S.A., Luxembourg …………………………

27432

R.A. Associates, S.à r.l., Syren ………………………………………

27424

RM Fashion Elements, S.à r.l., Luxembourg……………

27455

Romed International S.A., Luxembourg …………………

27425

Royal Luxfood GmbH, Luxemburg ……………………………

27426

Run-Off Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27426

SchmidtBank KGaA, Luxemburg …………………………………

27427

SEIF - Société Européenne d’Investissement Finan-

cier S.A., Luxembourg …………………………………………………

27425

Sioma Finances S.A., Luxembourg………………………………

27426

Sirona Dental Systems, S.à r.l., Luxemburg ……………

27428

Sixton Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27425

Société de Gestion de CDC Euro Obligations S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

27427

Société d’Investissement de Howald S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

27428

Sofape International Company S.A., Luxembourg

27429

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg …………………………

27429

Sorg Finances S.A., Luxembourg …………………………………

27432

Standall S.A., Luxembourg ……………………………

27428

,

27429

SZL S.A., Strassen ………………………………………………

27430

,

27431

Tabaluna Holding S.A., Luxembourg …………………………

27432

Taufin International S.A., Luxembourg ……………………

27433

Tecnimont International S.A., Luxembourg …………

27432

Télé2 Europe S.A., Bertrange ………………………………………

27433

Third Continuation Investments S.A., Luxembg……

27436

TLI S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27441

Touzet Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………

27433

,

27436

Trade-Match.Com S.A., Luxembourg ………

27437

,

27439

Tranelux International, S.à r.l, Senningerberg ………

27439

TRG (Lux), S.à r.l., Luxembourg …………………………………

27440

Trisan Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27440

True Nature S.A., Luxembourg ……………………………………

27440

Unionti S.A.H., Luxembourg …………………………………………

27441

United Companies S.A., Luxembourg ………………………

27442

Vetedy Luxembourg S.A., Steinfort ……………………………

27443

Vision Informatique, S.à r.l., Luxembourg ………………

27442

Webmond S.A., Luxembourg ………………………………………

27451

Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-

bourg ……………………………………………………………………………………

27451

W.W.C. Inc. S.A., Luxembourg ……………………………………

27452

LEVANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 10, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 8.356.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des décisions des associés du 13 juillet 1999 que M. Michael Shen, liquidateur, a fait rapport sur la gestion

et l’emploi des valeurs sociales et que la société civile KPMG FINANCIAL ENGINEERING avec siège à Luxembourg, a
été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les société commerciales.

2. Il résulte des décisions des associés du 15 juillet 1999 que le rapport du commissaire-verificateur invitant à

l’adoption des comptes de liquidation au 31 décembre 1998 a été approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et
entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que
le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège social à L-2610 Luxembourg, 10, route de
Thionville, a été ordonné.

Luxembourg, le 7 mars 2000.

<i>Pour LEVANTE, S.à r.l.

<i>(en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23004/528/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.017.

—

Le bilan établi au 31 décembre 1999 et enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 6, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l.

FIDUCIAIRE JURIFISC

(23006/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LOGOS INC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 65.954.

—

<i>Extrait de résolution

Il résulte d’une cession de parts en date du 2 août 1999, que la répartition du capital social est désormais la suivante:
SILVER S.A.……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

255 parts

François Gourdon ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

85 parts

Philippe Treillard …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

160 parts
500 parts

Luxembourg, le 2 août 1999.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23008/508/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.260.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 avril 23000

- Le siège de la société a été transféré du 18, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg.

Pour publication et réquisition

MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23024/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27410

LUX-GRAFIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la S.A. LUX-GRAFIK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(23011/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUX-GRAFIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la S.A. LUX-GRAFIK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(23012/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUX-GRAFIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 55.352.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la S.A. LUX-GRAFIK

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(23013/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.652.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social, le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de M. Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil et M.

Dirk Raeymakers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour
l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 20 mars 2000, Mme Fédérica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Patrick Erhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, leurs mandats
ayant la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer Monsieur Federico Franzina comme président du conseil d’administration.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23014/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MAXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.575.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Signature

(23021/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27411

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital de LUF 9.990.000,-.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 5 janvier 1999

Les comptes sociaux au 30 septembre 1998 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge de l’assemblée pour

l’exécution de son mandat jusqu’à l’exercice clôturant au 31 décembre 1998.

Pour publication

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23016/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital de LUF 9.990.000,-.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.212.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par les associés en date du 5 janvier 1999, enregistré à Luxembourg, le

26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(23017/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 17.548.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés ……………………………………………………………………

USD 

762.595,34

- Résultat de l’exercice ………………………………………………………………

USD 

(496.693,53)

- Acompte sur dividende …………………………………………………………

USD 

(250.000,00)

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

USD 

15.901,81

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(23018/802/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MAXICAV CONSEIL.

Siège social: Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 26.576.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A.

Signature

(23022/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(23007/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27412

MBD FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 avril 2000 à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Cinquième résolution

Sous réserve de l’approbation de la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l’assemblée ratifie les nomina-

tions par cooptation de MM. René Havaux et Olivier Havaux, respectivement en tant que président et administrateur,
de Mme Marina Viaene et de M. Philippe Havaux comme administrateurs et décide de renouveler le mandat de l’adminis-
trateur restant et du réviseur d’entreprises pour la période expirant à l’assemblée générale clôturant l’exercice 2000.
Dès lors, le nouveau Conseil se composera comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

MM.

René Havaux, SOCIETE DE BOURSE HAVAUX S.A., 47/48, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles, président
Olivier Havaux, SOCIETE DE BOURSE HAVAUX S.A., 47/48, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles,
administrateur
Marc Declerck, Kerkpein, 10, B-1850 Grimbergen, administrateur
Philippe Havaux, SOCIETE DE BOURSE HAVAUX S.A., 47/48, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles,
administrateur

Mme Marina Viaene, SOCIETE DE BOURSE HAVAUX S.A., 47/48, boulevard du Régent, B-1000 Bruxelles,

administrateur

<i>Réviseur d’entreprises

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Pour extrait conforme

<i>Pour MBD FUND, SICAV

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23023/024/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847.

—

L’an deux mille, le trente mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Mademoiselle Vanessa Fanciulli, employée privée, demeurant à Bascharage,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MANA PARTICIPA-

TIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise lors de sa réunion en date du 30 mars

2000,

un procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement,

aux fins d’exécuter les dispositions contenues dans l’article 5 des statuts de la société, y insérées lors de sa consti-

tution en date du 24 juillet 1998, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 780 du 27 octobre
1998.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. - La société anonyme MANA PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à Luxembourg, 27, avenue Monterey,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 65.847, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 24 juillet 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 780 du 27 octobre 1998.

II. - Que le capital social de la société s’élève actuellement à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par

deux mille (2.000) actions de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libérées.

III. - Qu’aux termes de l’article 5 alinéa 2, le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-), représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions de cent euros (EUR 100,-) par action, et le même article
autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé par l’émission
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, l’article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

27413

IV. - Que dans sa réunion du 30 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital à concurrence de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) afin de porter le capital de deux
cent mille euros (EUR 200.000,-) à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-), par l’émission de sept cent
cinquante (750) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

V. - Que dans sa prédite réunion du 30 mars 2000, le conseil d’administration a décidé, après avoir consulté

l’actionnaire minoritaire, d’accepter la demande de souscription par la société anonyme CANOTIERS DE SAVOIE
HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, des sept cent cinquante (750) actions nouvelles.

Les documents justificatifs de la renonciation de l’autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel et de la

souscription par l’actionnaire en question ont été présentés au notaire soussigné.

VI. - Que les sept cent cinquante (750) actions nouvelles ont été intégralement souscrites par la société anonyme

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A. préqualifiée, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte
que du chef de l’augmentation de capital présentement constatée, la somme de soixante-quinze mille euros (EUR
75.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

VII. - Que suite à la réalisation de cette première tranche de l’augmentation de capital autorisé, le premier alinéa de

l’article 5 des statuts est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (EUR 275.000,-)

représenté par deux mille sept cent cinquante (2.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare, en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de quatre-vingt mille francs luxembourgeois (LUF 80.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital présentement constatée est évaluée à trois millions

vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 3.025.493,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’elle connue à la comparante, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: V. Fanciulli, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 58, case 10. – Reçu 30.255 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2000.

T. Metzler.

(23027/222/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MANA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.847.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 avril 2000.

T. Metzler.

(23028/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MOBICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.

—

EXTRAIT

Suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen de résidence à Rambrouch, le 23 mars 2000, enregistré à Redange,

le 24 mars 2000, vol. 399, fol. 36, case 9, les décisions suivantes ont été prises:

1. - L’article 2.- premier alinéa a été modifié comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch»
et l’adresse exacte est fixée à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 25 avril 2000.

L. Grethen.

(23033/240/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27414

M.T.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 51.938.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril2000.

Le Conseil d’Administration

Signature

(23034/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

NEW TOKYO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

—

The existing address of NEW TOKYO, S.à r.l., 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg will be changed to 56, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg.

W. Sui Kee

<i>Gérant technique

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23036/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MIPAT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 22, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 24.932.

—

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIPAT S.A. HOLDING (la

«Société»), avec siège social à L-2543 Luxembourg, 22, Dernier Sol, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 24.932, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 octobre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions Numéro 348 du 15 décembre 1986.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Michael Lowe, gérant de sociétés,

demeurant à Vlaanderenstraat 6, B-8620 Nieuwpoort-Bad, Belgique.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kerry Lowe, demeurant a Vlaanderenstraat 6, B-8620

Nieuwpoort-Bad, Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bernard Moreau, directeur de sociétés, demeurant au 54, rue

Principale, L-5241 Sandweiler.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune constituant l’intégralité du
capital social d’un million cinq cent mille (1.500.000,-) francs luxembourgeois (LUF) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de son montant actuel de LUF 1.500.000,- à LUF 1.125.000,- par annulation de 375

actions de la Société rachetées par celle-ci.

2. Augmentation du capital social à concurrence de LUF 125.000,- par incorporation de bénéfices reportés au capital. 
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, avec l’accord de 1.125 (mille cent vingt-cinq) actions,
les résolutions suivantes, le droit de vote des 375 (trois cent soixante-quinze) actions restantes, détenues par la Société,
n’étant pas exercé: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de LUF 375.000,- pour le ramener de son montant actuel de

LUF 1.500.000,- à LUF 1.125.000,- par annulation de 375 actions de la Société rachetées par celle-ci conformément à la
résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 1999 dont une copie restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps. 

27415

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de LUF 125.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.125.000,- à 1.250.000,- par incorporation de bénéfices reportés au capital et par émission de 125 actions nouvelles
d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.

La réalité desdits bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan établi au 31

décembre 1999, ainsi que d’une attestation établie en date du 4 avril 2000 par deux administrateurs de la Société,
laquelle attestation restera annexée aux présent acte pour être enregistrée en même temps. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois (LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune. Les actions sont au porteur.»

<i>Souscription

Les 125 actions nouvelles émises suite à cette incorporation de réserves sont toutes attribuées à Monsieur Michael

Lowe, préqualifié. 

<i>Observation

Le notaire instrumentaire fait observer que la Société n’a, suite au présent acte, qu’un seul actionnaire et que confor-

mément à l’article 101 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales l’actionnaire unique peut
s’exposer à une responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: M. Lowe, K. Lowe, B. Moreau, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23031/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MIPAT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 22, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 24.932.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 380 du 4 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23032/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MARBLE ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. MARBLE ARCH S.A.).

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.836.

—

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MARBLE ARCH S.A., R.C. B Numéro 9.836, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, le 12 novembre 1971, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 40 du 29 mars 1972.

La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Madame Catherine Dewalque, employée privée,

demeurant à Gouvy (Belgique).

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange. 
Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq mille

actions d’une valeur nominale de dix dollars US chacune représentant l’intégralité du capital social de trois cent
cinquante mille dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

27416

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Changement de la dénomination sociale de MARBLE ARCH S.A. en MARBLE ARCH HOLDING S.A.
2. - Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts. 

3. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée de MARBLE ARCH S.A. en MARBLE ARCH HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MARBLE ARCH HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à seize heures

trente. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: C. Dewalque, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 123S, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23029/230/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MARBLE ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 9.836.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 400 du 7 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23030/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
représentée par:
- Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg, et
- Monsieur Massimo Lonconi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée NUOVA ERA

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 14 mars 2000 par le susdit notaire Jacques Delvaux, en voie de dépôt

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 28

mars 2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros), repré-

senté par 17.500 (dix-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement
libérées.

27417

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 20.000.000,-

(vingt millions d’euros), représenté par 10.00.000 (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 28 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 120.018,- (cent vingt mille dix-huit euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) à EUR 155.018,- (cent cinquante-cinq

mille dix-huit euros),

par la création de 60.009 (soixante-mille neuf) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune,

augmentées d’une prime d’émission de EUR 212,57488 (deux cent douze virgule cinquante-sept mille quatre cent
quatre-vingt-huit euros) par action, soit une prime d’émission totale de EUR 12.756.406,- (douze millions sept cent
cinquante-six mille quatre cent six euros),

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 60.009

(soixante mille neuf) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces totale de EUR 12.876.424,- (douze
millions huit cent soixante-seize mille quatre cent vingt-quatre euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 12.876.424,- (douze millions huit cent soixante-seize mille quatre cent vingt-quatre euros), se

trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 155.018,- (cent cinquante-

cinq mille dix-huit euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit est fixé à EUR 155.018,- (cent cinquante-cinq mille dix-huit euros), représenté par 17.500 (dix-sept

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués approximativement à LUF 5.400.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Girault, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 11. – Reçu 5.194.337 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(23037/208/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

NUOVA ERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 221/2000 en date du 28 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23038/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27418

NVF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 615, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.290.

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 6 décembre 1999, il résulte que:
- Monsieur Jorgen Holt a démissionné de son poste de président avec effet immédiat;
- Monsieur Frank Kristensen a été nommé comme nouveau membre et président du conseil d’administration avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23039/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>décembre 1998, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 30 septembre 1998 sont

approuvés.

Le bilan et le compte de pertes et profits au 30 septembre 1998 sont approuvés tels qu’ils ont été présentés.
La proposition du Conseil d’Administration de transférer 5 % du bénéfice, soit BEF 9.539,- à la réserve légale et de

reporter le solde à nouveau est acceptée.

Décharge de leur gestion est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Les mandats des trois administrateurs, soit Jean-Marc Faber, Madame Marie-Thérèse Gorges et Monsieur Marc Payal,

ainsi que du Commissaire aux Comptes, Monsieur Marc Muller, sont renouvelés pour une durée de quatre ans et
prendront fin le jour de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur l’exercice 2001/2002.

Pour extrait sincère et conforme

OIL FINANCE HOLDING S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23040/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

Le siège de la société OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue

Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 45.429

a été dénoncé avec effet au 15 mars 2000 par son agent domiciliataire.
Marie-Thérèse Gorges, Marc Payal et Jean-Marc Faber ont démissionné de leur mandat d’administrateurs de la société

avec effet au 15 mars 2000.

Marc Muller a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 15 mars 2000.

Pour publication et réquisition

PADDOCK S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23041/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

OIL FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.429.

—

Le bilan au 30 septembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 1

er

décembre 1998, enregistré à Luxembourg,

le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’attestation du commissaire aux comptes a été donnée avec réserves.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(23042/717/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27419

PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, la société à responsabilité limitée W.M.A., WORLD

MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à r.l., avec siège à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, a été nommée admini-
strateur en remplacement de la société à responsabilité limitée A.M.S., ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 15 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23043/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.925.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social de la

société en date du 25 février 2000 que les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée a décidé à
l’unanimité de réélire les membres suivants au Conseil d’Administration pour une période renouvelable d’un an: M. John
Gemmell, M. Michel Waringo et M. Philippe Hoss. Les mandats des administrateurs prendront immédiatement fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001, approuvant les comptes au 30 septembre 2000.

L’assemblée a également décidé de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société, pour une période renouvelable d’un an expirant immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2001, approuvant les comptes au 30 septembre 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour la société

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23044/805/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PARAGON MORTGAGES (N°2)  S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.035.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue au siège social de la

société en date du 25 février 2000 que les mandats des administrateurs étant venus à échéance, l’assemblée a décidé à
l’unanimité de réélire les membres suivants au Conseil d’Administration pour une période renouvelable d’un an: M. John
Gemmell, M. Michel Waringo et M. Philippe Hoss. Les mandats des administrateurs prendront immédiatement fin à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001, approuvant les comptes au 30 septembre 2000.

L’assemblée a également décidé de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que commissaire aux comptes de la

société, pour une période renouvelable d’un an expirant immédiatement à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2001, approuvant les comptes au 30 septembre 2000.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour la société

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23045/805/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PATISSERIE SCHUMACHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 111, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 68.810.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la S.A. PATISSERIE SCHUMACHER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(23047/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27420

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.099.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le Conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina aux fonctions de président du conseil.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23046/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PBL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.616.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 28 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, de PBL LUXEMBOURG S.A. («la Société») qui s’est tenue extra-

ordinairement, il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Monsieur Peter Beer, 24, Merchant’s Quay, Dublin 6, Ireland, de sa fonction d’Admini-

strateur et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Guy Bottomley, 24, Merchant’s Quay, Dublin 6, Ireland, de sa fonction d’Administrateur et ce

avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

T. van Dijk.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23049/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUXORENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

(23015/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. PAUMARVER S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

—

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PAUMARVER S.A.,

avec siège social à L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Junglinster, en date du 25 mars 1971, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 108 du 2 août 1971, modifiée suivant acte, reçu par le même notaire Elter, en date du 3 décembre 1971, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 48 du 10 avril 1972, modifiée suivant acte, reçu par
ledit notaire Elter, en date du 17 décembre 1973, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 32 du 19 février 1974, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 septembre 1990,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 102 du 5 mars 1991, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 470 du 17 octobre 1992, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la
section B et le numéro 9.507.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Claude Schaeffer, directeur de banque, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Ewald Thomas, sous-directeur de banque, demeurant à Itzig.

27421

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pietro Turrinelli, sous-directeur de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAUMARVER HOLDING S.A.»

2. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
3. Conversion du capital social en euro avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 856.465,93 (huit cent cinquante-six mille quatre cent

soixante-cinq euros et quatre-vingt-treize centimes) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.643.534,07 (un
million six cent quarante-trois mille cinq cent trente-quatre euros et sept centimes) à EUR 2.500.000,00 (deux millions
cinq cent mille euros) sans émission d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes, à
libérer par incorporation au capital d’un montant de EUR 856.465,93 (huit cent cinquante-six mille quatre cent soixante-
cinq euros et quatre-vingt-treize centimes) à prélever sur les bénéfices reportés de la société.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
6. Suppression de l’article 15 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
7. Modification de l’article 26 al. 2 pour lui donner la teneur suivante:
«Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAUMARVER HOLDING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de soixante-six millions trois cent mille francs luxembour-

geois (LUF 66.300.000,-) en un million six cent quarante-trois mille cinq cent trente-quatre virgule zéro sept euros (EUR
1.643.534,07) avec effet rétroactif au 1

er

janvier 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de huit cent cinquante-six mille quatre cent

soixante-cinq virgule quatre-vingt-treize euros (EUR 856.465,93), pour le porter de son montant actuel de un million six
cent quarante-trois mille cinq cent trente-quatre virgule zéro sept euros (1.643.534,07) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-) sans émission d’actions nouvelles, par augmentation du pair comptable des actions existantes,
à libérer par incorporation au capital d’un montant de huit cent cinquante-six mille quatre cent soixante-cinq virgule
quatre-vingt-treize euros (EUR 856.465,93) à prélever sur les bénéfices reportés de la société.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires

existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces bénéfices reportés a été prouvée au notaire instrumentant par la production du bilan arrêté au 31

décembre 1999, dûment approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 21 février 2000 et sur base de certificats du
conseil d’administration et du commissaire aux comptes. 

<i>Cinquième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées.» 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article quinze des statuts et de renuméroter les articles seize à vingt-huit.

27422

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article vingt-six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 26. (deuxième alinéa).
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.» 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-quatre millions cinq cent

quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (LUF 34.549.750.-).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J.-C. Schaeffer, E. Thomas, P. Turrinelli, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

E. Schlesser.

(23048/227/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.457.

—

Le Conseil d’Administration tenue en date du 10 avril 2000 a décidé:
- d’accepter la démission de Pierre van de Berg en tant qu’administrateur de la société PGH S.A. et de nommer

Pascale Le Denic en remplacement. Cette décision sera ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les
comptes annuels de l’exercice 1999;

- de transférer le siège social de la société PGH S.A. du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23050/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PRO - COM STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.535.

—

EXTRAIT

Lors d’une réunion du Conseil d’Administration en date du 7 avril 2000, les Administrateurs ont pris à l’unanimité les

résolutions suivantes:

1) Les Administrateurs  autorisent la constitution, en Slovaquie, d’une société S.à r.l. (selon la loi slovaque applicable),

dont les caractéristiques sont les suivantes:

- dénomination: société S.à r.l. PRO - COM STUDIO SLOVAKIA
- siège social: Racianska, 69, 83102 Bratislava
- Capital: 1.000.000 SKK
- Répartition: 95 % des parts sociales reviennent à la société PRO - COM STUDIO SLOVAKIA S.A. de Luxembourg

et 5 % des parts sociales reviennent à Madame Martine Cierna.

2) Les Administrateurs attribuent des pouvoirs spéciaux à Madame Martine Cierna, en qualité de gérante de cette

société S.à r.l. PRO - COM STUDIO SLOVAKIA, à l’effet de procéder à la constitution et à la gestion de ladite société.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23055/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27423

PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.351.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 16 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 16 mars 2000, M. Simone Strocchi, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

PIANA INVESTMENTS S.A.

<i>Administrateurs

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23051/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

La cooptation de Yvette Hamilius en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à echéance à l’issue de

l’Assemblée Générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Le mandat de Guiseppe Mondavi, Gennaro Pieralisi, Marc Muller, Jean-Marc Faber, Administrateurs, et les mandats de

Giovanni Frezzotti et de Marco Carletto, Commissaires aux Comptes sont reconduits pour une période d’une année
jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Pour extrait sincère et  conforme

<i>Pour PIERALISI INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23052/717/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.563.

—

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 21 février 2000, enregistré à Luxembourg, le

26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(23053/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

R.A. ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5899 Syren, 17, rue de Hassel.

R. C. Luxembourg B 63.674.

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique prise en date 19 avril 2000

ARTHUR ANDERSEN, société civile avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommée

réviseur d’entreprises de la Société pour les années sociales se terminant au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société

R. Arendal

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23057/501/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27424

POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 60.111.

—

1. M. Joe Hector, administrateur de société, 11, Inchfad Road, Balloch Alexandria, W. Dunbartonshire G83, Scotland

a été nommé gérant de la société en remplacement de M. Derek F. Taylor, démissionnaire.

2. Les mandats des trois gérants M. Joe Hector, préqualifié, M. Dieter Gruber, Financial Director, D-Schaafheim, et

Mme Sarah Elisabeth Bonallo, Director, L-Olm, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes
au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 11 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23054/528/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

(23058/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 45.000.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17  janvier 2000 que:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg
a été élu Administrateur en remplacement de:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, 
administrateur démissionnaire.
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
a été élu commissaire aux comptes en remplacement de
- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., Commissaire aux comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23062/802/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SIXTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.243.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 16 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 16 mars 2000, M. Lino Berti, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina, président du conseil d’administration.

SIXTON HOLDING S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23065/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27425

ROYAL LUXFOOD, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 52.023.

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 10. Januar 2000

Am 10. Januar 2000 haben sich die Gesellschafter der ROYAL LUXFOOD G.m.b.H. versammelt und zwar:
1. LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, vertreten durch
Herrn Bert Ehses, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54470 Graach-Schäferei, Schanzenstrasse, 31
In seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsmitglied.
2. Herrn John Kartheiser, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg.
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig mit Wirkung zum 31. Dezember 1999 das Kapital der Gesellschaft

umzuwandeln in Euro zum Kurs von 40,3399 LUF = 1 Euro so dass das Gesellschaftskapital 62.000 Euro beträgt.

Der Differenzbetrag von 26 Euro zur Aufstockung auf 62.000 Euro wird aus den freien Rücklagen entnommen.
Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Satzung dem vorhergehenden Beschluss anzupassen um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsechzigtausend (62.000) Euro.
Es ist eingeteilt in zweitausendvierhundertachtzig Anteile (2.480) zu je fünfundzwanzig (25) Euro.
Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1. - LUXFOOD INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, zweitausendvierhundertneunundsiebzig Anteile …………… 2.479
2. - Herr Jean-Marie Boden, Luxemburg, ein Anteil …………………………………………………………………………………………………………        1
Total : zweitausendvierhundertachtzig Anteile ………………………………………………………………………………………………………………… 2.480
Die Gesellschafter haben ihre Anteile voll eingezahlt, so dass die Gesellschaft über das Gesellschaftskapital verfügen

kann, was ein jeder der Gesellschafter anerkennt.

Luxemburg, den 31. März 2000.

ROYAL LUXFOOD G.m.b.H.

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 539, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23059/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

RUN-OFF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital Social: LUF 31.275.000,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 63.441.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 398 du 3 jun 1998.

—

Le bilan au 29 février 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23060/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SIOMA FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.144.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SIOMA FINANCES S.A.

Signature

(23063/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MEDITERINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 56.829.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23025/005/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27426

SchmidtBank KGaA.

Gesellschaftssitz: L-2120 Luxemburg, 14, allée Marconi.

H. R. Luxemburg B 42.514.

—

Die SchmidtBank ist im Handelregister under der Nummer B 42.514 eingetragen.
Name des geschäftsführenden Direktors:
Bieg, Michael
Sitz der Muttergesellschaft:
SchmidtBank KGaA
Zentrale Hof
Ernst-Reuter-Strasse 119
D-95030 Hof/Saale
Nach Registrierung werden wir die Unterlagen beim Handelsregister in Luxemburg einreichen.
Anlage zum Schreiben vom 27. April 2000
Änderungen im Handelregister
Bezeichnung der Firma : KGaA
Adress:

SchmidtBank :KGaA

Ernst-Reuter-Strasse 119
D-95030 Hof/Saale

Kapital :

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt DEM 377.267.000,- (EUR 192.893.554,14).

VETRETUNG DER GESELLSCHAFT:
- Herrn Dr. Karl Gerhard Schmidt, Bankier, Hof/Saale
- Herrn Dr. Johann Nuissl, Bankier, Hof/Saale
- die SchmidtBank Geschäftsführungs, G.m.b.H. mit Sitz in Hof
(Herr Georg Becher ist als persönalich haftenden Gesellschafter nicht mehr vertreten).
Die Filiale Luxemburg wird vertreten durch
Herrn Bieg Michael
Geschäftsführender Direktor
Luxemburg, den 27, April 2000.

SchhmidtBank KGaA

Filiale Luxembourg

M. Bieg

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23061/000/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 10.578.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 2, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 27 mars 200, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 220/2000, que:

* Le mandat des administrateurs est continué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2002 et se compose

comme suit:

- CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, représentée par Mme Isabelle Bouillot, présidente;
- NATEXIS BANQUES POPULAIRES, Paris, représentée par M. Jean-Pierre Morin;
- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, représentée par M. Raymond Kirsch;
- DGZ.DekaBank DEUTSCHE KOMMUNALBANK, représentée par M. Dieter Goose;
- M. Christian Giacomotto;
- M. Henri Heliot;
- M. Philippe Marchat;
- M. Alain Brochard.
* Le mandat de la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l, comme commissaire aux comptes et comme réviseur

d’entreprises est continué jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2001.

L’assemblée donne pleine et entière décharge aux Administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(23066/208/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27427

SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.401.

—

Gemäß einstimmigem Gesellschafterbeschluß der Gesellschaft SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l wurde einstimmig

beschlossen Herrn Ian Sellars, Jurist, wohnhaft in Southhampton Street 20, London WC2E 7QW zum Direktor mit
Wirkung ab dem 25. August 1999 zu ernennen.

Herr Sellars kann die Gesellschaft nur zusammen mit einem anderen Direktor verpflichten.
Der Rücktritt von Herrn Richard Winckles wird einstimmig angenommen.

<i>Für SIRONA DENTAL SYSTEMS, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23064/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FONDITALIA, SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.707.

—

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 2, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 200, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 224, que:

* Sont nommés administrateurs:
- M. Luigi Cappugi, Président, Florence;
- M. Mario Prati, Vice-Président, Milan;
- M. Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
- Mme Franca Cirri Fignagnani, Administrateur, Milan;
- Monsieur Alex Schmitt, Administrateur, Luxembourg.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
* Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Aureliano Benedetti, Florence.
Sont mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux Administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(23067/208/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A., Société Anonyme,

Capital souscrit: LUF 45.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.723.

Acte Constitutif publié aux pages 271-274 du Mémorial C n° 6 du 8 janvier 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(23068/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

(23072/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27428

STANDALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2000

La cooptation de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, Mondercange, en tant qu’Administrateur de la société en

remplacement de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, Luxembourg, démissionnaire est ratifiée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour STANDALL S.A.

COMPANIES &amp; TRUST PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23073/696/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.897.

—

<i>Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 11 janvier 2000 que:

1. L’assemblée prend acte de la démission de M. Ettore Pedini, Président du Conseil d’Administration, ainsi que de M.

Aimone Maria Castellini et de M. Lizion Zibgniew, Administrateurs, et leur accorde décharge pleine et entière pour
l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée, eu égard à la démission de M. Ettore Pedini de son poste d’administrateur, révoque à la date de ce

jour, le mandat d’Administrateur-délégué de Monsieur Ettore Pedini et son mandat avec pouvoir de signature indivi-
duelle de gestionnaire de la politique d’investissement de la société relative aux participations.

3. L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Président du Conseil d’Admi-

nistration;

- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur;
- M. Frédéric Noel, Administrateur de société, demeurant à L-Sanem, Administrateur.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
4. L’assemblée prend acte de la démission de Mme Alicia Olszak de son poste de commissaire aux comptes et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

5. L’assemblée appelle aux fonctions de Commissaire aux comptes:
- Monsieur Lizion Zbigniew, Employé Privé, demeurant à Nowy Sacz (Pologne),
Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23069/058/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450.

Constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 1

er

septembre 1989,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 octobre 1989.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, susdit, en dater du 28 mai 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 216 du 2 juillet 1990, et par acte sous seing
privé du Conseil d’Administration du 1

er

janvier 1999, enregistré et déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg le 13 janvier 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOGENAL EUROPE

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Luxembourg

<i>L’agent domiciliataire

Signatures

(23070/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27429

SZL, Société Anonyme,

(anc. STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE, Société Anonyme).

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

L’an deux mille, le sept avril,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEVENS, ZIMMER ET

LAWAISSE (ci-après «la Société») avec siège social à L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon, constituée par acte du notaire
soussigné, le 22 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 461 du 17 septembre
1996, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.002. Les
statuts ont été modifiés en date du 22 septembre 1999 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 945 du 10 décembre 1999.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Luxem-

bourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Stevens, agent de change, demeurant à Anvers (B).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Kremer, gestionnaire, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
Monsieur le président expose ensuite:
A. qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq mille

(5.000) actions de capital d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant
l’intégralité du capital social de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, sont dûment représentées à
la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable.

Ladite liste de présence, portant la signature de tous les actionnaires ainsi que celles des membres du bureau et du

notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

B. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1. Changement de dénomination de la Société et adaptation subséquente de l’article 1

er

des statuts.

2. Augmentation du capital social dans le cadre de la conversion du capital social en euros.
3. Conversion du capital social en euros avec effet au 1

er

juillet 2000.

4. Adaptation de la valeur nominale des actions au nouveau montant du capital social.
5. Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
6. Autorisation au conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’introduction de

l’euro.

7. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE en SZL.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination: Il existe entre tous ceux qui sont et qui deviendront actionnaires une société anonyme

sous la dénomination de SZL (la «Société»).»

<i>Troisième résolution

Dans le cadre de la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée générale décide

d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

juillet 2000, par incorporation de réserves à concurrence de quatre cent

vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze (LUF 424.875,-) francs luxembourgeois pour le porter de son montant
actuel de cinquante millions (LUF 50.000.000,-) de francs luxembourgeois à cinquante millions quatre cent vingt-quatre
mille huit cent soixante-quinze (LUF 50.424.875,-) francs luxembourgeois, sans création d’actions nouvelles. La réalité
de l’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire sur base des comptes annuels au 31 décembre
1999 qui resteront annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l’enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir, à partir du 1

er

juillet 2000, le capital social de cinquante millions quatre cent

vingt-quatre mille huit cent soixante-quinze (LUF 50.424.875,-) francs luxembourgeois en un million deux cent cinquante
mille (EUR 1.250.000,-) euros.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’adapter, avec effet au 1

er

juillet 2000, la valeur nominale des actions au nouveau

montant du capital social.

27430

Le capital social sera ainsi représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante

(EUR 250,-) euros chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier, à partir

du 1

er

juillet 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Capital: Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (EUR 1.250.000,-) euros, divisé en

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à prendre toutes autres mesures nécessaires liées à l’intro-

duction de l’euro.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance à 10.00

heures.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg. 
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée en langue d’eux connue aux membres du bureau, tous connus du

notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: G. Zimmer, I. Stevens, A. Kremer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23074/230/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

Depuis l’assemblée générale du 7 avril 2000 et la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le même jour, le

conseil d’administration se compose comme suit: 

- Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, demeurant à Luxembourg, président et administrateur-délégué,
- Monsieur Lucien Bechtold, expert-comptable, demeurant à Mertert, administrateur-directeur,
- Monsieur John Glaesener, gestionnaire, demeurant à Bertrange,
- Monsieur Alain Kremer, gestionnaire, demeurant à Mondorf-les-Bains, administrateur-directeur,
- Madame Ingrid Stevens, agent de change, demeurant à Anvers (B),
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SZL

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23075/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SZL, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 391 du 7 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23076/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

NEW PIZZERIA RIALTO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7446 Lintgen, 24, rue de l’Eglise.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 janvier 2000.

E. Schroeder.

(23035/228/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27431

SORG FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.805.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>SORG FINANCES S.A.

Signature

(23071/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 256 du 31 juillet 1990.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23077/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TABALUNA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.858.

—

L’assemblée générale reportée des actionnaires, tenue en date du 23 septembre 1999, a décidé de nommer:
- Monsieur Pascal Roumiguié, employé privé, demeurant au 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que

nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel David pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale des Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1998.

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que commissaire, suite au rapprochement mondial des firmes COOPERS

&amp; LYBRAND et PRICE WATERHOUSE, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale des
Actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 mars 1999.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23078/581/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 59.602.

—

Dr. Dario Pirovano s’est démis de son mandat d’administrateur-délégué, tout en gardant ceux d’administrateur et de

président du conseil d’administration.

Dès lors, la société ne sera dorénavant engagée que par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Luxembourg, le 23 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23080/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

PrOfile Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 21, boulevard Dr. Charles Marx.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.

J. Seckler.

(23056/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27432

TAUFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.951.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le Conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina, président du conseil d’administration.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23079/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944.

—

Les états financiers au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TELE2 EUROPE S.A.

Signature

(23081/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

In the year two thousand, on the sixth of April.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general Meeting of shareholders of the company TOUZET LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the «Company»), having its registered office at 4, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg,
registered at the Trade and companies Registry of Luxembourg under the number B 61.183, incorporated under the
denomination of MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 29th
September 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 34 of 16th January, 1998, and
amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary, on the 25th February 1999, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N° 405 of 3rd June, 1999:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership with registered office at 44, Brattle

Street, Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachussets, on 6 April, 2000,

2. HRO INVESTMENTS Ltd, a limited company incorporated in the British Virgin Islands, with its administrative

offices in Langtry House, La Motte Street, St. Helier, Jersey JE4 8QR, (Channel Islands),

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in St.

Helier, Jersey, on 6 April, 2000,

3. TOUZET HPY, S.à r.l., a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 6 April, 2000.

Also attending the extraordinary general meeting, in order to subscribe the shares to be issued by the Company:
ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at c/o CORPORATION SERVICE

COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A.,

hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Cambridge, Massachusetts, on 6 April, 2000,

which proxies, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to

the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Meeting is chaired by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg, who appoints Mr Raymond

Thill, maître en droit, residing in Luxembourg as secretary.

The Meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.

27433

The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record

that:

The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

It appears from the attendance list that the entirety of the share capital is represented at the Meeting. The Meeting is

thus regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the Meeting. 

The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital by the creation and issue of new shares of class F;
2. Waiver of the present shareholders’ preferential subscription rights;
3. Subscription of the increase in share capital;
4. Amendment of article 6 of the Company’s articles of association;
5. Amendment of article 7 of the Company’s articles of association;
6. Amendment of article 18 of the Company’s articles of association.
That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase the nominal share capital of the Company by FRF 85,000.- (eighty-five thousand

French francs) in order to bring the share capital from its present amount of FRF 500,000.- (five hundred thousand
French francs) to FRF 585,000.- (five hundred and eighty-five thousand French francs) by creating a new share class F and
by issuing 425 (four hundred and twenty-five) shares of class F having a nominal value of FRF 200.- (two hundred French
francs) each.

In view of the fact that the subscriber to the class F shares does not have to pay an issue premium upon subscription

of class F shares, the class F shares shall not be entitled to participate in the distribution of profits (even though unrea-
lised) which have been made prior to the issue of the class F shares. The subscriber by subscribing to the newly issued
class F shares accepts and agrees unconditionally and irrevocably to such terms of the issue.

The Meeting records that the existing shareholders all have waived their preferential subscription rights. At this point

of the meeting, ITP INVESTORS LLC, a Delaware limited liability company with its registered office at do Corporation
Service Company, 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, U.S.A., declares that it subscribes the newly issued 425
(four hundred and twenty-five) class F shares and it pays an amount of FRF 85,000.- (eighty-five thousand French francs)
as cash contribution.

All the new class F shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of FRF 85,000.- (eighty-five

thousand French francs) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to restate Article 6 of the Company’s Articles of Association in order to reflect the first

resolution, which shall henceforth be worded as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at 585,000 French francs (five hundred and eighty-five thousand French francs)

represented by 2.925 (two thousand nine hundred and twenty-five) shares of two hundred French francs (FRF 200.-)
each divided into six (6) different classes of shares, labelled A, B, C, D, E and F, representing for each of the classes A
through E five hundred (500) shares and representing for class F 425 (four hundred and twenty-five) shares. 

The shareholding in the Company is as follows:
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 346 shares of each class A through E;
2. HRO INVESTMENTS Ltd: 5 shares of each class A through E; 
3. TOUZET HPY, S.à r.l.: 149 shares of each class A through E; 
4. ITP INVESTORS LLC: 425 shares of class F.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to replace the fourth paragraph of article 7 of the Company’s articles of association by inserting

the following two paragraphs:

«The Company shall have the possibility, subject to taking a unanimous shareholders’ resolution to that effect and to

having sufficient legally available funds for such purpose, to redeem or acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place on the terms

and conditions to be resolved upon by the general meeting of shareholders». 

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 18 of the Company’s articles of association by adding an additional paragraph

to be worded as follows:

«In case the Company shall have a single shareholder, the terms of the present articles of association have to be

construed so as to take account of the single shareholdership». 

<i>Valuation

For registration purposes, the increase of the capital is valued at LUF 522,731.- (five hundred and twenty-two

thousand seven hundred and thirty-one Luxembourg francs).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

27434

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the appearing persons, said appearing persons signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société TOUZET LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 61.183, constituée sous la dénomination de MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. suivant
un acte du notaire instrumentaire en date du 29 septembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C Numéro 34 du 16 janvier 1998 et modifié à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire du 25 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 405 du 3 juin 1999:

1. BRP EUROPEAN PROPERTIES, LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social au 44, Brattle Street,

Cambridge, Massachussets 02138, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 6 avril 2000,

2. HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House, La Motte Street, St. Hélier, Jersey

JE4 8QR, (Channel lslands),

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à St. Hélier, Jersey, le 6 avril 2000,

3. TOUZET HPY, S.à r.l., une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 6 avnl 2000.

Assiste également à l’assemblée générale extraordinaire pour souscrire les parts sociales à émettre par la société:
ITP INVESTORS LLC, une société de l’Etat du Delaware avec siège social à c/o Corporation Service Company, 1013

Centre Road, Wilmington, DE 19805, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Cambridge, Massachusetts, le 6 avril 2000.

lesquelles procurations, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Gammal, economiste, demeurant à Luxembourg, qui nomme

Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg comme secrétaire.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire de documenter ce qui suit:
Les associés représentés et le nombre de parts détenues par chacun d’eux sont inscrits sur une liste de présence

signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et soussigné par le notaire.

Il résulte de la liste de présence que l’entièreté du capital est représentée à l’assemblée. L’assemblée est en consé-

quence regulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sur lequel les associés ont été
informés avant la réunion. 

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social par la création et l’émission de nouvelles parts sociales de classe F;
2. Renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription de l’augmentation du capital social; 
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société; 
5. Modification de l’article 7 des statuts de la société; 
6. Modification de l’article 18 des statuts de la société.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs

français) pour le porter de son montant actuel de FRF 500.000,- (cinq cent mille francs français) à FRF 585.000,- (cinq
cent quatre-vingt-cinq mille francs français) par la création d’une nouvelle classe de parts sociales F et par l’émission de
425 (quatre cent vingt-cinq) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale de FRF 200,- (deux cents francs français)
chacune.

Vu que le souscripteur des parts sociales de classe F ne doit pas payer une prime d’émission à la souscription des parts

sociales F, les parts sociales de classe F n’auront pas le droit de participer dans la distribution de bénéfices (même non
réalisés) qui ont été réalisés avant l’émission des parts sociales de classe F. Le souscripteur en souscrivant les nouvelles
parts sociales de classe F accepte et donne son accord inconditionel et irrévocable à ces conditions d’émission.

L’assemblée prend acte de ce que les associés existants ont tous renoncé à leur droit préférentiel de souscription. A

cet instant, ITP INVESTORS LLC, une société de l’Etat du Delaware avec siège social à c/o CORPORATION SERVICE
COMPANY, 1013 Centre Road, Wilmington, DE 19805, Etats-Unis, déclare souscrire aux 425 (quatre cent vingt-cinq)
parts sociales nouvellement émises de classe F et paie un montant de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs
français) comme contribution en espèces.

27435

Toutes les nouvelles parts sociales de classe F ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le

montant de FRF 85.000,- (quatre-vingt-cinq mille francs français) est à la libre disposition de la société, preuve en a été
donnée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour donner suite à la première résolution pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent quatre-vingt-cinq mille francs français (FRF 585.000,-) représenté par

deux mille neuf cent vingt-cinq (2.925) parts sociales de deux cents francs français (FRF 200,-) chacune, divisées en six
(6) classes de parts sociales, désignées par A, B, C, D, E et F, représentant pour chacune des classes A à E cinq cents
(500) parts sociales et représentant pour la classe F quatre cent vingt-cinq (425) parts sociales».

Les parts sociales sont réparties de la façon suivante: 
1. BRP EUROPEAN PROPERTIES: 346 parts sociales de classe A à E,
2. HRO INVESTMENTS Ltd : 5 parts sociales de classe A à E, 
3. TOUZET HPY, S.à r.l.: 149 parts sociales de casse A à E, 
4. ITP INVESTORS LLC : 425 parts sociales de classe F.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts en insérant les deux alinéas suivants:
«La société aura la possibilité, sous réserve d’une décision unanime des associés et d’avoir des fonds nécessaires à cet

effet, de racheter ou d’acquérir des parts sociales de son propre capital.

L’acquisition et la vente de parts sociales détenues par la société dans son capital se fera suivant les conditions à déter-

miner par l’assemblée générale des associés».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts en y insérant un paragraphe supplémentaire de la teneur

suivante:

«Au cas où la société aurait un seul associé, les présents statuts devront être interprétés pour en tenir compte».

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à LUF 522.731,- (cinq cent vingt-deux mille

sept cent trente et un francs luxembourgeois). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la personne

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne compa-
rante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: C. Gammal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 3. – Reçu 5.227 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23086/230/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MBTM LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.183.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 390 du 6 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23087/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.965.

Acte constitutif publié à la page 29.911 du Mémorial C, n° 624 du 8 novembre 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(23084/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27436

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 17 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 26

avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(23082/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 63.834.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 17 mars 2000

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1999.

Les démissions de Monsieur Marc Muller, de Maître Yvette Hamilius, et de Madame Marion Muller, Administrateurs

sont acceptées. Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster et la société CAPITAL &amp; EQUITY EUROPE
Ltd, 17 Earlsfort terrace, Dublin 2, Ireland et la Société INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, ont été nommés Administrateurs en leur remplacement et leur mandats viendront à
échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster est nommé Administrateur-délégué avec pouvoir

d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière.

La démission de Monsieur Jean-Marc Faber, Commissaire aux Comptes a été acceptée. Monsieur Albert Schumacker,

Comptable, demeurant à Luxembourg a été nommé en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale se prononçannt sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle au 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23083/717/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TRADE-MATCH.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.639.

—

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRADE-MATCH.COM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.639,
constituée suivant acte notarié en date du 24 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 719 du 28 septembre
1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jérôme Kuehn, économiste, demeurant à 

F-67450 Lamperteim,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Constatation de la libération complète du capital initial de 1.250.000,- LUF.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 987.000,- LUF pour le porter de son montant actuel de

1.250.000,- LUF à 2.237.000,- LUF par la création et l’émission de 9.870 actions nouvelles de 100,- LUF chacune, émises
avec une prime d’émission de 9.246,- LUF par action, soit avec une prime totale de 91.258.020,- LUF. 

3. Renonciation de l’actionnaire à son droit de souscription préférentiel.

27437

4. Souscription et libération des actions nouvelles.
5. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
6. Nomination de nouveaux administrateurs. 
7. Confirmation des administrateurs actuels, du Président et de l’administrateur-délégué.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

V. - Que suivant procès-verbal sous seing privé du 9 juillet 1999, l’Assemblée Générale Extraordinaire des

actionnaires de la Société a pris la décision d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept
mille francs luxembourgeois (987.000,- LUF) devant correspondre à l’émission de neuf mille huit cent soixante-dix
(9.870) actions nouvelles à émettre à leur valeur nominale majorée d’une prime d’émission de quatre-vingt-onze millions
deux cent cinquante-huit mille vingt francs luxembourgeois (91.258.020,- LUF) jusqu’au 31 juillet 1999. Cette émission
a été réservée aux sociétés d’investissement CLUB DE DEVELOPPEMENT PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE et
INNOVACOM PLUS.

Que les souscripteurs ont souscrit depuis lors aux neuf mille huit cent soixante-dix (9.870) actions nouvelles dans la

répartition acceptée par ladite assemblée générale du 9 juillet 1999 et ont payé le prix d’émission, soit cent francs luxem-
bourgeois (100,- LUF) par action majoré d’une prime d’émission de neuf mille deux cent quarante-six francs luxem-
bourgeois (9.246,- LUF) par action.

Qu’il y a dès lors lieu d’acter la réalisation de l’augmentation du capital intervenue et de constater la souscription et

la libération des actions nouvelles.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate la libération complète du capital initial d’un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (1.250.000,- LUF) par le versement en date du 9 juillet 1999 d’un montant de neuf cent trente-sept mille
cinq cents francs luxembourgeois (937.500,- LUF), ainsi qu’il a en été justifié au notaire soussigné qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale constate que conformément à la décision prise en assemblée générale le 9 juillet 1999, le capital

social est augmenté à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (987.000,- LUF) pour être
porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions deux cent trente-
sept mille francs luxembourgeois (2.237.000,- LUF) par la création et l’émission de neuf mille huit cent soixante-dix
(9.870) actions nouvelles de cent francs luxembourgeois (100,- LUF) chacune, émises avec une prime d’émission de neuf
mille deux cent quarante-six francs luxembourgeois (9.246,- LUF) par action, soit avec une prime totale de quatre-vingt-
onze millions deux cent cinquante-huit mille vingt francs luxembourgeois (91.258.020,- LUF).

De l’accord de tous les actionnaires, les sociétés d’investissement CLUB DE DEVELOPPEMENT PINAULT-

PRINTEMPS-REDOUTE, société anonyme ayant son siège social à Paris et INNOVACOM PLUS, société anonyme ayant
également son siège social à Paris, ont été admises à la souscription des neuf mille huit cent soixante-dix (9.870) actions
nouvelles, les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel.

L’assemblée générale constate que les neuf mille huit cent soixante-dix (9.870) actions nouvellement émises ont été

souscrites ainsi qu’il suit:

- à concurrence de six mille cinq cent quatre-vingts (6.580) actions nouvelles par la société CLUB DE DEVELOP-

PEMENT PINAULT- PRINTEMPS-REDOUTE;

- à concurrence de trois mille deux cent quatre-vingt-dix (3.290) actions nouvelles par la société INNOVACOM

PLUS,

ici représentées par Monsieur Jérôme Kuehn, prénommé, en vertu de procurations sous seing privé qui demeureront

annexées aux présentes.

Les neuf mille huit cent soixante-dix (9.870) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées au prix

d’émission de neuf mille trois cent quarante-six francs luxembourgeois (9.346,- LUF) par action, par des versements en
espèces, de sorte que la somme totale de quatre-vingt-douze millions deux cent quarante-cinq mille vingt francs luxem-
bourgeois (92.245.020,- LUF) a été mise à la disposition de la société, faisant neuf cent quatre-vingt-sept mille francs
luxembourgeois (987.000,- LUF) pour le capital et quatre-vingt-onze millions deux cent cinquante-huit mille vingt francs
luxembourgeois (91.258.020,- LUF) pour la prime d’émission, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et a la teneur

suivante: 

27438

Art. 3. (premier alinéa)
«Le capital social est fixé à deux millions deux cent trente-sept mille francs luxembourgeois (2.237.000,- LUF) repré-

senté par vingt-deux mille trois cent soixante-dix (22.370) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois
(100,- LUF) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme les nominations d’administrateurs décidées par l’assemblée du 9 juillet 1999 pour une

durée de 6 ans, à savoir:

- INNOVACOM PLUS, société anonyme ayant son siège social à F-750008 Paris, 23 rue Royale.
- CLUB DE DEVELOPPEMENT PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE, société anonyme ayant son siège social à F-75008

Paris, 18, place Henri Bergson. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale confirme la nomination de Monsieur Jérôme Kuehn comme administrateur-délégué de la

Société depuis le 24 juin 1999 et ratifie pour autant que de besoin tous les actes accomplis par lui au nom de la Société
depuis cette date. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée prend acte de la composition actuelle du conseil

d’administration, à savoir:

1. Monsieur Jérôme Kuehn, économiste, demeurant à F-67450 Lampertheim, 2A rue des Peupliers, administrateur-

délégué et président du conseil d’administration.

2. Monsieur Eric Langrognet, chef d’entreprise, demeurant à F-91190 Gif-sur-Yvette, 1, rue de Chevry.
3. Monsieur Jean-Louis Benard, chef d’entreprise, demeurant à F-94700 Maison Alfort, 84bis, rue du Maréchal de

Lattre de Tassigny.

4. INNOVACOM PLUS, société anonyme ayant son siège social à F-750008 Paris, 23 rue Royale.
5. CLUB DE DEVELOPPEMENT PINAULT-PRINTEMPS-REDOUTE, société anonyme ayant son siège social à 

F-75008 Paris, 18, place Henri Bergson.

Conformément à l’article 5 de ses statuts, la Société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui son mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme d’un million soixante mille francs luxembourgeois (1.060.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Kuehn, T. Dahm, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 36, case 2. – Reçu 922.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

F. Baden.

(23088/200/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TRADE-MATCH.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.639.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23089/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TRANELUX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle Breedewues.

R. C. Luxembourg B 56.817.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour S.à r.l. TRANELUX INTERNATIONAL

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

(23090/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27439

TRG (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 58.909.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

Signatures

<i>Gérants

(23091/003/12  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TRUE NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.200.

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration de la société tenue au siège social,

<i>le 1

<i>er

<i>mars 2000

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité d’appeler les fonds nécessaires à la libération du solde du capital

souscrit lors de la constitution de la société et partant constate les versements des actionnaires, de sorte que le capital
souscrit se trouve libéré à hauteur de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois).

Pour publication et réquisition

TRUE NATURE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23093/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TRISAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.538.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britaniques dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Tortola, British

Virgin lslands, Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, 

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée TRISAN HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 49.538, établie et ayant son siège
social à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté,

ci-après nommée la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à

Luxembourg, le 19 avril 1999, au Mémorial C n°514 du 6 juillet 1999.

- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 36.000,- (trente-six mille euros), représenté par 3.600 (trois mille

six cents) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire instru-

mentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence tout le passif de la dite Société est réglé.

27440

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique. 
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

Société.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour
accomplir toutes les formalités. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(23092/208/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

UNIONTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de MM. Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil et de

Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leur démission. Le conseil les remercie pour
l’activité déployée jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appellant aux fonctions de président et d’administrateur:
MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Patrick Erhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Leurs mandats ayant la même échéance que celui de leurs prédécesseurs.
Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina, président du conseil d’administration.

UNIONTI S.A.

Société Anonyme Holding

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23094/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

TLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.090.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance de l’Assemblée Générale du 21 mars 2000

1. «L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, en remplacement de Monsieur Daniel Franchi

et Monsieur Jacques Mousel, démissionnaires:

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant à Luxembourg.»
2. «L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG), en remplacement de Monsieur Bernard Ewen, démissionnaire.»

3. «L’Assemblée décide à l’unanimité de transféré le siège social de L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, à

L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.»

Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23085/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27441

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>UNITED COMPANIES S.A.

Signature

(23095/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ÄNDERUNGSANTRAG VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 49.945.

—

Es erhellt aus einer von Herrn Frank Baden, Notar mit Amtswohnitz in Luxemburg, am 4. April 2000 erstellten

Urkunde, dass

- die Rubrik Verwaltungsrat wie folgt abzuändern ist:
zu streichen:
Herr Werner Münstermann
einzutragen:
Herr Dr. Ulrich Meincke, Bankdirektor, wohnhaft in Hamburg.

<i>Für die gesellschaft

F. Baden

(23096/200/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ÄNDERUNGSANTRAG VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.,

Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.945.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 81, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

F. Baden.

(23097/200/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.767.

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Extraordinaire du 8 mars 2000

Les associés de la société à responsabilité limitée VISION INFORMATIQUE, S.à r.l., réunis au siège social le mercredi

8 mars 2000, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident, à l’unanimité, la cession des parts sociales aboutissant à la répartition suivante:
COTRATECH S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80 parts

Stéphane Ricour ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  20 parts

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100 parts

<i>Deuxième résolution

Cette nouvelle répartition est approuvée, à l’unanimité, par l’ensemble des associés.

<i>Troisième résolution

Les gérants, à savoir Monsieur Didier Beka, gérant administratif, Monsieur Frédéric Jourdain, gérant administratif, et

Monsieur Stéphane Ricour, gérant technique, acceptent à l’unanimité cette nouvelle répartition. Cette reconnaissance
des gérants vaut notification à la société.

Fait à Luxembourg, le 8 mars 2000

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23099/503/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27442

VETEDY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.

—

<i>Extrait de la résolution unique prise lors de la réunion du conseil d’administration du 20 décembre 1999 à 14.00 heures

Conformément à l’article 9 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Patrick Deumer,

gérant de sociétés, demeurant à Steinfort en tant qu’administrateur-délégué de la société, avec les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par sa seule signature.

Luxembourg, le 20 décembre 1999.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 6, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23098/595/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ADRIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 4, Quai de la Moselle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Safet Adrovic, commerçant, demeurant à L-5884 Howald, 304, route de Thionville, et
2. - Monsieur Rahman Adrovic, employé, demeurant à L-2356 Luxembourg, 38, rue de Pulvermuehl.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de ADRIANA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge-restaurant-brasserie avec débit de boissons alcoolisées

et non alcoolisées.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Safet Adrovic, prédit, soixante-seize parts sociales …………………………………………………………………………

76 parts

2. - Monsieur Rahman Adrovic, prédit, vingt-quatre parts sociales  ………………………………………………………………………

24 parts

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des

versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions de parts sociales à des tiers sont subordonnées à l’agrément du ou des associés représentant au

moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés ou aux ayants

droit des associés est libre.

La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par le ou les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

27443

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mil.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article (6) des
présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ADRIANA, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

a) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Pfeiffer, cuisinier, demeurant à L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener, ici présent, ce acceptant.
b) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Safet Adrovic, prédit.
c) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
Toutefois, jusqu’à une somme de deux cent mille francs (200.000,-) la société est valablement engagée par la seule

signature du gérant administratif.

d) Le siège social de la société est établi à L-5553 Remich, 4, Quai de la Moselle. 
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Adrovic, R. Adrovic, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 71, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000.

N. Muller.

(23105/224/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.

—

STATUTS

L’an mil deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné. 

Ont comparu:

1. - WELLS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town,
ici représentée par son directeur unique Jean-Pierre Higuet, avocat, demeurant à L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte

Croix;

2. - CARLEETA INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, 
ici représentée par son directeur unique WELLS LIMITED, préqualifiée;
3. - Bernard Muzzolini, retraité, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Emile Colling,
ici représenté par Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant à L-5440 Remerschen, 111, Waistrooss, en vertu

d’une procuration sous seing privé ci-annexée;

4. - Christian Mariolle de Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref 
ici représenté par Frédéric Deflorenne, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
5. - Bernard Gautier, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Romain de Papey/Rhône (France), Le Bourg, 
ici représenté par Frédéric Deflorenne, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée;
6. - Marc Finkelstein, dit Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14000 Trouville-sur-Mer, Parc de la Jacotte,

Chemin de Bagatelle,

ici représenté par Frédéric Deflorenne, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.

27444

Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE
DISTRIBUTION INTERNATIONALE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
a) L’achat et la vente, l’importation, l’exportation, la distribution et la livraison de tous véhicules, moteurs et pièces

détachées utiles à l’usage des véhicules, ainsi que de tous produits de l’industrie mécanique, métallurgique ou du bois s’y
rapportant.

b) Le commerce en gros ou en détail de véhicules à moteur y compris les véhicules de seconde main, de pièces

détachées et accessoires de véhicules à moteur, de carburants et de lubrifiants, huiles industrielles et produits gras.

L’exploitation d’ateliers de réparation de véhicules à moteur et de carrosserie; le service de dépannage.
c) La location à courte durée et à longue durée de tous véhicules à moteur.
d) Toutes activités industrielles, commerciales, financières mobilières ou immobilières se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou ayant des objectifs similaires ou connexes.

e) Intervenir comme intermédiaire de commerce.
En général, la société peut accomplir, en tous lieux et par tous modes qui lui paraîtront les plus appropriés, toutes

opérations de nature commerciale, industrielle, financière, mobilières ou immobilières, qui concernent son objet social
directement ou indirectement, en tout ou en partie, ou qui sont de nature à faciliter ou à développer sa réalisation, dans
les limites légales. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euro (10,- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux appli-
cables.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des

27445

actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes

personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1. - WELLS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road Town, mille cent

soixante-dix-huit actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.178

2. - CARLEETA INVESTMENTS Ltd de Tortola (British Virgin lslands), Columbus Center, Pelican Drive, Road 

Town, mille cent quarante-sept actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.147

3. - Bernard Muzzolini, retraité, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Emile Colling, cent cinquante-

cinq actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

4. - Christian Mariolle de Tizac, administrateur de sociétés, demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin 

le Bref, trois cent dix actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

5. - Bernard Gautier, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Romain de Papey/Rhône (France), Le 

Bourg, cent cinquante-cinq actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

155

6. - Marc Finkelstein, dit Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14000 Trouville-sur-Mer, Parc de 

la Jacotte, Chemin de Bagatelle, cent cinquante-cinq actions  ………………………………………………………………………………………………  155

Total: trois mille cent actions  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001. 

27446

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de quarante-sept
mille francs (47.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
1. - Bernard Muzzolini, retraité, demeurant à L-4069 Esch-sur-Alzette, 28, rue Emile Colling;
2. - Christian Mariolle de Tizac, administrateur de sociétés demeurant à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref;
3.- Bernard Gautier, administrateur de sociétés, demeurant à Saint Romain de Papey/Rhône (France), Le Bourg;
4. - Marc Finkelstein, dit Finkel, administrateur de sociétés, demeurant à F-14000 Trouville-sur-Mer, Parc de la Jacotte,

Chemin de Bagatelle.

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FARGO LUXEMBOURG S.A., de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
4. L’adresse de la société a été fixée à L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin le Bref.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2005.

6. Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 13 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent

acte. 

Signé: F. Deflorenne, J.-P. Higuet, F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 849, fol. 46, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 mars 2000.

F. Molitor.

(23108/223/183)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

BUREAU LINE OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Batista Barardo José Trindade, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, Hiehl.
2) Madame Joelle Neises, sans état particulier, épouse de Monsieur Batista Barado José Trindade, demeurant à L-5485

Wormeldange-Haut, 42, Hiehl.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de BUREAU LINE OFFICE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles d’ameublement.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le
développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises, existantes ou à créer, au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à quatre-vingt-treize mille euros (93.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

27447

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts

dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du
capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et
émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il apparti-
endra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai a 10.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la seule signature de

toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille.

27448

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura affeint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires Capital 

Capital 

Nombre 

souscrit libéré 

d’actions 

EUR EUR

1) Monsieur Batista Barardo José Trindade, prénommé: ………………………………………………… 15.810,- 

15.810,- 

51

2) Madame Joelle Neises, prénommée:  ………………………………………………………………………………  15.190,-   15.190,- 

 49

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31.000,-

31.000,-

100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.536,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
- Monsieur Batista Barardo José Trindade, commerçant, demeurant à Wormeldange-Haut,
- Madame Joëlle Neises, sans état particulier, épouse de Monsieur Batista Barardo José Trindade, demeurant à

Wormeldange-Haut,

- Mademoiselle Tania Growen, employée privée, demeurant à Vianden.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45,

route d’Arlon.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin à l’assemblée

générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an deux mille six.

6. Monsieur Batista Barardo José Trindade, prénommé, est désigné au poste d’administrateur-délégué de la société

après avoir reçu l’autorisation afférente par la présente assemblée.

Il engagera la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y

compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. B. J. Trindade, J. Neises, A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 26 avril 2000, vol. 463, fol. 55, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 28 avril 2000.

A. Lentz.

(23106/221/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

27449

CAFE DES ARTISTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 22, montée du Grund.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept avril. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - Monsieur François Qintus, commerçant, demeurant à L-3271 Bettembourg, rue de Peppange; et
2.- Madame Jeannine Auber, sans état, demeurant à L-1645 Luxembourg, 22, montée du Grund.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de CAFE DES ARTISTES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Monsieur François Quintus, prédit, une part sociale ……………………………………………………………………………………………

1 part

2.- Madame Jeannine Auber, prédite, quatre vingt-dix-neuf parts sociales  …………………………………………………………  99 parts
Total: cent parts sociales  ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des verse-

ments en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, les décisions suivantes:

27450

1) Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur François Quintus, prédit.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3) L’adresse du siège social de la société est établie à L-1645 Luxembourg, 22, montée du Grund.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Quintus, J. Auber, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000, vol. 858, fol. 73, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2000.

N. Muller.

(23107/224/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

WEBMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.534.

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 20 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 20 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

WEBMOND S.A.

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23100/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.196.

—

Le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg du 7, boulevard Royal,

au 3, boulevard Royal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23101/005/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FOOTBALL CLUB SWIFT HESPERANGE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Hesperange.

—

<i>Procès-verbal constatant la modification des statuts de l’association sans but lucratif

Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du jeudi 27 janvier 2000, convoquée en exécution de l’article 8

alinéa 2 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif; telle qu’elle a été modifiée, pour
délibérer une deuxième fois sur une modification des statuts, les statuts du FOOTBALL CLUB SWIFT HESPER
association sans but lucratif; publiés au Mémorial C 1993, page 18777, ont été complétés et modifiés comme suit

1) L’article 7 des statuts est complété par un alinéa 3 ayant la teneur suivante:
«Le nombre minimum de membres de l’association ne peut être inférieur à 3.»
Les termes de l’article 47 des statuts prévoyant que «Les présents statuts ont été adoptés par l’assemblée générale

extraordinaire du 9 juillet 1992 des membres du FC SWIFT HESPER. Le Conseil d’Administration se compose comme
suit: «(énumération des noms)» est remplacé par les termes suivants:

«Entre les personnes désignées ci-dessus, domiciliées au Luxembourg, est constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et par la loi du 21 août 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle
a été modifiée.

Botzem Léon, luxembourgeois, employé privé, 46, rue de Hesperange L-5959 Itzig
Brausch Marc, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat, 5, rue P. Reuter L-5833 Alzingen 

27451

Clees Patrick, luxembourgeois, employé privé, 21a rue de Syren L-5870 Alzingen 
Goetzinger Marie-Louise, luxembourgeoise, sans état, 7, rue de Hesperange, L-5830 Aizingen 
Jander Carlo, luxembourgeois, employé privé, 5, rue Paul Goedert L-3330 Crauthem 
Knepper Henri, luxembourgeois, professeur, 6, rue Nic Pauly L-5871 Alzingen 
Kremer Léon, luxembourgeois, employé CFL, 349, rte de Thionville L-5885 Hesperange 
Lemmer Alphonse, luxembourgeois, employé privé, 5, rue Bongert L-5964 Itzig 
Muller Romain, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat 41, rte des 3 Cantons L-4970 Bettange 
Niclou Thierry, luxembourgeois, médecin 359, rte de Thionville L-5885 Hesperange 
Thull Aly, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat, 2, rue René Thull L-5889 Fentange 
Veyder Serge, luxembourgeois, employé privé, 94, rue de Steinsel L-7254 Bereldange 
Wunsch Romain, luxembourgeois, fonctionnaire d’Etat, 8, Cité Simminger L-5975 Itzig 
La modification des statuts a été votée à l’unanimité des membres présents et représentés, à savoir 20 sur 20 des

votes.

Hesperange, le 27 janvier 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

D. Andreosso

R. Muller

<i>Président Secrétaire 

<i>Liste des membres présents à la 2

<i>ème

<i>assemblée générale extraordinaire du jeudi 27 janvier 2000

Joachim Henri; Basting Léon; Thull Ali.; Moes Jeannot; Schaack Roger; Spirinelli Triny; Moes Vic; Deville Eliane; Karp

Josée; Colling Armand; Ewert Nico; Thill Romain; Reckinger Jim; Graffé Nico; Andreosso Dan; Muller Romain; Botzem
Léon; Kremer Léon; Goetzinger Marie-Louise; Laroche Fernand

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23104/271/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

W.W.C. INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.299.

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 10 avril 2000 a décidé:
- d’accepter la démission de Pierre van de Berg en tant qu’administrateur de la société W.W.C. INC. S.A. et de

nommer Pascale Le Denic en remplacement. Cette décision sera ratifiée par l’Assemblée Générale Ordinaire
approuvant les comptes annuels de l’exercice 1999;

- de transférer le siège social de la société W.W.C. INC. S.A. du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 400,

route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23102/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FENICE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère,

Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) INTERCORP S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par sa directrice-adjointe Mademoiselle Gabriele Schneider, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Pierre Schmit, administrateur-directeur, demeurant à Luxembourg.

2) LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

ici représentée par Maître Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 7 avril 2000, laquelle procuration restera annexée à la présente pour être
soumise ensemble avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée FENICE INVESTMENTS S.A., société
anonyme.

27452

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet, tant pour elle-même que pour les entreprises dans lesquelles elle détient une parti-

cipation ou qui lui sont affiliées, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer directement elle-même, ou indirectement par toutes ses filiales ou entreprises affiliées,

toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et prester tous services tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille (35.000,-) EUR, représenté par trois mille cinq cents

(3.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) EUR chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) EUR qui sera représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale de dix (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

27453

Toutefois tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises, ventes, achats et donations en

usufruit des participations et toutes autres opérations qui dépassent la gestion journalière, sont soumises à l’accord
préalable de l’assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admini-

stration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour. 
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2000.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 
1. INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ………………………………………… 3.499
2. LIDINAM SOCIETE ANONYME HOLDING S.A., préqualifiée, une action  …………………………………………………………

 1

Total: trois mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-cinq mille (35.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

27454

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est estimé à 1.411.897,- LUF (un million quatre cent onze mille

huit cent quatre-vingt dix-sept francs luxembourgeois).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 60.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommées aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, économiste, demeurant à Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2006.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, M. Schaeffer, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 89, case 7. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23111/230/191)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

RM FASHION ELEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 67, avenue Guillaume.

—

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Riccardo Chieruzzi, directeur technique, demeurant à 00135 Rome, Via Matteo Palmieri 11,
2) Monsieur Marco Augusto Petrone, directeur technique, demeurant à 00181 Rome, Via Lugnano in Teverina 32.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination RM FASHION

ELEMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par décision à prendre par les associés dans la forme prévue pour les modifications
statutaires.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et en détail de vêtements de confection pour hommes, femmes et

enfants, d’articles de sports, d’accessoires associés aux vêtements, de lingerie, de chaussures, de maroquinerie, d’articles
de voyage, de montres, d’articles de bijouterie et de parfumerie, d’articles pour cadeaux, d’articles de papeterie,
d’articles de souvenirs, de lunettes, de livres de mode et revues, de produits de beauté et d’articles de toilettes, d’articles
design pour la maison.

Elle peut exercer tout commerce qui est de près ou de loin en relation avec l’activité principale et peut également

exercer toute activité industrielle, commerciale, financière, mobilière et immobilière qui peut servir de près ou de loin
l’activité principale.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement l’objet social.

27455

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisés en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune.

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
a) M. Riccardo Chieruzzi, prédit, cinquante parts …………………………………………………………………………………………………………………

50

b) M. Marco Augusto Petrone, prédit, cinquante part …………………………………………………………………………………………………………  50
Total: cent parts sociales  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme

leur transmission pour cause de décès à un non-associé ne peuvent se faire que suivant les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Le décès d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre le ou les associés survivants ou

entre le ou les associés survivants et, le cas échéant les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par associés librement

révocables par eux. Il peut être nommé un gérant technique.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l’article 193

de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions de quorum et de majorité par la loi.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre 2000.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à libre disposition du ou
des associés.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 14. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Coût

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente-cinq mille francs (35.000,- LUF).

<i>Constatation

Le notaire constate, sur le vu d’une attestation bancaire, que les parts sociales ont été entièrement libérées par un

versement en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille francs se trouve à la disposition de la société.

<i>Résolutions

Les statuts ayant été arrêtés, les associés prennent les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à deux:
a) Monsieur Riccardo Chieruzzi, directeur technique, demeurant à Rome,
b) Monsieur Marco Augusto Petrone, directeur technique, demeurant à Rome.
Ils sont nommés gérants techniques pour une durée indéterminée. 
2. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg, 67, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête; et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: R. Chieruzzi, M.A. Petrone, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 123S, fol. 93, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

J.-P. Henckx.

(23121/216/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2000.

27456

---

Document Outline

S O M M A I R E

LEVANTE

LINGERIE BEAUMONT

LOGOS INC.

MEDESSE - MEDICAL EQUIPMENT SUPPLIERS S.A.

LUX-GRAFIK S.A.

LUX-GRAFIK S.A.

LUX-GRAFIK S.A.

LUXMAR INTERNATIONAL HOLDING S.A.

MAXICAV

LUXSCAN FINANCES

LUXSCAN FINANCES

MAIN HOLDING S.A.

MAXICAV CONSEIL. 

LOGISTIC CONTRACTORS CENTRE S.A.

MBD FUND

MANA PARTICIPATIONS S.A.

MANA PARTICIPATIONS S.A.

MOBICAR S.A.

M.T.T. S.A.

NEW TOKYO

MIPAT S.A. HOLDING

MIPAT S.A. HOLDING

MARBLE ARCH HOLDING S.A.

MARBLE ARCH HOLDING S.A.

NUOVA ERA S.A.

NUOVA ERA S.A.

NVF HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

OIL FINANCE HOLDING S.A.

PAN EUROPEAN E-VENTURES S.A.

PARAGON MORTGAGES S.A.

PARAGON MORTGAGES  N°2   S.A.

PATISSERIE SCHUMACHER S.A.

PARTNERS &amp; CO. FINANCE S.A.

PBL LUXEMBOURG S.A.

LUXORENT S.A.

PAUMARVER HOLDING S.A.

PGH S.A.

PRO - COM STUDIO S.A.

PIANA INVESTMENTS S.A.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A.

PIERALISI INTERNATIONAL S.A.

R.A. ASSOCIATES

POLAROID COMMERCE

ROMED INTERNATIONAL S.A.

SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT FINANCIER S.A.

SIXTON HOLDING S.A.

ROYAL LUXFOOD

RUN-OFF HOLDING S.A.

Capital Social: LUF 31.275.000

SIOMA FINANCES S.A.

MEDITERINVEST S.A.

SchmidtBank KGaA. 

SOCIETE DE GESTION DE CDC EURO OBLIGATIONS

SIRONA DENTAL SYSTEMS

FONDITALIA

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE HOWALD S.A.

STANDALL S.A.

STANDALL S.A.

SOFAPE INTERNATIONAL COMPANY S.A.

SOGENAL EUROPE

SZL

SZL

SZL

NEW PIZZERIA RIALTO

SORG FINANCES S.A.

TABALUNA HOLDING S.A.

TABALUNA HOLDING S.A.

TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.

PrOfile Company S.A.

TAUFIN INTERNATIONAL S.A.

TELE2 EUROPE S.A.

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS

TOUZET LUXEMBOURG HOLDINGS

THIRD CONTINUATION INVESTMENTS S.A.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

THE BLACK ROSE PROJECT S.A.

TRADE-MATCH.COM S.A.

TRADE-MATCH.COM S.A.

TRANELUX INTERNATIONAL

TRG  LUX 

TRUE NATURE S.A.

TRISAN HOLDING S.A.

UNIONTI S.A.

TLI S.A.

UNITED COMPANIES S.A.

ÄNDERUNGSANTRAG VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

ÄNDERUNGSANTRAG VEREINS- UND WESTBANK BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A.

VISION INFORMATIQUE

VETEDY LUXEMBOURG S.A.

ADRIANA

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE S.A.

BUREAU LINE OFFICE S.A.

CAFE DES ARTISTES

WEBMOND S.A.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.

FOOTBALL CLUB SWIFT HESPERANGE

W.W.C. INC. S.A.

FENICE INVESTMENTS S.A.

RM FASHION ELEMENTS