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27361

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 571

10 août 2000

S O M M A I R E

CREDEMLUX,  Credem  International  (Lux) S.A.,

Luxembourg……………………………………………………………… page

27362

C.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………

27362

Degehold S.A., Luxembourg ……………………………………………

27362

Dekelen Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27363

Dental Systems Holdings, S.à r.l., Luxemburg …………

27363

DiBilux S.A., Luxembourg …………………………………

27363

,

27365

D.V. Management S.A., Luxembourg……………………………

27365

Edd S.A., Altwies ……………………………………………………………………

27362

Ekspres Asset Management S.A., Luxembourg ………

27365

Ekspres  International  Investment  S.A., Luxembg

27366

Elfa Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27366

Elmac S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

27370

Endemol International Distribution S.A., Luxembg

27370

Espim S.A., Luxemburg ………………………………………

27366

,

27368

Espinvest S.A., Luxemburg…………………………………………………

27370

Estrella Holding S.A., Luxembourg ………………………………

27369

Eurocom J.L.M. S.A., Luxembourg …………………………………

27369

Eurogema Holding S.A., Luxembourg …………………………

27372

Euromarket, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

27372

Fairmark S.A., Luxembourg ……………………………

27372

,

27374

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg

27374

Finacor S.A., Luxembourg …………………………………………………

27365

Finbell S.A., Luxembourg …………………………………

27375

,

27376

Finconsult International S.A., Luxembourg ………………

27374

Finconsult (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………

27377

Finde S.A., Luxembourg………………………………………………………

27376

Foxmet S.A., Niederdonven ………………………………………………

27376

FRM Participations S.A., Luxembourg…………

27378

,

27379

G.A.I.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………

27380

G.B.O.-General Beverage Overseas S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………

27381

,

27382

General Services to Europ S.A., Luxembourg …………

27377

Gibraltar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27377

Gima S.A., Luxembourg ………………………………………………………

27379

G.M.L. Fin S.A., Luxembourg ……………………………………………

27377

Gorinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

27380

Grach S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27380

G.V.S. A.G., Bertrange …………………………………………………………

27382

Ha Té Lux S.A., Luxembourg……………………………………………

27382

Hemera II, Hemera II & Cie S.C.A., Luxembourg

27383

Hoctofin S.A., Luxembourg ………………………………………………

27380

Holding Sat S.A., Luxembourg …………………………………………

27379

Iatriko International S.A., Luxembourg ………………………

27387

Ibfin S.A.H., Luxembourg……………………………………………………

27384

Imelu S.A., Luxembourg ……………………………………………………

27387

Imi Bank (Lux) S.A., Luxembourg …………………………………

27382

Imi International S.A., Luxembourg………………………………

27385

Immo Belge Invest S.A., Luxembourg …………………………

27388

Immo Eurostar S.A., Anvers ……………………………………………

27387

Impo-Mat-Ex S.A., Luxembourg………………………………………

27388

Industriale International Ring S.A., Luxbg

27368

,

27369

Infotex S.A., Luxembourg …………………………………………………

27394

INSO, Invest Synergy Office S.A., Luxembourg………

27389

Intec  Maritime  Offshore  Services  Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27389

Interfund Advisory Company S.A.H., Luxembourg

27394

Interfund Sicav, Luxembourg ……………………………………………

27393

International Consulting Company S.A., Luxembg

27395

International Management & Services Corporation

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

27395

Invensys Luxembourg S.A., Luxembourg …

27389

,

27393

Ipagl Participations S.A., Luxembourg …………………………

27386

Iscandar S.A., Luxembourg ………………………………………………

27395

Italian  Internet  Investors  Iniziative  Holding S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27396

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

27394

,

27395

J.P.L. Invest Holding S.A., Differdange …………………………

27388

Kirchberg Handels, G.m.b.H., Luxembourg ………………

27396

Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg………

27395

Laminoir de Dudelange S.A., Luxembourg ………………

27408

Leather Venture S.A., Luxembourg ………………………………

27397

Lexicon Holdings S.A., Luxembourg ……………………………

27397

Luden S.A., Luxembourg ……………………………………

27398

,

27399

Maison et Jardin, S.à r.l., Luxemburg ……………………………

27406

MW & Co. S.A., Luxembourg …………………………

27399

,

27406

Sanpaolo Imi International S.A., Luxembg

27385

,

27386

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 30 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 234, que:

* Sont nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2003:
1) M. Franco Bizzocchi, Administrateur-délégué de CREDITO EMILIANO SpA, demeurant à Reggio Emilia (I), 

Administrateur.

2) M. Fulvio Albarelli, Dirigeant, demeurant à Bibbiano (RE-I), Administrateur.
3) M. Sido Bonfatti, Professeur universitaire, demeurant à Modena (I), Administrateur.
4) M. Franco Callosi, Dirigeant, demeurant à Castelnovo ne’ Monti (RE-I), Administrateur.
5) M. Nicola Ricolfi, Dirigeant, demeurant à Milano (I), Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de M. Nicolò Angileri, en sa qualité d’administrateur et lui consent bonne et valable

décharge pour l’exécution de son mandat.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs par rapport aux résultats des comptes annuels

1999 approuvés.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22914/208/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(22915/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DEGEHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 35.637.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>DEGEHOLD S.A.

Signature

(22919/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

EDD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R. C. Luxembourg B 56.281.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 24 mars 2000, vol. 208, fol. 24, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Altwies, le 27 avril 2000.

FIDUNORD, S.à r.l.

Signature

(22925/667/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27362

DEKELEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.265.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>Pour DEKELEN HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22920/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DENTAL SYSTEMS HOLDINGS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 61.402.

Gemäss einstimmigem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft DENTAL SYSTEMS HOLDING, S.à r.l., wurde

einstimmig beschlossen Herrn Ian Sellars, Jurist, wohnhaft in Southhampton Street 20, London WC2E 7QW zum
Direktor mit Wirkung ab dem 25. August 1999 zu ernennen. Herr Sellars kann die Gesellschaft nur zusammen mit einem
anderen Direktor verpflichten.

Der Rücktritt von Herrn Richard Winckles wird einstimmig angenommen.

<i>Für DENTAL SYSTEMS HOLDINGS, S.à r.l.

A. Steichen

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22921/275/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DIBILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156.

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée DIBILUX S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous la section B et le numéro 68.156,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 243

du 8 avril 1999, page 11660.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1999, en voie de publi-

cation au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 2.500

(deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

27363

I. - Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille

Euros) est dûment représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation de l’avancement de la date de l’assemblée générale ordinaire au 29 mars 2000.
2. Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice

clos au 31 décembre 1999 et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999.

3. Affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Ratification de la nomination d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Réduction du capital social souscrit de EUR 1.150.000, afin de ramener le capital souscrit de la société de EUR

2.500.000 à EUR 1.350.000, en vue de compenser partiellement les pertes réalisées au cours de l’exercice clôturé au
31 décembre 1999 qui s’élevaient à EUR 1.180.583,03, par la réduction de la valeur nominale de chaque action de son
montant actuel de EUR 1.000 à EUR 540.

8. Pouvoirs au conseil d’administration de poser les devoirs nécessaires en vue d’exécuter les décisions prises.
9. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
10. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires approuve l’avancement de la date de l’assemblée générale ordinaire au 29 mars 2000, et

après avoir entendu le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos
au 31 décembre 1999,

approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 par le conseil d’administration,
décide, sur proposition du conseil d’administration, de reporter les pertes nettes de l’exercice à EUR 1.180.583,03,
donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat durant

l’exercice clôturé au 31 décembre 1999,

et ratifie la cooptation de M. Carlo Santoiemma décidé par le conseil d’administration dans sa réunion du 14 mars

2000.

<i>Deuxième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide les réélire

pour la période expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000, comme suit:

Conseil d’administration:
1 : Paolo Oligeri, dirigeant d’entreprise, demeurant à Monterosso Al Mare (Italie), président;
2: Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
3: Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Commissaire aux comptes:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 1.150.000 (un

million cent cinquante mille Euros),

afin de ramener le capital souscrit de la société de EUR 2.500.000 (deux millions cinq cent mille Euros) à EUR

1.350.000 (un million trois cent cinquante mille Euros),

en vue de compenser partiellement les pertes réalisées au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999 qui s’éle-

vaient à EUR 1.180.583,03, par la réduction de la valeur nominale de chaque action de son montant actuel de EUR 1.000
à EUR 540.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions prises. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.350.000 (un million trois cent cinquante mille Euros), représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 540 (cinq cent quarante Euros) chacune.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

<i>Evaluation - frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à LUF 80.000.-.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

27364

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Franzina, M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(22922/208/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

DIBILUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2000, actée sous le

n°231/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

(22923/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

D.V. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 4.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(22924/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 46.754.

M. Seydi Ahmet Aydin, employé, ayant son domicile professionnel en Turquie, à Istanbul, Istinye Yokusu, 80860

Istinye, a été nommé liquidateur en remplacement de M. Ahmet Feridun Öztop, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>(en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22926/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FINACOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 33.421.

L’Assemblée Générale de la société anonyme FINACOR S.A. réunie au siège social le 27 octobre 1997 a nommé

Madame Juliette Lorang, fondé de pouvoir principal, demeurant à Neihaischen, aux fonctions d’administrateur, en
remplacement de Monsieur Servaas L.M. Houtakkers, demeurant à (B) ‘s-Gravenwezel, démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration

H. de Graaf

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22944/003/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27365

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.225.

M. Seydi Ahmet Aydin, employé, ayant son domicile professionnel en Turquie, à Istanbul, Istinye Yokusu, 80860

Istinye, a été nommé liquidateur en remplacement de M. Ahmet Feridun Öztop, démissionnaire.

Luxembourg, le 10 mars 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

<i>(en liquidation)

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22927/528/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ELFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.482.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 30 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président et de M.

Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter ces démissions.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 30 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée

privée, demeurant à Luxembourg et M. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat ayant la même
échéance que ceux de leurs prédécesseurs.

Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.

<i>Pour ELFA HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22928/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ESPIM S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.352.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ESPIM S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 38.352, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ESPIM S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 4. Oktober

1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 130 vom 7. April 1992.

Die Versammlung wird um neun Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer,

wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Kapitalherabsetzung um siebenundfünfzigtausend Deutsche Mark (57.000,- DM) um es von seinem jetzigen Betrag

von zweihundertfünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (225.000,- DM) auf einhundertachtundsechzigtausend Deutsche
Mark (168.000,- DM) zu bringen durch die Tilgung der Verluste der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 und durch
Annullierung von siebenundfünfzig (57) Aktien.

2) Annahme des Fusionsplans vom 14. Dezember 1999.
3) Aufstockung des Gesellschaftskapitals um einhundertachtundsechzigtausend Deutsche Mark (168.000,- DM) um es

von seinem jetzigen Betrag von einhundertachtundsechzigtausend Deutsche Mark (168.000,- DM) auf dreiundersechs-
unddreissigtausend Deutsche Mark (336.000,- DM) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertacht-
undsechzig (168) neuen Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM), welche die gleichen
Rechte und Pflichten wie die bestehenden Aktien haben und welche den Aktionären der ESPINVEST S.A. zugeteilt
werden im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in der ESPINVEST S.A.

4) Entsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

27366

II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. - Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

V. - Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 sowie sie abgeändert wurden betreffend die Fusionen

wurden erfüllt nämlich:

1) Veröffentlichung des Fusionsplans sowie er durch die Verwaltungsräte der beiden fusionnierenden Gesellschaften

erstellt wurde mindestens einen Monat vor dem heutigen Tage.

2) Erstellung eines Berichtes der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften welche den Fusionsplan erläutern sowie

das Tauschverhältnis der Aktien beschreiben.

Eine Kopie dieser Berichte bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
3) Erstellung eines Berichtes durch Herrn Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, für beide Gesellschaften gemäss

Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Herr Boden wurde hierzu durch den Präsidenten der Handels-
sektion des Bezirksgerichtes von Luxemburg am 29. April 1996 ernannt.

Eine Kopie dieser Ernennung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
4) Hinterlegung der Dokumente, welche in Artikel 267 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind,

einen Monat vor Abhaltung gegenwärtiger Versammlung am Sitz der Gesellschaft.

Eine Bescheinigung des Verwaltungsrates, dass diese Dokumente hinterlegt wurden, bleibt gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt.

Alsdann nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um siebenundfünfzigtausend Deutsche

Mark (57.000,- DM) herabzusetzen durch die Tilgung der Verluste der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 bis zu einem
Betrage von siebenundfünfzigtausend Deutsche Mark (57.000,- DM). Eine Bilanz zum 31. Dezember 1998 bleibt gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Infolge dieser Kapitalherabsetzung beschliesst die Generalversammlung siebenundfünfzig (57) Aktien von je

eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM) im Verhältnis der Beteiligung der Aktionäre in der Gesellschaft zu annullieren. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Fusionsplan vom 14. Dezember 1999 zwischen der Gesellschaft ESPINVEST S.A.

und ESPIM S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 47, route d’Arlon, an. Dieser Fusionsplan wurde veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 113 vom 2. Februar 2000.

Gemäss Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wurde ein Bericht über den Fusionsplan und das

Tauschverhältnis der Aktien von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer erstellt. Die Schlussfolgerung dieses Berichtes
lautet wie folgt:

«Als Schlussfolgerung ist festzustellen, dass das vorgesehene Tauschverhältnis von eins zu eins, das auf der Methode

der Bewertung zu Eigenmittel beruht zutreffend und angemessen ist.»

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft um einhundertachtundsechzigtausend Deutsche

Mark (168.000,- DM) aufzustocken um es von seinem jetzigen Betrag von einhundertachtundsechzigtausend Deutsche
Mark (168.000,- DM) auf dreihundertsechsunddreissigtausend Deutsche Mark (336.000,- DM) zu bringen durch die
Ausgabe von einhundertachtundsechzig (168) neuen Aktien von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM) durch die
Übertragung aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft ESPINVEST S.A. auf die Gesellschaft ESPIM S.A. mit Wirkung zum
1. Januar 1999.

Die einhundertachtundsechzig (168) Aktien werden den Aktionären der ESPINVEST zugeteilt im Verhältnis von einer

(1) Aktie der ESPIM S.A. für eine (1) Aktie der ESPINVEST S.A.

Die ESPIM S.A. wird alle Operationen der Gesellschaft ESPINVEST S.A., die seit dem 1. Januar 1999 getätigt wurden

übernehmen und wird alle Kosten, Steuern und sonstigen Unkosten der ESPINVEST S.A. ab dem 1. Januar 1999
übernehmen.

Aus dem Bericht des Wirtschaftsprüfers geht hervor, dass das vorgesehene Tauschverhältnis von eins zu eins, das auf

der Methode der Bewertung der Eigenmittel beruht zutreffend und angemessen ist.

<i>Vierter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und erhält nunmehr folgenden

Wortlaut:

Art. 3. «Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertsechsunddreissigtausend Deutsche Mark (336.000,- DM),

eingeteilt in dreihundertsechsunddreissig (336) Aktien von je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

27367

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.»

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt gemäss Artikel 271 Absatz 2 über das Gesetz der Handelsgesellschaften das

Bestehen und die Legalität des Fusionsplans sowie von allem Formalitäten die durch die Gesellschaft zu erfüllen sind
betreffend die Fusion. 

<i>Abschätzung der Kosten

Die Erschienen erklären, dass der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft auf Grund dieser Fusion aufzukommen

hat, sich schätzungsweise auf 150.000,- LUF beläuft.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M.Boden, T. Dahm, A. Siebenaler und F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 59, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. April 2000.

F. Baden.

(22931/200/117)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ESPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.352.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(22932/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROCARBON INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.583.

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de EUROCARBON INTERNATIONAL S.A., R.C. B N° 71.583, dont le siège social a été transféré de
CH-Delémont, Jura, Suisse au Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
31 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 884 du 24 novembre 1999.

La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec

adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Fabienne de Bernardi, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cents (700)

actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de sept cent mille (700.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification du nom de la Société en INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A. et modification afférente du

premier alinéa de l’article 1 des statuts.

2. Modification de l’objet social et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente de pièces usinées pour moteurs ainsi

que toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rapportant directement ou indirectement à son objet.»

27368

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de EUROCARBON INTERNATIONAL S.A. en INDUSTRIALE

INTERNATIONAL RING S.A.

En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIALE INTERNATIONAL

RING S.A., régie par les présents statuts ainsi que par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé et en conséquence l’article 2, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat et la vente de pièces usinées

pour moteurs ainsi que toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à quatorze

heures quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute. 

Signé: F. Heim, F. de Bernardi, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22935/230/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.583.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 374 du 3 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22936/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ESTRELLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.449.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale 

<i>tenue au siège social en date du 15 février 2000

Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 55.000,- (cinquante-cinq mille Euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) actions avec une valeur nominale de EUR 44,- (quarante-quatre Euros), libérées à 100%.»

Pour extrait sincère et conforme

ESTRELLA HOLDING S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22934/717/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

EUROCOM J.L.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.

J. Seckler.

(22937/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27369

ELMAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.440.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 14 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 14 avril 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme comme nouveau président du conseil d’administration, M. Federico Franzina, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour ELMAC S.A.

<i>Société Anonyme Holding

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque Domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22929/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 35.142.

1) Le nombre des administrateurs a été réduit de 4 à 3.
2) Me Jacques Neuen, administrateur démissionnaire, n’a pas été remplacé, de sorte que jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Pim van Collem, Président International Distribution, NL-Amsterdam;
M. Ed de Haas, Financial Director, NL-Naarden;
M. Drs Aat Schouwenaar, Director of Corporation, NL-Bilthoven.

<i>Commissaire aux Comptes:

KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour ENDEMOL INTERNATIONAL

<i>DISTRIBUTION S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22930/528/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ESPINVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.353.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft ESPINVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von

Luxemburg unter der Nummer B 38.353, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft ESPINVEST S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 4.

Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 130 vom 7. April 1992.

Die Versammlung wird um neun Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Tanja Dahm, Privatbeamtin, wohnhaft in Bilsdorf.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Kapitalherabsetzung um siebenundfünfzigtausend Deutsche Mark (57.000,- DM), um es von seinem jetzigen Betrag

von zweihundertfünfundzwanzigtausend Deutsche Mark (225.000,- DM) auf einhundertachtundsechzigtausend Deutsche
Mark (168.000,- DM) zu bringen durch die Tilgung der Verluste der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998.

27370

2) Genehmigung des Fusionsplans vom 14. Dezember 1999.
3) Übertragung von allen Aktiva und Passiva an die Gesellschaft ESPIM S.A. 
4) Auflösung der Gesellschaft.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.

IV. - Gegenwärtige Versammlung in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

V. - Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 so wie sie abgeändert wurden betreffend die Fusionen

wurden erfüllt, nämlich:

1) Veröffentlichung des Fusionsplans sowie er durch die Verwaltungsräte der beiden fusionnierenden Gesellschaften

erstellt wurde mindestens einen Monat vor dem heutigen Tage.

2) Erstellung eines Berichtes der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften, welche den Fusionsplan erläutern sowie

das Tauschverhältnis der Aktien beschreiben.

Eine Kopie dieses Berichtes bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
3) Erstellung eines Berichtes durch Herrn Jean-Marie Boden, Wirtschaftsprüfer, für beide Gesellschaften gemäss

Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Herr Boden wurde hierzu durch den Präsidenten der Handels-
sektion des Bezirksgerichtes von Luxemburg am 29. April 1996 ernannt.

Eine Kopie dieser Ernennung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
4) Hinterlegung der Dokumente, welche in Artikel 267 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen sind,

einen Monat vor Abhaltung gegenwärtiger Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft.

Eine Bescheinigung des Verwaltungsrates, dass diese Dokumente hinterlegt wurden, bleibt gegenwärtiger Urkunde als

Anlage beigefügt.

Alsdann nimmt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse: 

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst das Kapital der Gesellschaft um siebenundfünfzigtausend Deutsche Mark

(57.000,- DM) herabzusetzen, um es von seinem jetzigen Betrag von zweihundertfünfundzwanzigtausend Deutsche Mark
(225.000,- DM) auf einhundertachtundsechzigtausend Deutsche Mark (168.000,- DM) herabzusetzen durch die Tilgung
der Verluste der Gesellschaft zum 31. Dezember 1998 von sechsundfünfzigtausendzweihundertzwanzig Deutsche Mark
und fünfzig Pfennige (56.220,50 DM) sowie durch Rückzahlung des Betrages von siebenhundertneunundsiebzig Deutsche
Mark und fünfzig Pfennige (779,50 DM) an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrer Beteiligung in der Gesellschaft.

Eine Bilanz zum 31. Dezember 1998 bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.
Infolge dieser Kapitalherabsetzung beschliesst die Generalversammlung siebenundfünfzig (57) Aktien von je

eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM) im Verhältnis der Beteiligung der Aktionäre in der Gesellschaft zu annullieren.

Artikel 3 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtundsechzigtausend Deutsche Mark (168.000,- DM), einge-

teilt in einhundertachtundsechzig (168) Aktien zu je eintausend Deutsche Mark (1.000,- DM).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Fusionsplan vom 14. Dezember 1999 zwischen der Gesellschaft ESPINVEST S.A.

als absorbierte Gesellschaft und der Gesellschaft ESPIM S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 471 route d’Arlon
als absorbierende Gesellschaft an. Dieser Fusionsplan wurde veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 113 vom
2. Februar 2000.

Gemäss Artikel 266 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften wurde ein Bericht über den Fusionsplan und das

Tauschverhältnis der Aktien von einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer erstellt. Dieser Bericht bleibt dem Protokoll der
ausserordentlichen Generalversammlung der ESPIM S.A. beigefügt. 

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung stellt fest dass, unter der Voraussetzung, dass die Fusion auch durch die absorbierende Gesellschaft

beschlossen wird:

a) alle Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf die ESPIM S.A. übertragen werden mit Wirkung zum 1. Januar 1999,
b) buchhalterich gesehen alle Geschäfte der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. Januar 1999 für die Gesellschaft ESPIM

S.A. getätigt worden sind,

c) die Gesellschafter der ESPINVEST S.A. Gesellschafter der ESPIM S.A. werden, 
d) die ESPINVEST S.A. aufhört zu bestehen, 
e) die Aktien der ESPINVEST S.A. annulliert sind. 

27371

<i>Vierter Beschluss

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt gemäss Artikel 271 Absatz 2 über das Gesetz der Handelsgesellschaften das

Bestehen und die Legalität des Fusionsplans sowie von allem Formalitäten die durch die Gesellschaft zu erfüllen sind
betreffend die Fusion.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Boden, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. April 2000.

F. Baden.

(22933/200/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

EUROGEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.069.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>EUROGEMA HOLDING S.A.

Signature

(22939/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

EUROMARKET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.605.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour EUROMARKET, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(22940/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAIRMARK S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.995,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 349 du 27 novembre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 366 du 21 mai 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

27372

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 5 et 18 des statuts concernant:
1. Conversion du capital autorisé de LUF 20.000.000.000 en 

€ 500.000.000, conversion et augmentation du capital

social de LUF 7.375.000.000 en 

€ 182.821.525 et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 1.000 en € 25,-

avec effet depuis le 1

er

mars 1999.

2. Changement de l’année sociale afin qu’elle commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois de février

(prolongation de l’année courante du 1

er

janvier 2000 au 28 février 2001).

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) actions

représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1

er

janvier 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à cent quatre-vingt-deux millions huit cent vingt et un mille quatre cent soixante-

quatorze Euros cinquante-deux cents (182.821.474,52 EUR)

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de cinquante Euros quarante-huit cents (50,48 EUR)

pour le porter à cent quatre-vingt-deux millions huit cent vingt et un mille cinq cent vingt-cinq Euros (182.821.525,-
EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de cinquante Euros quarante-huit cents (50,48 EUR) en libération de l’augmentation de

capital à été apportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les sept millions trois cent soixante-quinze mille (7.375.000) actions existantes sans désignation de valeur
nominale contre sept millions trois cent douze mille huit cent soixante et une (7.312.861) actions de vingt-cinq Euros
(25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti de quatre cent quatre-vingt-quinze

millions sept cent quatre-vingt-sept mille quarante-neuf Euros cinquante-quatre cents (495.787.049,54 EUR) à cinq cents
millions d’Euros (500.000.000,- EUR) qui sera représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les

actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le onzième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux millions huit cent vingt et un mille cinq

cent vingt-cinq Euros (182.821.525,- EUR), représenté par sept millions trois cent douze mille huit cent soixante et une
(7.312.861) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Onzième alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cents millions d’Euros

(500.000.000.- EUR) qui sera représenté par vingt millions (20.000.000) d’actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’année sociale afin qu’elle commence le 1

er

mars et se termine le dernier jour du mois

de février. L’exercice en cours ayant commencé le premier janvier 2000 se terminera le 28 février 2001.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 18 des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 18. Premier alinéa. L’année sociale commence le premier mars et finit le dernier jour du mois de février de

chaque année.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

27373

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

F. Baden.

(22941/200/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.995.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(22942/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 3, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 200, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 225, que:

* Sont nommés administrateurs:
- Rag. Mario Prati, Vice-Président de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Chieri;
- Dr. Ugo Ruffolo, Administrateur-délégué et Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Ing. Edi Cetin, Administrateur-délégué de FIDEURAM CAPITAL SIM, demeurant à Milan;
- Dr. Mario Cuccia, Co-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Rome;
- Dr. Ettore Moretti, Administrateur-délégué de FIDEURAM GESTIONI PATRIMONIALI SIM, demeurant à Milan;
- M

Alex Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg.

- Dr. Claudio Sozzini, Vice-Directeur Général de BANCA FIDEURAM S.p.A., demeurant à Milan;
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2003. (Les pouvoirs spéciaux, conférés

à certains anciens administrateurs, restent en vigueur jusqu’à la prochaine réunion du conseil d’administration.)

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leurs mandats pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22943/208/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.183.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 février 2000, 

<i>lors de l’Assemblée Générale de la Société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de Jean-

Marc Faber, expert-comptable, demeurant 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à la fonction de commissaire aux
comptes de la société a été approuvée. Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour publication et réquisition

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22947/717/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27374

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.872.

L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

- Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINBELL S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial

C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du

27 mars 2000,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000 (cinquante mille Euros), repré-

senté par 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 3.000.000

(trois millions d’Euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros)
chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 3 décembre 1999, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
3) Que dans sa réunion du 27 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille Euros (EUR 2.950.000),

pour porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille Euros (EUR 50.000) à trois millions d’Euros

(EUR 3.000.000),

par la création de deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents (295.000) actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 10 (dix Euros) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces nouvelles

actions par l’actionnaire majoritaire,

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

L’actionnaire majoritaire a souscrit à la totalité des deux cent quatre-vingt-quinze mille cinq cents (295.000) actions

nouvelles et les a libérées entièrement moyennant l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient contre
la société, matérialisée par deux certificats obligataires numérotées 3 et 4 de l’emprunt obligataire subordonné 3 %
1999-2004 émis par FINBELL S.A., chacun portant sur EUR 1.475.000, pour un total de EUR 2.950.000,

lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société de

révision MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG), société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contre-
partie.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par la comparante et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu:
° de la demande de souscription;
° de la demande de conversion en action ordinaire des obligations dont question ci-avant;
° la restitution à la société par le souscripteur, l’actionnaire majoritaire, des certificats obligataires numéros 3 et 4

dont question ci-avant et annulation de ces certificats;

° l’inscription adéquate dans le registre des actions nominatives de la société du souscripteur,

27375

Les documents ci-avant énumérés ont été présentés au notaire instrumentaire, lequel, après vérification et consta-

tation afférente, les a rendus à la société.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions d’Euros (EUR 3.000.000),

de sorte que l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé EUR 3.000.000 (trois millions d’Euros), représenté par 300.000

(trois cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 1.305.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 73, case 3. – Reçu 1.290.027 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

J. Delvaux.

(22945/208/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FINBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.872.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 233/2000 en date du 29 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(22946/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.344.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Daniel Zanette, employé privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme, en outre, comme nouveau président du conseil d’administration Monsieur Federico Franzina.

FINDE S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22949/024/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FOXMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 4B, rue Puert.

R. C. Luxembourg B 64.591.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(22950/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27376

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Gillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 35.504.

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

<i>tenue au siège social en date du 30 avril 1999

Le capital social a été converti en Euros.
Le premier alinéa et la première phrase du troisième alinéa de l’article 5 des statuts ont dorénavant la teneur suivante:
«Alinéa 1

er

Le capital souscrit est fixé à 100.000 (cent mille) Euros, représenté par 3.200 (trois mille deux cents)

actions sans indication de valeur nominale, entièrement libérées.»

«Première phrase, alinéa 3. Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à un

montant de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera ainsi représentée par 8.000 (huit mille) actions
sans indication de valeur nominale.»

Pour extrait sincère et conforme

FINCONSULT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22948/717/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

GENERAL SERVICES TO EUROP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2000.

J. Seckler.

(22957/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>GIBRALTAR S.A.

Signature

(22958/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

G.M.L. FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.715.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture des lettres de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

et de Monsieur Dirk Raeymaekers de sa fonction d’administrateur, décide d’accepter leurs démissions. Le conseil les
remercie pour l’activité qu’ils ont déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet au 11 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé

privé, demeurant à Luxembourg, ainsi que M. Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, leur mandat
ayant la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Le conseil décide de nommer M. Federico Franzina en qualité de président du conseil d’administration.

<i>Pour G.M.L. FIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22961/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27377

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRM PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 58.158, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 278 du 5 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 802 du 4 novembre 1998.

L’Assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée

privée, demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 2 et 5 des statuts concernant:
1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Conversion du capital autorisé de LUF 25.000.000.000 en 

€ 620.000.000, conversion et augmentation du capital

social de LUF 5.999.725.000 en 

€ 148.729.300 et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 1.000 en € 25,-

avec effet depuis le 1

er

mars 1999.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt-cinq

(5.9997125) actions représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle

est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution:

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1

er

mars 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à cent quarante-huit millions sept cent vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

euros soixante-dix-neuf cents (148.729.297,79 EUR)

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de deux Euros vingt et un cents (2,21 EUR) pour le

porter à cent quarante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois cents Euros (148.729.300,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de deux Euros vingt et un cents (2,21 EUR) en libération de l’augmentation de capital à été

apportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les cinq millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent vingt-cinq (5.999.725) actions existantes sans
désignation de valeur nominale contre cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-douze (5.949.172)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti de six cent dix-neuf millions sept cent

trente-trois mille huit cent onze Euros quatre-vingt-treize cents (619.733.811,93 EUR) à six cent vingt millions d’Euros
(620.000.000,- EUR) qui sera représenté par vingt-quatre millions huit cent mille (24.800.000) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

27378

Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les

actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à cent quarante-huit millions sept cent vingt-neuf mille trois

cents Euros (148.729.300,- EUR), représenté par cinq millions neuf cent quarante-neuf mille cent soixante-douze
(5.949.172) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

Quatrième alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six cent vingt millions

d’Euros (620.000.000.- EUR) qui sera représenté par vingt-quatre millions huit cent mille (24.800.000) actions de vingt-
cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

F. Baden.

(22951/200/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(22952/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

HOLDING SAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.505.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil,

décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Mme Simone Strocchi, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

HOLDING SAT S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22968/024/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

GIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 59.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour GIMA S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU

LUXEMBOURG S.A.

(22959/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27379

G.A.I.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 12.719.

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué;
M. Charles Lahyr, docteur en droit, Esch-sur-Alzette.

<i>Commissaire aux Comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2000.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour G.A.I.L. S.A.

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22953/528/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

GORINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 66.735.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(22962/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

GRACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.372.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 15, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(22963/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

HOCTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.554.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000:
Mme Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina, comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour HOCTOFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22967/024/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27380

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Société Anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, n° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomi-
nation sociale changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 457
du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination social suivant acte reçu par le même notaire
en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 220 du 25
mai 1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 48 du 2 février 1993, suivant acte reçu par
le même notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 505
du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, N° 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date
du 17 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 153 du 28 mars 1997 et
suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, N° 435 du 16 juin 1998.

Le bilan au 31 mars 1998 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

G.B.O.-GENERAL

BEVERAGE OVERSEAS

Société Anonyme

Signatures

(22954/546/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

Société Anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, N° 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, n° 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la dénomi-
nation sociale changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, N° 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 457
du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination social suivant acte reçu par le même notaire
en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 220 du 25
mai 1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 novembre 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N° 48 du 2 février 1993, suivant acte reçu par
le même notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, n° 505
du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C, N° 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date
du 17 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N° 153 du 28 mars 1997 et
suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, N° 435 du 16 juin 1998.

Le bilan au 31 mars 1999 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

G.B.O.-GENERAL

BEVERAGE OVERSEAS

Société Anonyme

Signatures

(22955/546/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27381

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle du 31 mars 2000 a reconduit pour un terme d’une année les mandats d’admi-

nistrateur de Messieurs Luigino Combetto, Vittorio Costa, Luciano dal Zotto et Robert Roderich.

Il n’est pas pourvu à la fonction devenue vacante à la suite de la démission, pour raisons de convenance personnelle,

de Monsieur Manuel J. Cutillas, de sorte que l’assemblée constate que le nombre des administrateurs de la société est
reduit de cinq membres à quatre membres.

L’assemblée a nommé pour un terme d’une année la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Pour extrait conforme

G.B.O.-GENERAL

BEVERAGE OVERSEAS

Société Anonyme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22956/546/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

G.V.S. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 240, rue de Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(22964/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Ha Té Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.

J. Seckler.

(22965/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMI BANK (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.931.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 5, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 227, que:

* Sont nommés administrateurs:
1) M. Gianfranco Mattei, Vice-Président exécutif de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Rome,

Italie, Président,

2) M. Pasquale Casale, Directeur-Délégué de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milano, Italie,

Administrateur,

3) M. Benedetto Marti, Directeur-Délégué deBANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milano, Italie,

Administrateur,

4) M. Carlo Corradini, Directeur-Délégué de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, Italie,

Administrateur,

5) M. Giuseppe Distefano, Dirigeant de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milano, demeurant

à Milan, Administrateur,

27382

6) M. Carlo Sgarbi, Dirigeant de BANCA D’INTERMEDIAZIONE MOBILIARE IMI S.p.A., Milan, Italie, demeurant à

Milan, Administrateur.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs membres.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs concernant l’exécution de leurs mandats pendant

l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22972/208/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

HEMERA II, HEMERA II &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.042.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Se sont tenues l’assemblée générale extraordinaire et l’assemblée générale ordinaire de la société en commandite par

actions HEMERA II &amp; CIE S.C.A. («HEMERA II»)», établie et ayant son siège social à Luxembourg, R.C. B N° 45.042,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations N° 500 du 22 octobre 1993.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 22 décembre 1999, non encore publié.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à

Bertrange, agissant en tant que mandataire du représentant légal de l’associé commandité HEMERA HARFANG
MANAGERS, S.à r.l., en vertu d’une résolution du conseil de gérance du 27 mars 2000 et ce afin de respecter les dispo-
sitions de l’article 17 (a) des statuts.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que les présentes assemblées générales ont été dûment convoquées par lettres recommandées, contenant l’ordre

du jour, en date du 14 mars 2000.

Les pièces justificatives de ces envois sont déposées au bureau de l’assemblée.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire des actionnaires représentés et les membres du bureau des assemblées restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur vingt-sept mille cent dix-huit (27.118) actions d’une valeur

nominale de deux (2,-) Euros (EUR) chacune, elles-mêmes divisées en vingt-cinq mille quatre cent vingt-sept (25.427)
actions remboursables, mille six cent sept (1.607) actions ordinaires et quatre-vingt-quatre (84) actions de fondateur,
représentant l’intégralité du capital social de cinquante-quatre mille deux cent trente-six (54.236,-) Euros (EUR), 24.234
actions remboursables, 1.530 actions ordinaires et 84 actions de fondateur sont dûment représentées aux présentes
assemblées qui en conséquence sont régulièrement constituées et peuvent délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits.

IV. - Que les ordres du jour des présentes assemblées sont conçus comme suit:
A titre extraordinaire
1. Décision sur le sort de la Société à la veille de l’expiration de son terme
2. En cas de décision de dissolution et de mise en liquidation, nomination des liquidateurs
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
A titre ordinaire
4. Rapport de gestion de l’Associé Commandité, rapport du Conseil de Surveillance et rapport du Réviseur d’Entre-

prises

5. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
6. Affection du résultat
7. Quitus à l’Associé Commandité et aux Membres du Conseil de Surveillance
8. Approbation des modalités de remboursements intervenus en avril et décembre 1999, de:
41.064 actions remboursables pour un montant de EUR 3.777.888 prélevé à hauteur de
EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

82.128 

sur le capital social

EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.695.760 

sur la prime d’émission

et transfert d’un montant de EUR 82.128 prélevé sur la prime d’émission, vers la réserve indisponible.
Les actionnaires présents ou représentés, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir

reconnu que les assemblées précitées étaient régulièrement constituées, ont abordé les ordres du jour respectifs et,
après en avoir délibéré, ont pris à l’unanimité des voix, chaque catégorie d’actions ayant voté séparément, les résolu-
tions suivantes:

I. A Titre extraordinaire

27383

<i>Première résolution

Le terme statutaire de la Société expirant le 4 avril 2000, elle est mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Le CABINET MAZARS &amp; GUERARD établi à L-1235, 5, rue Emile Bian et la société ELECTRA PARTNERS EUROPE

S.A., avec siège social à F-75008 Paris, 31, rue de Lisbonne, sont nommés aux fonctions de liquidateur, avec les pouvoirs
les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liqui-
dation. 

II. A Titre ordinaire

<i>Troisième résolution

Le rapport de gestion de l’Associé Commandité, le rapport du Conseil de Surveillance et le rapport du Réviseur d’Ent-

reprises sont approuvés.

<i>Quatrième résolution

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999 sont également approuvés.

<i>Cinquième résolution

Le bénéfice s’élevant à 1.852.634,- Euros est affecté au compte «report à nouveau».

<i>Sixième résolution

Par vote spécial, décharge est donnée à l’Associé Commandité et aux Membres du Conseil de Surveillance pour

l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

Sont approuvées les modalités de remboursements intervenus en avril et décembre 1999, de:
41.064 actions remboursables pour un montant de EUR 3.777.888 prélevé à hauteur de
EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

82.128 

sur le capital social

EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.695.760 

sur la prime d’émission

et le transfert d’un montant de EUR 82.128 prélevé sur la prime d’émission, vers la réserve indisponible.
Sont également approuvées les modalités de remboursements intervenus le 15 mars 2000, de:
18.484 actions remboursables pour un montant de EUR 1.700.000 prélevé à hauteur de
EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

36.968

sur le capital social

EUR …………………………………………………………………………………………………………………………………

1.663.032

sur la prime d’émission

et le transfert d’un montant de EUR 36.968 prélevé sur la prime d’émission, vers la réserve indisponible.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures trente. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: M. Prospert, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22966/230/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IBFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.576.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil

d’administration, décide d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina, comme nouveau président du conseil d’administration.

Pour extrait conforme

<i>Pour IBFIN S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22970/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27384

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au
31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 6, ont été déposés dans le dossier
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n°228, que:

* sont nommés administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
Président: 

Dott. Luigi Arcuti, demeurant à Torino (Italie)

Administrateur: 

Dott. Giuseppe Fontana, demeurant à Monza (Italie)

Administrateur : 

Dott. Gabriele Galateri, demeurant à Torino (Italie)

Administrateur: 

Don Juan Rodrigez Inciarte, demeurant à Madrid (Espagne)

Administrateur : 

Rag. Luigi Maranzana, demeurant à Villarbasse (To) Italie

Administrateur : 

Dott. Rainer Stefano Masera, demeurant à Rome (Italie)

Administrateur : 

Prof. Mario Masini, demeurant à Milano (Italie)

Administrateur : 

Dott. Iti Mihalich, demeurant à Torino (Italie)

Administrateur: 

Dott. Emilio Ottolenghi, demeurant à Bologna (Italie)

Administrateur : 

Ing. Enrico Salza, demeurant à Torino (Italie)

Administrateur : 

Dott. Antonio Sclavi, demeurant à Siena (Italie)

* sont nommés commissaires aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
Président : 

Dott. Mario Paolillo, demeurant à Rome (Italie)

Commissaire : 

Dott. Aureliano Benedetti, demeurant à Firenze (Italie)

Commissaire : 

Rag. Ruggero Ragazzoni, demeurant à Almese (Italie)

* est nommé comme réviseur indépendant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et aux Commissaires aux comptes concernant

l’exécution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social allant du premier janvier 1999 au trente et un décembre
1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22973/208/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2000, actée sous le

n°129/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

J. Delvaux

(22974/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMI INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avenue de la Liberté numéro 8, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 7.533.

Ladite société constituée par acte du notaire Robert Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

10 mars 1967, publié au Mémorial C numéro 50 du 26 avril 1967,

et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par

le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de sept cents millions d’Euros (EUR 700.000.000), représenté par 1.400.000

(un million quatre cent mille) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (EUR 500) par action, toutes
entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Eynard, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Bossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

27385

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Madame Anna Bencini et Monsieur Eugenio Romano, employés privés,

demeurant à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les un million quatre cent mille (1.400.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de EUR

700.000.000 (sept cents millions d’Euros) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) modification de l’article 1

er

des statuts pour changer la dénomination de la société de IMI INTERNATIONAL S.A.

en SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A.

2) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de IMI INTERNATIONAL S.A. en

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A.,

et par conséquent de modifier l’article 1 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

Il existe une société anonyme luxembourgeoise portant la dénomination de SANPAOLO IMI INTERNA-

TIONAL S.A.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Eynard, R. Bossi, A. Bencini, E. Romano, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril  2000, vol. 123S, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

J. Delvaux.

(22975/208/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2000, actée sous le

n°229/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Luxembourg, le 28 avril 2000.

(22976/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 45.937.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

Signature

(22989/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27386

IATRIKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

Conformément à l’article 6 des statuts, à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et à l’autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000, le conseil d’administration du
même jour a décidé à l’unanimité des voix de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à:

MM. Georgios Apostolopoulos et Vassilios Apostolopoulos, administrateurs-délégués, qui peuvent engager

valablement la société, chacun sous sa seule signature.

Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour IATRIKO INTERNATIONAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22969/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMELU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 mars 2000.

J. Seckler.

(22971/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMMO EUROSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: B 2018 Anvers.

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de IMMO EUROSTAR S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en
date du 21 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations Numéro 451 du 4 octobre 1993.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Mademoiselle Laurence Mostade, employée

privée, demeurant à Eselborn.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à

Bertrange.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Lilianne Symons, administrateur de société, demeurant à B-3390 Tielt-

Winge (Belgique).

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois, chacune représentant l’inté-
gralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. - Approbation des comptes annuels, établis au 31 décembre 1999 ainsi que du bilan de clôture de la Société établi

au 31.03.2000.

2. - Transfert du siège social de la Société de Luxembourg en Belgique sans dissolution préalable et transformation

concomitante de la Société en une société de nationalité du Royaume de Belgique.

3. - Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4. - Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à

ce jour.

5. - Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

27387

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 1999 ainsi que le bilan de clôture de la

Société établi au 31 mars 2000.

Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers le Royaume de Belgique au 221
Provinciestraat, B-2018 Anvers, et ce sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité belge et sa transformation concomitante en une

société du Royaume de Belgique.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs actuels de la Société, Madame Françoise Simon,

Monsieur Jean-Robert Bartolini et Monsieur Alain Renard et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de
leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux comptes actuel de la Société, FIN CONTROLE S.A.

et, par vote spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant d’un

million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois était intégralement souscrit et entièrement libéré
lors du transfert de la Société vers le Royaume de Belgique.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. Mostade, M. Prospert, L. Symons, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22978/230/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMMO BELGE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.

J. Seckler.

(22977/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

IMPO-MAT-EX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 5.396.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(22979/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

J.P.L. INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. J.P.L. INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-4575 Differdange, 41-43, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(22994/206/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27388

INSO, INVEST SYNERGY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Diekirch B 4.910.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Le Notaire

(22988/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.786.

Les actionnaires de INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A., qui se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire le 12 avril 2000 à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont révoqué le mandat de Monsieur René Altmann-Klemmer, demeurant à Mondorf-les-Bains,

comme commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont nommé VAINKER &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg comme

commissaire aux comptes.

INTEC MARITIME OFFSHORE

SERVICES HOLDING S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22981/763/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.908.

In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company INVENSYS LUXEMBOURG S.A.,

having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I

er

, constituted under the name BTR SIEBE

LUXEMBOURG S.A., by a deed of the undersigned notary, on 12 March 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 389 of May 5, 1999, the articles of which have been amended several times and for the
last time pursuant to a deed of the undersigned Notary on November 4, 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 55 of January 18, 2000.

The extraordinary general meeting is opened at 9.00 a.m. by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as chairman and appointing Mrs Céline Bour, residing in Thionville (France), as secretary of the meeting. The
meeting appoints as scrutineer Maître François Brouxel, lawyer, residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet which, having been signed by

the proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary, will remain attached
to the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of EUR

3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million four hundred fifty-nine thousand two hundred Euros) are
present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects
mentioned on the agenda without there having been a prior convening.

The agenda of the meeting is following:
1. Increase of the subscribed capital by EUR 109,235,700.- (one hundred and nine million two hundred thirty-five

thousand seven hundred Euros) to bring it from its present amount of EUR 3,869,459,200.- (three billion eight hundred
sixty-nine million four hundred fifty-nine thousand two hundred Euros) divided into 9,564,533 (nine million five hundred
sixty-four thousand five hundred thirty-three) ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand
eight hundred eighty-seven) ordinary class A shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand
eight hundred sixty-six) ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six)
preferred shares, each with a value of EUR 100.- (hundred Euros) to EUR 3,978,694,900.- by the issuing of 1,092,357
(one million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) ordinary shares, each with a nominal value of EUR 100.-
each, having the same right and obligations as the existing ordinary shares.

27389

2. Subscription and payment of the 1,092,357 (one million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) additional

ordinary shares by the Company EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED whose registered office is
at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution of all its assets and liabilities as set out in
the balance sheet as at 6 March 2000.

The new ordinary shares will be issued with a share premium of EUR 228,931,800.- (two hundred twenty-eight million

nine hundred thirty-one thousand eight hundred Euros).

3. Amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed increase of capital.
4. Any other business.
Then, the shareholders’ meeting, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval

to the explanations of the chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 109,235,700.- (one hundred and nine

million two hundred thirty-five thousand seven hundred Euros) so as to bring it from its present amount of EUR
3,869,459,200.- (three billion eight hundred sixty-nine million four hundred fifty-nine thousand two hundred Euros)
divided into 9,564,533 (nine million five hundred sixty-four thousand five hundred thirty-three) ordinary shares,
1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven) ordinary class A shares, 26,921,866
(twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class B shares and 996,306 (nine
hundred ninety-six thousand three hundred and six) preferred shares, each with a value of hundred Euros (EUR 100), to
the amount of EUR 3,978,694,900.- (three billion nine hundred seventy-eight million six hundred ninety-four thousand
nine hundred Euros) represented by 10,656,890 (ten million six hundred fifty-six thousand eight hundred ninety)
ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven) ordinary class A
shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six) ordinary class B
shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) preferred shares, each with a value of 
EUR 100.- (hundred Euros).

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue 1,092,357 (one million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) new

ordinary shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, having the same right and obligations as the
existing ordinary shares. The new 1,092,357 (one million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) ordinary
shares will be issued with payment of a share premium of EUR 228,931,800.- (two hundred twenty-eight million nine
hundred thirty-one thousand eight hundred Euros) by the Company EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED with registered office at BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX by a contribution of all its
assets and liabilities as set out in the balance sheet as at 6 March 2000.

<i>Subscription and payment

There now appeared Mr François Brouxel, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney-in-fact

of the company EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED whose registered office is at BTR House,
Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, a company organised and existing under the laws of England and Wales,

by virtue of a Power of Attorney granted on the 10th of March 2000 which Power of Attorney will remain attached

to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on the behalf of the said EUROTHERM INTERNA-

TIONAL INVESTMENTS LIMITED for 1,092,357 (one million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) additional
ordinary shares and to make payment in full for such new shares by a contribution in specie, consisting of all the assets
and liabilities as set up in the balance sheet as at 6 March 2000.

The person appearing stated in satisfaction of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg company law a report has

been drawn by ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, having its registered office in Luxembourg,
on the 13 March 2000, where the assets and liabilities contributed has been described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which are as follows:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of INVENSYS LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and nominal value to the 1,092,357 ordinary shares of the Company of nominal value
EUR 100 each, together with an issue share premium of EUR 228,931,800. The total increase amounts to EUR
338,167,500.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

It results from a contribution agreement dated 13 March 2000, duly signed by EUROTHERM INTERNATIONAL

INVESTMENTS LIMITED and the Company, that all the assets and liabilities of EUROTHERM INTERNATIONAL
INVESTMENTS LIMITED have been transferred to INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

The agreement will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration autho-

rities.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 1,092,357 (one

million ninety-two thousand three hundred fifty-seven) additional ordinary shares to the said subscriber EUROTHERM
INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED as fully paid shares.

27390

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation so as to

reflect the capital increase resolved pursuant the above resolution.

Consequently, the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation is replaced by the following text:
«The corporate capital is set at EUR 3,978,694,900.- (three billion nine hundred seventy-eight million six hundred

ninety-four thousand nine hundred Euros) represented by 10,656,890 (ten million six hundred fifty-six thousand eight
hundred ninety) ordinary shares, 1,211,887 (one million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-seven)
ordinary class A shares, 26,921,866 (twenty-six million nine hundred twenty-one thousand eight hundred sixty-six)
ordinary class B shares and 996,306 (nine hundred ninety-six thousand three hundred and six) preferred shares, each
with a value of EUR 100.- (hundred Euros).»

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The undersigned notary declares with regard to the provisions of article 32-1 of the law relating to companies (the

«Law») that the requisites of article 26 at the Law are fulfilled.

Insofar as the contribution in kind results in INVENSYS LUXEMBOURG S.A., a company incorporated in the

European Community (Luxembourg) acquiring all the assets and liabilities of EUROTHERM INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED, a company incorporated in the European Union (England), the Company refers to article 4-1
of the law dated December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at

approximately 330,000.- francs.

With no outstanding points on the agenda, the chairman brought the meeting to a close at 10.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INVENSYS LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I

er

, constituée sous la dénomination BTR SIEBE LUXEM-

BOURG S.A. suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 389 du 28 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 55 du 18 janvier 2000.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.00 heures par Maître Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxem-

bourg, agissant en tant que Président, qui désigne Mademoiselle Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville
(France), comme secrétaire. L’assemblée choisit comme scrutateur Maître François Brouxel, avocat, demeurant à
Luxembourg.

Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, soit

3.869.459.200,- Euros (trois milliards huit cent soixante-neuf millions quatre cent cinquante-neuf mille deux cents francs)
sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider
valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 109.235.700,- EUR (cent neuf millions deux cent trente-cinq mille

sept cents Euros) pour le porter ainsi de son montant actuel de 3.869.459.200,- EUR (trois milliards huit cent soixante-
neuf millions quatre cent cinquante-neuf mille deux cents Euros), représenté par neuf millions cinq cent soixante-quatre
mille cinq cent trente-trois (9.564.533) actions ordinaires, un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept
(1.211.887) actions ordinaires de classe A, vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six
(26.921.866) actions ordinaires de classe B et neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six (996.306) actions privilé-
giées d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune, à un montant de 3.978.694.900 Euros (trois milliards neuf cent
soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cents Euros), par l’émission de 1.092.357 (un million
quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante-sept) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur nominale de 100,- Euros
chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

2. Souscription et paiement des 1.092.357 (un million quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante-sept) nouvelles

actions ordinaires, d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune, par la société EUROTHERM INTERNATIONAL
INVESTMENT LIMITED avec siège social à BTR House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, par apport en
nature de tous ses actifs et passifs, tels qu’ils figurent dans le bilan de la société précitée au 6 mars 2000.

Les nouvelles actions ordinaires seront émises ensemble avec une prime d’émission de 228.931.800 Euros (deux cent

vingt-huit millions neuf cent trente et un mille huit cents Euros).

3. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour refléter l’augmentation de capital proposée.
4. Divers.

27391

L’assemblée des actionnaires, ayant approuvé les déclarations du président et se considérant dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de 109.235.700,- EUR (cent

neuf millions deux cent trente-cinq mille sept cents Euros) pour le porter ainsi de son montant actuel de 3.869.459.200,-
EUR (trois milliards huit cent soixante-neuf millions quatre cent cinquante-neuf mille deux cents Euros), représenté par
9.564.533 (neuf millions cinq cent soixante-quatre mille cinq cent trente-trois) actions ordinaires, 1.211.887 (un million
deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires de classe A, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent
vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires de classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois
cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune, à un montant de 3.978.694.900 Euros (trois
milliards neuf cent soixante-dix-huit millions six cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cents Euros), représenté par
10.656.890 (dix millions six cent cinquante-six mille huit cent quatre-vingt-dix) actions ordinaires, 1.211.887 (un million
deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions ordinaires de classe A, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent
vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires de classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois
cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’émettre 1.092.357 (un million quatre-vingt-douze mille trois cent

cinquante-sept) nouvelles actions ordinaires, d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les actions ordinaires existantes.

Les 1.092.357 (un million quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante-sept) nouvelles actions ordinaires seront

émises avec paiement d’une prime d’émission de 228.931.800 EUR (deux cent vingt-huit millions neuf cent trente et un
mille huit cents Euros) par la société EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED avec siège social à BTR
House, Carlisle Place, London, England, SW1P 1BX, par apport en nature de tous ses actifs et passifs, tels qu’ils figurent
dans le bilan de la société précitée au 6 mars 2000.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Maître François Brouxel, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société

EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED, établie et ayant son siège social à BTR House, Carlisle Place,
London, England, SW1P 1BX, soumises aux lois anglaises,

en vertu d’un pouvoir donné en date du 10 mars 2000, lequel restera annexé à la présente.
Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROTHERM INTERNATIONAL

INVESTMENT LIMITED préqualifiée 1.092.357 (un million quatre-vingt-douze mille trois cent cinquante-sept) nouvelles
actions ordinaires d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune, par l’apport dans la société de l’intégralité de ses actifs
et passifs, tels que décrits dans le bilan de la société au 6 mars 2000.

Pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, un

rapport d’évaluation a été établi par ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, réviseur d’entreprises, établi et ayant son siège
social à Luxembourg, en date du 13 mars 2000, dans lequel les apports ainsi réalisés ont été évalués et décrits.

Le comparant a versé le rapport d’évaluation, dont la conclusion est la suivante:
«On the basis of the procedures which we have performed it is our opinion that the method of valuation adopted by

the Board of Directors of INVENSYS LUXEMBOURG S.A. in relation to the contribution in kind results in a value which
corresponds at least in number and nominal value to the 1,092,357 ordinary shares of the Company of nominal value
EUR 100 each together with an issue share premium of EUR 228,931,800. The total increase amounts to EUR
338,167,500.»

Ce rapport restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Il résulte d’une convention d’apport datée du 13 mars 2000, valablement signée par EUROTHERM INTERNA-

TIONAL INVESTMENT LIMITED et la Société, que les actifs et passifs ci-dessus décrits ont été transférés par
EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED à INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

Une copie certifiée conforme de ce contrat sera annexée au présent acte et sera soumise aux formalités de l’enregis-

trement.

L’assemblée décide d’accepter lesdites souscriptions et leur payement et d’attribuer 1.092.357 (un million quatre-

vingt-douze mille trois cent cinquante-sept) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de 100,- Euros chacune
entièrement libérées à la société EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts de la société pour

refléter l’augmentation de capital proposée.

En conséquence, l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Le capital social est fixé à 3.978.694.900 EUR (trois milliards neuf cent soixante-dix-huit millions six cent quatre-

vingt-quatorze mille neuf cents Euros), représenté par 10.656.890 (dix millions six cent cinquante-six mille huit cent
quatre-vingt-dix) actions ordinaires, 1.211.887 (un million deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept) actions
ordinaires de classe A, 26.921.866 (vingt-six millions neuf cent vingt et un mille huit cent soixante-six) actions ordinaires
de classe B et 996.306 (neuf cent quatre-vingt-seize mille trois cent six) actions privilégiées d’une valeur nominale de
100,- Euros chacune.»

27392

Dans sa version allemande:

«Das Gesellschaftskapital beträgt 3.978.694.900,- Euro (drei Milliarden neunhundertachtundsiebzig Millionen sechs-

hundertvierundneunzigtausendneunhundert Euro), aufgeteilt in 10.656.890 (zehn Millionen sechshundertsechsundfünf-
zigtausendachthundertneunzig) Stammaktien, 1.211.887 (eine Million zweihundertelftausendachthundertsiebenund-
achtzig) Stammaktien Klasse A, 26.921.866 (sechsundzwanzig Millionen neunhunderteinundzwanzigtausendacht-
hundertsechsundsechzig) Stammaktien Klasse B und 996.306 (neunhundertsechsundneunzigtausenddreihundertsechs)
Vorzugsaktien mit einem Nennwert von je Euro 100,-.»

<i>Dépenses

Le notaire instrumentant déclare que, conformément à l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales («la Loi»),

les dispositions de l’article 26 de la Loi ont été respectées.

Dans la mesure où l’apport en nature est fait à INVENSYS LUXEMBOURG S.A., une société établie et ayant son siège

social sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Luxembourg), faisant ainsi l’acquisition de l’intégralité
des actifs et passifs EUROTHERM INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED, une société établie et ayant son siège
social sur le territoire d’un état membre de l’Union Européenne (Angleterre), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente augmentation de

capital est estimé approximativement à la somme de 330.000,- LUF.

Plus aucune question n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur la demande des comparants, le présent acte

de sociétés est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.   

Signé: P. Metzler, C. Bour, F. Brouxel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 46, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 2000.

G. Lecuit.

(22986/220/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.908.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 2000.

G. Lecuit.

(22987/220/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INTERFUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.074.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 12, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 222, que:

* Ont été nommés administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire en l’an 2001:
- Monsieur Mario Ercolani, Président, Rome;
- Monsieur Mario Prati, Vice-Président, Milan;
- Monsieur Mario Cuccia, Administrateur, Rome;
- Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, Rome;
- Monsieur Alex Schmitt, Administrateur, Luxembourg.
* A été nommé Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2001:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux Administrateurs.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22982/208/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27393

INFOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 mars 2000.

J. Seckler.

(22980/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INTERFUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.114.

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 71, case 1, ont été déposés dans le dossier de
la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue le 28 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 223, que:

* Sont nommés administrateurs:
- M. Riccardo Simcic, Président, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Sandro Panizza, Administrateur, Rome;
- Monsieur Claudio Sozzini, Administrateur, demeurant à Milano.
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
* Est nommé commissaire de surveillance:
- M. Rino Onofri, demeurant à Rome.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux Administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

J. Delvaux

(22983/208/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.560.

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) Monsieur Isamu Kanto, managing director, demeurant au 34, Avenue du Mistral, B-1200 Bruxelles (Belgique),
2) Madame Mireille Louckx, épouse séparée de biens de Monsieur Isamu Kanto, préqualifié, demeurant au 34, Avenue

du Mistral, B-1200 Bruxelles (Belgique),

tous les deux ici représentés par Monsieur Roger N’Lend, juriste, demeurant à Howald,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 31 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de JAPAN

INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C. B Luxembourg Numéro 54.560, constituée suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 27 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations Numéro 333 du 11 juillet 1996.

- Le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois (LUF), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 
2. Divers.
Les associés ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix: 

<i>Première et unique résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
L’article 2 des statuts est confirmé dans sa teneur actuelle. 

27394

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: R. N’Lend, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22992/230/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.560.

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 379 du 4 avril 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22993/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(22984/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 mars 2000.

J. Seckler.

(22985/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ISCANDAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 7 avril 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 7 avril 2000, M. Lino Berti, employé privé, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

ISCANDAR S.A.

Signature

Signature

<i>Un Administrateur

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22990/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.465.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

Signature.

(22997/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27395

KIRCHBERG HANDELS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 42.236.

Suite à la cession de parts du 13 octobre 1999, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
ALMASI LIMITED, Tortola, BVI ……………………………………………………………………………………………………………………

449 parts sociales

BLANCON LIMITED, Tortola, BVI ………………………………………………………………………………………………………………

1 part sociale

K. Horsburgh

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22995/759/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

KIRCHBERG HANDELS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 20, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 42.236.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>février 2000

La séance est ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
Présentes: Les sociétés:

ALMASI LIMITED, ayant le siège social à Tortola, BVI, propriétaire de 499 parts sociales, ici représentée 
par Madame Sonja Müller, et
BLANCON LIMITED, Tortola, BVI, propriétaire de 1 part sociale, ici représentée par Madame Anne 
Smons.

La totalité des 500 parts sociales était représentée et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les

points repris à l’ordre du jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Démission et décharge de l’ancien gérant au 31 janvier 2000.
2. Election du nouveau gérant à partir du 1

er

février 2000.

<i>Résolutions

1. L’assemblée confirme à l’unanimité la révocation et donne décharge à l’ancien gérant, M. Karl Horsburgh au 31

janvier 2000.

2. L’assemblée confirme à l’unanimité l’approbation du nouveau gérant, Mme Cristina Floroiu à partir du 1

er

février

2000.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Pour

<i>ALMASI LIMITED

<i>BLANCON LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22996/759/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.505.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 29 mars 2000

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 29 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

<i>Pour ITALIAN INTERNET INVESTORS

<i>INIZIATIVE HOLDING S.A.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22991/024/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27396

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 juin 1999

Les comptes clôturés au 31 décembre 1997 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1997.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Messieurs Alain Noullet et Jean-Marc Faber, administrateurs, et le mandat de Monsieur Christian

Linsenmaier, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale
approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

La cooptation de Monsieur Jean-François Bouchoms en tant qu’administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à

échéance à l’issue de l’assemblée générale se prononçant sur les comptes clôturés au 31 décembre 1998.

Pour extrait sincère et conforme

LEATHER VENTURE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23001/717/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1

<i>er

<i>octobre 1999, lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Christian Linsenmaier en tant que commissaire aux comptes a été acceptée. La nomination de

Frédéric Muller, administrateur de sociétés, demeurant au 32, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer à la
fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée, Frédéric Muller terminera le mandat de son prédé-
cesseur.

Pour publication et réquisition

LEATHER VENTURE S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23002/717/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LEATHER VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.324.

Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le

26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril
2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(23003/717/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.408.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 19, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.

LEXICON HOLDINGS S.A., Société Anonyme

Signatures

<i>Administrateurs

(23005/795/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27397

LUDEN S.A., Société Anonyme,

(anc. LUDEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.886.

L’an deux mille, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUDEN HOLDINGS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23.886,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 104 du 23 avril 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 602 du 7 août 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures dix sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,

demeurant à B-Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

Modification des articles 1, 2 et 5 des statuts concernant:
1. Changement de la raison sociale de LUDEN HOLDINGS S.A. en LUDEN S.A.
2. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
3. Conversion du capital autorisé de LUF 500.000.000,- en 

€ 12.500.000,-, conversion et augmentation du capital

social de LUF 193.000.000,- en 

€ 4.784.350,- et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 10.000,- en € 25,-

avec effet depuis le 1

er

mars 1999.

III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les dix-neuf mille trois cents (19.300) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de LUDEN HOLDINGS S.A. en LUDEN S.A. et de modifier

en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUDEN S.A.»

<i>Deuxième résolution:

L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1

er

mars 1999.

Le capital souscrit est ainsi fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quarante-cinq euros

deux cents (4.784.345,02 EUR).

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de quatre euros quatre-vingt-dix-huit cents (4,98

EUR) pour le porter à quatre millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (4.784.350,- EUR)
sans émission d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement

renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.

La preuve du versement de quatre euros quatre-vingt-dix-huit cents (4,98 EUR) en libération de l’augmentation de

capital à été rapportée au notaire soussigné.

L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq euros (25,- EUR) par action et

d’échanger les dix-neuf mille trois cents (19.300) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre cent
quatre-vingt-onze mille trois cent soixante-quatorze (191.374) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, propor-
tionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.

27398

L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti de douze millions trois cent quatre-vingt-

quatorze mille six cent soixante-seize euros vingt-trois cents (12.394.676,23 EUR) à douze millions cinq cent mille euros
(12.500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune.

Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les

actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit: 
Art. 5. Premier alinéa:
«Le capital social est fixé à quatre millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent cinquante euros (4.784.350,-

EUR) représenté par cent quatre-vingt-onze mille trois cent soixante-quatorze (191.374) actions d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

Quatrième alinéa
«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions cinq cent mille euros

(12.500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

F. Baden.

(23009/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LUDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 23.886.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(23010/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MW &amp; CO. S.A., Société Anonyme,

(anc. MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO. S.A., Société Anonyme).

Registered office: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.207.

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO. S.A., a société

anonyme having its registered office in Luxembourg, 50, route d’Esch, RC Luxembourg B 42.207, incorporated by deed
of M

e

Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on December 11th, 1992, published in the Mémorial C, number

90 of February 25th, 1993. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by deed
of the undersigned notary on April 30th, 1999, published in the Mémorial C, number 561 of July 21st,1999.

The meeting began and was presided by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach.
The Chairman appointed as secretary Mrs Vinciane Schandeler, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Julien Dif, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that: 
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of article 1 of the by-laws: the denomination of the company is changed into MW &amp; CO. S.A.;
2. Reduction of the share capital in an amount of GBP 5,680 in order to reduce the capital from an amount of GBP

71,740 to the amount of GBP 66,060. The reduction of capital is carried out by the cancellation of 5 680 Class B shares
held by the company itself. Consequently, the corporate share capital is set at Pound Sterling, sixty-six thousand and
sixty (GBP 66,060) divided into fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a par value of Pound
Sterling one (GBP 1.-) each and thirteen thousand four hundred and sixty (13,460) Class B shares having a par value of
Pound Sterling one (GBP 1.-) each, all fully paid up.

3. Modification of article 5 of the by-laws, which will then have the following wording:

27399

Art. 5. «The corporate capital is set at Pound Sterling, sixty-six thousand and sixty (GBP 66,060) divided into fifty-

two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a par value of Pound Sterling one (GBP 1) each and thirteen
thousand four hundred and sixty (13,460) Class B shares having a par value of Pound Sterling one (GBP 1) each, all fully
paid up.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the Class A shares and the Class B shares and the holders of the Class A
shares and Class B shares.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are and will remain in registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares».
4. Modification of article 6 of the by-laws, which will then have the following wording:
Art. 6. «The issue of new shares by the corporation will be subject to the unanimous consent of the shareholders».
5. Modification of article 7 of the by-laws, which will then have the following wording:
Art. 7. «7.1 None of the shareholders shall except with the prior consent of the holders of Class A and Class B

shares, pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any share or any interest in any share, grant an option over any
share or any interest in any share or enter into any agreement in respect of the votes attached to any Class A or Class
B share. Nothing in this provision shall preclude a shareholder from appointing a proxy to attend and vote on his behalf
at a general meeting of shareholders.

7.2. No transfer or disposal of shares in the corporation shall be made other than in accordance with the following

terms:

7.3. A shareholder (the offeror) who has given (or who is deemed to have given) a written notice to the corporation

for sale of all or part of his shareholding («Sale Notice») shall be deemed to have given notice to the corporation to be
his agent. The sale or redemption of the shares («Sale Shares») shall be at Net Asset Value in accordance with the provi-
sions of Article 8 below.

7.4. The corporation shall, to the extent that it is legally and financially able to do so, give notice that it will redeem

all or some such Sale Shares within 21 days or as soon as practically possible (the Period for Redemption).

7.5. The transfer by a shareholder of all or any part of his Shares (Sale Shares), to the extent that such Sale Shares

shall not have been redeemed pursuant to Article 7.4. above, shall be undertaken as follows:

1. The corporation shall offer forthwith upon the expiry of the Period for Redemption (or if earlier the date on which

the corporation shall have determined not to redeem such shares) the Sale Shares first to all other shareholders in
proportion as nearly as may be to their existing holdings of shares. Such offer shall, to the extent that the same will not
be accepted within 21 days be deemed to be declined.

2. Any remaining Sale Shares which have not been accepted shall forthwith be offered to such person as the offeror

thinks fit subject to the unanimous consent of all other shareholders (such consent not to be unreasonably withheld)
provided that in the case of refusal the other holders of Class A and Class B shares shall procure that some person
nominated by them shall offer to acquire these Sale Shares.

7.6. Notwithstanding Article 7.2. the legal ownership of shares in the corporation may be freely transferred provided

that the beneficial ownership of the shares after the transfer remains vested such as it was (or substantially as it was if
agreed by all the shareholders) before the transfer».

6. Modification of article 8 of the by-laws, which will then have the following wording:
Art. 8. «Net Asset Value is to be calculated on the basis of the consolidated shareholders’ funds shown in the

balance sheet of the corporation as at the nearest month end preceding the date on which the Sale Notice was given
and, if requested, signed by its statutory auditors. Adjustments will be made to value any assets or liabilities that are
subject to a generally recognised market quotation or other reasonably objective valuation, where such can be obtained,
at such market value after allowing for any deferred tax adjustment.

In the case of a redemption of shares by the corporation pursuant to Article 7, assets of the corporation which are

illiquid may be offered to the offeror on a proportionate basis in the form of an interest in or over such asset with a fair
market value to be proposed by the corporation and certified as so by the statutory auditors.

In relation to any sale or redemption of shares, Net Asset Value shall be calculated as follows:
(i) the shareholders’ equity of the corporation plus/minus any unrealised profits/losses (net of any tax

payable/recoverable by the corporation) of any securities subject to regular quotation of market prices on a recognised
exchange or market and any unquoted securities where a reasonable objective valuation can be obtained without undue
cost to the corporation, divided by

(ii) the total number of shares in the corporation outstanding at the Net Asset Value date, multiplied by
(iii) the total number of shares acquired or redeemed. Payment shall be made as soon as the corporation is, in its

reasonable opinion, able to make such payment. Payments in respect of Sale Shares shall exclude any dividends that the
offeror has received in respect of the Sale Shares between the date of the calculation of the Net Asset Value and the
payment.

Interest shall accrue on payment in respect of Sale Shares from the date on which the Net Asset Value is calculated

until payment, at a rate equivalent to six-month Sterling Libor provided, however, that no interest shall be payable if the
period between the date on which the Net Asset Value was calculated and the date on which payment is made is less
than 90 days.

The consolidated shareholders’ funds shown in the balance sheet will be prepared in accordance with the Interna-

tional Accounting Standard (IAS) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg».

7. Modification of article 16 of the by-laws, which will then have the following wording:

27400

Art. 16. «The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

thirty-first of March at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Any resolution relating to any of the following matters will be validly taken by a shareholders’meeting subject to the

quorum requirements provided for by law and subject to the affirmative vote of all Class A and B shares present or
represented at the meeting.

1. any change in the name, articles of incorporation or in the capital structure of the corporation;
2. any material change in the nature of the business;
3. the merger, disposal or winding up of the corporation.
8. Deletion of the last paragraph of article 18.
9. Deletion of the two last paragraphs of article 19.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the
proxyholders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall
stay affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialed ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list, that fifty-two thousand six hundred (52,600) Class A shares and thirteen

thousand four hundred and sixty (13,460) Class B shares, representing the whole corporate capital of seventy-one
thousand seven hundred and forty Pound Sterling (71,740.- GBP) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminarily advised.

V) After deliberation, the following resolutions were unanimously adopted by the general meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the company into MW &amp; CO. S.A. and consequently to

amend article 1 of the by-laws as follows:

«Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MW &amp; CO. S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by an amount of five thousand six hundred and eighty

Pound Sterling (GBP 5,680.-) so as to bring it down from its present amount of seventy-one thousand seven hundred
and forty Pound Sterling (GBP 71,740.-) to sixty-six thousand and sixty Pound Sterling (GBP 66,060.-) by cancellation of
five thousand six hundred and eighty (5,680) Class B shares held by the company itself.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the foregoing capital

reduction, to read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at Pound Sterling, sixty-six thousand and sixty (GBP 66,060) divided into fifty-

two thousand six hundred (52,600) Class A shares having a par value of Pound Sterling one (GBP 1) each and thirteen
thousand four hundred and sixty (13,460) Class B shares having a par value of Pound Sterling one (GBP 1) each, all fully
paid up.

The terms «share» and «shares» or «shareholder» and «shareholders» shall, in these articles, unless otherwise expli-

citly or implicitly stated, include respectively the Class A shares and the Class B shares and the holders of the Class A
shares and Class B shares.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. The shares are and will remain in registered form.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 6 of the Articles of Incorporation, which will read as follows:
«Art. 6. The issue of new shares by the corporation will be subject to the unanimous consent of the shareholders.» 

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend article 7 of the Articles of Incorporation, which will read as follows:
«Art. 7. 7.1. None of the shareholders shall except with the prior consent of the holders of Class A and Class B

shares, pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any share or any interest in any share, grant an option over any
share or any interest in any share or enter into any agreement in respect of the votes attached to any Class A or Class
B share. Nothing in this provision shall preclude a shareholder from appointing a proxy to attend and vote on his behalf
at a general meeting of shareholders.

7.2. No transfer or disposal of shares in the corporation shall be made other than in accordance with the following

terms:

7.3. A shareholder (the offeror) who has given (or who is deemed to have given) a written notice to the corporation

for sale of all or part of his shareholding («Sale Notice») shall be deemed to have given notice to the corporation to be
his agent. The sale or redemption of the shares («Sale Shares») shall be at Net Asset Value in accordance with the provi-
sions of Article 8 below.

27401

7.4. The corporation shall, to the extent that it is legally and financially able to do so, give notice that it will redeem

all or some such Sale Shares within 21 days or as soon as practically possible (the Period for Redemption).

7.5. The transfer by a shareholder of all or any part of his Shares (Sale Shares), to the extent that such Sale Shares

shall not have been redeemed pursuant to Article 7.4. above, shall be undertaken as follows:

1. The corporation shall offer forthwith upon the expiry of the Period for Redemption (or if earlier the date on which

the corporation shall have determined not to redeem such shares) the Sale Shares first to all other shareholders in
proportion as nearly as may be to their existing holdings of shares. Such offer shall, to the extent that the same will not
be accepted within 21 days be deemed to be declined.

2. Any remaining Sale Shares which have not been accepted shall forthwith be offered to such person as the offeror

thinks fit subject to the unanimous consent of all other shareholders (such consent not to be unreasonably withheld)
provided that in the case of refusal the other holders of Class A and Class B shares shall procure that some person
nominated by them shall offer to acquire these Sale Shares.

7.6. Notwithstanding Article 7.2. the legal ownership of shares in the corporation may be freely transferred provided

that the beneficial ownership of the shares after the transfer remains vested such as it was (or substantially as it was if
agreed by all the shareholders) before the transfer.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend article 8 of the Articles of Incorporation, which will read as follows:
«Art. 8. Net Asset Value is to be calculated on the basis of the consolidated shareholders’ funds shown in the

balance sheet of the corporation as at the nearest month end preceding the date on which the Sale Notice was given
and, if requested, signed by its statutory auditors. Adjustments will be made to value any assets or liabilities that are
subject to a generally recognised market quotation or other reasonably objective valuation, where such can be obtained,
at such market value after allowing for any deferred tax adjustment.

In the case of a redemption of shares by the corporation pursuant to Article 7, assets of the corporation which are

illiquid may be offered to the offeror on a proportionate basis in the form of an interest in or over such asset with a fair
market value to be proposed by the corporation and certified as so by the statutory auditors.

In relation to any sale or redemption of shares, Net Asset Value shall be calculated as follows:
(i) the shareholders’ equity of the corporation plus/minus any unrealised profits/losses (net of any tax

payable/recoverable by the corporation) of any securities subject to regular quotation of market prices on a recognised
exchange or market and any unquoted securities where a reasonable objective valuation can be obtained without undue
cost to the corporation, divided by

(ii) the total number of shares in the corporation outstanding at the Net Asset Value date, multiplied by
(iii) the total number of shares acquired or redeemed. Payment shall be made as soon as the corporation is, in its

reasonable opinion, able to make such payment. Payments in respect of Sale Shares shall exclude any dividends that the
offeror has received in respect of the Sale Shares between the date of the calculation of the Net Asset Value and the
payment.

Interest shall accrue on payment in respect of Sale Shares from the date on which the Net Asset Value is calculated

until payment, at a rate equivalent to six-month Sterling Libor provided, however, that no interest shall be payable if the
period between the date on which the Net Asset Value was calculated and the date on which payment is made is less
than 90 days.

The consolidated shareholders’ funds shown in the balance sheet will be prepared in accordance with the Interna-

tional Accounting Standard (IAS) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend article 16 of the Articles of Incorporation, which will read as follows:
«Art. 16. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the

thirty-first of March at 2 p.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business
day.

Any resolution relating to any of the following matters will be validly taken by a shareholders’meeting subject to the

quorum requirements provided for by law and subject to the affirmative vote of all Class A and B shares present or
represented at the meeting.

1. any change in the name, articles of incorporation or in the capital structure of the corporation;
2. any material change in the nature of the business;
3. the merger, disposal or winding up of the corporation.

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to delete the last paragraph of article 18.

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to delete the two last paragraphs of article 19.
There being no further item before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

27402

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduciton française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAIZELS, WESTERBERG &amp;

CO. S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 42.207, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 90 du 25 février 1993, dont les statuts ont
été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril
1999, publié au Mémorial C, numéro 561 du 21 juillet 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Vinciane Schandeler, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Julien Dif, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 1

er

des statuts : la dénomination de la société est changée en MW &amp; CO. S.A.;

2. Réduction du capital social d’un montant de GBP 5.680,- en vue de le ramener de son montant de GBP 71.740,- au

montant de GBP 66.060,-. La réduction de capital s’effectue par l’annulation de 5.680 actions de Classe B détenues par
la société elle-même. En conséquence, le capital social est fixé à soixante-six mille soixante Livres Sterling (GBP 66.060,-)
divisé en cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune et treize mille quatre cent soixante (13.460) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement libérées.

3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à soixante-six mille soixante Livres Sterling (GBP 66.060,-), divisé en cinquante-deux

mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et treize
mille quatre cent soixante (13.460) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes entièrement libérées.

Dans les présents statuts, sauf dispositions contraires implicites ou explicites, les termes «action», «actions»,

«actionnaire» ou «actionnaires» engloberont les actions de la Classe A et les actions de la Classe B et ceux qui
détiennent les actions de la Classe A et les actions de la Classe B.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
4. Modification de l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «L’émission d’actions nouvelles par la société est subordonnée à l’approbation unanime des actionnaires».
5. Modification de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. «7.1. Aucun actionnaire ne pourra, sauf avec l’approbation préalable de tous les porteurs d’actions de la

Classe A et de la Classe B, donner en gage, hypothéquer, charger ou autrement grever aucune action ou aucun intérêt
dans aucune action, octroyer une option sur une action ou un intérêt dans une action ou conclure une convention
relative au vote attaché à une quelconque action de la Classe A ou de la Classe B. Cette disposition n’empêche pas un
actionnaire de désigner un mandataire qui le représentera et votera pour son compte à une assemblée générale des
actionnaires.

7.2. Tout transfert ou disposition des actions de la société ne pourra se faire qu’aux conditions suivantes:
7.3. Tout actionnaire (l’offrant) qui a donné (ou est censé avoir donné) un avis écrit à la société pour la vente de tout

ou partie de sa détention (Avis de Vente) sera censé avoir donné avis à la société d’être son mandataire. La vente ou le
rachat d’actions (Actions Offertes) sera à la Valeur Nette, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après.

7.4. La société aura, pour autant qu’elle soit légalement et financièrement apte à le faire, le droit de donner avis qu’elle

rachètera tout ou partie des Actions Offertes pendant une période de 21 jours ou aussi rapidement que possible
pratiquement (la Période de Rachat).

7.5. Le transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses Actions (Actions Offertes), pour autant que ces Actions

Offertes n’aient pas été rachetées conformément à l’Article 7.4 ci-dessus, s’effectuera comme suit:

1. La société offrira immédiatement après l’expiration de la Période de Rachat (ou, si antérieure, la date à laquelle la

société aura décidé de ne pas racheter telles actions) les Actions Offertes par priorité à tous les autres actionnaires dans
la proportion aussi rapprochée que possible de leur détention actuelle d’actions. Cette offre sera, pour autant qu’elle
n’ait pas été acceptée endéans les 21 jours, censée être refusée.

2. Toutes Actions Offertes restantes, qui n’auront pas été acceptées, seront immédiatement offertes à toutes

personnes que l’Offrant estime acceptables moyennant le consentement unanime de tous les autres actionnaires (tel
consentement ne pouvant être retenu irraisonnablement), étant entendu qu’en cas de refus, les autres détenteurs
d’actions de la Classe A et de la Classe B veilleront à ce qu’une personne désignée par eux s’engage à acquérir ces
Actions Offertes.

27403

7.6. Nonobstant l’Article 7.2., la propriété légale d’actions de la société pourra être transférée librement pour autant

que le bénéficiaire des actions après un tel transfert reste le même qu’avant le transfert (ou substantiellement le même
qu’avant, de l’accord de tous les porteurs d’actions).»

6. Modification de l’Article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 8. «La Valeur Nette est à calculer sur base des avoirs consolidés des actionnaires figurant au bilan de la société

établi à la fin du mois le plus proche de la date à laquelle l’Avis de Vente a été donné et, si requis, signé par ses commis-
saires aux comptes. Des ajustements seront faits pour évaluer tous avoirs ou dettes susceptibles d’une cotation de
marché généralement reconnue ou autre évaluation raisonnablement objective pouvant être obtenue, à cette valeur de
marché après ajustement pour impôt.

En cas de rachat d’actions par la société, conformément à l’Article 7, des avoirs illiquides de la société pourront être

offerts à l’offrant sur une base proportionnelle sous la forme d’un intérêt sur cet avoir, à une valeur de marché équitable
proposée par la société et certifiée en tant que telle par les commissaires aux comptes.

En relation avec la vente ou le rachat d’actions, la Valeur Nette sera calculée comme suit:
(i) les avoirs des actionnaires plus/moins tout bénéfice/perte non réalisé(e) (exempt de toute taxe due ou récupérable

par la société) sur toutes valeurs susceptibles d’une quotation des cours de marché sur une bourse ou un marché et
toutes autres valeurs mobilières non cotées pour lesquelles une évaluation objective peut être obtenue sans engendrer
de coûts indûs pour la société, divisée par

(ii) le nombre total d’actions de la société en circulation à la date de calcul de la Valeur Nette, multiplié par
(iii) le nombre total d’actions acquises ou rachetées.
Le paiement s’effectuera aussitôt que la société est, de son avis raisonnable, en mesure de l’effectuer. Les paiements

relatifs aux Actions Offertes ne comprendront pas les dividendes que l’offrant a reçus en relation avec les Actions
Offertes entre la date de calcul de la Valeur Nette et le paiement.

Les intérêts seront dus sur les paiements en relation avec les Actions Offertes à partir de la date à laquelle la Valeur

Nette est calculée jusqu’au paiement, à un taux équivalent au Libor six mois Sterling, étant entendu toutefois qu’aucun
intérêt ne sera dû si la période entre la date de calcul de la Valeur Nette et la date où le paiement est effectué est
inférieure à 90 jours.

Les avoirs consolidés des actionnaires figurant au bilan seront préparés conformément à l’International Accounting

Standard (IAS) et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.»

7. Modification de l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le 31 mars

à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Toute décision relative à une des matières suivantes sera valablement prise par une assemblée générale des

actionnaires, soumise aux exigences de quorum prévues par la loi et soumise au vote affirmatif de toutes les actions de
Classe A et B présentes ou représentées à la réunion.

1. toute modification du nom, des statuts ou de la structure du capital de la société;
2. toute modification essentielle dans la nature de son objet;
3. la fusion, la cession ou la dissolution de la société. 
8. Suppression du dernier alinéa de l’article 18. 
9. Suppression des deux derniers alinéas de l’article 19.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que cinquante-deux mille six cents (52.600) actions de Classe A et treize

mille quatre cent soixante (13.460) actions de Classe B, représentatives de l’intégralité du capital social de soixante et
onze mille sept cent quarante livres sterling (71.740,- GBP) sont représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire.

IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Après délibération, l’assemblée générale a pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MW &amp; CO. S.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MW &amp; CO. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cinq mille six cent quatre-vingts Livres

Sterling (GBP 5.680,-) pour le ramener de son montant actuel de soixante et onze mille sept cent quarante Livres
Sterling (GBP 71.740,-) à soixante-six mille soixante Livres Sterling (GBP 66.060,-) moyennant annulation de cinq mille
six cent quatre-vingts (5.680) actions de Classe B, détenues par la société elle-même.

27404

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour refléter la réduction de capital qui

précède comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-six mille soixante Livres Sterling (GBP 66.060,-) divisé en cinquante-deux

mille six cents (52.600) actions de Classe A ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune et treize
mille quatre cent soixante (13.460) actions de Classe B ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune,
toutes entièrement libérées.

Dans les présents statuts, sauf dispositions contraires implicites ou explicites, les termes «action», «actions»,

«actionnaire» ou «actionnaires» engloberont les actions de la Classe A et les actions de la Classe B et ceux qui
détiennent les actions de la Classe A et les actions de la Classe B.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont et resteront nominatives.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. L’émission d’actions nouvelles par la société est subordonnée à l’approbation unanime des actionnaires».

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. 7.1. Aucun actionnaire ne pourra, sauf avec l’approbation préalable de tous les porteurs d’actions de la

Classe A et de la Classe B, donner en gage, hypothéquer, charger ou autrement grever aucune action ou aucun intérêt
dans aucune action, octroyer une option sur une action ou un intérêt dans une action ou conclure une convention
relative au vote attaché à une quelconque action de la Classe A ou de la Classe B. Cette disposition n’empêche pas un
actionnaire de désigner un mandataire qui le représentera et votera pour son compte à une assemblée générale des
actionnaires.

7.2. Tout transfert ou disposition des actions de la société ne pourra se faire qu’aux conditions suivantes:
7.3. Tout actionnaire (l’offrant) qui a donné (ou est censé avoir donné) un avis écrit à la société pour la vente de tout

ou partie de sa détention (Avis de Vente) sera censé avoir donné avis à la société d’être son mandataire. La vente ou le
rachat d’actions (Actions Offertes) sera à la Valeur Nette, conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après.

7.4. La société aura, pour autant qu’elle soit légalement et financièrement apte à le faire, le droit de donner avis qu’elle

rachètera tout ou partie des Actions Offertes pendant une période de 21 jours ou aussi rapidement que possible
pratiquement (la Période de Rachat).

7.5. Le transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses Actions (Actions Offertes), pour autant que ces Actions

Offertes n’aient pas été rachetées conformément à l’Article 7.4 ci-dessus, s’effectuera comme suit:

1. La société offrira immédiatement après l’expiration de la Période de Rachat (ou, si antérieure, la date à laquelle la

société aura décidé de ne pas racheter telles actions) les Actions Offertes par priorité à tous les autres actionnaires dans
la proportion aussi rapprochée que possible de leur détention actuelle d’actions. Cette offre sera, pour autant qu’elle
n’ait pas été acceptée endéans les 21 jours, censée être refusée.

2. Toutes Actions Offertes restantes, qui n’auront pas été acceptées, seront immédiatement offertes à toutes

personnes que l’Offrant estime acceptables moyennant le consentement unanime de tous les autres actionnaires (tel
consentement ne pouvant être retenu irraisonnablement), étant entendu qu’en cas de refus, les autres détenteurs
d’actions de la Classe A et de la Classe B veilleront à ce qu’une personne désignée par eux s’engage à acquérir ces
Actions Offertes.

7.6. Nonobstant l’Article 7.2., la propriété légale d’actions de la société pourra être transférée librement pour autant

que le bénéficiaire des actions après un tel transfert reste le même qu’avant le transfert (ou substantiellement le même
qu’avant, de l’accord de tous les porteurs d’actions).»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’Article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 8. La Valeur Nette est à calculer sur base des avoirs consolidés des actionnaires figurant au bilan de la société

établi à la fin du mois le plus proche de la date à laquelle l’Avis de Vente a été donné et, si requis, signé par ses commis-
saires aux comptes. Des ajustements seront faits pour évaluer tous avoirs ou dettes susceptibles d’une cotation de
marché généralement reconnue ou autre évaluation raisonnablement objective pouvant être obtenue, à cette valeur de
marché après ajustement pour impôt.

En cas de rachat d’actions par la société, conformément à l’Article 7, des avoirs illiquides de la société pourront être

offerts à l’offrant sur une base proportionnelle sous la forme d’un intérêt sur cet avoir, à une valeur de marché équitable
proposée par la société et certifiée en tant que telle par les commissaires aux comptes.

En relation avec la vente ou le rachat d’actions, la Valeur Nette sera calculée comme suit:
(j) les avoirs des actionnaires plus/moins tout bénéfice/perte non réalisé(e) (exempt de toute taxe due ou récupérable

par la société) sur toutes valeurs susceptibles d’une quotation des cours de marché sur une bourse ou un marché et
toutes autres valeurs mobilières non cotées pour lesquelles une évaluation objective peut être obtenue sans engendrer
de coûts indûs pour la société, divisée par

(ii) le nombre total d’actions de la société en circulation à la date de calcul de la Valeur Nette, multiplié par
(iii) le nombre total d’actions acquises ou rachetées.

27405

Le paiement s’effectuera aussitôt que la société est, de son avis raisonnable, en mesure de l’effectuer. Les paiements

relatifs aux Actions Offertes ne comprendront pas les dividendes que l’offrant a reçus en relation avec les Actions
Offertes entre la date de calcul de la Valeur Nette et le paiement.

Les intérêts seront dus sur les paiements en relation avec les Actions Offertes à partir de la date à laquelle la Valeur

Nette est calculée jusqu’au paiement, à un taux équivalent au Libor six mois Sterling, étant entendu toutefois qu’aucun
intérêt ne sera dû si la période entre la date de calcul de la Valeur Nette et la date où le paiement est effectué est
inférieure à 90 jours.

Les avoirs consolidés des actionnaires figurant au bilan seront préparés conformément à l’International Accounting

Standard (IAS) et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations le

31 mars à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Toute décision relative à une des matières suivantes sera valablement prise par une assemblée générale des

actionnaires, soumise aux exigences de quorum prévues par la loi et soumise au vote affirmatif de toutes les actions de
Classe A et B présentes ou représentées à la réunion.

1. toute modification du nom, des statuts ou de la structure du capital de la société;
2. toute modification essentielle dans la nature de son objet;
3. la fusion, la cession ou la dissolution de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l’article 18.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer les deux derniers alinéas de l’article 19.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Philippe, V. Schandeler, J. Dif, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

P. Frieders.

(23020/212/451)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MW &amp; CO. S.A., Société Anonyme,

(anc. MAIZELS, WESTERBERG &amp; CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.207.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

P. Frieders.

(23026/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

MAISON ET JARDIN, S.à r.l., Unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 48, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 46.164.

Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg. 

Sind erschienen:

1) Frau Anne Marques, Publizistin, wohnhaft in L-3234 Bettembourg, 18, rue Paul Eyschen.
2) Herr Alexander Streit, technischer Betriebswirt, wohnhaft in L-5355 Oetrange, 20, im Medenpoull.
Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
1) die Komparenten sind alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MAISON ET

JARDIN, S.à r.l., R.C. Nummer B 46 164, mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar
Norbert Muller, mit dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 21. Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil
Spécial C, Nummer 104 vom 21. März 1994.

27406

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars vom 7. Februar 1994, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C Nummer 210 vom 30. Mai 1994.

2) das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf fünfhunderttausend (500.000,-) Franken aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Franken.

3) Herr Alexander Streit, vorgenannt, tritt alle zweihundert (200) Anteile die er in der Gesellschaft besitzt an Frau

Anne Marques, vorgenannt, ab zum Preis von dreihundertausend (300.000,-) Franken, zahlbar innerhalb von sechs (6)
Monaten, ohne Zinsen bis dahin.

Diese Anteilsübertragung wurde getätigt mit dem Einverständnis aller Gesellschafter und soweit wie nötig durch die

Geschäftsführerin der Gesellschaft Frau Anne Marques, vorgenannt, angenommen.

4) Infolge dieser Abtretung beschliesst Frau Anne Marques als einzige Gesellschafterin die Satzung einer uniperso-

nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung in französicher Sprache anzumehmen. 

Diese Satzung wird folgenden Wortlaut haben:

«Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet l’achat, la vente et la livraison de plantes, fleurs et objets de décoration de toute

sorte.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MAISON ET JARDIN, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée. 

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cinq cents (500) parts sociales

ordinaires d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées en espèces.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas
trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués par le(s) gérant(s) pour des affaires déterminées à un ou

plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant. 

Titre IV. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en

assemblée. 

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

27407

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice net il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la consti-
tution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le
dixième du capital social. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait
moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette
proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés, à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Marques, A. Streit, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(23019/230/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

LAMINOIR DE DUDELANGE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 41.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

ad 1) L’Assemblée prend note de la démission avec effet à ce jour de l’administrateur-directeur Monsieur André Laux

qui est appelé à d’autres tâches au sein du groupe.

L’Assemblée, après avoir souligné les mérites de Monsieur André Laux dans l’intérêt de la société, nomme, avec effet

immédiat, Monsieur Alphonse Schoder demeurant au 42, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, comme adminis-
trateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Monsieur Alphonse Schoder terminera le mandat de Monsieur André Laux qui viendra à échéance lors de l’Assemblée

Générale à tenir en l’an 2005 statuant sur l’exercice 2004;

ad 2) L’assemblée générale, à l’unanimité autorise la délégation de la gestion journalière à Monsieur Alphonse

Schoder. Comme Monsieur Alphonse Schoder a été nommé directeur avec effet au 1

er

mars 2000 par le Conseil d’admi-

nistration en date du 22 décembre 1999 pour remplacer Monsieur André Laux, Monsieur Alphonse Schoder portera le
titre d’Administrateur-directeur.

Aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schoder                    F. Wagner

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(23000/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.

27408


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S O M M A I R E

CREDEMLUX

C.S.O. LUXEMBOURG

DEGEHOLD S.A.

EDD S.A.

DEKELEN HOLDING S.A.

DENTAL SYSTEMS HOLDINGS

DIBILUX

DIBILUX

D.V. MANAGEMENT S.A.

EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.

FINACOR S.A.

EKSPRES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.

ELFA HOLDING S.A.

ESPIM S.A.

ESPIM S.A.

INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A.

INDUSTRIALE INTERNATIONAL RING S.A.

ESTRELLA HOLDING S.A.

EUROCOM J.L.M. S.A.

ELMAC S.A.

ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.

ESPINVEST S.A.

EUROGEMA HOLDING S.A.

EUROMARKET

FAIRMARK S.A.

FAIRMARK S.A.

FIDEURAM BANK  LUXEMBOURG  S.A.

FINCONSULT INTERNATIONAL S.A.

FINBELL S.A.

FINBELL S.A.

FINDE S.A.

FOXMET S.A.

FINCONSULT  LUXEMBOURG  S.A.

GENERAL SERVICES TO EUROP S.A.

GIBRALTAR S.A.

G.M.L. FIN S.A.

FRM PARTICIPATIONS S.A.

FRM PARTICIPATIONS S.A.

HOLDING SAT S.A.

GIMA S.A.

G.A.I.L. S.A.

GORINVEST S.A.

GRACH S.A.

HOCTOFIN S.A.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS

G.V.S. A.G.

Ha Té Lux S.A.

IMI BANK  LUX  S.A.

HEMERA II

IBFIN S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

IMI INTERNATIONAL S.A.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A.

IPAGL PARTICIPATIONS S.A.

IATRIKO INTERNATIONAL S.A.

IMELU S.A.

IMMO EUROSTAR S.A.

IMMO BELGE INVEST S.A.

IMPO-MAT-EX S.A.

J.P.L. INVEST HOLDING S.A.

INSO

INTEC MARITIME OFFSHORE SERVICES HOLDING S.A.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

INVENSYS LUXEMBOURG S.A.

INTERFUND SICAV

INFOTEX S.A.

INTERFUND ADVISORY COMPANY

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG

INTERNATIONAL CONSULTING COMPANY S.A.

INTERNATIONAL MANAGEMENT &amp; SERVICES CORPORATION S.A.

ISCANDAR S.A.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

KIRCHBERG HANDELS

KIRCHBERG HANDELS

ITALIAN INTERNET INVESTORS INIZIATIVE HOLDING S.A.

LEATHER VENTURE S.A.

LEATHER VENTURE S.A.

LEATHER VENTURE S.A.

LEXICON HOLDINGS S.A.

LUDEN S.A.

LUDEN S.A.

MW &amp; CO. S.A.

MW &amp; CO. S.A.

MAISON ET JARDIN

LAMINOIR DE DUDELANGE