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27313
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 570
9 août 2000
S O M M A I R E
ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg ………………………………………………………………………………………………………………
page
27358
ACM/IBA - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg……………………………………………………………………………………………
27359
ACM U.S. Real Estate Investment Fund, Sicav, Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………
27354
African Trade and Industrial Development Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………
27351
Andracord Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27355
ASBM, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27339
,
27340
(The) Asian Technology Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
27353
Atayo S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27352
Avesta S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27352
BNP Invest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27354
Cellular Magic S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27314
C.F.A.I., Compagnie Financière Agro-Industrielle S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………
27347
COFINES, Compagnie Financière de l’Esterel S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………
27347
Columbus, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27360
Compagnie Européenne et Africaine de Bois S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………
27347
Compagnie Financière Pavie S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………
27349
Copri 2 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27349
Copri 3 S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27350
Corialis Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27349
Cortel S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27350
Cosma Finance International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
27350
C.R. Entreprises S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27351
Dario S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27347
,
27349
Darsha Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27350
Elefint S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27352
E.S. International Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………
27356
Fialbo Finance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27356
Freeland S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27358
H & A Lux Dac ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27341
Himmelsberg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27355
Investment World Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
27329
IT Management S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27360
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
27351
Matterhorn S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27359
Maylys S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27352
MLB(S) (Lux) International Portfolios, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
27357
MLB(S) Specialty Portfolios, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
27357
Multi Opportunities, Investmentfonds ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27341
Orysia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27353
Padrina S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27358
Régate Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27355
Softing Europe Distribution S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………
27356
Stockage Industriel Invest S.A., Weiswampach ……………………………………………………………………………………………………………………………………
27354
Venezia Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27356
Vincedor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27359
CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.773.
—
In the year two thousand, on the ninth of June.
Before Us, Maître Jean-Paul Hencks, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CELLULAR MAGIC S.A., a société anonyme,
established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B number 72.773, incor-
porated under the corporate name JAMARU S.A. by deed enacted on November 26th, 1999, before the notary Emile
Schlesser of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 68 of January 20th,
2000 and amended by deed enacted on March 23rd, 2000 before the same notary, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.
The meeting is presided by Miss Maggy Kohl, directcur de sociétés, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Charles Schmit, clerc de notaire, residing at Capellen.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
II. As it appears from the attendance list, all the shares of the Company representing the entire corporate capital are
present or represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to replace the words «par value» by «nominal value» in article 3 of the English version of the articles of
incorporation of the Company and to change the nominal value per share from 38.- euros to 3.16 euros.
2. Decision to create different classes of shares and to change the denomination of the existing shares.
3. Decision to determine the rights of the respective classes of shares and to introduce a new article 4 in the articles
of incorporation of the Company.
4. Decision that all the shares issued by the Company are exclusively issued in the registered form.
5. Decision to introduce into the articles of incorporation, in a new article 5, a procedure applicable to the transfer
of shares of the Company.
6. Decision to introduce into the articles of incorporation, in a new article 6, specific provisions on pre-emptive rights
in favour of the shareholders.
7. Decision to amend the procedure applicable to the nomination of the Board members of the Company and to
change article 4 (new article 7) of the articles of incorporation of the Company.
8. Decision to amend the majority requirements for the approval of certain decisions by the shareholders of the
Company and to change article 9 (new article 12) of the articles of incorporation of the Company.
9. Decision to suppress the casting vote given to the Chairman of the Board of Directors and to amend article 5 (new
article 8) paragraph 4 of the articles of incorporation of the Company.
10. Decision to amend the current version of the articles of incorporation by replacing in each relevant article the
word «corporation» by «Company».
11. Amendment of the relevant articles of the articles of incorporation of the Company to bring them in line with the
decisions taken.
12. Decision to have the English version of the amended articles of incorporation of the Company prevail on the
French version.
13. Miscellaneous.
The facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of
Directors to submit the proposals indicated in the agenda to the vote of the shareholders.
After deliberation, the general meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the current English version of the articles of incorporation of the Company by
replacing in article 3 the words «par value» by «nominal value».
The general meeting decides furthermore to change the nominal value of the shares from 38.- euros to 3.16 euros
per share.
As a consequence, the number of the issued shares shall be of 12,000 shares and the number of shares to be issued
under the Company’s authorised share capital shall be of 120,253 shares. The Board of Directors is authorised to
proceed to the exchange of 12 new shares for each existing share of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to create different classes of shares of the Company, to be called Class A shares, Class
B shares and Common Shares.
The general meeting resolves that the denomination of the 12,000 shares issued at the incorporation of the Company
shall be changed as follows:
Shares numbers 1 to 9,600: Class A shares.
27314
Shares numbers 9,601 to 12,000: Class B shares.
Common shares of the Company shall be issued exclusively upon conversion of Class A shares into Common shares
at the demand of the holders of Class A shares in accordance with the procedure stated in resolution 3 hereunder.
The general meeting decides furthermore that the denomination of the 120,253 shares to be issued under the
Company’s authorised capital shall be changed as follows:
50,222 Class A Shares
19,809 Class B Shares
50,222 Common Shares all of them being shares reserved for the conversion of Class A shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides that the shares of all classes are entitled to the same rights as concerns inter alia voting
rights, dividend rights and rights upon liquidation of the Company with the following exceptions:
- Each share of Class A may be converted at any time at the option of its holder into a Common Share of the
Company without charge, fee, premium or payment of any kind on demand of the holder presented to the Board of
directors of the Company. Upon conversion of the Class A shares, the subscribed share capital of the Company will
remain unchanged. The number of issued Class A shares will be decreased and the number of issued Common Shares
increased accordingly.
The conversion of Class A shares into Common Shares will occur automatically upon the initial public offering of the
Company’s shares («IPO») or if the holders of the Class A shares so agree in accordance with article 68 of the law on
commercial companies. Upon the conversion thereof all rights attached to the Preferred shares shall expire.
- Each share of Class A benefits from a right of first refusal as defined in resolution 5 hereunder.
As a consequence, the general meeting decides to introduce a new article 4 into the articles of incorporation of the
Company defining the different classes of shares, their respective rights and their form.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides that all the shares issued by the Company are and will continue to be exclusively issued
in the registered form. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register
shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts paid in on each
such share, the transfer of shares and the dates of such transfers.
As a consequence, the general meeting decides to amend article 3 by deleting the references to the issue of bearer
shares and to state the above principles in the new article 4 of the articles of incorporation of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides that the following procedure shall apply in case a shareholder of the Company wishes to
transfer, his share(s) and to introduce a new article 5 into the articles of incorporation of the Company:
No shareholder will make any transfer, other than to a permitted transferee as defined in the shareholders’
agreement, bind itself to transfer or vote in favour of any transaction, that would result in any transfer by him or it,
unless all the provisions of the shareholders’ agreement and the articles of incorporation, that are applicable to such
transfer have been complied with.
Any attempted transfer in violation of the terms of the present articles of incorporation and the shareholders’
agreement will be ineffective to vest in any purported transferee any right, title, or interest in or to the securities
purported to be transferred, and the Company will not recognise any such purported transferee as the holder or owner
of such securities for any purpose, including without limitation for purposes of exercising voting rights or rights to
receive dividends or other distributions in respect of such shares.
Notwithstanding any other provision of the shareholders’ agreement, Class B Shares shall not be sold, assigned, trans-
ferred, pledged, hypothecated, mortgaged or disposed of, by gift or otherwise, or in any way for a period of 3 (three)
years following the passing of the present deed, other than with prior written consent of the Class A shareholders. Any
transfers after the aforementioned period of restriction shall be subject to the restrictions, if any, set forth in the Articles
of incorporation of the Company as shall then be in effect.
Without derogating from the provisions of the preceding paragraphs, the Class A shareholders shall have a right of
first refusal with respect to any transfer by a shareholder of all or any of its stock in the Company, as follows:
- Any shareholder who wishes to transfer any or all shares owned by it («Offeror») pursuant to the terms of a bona
fide offer received from any party or otherwise, and after having disclosed to the Board the identity of the transferee
and receiving the approval of the Board therefor, he or it shall submit a written offer (the «Offer») to transfer such stock
(the «Offered Stock») to the Class A shareholders («Offerees») on terms and conditions, including price identical to
those proposed by such third party (the «Proposed Terms»). The Offer shall disclose the identity of the proposed
purchaser or transferee, the stock proposed to be sold or transferred and the Proposed Terms.
- Each Offeree shall have the right to purchase that number of the Offered Stock as shall be equal to the aggregate
Offered Stock multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of Stock then held by such Offeree (on an
as converted basis) and the denominator of which is the aggregate number of stock then owned by all of the Offerees,
on an as converted basis (such fraction hereinafter referred to as the «Pro-Rata Fraction» of each Offeree). Each Offeree
shall have the right to accept the Offer only as to all of the Pro-Rata Fraction. In the event an Offeree does not wish to
purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock, then any other Offeree who so elects shall have the right to
purchase, on a pro rata basis with other Offerees who so elect, any Pro-Rata Fraction of Offered Stock not purchased
by an Offeree. If the Offerees do not elect to purchase all of the Offered Stock, then there shall be no right to purchase
stock pursuant to this article.
27315
- Within 14 days from the date of receipt of the Offer, each of the Offerees shall give notice to the Offeror (the
«Response Notice») whether he or it wishes to purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock, and whether
he wishes to purchase, in addition, his applicable Pro-Rata Fraction of Offered Stock not purchased by other Offerees,
all pursuant to the Proposed Terms. If such Response Notice has not been given by an Offeree within the aforesaid time
period, he or it shall be deemed to have refused to purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock.
- At the expiration of said 14 days: (i) if notices of Offerees who expressed their wish to purchase Offered Stock have
been received by the Offeror in respect of all of the Offered Stock, the Offered Stock shall be transferred by the Offeror
to such Offerees pursuant to the Proposed Terms; (ii) in the event that the Offeree does not elect to purchase all of the
Offered Stock, then (subject to the provisions of the last three paragraphs of article 5 only with respect to the Class B
shareholders) such Offered Stock may be transferred by such Offeror at any time within 90 days thereafter. Any such
transfer shall be at not less than the price and upon other terms and conditions, if any, not more favourable to the
purchaser than the Proposed Terms. Any stock not sold within such 90 days’ period shall continue to be subject to the
requirements of a prior offer and right of first refusal pursuant to this article.
- The aforesaid right of first refusal contained in this article shall not apply to a transfer by a shareholder to a
Permitted Transferee as defined in the Shareholders’ agreement.
If all Offered Shares are not sold to the Class A shareholders pursuant to the above-stated provisions, then the
following provisions shall apply:
- Should the Class B shareholder(s) receive one or more bona fida offers (collectively, the «Offer»), from any person
or entity (the «Offeror») to purchase from the Class B shareholder(s) any of the stock in the Company owned by the
Class B shareholder(s), which Offer the Class B shareholder(s) intends to accept, the Class B shareholder(s) shall notify
the holders of the Class A Shares of the Company, in writing, of the name and address of the Offeror and terms and
conditions of such Offer. In the event any of the holders of Class A Shares wishes to join in the sale, it shall notify the
Class B shareholder(s) thereof in writing, with a copy to the Company, within fourteen (14) business days of receipt by
it of the copy of the Offer. If no such notice is received by the Class B shareholder(s) within the specified time, the Class
B shareholder(s) shall be under no restriction with respect to the sale of the shares to the Offeror. If the Class B
shareholder(s) receives notice from any of the holders of Class A Shares that it wishes to join in the sale (the «Parti-
cipant»), then the Class B shareholder(s) shall not sell any shares to the Offeror unless the Participant(s) be given the
right to participate, on the same terms and conditions as the Class B shareholder(s), in the sale pro rata, in proportion
to the respective numbers of stock owned at such time by the Class B shareholder(s) and the Participant(s).
- The Class A Shareholders shall have Bring-Along Rights to obligate non-selling holders of shares of the Company to
participate in a sale and sell their shares in the Company if any holders of shares of the Company collectively holding at
least seventy-five per cent (75%) of the Company’s Shares propose a sale or exchange at 100% of the Company’s Shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to introduce the following provisions on pre-emptive rights in favour of the shareholders
into the articles of incorporation of the Company under a new article 6:
Until the initial public offering of the company’s shares, each shareholder of the Company (subject to the provisions
of the last paragraph of the present article) shall have the pre-emptive right to purchase, pro rata, all (or any part) of
«New Securities» (as defined below) that the Company may, from time to time, propose to sell and issue. The
shareholders’ pro-rata share shall be the ratio of the number of the company’s Shares then held by the shareholder, as
of the date of Rights Notice (as defined in paragraph a) hereinafter), to the sum of the total number of stock held by all
of the shareholders of the Company as of such date.
If the Company proposes to issue New Shares, it shall give to all of its shareholders written notice (the «Rights
Notice») of its intention, describing the New Shares, the price, the general terms upon which the Company proposes
to issue them and the number of stock that each shareholder has the right to purchase under this article. Each
shareholder shall have fourteen (14) days from delivery of the Rights Notice to agree to purchase (i) all of its pro-rata
share of such New Shares; and (ii) all or any part of the pro-rata share of any other shareholder to the extent that such
other shareholder does not elect to purchase its full pro-rata share, in each case for the price and upon the general
terms specified in the Rights Notice, by giving written notice to the Company setting forth the quantity of New Shares
to be purchased. If shareholders who elect to purchase their full pro-rata shares also elect to purchase in the aggregate
more than 100 % of the New Shares, such New Shares shall be sold to such shareholders in accordance with their
respective pro-rata shares.
If the shareholders fail to exercise in full the pre-emptive right within the period or periods specified in the preceding
paragraph, the unexercised subscription rights shall be sold in accordance with Luxembourg law. If the Company has not
sold the New Shares within said 120 (one hundred twenty) day period, the Company shall not thereafter issue or sell
any New Shares without first offering such securities to its shareholders in the manner provided above.
«New Securities» are Shares, including options to purchase or rights to subscribe for shares or securities by their
terms convertible into or exchangeable for shares or options to purchase and rights to subscribe for such convertible
or exchangeable securities issued after the date of signature of the shareholders’ agreement, provided that the term
«New Securities» shall not include: (i) securities offered to the public (ii) securities issued to a strategic investor,
provided that the Board shall determine, at its sole discretion, whether an investor is a strategic investor (the «Strategic
Investor»); (iii) securities issued pursuant to the acquisition of another corporation by the Company by merger, sale,
purchase of substantially all the assets of another corporation or any other reorganisation whereby the Company owns
not less than fifty-one (51%) per cent of the voting power of such corporation; (iv) securities issued to employees,
service providers or directors of the Company or its subsidiaries and securities issued upon the exercise of any such
securities; (v) securities issued pursuant to stock split, recapitalisation, reclassification or payment of any dividend or
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distribution with respect to the Company’s issued and outstanding capital stock; (vi) securities issuable upon the
conversion of any Class A Shares of the Company; and (vii) securities issuable upon exercise of options or warrants
outstanding on the date of signature of the shareholders’ agreement.
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to introduce into the articles of incorporation the following procedure applicable to the
nomination of members of the Board of Directors of the Company:
The holders of the respective classes of shares shall be entitled, under the below mentioned conditions, to present
lists of candidates from which the general meeting of shareholders of the Company shall appoint the directors of the
Company:
One director must be chosen by the shareholders from a list presented by the Class B shareholder(s).
A majority of the directors of the Company must be chosen by the shareholders from lists presented by the Class A
shareholder(s) according to the following procedure: A Class A shareholder holding at least 20% of the total number of
issued shares of the Company shall be entitled to present a list from which at least 1 (one) director of the Company
must be chosen. For all further 20% of the total number of issued shares held by such a shareholder, this right of presen-
tation shall be increased by 1, but shall not exceed 4. In case no Class A shareholder holds individually the before
mentioned percentage of shares and/or in case candidates have to be presented for (a) remaining seat(s) on the board
of directors, a list shall be presented to this effect by the Class A shareholders together as a class.
In case shareholders not being a party to the shareholders’ agreement hold at least 10% (ten per cent) of the total
number of issued shares of the Company, the holders of such shares shall have the right to present a list from which 1
(one) director of the Company must be chosen. This right automatically ceases to exist until the earlier of: (i) the
consummation of an initial public offering of the Company’s shares (the «IPO»); or (ii) such shareholder(s)’ percentage
interest shall be less than 10 % (ten per cent).
As a consequence, article 4 (new article 7) shall be amended.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to suppress the casting vote given to the Chairman of the Board of the Directors of the
Company and as a consequence to delete the second sentence of paragraph 4 of article 5 (new article 8) of the articles
of incorporation of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to amend as follows the majority requirements for the approval of certain decisions by
the shareholders of the Company:
Except as otherwise required by law and the articles of incorporation of the Company, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
Any payments to shareholders of the Company in their capacity as shareholders can only be made with the approval
of 1/2 of the Class A Shares and of 1/2 of the Class B Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the shares of
each class present in a first assembly.
Any Issuance of stock of the Company, other than: (i) with respect to any fund raising by the Company; (ii) Issuance
of stock to a Strategic Investor (as such term is defined in the shareholders’ agreement); (iii) Issuance of stock to
employees, service providers or directors of the Company or its subsidiaries; (iv) stock offered to the public; (v)
Issuance of bonus shares or stock dividend; (vi) stock issued pursuant to stock split, recapitalisation, reclassification or
payment of any dividend or distribution with respect to the Company’s issued and outstanding capital stock; (vii) stock
issuable upon the conversion of any Class A Shares of the Company; and (viii) stock issuable upon exercise of options
or warrants outstanding on the date of the shareholders’ agreement can only be made with the approval of 2/3 of the
Class A Shares and 2/3 of the Class B Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the shares of each class
present in a first assembly.
As a consequence of this decision, article 9 (new article 12) of the articles of incorporation of the Company is
amended.
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend the current English version of the articles of incorporation of the Company by
replacing in each relevant article the word «corporation» by «Company»,
As a consequence of this decision, the relevant articles of the articles of incorporation are amended.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the decisions taken by the general meeting under resolutions 1 to 10, the articles of incorpo-
ration of the Company are amended and the general meeting approves unanimously the following wording of the articles
of incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a Company (société anonyme) under the name of CELLULAR MAGIC S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any
other country.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg Company.
27317
The Company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either in
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The Company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movable of all kinds
and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.
The Company may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some direct
or indirect interest.
The Company may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-eight thousand euros (EUR 38,000.-), represented by nine thousand
six hundred (9,600) Class A shares of a nominal value of three euros sixteen cents (EUR 3.16) per share and two
thousand four hundred (2,400) Class B shares of a nominal value of three euros sixteen cents (EUR 3.16) per share.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
The corporate share capital may be increased from thirty-eight thousand euros (EUR 38.000,-) to three hundred and
eighty thousand euros (EUR 380,000.-) by the creation and the issue of
50,222 new Class A Shares
19,809 new Class B Shares
50,222 new Common shares,
all of a nominal value of three euros sixteen cents (EUR 3.16) each.
The Common Shares are all reserved shares for the conversion of the Class A Shares as defined in article 4
hereunder.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of such increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such
purposes.
Art. 4. All shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form. A register of
shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share, the transfer of shares
and the dates of such transfers.
Common Shares of the Company shall be issued exclusively upon conversion of Class A Shares into Common Shares
at the demand of the holders of Class A Shares in accordance with the principles stated hereunder:
- Each share of Class A may be converted at any time at the option of its holder into a Common Share of the
Company without charge, fee, premium or payment of any kind on demand of the holder presented to the Board of
directors of the Company. Upon conversion of the Class A shares, the subscribed share capital will remain unchanged.
The number of issued Class A shares will be decreased and the number of issued Common Shares increased accordingly.
The conversion of Class A shares into Common Shares will occur automatically upon the initial public offering of the
Company’s shares («IPO») or if the holders of the Class A shares so agree in accordance with article 68 of the law on
commercial companies. Upon the conversion thereof all rights attached to the Preferred shares shall expire.
- Each share of Class A benefits from a right of first refusal as defined in article 5 hereunder.
Art. 5. No shareholder will make any transfer, other than to a permitted transferee as defined in the shareholders’
agreement, bind itself to transfer or vote in favour of any transaction; that would result in any transfer by him or it,
unless all the provisions of the shareholders’ agreement and the articles of incorporation, that are applicable to such
transfer, have been complied with.
Any attempted transfer in violation of the terms of the present articles of incorporation and the shareholders’
agreement will be ineffective to vest in any purported transferee any right, title, or interest in or to the securities
purported to be transferred, and the Company will not recognise any such purported transferee as the holder or owner
of such securities for any purpose, including without limitation for purposes of exercising voting rights or rights to
receive dividends or other distributions in respect of such shares.
Notwithstanding any other provision of the shareholders’ agreement, Class B Shares shall not be sold, assigned, trans-
ferred, pledged, hypothecated, mortgaged or disposed of, by gift or otherwise, or in any way for a period of 3 (three)
27318
years after June 9, 2000, other than with prior written consent of the Class A shareholders. Any transfers after the
aforementioned period of restriction shall be subject to the restrictions, if any, set forth in the Articles of incorporation
of the Company as shall then be in effect.
Without derogating from the provisions of the preceding paragraphs, the Class A shareholders shall have a right of
first refusal with respect to any transfer by a shareholder of all or any of its stock in the Company, as follows:
- Any shareholder who wishes to transfer any or all shares owned by it («Offeror») pursuant to the terms of a bona
fide offer received from any party or otherwise, and after having disclosed to the Board the identity of the transferee
and receiving the approval of the Board therefor, he or it shall submit a written offer (the «Offer») to transfer such stock
(the «Offered Stock») to the Class A shareholders («Offerees») on terms and conditions, including price identical to
those proposed by such third party (the «Proposed Terms»). The Offer shall disclose the identity of the proposed
purchaser or transferee, the stock proposed to be sold or transferred and the Proposed Terms.
- Each Offeree shall have the right to purchase that number of the Offered Stock as shall be equal to the aggregate
Offered Stock multiplied by a fraction, the numerator of which is the number of Stock then held by such Offeree (on an
as converted basis) and the denominator of which is the aggregate number of stock then owned by all of the Offerees,
on an as converted basis (such fraction hereinafter referred to as the «Pro-Rata Fraction» of each Offeree). Each Offeree
shall have the right to accept the Offer only as to all of the Pro-Rata Fraction. In the event an Offeree does not wish to
purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock, then any other Offeree who so elects shall have the right to
purchase, on a pro rata basis with other Offereed who so elect, any Pro-Rata Fraction of Offered Stock not purchased
by an Offeree. If the Offerees do not elect to purchase all of the Offered Stock, then there shall be no right to purchase
stock pursuant to this article.
- Within 14 days from the date of receipt of the Offer, each of the Offerees shall give notice to the Offeror (the
«Response Notice») whether he or it wishes to purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock, and whether
he wishes to purchase, in addition, his applicable Pro-Rata Fraction of Offered Stock not purchased by other Offerees,
all pursuant to the Proposed Terms. If such Response Notice has not been given by an Offeree within the aforesaid time
period, he or it shall be deemed to have refused to purchase his or its Pro-Rata Fraction of the Offered Stock.
- At the expiration of said 14 days: (i) if notices of Offerees who expressed their wish to purchase Offered Stock have
been received by the Offeror in respect of all of the Offered Stock, the Offered Stock shall be transferred by the Offeror
to such Offerees pursuant to the Proposed Terms; (ii) in the event that the Offeree does not elect to purchase all of the
Offered Stock, then (subject to the provisions of the last three paragraphs of the present article only with respect to the
Class B shareholders) such Offered Stock may be transferred by such Offeror at any time within 90 days thereafter. Any
such transfer shall be at not less than the price and upon other terms and conditions, if any, not more favourable to the
purchaser than the Proposed Terms. Any stock not sold within such 90 days’ period shall continue to be subject to the
requirements of a prior offer and right of first refusal pursuant to this article.
- The aforesaid right of first refusal contained in this article shall not apply to a transfer by a shareholder to a
Permitted Transferee as defined in the shareholders’ agreement.
If all Offered Shares are not sold to the Class A shareholders pursuant to the above-stated provisions, then the
following provisions shall apply:
- Should the Class B shareholder(s) receive one or more bona fida offers (collectively, the «Offer»), from any person
or entity (the «Offeror») to purchase from the Class B shareholder(s) any of the stock in the Company owned by the
Class B shareholder(s), which Offer the Class B shareholder(s) intends to accept, the Class B shareholder(s) shall notify
the holders of the Class A Shares of the Company, in writing, of the name and address of the Offeror and terms and
conditions of such Offer. In the event any of the holders of Class A Shares wishes to join in the sale, it shall notify the
Class B shareholder(s) thereof in writing, with a copy to the Company, within fourteen (14) business days of receipt by
it of the copy of the Offer. If no such notice is received by the Class B shareholder(s) within the specified time, the Class
B shareholder(s) shall be under no restriction with respect to the sale of the shares to the Offeror. If the Class B
shareholder(s) receives notice from any of the holders of Class A Shares that it wishes to join in the sale (the «Parti-
cipant»), then the Class B shareholder(s) shall not sell any shares to the Offeror unless the Participant(s) be given the
right to participate, on the same terms and conditions as the Class B shareholder(s), in the sale pro rata, in proportion
to the respective numbers of stock owned at such time by the Class B shareholder(s) and the Participant(s).
- The Class A Shareholders shall have Bring-Along Rights to obligate non-selling holders of shares of the Company to
participate in a sale and sell their shares in the Company if any holders of shares of the Company collectively holding at
least seventy-five per cent (75%) of the Company’s Shares propose a sale or exchange at 100% of the Company’s Shares.
Art. 6. Until the initial public offering of the Company’s shares, each shareholder of the Company (subject to the
provisions of the last paragraph of the present article) shall have the pre-emptive right to purchase, pro rata, all (or any
part) of «New Securities» (as defined below) that the Company may, from time to time, propose to sell and issue. The
shareholders’ pro-rata share shall be the ratio of the number of the Company’s Shares then held by the shareholder, as
of the date of Rights Notice (as defined in paragraph a) hereinafter), to the sum of the total number of stock held by all
of the shareholders of the Company as of such date.
- If the Company proposes to issue New Shares, it shall give to all of its shareholders written notice (the «Rights
Notice») of its intention, describing the New Shares, the price, the general terms upon which the Company proposes
to issue them, and the number of stock that each shareholder has the right to purchase under this article. Each
shareholder shall have fourteen (14) days from delivery of the Rights Notice to agree to purchase (i) all of its pro-rata
share of such New Shares; and (ii) all or any part of the pro-rata share of any other shareholder to the extent that such
other shareholder does not elect to purchase its full pro-rata share, in each case for the price and upon the general
terms specified in the Rights Notice, by giving written notice to the Company setting forth the quantity of New Shares
to be purchased. If shareholders who elect to purchase their full pro-rata shares also elect to purchase in the aggregate
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more than 100 % of the New Shares, such New Shares shall be sold to such shareholders in accordance with their
respective pro-rata shares.
- If the shareholders fail to exercise in full the pre-emptive right within the period or periods specified in the preceding
paragraph, the unexercised subscription rights shall be sold in accordance with Luxembourg law. If the Company has not
sold the New Shares within said 120 (one hundred twenty) day period, the Company shall not thereafter issue or sell
any New Shares without first offering such securities to its shareholders in the manner provided above.
- «New Securities» are Shares, including options to purchase or rights to subscribe for shares or securities by their
terms convertible into or exchangeable for shares or options to purchase and rights to subscribe for such convertible
or exchangeable securities issued after the date of this agreement, provided that the term «New Securities» shall not
include (i) securities offered to the public; (ii) securities issued to a strategic investor, provided that the Board shall
determine, at its sole discretion, whether an investor is a strategic investor (the «Strategic Investor»); (iii) securities
issued pursuant to the acquisition of another corporation by the Company by merger, sale, purchase of substantially all
the assets of another corporation or any other reorganisation whereby the Company owns not less than fifty-one (51%)
per cent of the voting power of such corporation; (iv) securities issued to employees, service providers or directors of
the Company or its subsidiaries and securities issued upon the exercise of any such securities (v) securities issued
pursuant to stock split, recapitalisation, reclassification or payment of any dividend or distribution with respect to the
Company’s issued and outstanding capital stock; (vi) securities issuable upon the conversion of any Class A Shares of the
Company; and (vii) securities issuable upon exercise of options or warrants outstanding on the date of signature of the
shareholders’ agreement.
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be
removed at any time. The holders of the respective classes of shares shall be entitled, under the below mentioned
conditions, to present lists of candidates from which the general meeting of shareholders of the Company shall appoint
the directors of the Company:
- One director must be chosen by the shareholders from a list presented by the Class B shareholder(s).
- A majority of the directors of the Company must be chosen by the shareholders from lists presented by the Class
A shareholder(s) according to the following procedure: A Class A shareholder holding at least 20% of the total number
of issued shares of the Company shall be entitled to present a list from which at least 1 (one) director of the Company
must be chosen. For all further 20% of the total number of issued shares held by such a shareholder, this right of presen-
tation shall be increased by 1, but shall not exceed 4. In case no Class A shareholder holds individually the before
mentioned percentage of shares and/or in case candidates have to be presented for (a) remaining seat(s) on the board
of directors, a list shall be presented to this effect by the Class A shareholders together as a class.
- In case shareholders not being a party to the shareholders’ agreement hold at least 10% (ten per cent) of the total
number of issued shares of the Company, the holders of such shares shall have the right to present a list from which 1
(one) director of the Company must be chosen. This right automatically ceases to exist until the earlier of: (i) the
consummation of an initial public offering of the company shares (the «IPO»); or (ii) such shareholder(s) percentage
interest shall be less than 10 % (ten per cent).
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the Company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the Company.
Delegation of the day-to-day management to a member of the board of directors is subject to a previous authori-
sation by the general meeting.
The Company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 9. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 10. The Company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 11. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Monday of the month of April at 14.00 o’clock.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 12. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
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The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Except as otherwise required by law and the present articles of incorporation, resolutions at a meeting of
shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present and voting.
Any payments to shareholders of the Company in their capacity as shareholders can only be made with the approval
of 1/2 of the Class A Shares and of 1/2 of the Class B Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the shares of
each class present in a first assembly.
Any Issuance of stock of the Company, other than: (i) with respect to any fund raising by the Company; (ii) Issuance
of stock to a Strategic Investor (as such term is defined in the Shareholders’ agreement); (iii) Issuance of stock to
employees, service providers or directors of the Company or its subsidiaries; (iv) stock offered to the public; (v)
Issuance of bonus shares or stock dividend; (vi) stock issued pursuant to stock split, recapitalisation, reclassification or
payment of any dividend or distribution with respect to the Company’s issued and outstanding capital stock; (vii) stock
issuable upon the conversion of any Class A Shares of the Company; and (viii) stock issuable upon exercise of options
or warrants outstanding on the date of the Shareholders’ agreement can only be made with the approval of 2/3 of the
Class A Shares and 2/3 of the Class B Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the shares of each class
present in a first assembly.
Art. 13. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 14. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other
than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.
Art. 15. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles of
Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting decides that as of now and in case of divergences between the English and the French text, the
English version of the amended articles of incorporation of the Company shall prevail.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le neuf juin.
Par devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CELLULAR MAGIC S.A., une société anonyme,
avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 72.773,
constituée sous la dénomination sociale JAMARU S.A. par acte notarié dressé le 26 novembre 1999, par-devant le
notaire Emile Schlesser de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 68 du 20
janvier 2000 et modifié par acte dressé le 23 mars 2000 devant le même notaire, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.
L’assemblée est présidée par Madame Maggy Kohl, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Charles Schmit, clerc de notaire, demeurant à Capellen.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.
II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société représentant le capital social intégral
sont présentes ou représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de remplacer les mots «par value» par «nominal value» dans l’article 3 de la version anglaise des statuts
de la Société et de changer la valeur nominale par action de 38,- euros à 3,16 euros.
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2. Décision de créer différentes classes d’actions et de changer la dénomination des actions existantes.
3. Décision de déterminer les droits attachés aux actions des classes respectives et d’introduire un nouvel article 4
dans les statuts de la Société.
4. Décision que toutes les actions émises par la Société sont exclusivement émises sous forme nominative.
5. Décision d’introduire dans les statuts, dans un nouvel article 5, une procédure applicable au transfert d’actions de
la Société.
6. Décision d’introduire dans les statuts, dans un nouvel article 6, des dispositions spécifiques sur les droits de
préemption en faveur des actionnaires.
7. Décision de modifier la procédure applicable à la nomination des membres du Conseil d’Administration de la
Société et de changer l’article 4 (nouvel article 7) des statuts de la Société.
8. Décision de modifier les conditions de majorité requises pour l’approbation de certaines décisions par les
actionnaires de la Société et de changer l’article 9 (nouvel article 12) des statuts de la Société.
9. Décision de supprimer la voix prépondérante accordée au Président du Conseil d’administration et de modifier
l’article 5 (nouvel article 8) alinéa 4 des statuts de la Société.
10. Décision de modifier la version actuelle des statuts en remplaçant dans chaque article concerné le mot «corpo-
ration» par «Company».
11. Modification des articles concernés des statuts de la Société de façon à les mettre en conformité avec les décisions
prises.
12. Décision de faire prévaloir la version anglaise des statuts de la Société tels que modifiés sur la version française.
13. Divers.
Les faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil
d’administration à soumettre les propositions indiquées dans l’ordre du jour au vote des actionnaires.
Après délibération, l’assemblée générale prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle version anglaise des statuts en remplaçant à l’article 3 les mots «par
value» par «nominal value».
L’assemblée générale décide en outre de changer la valeur nominale des actions de 38,- euros à 3,16 euros par action.
En conséquence, le nombre d’actions émises sera de 12.000 actions et le nombre d’actions à émettre dans le cadre
du capital autorisé sera de 120.253 actions. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’échange de 12
nouvelles actions contre chaque action existante de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer différentes classes d’actions de la Société, appelées actions de classe A, actions
de classe B et actions ordinaires.
L’assemblée générale décide que l’appellation des 12.000 actions émises lors de la constitution de la Société sera
modifiée comme suit:
Actions numérotées de 1 à 9.600: actions de classe A
Actions numérotées de 9.601 à 12.000: actions de classe B
Les actions ordinaires de la Société seront émises exclusivement lors de la conversion d’actions de classe A en actions
ordinaires à la demande des détenteurs d’actions de classe A conformément à la procédure indiquée dans la troisième
résolution ci-dessous.
L’assemblée générale décide, en outre, que l’appellation des 120.253 actions à émettre dans le cadre du capital
autorisé de la Société sera modifiée comme suit:
50.222 actions de classe A
19.809 actions de classe B
50.222 actions ordinaires, lesquelles sont toutes réservées pour la conversion d’actions de classe A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide que les actions de toutes les classes donnent les mêmes droits tels que, entre autres, le
droit de vote, le droit au dividende et le droit lors de la liquidation de la Société, avec les exceptions suivantes:
- Chaque action de classe A peut être convertie, à tout moment, en une action ordinaire de la Société, au choix de
son détenteur, sans charge, frais, prime ou paiement de quelque nature que ce soit, sur la demande du détenteur
présentée au conseil d’administration de la Société. Lors de la conversion d’actions de classe A, le capital souscrit de la
Société restera inchangé. Le nombre d’actions de classe A émises sera diminué et le nombre d’actions ordinaires émises
augmentera en conséquence.
- La conversion des actions de classe A en actions ordinaires s’opérera automatiquement lors de l’offre publique
initiale des actions de la Société («OPI») ou si les détenteurs des actions de classe A y consentent, conformément à
l’article 68 de la loi sur les sociétés commerciales. Lors de la conversion de celles-ci, tous les droits attachés aux actions
préférentielles expireront.
- Chaque action de classe A bénéficie d’un droit de premier refus tel que défini à la résolution 5 ci-après.
En conséquence, l’assemblée générale décide d’introduire un nouvel article 4 dans les statuts de la Société définissant
les différentes classes d’actions, leurs droits respectifs et leur forme.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que toutes les actions émises par la Société sont et continueront à être exclusivement
émises sous forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
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énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés de
chacune des actions, le transfert d’actions et les dates de tels transferts.
En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 en biffant les références à l’émission d’actions au
porteur et d’indiquer les principes ci-dessus mentionnés dans le nouvel article 4 des statuts de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la procédure suivante s’appliquera au cas où un actionnaire de la Société souhaite
transférer sa/ses action(s) et d’introduire un nouvel article 5 dans les statuts de la Société.
Aucun actionnaire ne fera un quelconque transfert autrement qu’à un cessionnaire autorisé tel que défini dans la
convention d’actionnaires, ne s’engagera à céder ou à voter en faveur de toute transaction, qui aura comme consé-
quence un quelconque transfert par lui, à moins que toutes les dispositions de la convention d’actionnaires et des statuts,
qui s’appliquent à un tel transfert, n’aient été respectées.
Toute tentative de transfert en violation des dispositions des statuts et de la convention d’actionnaires sera non
valable pour conférer à un quelconque prétendu cessionnaire un quelconque droit, titre ou intérêt dans les ou aux titres
à transférer et la Société ne reconnaîtra pas un tel prétendu cessionnaire comme étant un détenteur ou propriétaire de
tels titres pour quelque besoin que ce soit, y inclus sans limitation pour les besoins de l’exercice du droit de vote ou du
droit de recevoir des dividendes ou d’autres distributions en rapport avec de telles actions.
Nonobstant toute autre disposition de la convention d’actionnaires, les actions de classe B ne seront pas vendues,
cédées, transférées, mises en gage, hypothéquées, engagées ou disposées par donation ou autrement, ou de toute autre
manière, pendant une période de 3 (trois) années à partir du 9 juin 2000 autrement qu’avec le consentement préalable
et écrit des actionnaires de classe A. Tous transferts à réaliser après la prédite période de restriction seront soumis aux
restrictions, s’il y en a, prévues dans les statuts de la Société tels qu’ils seront alors applicables.
Sans déroger aux dispositions des alinéas précédents, les actionnaires de classe A auront un droit de premier refus
en cas de tout transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions dans la Société, comme suit:
Tout actionnaire qui désire transférer tout ou partie des actions détenues par lui («Offreur») en vertu d’une offre de
bonne foi reçue d’une autre partie ou autrement, et après avoir révélé l’identité du cessionnaire au Conseil et après
avoir reçu l’accord du Conseil pour ce faire, soumettra une offre écrite (l’«Offre») de céder ces titres (les «Titres
Offerts») aux actionnaires de classe A («les parties ayant reçu l’Offre») dont les termes et les conditions y inclus le prix
sont identiques à ceux proposés par le tiers (les «Termes Proposés»). L’Offre divulguera l’identité de l’acquéreur ou du
cessionnaire potentiel, les titres proposés à la vente ou au transfert et les Termes Proposés.
Chaque partie ayant reçu l’Offre aura le droit d’acheter le nombre des Titres Offerts qui sera égal au total des Titres
Offerts multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions alors détenues par cette partie ayant reçu
l’offre (sur une base comme converti) et le dénominateur est le nombre total d’actions alors détenues par toutes les
parties ayant reçu l’offre, sur une base comme converti (cette fraction étant appelée ci-après la «Fraction Pro-Rata» de
chaque partie ayant reçu l’Offre). Chaque partie ayant reçu l’Offre aura le droit d’accepter l’Offre seulement pour l’inté-
gralité de la Fraction Pro-Rata. Au cas où une partie ayant reçu l’Offre ne souhaite pas acheter sa Fraction Pro-Rata des
Titres Offerts, alors toute autre partie ayant reçu l’Offre qui en fait le choix aura le droit d’acheter sur une base au
prorata avec des autres parties ayant reçu l’Offre qui en font le choix, toute Fraction Pro-Rata des Titres Offerts non
achetée par une partie ayant reçu l’Offre. Si les parties ayant reçu l’Offre ne font pas le choix d’acheter l’intégralité des
Titres Offerts, alors il n’y aura aucun droit d’acheter des titres en vertu du présent article.
Endéans une période de 14 jours à partir de la date de réception de l’Offre, chaque partie ayant reçu l’Offre informera
l’Offreur (la «Réponse notifiée») de ce qu’il souhaite ou non acheter sa Fraction Pro-Rata des Titres Offerts, et s’il
souhaite acheter en outre sa Fraction Pro-Rata applicable des Titres Offerts non achetés par d’autres parties ayant reçu
l’Offre, le tout sous les Termes Proposés. Si une telle Réponse notifiée n’est pas donnée par une partie ayant reçu l’Offre
endéans le prédit délai, elle sera censée avoir refusé d’acheter sa Fraction Pro-Rata des Titres Offerts.
A l’expiration des prédits 14 jours (i) si les notifications des parties ayant reçu l’Offre et qui ont exprimé le désir
d’acheter les Titres Offerts sont reçues par l’Offreur pour l’intégralité des Titres Offerts, les Titres Offerts seront trans-
férés par l’Offreur aux parties ayant reçu l’Offre sous les Termes Proposés; (ii) au cas où les parties ayant reçu l’offre
choisissent de ne pas acheter l’intégralité des Titres Offerts, alors (sous respect des dispositions des trois derniers
alinéas de l’article 5, seulement en ce qui concerne les actionnaires de classe B) ces Titres Offerts pourront être trans-
férés par cet Offreur à tout moment endéans les 90 jours qui suivent. Un tel transfert devra être fait à un prix non
inférieur au prix et à des conditions et termes, s’il y en a, non moins favorables pour l’acquéreur que ceux dans les
Termes Proposés. Tout titre non vendu endéans cette période de 90 jours continuera à être soumis aux exigences d’une
offre préalable et au droit de premier refus en vertu du présent article.
Le prédit droit de premier refus contenu dans le présent article ne s’appliquera pas à un transfert par un actionnaire
à un cessionnaire autorisé tel que défini dans la convention d’actionnaires.
Si toutes les Actions Offertes ne sont pas vendues aux actionnaires de classe A en vertu des dispositions citées ci-
dessus, alors les dispositions suivantes seront applicables:
Si un/des actionnaires de classe B reçoit/reçoivent une ou plusieurs offres de bonne foi (collectivement l’«Offre»),
d’une personne ou entité (l’«Offreur») d’acquérir de l’actionnaire/les actionnaires de classe B, des actions de la Société,
détenues par l’actionnaire /les actionnaires de classe B, que celui-ci entend/ceux-ci entendent accepter, l’actionnaire/les
actionnaires de classe B notifiera/notifieront aux détenteurs des actions de classe A de la Société par écrit le nom et
l’adresse de l’Offreur et les termes et conditions d’une telle Offre. Au cas où un quelconque détenteur d’actions de
classe A souhaite participer à la vente, il notifiera ceci à l’actionnaire/aux actionnaires de classe B par écrit, en envoyant
une copie à la Société, endéans quatorze (14) jours ouvrables à partir de la réception par lui de la copie de l’Offre. Si une
telle notification n’est pas reçue par l’actionnaire/les actionnaires de classe B endéans le délai indiqué, l’actionnaire/les
27323
actionnaires de classe B ne sera/seront soumis à aucune restriction en ce qui concerne la vente des actions à l’Offreur.
Si l’actionnaire/les actionnaires de classe B reçoit/reçoivent une notification d’un quelconque des détenteurs des actions
de classe A qui souhaite participer à la vente (le «Participant»), alors l’actionnaire/les actionnaires de classe B ne
vendra/vendront aucune action à l’Offreur à moins que le/les Participant(s) ait/aient le droit de participer, sous les
mêmes termes et conditions que l’actionnaire/les actionnaires de classe B, dans la vente au prorata et dans les propor-
tions respectives des actions détenues à ce moment-là par l’actionnaire/les actionnaires de classe B et par le(s) Parti-
cipant(s).
Les Actionnaires de classe A auront un droit d’amener des «Bring-Along Rights» pour obliger les détenteurs d’actions
de la Société qui n’entendent pas vendre à participer à cette vente et à vendre leurs actions dans la Société, si un
quelconque détenteur d’actions de la Société détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des actions de la
Société propose une vente ou un échange à raison de 100% des actions de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire les dispositions suivantes sur les droits de préemption en faveur des
actionnaires dans les statuts de la Société sous un nouvel article 6:
Jusqu’à l’offre publique initiale des actions de la Société, chaque actionnaire de la Société (sous réserve des disposi-
tions du dernier alinéa du présent article) aura le droit de préemption pour acheter, au prorata, tout (ou partie) des
«Titres Nouveaux» (tels que définis ci-dessous) que la Société peut, en temps qu’il appartiendra, proposer de vendre et
d’émettre. La part au prorata des actionnaires sera égale au ratio du nombre des actions de la Société alors détenues
par l’actionnaire, à la date de la Notice des droits (telle que définie à l’alinéa a) ci-après) par rapport à la somme du
nombre total des actions détenues par tous les actionnaires de la Société à cette date.
Si la Société propose d’émettre de nouvelles actions, elle en informera tous ses actionnaires par notice écrite («la
Notice des droits») de son intention, en décrivant les Actions Nouvelles, le prix, les termes généraux selon lesquels la
Société se propose de les émettre et le nombre des actions que chaque actionnaire aura le droit d’acquérir en vertu de
cet article. Chaque actionnaire aura quatorze (14) jours à partir de la délivrance de la Notice des droits pour accepter
d’acheter: (i) toute sa part au prorata de ces Actions Nouvelles; et (ii) toute ou une partie de sa part au prorata de tout
autre actionnaire pour autant que cet autre actionnaire choisisse de ne pas acheter entièrement sa part au prorata, dans
chaque cas au prix et selon les termes généraux spécifiés dans la Notice des droits, en envoyant une notice écrite à la
Société indiquant la quantité des Actions Nouvelles à acheter. Si les actionnaires qui choisissent d’acheter entièrement
leur part au prorata des actions décident également d’acheter au total plus que 100 % des Actions Nouvelles, ces Actions
Nouvelles seront vendues à ces actionnaires conformément à leurs parts respectives d’actions.
Si les actionnaires manquent d’exercer entièrement le droit de préemption endéans la/les période(s) spécifiée(s) dans
l’alinéa précédent, les droits de souscription non exercés seront vendus conformément au droit luxembourgeois. Si la
Société n’a pas vendu les Actions Nouvelles endéans une période de 120 (cent vingt) jours, la Société ne procédera pas
ultérieurement à l’émission ou à la vente d’Actions Nouvelles sans les offrir en premier lieu aux actionnaires selon le
mécanisme décrit ci-dessus.
Les «Actions Nouvelles» seront les actions, y inclus les options d’acheter ou les droits de souscrire de nouvelles
actions ou de nouveaux titres qui sont par leurs termes convertibles ou échangeables en actions ou en options d’acheter
et des droits de souscrire de tels titres convertibles ou échangeables émis après la date de signature de la convention
d’actionnaires, pourvu que le terme «Nouveaux Titres» n’inclue pas (i) les titres offerts au public; (ii) les titres émis à un
investisseur stratégique, pourvu que le Conseil détermine, à son entière discrétion, si un investisseur est un investisseur
stratégique («l’lnvestisseur Stratégique»); (iii) les titres émis suite à l’acquisition d’une autre société par la Société par
voie de fusion, vente, achat de substantiellement la totalité du patrimoine d’une autre société ou toute autre réorgani-
sation par laquelle la Société détiendra pas moins de cinquante et un pour cent (51%) des droits de vote d’une telle
société; (iv) les titres émis aux employés, aux prestataires de service et aux directeurs de la Société ou de ses filiales et
les titres émis lors de l’exercice de tels titres; (v) les titres émis suite à un split d’actions, une recapitalisation, reclassifi-
cation ou un paiement d’un dividende ou une distribution en rapport avec le capital social émis de la Société; (vi) les
titres à émettre lors de la conversion des actions de classe A de la Société; et (vii) les titres à émettre lors de l’exercice
des options ou warrants émis à la date de signature de la convention d’actionnaires.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’introduire dans les statuts la procédure suivante applicable à la nomination des
membres du conseil d’administration de la Société:
Les détenteurs d’actions des classes respectives seront autorisés, sous les conditions mentionnées ci-dessous, à
présenter des listes de candidats sur lesquelles l’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera les adminis-
trateurs de la Société:
Un administrateur doit être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par l’actionnaire/les actionnaires de
classe B.
Une majorité des administrateurs de la Société devra être choisie par les actionnaires sur des listes présentées par
l’actionnaire/les actionnaires de classe A conformément à la procédure suivante: Un actionnaire de classe A détenant au
moins 20% du nombre total des actions émises par la Société aura le droit de présenter une liste sur laquelle au moins
1 (un) administrateur de la Société devra être choisi. Pour tous les 20% supplémentaires du nombre total des actions
émises détenus par un tel actionnaire, ce droit de présentation sera augmenté d’une unité sans pouvoir dépasser 4. Dans
l’hypothèse où aucun actionnaire de classe A ne détient individuellement le pourcentage d’actions mentionné ci-avant
et/ou dans le cas où des candidats doivent être présentés pour un/des poste(s) restant(s) au conseil d’administration,
une liste sera présentée à cet effet par l’ensemble des actionnaires de classe A en tant que catégorie.
27324
Au cas où des actionnaires qui ne sont pas parties à la convention d’actionnaires détiennent au moins 10% (dix pour
cent) du nombre total des actions émises par la Société, les détenteurs de ces actions auront le droit de présenter une
liste sur laquelle 1 (un) administrateur de la Société devra être choisi. Ce droit cesse automatiquement d’exister lors de
la survenance du premier des événements suivants : (i) la réalisation d’une offre publique initiale des actions de la Société
(l’ «OPI»); ou (ii) le pourcentage des actions détenues par un tel actionnaire descend à moins de 10 % (dix pour cent).
En conséquence, l’article 4 (nouvel article 7) sera modifié.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la voix prépondérante accordée au Président du Conseil d’administration
de la Société et en conséquence de biffer la seconde phrase de l’alinéa 4 de l’article 5 (nouvel article 8) des statuts de la
Société.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier comme suit les conditions de majorité requises pour l’approbation de
certaines décisions par les actionnaires de la Société:
Sauf dispositions contraires de la loi et des statuts de la Société, les résolutions des assemblées d’actionnaires dûment
convoquées seront valablement prises à une majorité simple des actionnaires présents et votants.
Tous paiements aux actionnaires de la Société dans leur capacité d’actionnaires peuvent être faits seulement avec
l’approbation de la 1/2 des actions de classe A et de la 1/2 des actions de classe B présentes avec l’exigence d’un quorum
de la 1/2 des actions de chaque classe présentes dans une première assemblée.
Toute émission d’actions de la Société, autre que: (i) en rapport avec une collecte de fonds par la Société; (ii)
l’émission d’actions à un Investisseur Stratégique (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires); (iii)
l’émission d’actions aux employés, aux prestataires de service ou aux directeurs de la Société ou de ses filiales; (iv) les
actions offertes au public; (y) l’émission d’actions de bonus ou d’actions à titre de dividende; (vi) les actions émises à la
suite d’un split d’actions, d’une recapitalisation, reclassification ou du paiement d’un dividende ou d’une distribution en
rapport avec les actions émises par la Société; (vi) les actions à émettre lors de la conversion des actions de classe A de
la Société et (vii) les actions à émettre lors de l’exercice des options ou warrants émis à la date de la convention
d’actionnaires, peut seulement être réalisée avec l’accord de 2/3 des actions de classe A et 2/3 des actions de classe B
présentes avec l’exigence d’un quorum de la 1/2 des actions de chaque classe présentes dans une première assemblée.
En conséquence de cette décision, l’article 9 (nouvel article 12) des statuts de la Société est modifié.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’actuelle version anglaise des statuts de la Société en remplaçant dans
chaque article concerné le mot «corporation» par «Company».
En conséquence de cette décision, les articles concernés des statuts sont modifiés.
<i>Onzième résolutioni>
En conséquence des décisions prises par l’assemblée générale sous les résolutions 1 à 10, les articles des statuts de la
Société sont modifiés et l’assemblée générale approuve à l’unanimité la formulation suivante des statuts:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELLULAR MAGIC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de succursales ou d’autres bureaux de la Société à
l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois, cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle
s’intéresse directement ou indirectement.
La Société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (EUR 38.000,-), représenté par neuf mille six cents (9.600)
actions de classe A d’une valeur nominale de trois euros et seize cents (EUR 3,16) par action et par deux mille quatre
cents (2.400) actions de classe B d’une valeur nominale de trois euros et seize cents (EUR 3,16) par action.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être porté de trente-huit mille euros (EUR 38.000,-) à trois cent quatre-vingt mille euros (EUR
380.000,-) par la création et l’émission de:
27325
50.222 nouvelles actions de classe A
19.809 nouvelles actions de classe B
50.222 nouvelles actions ordinaires,
toutes d’une valeur nominale de trois euros et seize cents (EUR 3,16) chacune.
Les actions ordinaires sont toutes des actions réservées à la conversion des actions de classe A telle que définie dans
l’article 4 ci-après.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier aliéna
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. Toutes les actions émises par la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme
nominative. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de
chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d’actions détenues par lui, les montants libérés de chacune des actions, le
transfert d’actions et les dates de tels transferts.
Les actions ordinaires de la Société seront émises exclusivement lors de la conversion d’actions de classe A en actions
ordinaires à la demande des détenteurs d’actions de classe A conformément aux principes établis ci-après:
- Chaque action de classe A peut être convertie, à tout moment, en une action ordinaire de la Société, au choix de
son détenteur, sans charge, frais, prime ou paiement de quelque nature que ce soit, sur la demande du détenteur
présentée au conseil d’administration de la Société. Lors de la conversion d’actions de classe A, le capital souscrit de la
Société restera inchangé. Le nombre d’actions de classe A émises sera diminué et le nombre d’actions ordinaires émises
augmentera en conséquence.
- La conversion des actions de classe A en actions ordinaires s’opérera automatiquement lors de l’offre publique
initiale des actions de la Société («OPI») ou si les détenteurs des actions de classe A y consentent conformément à
l’article 68 de la loi sur les sociétés commerciales. Lors de la conversion de celles-ci, tous les droits attachés aux actions
préférentielles expireront.
- Chaque action de classe A bénéficie d’un droit de premier refus tel que défini à l’article 5 ci-après.
Art. 5. Aucun actionnaire ne fera un quelconque transfert autrement qu’à un cessionnaire autorisé tel que défini
dans la convention d’actionnaires, ne s’engagera à céder ou à voter en faveur de toute transaction qui aura comme
conséquence un quelconque transfert par lui, à moins que toutes les dispositions de la convention d’actionnaires et des
statuts, qui s’appliquent à un tel transfert, n’aient été respectées.
Toute tentative de transfert en violation des dispositions des statuts et de la convention d’actionnaires sera non
valable pour conférer à un quelconque prétendu cessionnaire un quelconque droit, titre ou intérêt dans les ou aux titres
à transférer et la Société ne reconnaîtra pas un tel prétendu cessionnaire comme étant un détenteur ou propriétaire de
tels titres pour quelque besoin que ce soit, y inclus sans limitation pour les besoins de l’exercice du droit de vote ou du
droit de recevoir des dividendes ou d’autres distributions en rapport avec de telles actions.
Nonobstant toute autre disposition de la convention d’actionnaires, les actions de classe B ne seront pas vendues,
cédées, transférées, mises en gage, hypothéquées, engagées ou disposées par donation ou autrement, ou de toute autre
manière, pendant une période de 3 (trois) années à partir du 9 juin 2000 autrement qu’avec le consentement préalable
et écrit des actionnaires de classe A. Tous transferts à réaliser après la prédite période de restriction, seront soumis
aux restrictions, s’il y en a, prévues dans les statuts de la Société tels qu’ils seront alors applicables.
Sans déroger aux dispositions des alinéas précédents, les actionnaires de classe A auront un droit de premier refus
en cas de tout transfert par un actionnaire de tout ou partie de ses actions dans la Société, comme suit:
Tout actionnaire qui désire transférer tout ou partie des actions détenues par lui («Offreur») en vertu d’une offre de
bonne foi reçue d’une autre partie ou autrement, et après avoir révélé l’identité du cessionnaire au Conseil et après
avoir reçu l’accord du Conseil pour ce faire, soumettra une offre écrite (l’«Offre») de céder ces titres (les «Titres
Offerts») aux actionnaires de classe A («les parties ayant reçu l’Offre») dont les termes et les conditions y inclus le prix
sont identiques à ceux proposés par le tiers (les «Termes Proposés»). L’Offre divulguera l’identité de l’acquéreur ou du
cessionnaire potentiel, les titres proposés à la vente ou au transfert et les Termes Proposés.
Chaque partie ayant reçu l’Offre aura le droit d’acheter le nombre des Titres Offerts qui sera égal au total des Titres
Offerts multiplié par une fraction dont le numérateur est le nombre d’actions alors détenues par cette partie ayant reçu
l’offre (sur une base comme converti) et le dénominateur est le nombre total d’actions alors détenues par toutes les
parties ayant reçu l’offre, sur une base comme converti (cette fraction étant appelée ci-après la «Fraction Pro-Rata» de
chaque partie ayant reçu l’Offre). Chaque partie ayant reçu l’Offre aura le droit d’accepter l’Offre seulement pour l’inté-
gralité de la Fraction Pro-Rata. Au cas où une partie ayant reçu l’Offre ne souhaite pas acheter sa Fraction Pro-Rata des
Titres Offerts, alors toute autre partie ayant reçu l’Offre qui en fait le choix aura le droit d’acheter sur une base au
27326
prorata avec les autres parties ayant reçu l’Offre qui en font le choix, toute Fraction Pro-Rata des Titres Offerts non
achetée par une partie ayant reçu l’Offre. Si les parties ayant reçu l’Offre ne font pas le choix d’acheter l’intégralité des
Titres Offerts, alors il n’y aura aucun droit d’acheter des titres en vertu du présent article.
Endéans une période de 14 jours à partir de la date de réception de l’Offre, chaque partie ayant reçu l’Offre informera
l’Offreur (la «Réponse notifiée») de ce qu’il souhaite ou non acheter sa Fraction Pro-Rata des Titres Offerts, et s’il
souhaite acheter en outre sa Fraction Pro-Rata applicable des Titres Offerts non achetés par d’autres parties ayant reçu
l’Offre, le tout sous les Termes Proposés. Si une telle Réponse notifiée n’est pas donnée par une partie ayant reçu l’Offre
endéans le prédit délai, elle sera censée avoir refusé d’acheter sa Fraction Pro-Rata des Titres Offerts.
A l’expiration des prédits 14 jours: (i) si les notifications des parties ayant reçu l’Offre et qui ont exprimé le désir
d’acheter les Titres Offerts, sont reçues par l’Offreur pour l’intégralité des Titres Offerts, les Titres Offerts seront
transférés par l’Offreur aux parties ayant reçu l’Offre sous les Termes Proposés; (ii) au cas où les parties ayant reçu
l’offre choisissent de ne pas acheter l’intégralité des Titres Offerts, alors (sous respect des dispositions des trois derniers
alinéas de l’article 5, seulement en ce qui concerne les actionnaires de classe B) ces Titres Offerts pourront être trans-
férés par cet Offreur à tout moment endéans les 90 jours qui suivent. Un tel transfert devra être fait à un prix non
inférieur au prix et à des conditions et termes, s’il y en a, non moins favorables pour l’acquéreur que ceux dans les
Termes Proposés. Tout titre non vendu endéans cette période de 90 jours continuera à être soumis aux exigences d’une
offre préalable et au droit de premier refus en vertu du présent article.
Le prédit droit de premier refus contenu dans le présent article ne s’appliquera pas à un transfert par un actionnaire
à un cessionnaire autorisé tel que défini dans la convention d’actionnaires.
Si toutes les Actions Offertes ne sont pas vendues aux actionnaires de classe A en vertu des dispositions citées ci-
dessus, alors les dispositions suivantes seront applicables:
Si un/des actionnaires de classe B reçoit/reçoivent une ou plusieurs offres de bonne foi (collectivement l’«Offre»),
d’une personne ou entité (l’«Offreur») d’acquérir de l’actionnaire/des actionnaires de classe B, des actions de la Société
détenues par l’actionnaire/les actionnaires de classe B, que celui-ci entend/ceux-ci entendent accepter, l’actionnaire/les
actionnaires de classe B notifiera/notifieront aux détenteurs des actions de classe A de la Société par écrit le nom et
l’adresse de l’Offreur et les termes et conditions d’une telle Offre. Au cas où un quelconque détenteur d’actions de
classe A souhaite participer à la vente, il notifiera ceci à l’actionnaire/aux actionnaires de classe B par écrit, en envoyant
une copie à la Société, endéans quatorze (14) jours ouvrables à partir de la réception par lui de la copie de l’Offre. Si une
telle notification n’est pas reçue par l’actionnaire/les actionnaires de classe B endéans le délai indiqué, l’actionnaire/les
actionnaires de classe B ne sera/seront soumis à aucune restriction en ce qui concerne la vente des actions à l’Offreur.
Si l’actionnaire/les actionnaires de classe B reçoit/reçoivent une notification d’un quelconque des détenteurs des actions
de classe A qui souhaite participer à la vente (le «Participant»), alors l’actionnaire/les actionnaires de classe B ne
vendra/vendront aucune action à l’Offreur à moins que le/les Participant(s) n’ait/aient le droit de participer, sous les
mêmes termes et conditions que l’actionnaire/les actionnaires de classe B, dans la vente au prorata et dans les propor-
tions respectives des actions détenues à ce moment-là par l’actionnaire/les actionnaires de classe B et par le(s) Parti-
cipant(s).
Les Actionnaires de classe A auront un droit d’amener des «Bring-Along Rights» pour obliger les détenteurs d’actions
de la Société qui n’entendent pas vendre à participer à cette vente et à vendre leurs actions dans la Société, si un
quelconque détenteur d’actions de la Société détenant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des actions de la
Société propose une vente ou un échange à raison de 100% des actions de la Société.
Art. 6. Jusqu’à l’offre publique initiale des actions de la Société, chaque actionnaire de la Société (sous réserve des
dispositions du dernier alinéa du présent article) aura le droit de préemption pour acheter, au prorata, tout (ou partie)
des «Titres Nouveaux» (tels que définis ci-dessous) que la Société peut, en temps qu’il appartiendra, proposer de vendre
et d’émettre. La part au prorata des actionnaires sera égale au ratio du nombre des actions de la Société alors détenues
par l’actionnaire, à la date de la Notice des droits (telle que définie à l’alinéa a) ci-après) par rapport à la somme du
nombre total des actions détenues par tous les actionnaires de la Société à cette date.
- Si la Société propose d’émettre de nouvelles actions, elle en informera tous ses actionnaires par notice écrite («la
Notice des droits») de son intention, en décrivant les Actions Nouvelles, le prix, les termes généraux selon lesquels la
Société se propose de les émettre et le nombre des actions que chaque actionnaire aura le droit d’acquérir en vertu de
cet article. Chaque actionnaire aura quatorze (14) jours à partir de la délivrance de la Notice des droits pour accepter
d’acheter (i) toute sa part au prorata de ces Actions Nouvelles; et (ii) tout ou une partie de sa part au prorata de tout
autre actionnaire pour autant que cet autre actionnaire choisisse de ne pas acheter entièrement sa part au prorata, dans
chaque cas au prix et selon les termes généraux spécifiés dans la Notice des droits, en envoyant une notice écrite à la
Société indiquant la quantité des Actions Nouvelles à acheter. Si les actionnaires qui choisissent d’acheter entièrement
leur part au prorata des actions décident également d’acheter au total plus que 100 % des Actions Nouvelles, ces Actions
Nouvelles seront vendues à ces actionnaires conformément à leurs parts respectives d’actions.
- Si les actionnaires manquent d’exercer entièrement le droit de préemption endéans la/les période(s) spécifiée(s)
dans l’alinéa précédent, les droits de souscription non exercés seront vendus conformément au droit luxembourgeois.
Si la Société n’a pas vendu les Actions Nouvelles endéans une période de 120 (cent vingt) jours, la Société ne procédera
pas ultérieurement à l’émission ou à la vente d’Actions Nouvelles sans les offrir en premier lieu aux actionnaires selon
le mécanisme décrit ci-dessus.
- Les «Actions Nouvelles» seront les actions, y inclus les options d’acheter ou les droits de souscrire de nouvelles
actions ou de nouveaux titres qui sont par leurs termes convertibles ou échangeables en actions ou en options d’acheter
et des droits de souscrire de tels titres convertibles ou échangeables émis après la date de signature de la convention
d’actionnaires, pourvu que le terme «Nouveaux Titres» n’inclue pas (i) les titres offerts au public; (ii) les titres émis à un
investisseur stratégique, pourvu que le Conseil détermine, à son entière discrétion, si un investisseur est un investisseur
27327
stratégique («l’lnvestisseur Stratégique»); (iii) les titres émis suite à l’acquisition d’une autre société par la Société par
voie de fusion, vente, achat de substantiellement la totalité du patrimoine d’une autre société ou toute autre réorgani-
sation par laquelle la Société détiendra pas moins de cinquante et un pour cent (51%) des droits de vote d’une telle
société; (iv) les titres émis aux employés, aux prestataires de service et aux directeurs de la Société ou de ses filiales et
les titres émis lors de l’exercice de tels titres; (v) les titres émis suite à un split d’actions, une recapitalisation, reclassifi-
cation ou un paiement d’un dividende ou une distribution en rapport avec le capital social émis de la Société; (vi) les
titres à émettre lors de la conversion des actions de classe A de la Société; et (vii) les titres à émettre lors de l’exercice
des options ou warrants émis à la date de signature de la convention d’actionnaires.
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
Les détenteurs d’actions des classes respectives seront autorisés, sous les conditions mentionnées ci-dessous, à
présenter des listes de candidats sur lesquelles l’assemblée générale des actionnaires de la Société nommera les adminis-
trateurs de la Société:
Un administrateur doit être choisi par les actionnaires sur une liste présentée par l’actionnaire/les actionnaires de
classe B.
Une majorité des administrateurs de la Société devra être choisie par les actionnaires sur des listes présentées par
l’actionnaire/les actionnaires de classe A conformément à la procédure suivante. Un actionnaire de classe A détenant au
moins 20% du nombre total des actions émises par la Société aura le droit de présenter une liste sur laquelle au moins
1 (un) administrateur de la Société devra être choisi. Pour tous les 20% supplémentaires du nombre total des actions
émises détenus par un tel actionnaire, ce droit de présentation sera augmenté d’une unité sans pouvoir dépasser 4. Dans
l’hypothèse où aucun actionnaire de classe A ne détient individuellement le pourcentage d’actions mentionné ci-avant
et/ou dans le cas où des candidats doivent être présentés pour un/des poste(s) restant(s) au conseil d’administration,
une liste sera présentée à cet effet par l’ensemble des actionnaires de classe A en tant que catégorie.
Au cas où des actionnaires qui ne sont pas parties à la convention d’actionnaires détiennent au moins 10% (dix pour
cent) du nombre total des actions émises par la Société, les détenteurs de ces actions auront le droit de présenter une
liste sur laquelle 1 (un) administrateur de la Société devra être choisi. Ce droit cesse automatiquement d’exister lors de
la survenance du premier des événements suivants (i) la réalisation d’une offre publique initiale des actions de la Société
(l’ «OPI»); ou (ii) le pourcentage des actions détenues par un tel actionnaire descend à moins de 10 % (dix pour cent).
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril de chaque année à
14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elle ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi et des statuts de la Société, les résolutions des assemblées d’actionnaires dûment
convoquées seront valablement prises à une majorité simple des actionnaires présents et votants.
Tous paiements aux actionnaires de la Société dans leur capacité d’actionnaires peuvent être faits seulement avec
l’approbation de la 1/2 des actions de classe A et de la 1/2 des actions de classe B présents avec l’exigence d’un quorum
de la 1/2 des actions de chaque classe présentes dans une première assemblée.
27328
Toute émission d’actions de la Société, autre que (i) en rapport avec un appel de fonds par la Société; (ii) l’émission
d’actions à un Investisseur Stratégique (tel que ce terme est défini dans la convention d’actionnaires); (iii) l’émission
d’actions aux employés, aux prestataires de service ou aux directeurs de la Société ou de ses filiales (iv) les actions
offertes au public; (v) l’émission d’actions de bonus ou d’actions à titre de dividende; (vi) les actions émises à la suite d’un
split d’actions, d’une recapitalisation, reclassification ou du paiement d’un dividende ou d’une distribution en rapport
avec les actions émises par la Société; (vi) les actions à émettre lors de la conversion des actions de classe A de la Société
et (vii) les actions à émettre lors de l’exercice des options ou warrants émis à la date de la convention d’actionnaires,
peut seulement être réalisée avec l’accord de 2/3 des actions de classe A et 2/3 des actions de classe B présentes avec
l’exigence d’un quorum de la 1/2 des actions de chaque classe présentes dans une première assemblée.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prévues par la loi.
Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que les modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu’en cas de divergences entre la version anglaise et le texte français, la version anglaise
des statuts de la Société tels que modifiés prévaudra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous avec Nous, notaire, signé le présent acte.
Signé: M. Kohl, M.P. Thibo, Ch. Schmit, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2000, vol. 124S, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
J.-P. Hencks.
(35330/216/1038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.
INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, avec siège social à Luxem-
bourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 19.194,
représentée par Monsieur Francis Nilles, Sous-Directeur, demeurant à Schweich, et Monsieur Xavier Balthazar,
Fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
pouvant engager la société sous leurs signatures conjointes.
2) Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, avec
adresse professionnelle à Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
représenté par Monsieur Francis Nilles, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 4 juillet 2000, ci-annexée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts (les «Statuts»)
d’une société (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une société
anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination INVESTMENT WORLD
FUND après dénommée «la Société».
27329
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
La Société est composée de compartiments dont chacun représente une entité d’actifs et de passifs spécifiques et
relève d’une politique d’investissement séparée.
<i>Cogestion et Poolingi>
Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d’Administration de la Société (ci-après dénommé «le Conseil d’Adminis-
tration») peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs d’un ou plusieurs compartiments avec ceux d’autres
compartiments de la Société ou de cogérer l’entièreté ou une Partie des Actifs, à l’exception d’une réserve en liquidités,
si nécessaire, d’un ou de plusieurs compartiments de la Société avec les actifs d’autres fonds d’investissement luxem-
bourgeois ou d’un ou de plusieurs compartiments d’autres fonds d’investissement luxembourgeois (ci-après dénommés
«la (les) Partie(s) aux Actifs en Cogestion») pour lesquels le dépositaire de la Société a été désigné comme banque
dépositaire. La Cogestion des Actifs se fera en accord avec la politique d’investissement respective des Parties aux Actifs
en Cogestion, dont chacune poursuit des objectifs identiques ou comparables. Le conseil d’administration de chaque
Partie aux Actifs en Cogestion s’assurera que les restrictions de toutes les Parties à la Cogestion telles que décrites dans
leur prospectus respectif soient respectées.
Chaque Partie aux Actifs en Cogestion participera dans les Actifs en Cogestion proportionnellement à sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les actifs seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion au prorata de sa contribution
aux Actifs en Cogestion. Les droits de chaque Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe s’appliquent à chacune des
lignes des investissements desdits Actifs en Cogestion.
Lesdits Actifs en Cogestion seront constitués par le transfert de liquidités ou, le cas échéant, d’autres actifs de
chacune des Parties aux Actifs en Cogestion. Par la suite, le Conseil d’Administration peut, régulièrement, procéder à
des transferts ultérieurs vers les Actifs en Cogestion. Les Actifs peuvent également faire l’objet d’un retransfert à une
Partie aux Actifs en Cogestion à concurrence du montant de la participation de ladite Partie aux Actifs en Cogestion.
Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature d’un revenu généré dans le cadre de la Cogestion
d’Actifs seront dus à la Partie aux Actifs en Cogestion en proportion de sa participation respective. De tels revenus
peuvent être gardés par la Partie aux Actifs en Cogestion qui y participe ou être réinvestis dans les Actifs en Cogestion.
Tous les frais et dépenses encourus dans le cadre de la Cogestion des Actifs seront appliqués à ces Actifs en
Cogestion. De tels frais et dépenses seront attribués à chaque Partie aux Actifs en Cogestion dans la mesure de ses
droits respectifs à l’égard des Actifs en Cogestion.
Dans le cas d’une infraction aux restrictions d’investissement touchant un compartiment de la Société, lorsqu’un tel
compartiment participe à la Cogestion et même si les restrictions d’investissement s’appliquant aux Actifs en Cogestion
en question sont respectées, le Conseil d’Administration de la Société demandera au gestionnaire des Actifs en
Cogestion de réduire l’investissement en cause proportionnellement à la participation du compartiment concerné dans
les Actifs en Cogestion ou diminuera sa participation aux Actifs en Cogestion afin que, au niveau du compartiment, les
restrictions d’investissement soient respectées.
Lors de la dissolution de la Société ou lorsque le Conseil d’Administration de la Société décidera – sans avis
préalable – de retirer la participation de la Société ou d’un compartiment de la Société des Actifs en Cogestion, les
Actifs en Cogestion seront alloués aux Parties aux Actifs en Cogestion proportionnellement à leur participation
respective aux Actifs en Cogestion.
L’investisseur devra être conscient du fait que de tels Actifs en Cogestion sont uniquement utilisés pour assurer une
gestion efficace pour autant que toutes les Parties aux Actifs en Cogestion aient la même banque dépositaire. Les Actifs
en Cogestion ne constituent pas des entités juridiques distinctes et ne sont pas directement accessibles aux investis-
seurs. Néanmoins, les actifs et les passifs de chacun des compartiments de la Société seront à tout moment séparés et
identifiables.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. ll peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social
Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents compartiments de la Société tels
que définis par l’article 9 des présents statuts.
Le capital social initial de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), entièrement libéré et repré-
senté par trente et une (31) actions sans valeur nominale. Les actions de chacun des compartiments du fonds d’investis-
sement constitueront des classes d’actions différentes.
27330
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et devra être atteint dans les six mois suivant l’agrément de la Société en tant qu’organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d’en fixer la politique d’inve-
stissement.
Art. 6. Variations du capital
Le montant du capital est égal à tout moment à la valeur de l’actif net de la Société. Il est également susceptible d’aug-
mentations résultant de l’émission par la Société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions
par la Société aux actionnaires qui en font la demande.
Art. 7. Forme des actions
La Société peut émettre des actions de chaque compartiment sous la forme nominative, pour lesquelles l’actionnaire
recevra uniquement une confirmation de son actionnariat.
Aucune fraction d’action ne sera émise.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l’adresse portée au registre des actionnaires.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se
fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à
la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas de nue-propriété et d’usufruit, la
Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au moment où une
personne aura été désignée par les co-propriétaires pour les représenter ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de
la Société.
Les actions peuvent être détenues conjointement; toutefois, la Société ne reconnaîtra qu’une seule personne
disposant du droit d’exercer les droits attachés à chacune des actions de la Société. Sauf décision contraire du Conseil
d’Administration, la personne habilitée à exercer lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le
bulletin de souscription.
Art. 8. Limitations à la propriété d’actions.
Le Conseil d’Administration se réserve le droit: (i) d’accepter ou de refuser toute demande en tout ou en partie
quelle qu’en soit la raison; (ii) de limiter la distribution des actions d’un compartiment donné à des pays spécifiques; et
(iii) de racheter des actions détenues par des personnes non autorisées à acheter ou à posséder des actions de la
Société.
A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à y faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime néces-
saires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou
vont appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société; et
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la Société d’une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres, de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1. la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, et son nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du
registre des actionnaires;
2. le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l’article 9. Il des présents statuts au jour de l’avis de
rachat;
27331
3. le paiement du prix de rachat sera effectué, dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise
librement échangeable, au taux de change appliqué pour la devise concernée au jour de la date du paiement, au
propriétaire de ces actions; le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question. Dès après le dépôt du prix dans ces condi-
tions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur
ces actions, ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant
comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque;
4. l’exercice, par la Société, des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne que
ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne
foi; et
d) la Société pourra refuser, lors de toute Assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la Société.
Art. 9. Valeur de l’actif net
La valeur de l’actif net des actions de chaque compartiment est calculée au minimum une fois par mois, à Luxembourg,
sous la responsabilité du Conseil d’Administration, par la Société ou par une autre personne juridique mandatée par la
Société.
Elle est exprimée dans la devise de référence de chacun des compartiments et est déterminée, le cas échéant, en
divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment par le nombre d’actions du compartiment concerné en circu-
lation à la date de l’évaluation, en arrondissant vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise de référence
du compartiment.
Les actifs nets totaux de la Société s’expriment en euro et la consolidation des divers compartiments s’obtient par
conversion des actifs nets des divers compartiments en euros et par addition de ceux-ci.
L’évaluation des actifs nets des différents compartiments de la Société se fera de la façon suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés; sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’Administration estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) L’évaluation de toute valeur (y compris les contrats à terme (futures et forward) ou d’options) admise à une cote
officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public («Marché Réglementé»)
est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette valeur est traitée sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n est pas repré-
sentatif, l’évaluation se basera sur une autre source de prix adéquate, ou, en l’absence d’une telle source de prix, sur la
valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.
c) Les valeurs (y compris les contrats à terme (futures et forward) ou d’options) non cotées ou non négociées sur un
marché boursier ou sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de sources de prix adéquates ou, en l’absence
de telles sources de prix, sur base de la valeur probable de réalisation que le Conseil d’Administration estimera avec
prudence et bonne foi.
d) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties
sur base du taux de change moyen de la devise concernée.
e) Les parts d’organismes de placement collectif sont évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire
disponible à Luxembourg.
f) Les swaps sont valorisés selon leur prix de marché établi par référence à la courbe du taux d’intérêt applicable.
Concernant la détermination de la valeur des actifs de la Société, l’agent administratif se base sur des informations
reçues de diverses sources de cotation (dont les agents administratifs des fonds et les courtiers) et les directives reçues
du Conseil d’Administration de la Société. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’agent
administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parviendraient pas à fournir les évaluations à l’agent adminis-
tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
27332
de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration de la Société devra être immédiatement informé par l’agent
administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil d’Administration pourrait alors décider de
suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire conformément aux procédures décrites dans la section intitulée
«Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la conversion des actions».
II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société,
mais non encore payés);
3. toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été
constituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les
moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en consi-
dération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification
ultérieure des statuts, les commissions et frais payables aux conseillers en investissement, gestionnaires, comptables,
dépositaires et agents correspondants, agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs
ou autres mandataires et employés de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où
elle est soumise à l’enregistrement, les frais d’assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les
frais de promotion, les frais d’impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d’impression
des rapports financiers annuels et intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil
d’Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des
déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de
valeurs, les frais de publication des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y
compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et
tous autres frais en relation avec l’activité de la Société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte pro rata temporis des dépenses, adminis-
tratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.
5. Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux
différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs
nets respectifs.
En ce qui concerne les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée, sera considérée comme action émise et existante
jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.
Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission et son prix sera traité comme un montant
dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.
IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu’au jour d’évaluation.
Art. 10. Emissions et rachats des actions et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,
au prix de la valeur nette d’inventaire respective par compartiment, déterminé en accord avec l’article 9 des présents
statuts, augmenté par les commissions d’émission fixées par les documents de vente, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions. Le prix
ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables bancaires après la date à laquelle la valeur nette d’inven-
taire applicable a été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société,
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises
portent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d’Administration, être émises en contrepartie d’apports en valeurs
mobilières pour autant que ces valeurs respectent les politiques d’investissement et les restrictions du compartiment
concerné et qu’elles aient une valeur égale au prix d’émission des actions respectives. Les valeurs mobilières apportées
au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société. Ces apports en nature
en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à
cette possibilité si (i) telle est la requête de l’investisseur en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les
actionnaires existants.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire des
avoirs et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 9 ci-
dessus, sous déduction d’une commission éventuelle de rachat telle que fixée par les documents de vente de la Société.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou
auprès d’une autre personne juridique mandatée par la Société pour le rachat des actions.
27333
Le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, mais toutefois dans le respect des lois en vigueur et après remise
d’un rapport révisé établi par le réviseur de la Société, payer le prix de rachat à l’actionnaire en question au moyen d’un
paiement en nature en valeurs mobilières ou autres actifs du compartiment en question à concurrence de la valeur du
montant du rachat. Le Conseil d’Administration aura uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de
l’actionnaire en question; et (ii) si le transfert n’affecte pas négativement les actionnaires restants.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Chaque actionnaire a le droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un autre
compartiment, étant entendu cependant que le Conseil d’Administration pourra, à sa discrétion, fixer telles restrictions
qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions. Le Conseil d’Administration pourra également, à sa discrétion,
interdire les conversions d’actions dans certains compartiments, moyennant mention de cette (ces) interdiction(s) dans
les documents de vente.
La conversion des actions d’un compartiment à un autre s’effectue sur base des valeurs d’actif net par action respec-
tives des différents compartiments, calculées de la manière prévue à l’article 9 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonna-
blement le montant.
Si, en raison de demandes de rachat ou de conversion, il y avait lieu de racheter ou de convertir à un jour d’évaluation
donné des montants supérieurs à un pourcentage des actifs nets d’un compartiment tel que déterminé par le Conseil
d’Administration, le Conseil d’Administration peut décider que ces rachats ou ces conversions soient différés à la
prochaine date de détermination de la valeur nette d’inventaire du compartiment concerné. A cette date de détermi-
nation de la valeur nette d’inventaire, les demandes de rachat ou de conversion qui ont été différées (et non révoquées)
seront traitées en priorité à des demandes de rachat ou de conversion reçues pour cette date de détermination de la
valeur nette d’inventaire (et qui n’ont pas été différées).
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion sont reçues aux guichets des établissements désignés à cet
effet par le Conseil d’Administration.
Art. 11. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, de l’émission, du rachat et de la
conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments de la Société, ainsi que les émissions, les rachats et conversions des actions dans les cas
suivants:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de
valeurs principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions impor-
tantes ou suspendus;
b) dans le cas où l’on n’a pas le moyen de déterminer le prix des organismes de placement collectif dans lesquels la
Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d’inventaire des OPC concernés est suspendu);
c) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible d’évaluer ou de disposer de ses avoirs par
des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
d) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n’importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque ou dans des circonstances
qui empêche le calcul correct des actifs et dans des délais normaux;
e) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
f) sur décision du Conseil d’Administration, et pour autant que le principe d’égalité entre actionnaires ainsi que les lois
et règlements applicables soient respectés, (i) dès convocation d’une assemblée des actionnaires devant statuer sur la
liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment, ou, (ii) pour autant que le Conseil d’Administration ait le
pouvoir de statuer en la matière, dès que celui-ci décide la liquidation / dissolution de la Société ou d’un compartiment;
g) dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de rachat et de conversion ayant trait à plus de 10 % des actifs nets d’un compartiment, le Conseil d’Adminis-
tration se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions de ce compartiment qu’après avoir effectué, dès que possible,
pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire au moment de la réception de la demande de souscription, de rachat ou de
conversion de même que par publication de la décision de suspension dans la presse si cela est requis.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 12. Généralités
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 13. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg, au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 16 juillet de
27334
chaque année à 14.00 heures (heure de Luxembourg). Si ce jour est un jour férié bancaire, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour bancaire ouvrable précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le
Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 14. Fonctionnement de l’Assemblée
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par téléco-
pieur une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée des actionnaires.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment sont constitués en assemblée générale séparée dans les cas prévus
par la loi. Ces assemblées séparées délibéreront et décideront aux conditions de présence et de majorité prévues par la
loi.
Art. 15. Convocation à l’Assemblée Générale
Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour sera
envoyé par lettre, au moins 8 jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.
Art. 16. Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 membres au moins; les membres du
Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Art. 17. Durée des fonctions des administrateurs, renouvellement du Conseil
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de 6 ans au maximum;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires de la Société.
Art. 18. Bureau du Conseil
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration, ainsi que des assemblées des
actionnaires de la Société.
Art. 19. Réunions et délibérations du Conseil
Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou de 2 administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation. Le président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des
actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil
d’Administration pourront désigner à la majorité un autre administrateur, ou, lorsqu’aucun administrateur n’est présent,
toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un
directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, secrétaires-adjoints et autres directeurs et fondés
de pouvoir, des comités consultatif ou exécutif ou tous autres dirigeants dont les fonctions seront jugées nécessaires
pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les
pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du
Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut agir en tant que mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés expres-
sément par une résolution du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés.
27335
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront aussi valables et exécutoires que
celles prises lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul
document ou sur plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes,
télex, télécopieur ou des moyens analogues.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de l’objet de la société et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du Conseil d’Administration.
Art. 20. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou, en son absence, par
le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par 2 administrateurs, ou par toute autre personne désignée par le Conseil d’Administration.
Art. 21. Engagements de la Société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature de deux administrateurs ou par celle d’un directeur ou fondé de pouvoir
autorisé à cet effet, ou par la signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le Conseil d’Administration. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil peut
déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un de ses membres.
Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, détermine l’orientation générale de
la gestion et la politique d’investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société.
Art. 23. Intérêt
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
Assemblée des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec d’autres sociétés ou entités
qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le Conseil d’Administration.
Art. 24. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 25. Allocations au Conseil
L’assemblée générale des actionnaires de la Société peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle, au titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la
Société et qui est réparti à la discrétion du Conseil entre ses membres.
En outre, les administrateurs peuvent être défrayés des dépenses engagées pour la Société dans la mesure où celles-
ci sont jugées raisonnables.
La rémunération du président ou secrétaire du Conseil d’Administration et celle du ou des directeurs généraux et
fondés de pouvoir sont déterminées par le Conseil.
Art. 26. Gestionnaire, Conseiller en Investissement et Banque Dépositaire
La Société peut conclure des conventions de gestion et/ou de conseil en investissement, afin de déléguer la gestion
active du portefeuille et/ou de se faire conseiller quant au choix de ses investissements.
La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l’activité bancaire selon la loi
luxembourgeoise («la Banque Dépositaire»).
Toutes les valeurs mobilières et liquidités de la Société seront détenues par ou à l’ordre de la Banque Dépositaire.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le Conseil d’Administration fera le nécessaire
pour désigner une autre banque pour agir en tant que Banque Dépositaire et le Conseil d’Administration nommera cette
banque aux fonctions de Banque Dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne
27336
révoqueront pas la Banque Dépositaire jusqu’à ce qu’une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les
présentes dispositions pour agir à sa place.
Art. 27. Réviseur d’entreprises agréé
Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des
actionnaires et pour une période allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires et jusqu’à ce que son
remplaçant soit élu.
Art. 28. Exercice social
L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année, et sera clôturé pour la première
fois le 31 mars 2001.
Art. 29. Attribution des résultats
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle
sur la proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants à être reportés à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Toute résolution passée lors d’une assemblée générale des actionnaires et décidant de la distribution de dividendes
aux actions d’un quelconque compartiment sera soumise à un vote préalable à la majorité, telle que prescrit par la loi,
des actionnaires de ce compartiment.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires pour les actions d’un quelconque compartiment.
Les dividendes déclarés pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration
et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront
forclos pour les bénéficiaires et reviendront au compartiment concerné.
Art. 30. Liquidation et Fusion
<i>Liquidation de la Sociétéi>
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui
peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la loi du 30 mars 1988.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, le Conseil d’Adminis-
tration doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires de la Société
délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, le Conseil d’Administration doit soumettre
la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale des actionnaires de la Société délibérant sans condition
de présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l’assemblée.
La convocation doit se faire de telle sorte que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
date de constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d’une assemblée générale des actionnaires statuant suivant les
dispositions statutaires en la matière.
Les décisions du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont publiées au Mémorial et dans
trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence
du ou des liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés confor-
mément aux statuts de la Société et à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du
nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment. Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires
lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg. A défaut de
réclamation avant l’expiration de la période légale de prescription, les montants consignés ne pourront plus être retirés.
<i>Liquidation de compartimentsi>
Le Conseil d’Administration peut décider de liquider n’importe quel compartiment si les actifs nets du compartiment
descendent en dessous de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) exprimé dans la devise de référence du compartiment,
ou si un changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au compartiment concerné devait
justifier la liquidation.
Si tel n’était pas le cas, la décision de liquider un compartiment ne pourra être décidée que par une assemblée
générale des actionnaires du compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint.
27337
Toute décision de liquider un compartiment prise par une assemblée des actionnaires du compartiment concerné devra
être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires nominatifs recevront notification par courrier de la décision de liquidation avant la date effective de
la liquidation. Le courrier indiquera les raisons et la procédure des opérations de liquidation. Sauf si le Conseil d’Admi-
nistration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement égal entre eux, les
actionnaires du compartiment concerné peuvent continuer à demander le rachat ou la conversion sans frais de leurs
actions, étant entendu cependant que les prix de rachat ou de conversion tiendront compte des frais de liquidation. Les
actifs qui ne sont pas distribués à la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès de la Banque
Dépositaire pendant une période de 6 mois après la clôture de la liquidation. Ensuite, les actifs seront déposés auprès
de la Caisse des Consignations pour le compte des ayants droit.
<i>Fusionsi>
Dans les mêmes circonstances que celles mentionnées ci-dessus concernant la liquidation de compartiments, le
Conseil d’Administration ou, respectivement, les actionnaires du compartiment concerné peuvent décider de clôturer
tout compartiment par fusion avec un autre compartiment pour créer un nouveau compartiment.
De plus, cette fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt des actionnaires de
n’importe quel compartiment concerné. Les actionnaires seront informés d’une telle décision de la même manière que
pour une liquidation et, en outre, le courrier contiendra les informations en rapport avec le nouveau compartiment. Si
la décision de fusion est prise par le Conseil d’Administration, cette publication sera effectuée un mois au moins avant
la date de fusion effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat sans frais de leurs actions avant que
l’opération impliquant une participation dans le nouveau compartiment ne se réalise.
La fusion de la Société ou d’un compartiment de la Société avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois ou
étranger n’est possible qu’avec l’accord unanime des actionnaires participant à la fusion.
Art. 31. Frais à la charge de la Société
La Société supportera ses frais de premier établissement, en ce compris les frais de préparation et d’impression du
prospectus, les frais notariaux, les frais d’introduction auprès des autorités administratives et boursières et tous autres
frais en relation avec la constitution et le lancement de la Société.
Les frais pourront être amortis sur une période n’excédant pas les 5 premiers exercices sociaux.
La Société prend à sa charge tous ses frais d’exploitation tels que prévus à l’article 10, sub II 4.
Art. 32. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 33. Dispositions générales
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux
Organismes de placement Collectif.
Art. 34. Souscriptions et paiement
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre i>
<i>(EUR)i>
<i>d’actionsi>
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée ……
30.000
30
Monsieur Guy Verhoustraeten, préqualifié ………………………………………………………………………
1.000
1
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………
31.000
31
La preuve de tous ces paiements a été donnée, ainsi que le constate expressément le notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
Le premier Président du Conseil d’Administration est nommé par l’assemblée qui suivra immédiatement la consti-
tution de la société.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ cent cinquante mille (150.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des réviseurs à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Benoît de Hults, Directeur,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
27338
avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
qui est nommé Président du Conseil d’Administration de la Société;
Monsieur Xavier Delattre, Directeur,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;
Monsieur Guy Verhoustraeten, Directeur,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;
Monsieur Reginald van Leer, Directeur,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais;
Monsieur Thierry de Baynast de Septfontaines, Directeur,
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
avec adresse professionnelle à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée à la fonction de réviseur d’entreprises:
DELOITTE AND TOUCHE,
3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an deux mille un (2001).
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Nilles, X. Balthazar, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2000, vol. 125S, fol. 11, case 9. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de dépôt au greffe et de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2000.
R. Neuman.
(36958/226/663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.189.
—
L’an deux mille, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ASBM, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte notarié du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 602 du 31 octobre 1997, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 60.189,
à savoir:
1.- ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Armand Gobber, Chef de Service Finances ARBED S.A.,
demeurant à Mondercange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 juin 2000, ci-annexée,
détenant un million deux cent vingt-deux mille trente et une parts sociales ……………………………………………………
1.222.031
2.- ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société
de droit des Pays-Bas, avec siège social à Amsterdam (Pays-Bas),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Peters, économiste, demeurant à Tétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Madrid (Espagne), le 26 juin 2000, ci-annexée,
détenant deux millions deux cent neuf mille cent soixante-treize parts sociales ……………………………………………
2.209.173
3.- SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au
registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714, représentée aux fins des présentes par Monsieur
François Wagener, maître en sciences économiques, demeurant à Bettange-sur-Mess,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), le 27 juin 2000, ci-annexée,
détenant trois millions cent treize mille trois cent vingt-neuf parts sociales ……………………………………………………
3.113.329
27339
4.- SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au
registre de commerce de Gent sous le numéro 133.047, représentée aux fins des présentes par Monsieur
François Wagener, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), le 23 juin 2000, ci-annexée,
détenant quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-sept parts sociales ……………………………………… 455.467
Total: sept millions de parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………
7.000.000
de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune, représentant le capital social de cent soixante-quinze millions (EUR
175.000.000,-) d’Euros.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter les décisions suivantes, prises à l’unanimité:
1.- Les associés conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
2.- Les associés décident de réduire le capital social d’un montant de quatre-vingt-six millions (EUR 86.000.000,-)
d’Euros, pour le ramener de cent soixante-quinze millions (EUR 175.000.000,-) d’Euros à quatre-vingt-neuf millions (EUR
89.000.000,-) d’Euros, par annulation de trois millions quatre cent quarante mille (3.440.000) parts sociales, soit de zero
virgule quatre neuf un quatre deux huit cinq sept un (0,491428571) part sociale pour une (1) part sociale détenue, et par
remboursement aux associés de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros pour une (1) part sociale annulée, soit d’un montant total
de quatre-vingt-six millions (EUR 86.000.000,-) d’Euros.
Le montant à rembourser sera pris sur le capital qui a été libéré par un apport en nature ou en espèces.
En conséquence, le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf millions (EUR 89.000.000,-) d’Euros, représenté par trois
millions cinq cent soixante mille (3.560.000) parts sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune.
3.- Les associés décident d’adapter l’article 6 des statuts à la décision précédente, pour lui donner désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-neuf millions (EUR 89.000.000,-) d’Euros.
Il est divisé en trois millions cinq cent soixante mille (3.560.000) parts sociales de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune.
Les parts sont réparties comme suit:
1. ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.990, six cent vingt
et un mille quatre cent quatre-vingt-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………
621.490
2. ACERALIA STEEL TRADING B.V., besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, société de
droit des Pays-Bas, avaec siège social à Amsterdam (Pays-Bas), un million cent vingt-trois mille cinq cent
vingt-deux parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.123.522
3. SIDARFIN N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au
registre de commerce de Gent sous le numéro 165.714, un million cinq cent quatre-vingt-trois mille trois
cent cinquante parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.583.350
4. SIDINVEST N.V., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à Gent (Belgique), inscrite au
registre de commerce de Gent sous le numéro 133.047,
deux cent trente et un mille six cent trente-huit parts sociales ……………………………………………………………………………… 231.638
Total: trois millions cinq cent soixante mille parts sociales……………………………………………………………………………………
3.560.000
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est estimé à soixante-six mille (LUF 66.000,-) francs luxembourgeois
environ.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Gobber, P. Peters, F. Wagener, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 5CS, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2000.
R. Neuman.
(38303/226/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
ASBM, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 60.189.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2000.
(38304/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
27340
H & A LUX DAC.
—
<i>Abänderung des Sonderreglements von H & A LUX DACi>
Durch Beschluss der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A. in ihrer Eigenschaft als Verwal-
tungsgesellschaft, mit Zustimmung der HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A. in ihrer Eigenschaft
als Depotbank, wird Artikel 6 Punkt 3 des Sonderreglements wie folgt abgeändert:
Artikel 6, Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens, Punkt 3:
«Der Anlageberater erhält für alle Teilfonds eine erfolgsabhängige Vergütung (Performance-Fee) zuzüglich evtl. anfal-
lender Mehrwertssteuer. Die Auszahlung der Performance-Fee an den Anlageberater erfolgt, sofern sie geschuldet ist,
zum 31. Dezember des jeweiligen Jahres (der Zahltag). Die Höhe dieser Performance-Fee beträgt bis zu 10 % des
absoluten Wertzuwachses des Nettoinventarwertes pro Anteil der jeweiligen Teilfonds.
Berechnungsgrundlage: Die Performance-Fee wird nur dann berechnet, wenn die Wertentwicklung des Teilfonds bei
mehr als 10 % liegt. Basis hierfür bildet der Erstausgabepreis bzw. der Nettoinventarwert am Jahresende (31.12.), sofern
dieser um 10 % höher liegt als der letzte Zahltagswert bzw. als der Erstausgabepreis. Die Performance-Fee von bis zu
10 % wird nur auf den Unterschiedsbetrag gerechnet zwischen der aktuellen Wertentwicklung und den oben genannten
10 %. Beispiel: Bei einer aktuellen Wertentwicklung des Teilfonds von + 11 % wird die Performance-Fee auf 11 %
abzüglich 10 % = 1% berechnet. Für diese Vergütung werden täglich Rückstellungen gebildet und ein Ergebnissaldo
ermittelt. Basis für die Berechnung der Vergütung bildet der Nettoinventarwert pro Anteil am vorangegangenen Zahltag.
Für die Ermittlung der Performance-Fee zum ersten Zahltag gilt der Erstausgabepreis pro Anteil. Sollte zu den Zahltagen
ein negativer Ergebnissaldo vorhanden sein, so erfolgt keine Zahlung einer Performance-Fee an den Anlageberater.
Dieser negative Ergebnissaldo wird in einer Nebenrechnung in die neue Rechnungsperiode vorgetragen und muß erst
aufgezehrt werden, bevor neue Zahlungen erfolgen. Die Zahlung einer Performance-Fee im darauffolgenden
Geschäftsjahr erfolgt nur dann, wenn der Nettoinventarwert zum Geschäftsjahresende um mehr als 10 % über dem
Nettoinventarwert zum letzten Zahltag liegt.»
Luxemburg, den 11. Juli 2000.
HAUCK & AUFHÄUSER
HAUCK & AUFHÄUSER
INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
BANQUIERS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 12, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(39514/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.
MULTI OPPORTUNITIES, Investmentfonds.
—
Mit Wirkung vom 1. August 2000 gelten für den Investmentfonds MULTI OPPORTUNITIES folgende Bestimmungen:
VERWALTUNGSREGLEMENT
Allgemeiner Teil
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers
hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement:
Art. 1. Der Fonds.
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds
commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DWS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg
nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwal-
tungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Verwal-
tungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für
gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank.
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-
burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.
27341
2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in
gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.
4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und
ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:
- Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
- aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte
zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind;
- aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
- Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden sind,
gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;
- den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
- alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der
Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;
- der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des
Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;
- die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß
erfolgt;
- bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei ihr
eingeht;
- die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
- Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
- sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung
der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;
- die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-
minkontrakten eingehalten werden.
4. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-
tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.
6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-
gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die
Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik.
<i>1. Risikostreuung
i>Der Wert der Zielfondsanteile darf 51% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens
20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10% der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5% des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.
27342
<i>2. Finanzinstrumente
i>Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur
folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben:
1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines
Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
daß
a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-
kator) der Differenz zwischen dem
(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis
vereinbarten Indexstand oder
(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum
Ausübungszeitpunkt,
b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.
<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen
anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.
2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-
zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.
3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,
als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5% des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10% des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.
<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck
i>1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-
genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.
2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur
zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.
3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-
bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.
4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der
Anteilinhaber für geboten hält.
<i>5. Flüssige Mittel
i>Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese
sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d. h. maximal 49 % des Netto-Fondsvermögens darf in Bankgut-
haben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben.
<i>6. Weitere Anlagerichtlinien
i>a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im
Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.
b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum
Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.
c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten
angelegt werden.
f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,
um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.
<i>7. Kredite und Belastungsverbote
i>a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit
abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).
b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsvermögens aufge-
nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.
c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-
gangen werden.
27343
Art. 5. Fondsanteile.
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber
lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.
2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-
gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die
tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.
Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-
züglich zurückzahlen.
Art. 7. Anteilwertberechnung.
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden, «Fondswährung» genannt).
Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft
nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.
e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange
Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteil im Dachfonds nicht
verfügbar sind;
2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,
den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkaufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;
3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-
ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Art. 9. Rücknahme von Anteilen.
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese
Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Art. 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
Art. 10. Abschlußprüfung.
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
27344
Art. 11. Verwendung der Erträge.
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge
jährlich auszuschütten.
Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements.
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes
bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.
Art. 13. Veröffentlichungen.
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle
erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.
2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen lnvestmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.
3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.
Art. 14. Auflösung des Fonds.
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst
wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf
von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.
4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung
des Fonds beantragen.
Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist.
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.
Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen
zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.
2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die
Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.
Besonderer Teil
Art. 17. Anlagepolitik.
1. Der Dachfonds Multi Opportunities strebt als Anlageziel einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro an. Für den
Dachfonds werden ausschließlich Anteile an
a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland
öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder
c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine
Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen,
erworben. Dabei kann der Dachfonds auch in Immobilienfondsanteilen anlegen, die die vorgenannten Kriterien
erfüllen. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die
Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.
27345
2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder
Japan aufgelegt worden sein. Das Fondsvermögen von Multi Opportunities kann vollständig in Zielfondsanteilen auslän-
discher Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben, angelegt werden.
3. Für den Fonds Multi Opportunities sollen Anteile an in- und ausländischen Aktienfonds, gemischten Wertpapier-
fonds, Wertpapierrentenfonds und geldmarktnahen Wertpapierfonds erworben werden. Bis zu 10 % des Netto-Fonds-
vermögens können in Grundstücksfonds angelegt werden.
4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften
Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).
5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-
welchen Beschränkungen unterliegt.
Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5%. Er ist zahlbar unverzüglich nach
dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
Art. 19. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht
nicht.
Art. 20. Kosten.
<i>1. Vergütungen der Verwaltungsgesellschaft
i>Für die Verwaltung des Dachfonds - soweit die in Art. 2 Abs. 2 des Allgemeinen Teils des Verwaltungsreglements
erwähnten Investmentmanagement-Tätigkeiten angesprochen sind - erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Verwal-
tungsvergütung von 1,2% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Das Invest-
mentmanagement erfaßt die Vornahme der Anlageentscheidungen und deren Umsetzung. Dazu gehören insbesondere
Kauf, Verkauf, Zeichnung, Umtausch und Annahme von Fondsanteilen und anderen Vermögenswerten sowie die
Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
Daneben erhält die Verwaltungsgesellschaft für die Administration eine Administrationsvergütung in Höhe von bis zu
0,4% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die damit abgegoltenen Aufgaben
der Verwaltungsgesellschaft bestehen aus der Ausübung der Servicefunktion (Administration). Die Administration
umfaßt die Ausführung aller buchhalterischen und sonstigen Verwaltungsaufgaben, die für die Hauptverwaltung eines
Fonds in Luxemburg nach dem Gesetz und den ergänzenden Verordnungen vorgesehen sind.
Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge sowie keine
Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende Zielfonds von ihr oder einer
anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder
mittelbare Beteiligung verbunden ist. Die Administrationsvergütung ist davon nicht betroffen.
<i>2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
i>a) ein Entgelt in Höhe von 0,1% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes;
b) eine Bearbeitungsgebühr von 0,125% des Betrages jeder Transaktion für Rechnung des Fonds (soweit ihr dafür
nicht bankübliche Gebühren zustehen).
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden
Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit
Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer lnvestmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;
b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse
der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;
d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.
Art. 21. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2000. Der erste geprüfte Jahres-
bericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen.
Art. 22. Dauer des Fonds.
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.
Luxemburg, den 20 Juli 2000.
DWS INVESTMENT S.A.
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschrift Unterschrift
Unterschrift Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2000, vol. 540, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40518/999/372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2000.
27346
COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A., Société Anonyme,
(anc. WESTERN PINE BEETLE PROTECTION HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 62.031.
—
Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 15 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 avril
2000, vol. 536, fol. 13, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
Signature.
(22902/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
C.F.A.I., COMPAGNIE FINANCIERE AGRO-INDUSTRIELLE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.846.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2000.
Signature.
(22903/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COFINES, COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ESTEREL, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 16.825.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000 Mme Isabelle Dumont, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour COFINES, COMPAGNIE FINANCIEREi>
<i>DE L’ESTERELi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22904/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
DARIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.801.
—
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DARIO S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.801.
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 janvier 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 211 du 28 avril 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 464 du 26 juin 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Sandy Roeleveld, employée privée,
demeurant à B-Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 9 mars 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
27347
<i>Ordre du jour:i>
Modification des articles 2, 4 et 5 des statuts concernant:
1. Le déplacement du siège dans la commune de Luxembourg.
2. Changement de l’objet de la société.
3. Conversion du capital autorisé de LUF 15.000.000.000 en
€ 400.000.000,- conversion et augmentation du capital
social de LUF 6.001.250.000 en
€ 148.767.125 et conversion de la valeur nominale des actions de LUF 1.000 en € 25,-
avec effet depuis le 1
er
janvier 1999.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV. - Qu’il appert de la liste de présence que les six millions mille deux cent cinquante (6.001.250) actions, repré-
sentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente Assemblée.
V. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à Luxembourg, 282, route de Longwy.
Le premier alinéa de l’article deux des statuts est modifié en conséquence comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. «La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital souscrit et le capital autorisé de LUF en EUR avec effet au 1
er
janvier 1999.
Le capital souscrit est ainsi fixé à cent quarante-huit millions sept cent soixante-sept mille cent et un Euros cinquante-
six cents (148.767.101,56 EUR).
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de vingt-trois Euros quarante-quatre cents (23,44
EUR) pour le porter à cent quarante-huit millions sept cent soixante-sept mille cent vingt-cinq Euros (148.767.125,-
EUR) sans émission d’actions nouvelles.
L’augmentation de capital ainsi décidée est souscrite et libérée en espèces par les actionnaires actuels, plus amplement
renseignés sur la liste de présence annexée, dans la proportion de leur participation dans la Société.
La preuve du versement de vingt-trois Euros quarante-quatre cents (23,44 EUR) en libération de l’augmentation de
capital a été apportée au notaire soussigné.
L’assemblée décide de fixer une nouvelle valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action et
d’échanger les six millions mille deux cent cinquante (6.001.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale
contre cinq millions neuf cent cinquante mille six cent quatre-vingt-cinq (5.950.685) actions de vingt-cinq Euros (25,-
EUR) chacune, proportionnellement à la participation des actionnaires dans la Société.
L’assemblée décide d’augmenter le capital autorisé de son montant converti de trois cent soixante et onze millions
huit cent quarante mille deux cent quatre-vingt-sept Euros quinze cents (371.840.287,15 EUR) à quatre cents millions
d’Euros (400.000.000,- EUR) qui sera représenté par seize millions (16.000.000) d’actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les pouvoirs accordés au Conseil d’Administration en vertu de l’article 5 des statuts restent inchangés et les
actionnaires tous ici représentés autorisent le conseil d’administration à procéder à des émissions d’actions nouvelles
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier et le quatrième alinéas de l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est fixé à cent quarante-huit millions sept cent soixante-sept mille cent
vingt-cinq Euros (148.767.125.- EUR) représenté par cinq millions neuf cent cinquante mille six cent quatre-vingt-cinq
(5.950.685) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
27348
«Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cents millions
d’Euros (400.000.000,- EUR), qui sera représenté par seize millions (16.000.000) d’actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évoluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de quarante
mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, T. Dahm, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
F. Baden.
(22916/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
DARIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.801.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden.
(22917/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 14, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.i>
Signature
(22905/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COPRI 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 18, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 32.238.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
L. Grégoire
G. Linard de Guertechin
<i>Directeur Adjointi>
<i>Directeuri>
(22908/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CORIALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 62.454.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CORIALIS HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(22910/045/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27349
COPRI 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 37.477.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 17, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
BANQUE PRIVEE EDMOND
DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
L. Grégoire
G. Linard de Guertechin
<i>Directeur Adjointi>
<i>Directeuri>
(22909/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
CORTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 4.851.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 mars 2000.
J. Seckler.
(22911/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.781.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 24 mars 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, Mme Federica Bacci, employée privée,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
<i>Pour COSMA FINANCE INTERNATIONALi>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22912/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
DARSHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.756.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 avril 2000i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Gustave Stoffel de sa fonction de président du conseil
d’administration, décide d’accepter cette démission.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 11 avril 2000:
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg;
son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Le conseil nomme, en outre, M. Federico Franzina comme nouveau président du conseil d’administration.
Pour extrait conforme
<i>Pour DARSHA HOLDING S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22918/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
27350
C.R. ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 188, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.646.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i>juin 1999i>
- Le siège de la société a été transféré du 6, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg au 188, route d’Esch à L-1471
Luxembourg.
Pour publication
C.R. ENTREPRISES S.A.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22913/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
de notre Société, qui aura lieu le <i>18 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
* Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Divers.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 11 août 2000
au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
(03518/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.291.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>28 août 2000 i>à 10.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 30 novembre 1999
3. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
4. Affectation du résultat
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers.
Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq
jours francs avant l’assemblée.
Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
I (03501/255/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27351
MAYLYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.648.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>25 août 2000 i>à 11.00 heures avec
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changement de la dénomination sociale de la société en MAYLYS HOLDING et adaptation correspondante de
l’article premier des statuts;
2) Divers.
I (03548/000/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AVESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.967.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03549/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELEFINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.989.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000;
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales;
5. Conversion de la devise du capital de lires italiennes en Euros à partir de l’exercice social commençant le 1
er
avril
2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998;
6. Divers.
I (03573/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ATAYO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.966.
—
The shareholders are hereby convened to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>25 August 2000 i>at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. To approve the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor at 31 March 2000.
27352
2. To approve the balance sheet as at 31 March 2000, and profit and loss statement as at 31 March 2000.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 March 2000.
4. Change of the currency of the share capital from Luxembourg Francs into Euro from the social year beginning on
the 1st April 2000, according to the law dated 10th December 1998.
5. Miscellaneous.
I (03578/005/18)
<i>The Board of Directors.i>
ORYSIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.981.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>25 août 2000 i>à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03580/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.113.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY MEETING OF SHAREHOLDERS
will be held at the registered office of THE ASIAN TECHNOLOGY FUND (*) («the Corporation») on Friday, <i>August
25, 2000 i>at 11:30 a.m. in order to resolve about the following proposed amendments to the Articles of Incorporation
of the Corporation:
<i>Agenda:i>
Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first paragraph of article III section 2 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not
less than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the
Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential
right to subscribe for the shares to be issued.»
(ii) an amendment to the second sentence of the second paragraph of article III section 12 of the Articles of Incor-
poration so as to read as follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with
the provisions of Section 13 of this Article III» and
(iii) an amendment to the section 13 of article III in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Corporation is required and
the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at the meeting. If the quorum is not
reached, the meeting will be reconvened to be held on Tuesday, October 3, 2000. At such reconvened meeting there
will be no quorum requirement.
Shareholders who cannot attend in person are requested to send their duly signed proxy form to the registered office
of the Corporation. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the
close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, August 22, 2000 are entitled to notice and to vote
at the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
I (03629/801/40)
<i>The Board of Directors.i>
27353
STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 124, route de Stavelot.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Weiswampach, le <i>23 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Transfert du siège social;
- Modification de la dénomination sociale;
- Suppression de la valeur nominale des actions;
- Augmentation du capital social;
- Conversion en Euro;
- Modification de l’article 3;
- Divers.
I (03638/667/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BNP INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.795.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur l’exercice clôturé au 30 avril 2000;
2. Approbation des états financiers au 30 avril 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
Aucun quorum de présence n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle. Les
décisions seront prises à la majorité des actions présentes et représentées à l’Assemblée.
Pour être admis à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’Assemblée aux guichets de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 24, boulevard Royal, Luxembourg.
I (03642/755/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.789.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday
<i>August 30, 2000 i>at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. (*), 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended February 29, 2000.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended February 29, 2000.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended February
29, 2000.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
John D. Carifa
Karen French
Geoffrey Hyde
Michael Broomell
Yves Prussen
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on August 25, 2000, are entitled to notice of, and to vote at, the
Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
27354
Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the Annual General Meeting will require no
quorum and will be taken upon the majority of the votes expressed by the shareholders present at the meeting or repre-
sented by proxy.
(*) The meeting may be held alternatively at the offices of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
August 1, 2000.
<i>By order of the Board of Directorsi>
J. D. Carifa
I (03643/755/34)
<i>Chairmani>
HIMMELSBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 62.737.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires de la Société qui aura lieu au siège social de la Société le lundi <i>28 août 2000 i>à 11.00 heures (ou à tout
ajournement).
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats respectifs durant
l’exercice sous revue.
4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée
générale statutaire.
5. Divers.
Luxembourg, le 4 août 2000.
R.C. Kerr
I (03647/631/20)
<i>Administrateuri>
REGATE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 47.440.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>28 août 2000 i>à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans, des comptes de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 mars 1998 et 31 mars
1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant aux exercices sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
I (03649/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ANDRACORD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 50.478.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>28 août 2000 i>à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Elections statutaires;
5. Divers.
I (03650/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27355
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 37.206.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du mardi <i>29 août 2000 i>à 11.00 heures au siège de la société soit au 18, rue de l’Eau à L-1449 Luxembourg, pour délibérer
de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a) Augmentation du capital d’un montant de LUF 6.000.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF
7.000.000,- à LUF 13.000.000,-;
b) Souscription et libération intégrale de cette augmentation de capital;
c) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
d) Divers.
I (03651/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VENEZIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.290.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
6. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
7. Divers.
II (03475/005/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.790.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
II (03476/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27356
MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.104.
—
Shareholders of MLB(S) SPECIALTY PORTFOLIOS are hereby kindly invited to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, at 11.30 a.m. on <i>August 25, 2000 i>with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of
Shares from one category to another category of the same class or of another class, under the circumstances as
may from time to time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.
This change is needed to allow a conversion facility to certain participants in the MERRILL LYNCH GLOBAL
FUNDS ADVISOR Program in accordance with the terms and conditions of such program.
2. Amendment of Article 21, last paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to delete the reference to the
principle of contagion.
3. Miscellaneous.
The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held
on July 12, 2000, the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly vote on the points of the
agenda, whatever the portion of the share capital of the Company present or represented at such Meeting. The items
on the agenda shall be passed at a two-thirds majority of the shares present or represented at the Meeting and voting.
Proxies should be sent to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., at its address above to the
attention of Mr Koster no later than August 23, 2000.
The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the Registered Office
of the Company.
II (03492/584/28)
<i>The Board of Directors.i>
MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.440.
—
Shareholders of MLB(S) (LUX) INTERNATIONAL PORTFOLIOS are hereby convened to attend a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders to be held at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route
d’Esch, L-1470 Luxembourg, at 11.30 a.m. on <i>August 25, 2000 i>with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of Article 20, fifth paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to allow the conversion of
Shares from one category to another category of the same class or of another class, under the circumstances as
may from time to time be determined by the Board of Directors and as disclosed in the prospectus.
This change is needed to allow a conversion facility to certain participants in the MERRILL LYNCH GLOBAL
FUNDS ADVISOR PROGRAM in accordance with the terms and conditions of such program.
2. Amendment of Article 21, last paragraph, of the Articles of Incorporation, in order to delete the reference to the
principle of contagion.
3. Amendment of Article 15, sub-section (i), of the Articles of Incorporation, in order to replace the reference to
«European Economic Community» by «European Union».
4. Election of a new Director of the Company.
5. Miscellaneous.
The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held
on July 12, 2000, the Second Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly vote on the points of the
agenda, whatever the portion of the share capital of the Company present or represented at such Meeting. The items
on the agenda shall be passed at a two-thirds majority of the shares present or represented at the Meeting and voting.
Proxies should be sent to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., at its address above to the
attention of M. Koster no later than August 23, 2000.
The draft text of restated Articles of Incorporation after amendment is available on request at the Registered Office
of the Company.
II (03493/584/30)
<i>The Board of Directors.i>
27357
FREELAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.408.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03508/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (SICAV) will be held on Thursday, <i>August 17, 2000 i>at 10.00 a.m. at the
registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors on the financial year 1999/2000.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1999/2000.
4. Appointment of Mr Roy Scheepe as director of the SICAV.
5. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as auditor of the SICAV for a period of one year.
6. Other business.
The Annual Report is available upon request at the registered office of the SICAV.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to participate at the meeting of August 17, 2000, the owners of bearer shares shall deposit their shares
before August 14, 2000 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.
For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the
SICAV upon request.
The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are
provided to the SICAV before August 14, 2000.
Luxembourg, July 26, 2000.
II (03519/755/31)
<i>The Board of Directors.i>
PADRINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 38.982.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (03520/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
27358
VINCEDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.339.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
II (03521/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MATTERHORN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.280.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
II (03522/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.220.
—
The shareholders of ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the Corporation on Friday, <i>August 18, 2000 i>at 11.00 a.m.
in order to resolve about the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendments to the articles of incorporation including
a) an amendment to article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation «ACM/IBA
– EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND» into «ACM / EFM – EMERGING MARKETS UMBRELLA
FUND».
b) an amendment of the last sentence of article 5 shall read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euro 1,239,468.-»;
c) an amendment of the first sentence of the second paragraph of article 6 by changing the reference to «fifty
million Austrian Schilling (50,000,000.- ATS)» into «three million five hundred thousand Euro (
€ 3,500,000.-)».
2. To approve the auditor’s report and audited financial statements for the financial year ended on 31st March, 2000.
3. To hear the report of the Board of Directors for the financial year ended on 31st March, 2000.
4. To grant discharge to the Directors with respect to the performance of their duties during the financial year ended
on 31st March, 2000.
5. To re-elect the following as Directors until the next annual general meeting of shareholders:
Norman S. Bergel
Karen French
Roland Haas
Yves Prussen
27359
6. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the financial year ending 31st
March, 2001.
7. Miscellaneous.
The quorum for the meeting deciding to amend the articles of incorporation (i.e. deciding on item 1.) is of 50 % of the
shares represented and the decision requires a majority of 2/3 of the votes cast. Each share entitles to one vote. If the
quorum with respect to item 1. of the agenda is not reached, the meeting will be reconvened to be held on Friday,
September 29, 2000 at 11.00 a.m. At such reconvened meeting there will be no quorum requirement.
With respect to the items 2. to 7. no quorum will be required and resolutions will be taken by majority vote of the
shareholders present or represented.
Shareholders who cannot attend the meeting are requested to return the attached proxy form to the registered
office of the Corporation duly signed. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the
Corporation at the close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, August 15, 2000 are entitled to notice of, and to
vote at, the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Luxembourg, 25 July 2000.
II (03527/755/44)
<i>The Board of Directors.i>
IT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 71.350.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
tenue de manière extraordinaire qui se réunira, le vendredi <i>18 août 2000 i>à 9.00 heures, au siège social, 1, rue de
Kirchberg à L-1858 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- Nominations statutaires
- Divers
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire ne requièrent pas
de quorum spécial et seront adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (03558/587/16)
<i>Commissaire aux Comptes.i>
COLUMBUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.315.
—
Les actionnaires sont informés par la présente que
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires (ci-après dénommée l’«Assemblée») de COLUMBUS (ci-après dénommé la «Sicav») se tiendra au siège
social de la Sicav, le <i>17 août 2000 i>à 11.00 heures en vue d’examiner les points de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
3. Approbation des comptes annuels pour l’exercice clos au 30 avril 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat.
6. Composition du Conseil d’Administration.
7. Réélection du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.
<i>Votei>
Les résolutions figurant à l’ordre du jour de l’Assemblée n’exigeront pas de quorum et seront prises à la majorité des
votes exprimés par les Actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.
<i>Dispositions relatives au votei>
Pour avoir le droit d’assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions avant
le 11 août 2000 au Siège social de la Sicav ou auprès du Représentant, assurant le service financier, où des formulaires
de procuration sont disponibles.
Les actionnaires empêchés d’assister à l’Assemblée peuvent voter par procuration en renvoyant le formulaire de
procuration au Siège social de la Sicav pour le 14 août 2000 à 17.00 heures au plus tard.
II (03560/755/30)
<i>Par ordre du Conseil d’Administration.i>
27360
S O M M A I R E
CELLULAR MAGIC S.A.
INVESTMENT WORLD FUND
ASBM
ASBM
H & A LUX DAC.
MULTI OPPORTUNITIES
COMPAGNIE EUROPEENNE ET AFRICAINE DE BOIS S.A.
C.F.A.I.
COFINES
DARIO S.A.
DARIO S.A.
COMPAGNIE FINANCIERE PAVIE S.A.
COPRI 2 S.A.
CORIALIS HOLDING S.A.
COPRI 3 S.A.
CORTEL S.A.
COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A.
DARSHA HOLDING S.A.
C.R. ENTREPRISES S.A.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
AFRICAN TRADE AND INDUSTRIAL DEVELOPMENT HOLDING S.A.
MAYLYS S.A.
AVESTA S.A.
ELEFINT S.A.
ATAYO S.A.
ORYSIA S.A.
THE ASIAN TECHNOLOGY FUND
STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST S.A.
BNP INVEST
ACM U.S. REAL ESTATE INVESTMENT FUND
HIMMELSBERG S.A.
REGATE HOLDING S.A.
ANDRACORD HOLDING S.A.
SOFTING EUROPE DISTRIBUTION S.A.
VENEZIA FINANCE S.A.
FIALBO FINANCE S.A.
MLB S SPECIALTY PORTFOLIOS
MLB S LUX INTERNATIONAL PORTFOLIOS
FREELAND S.A.
ABN AMRO FUNDS
PADRINA S.A.
VINCEDOR S.A.
MATTERHORN S.A.
ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
IT MANAGEMENT S.A.
COLUMBUS