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27121
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 566
8 août 2000
S O M M A I R E
Buvest Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
27166
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
27165
CS Carat (Lux), Sicav, Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27163
Dictame Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27166
Espirito Santo Financial Group S.A., Luxembourg-Kirchberg ……………………………………………………………………………………………………………
27168
Fidelity Fund II, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27133
FINADI, Financière d’Investissements S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
27161
Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l., Bettange-sur-Mess …………………………………………………………………………………
27129
Finmal S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27160
,
27161
Fly Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27167
Future Invest Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27164
Genesis Smaller Companies, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
27159
Gestinvest S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27158
Gestion et Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27167
Harisha Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27166
Heip Investments S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27167
High-Tech Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27162
Holding Bergheij S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27158
Immo-Garpe S.A., Senningerberg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27159
Independent Management for Institutionals Advisory Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………
27162
ING International, Sicav, Strassen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27165
International Tyre Company S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
27162
Investissements Minéraux et Financiers S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
27161
Isolindus, S.à r.l., Livange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27163
Magical S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27164
Marocacier S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27130
Rive Invest S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27167
Rosny S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27165
Trans Print S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
27168
Unicapital Investments II (Management) S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
27122
UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (HOLDING) S.A., having its registered office at 2, rue de Jargonnant, 1207
Geneva, Switzerland, represented by Mrs Michèle Berger, Assistant Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.,
residing in Arlon, pursuant to a proxy dated 8th June 2000;
2) Mr Patrick Schott, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
represented by Mrs Michèle Berger, prenamed, pursuant to a proxy dated 13th June 2000.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT)
S.A. (the «Corporation»).
Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period. The Corporation may be dissolved at any
moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incor-
poration, as prescribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of UNICAPITAL INVEST-
MENTS II (the «Fund») on behalf of its unitholders and the issue of certificates or statements of confirmation evidencing
undivided co-proprietorship interests in the Fund.
The Corporation shall manage any activities connected with the management, administration and promotion of the
Fund. It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed
to any registrations and transfers in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any
Luxembourg or foreign companies, and exercise on behalf of the Fund and the holders of units of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting the assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Corporation may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however,
within the limitations set forth by the Luxembourg law of 30th March 1988 governing collective investment underta-
kings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The corporate capital is set at two hundred twenty thousand Swiss francs (CHF 220,000.-), consisting of two
hundred and twenty (220) shares in registered form with a par value of one thousand Swiss francs (CHF 1,000.-) per
share.
The Corporation may issue registered certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the
name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, the transfers of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of
transfer satisfactory to the Corporation.
If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the
other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independant accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months, provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
27122
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other than
that provided above.
No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of
Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.
Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting, on the last Friday of the month of April at 4 p.m. and for the first time in 2001. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of
shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable or telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to a notice
setting forth the agenda sent by registered mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the sharehol-
der’s address in the register of shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least 3 members, who need not
be shareholders of the Corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending at the next
annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the
Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and until their
successors are elected.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall
have a casting vote.
Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the
shareholders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including a general manager
and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram, telex or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
27123
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist
of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a
resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors
shall have power to determine the corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation.
Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director, associate or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corpo-
ration or firm with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving the UNI-
GESTION GROUP or any direct or indirect subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as
may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of
the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.
Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the
individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.
Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax
returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-
elected or until his successor is elected.
The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the next annual general meeting of shareholders and until
his successor is elected.
The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on
the 31st December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st December, 2000.
Art. 20. From the annual net profits of tie Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in Article six hereof
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of
and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose and
policy.
27124
The dividends declared may be paid in Swiss francs or any other currency selected by the board of directors and may
be paid at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a
final determination of the rate of exchange applicable to translate dividends of the Fund into the currency of their
payment.
The Board of Directors may decide to declare interim dividends subject to the conditions set forth in the law.
Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and
voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the Luxembourg
law of 30th March 1988 governing collective investment undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1) UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (HOLDING) S.A., two hundred and nineteen shares ………………………… 219
2) Mr Patrick Schott, one share ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two hundred and twenty shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, evidence of which
was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as
a result of its formation are estimated at approximately one hundred and eighty thousand Luxembourg francs (180,000.-
LUF).
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth
nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:
<i>First resolutioni>
The Meeting elected as Directors:
- Mr Bernard Sabrier, Chairman of the Board of Directors of UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (HOLDING)
S.A., 2 rue Jargonnant, Case postale 6421, CH-1211 Geneva 6,
- Mr Jean-Yves Gourin, Director, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (FRANCE) S.A., 5 Square de Toqueville,
F-78150 Le Chesnay, France,
- Mr Patrick Schott, Manager, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mr Pierre-Alain Wavre, Manager, PICTET & CIE, 29, boulevard Georges Favon, CH-1204 Geneva.
- Mr James Buchanan, Executive Chairman, ASSET RISK CONSULTANTS LIMITED, Flat 1, 9 Bryanston Square,
London W1, United Kingdom.
Mr Sabrier is appointed Chairman of the Boards of Directors.
<i>Second resolutioni>
The meeting elected as statutory auditor:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The registered office of the corporation is fixed at 1, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with the notary the present original
deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Ont comparu:
1) UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (HOLDING) S.A., ayant son siège social au 2, rue de Jargonnant, 1207
Genève, Suisse, représentée par Mme Michèle Berger, Fondée de Pouvoir, BANQUE PICTET LUXEMBOURG S.A.,
demeurant à Arlon, suivant une procuration datée du 8 juin 2000;
27125
2) Monsieur Patrick Schott, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, représenté par Madame Michèle Berger, prénommée, suivant une procuration datée du 13 juin 2000.
La procuration prémentionnée, signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée à ce
document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts
d’un société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination UNICAPITAL INVESTMENTS II (MANAGEMENT) S.A.
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout instant par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.
Art. 3. L’objet de la Société est la constitution, l’administration et la gestion de UNICAPITAL INVESTMENTS II (le
«Fonds») pour le compte de ses porteurs de parts, et l’émission de certificats ou de confirmations représentant ou
documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds.
La Société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle
pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à toutes inscriptions et tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obliga-
tions de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des porteurs de parts du
Fonds tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du Fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.
La Société pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF), représenté par deux cent vingt
(220) actions nominatives d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) par action.
La Société pourra émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces
actions, les transferts des actions et les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra également accepter en guise de preuve
du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux
autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-comptable à
désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans un délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les
actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés ci-avant; étant
en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de la vente audit
tiers acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles
définies ci-dessus.
Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil
d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément
aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi
du mois d’avril à 16 heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxem-
bourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
27126
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires
sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée générale.
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la
suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit
jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalables.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée
annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-
tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de leurs successeurs.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,
les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalités de voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un
ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur
général, et éventuellement des directeurs généraux adjoints ou d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les
fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administrateur. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex
un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-
trateur qui aura assumé la présidence en son absence.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement
convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours et la
27127
conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas engager la
Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations
en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux
relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en
rapport avec le groupe Unigestion ou leurs filiales directes ou indirectes ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec
toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et la poursuite de l’orientation générale.
Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature
de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et
l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une
période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur.
Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de
la Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à l’élection
de son successeur.
Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la
même année à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2000.
Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article 6 ci-
avant.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seule de
la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.
Les dividendes annoncés pourront être payés en francs suisses ou en toute autre monnaie choisie par le conseil
d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.
Le Conseil d’Administration peut déclarer des dividendes intérimaires aux conditions prévues par la loi.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale
des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
27128
Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (HOLDING) S.A., deux cent dix-neuf actions ……………………………………… 219
2) M. Patrick Schott, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: deux cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 220
Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution
s’élèvent à approximativement cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (180.000,- LUF).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement
convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Bernard Sabrier, Président du Conseil d’Administration de UNIGESTION ASSET MANAGEMENT
(HOLDING) S.A., 2, rue Jargonnant, case Postale 6421, Ch-1211 Genève 6,
- Monsieur Jean-Yves Gourin, Administrateur, UNIGESTION ASSET MANAGEMENT (FRANCE) S.A., 5, Square de
Toqueville, F-78150 Le Chesnay, France,
- Monsieur Patrick Schott, Directeur-Adjoint, BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., 1, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg,
- Monsieur Pierre-Alain Wavre, Directeur Adjoint, PICTET & CIE, 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Genève,
- Monsieur James Buchanan, Président Exécutif, ASSET RISK CONSULTANTS LIMITED, Flat 1, 9 Bryanston Square,
London W1, Royaume-Uni.
Monsieur Sabrier est nommé Président du Conseil d’Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a élu comme commissaire:
ERNST & YOUNG, rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2013 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société a été fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Berger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 89, case 7. – Reçu 56.715 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juillet 2000.
F. Baden.
(35446/200/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 57, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Gérantsi>
(22662/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
27129
MAROCACIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Patrick Tanson, ingénieur, demeurant à Heisdorf,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 mai 2000.
2) Monsieur Serge Lapandry, directeur de sociétés, demeurant à Casablanca, Maroc, 67, avenue des Forces Armées
Royales,
ici représenté par Monsieur Vincent Maréchal, économiste, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Casablanca, le 22 juin 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. La société est une société anonyme de droit luxembourgeois.
Art. 2. La société a pour dénomination MAROCACIER.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matières et de produits de toute nature, en particulier de produits
sidérurgiques, ainsi que toutes activités d’agence, d’intermédiaire ou de conseil. Les opérations prénommées peuvent
être faites pour le propre compte de la société ou pour le compte d’autrui.
La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue,
similaire ou complémentaire au sien ou de nature à le favoriser.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra établir des sièges administratifs, agences, succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert de siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital Social, Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros (387.500,- EUR), représenté par
deux mille cinq cents (2.500) actions sans désignation de la valeur nominale, entièrement libérées, réparties entre deux
catégories d’actions, à savoir deux mille (2.000) actions de catégorie A et cinq cents (500) actions de catégorie B.
Les actions sont et resteront nominatives.
Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions de catégorie B doit en informer le conseil
d’administration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est
envisagée, les nom, prénom, profession et adresse des cessionnaires proposés.
Le prix de cession des actions à céder est égal au pair comptable de ces actions.
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le Conseil d’Administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la Société.
Tout actionnaire devra, dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d’Administration, aviser le Conseil
d’Administration par écrit de son intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au
prix indiqué ou s’il renonce à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d’un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées et si la société ne procède pas au rachat des actions
dans les conditions légales et dans un délai de trois mois, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initialement
proposé.
Titre III. - Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale et en tout temps révocables par elle.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de six ans au plus; ils sont rééligibles.
27130
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le conseil d’administration peut
nommer un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président aussi souvent que les intérêts de la société
l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil d’administration peut également
être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir.
Art. 10. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est
présente ou représentée.
Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un
de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du conseil d’administration et voter en leurs nom et place, un
même membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d’administration. En
cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres qui ont
pris part à la délibération.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de la société
et pour la réalisation de l’objet social. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil d’administration.
La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un adminis-
trateur et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir.
Art. 12. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs, moyennant l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non, dont il détermine les fonctions et rémunérations.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Titre IV. - Contrôle des Comptes Annuels
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
A partir du moment où, en vertu des dispositions légales, la Société sera obligée de faire contrôler ses comptes
annuels par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport
de gestion avec les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée
générale.
Le ou les commissaires ou réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Titre V. - Assemblées Générales
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social, le deuxième mardi du mois d’avril à
onze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du (des) commissaire(s) ou du (des)
réviseur(s) d’entreprises et discute les comptes annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du
(des) commissaire(s).
Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées huit
jours avant la date de l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires. Toutefois l’assemblée
générale peut se tenir sans formalité ni délai de convocation si tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Aucun objet autre que ceux portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, à moins que les actionnaires
représentant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 16. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations des actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions possédées par
chacun d’eux. Cette feuille est signée par tous les actionnaires présents et les représentants des actionnaires repré-
sentés et certifiée par le président.
Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions.
Art. 17. L’assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou, en cas d’empêchement de celui-
ci, par un administrateur désigné à cet effet.
27131
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs. Celui qui préside l’assemblée nomme un
secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Sauf dans les cas où la loi ou les présents statuts en disposent autrement, l’assemblée générale délibère
valablement quelle que soit la portion du capital social représenté et les décisions sont prises à la majorité absolue des
votes valablement exprimés.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président
et le secrétaire de chaque assemblée.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président du conseil d’administration ou
par deux administrateurs.
Titre VI. - Exercice Social, Comptes Annuels, Bénéfices, Répartitions
Art. 20. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil d’administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels
conformément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des réviseur(s) d’entreprises ou du ou (des)
commissaire(s).
Art. 21. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps qu’il sera
légalement obligatoire.
2. Le surplus est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des
versements d’acomptes sur dividendes.
En cas de distribution de dividendes d’après une décision de l’assemblée générale des actionnaires ou du conseil
d’administration, selon le cas, cette distribution sera effectuée de telle sorte que la somme distribuée sur une action de
catégorie B sera un sixième de celle distribuée sur une action de catégorie A.
Titre VII. - Liquidation
Art. 22. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par les membres du conseil d’administration alors en
exercice, à moins que l’assemblée générale ne décide de nommer un ou plusieurs autres liquidateurs.
Les pouvoirs des liquidateurs et la marche de la liquidation sont réglés par les dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
Contrairement aux actions de la catégorie A, les actions de catégorie B donneront droit au montant libéré de leur
valeur nominale, mais ne donneront droit à aucun autre actif de la société.
Titre VIII. - Contestations
Art. 23. Toutes les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la société, ou lors de sa liquidation, entre
actionnaires, entre les actionnaires et la société, entre actionnaires et administrateurs ou liquidateurs, entre administra-
teurs et/ou liquidateurs, entre administrateurs ou liquidateurs et la société, en raison des affaires sociales, sont soumises
à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) TradeARBED EXPORT (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, deux mille actions de catégorie A …………………
2.000
2) Monsieur Serge Lapandry, prénommé, cinq cents actions de catégorie B ……………………………………………………………
500
Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………
2.500
Les deux mille (2.000) actions de catégorie A ont été émises et entièrement libérées avec une prime d’émission de
sept cent soixante-quinze Euros (775,- EUR) par action, tandis que les cinq cents (500) actions de catégorie B ont été
émises sans prime d’émission et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un
million neuf cent trente-sept mille cinq cents Euros (1.937.500,- EUR), faisant trois cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents Euros (387.500,- EUR) pour le capital et un million cinq cent cinquante mille Euros (1.550.000,- EUR) pour la prime
d’émission se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de neuf cent mille francs
luxembourgeois (900.000,- LUF).
27132
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean-Claude Lecomte, ingénieur, demeurant à L-4032 Esch-sur-Alzette, 6, rue Bessemer.
b) Monsieur Pierre Reiter, ingénieur, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 5, rue de la Ferme.
c) Monsieur Serge Lapandry, directeur de sociétés, demeurant à Casablanca, Maroc, 67, avenue des Forces Armées
Royales.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Pierre Peters, économiste, L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
4) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq et celui du
commissaire à l’issue de l’assemblée annuelle de deux mille un.
5) Le siège social est fixé à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Tanson, V. Maréchal, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 124S, fol. 100, case 5. – Reçu 781.586 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2000.
F. Baden.
(36313/200/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2000.
FIDELITY FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1479 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.
—
In the year two thousand, on the sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary residing in Luxembourg.
There appeared.
Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial, ULB, residing in Luxembourg, acting in his capacity as director of FIDELITY
CURRENCY FUNDS LIMITED, a limited company with registered address at Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke,
HM 19, Bermuda, who requested the undersigned notary to record the following:
1) FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED (the «Company») is a limited company incorporated on 1st November,
1991 pursuant to the Companies Act 1981 of Bermuda under the original name FIDELITY ACCUMULATING MONEY
FUND LIMITED, which name was subsequently changed into FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED.
2) On 30th June, 2000 a special general meeting of the shareholders of FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED was
held before Mr David W. J. Astwood, Notary Public of the City of Hamilton in the Islands of Bermuda, enrolled as a
Notary Public in Bermuda under the provisions of Section 4 of The Commissioners for Oaths and Notaries Public Act,
1972, and a certified copy of the minutes of such meeting signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary remains annexed to this present deed and will be submitted together with it to the formality of registration.
3) At the special general meeting of the shareholders of the Company held on 30th June, 2000 the quorum required
pursuant to the Companies Act 1981 of Bermuda and the bye-laws of the Company of shareholders present in person
or by proxy was reached and this special general meeting has resolved to change the name of the Company into
FIDELITY FUNDS II and to transfer the registered and principal office of the Company to Luxembourg, thus changing
the nationality of the Company into that of a Luxembourg company, such resolution to become effective on 31st July,
2000.
4) This resolution taken by the special general meeting of shareholders of the Company is worded as follows:
Continuance of the Company into Luxembourg.
Resolved:
(i) That with effect from 31st July, 2000 the Company discontinue in Bermuda and continue in Luxembourg and that
the directors of the Company be and they are hereby authorised to agree, execute and deliver such documents and take
all and any actions which they deem to be necessary or desirable in order to enable the same to be accomplished,
including but not limited to the recording of the resolutions passed by this meeting and of the articles of incorporation
adopted by this meeting by notarial deed in Luxembourg; and
(ii) That, consequently, with effect with 31st July, 2000 the registered and principal office of the Company be trans-
ferred to Luxembourg, Kansallis House, place de L’Etoile and that upon the change of the registered and principal office
to Luxembourg becoming effective under the Laws of Luxembourg:
(a) the following Articles of Incorporation, which have been made available for inspection to the Members before the
meeting, be adopted to the exclusion of the existing Memorandum of Association and Bye-laws.
«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme qualifying as «société d’investissement à capital
variable» under the name of FIDELITY FUNDS II.
27133
Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved by a resolution
of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in
Article twenty-nine hereof.
Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all
types and other investments permitted by law with the purpose of spreading investment risk and affording its
shareholders the results of the management of the Corporation’s portfolio. The Corporation may take any measures
and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes to the
full extent permitted to a «société d’investissement à capital variable» by the law of 30th March 1988 regarding collective
investment undertakings.
Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City in the Grand Duchy of Luxem-
bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad, (but in no event in the United
States of America, its territories or possessions) by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transterred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by shares of no par value and shall at all times be equal
to the total net assets of the Corporation as determined in accordance with Article twenty-two hereof.
The minimum capital of the Corporation shall be the equivalent in United States dollars of Luxembourg francs
50,000,000.- which shall be reached within 6 months of registration of the Corporation by the supervisory authorities.
The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time in accordance with article
twenty-three hereof at prices based on the Net Asset Value per share or at the Net Asset Value per share of the
relevant class determined in accordance with Article 22 hereof without reserving the existing shareholders a preferential
right to subscribe for the shares to be issued.
Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of
each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.
For the purpose of determining the capital of the Corporation, the net assets attributable to each class of shares shall,
if not expressed in United States dollars, be converted into United States dollars and the capital shall be the total of the
net assets of all the classes.
For the purpose of issuing new shares the Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer
of the Corporation or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscription for, receiving payment
for and delivering such shares.
Payment for shares shall be made on the Valuation Date as at which the subscription price for the shares is deter-
mined or by such subsequent date (not in excess of ten days) as the Board of Directors shall from time to time
determine in any particular instance or as a general matter.
The Board of Directors shall determine whether the Corporation shall issue shares in bearer form. If bearer share
certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. Share
certificates shall be signed by two directors. One or both of such signatures may be facsimile as the Board of Directors
shall determine. The Corporation may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may
from time to time determine.
If bearer shares are issued, nominative shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into nominative shares at the request of the holder of such shares. A conversion of nominative shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the nominative share certificate, if any, and issuance of one or more
bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in the Register of Shareholders to evidence such
cancellation. A conversion of bearer shares into nominative shares will be effected by cancellation of the bearer share
certificate and, if requested, by issuance of a nominative share certificate in lieu thereof, and an entry shall be made in
the Register of Shareholders to evidence such issuance. If no nominative certificate is requested, the shareholder shall
receive a written confirmation of his holding. At the option of the Directors, the costs of any such conversion may be
charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before nominative shares will be converted into bearer form, the Corpo-
ration may require assurances satisfactory to the Directors that such issuance or conversion will not result in such
shares being held by a «U.S. person» or «three percent owner» as defined in Article eight hereof.
Payments of dividends to holders of nominative shares will be made to such shareholders at their addresses in the
Register of Shareholders or as they may direct and in the case of joint shareholders, to the address of the first-named
shareholder in the Register of Shareholders or as they may direct.
Payments of dividends to holders of bearer shares, and notice of declaration of such dividends, will be made to such
shareholders in the manner that the Board of Directors shall determine from time to time in accordance with Luxem-
bourg law. The bearer share certificates may, at the discretion of the Board of Directors, contain a set of dividend
coupons with or without a talon to obtain additional dividend coupons. The dividend coupons and talon, if any, in such
a case will bear the same number as the share certificates to which they belong. Payments of dividends will be made in
such a case against tender of the dividend coupons and such payment against tender will constitute absolute proof of the
discharge of the Corporation from its liability therefor.
27134
A dividend declared but not collected on a bearer share, when no coupon is tendered for such dividend or a dividend
not collected on a nominative share, within a period of five years from the payment date, may not thereafter be claimed
by the holder of such share, and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have power from time to
time to take all steps necessary and to authorize such actions on behalf of the Corporation to perfect such reversion.
No interest will be paid on dividends declared and being held by the Corporation for the account of holders of shares.
All nominative shares of the Corporation shall be registered in the Register of Shareholders, which shall be kept by
the Corporation or by one or more persons designated thereto by the Corporation and such Register shall contain the
name of each holder of nominative shares, his elected domicile and the number and class of shares held by him. Every
transfer and devolution of a nominative share shall be entered in the Register of Shareholders.
Unless a nominative share certificate is requested a holder of nominative shares shall receive a written confirmation
of his holding.
Transfer of nominative shares shall be effected by delivering to the Corporation the certificate or certificates repre-
senting such shares, if any, and other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by written declaration
of transfer inscribed in the Register of Shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
In the event that a share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register
shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to receive notices from the
Corporation.
In the case of bearer shares, the Corporation may consider the bearer, and in the case of nominative shares the
Corporation may consider the person in whose name the shares are registered in the Register of Shareholders, as the
full owner of the shares. The Corporation shall be completely free from every responsibility in dealing with such shares
towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such
shares to be non-existing, subject, however, to the condition that the foregoing shall deprive no person of any right
which he might have properly to demand the registration or a change in the registration of nominative shares.
Every person acquiring nominative shares must provide the Corporation with an address to which all notices and
announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register of shareholders as
his elected domicile.
In the event that such shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this
effect to be entered in the Register of Shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered
office of the Corporation or such other address as may be so entered by the Corporation from time to time, until a
different address shall be provided to the Corporation by such shareholder. The shareholder may at any time change his
address as entered in the Register of Shareholders by means of a written notification to the Corporation at its registered
office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
Art. 6. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share certificate has been mislaid,
stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be imposed or
permitted by applicable law and as the Corporation may determine consistent therewith. At the issuance of the new
share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the
new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Corporation. The mutilated
certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.
The Corporation may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate
and all reasonable expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in
connection with the voiding of the old share certificate.
Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or
corporate body, if in the opinion of the Corporation such holding may be detrimental to the Corporation, if it may result
in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Corporation may
become subject to tax laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg. Specifically but without limitation, the
Corporation may restrict the ownership of shares in the Corporation by any U.S. person or three percent owner, as
defined in article eight hereof, and for such purposes the Corporation may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person or three percent owner
or a person who following such registry or transfer would have been a three percent owner; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person or three percent owner, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S.
person or three percent owner; and
C.- decline to accept the vote of any U.S. person or of any three percent owner as to the latter’s shareholding in
excess of three percent, at any meeting of shareholders of the Corporation; and
D.- where it appears to the Corporation that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, or of a defined proportion of the shares outstanding, compulsorily redeem or cause to
be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder or such shares that exceed such defined
proportion held by such shareholder, or that any three percent owner is the beneficial owner of shares, compulsorily
redeem or cause to be redeemed from such shareholder all shares held by such shareholder in excess of three percent
of the shares of the Corporation from time to time outstanding, in the following manner:
27135
(1) The Corporation shall serve a notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of nominative shares, his name shall be removed from
the Register of Shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares
shall be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the per
share Net Asset Value of shares of the relevant class as at the Valuation Date specified by the Board of Directors for
the redemption of shares in the Corporation next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the
surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all
as determined in accordance with Article twenty-one hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Corporation or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have power
from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the
Corporation.
(4) The exercise by the Corporation of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in
any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided
in such case the said powers were exercised by the Corporation in good faith.
Art. 8. Whenever used in these Articles the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a corporation or
partnership organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United
States of America or the District of Columbia, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which
from sources outside the United States of America is not includible in gross income for purpose of computing United
States income tax payable by it, or any firm, corporation or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or
residence if under the income tax laws of the United States of America from time to time in effect the ownership thereof
would be attributed to one or more U.S. persons, except that U.S. person shall not include (i) any party with which the
Corporation may have concluded an investment management or advisory agreement (the «Adviser»), pursuant to
Article twenty-seven hereof, (ii) any employee participant in a profit sharing plan or trust established for the benefit of
the employees of the Adviser or any beneficiary of any employee participant taking under the terms of such a profit
sharing plan or trust as it may from time to time be amended, (iii) any officer, director or employee of the Adviser or of
any directly or indirectly owned subsidiary of the Adviser or of any corporation owning directly or indirectly a majority
of the voting securities of the Adviser or of any directly or indirectly owned subsidiary of such parent corporation, (iv)
any officer, director or employee of any party which has concluded a subadvisory agreement with the Adviser, (v) any
professional adviser to the Corporation or to any party referred to in clauses (iii) or (iv) above, (vi) any spouse, any lineal
descendant or ancestor or any sibling or lineal descendant of any sibling of any individual referred to in clauses (iii), (iv)
or (v) above, or (vii) any trust primarily for the benefit of any person referred to in any of clauses (iii) to (vi) above.
Whenever used in these Articles, «three percent owner» means any person, firm or corporate body which as a legal
or beneficial holder owns more than three percent of the number of shares of the Corporation from time to time
outstanding.
U.S. person or three percent owner as used herein does not include any subscriber to shares of the Corporation
issued in connection with organization of the Corporation while such subscriber holds such shares or any securities
dealer who acquires shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Corporation.
Art. 9. Any properly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of
the shareholders of the Corporation. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Corporation regardless
of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.
Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-
bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice
of meeting on the last Thursday of the month of May at noon.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the
Board of Directors, exceptional circumstances so require.
27136
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting, but in no event may the annual general meeting or any other meeting be held in the United States of America,
its territories or possessions.
If bearer shares are in issue, notice of meeting of shareholders will be published in the Mémorial, Recueil C of Luxem-
bourg and in a Luxembourg newspaper twice at eight-day intervals, provided that the second publication must occur at
least eight days before the meeting. The Board of Directors may decide to publicize such notices in such other
newspapers as it may determine. Notice will be sent to the holders of nominative shares fourteen days prior to the
meeting; however, the giving of such notice to nominative shareholders need not be justified to the meeting. If all shares
are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders shall be mailed by registered mail. The
quorums required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation, unless otherwise
provided herein.
Each share of whatever class and regardless of its Net Asset Value per share is entitled to one vote, subject to the
limitation imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of shareholders by
appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a director of the Corporation) as his proxy,
which proxy shall be in writing or in the form of a cable, telegram, telex or fax.
Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without
limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.
Art. 11. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda and
publicized as provided in Article ten hereof. The agenda shall be prepared by the Board of Directors except in the
instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders as permitted by law, in which instance
the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. In the event that the agenda
includes the election of directors or the auditor, the names of directors and the auditor proposed for election shall be
listed in the agenda.
Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members who
need not be shareholders of the Corporation. A majority of the Board of Directors shall at all times comprise persons
not resident for tax purposes in the United Kingdom.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual
general meeting and shall hold office until their successors are elected. Directors proposed for election listed in the
agenda of the annual general meeting shall be elected by the majority of the shares present and voting. Any candidate for
director not proposed in the agenda of the meeting shall be elected only by vote of the majority of the shares
outstanding. A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.
Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting (but in no event
in the United States of America, its territories or possessions, or in the United Kingdom).
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the vice-chairman or
another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another director, an officer of the Corporation or such other individual as
they may determine as chairman pro tempore by vote of the majority of shares present or represented at any such
meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the vice-
chairman or another director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Corporation, including a general manager,
and any assistant general managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation, who need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by telegram
or telex or fax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another director as proxy, which
appointment shall be in writing or in the form of a telegram or telex or fax.
27137
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of the votes of the directors is cast at
such meeting and if the majority of directors so voting are not persons resident in the United Kingdom. Decisions shall
be taken by a majority of the votes cast. Directors who are not present in person or represented by proxy may vote in
writing, or by telegram or telex or fax at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letters, telegrams or telexes or fax.
Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman, or in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting or by two directors.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two directors or by one director and the secretary or an assistant secretary.
Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the
corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares and the course of conduct of the
management and business affairs of the Corporation, subject to such investment restrictions as may apply by law or
regulation or these Articles or as may be determined by the Board of Directors in respect of the investments relating
to each class of shares.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in
the Corporation’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may decide that investment be made (i) in transferable securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Economic Community, (ii) in transferable securities admitted
to official listing on a recognized stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continents
and Africa, (iii) in transferable securities dealt in on another regulated market in any such member State of the European
Community or other country referred to above, provided such market operates regularly and is recognized and open
to the public, (iv) in recently issued transferable securities, provided the terms of the issue provide that admission to
official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to above be secured within the year of
issue, as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the
Board of Directors.
The Board of Directors may decide to invest in the shares of an investment company of the open-end type to which
the Corporation is linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding or in the
units of a unit trust of the open-end type managed by a company to which the Corporation is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding, subject always to the limits and conditions set forth
in the investment restrictions adopted from time to time by the Board of Directors of the Corporation and subject to
compliance with applicable laws and regulations.
The Corporation may invest up to 100% of the assets attributable to each class of shares in transferable securities
issued or guaranteed by any member state of the European Economic Community, its local authorities or public inter-
national bodies of which one or more of such member states are members, by any other state member of the Organi-
sation for Economic Cooperation and Development («OECD») provided that in the case where the Corporation
decides to make use of this provision, it must, on behalf of the pool of assets created for the relevant class of shares,
hold securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30%
of the total net assets attributable to such class of shares.
Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the board of
directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appro-
priate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held
indirectly through the aforesaid subsidiaries.
Art. 16. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, officer or an employee of such other corporation or entity, provided, however, the Corporation shall
not knowingly purchase or borrow portfolio investments from or sell or lend portfolio investments to any of its officers
or directors, or from or to any entity in which such officers or directors hold ten percent (10%) or more of the issued
shares, or from or to any affiliated person (as defined below) or from or to any officer or director or person who shall
hold ten percent (10%) or more of the issued shares of such affiliated person.
Affiliated person, for the purpose of this Article only, shall mean a custodian, an investment adviser or manager or a
general distributor of shares.
In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the
Corporation (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee of or by virtue of ownership
of or interest in the other contracting party), such director or officer shall make known to the Board of Directors such
personal interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein
shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
Art. 17. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a director or officer
of the Corporation shall be indemnified by the Corporation to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which
he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.
27138
The words «claim», «actions», «suit», or «proceeding», shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,
criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without
limitation, attorney’s fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.
No indemnification shall be provided hereunder to a director or officer:
A.- against any liability to the Corporation or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or
reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and
in the reasonable belief that his action was in the best interests of the Corporation;
C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such director or officer did not engage in
wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:
1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Corporation constituting at least a
majority of such Board who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or
3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Corporation, shall
be severable, shall not affect any other rights to which any director or officer may now or hereafter be entitled, shall
continue as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs,
executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to
which corporate personnel other than directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence to any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article seventeen may be advanced by the Corporation, prior to final disposition thereof
upon receipt of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately deter-
mined that he is not entitled to indemnification under this Article seventeen.
Art. 18. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corpo-
ration (including the right to act as an authorized signatory for the Corporation) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purposes to officers of the Corporation who may, if the Board of Directors so
authorizes, sub-delegate their powers.
Art. 19. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature of
any duly authorized director or officer of the Corporation or any other person to whom such authority has been
delegated by the Board of Directors.
Art. 20. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-
vised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and profes-
sional experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of thirtieth March one thousand nine hundred
and eighty-eight regarding collective investment undertakings. The auditors shall be elected by the annual general
meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successor is elected.
The auditors in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 21. As is more specifically described hereinbelow, the Corporation shall have the power to redeem its own
shares at any time, subject solely to the limitations set forth by law.
A shareholder of the Corporation may request the Corporation to redeem all or any part of his shares of the Corpo-
ration. In the event of such request, the Corporation will redeem such shares subject to the limitations set forth by law
and subject to any suspension of this redemption obligation pursuant to Article twenty-two hereof. Shares of the capital
stock of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.
The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value per share of the relevant class as deter-
mined in accordance with the provisions of Article twenty-two hereof on the date on which such request is received in
proper form by the Corporation or its agent if such date is a Valuation Date specified by the Board of Directors for the
redemption of shares (which Valuation Date shall occur in no instance less than once a week) in respect of each class of
Shares in the Corporation or if such date is not such a Valuation Date or if such date is such a Valuation Date for the
relevant class of shares but the time of receipt is subsequent to such time of day as the Board of Directors may specify,
then on the Net Asset Value per share of the relevant class as so determined on the next following Valuation Date
specified by the Board of Directors for the redemption of shares, or if the Board of Directors shall in any instance or
instances specify, then on the Net Asset Value as most recently determined prior to the time of receipt of such request.
There may be deducted from the Net Asset Value a fee payable to a distributor of shares of the Corporation and an
estimated amount representing the costs and expenses which the Corporation would incur upon realization of the
relevant percentage of the assets in the relevant pool to meet redemption requests of such size (such fee and estimate
not to exceed one percent of such Net Asset Value). Payment shall be made in a currency as the Board of Directors
may select in the light of the investments in the relevant pool of assets relating to the class of shares concerned and shall
be made within eight business days after the applicable Valuation Date.
The Corporation shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption
price to any shareholder requesting redemption of any of his shares (but subject to the consent of the shareholder in
the case of shares valued at less than USD 100,000.-) in specie by allocating to the holder investments from the pool of
assets set up in connection with such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in
Article 22) as of the Valuation Date on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be
redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis
27139
and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class or classes of shares and the
valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.
Any redemption request must be filed by such shareholder in irrevocable written form at the registered office of the
Corporation in Luxembourg, or at the office of such person or entity as shall be designated by the Corporation in
connection with the redemption of shares, such request in the case of shares for which a certificate has been issued to
be accompanied by the certificate or certificates for such shares in proper form with the talon, if any, and unmatured
dividend coupons attached (if bearer shares) or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the
Corporation (if nominative shares).
If a redemption or conversion of some shares of a class (as provided in Article 24 hereafter) would reduce the holding
by any shareholder of shares of such class below a defined number of shares or aggregate Net Asset Value as the Board
of Directors shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to have requested the
redemption or conversion, as the case may be, of all his shares of such class.
Further, if on any given date redemption requests and conversion requests relate to more than 5 percent of the
Shares in issue of a specific class, the Board of Directors may decide that part or all of such Shares for redemption or
conversion will be deferred for a period that the Board considers to be in the best interests of the Corporation but
normally not exceeding twenty Valuation Dates. On such Dates, these redemption and conversion requests will be met
in priority to later requests.
Art. 21.bis. In the event that for any reason the Net Asset Value of any pool of assets relating to any class of shares
was lower than fifteen million (15,000,000.-) United States dollars the Corporation may upon thirty days’ prior notice
to the holders of shares of such class proceed to a compulsory redemption of all shares of the given class at the Net
Asset Value calculated (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) at the
Valuation Date at which such decision shall take effect. In such event the Corporation may proceed as provided in article
seven paragraph (D), sub-paragraphs (1) and (3).
Registered holders shall be notified in writing. The Corporation shall inform holders of bearer shares by publication
of a redemption notice in newspapers to be determined by the Board of Directors, unless all such shareholders and their
addresses are known to the Corporation.
The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such
class or classes of shares to those of another existing class of share and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional entit-
lements pursuant to the last paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation). Such a class meeting may also
resolve to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective
investment against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders
of shares of the class or classes concerned.
Such decision will be published by the Corporation and such publication will contain information in relation to the
new class of the relevant undertaking for collective investment.
Such publication will be made within one month before the date on which such merger shall become effective in order
to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction.
There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a consolidation of several classes of
shares within the Corporation and any resolution on this subject may be taken by simple majority. Resolutions to be
passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class
or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum and majority requirements
referred to in Article 29 of these Articles, except when a merger is to be implemented with a mutual investment fund
(fonds commun de placement) or a foreign-based undertaking for collective investment, in which case the resolutions
shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of the merger proposals.
Art. 22. Whenever the Corporation shall redeem shares of the Corporation the price per share shall be equal to
the Net Asset Value per share of the relevant class as defined herein, less any charge provided for in Article twenty-one
and any deferred sales charge as may have been provided by the sales documents issued by the Corporation.
For the purpose of determining the issue and redemption price thereof the Net Asset Value of shares in the Corpo-
ration shall be determined in respect of the shares of each class of shares by the Corporation from time to time, but
subject to the provisions of the next following paragraph in no instance less than once a week, on such business day or
days in Luxembourg, as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of
Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where in respect of the
valuation of the shares of any class any Valuation Date would fall on a day observed as a holiday on a stock exchange
which is the principal market for a significant portion of the Corporation’s investments attributable to such class of
shares, or is a holiday elsewhere so as to impede the calculation of fair market value of the investments of the Corpo-
ration attributable to a given class, the Valuation Date for the shares of the class concerned shall be the next succeeding
business day in Luxembourg which is not such a holiday.
The Corporation may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares
of any class, the issuance of the shares of such class to subscribers and the redemption of the shares of such class from
its shareholders as well as conversions of or into shares of any class:
(a) during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock
exchange is closed on which a significant portion of the Corporation’s investments attributable to such class is quoted
27140
and such market or exchange is the main market or exchange for a significant part of the Corporation’s investments
attributable to a class, provided that the closing of such exchange affects the valuation of the investments of the Corpo-
ration quoted thereon; or during any period when dealings on such market or stock exchange are substantially restricted
or suspended, provided such restriction or suspension affects the valuation of the investments of the Corporation attri-
butable to a class quoted thereon;
(b) during any period when there exists any state of affairs which, in the opinion of the Corporation, constitutes an
emergency as a result of which disposition by the Corporation of investments owned by it and attributable to such class
is not practicable or would be seriously prejudicial to the shareholders;
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the Corporation’s investments attributable to any particular class of shares or of current prices on any stock
exchange as aforesaid; or
(d) when for any other reason the prices of any investments owned by the Corporation attributable to any class of
shares cannot promptly or accurately be ascertained; or
(e) during any period when remittance of moneys which will or may be involved in the realization of or in the payment
for any of the Corporation’s investments cannot in the opinion of the Board of Directors be carried out at normal rates
of exchange.
(f) while the value of the investments held through any subsidiary of the Corporation may not be determined
accurately.
Any such suspension shall be publicized by the Corporation in such manner as it may deem appropriate to the
persons likely to be affected thereby. The Corporation shall notify shareholders requesting redemption of their shares
by the Corporation of such suspension at the time of the filing of the irrevocable written request for such redemption,
as specified in Article twenty-one hereof. Valuation will also be suspended in the event of the publication of a notice
convening an extraordinary general meeting of Shareholders for the purpose of winding up the Corporation as from the
time of such publication.
Such suspension as to any class of shares will have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,
purchase and conversion of the shares of any other class.
The Net Asset Value of shares in the Corporation shall be expressed as a per share figure of each class, and shall be
determined as of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation attributable to each class of shares,
being the value of the assets less its liabilities attributable to such class at the close of business on the Valuation Date, by
the number of shares of the relevant class outstanding at such close of business, all in accordance with the following
Valuation Regulations or in any case not covered by them, in such manner as the Board of Directors shall think fair and
equitable. All Valuation Regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally
accepted accounting principles.
In the absence of bad faith, negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken by
the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the Net Asset Value (the «delegate of the Board»), shall be final and binding on the Corpo-
ration and present, past or future shareholders.
The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a director or a duly authorized represen-
tative of the delegate of the Board.
<i>Valuation regulationsi>
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
A. The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable;
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other
investments and securities owned or contracted for by the Corporation, provided that the Corporation may make
adjustments, in a manner not inconsistent with paragraph (B) (i) below, with regard to fluctuations in the market value
of securities caused by trading ex-dividend, ex-rights, or by similar practises;
d) all stock and stock dividends receivable by the Corporation;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the
same is included or reflected in the principal amount of such security;
f) the preliminary organizational expenses of the Corporation, including the cost of issuing and distributing shares of
the Corporation, insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;
(ii) securities which are traded on stock exchanges are to be valued at the last available closing price on the Valuation
Date (or if there has been no sale, at the closing bid price) quoted on the stock exchange which is normally the principal
market for such security, or, if the Board so decides, at the last available price at the time when the valuation is carried
out, or in unusual circumstances of trading activity such that the Corporation considers that such price does not reflect
fair market value, at fair market value in the opinion of the Corporation;
27141
(iii) securities which are not traded on any stock exchange are to be valued, if dealt in on any other regulated market,
in a manner as near as possible to that described in the preceding paragraph, unless the Corporation determines that
some other form of quotation better reflects their fair values, in which event that form of quotation will be used;
(iv) restricted securities owned by the Corporation are to be valued at their fair value as determined in good faith by
the Corporation. Among the factors which may be considered in making such determination are: (a) the nature and
duration of the restrictions upon disposition of the securities, (b) the extent to which there is a market for securities of
the same class or for securities into which the restricted securities are convertible, and (c) the initial discount from such
market value, if any, at which such securities were acquired from the market value of unrestricted securities of the same
class or into which they are convertible;
(v) the value of any investment, security or other asset which is dealt principally on a market made among professional
dealers and institutional investors shall be determined by reference to their last available prices;
(vi) all other assets are to be valued at their respective estimated sales prices determined in good faith by the Corpo-
ration.
Notwithstanding the foregoing, where on any Valuation Date the Corporation has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Corporation and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Corporation;
2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Corpo-
ration and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Corporation;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Date, then its value shall be estimated by the Corporation.
C. The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on loans of the Corporation (including accrued fees for commitment for such loans);
c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory and management fees, including
incentive fees, custodian fees, arid corporate agents’ fees);
d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation where the Valuation Date falls on
the declaration date or is subsequent thereto, and the amounts of any such dividends declared but for which coupons
have not been presented and which have thus not been paid;
e) an appropriate provision for taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from time to
time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors and
f) all other liabilities of the Corporation of whatsoever kind and nature, reflected in accordance with generally
accepted accounting principles, except liabilities represented by capital stock of the Corporation.
In determining the amount of such liabilities the Corporation shall take into account all expenses payable by the
Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers,
including performance related fees, fees and expenses of accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the
cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, taxes
or governmental charges, the cost of a quotation of the shares in the Corporation on any stock exchange or other
market and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and
brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate administrative and other expenses of a regular
or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue the same in equal
proportions over any such period.
D. All investments, cash balances and other assets of the Corporation the value of which is expressed in currency
other than that of the currency in which the Net Asset Value is expressed shall be valued after taking into account the
market rate or rates of exchange at the date and time for determination of the Net Asset Value, where relevant.
E. The net assets attributable to a given class of shares shall mean the assets of the Corporation as hereinabove
defined, which are to be attributed to a specific class of shares, less the portion of liabilities of the Corporation as herein-
above defined as of the close of business on the Valuation date on which the Net Asset Value is being determined, which
are to be attributed to such class of shares.
F. The Directors shall establish a pool of assets for one or more classes of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Corporation to
the pool of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this Article;
b) if within any pool class specific assets are held by the Corporation for a specific class of shares the value thereof
shall be allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acqui-
sition, from the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such
class;
c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Corpo-
ration to the same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which it was derived and on each
revaluation of an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;
d) where the Corporation incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares
or to any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall
be allocated to the relevant pool and/or class of shares, provided that all liabilities, whatever pool and/or class they are
attributable to, shall unless otherwise agreed upon with the creditors be binding upon the Corporation as a whole;
27142
e) in the case where any asset or liability of the Corporation cannot be considered as being attributable to a parti-
cular pool or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified
by the amounts, shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, pro rata to the net asset values;
f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the
net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;
g) upon the payment of an expense allocable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof shall
be deducted from the assets of the Pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attributable
to the class concerned.
G. For the purpose of determination of the Net Asset Value per share, the Net Asset Value attributable to each class
of shares shall be divided by the number of shares of the relevant class issued and outstanding on the Valuation Date.
H. For these purposes:
a) Shares to be redeemed under Article twenty-one shall be treated as outstanding until immediately after the close
of business on the Valuation Date referred to in that Article, and from such time and until paid, the price thereof shall
be deemed to be a liability of the Corporation;
b) Shares specified in any purchase notice served by the Corporation under Article seven shall be treated as
outstanding until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in that Article and from such
time until deposited with a bank pursuant to said Article seven, the price thereof shall be deemed to be a liability of the
Corporation in accordance with the provisions of that Article;
c) Shares subscribed for and sold by the Corporation shall be deemed to be issued and outstanding as of the time of
acceptance of any subscription and the entry thereof on the books of the Corporation which, in general, shall be
immediately following the close of business on the Valuation Date to which their subscription is applicable, and the funds
receivable therefor shall be deemed to be an asset of the Corporation.
Art. 22.bis. 1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for
two or more classes of shares referred to in section F. of Article 22 (hereafter referred to as «Participating Funds») on
a pooled basis where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to do so. Any such enlarged
asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash or (subject to the limitations mentioned below)
other assets from each of the Participating Funds. Thereafter, the Directors may from time to time make further
transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount
of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Asset Pool only
where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
2. The assets of the Asset Pool to which each Participating Fund shall be entitled, shall be determined by reference to
the allocations and withdrawals of assets by such Participating Funds.
3. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool
will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the assets in
the Asset Pool at the time of receipt.
Art. 23. Whenever shares of the Corporation shall be offered by the Corporation for subscription, the price per
share at which such shares shall be issued shall be based upon the Net Asset Value per share of the relevant class on the
date on which the application for subscription for shares is received from the subscriber in proper form if such date is
a Valuation Date specified by the Board of Directors for the issue of shares, or if such date of receipt is not such a
Valuation Date or if such application is received on such a Valuation Date, but subsequent to such time of day as the
Board of Directors may specify, then the Net Asset Value per share of the relevant class as determined on the next
following Valuation Date specified by the Board of Directors for the issue of shares, or if the Board of Directors shall in
any instance or instances specify, then the Net Asset Value per share of the relevant class most recently determined
prior to the time of receipt of such application.
Such Net Asset Value may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Corpo-
ration when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, all such amounts not to exceed
eight percent of such Net Asset Value, as approved from time to time by the Board.
Art. 24. Any shareholder may request conversion of all or part of his shares of one class into shares of another class
at the respective Net Asset Values on the next Valuation Date of the shares of the relevant class, provided that the
Board of Directors may impose such restrictions as to, inter alia, frequency and timing of conversion, and may make
conversion subject to payment of such charge, as it shall determine in taking into account the interest of the Corpo-
ration and its shareholders.
Art. 25. The accounting year of the Corporation shall terminate on the 31st January of each year.
The accounts of the Corporation shall be expressed in United States dollars. Where there shall be different classes
of shares as provided for in Article 5 hereof and if the accounts within such classes are expressed in different currencies,
such accounts shall be converted into United States dollars and added together for the purpose of the determination of
the accounts of the Corporation.
Art. 26. The general meeting of shareholders shall, within the limits provided by law, determine how the results of
the Corporation shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare,
dividends.
Any resolution as to the distribution of dividends to shares of a class which relates to a specific pool of assets, shall
be subject only to a vote, at the majority set forth above, of the holders of shares of the class, or classes which relate to
such pool.
Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of any class
upon decision of the Board of Directors.
27143
The general meeting of shareholders or the Board of Directors, duly authorized, may attribute to the shareholders,
in lieu of dividends, fully paid shares of the Corporation or recognize fractional entitlements thereto. The Board of
Directors shall be authorized to attribute such shares in all cases where payment of dividends to registered shareholders
would be less than fifty United States dollars or its equivalent in another currency. Dividends declared may be paid in
United States dollars or in any other freely convertible currency selected by the Board of Directors or in shares of the
Corporation and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.
Art. 27. The Corporation shall enter into an investment management agreement with FIDELITY INTERNATIONAL
LIMITED, a company organized and existing in the form of a private company under the laws of Bermuda, under which
agreement such company will advise upon and manage the portfolio investments of the Corporation.
In the event of the non-conclusion or the termination of the investment management agreement in any manner
whatsoever, the Corporation will at the request of FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED change its name forthwith to
a name not resembling the one specified in Article One hereof, specifically not including the word «Fidelity» or any
similar word in any part thereof.
The investment management agreement shall contain provisions governing its amendment and termination. Unless
amended or terminated in accordance with its terms, the investment management agreement shall be for a period of
thirty years from the date of organization of the Corporation.
This Article twenty-seven may not be amended or repealed, except by the affirmative vote of the holders of not less
than two thirds (2/3) of the shares of the Corporation present or represented at a shareholders’ meeting called for such
purpose at which the holders of not less than two thirds (2/3) of the outstanding shares of the Corporation are present
or represented and voting.
The management fee payable to the investment manager in respect of its services shall not, in respect of each separate
pool of assets, and without the sanction of the ordinary general meeting of shareholders of the Corporation, exceed the
rate of two per cent. per annum of the average of the Net Asset Value of the relevant pool of assets. Any increase of
the management fee within the limits specified herein shall become effective only upon three months’ notice given in
writing to all registered shareholders and published in leading newspapers of the countries where a public offer of the
shares in the Corporation shall have been made.
The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the requi-
rements of the law on collective investment undertakings (the «Custodian») who shall assume towards the Corporation
and its shareholders the responsibilities provided by law. All securities and other assets of the Corporation are to be
held by or to the order of the Custodian. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian
agreement.
In the event of the Custodian desiring to retire the Board of Directors shall within two months appoint another
financial institution to act as custodian and upon doing so the Directors shall appoint such institution to be custodian in
place of the retiring Custodian. The Directors shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this
provision to act in place thereof.
The fees payable to the Custodian for its services as Custodian shall not exceed 0.5 percent per annum of the average
of the value of the assets of the Corporation.
If any cash forming part of the assets of the Corporation is deposited with any investment manager or any distributor
of shares in the Corporation appointed by the Corporation or any Connected Person of any of them, interest must be
granted on such deposit at a rate not below the prevailing rate for a deposit of that term and that currency.
Neither the Custodian nor the investment manager nor any Connected Person of any of them, shall vote their own
shares in the Corporation at, or count towards the quorum for, a general meeting of shareholders at which they have a
material interest. But this restriction shall not apply to shares held in a nominee capacity only when voting instructions
are received from the owner nor in respect of any adjourned meeting where the initial meeting was inquorated.
«Connected Person» of any investment manager, Custodian or any distributor means:
(a) any person beneficially owning, directly or indirectly, 20 per cent. or more of the ordinary share capital of that
company or able to exercise, directly or indirectly, 20 per cent. or more of the total votes in that company;
(b) any person controlled by a person who meets one or both of the requirements set out in (a) above;
(c) any company 20 per cent. or more of whose ordinary share capital is beneficially owned, directly or indirectly, by
any investment manager, Custodian or distributor taken together, and any company 20 per cent. or more of the total
votes in which can be exercised, directly or indirectly by such investment manager, Custodian or distributor taken
together; and
(d) any director or officer of any investment manager, Custodian or distributor or of any Connected Person of that
company, as defined in (a), (b) or (c) above.
Art. 28. In the event of dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 29. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject
to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg and subject to the amendment provisions
of Article twenty-seven.
Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be
subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of meetings of each of such relevant class.
Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the law
27144
of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings and amendments
thereto.»;
and
(b) the name of the Company be changed from FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED to FIDELITY FUNDS II,
SICAV;
(c) BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. be appointed as custodian to the Company to fill the
vacancy created by the resignation of THE BANK OF BERMUDA LIMITED;
(d) PricewaterhouseCoopers Luxembourg be appointed as auditor of the Company to fill the vacancy created by the
resignation of PricewaterhouseCoopers Bermuda.
5) That consequently with effect from 31st July, 2000 the Company will continue to exist as a «société d’investis-
sement à capital variable» under the law of 30th March, 1988 on undertakings for collective investment and that appli-
cation has been made for registration of the Company on the official list of undertakings for collective investments.
6) That presently FIDELITY FUNDS II has issued shares of the following classes:
Fidelity Funds II - Euro Currency Fund
Fidelity Funds II - US Dollar Currency Fund
Fidelity Funds II - Canadian Dollar Currency Fund
Fidelity Funds II - Swiss Franc Currency Fund
Fidelity Funds II - Sterling Currency Fund
Fidelity Funds II - Hong Kong Dollar Currency Fund
Fidelity Funds II - Japanese Yen Currency Fund
Fidelity Funds II - New Zealand Dollar Currency Fund
Fidelity Funds II - Australian Dollar Currency Fund
7) That with effect from 31st July, 2000 the directors of the Company are the following:
- Mr Edward C. Johnson 3d, chief executive officer FMR CORP., 82, Devonshire Street, Boston, Massachusetts, USA,
chairman of the board of directors of the Company,
- Mr Barry R. J. Bateman, president, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, 130 Tonbridge Road, Hildenborough,
Kent TN11 9DZ, United Kingdom,
- Sir Charles Fraser K.C.V.O., Shepherd House, lnveresk, Midlothian EH21 7TH, United Kingdom
- Mr Jean Hamilius, ingénieur commercial ULB, 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg
- Mr Glen R. Moreno, company director, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow Lane,
Pembroke HM19, Bermuda,
- Dr Arno Morenz, company director, ERC Frankona, Schloss-Rahe-Strasse 15, 52072 Aachen, Germany
- Mr Frank Mutch, company director, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow Lane,
Pembroke HM19, Bermuda,
- Dr David J. Saul, director, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19,
Bermuda,
- Mr Helmert Frans van den Hoven K.B.E., company director, KBE, Marevista 35, Noordwijk, 2202 BX, The Nether-
lands,
- FIDELITY INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.
8) That the appearing person who requests the notary to record the above by notarial deed, acts pursuant to the
mandate conferred upon him by the above resolution of the special general meeting of the Company held on 30th June,
2000.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the person appearing, said persons appearing signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Jean Hamilius, ingénieur commercial ULB, résident à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administrateur de
FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED, une «limited company» ayant son siège social à Pembroke Hall, 42 Crow Lane,
Pembroke, HM 19, Bermudes, qui prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1) FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED (la «Société») est une «limited company» constituée le 1
er
novembre
1991 conformément au Companies Act 1981 des Bermudes sous le nom de FIDELITY ACCUMULATING MONEY
FUND LIMITED, lequel nom a été changé ultérieurement en FIDELITY CURRENCY FUNDS LIMITED.
2) En date du 30 juin 2000, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDELITY CURRENCY
FUNDS LIMITED s’est réunie par-devant M
e
David W.J. Astwood, notaire public de la ville de Hamilton aux Iles des
Bermudes, inscrit comme «Notary Public» aux Bermudes, conformément aux dispositions de la section 4 du «The
Commissioners for Oaths and Notaries Public Act, 1972», et une copie certifiée du procès-verbal de cette assemblée
générale, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte et sera soumise
ensemble avec celui-ci à la formalité d’enregistrement.
27145
3) Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 30 juin 2000, le quorum de
présence pour les actionnaires présents et représentés requis conformément au «Companies Act 1981 of Bermuda» et
des statuts (bye-laws) a été atteint et cette assemblée générale extraordinaire a pris la résolution de changer le nom de
la Société en FIDELITY FUNDS Il et de transférer le siège social et le principal établissement de la Société au Luxem-
bourg, ce qui entraîne le changement de nationalité de la Société en une société luxembourgeoise, cette résolution
prenant effet au 31 juillet 2000.
4) La résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a la teneur suivante:
Continuation de la Société au Luxembourg.
Il est décidé:
(i) Qu’avec effet au 31 juillet 2000 la Société arrêtera d’être résidente des Bermudes et continuera à exister au
Luxembourg et que les administrateurs de la Société sont et seront par la présente autorisés à convenir, signer et
délivrer tous documents et de prendre toutes les décisions qui semblent nécessaires ou utiles pour atteindre cet
objectif, y compris, mais ce sans que ceci ne soit limitatif, celle de faire constater par acte notarié au Luxembourg les
résolutions prises par l’assemblée générale et les statuts adoptés par elle; et
(ii) Que par conséquence, avec effet au 31 juillet 2000 le siège social et le principal établissement de la Société sont
transférés au Luxembourg, Kansallis House, place de l’Etoile et qu’avec effet au moment où ces changements du siège
social et du principal établissement au Luxembourg deviennent effectifs en vertu des lois au Luxembourg:
(a) les statuts détaillés ci-après, qui ont été mis à la disposition, pour consultation, des actionnaires avant l’assemblée
générale extraordinaire, sont adoptés à l’exclusion des statuts actuels (Memorandum of Association et Bye-laws).
«Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société sous
la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de
FIDELITY FUNDS Il.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est prescrit par l’article vingt-neuf ci-après.
Art. 3. L’objet exclusif de la Société est le placement de ses fonds disponibles en valeurs mobilières de toutes
espèces avec le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion du portefeuille-titres de la Société.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet dans tout ce qui est permis à une société d’investissement à capital variable par la loi du 30
mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu’à
l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social statutaire,
restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal à
l’actif net total de la Société tel que défini à l’article vingt-deux ci-dessous.
Le capital social minimum de la Société sera l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 50.000.000,- francs luxembour-
geois qui doit être atteint dans les six mois de l’agrément accordé par les autorités de surveillance à la Société.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre sans limitation et à tout moment des actions entièrement libérées
conformément à l’article 23 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par
action déterminées conformément à l’article 22 des présents statuts, sans réserver un droit de préférence aux anciens
actionnaires pour souscrire aux actions à émettre.
Ces actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de
l’émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones
monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer périodiquement par le conseil d’administration
pour chacune des catégories d’actions.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s’ils ne sont
pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital sera égal au total des avoirs nets
de toutes les catégories.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société dûment
mandaté ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement et
de délivrer ces actions nouvelles.
Le paiement des actions se fera le Jour d’Evaluation lors duquel a été déterminé le prix de souscription des actions ou
à telle date postérieure (sans excéder un délai de dix jours) que le conseil d’administration déterminera pour un an parti-
culier ou en général.
Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur. Si des certificats au porteur sont
émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration. Les certificats seront signés
par deux administrateurs. Une ou les deux signatures peuvent être apposées à l’aide d’une griffe, tel que déterminé par
27146
le conseil d’administration. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées
par le conseil d’administration de temps en temps.
Au cas où des actions au porteur sont émises, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur
et vice versa, à la demande de l’actionnaire. La conversion d’une action nominative en action au porteur s’effectuera au
moyen de l’annulation du certificat d’actions nominatives et de l’émission d’un ou plusieurs certificats d’actions au
porteur en ses lieu et place; mention sera faite de pareille annulation sur le registre des actionnaires. La conversion
d’actions au porteur en actions nominatives s’effectuera au moyen de l’annulation du certificat d’actions au porteur et
de l’émission d’un certificat d’actions nominatives en ses lieu et place; mention de cette émission sera faite au registre
des actionnaires. Au gré des administrateurs les frais de cette conversion pourront être mis à charge de l’actionnaire
l’ayant demandée.
Avant que les actions ne soient émises au porteur et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,
la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion
n’entraînera pas la possession de ces actions par un «ressortissant des Etats-Unis» ou un «détenteur à trois pour cent»
tels que définis à l’article huit ci-après.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions nominatives se fera à leur adresse telle qu’elle figure au registre
des actionnaires ou selon leurs instructions et, en cas de copropriété d’actions, à l’adresse du premier inscrit des
actionnaires dans le registre ou suivant ses instructions.
Le paiement de dividendes aux propriétaires d’actions au porteur et l’avis de déclaration de ces dividendes se feront
suivant la manière déterminée par le conseil d’administration conformément à la législation luxembourgeoise. Les certi-
ficats d’actions au porteur peuvent, si le conseil d’administration en décide ainsi, contenir une série de coupons de
dividendes avec ou sans talon pour obtenir des coupons de dividendes additionnels. Les coupons de dividendes et le
talon, s’il y en a, porteront alors le même numéro que les certificats d’actions auxquels il se rapportent. Le paiement des
dividendes se fera dans ce cas contre remise des coupons de dividendes et ce paiement contre remise constituera une
preuve absolue de la décharge de la responsabilité de la Société.
Tout dividende annoncé, mais qui n’aurait pas, dans les cinq ans de la date du paiement, été touché tant sur une action
au porteur (aucun coupon n’ayant été présenté pour dividende), que sur une action nominative, ne pourra plus ultérieu-
rement être réclamé par le propriétaire de l’action et reviendra à la Société. Le conseil d’administration aura les pouvoirs
de prendre de temps en temps toutes les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société pour
opérer le retour de ces dividendes. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés et détenus par la Société
pour le compte d’actionnaires.
Toutes les actions nominatives de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société
ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et contiendra le nom de chaque propriétaire
d’actions nominatives, son domicile élu et le nombre et la catégorie d’actions détenues par lui. Tout transfert et toute
dévolution d’une action nominative seront inscrits au registre des actionnaires. A moins qu’un certificat nominatif ne soit
réclamé par un actionnaire nominatif, il lui sera délivré une confirmation écrite de sa propriété d’actions.
Le transfert d’actions nominatives s’effectuera par la remise du ou des certificats représentatifs de ces actions, à la
Société, ensemble avec tels documents de transfert qui seront jugés satisfaisants par la Société, ou encore par une décla-
ration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par
leurs mandataires.
Au cas où une action est inscrite au nom de plus d’une personne, la première des personnes mentionnées dans le
registre sera considérée comme le représentant de tous les autres coactionnaires et sera la seule en droit de recevoir
des avis de la part de la Société.
En cas d’actions au porteur, la Société pourra considérer le détenteur, et en cas d’actions nominatives, la Société
pourra considérer la personne dont le nom figure au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions. A cet
égard la Société sera entièrement déchargée de toute responsabilité envers toute autre personne et pourra passer outre
aux droits, prétentions et réclamations que toute autre personne fera valoir sur ces actions; la disposition qui précède
ne saurait toutefois priver une personne du droit qu’elle aurait de demander l’inscription ou une modification de
l’inscription d’actions nominatives.
Toute personne qui acquiert des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle tous les avis et
informations de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires
comme domicile élu.
Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires et l’adresse de cet actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui
pourra être portée par la Société au registre jusqu’à ce que pareil actionnaire fournisse une autre adresse à la Société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire modifier l’adresse inscrite au registre des actionnaires au moyen d’un avis écrit
adressé à la Société à son siège social ou à telle autre adresse indiquée de temps en temps par la Société.
Art. 6. Au cas où un actionnaire peut apporter la preuve suffisante aux yeux de la Société, que son certificat d’action
a été égaré, volé ou détruit, un duplicata de pareil certificat pourra lui être délivré à sa demande tel que permis ou
imposé par la loi applicable et aux conditions et garanties déterminées par la Société, y compris une police d’assurance,
mais sans restriction à ce sujet. Lors de l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un
duplicata, le certificat originaire à la place duquel le nouveau certificat aura été mis, deviendra caduc.
Des certificats d’actions endommagés pourront être échangés contre de nouveaux certificats sur ordre de la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et seront immédiatement annulés.
Il sera loisible à la Société de mettre le coût du duplicata ou du nouveau certificat à charge de l’actionnaire, ainsi que
des frais qu’elle a raisonnablement encourus en relation avec l’émission et l’inscription ou avec l’annulation de l’ancien
certificat d’actions.
27147
Art. 7. La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société,
si selon l’avis de la Société une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi fiscale
autre que luxembourgeoise, mais sans limitation la Société pourra restreindre la possession d’actions de la Société par
tout «ressortissant des Etats-Unis» ou un «détenteur à trois pour cent» définis à l’article huit ci-après. A ces fins, la
Société pourra:
A) refuser d’émettre des actions et refuser d’inscrire tout transfert d’actions si elle estime que pareille inscription ou
pareil transfert aurait ou pourrait avoir pour effet de faire détenir des actions par un ressortissant des Etats-Unis, ou un
détenteur à trois pour cent ou une personne qui, à la suite de cette inscription ou ce transfert aurait été un détenteur
à trois pour-cent; et
B) exiger à tout moment de toute personne dont le nom est inscrit au registre des actionnaires ou de toute personne
qui voudrait faire inscrire un transfert d’actions au registre des actionnaires, la production de tous renseignements que
la Société estimerait nécessaires appuyés par une déclaration faite sous serment pour déterminer si oui ou non la
propriété de ces actions revient ou reviendra à un ressortissant des Etats-Unis ou détenteur à trois pour cent ou si cette
inscription entraînera la possession de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis ou un détenteur à trois pour cent;
et
C) refuser d’accepter lors de toute assemblée des actionnaires de la Société le vote d’un ressortissant des Etats-Unis
ou d’un détenteur à trois pour cent pour les actes qui dépassent ce pourcentage; et
D) lorsque, d’après la conviction de la Société, des actions ou une fraction déterminée des actions en circulation sont
détenues par un ressortissant des Etats-Unis, soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, racheter ou faire racheter
de cet actionnaire toutes les actions ou les actions qui excèdent la fraction fixée qu’il détient, ou lorsque des actions sont
détenues par un actionnaire à trois pour cent, racheter ou faire racheter à cet actionnaire toutes les actions qu’il détient
au-delà de trois pour cent du nombre maximal d’actions de la Société, dont le conseil d’administration aura décidé
l’émission; ce rachat s’effectuant de la manière suivante:
1) La Société notifiera un avis (appelé «avis de rachat») à l’actionnaire qui détient les actions ou qui est inscrit au
registre des actionnaires comme propriétaire des actions à racheter. Cet avis indiquera les actions devant être
rachetées, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
Cet avis sera valablement notifié sous pli recommandé en port payé adressé à l’actionnaire à sa dernière adresse
connue par la Société ou à l’adresse indiquée dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera obligé de
remettre alors sans délai à la Société le ou les certificats représentatifs des actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après l’heure de la fermeture des bureaux, au jour indiqué dans l’avis de rachat, l’actionnaire cessera
d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis et, en cas d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires et, en cas d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
2) Le prix auquel sera rachetée pareille action (appelé «le prix de rachat») sera égal à la valeur nette par action de la
catégorie concernée au Jour d’Evaluation, déterminée par le conseil d’administration pour le rachat d’actions de la
Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certi-
ficats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu dans
l’article vingt et un ci-après, sous déduction de la commission qui y est également prévue.
3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire des actions se fera en dollars U.S. ou, à la discrétion du conseil
d’administration en toute autre devise librement convertible au taux de change du dollar fixé au jour du paiement. Les
fonds seront déposés pour paiement au propriétaire par la Société auprès d’une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel
qu’indiqué dans l’avis de rachat) après détermination finale du prix de rachat suivant la remise du ou des certificats
d’actions spécifiés dans l’avis ensemble avec les coupons non échus. Après notification de l’avis de rachat, cet ancien
propriétaire n’aura dès lors plus de droit sur ces actions ou partie d’entre elles et ne pourra plus élever de revendication
contre la Société ou contre les avoirs de celle-ci du chef des actions en question, à l’exception toutefois du droit de
toucher le prix ainsi déposé (sans intérêts), de cette banque contre remise effective du ou des certificats d’actions
comme indiqué ci-avant. Les fonds pouvant être touchés par un actionnaire aux termes du présent alinéa, mais qui
n’auront pas été encaissés dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ne pourront plus être réclamés
après cette période et reviendront à la Société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
être invalidé au motif qu’il n’y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle d’une action était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous
réserve que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Art. 8. Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie tout citoyen ou
résident des Etats-Unis d’Amérique, toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire
ou possession des Etats-Unis ou du District de Columbia, ou à une succession ou à un «trust» autres que les successions
ou «trusts» dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique, n’est pas à inclure dans le revenu global
pour déterminer l’impôt américain sur le revenu payable par ces mêmes successions ou «trusts» ou par toute firme,
société ou autre entité indépendamment de la nationalité, du domicile, du site, ou de la résidence, si d’après les lois sur
l’impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou
plusieurs ressortissants des Etats-Unis, excepté que le terme «ressortissant des Etats-Unis» ne comprendra pas (i) toute
partie avec laquelle la Société a pu conclure un contrat de gestion ou de conseil en investissement (appelé le
«Conseiller»), conformément à l’article Vingt-sept des Statuts; (ii) tout employé ayant une participation dans un plan ou
trust de partage de bénéfices établi au profit des employés du Conseiller, ou tout ayant droit d’un employé ayant une
prise de participation dans un pareil plan ou trust, tel qu’il peut être modifié périodiquement; (iii) tout directeur, fondé
27148
de pouvoir, administrateur ou employé du Conseiller ou de toute filiale directe ou indirecte du Conseiller ou de toute
société possédant directement ou indirectement la majorité des titres ayant droit de vote du Conseiller ou de toute
filiale directe ou indirecte d’une telle société mère; (iv) tout directeur, fondé de pouvoir, administrateur ou employé
d’une partie qui a conclu un contrat de sous-conseil en investissement avec le Conseiller; (v) tout conseiller profes-
sionnel de la Société ou de toute partie mentionnée aux points (iii) ou (iv) ci-dessus, (vi) tout époux, descendant ou
ascendant direct ou tout collatéral ou descendant direct d’un collatéral de toute personne mentionnée aux points (iii),
(iv) ou (v) ci-dessus ou (vii) tout trust constitué principalement en faveur de toute personne mentionnée à un des points
(iii) à (vi) ci-dessus.
Le terme «détenteur à trois pour cent» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie toute personne, firme ou société
qui possède plus de trois pour cent du nombre maximal des actions de la Société en circulation.
Les termes «ressortissant des Etats-Unis» ou «détenteur à trois pour cent» tels qu’utilisés dans les présents statuts
ne s’appliqueront pas à un souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi
longtemps que ce souscripteur détient ces actions, ou à un négociant en valeurs mobilières, qui, à l’occasion d’une
émission d’actions par la Société, acquiert des actions dans le but de les revendre.
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires
de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépen-
damment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en conformité avec la loi luxembourgeoise à
Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convo-
cation au dernier jeudi du mois mai à midi.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle peut être tenue en dehors de Luxembourg si, d’après le jugement absolu et
définitif du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs, mais en aucun cas l’assemblée générale annuelle ou toute autre assemblée ne pourra être tenue aux Etats-
Unis ou dans ses territoires et possessions.
Au cas où des actions au porteur sont émises, les avis de convocation aux assemblées seront publiés au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du Luxembourg et dans un journal luxembourgeois deux fois à huit jours d’inter-
valle, étant entendu que la seconde publication devra avoir lieu au moins huit jours avant l’assemblée. Le conseil d’admi-
nistration pourra décider de publier ces avis dans d’autres journaux qu’il déterminera. Des avis seront envoyés aux
actionnaires nominatifs quatorze jours avant l’assemblée; cependant, la justification de la notification de ces avis aux
actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être apportée à l’assemblée. Si toutes les actions sont sous forme nominative et
si des publications ne sont pas faites, les avis seront adressés aux actionnaires par pli recommandé. Sauf disposition
contraire des présents statuts, les assemblées des actionnaires seront soumises aux quorums prévus par la loi.
Toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que soit la valeur nette par action dans
cette catégorie, donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire
pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme son mandataire par écrit, câble, télégramme
ou télex une autre personne (qui n’aura pas besoin d’être actionnaire et qui pourra être administrateur de la Société).
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou la loi, les résolutions des assemblées
des actionnaires dûment convoqués seront prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires y compris, mais
sans limitation, des conditions pour prendre part à l’assemblée générale.
Art. 11. Les actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration sur un avis indiquant l’ordre du jour et
publié conformément aux prescriptions de l’article dix ci-dessus. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’admi-
nistration, excepté dans les cas où l’assemblée est convoquée sur la demande écrite ou des actionnaires ainsi qu’il est
prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l’assemblée et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis et publication préalables.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs ou du réviseur, les noms des administrateurs et du réviseur proposés seront
indiqués sur l’ordre du jour.
Art. 12. La Société sera administrée par un conseil d’administration, composé d’au moins trois membres qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la Société. Une majorité des membres du conseil d’administration sera toujours des
personnes non résidents au Royaume-Uni pour des raisons fiscales.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale annuelle pour une période
prenant fin lors de la prochaine assemblée générale et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs dont les noms sont proposés à l’élection sur l’ordre du jour de l’assemblée générale
annuelle seront élus à la majorité des actions présentes et votantes. Tout candidat au poste d’administrateur non
proposé sur l’ordre du jour de l’assemblée sera élu seulement par la majorité des actions en circulation. Tout adminis-
trateur pourra être révoqué à tout moment avec ou sans motif par une décision des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants pourront élire à la majorité des voix, un administrateur pour remplir cette vacance, jusqu’à la prochaine
assemblée des actionnaires.
27149
Art. 13. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et pourra élire parmi ses membres un ou
plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui devra
tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires. Le conseil d’admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions, ou au Royaume-Uni).
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires, ou, en son absence ou incapacité, le vice-
président, ou un autre administrateur nommé par le conseil d’administration présidera celle-ci à titre temporaire ou, en
leur absence ou incapacité d’agir, les actionnaires peuvent nommer un autre administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société ou toute autre personne qu’ils désigneront à la majorité des actions présentes ou représentées
pour présider temporairement à ces assemblées.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration et en son absence ou incapacité, le vice-
président ou un autre administrateur désigné par le conseil d’administration, présidera temporairement la réunion.
Le conseil d’administration pourra de temps en temps nommer des directeur ou fondés de pouvoir de la Société, y
compris un directeur général, ainsi que des directeurs généraux adjoints, ou tous autres directeurs et fondés de pouvoir
nécessaires pour gérer et mener les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Sauf prescription contraire des présents statuts, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoir et
charges qui leur auront été conférés par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit ou par
télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des votes des administrateurs
est émise à une telle réunion du Conseil et si une majorité des administrateurs ainsi votant sont des personnes non-
résidentes du Royaume-Uni. Les décisions sont prises à la majorité des votes émis à une telle réunion. Les administra-
teurs qui ne sont pas présents personnellement ou représentés peuvent émettre leur vote lors de cette réunion par
écrit ou par télégramme ou télex.
Des résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et la même vigueur
que si elles ont été prises à une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être
rassemblées sur un seul document ou être apposées sur des exemplaires multiples d’une résolution identique reprises
sur des lettres, télégrammes ou télex.
Art. 14. Les procès-verbaux de réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par l’administrateur qui aura assumé la présidence ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par deux administrateurs ou encore par un administrateur ou un secrétaire adjoint.
Art. 15. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
la politique sociale et d’investissement pour les investissements concernant chaque catégorie d’actions ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par les lois et règlements ou celles prévues par le conseil d’administration pour les investissements de chaque
catégorie d’actions.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feraient (i) en valeurs mobilières
admises à la cote officielle d’une bourse de l’un des Etats membres de la Communauté Economique Européenne, (ii) en
valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de tout pays en Europe de l’Ouest, d’Asie, d’Océanie, du
continent américain et d’Afrique, (iii) en valeurs mobilières négociées à un autre marché organisé d’un Etat membre de
la Communauté Economique Européenne ou d’un Etat mentionné ci-dessus, à condition que ce marché fonctionne
régulièrement et soit reconnu et ouvert au public, (iv) en valeurs mobilières récemment émises à condition que les
termes de l’émission stipulent que l’admission à la cote officielle d’une bourse ou d’un marché mentionnés ci-dessus
doivent être réalisés dans l’année de l’émission ainsi que (v) en toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres
avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider d’investir dans des actions d’une société d’investissement du type ouvert à
laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante partici-
pation directe ou indirecte, ou dans des parts d’un fonds commun de placement du type ouvert géré par une société de
gestion avec laquelle la Société est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une impor-
tante participation directe ou indirecte, sous réserve des limites et conditions prévues dans les restrictions d’investis-
sement déterminées périodiquement par le conseil d’administration et sous réserve du respect des dispositions légales
et réglementaires.
La Société peut investir jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque catégorie d’actions dans différentes émissions
de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de la Communauté Economique Européenne, par ses
collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
27150
plusieurs Etats membres de la Communauté Economique Européenne, ou par tout Etat membre de l’OCDE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir pour le compte
de la masse d’avoirs établie pour cette catégorie d’actions des valeurs appartenant à 6 émissions différentes au moins,
sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs attribuables
à cette catégorie d’actions.
Les investissements de la Société peuvent être faits soit directement, soit indirectement par le biais de filiales, tel que
le Conseil d’Administration pourra décider de temps en temps. Toute référence dans ces statuts à «investissements» et
«actifs» veut dire selon les cas, ou bien des investissements faits et actifs détenus directement à titre de bénéficiaire ou
les investissements faits et les actifs détenus indirectement à titre de bénéficiaire par le biais de filiales prémentionnées.
Art. 16. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une autre société ou entité juridique ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société ont
un intérêt dans cette autre société ou entité ou en sont administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir ou employés,
étant cependant entendu que la Société ne pourra pas sciemment acheter ou emprunter ou respectivement vendre ou
avancer des investissements de portefeuille à un de ses administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir, ou bien à une
quelconque entité dans laquelle de tels directeurs, fondés de pouvoir ou administrateurs détiennent 10% (dix pour cent)
ou plus des actions émises, ou bien à des entités affiliées (tel qu’il est précisé ci-dessous), ou à des administrateurs,
fondés de pouvoir ou toute autre personne qui détient 10% (dix pour cent) ou plus des actions dans une entité affiliée.
Pour les besoins des dispositions de cet article, sont à considérer comme entités affiliées la banque dépositaire, le
conseiller en investissement ou gestionnaire ou le distributeur général des actions de la Société.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une
transaction de la Société (autre qu’en vertu du fait de ses fonctions d’administrateur, de directeur ou de fondé de
pouvoir ou d’employé ou de la possession d’intérêts dans l’autre partie contractante), pareil administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera ni ne votera
sur cette transaction; et rapport en sera fait à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 17. Sous réserve des exceptions et des limitations qui suivent, toute personne qui est ou a été administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société, de la manière la plus étendue permise par la
loi, de toutes obligations et de toutes dépenses raisonnables exposées par elle à l’occasion de toutes revendications,
actions, procédures et de tous procès auxquels elle aura été partie ou autrement impliquée en sa qualité passée ou
présente d’administrateur, directeur ou de fondé de pouvoir de la Société; cette indemnisation s’applique également à
tous montants payés ou exposés en cas d’arrangement extrajudiciaire.
Les termes «revendication», «actions», «procédures», «procès», s’appliquent à toutes les revendications, actions, à
tous procès et procédures (civils, pénaux et autres, y compris les instances d’appel) actuels ou imminents; les termes
«obligations» et «dépenses» comprennent sans restriction les honoraires d’avocats, les frais, le coût du jugement, les
montants payés à titre d’arrangement, les amendes, pénalités et autres dettes.
Aucune indemnisation ne sera due à un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir:
A) pour toute obligation envers la Société ou ses actionnaires née à l’occasion de préjudice causé volontairement, en
cas de mauvaise foi, de négligence grave ou de manquement téméraire à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;
B) pour toute opération où il sera finalement jugé ne pas avoir agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d’agir
au mieux des intérêts de la Société;
C) en cas d’arrangement extrajudiciaire, à moins qu’il ne soit établi que tel administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir n’a pas délibérément mal agi, qu’il n’a pas agi de mauvaise foi ou commis de négligence grave ou de manquement
téméraire à des devoirs:
1.- par une décision de justice ou un autre organe approuvant l’arrangement; ou
2.- par un vote émis par les deux tiers (2/3) des membres du conseil d’administration de la Société qui ne sont pas
eux-mêmes impliqués dans pareille plainte, action, procès ou procédure et qui devront représenter la majorité du
conseil d’administration; ou
3.- par un avis écrit d’un avocat-conseil indépendant.
Le droit à indemnisation tel qu’il est défini dans le présent article pourra être garanti par des polices détenues par la
Société, sera individuel et n’exclura pas d’autres droits présents ou futurs dans le chef de pareil administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir. Ce droit continuera à exister pour toute personne qui n’est plus administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette
personne. Les présentes dispositions n’affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister dans le chef de
membres du personnel de la Société autres que des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir en vertu de la loi
ou en vertu d’un contrat.
Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à toute revendication, action, procès
ou procédure, tels que décrits dans le présent article dix-sept, pourront être avancées par la Société avant disposition
définitive contre l’engagement de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé, s’il
apparaît en définitive qu’il n’avait pas droit à l’indemnisation en vertu du présent article dix-sept.
Art. 18. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société (y compris le droit de signature) et à l’accomplissement de toutes opérations en conformité avec la politique de
la Société et de son objet à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société qui pourront, avec l’accord du conseil
d’administration subdéléguer leurs pouvoirs.
Art. 19. La Société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle d’un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé, soit encore par la signature
individuelle de toute autre personne à qui délégation de pouvoirs aura été accordée par le conseil d’administration.
27151
Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif. Les réviseurs seront élus par l’assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires, et jusqu’à l’élection de leur successeur.
Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des
actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société peut acquérir à tout moment pour son propre compte les
actions de la Société, sous réserve seulement des limitations prévues par la loi.
Tout actionnaire de la Société peut demander à celle-ci de lui racheter tout ou partie des actions qu’il détient dans la
Société. Dans ce cas, la Société les rachètera sous réserve des limitations prévues par la loi et sous réserve de la
suspension de l’obligation de rachat de la Société prévue à l’article vingt-deux des statuts. Les actions de la Société
rachetées par elle seront annulées.
L’actionnaire se verra payer un prix de rachat égal à la Valeur Nette par action des différentes catégories telle que
celle-ci est définie conformément aux dispositions de l’article vingt-deux ci-dessous à la date à laquelle cette demande
est dûment reçue, lorsque cette date est un Jour d’Evaluation spécifié par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions (et qui n’aura lieu en aucun cas moins d’une fois par semaine), ou lorsque cette date n’est pas un tel Jour d’Eva-
luation ou lorsque cette date est un tel Jour d’Evaluation, mais l’heure de réception est postérieure à telle heure du jour
déterminée par le conseil d’administration, alors la valeur d’actif net par action des différentes catégories calculée le Jour
d’Evaluation suivant déterminé par le conseil d’administration pour le rachat des actions, ou si le conseil d’admi-
nistration le détermine en tout état de cause, alors la valeur d’actif net la plus récente calculée avant l’heure de réception
de cette demande. Il peut être déduit de la valeur d’actif net une commission pour un distributeur d’actions de la Société
et un montant estimé représentant les frais et débours que la société pourra encourir à la suite de la réalisation du
pourcentage en question des avoirs de la masse concernée afin de faire face à des demandes de rachat du même ordre
de grandeur (cette commission et estimation ne devant pas excéder un pour cent de cette valeur d’actif net). Le
paiement sera fait dans la devise que le conseil d’administration choisira à la lumière des investissements qui sont faits
pour la masse des avoirs qui a trait à la catégorie d’actions concernée et il sera effectué dans les huit jours après le Jour
d’Evaluation afférent.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque
actionnaire qui demande le rachat de certaines de ses actions (mais sous réserve du consentement de l’actionnaire dans
le cas où les actions ont une valeur inférieure à cent mille Dollars des Etats-Unis (100.000,- USD) par attribution en
nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette catégorie ou ces
catégories d’actions ayant une valeur égale (déterminée de la manière prescrite à l’article 22) le jour d’évaluation auquel
le prix de rachat est calculé à la valeur des actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera
déterminé(e) sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions des
catégories en question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur. Le coût
d’un tel transfert sera à supporter par la partie à laquelle le transfert est fait.
Toute demande de rachat sera présentée irrévocablement par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à
Luxembourg ou aux bureaux de la personne ou de l’organisme désigné par la Société comme son mandataire en rapport
avec le rachat des actions, ensemble avec la remise du ou des certificats d’actions qui ont été émis; en cas d’actions au
porteur, le talon et les coupons de dividende non échus devront être attachés au certificat et en cas d’actions nomina-
tives ces actions devront être dûment endossées à la Société.
Au cas où un rachat ou une conversion d’actions (telle que prévue à l’article 24 ci-après) réduiraient le nombre
d’actions d’une catégorie donnée, appartenant à un seul actionnaire, en dessous d’un nombre déterminé par le conseil
d’administration, l’actionnaire sera réputé avoir demandé le rachat ou la conversion, selon le cas, de toutes ses actions
de cette catégorie.
En outre, si à une date déterminée les demandes de rachat ou demandes de conversion ont trait à plus de 5 pour cent
des actions en circulation d’une catégorie spécifique, le conseil d’administration peut décider que le traitement de tout
ou partie de telles actions présentées au rachat ou à la conversion sera retardé pendant une période que le conseil
considère comme étant de l’intérêt de la Société mais qui normalement n’excédera pas vingt jours d’évaluation. A de tels
jours, ces demandes de rachat ou de conversion seront traitées prioritairement aux demandes ultérieures.
Art. 21.bis. Au cas où pour des raisons quelconques, la valeur nette d’une masse d’avoirs ayant trait à une catégorie
d’actions serait inférieure à quinze millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (15.000.000,- USD), la Société peut
procéder après notice préalable de 30 jours adressée aux détenteurs des actions de telle catégorie au rachat forcé de
l’ensemble des actions de la catégorie afférente à la valeur d’actif net (en prenant en considération les prix de réalisation
effectifs des investissements ainsi que les frais de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation suivant cette décision. En ce
cas, la Société pourra procéder comme il est prévu à l’article sept alinéa (D) sous-paragraphes (1) et (3).
Les actionnaires nominatifs seront avisés par écrit. La Société informera les propriétaires d’actions au porteur par la
publication d’un avis de rachat dans les journaux à désigner par le conseil d’administration à moins que tous ces
actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie ou de plusieurs catégories peut également décider d’attribuer
les actifs de telle catégorie ou catégories d’actions à ceux d’une autre catégorie d’actions existante et de libeller les
actions de la ou des catégories d’actions en actions d’une autre catégorie (après un split ou une consolidation, si néces-
saire, et le paiement du montant correspondant à un droit à une fraction aux actionnaires ou l’attribution, s’il en est ainsi
27152
décidé, de droits à des fractions d’actions en vertu du dernier paragraphe de l’article 6 des statuts). Une telle assemblée
d’une catégorie peut également décider d’apporter les actifs et passifs attribuables d’une ou de telles catégories à
d’autres organismes de placement collectif contre l’émission d’actions de tels autres organismes de placement collectif
qui seront distribuées aux détenteurs d’actions de la catégorie ou des catégories concernée(s).
Une telle décision sera publiée par la Société et la publication contiendra des informations relatives à la nouvelle
catégorie ou à l’organisme de placement collectif en question.
La publication sera faite endéans un mois précédant la date à laquelle la fusion devient effective afin de permettre aux
actionnaires de la catégorie concernée de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant la mise en oeuvre d’une
telle transaction.
Il n’y aura pas d’exigence de quorum pour l’assemblée générale décidant la consolidation de plusieurs catégories
d’actions à l’intérieur de la Société et toute décision à cet égard peut être prise à la majorité simple. Les résolutions qui
seront passées par l’assemblée d’une catégorie en ce qui concerne un apport des actifs et passifs attribuables à une ou
des catégories, à un autre organisme de placement collectif seront soumis à des exigences de quorum et de majorité
comme prévu dans l’article 29 de ces statuts, sauf lorsqu’une fusion est mise en oeuvre avec un fonds commun de
placement ou un organisme de placement collectif basé à l’étranger auquel cas la résolution ne liera que les actionnaires
qui ont voté en faveur des propositions de fusion.
Art. 22. Lorsque la Société rachète les actions de la Société, le prix par action sera égal à la valeur d’actif net par
actions de la catégorie concernée comme définie dans les présentes, moins toutes les charges prévues à l’article 21 et
toute commission de vente différée qui aura été prévue par les documents de vente émis par la Société.
En vue de la détermination du prix d’émission et de rachat, la valeur nette des actions de la Société sera déterminée,
pour les actions de chaque catégorie, périodiquement par la Société, mais sous réserve des dispositions de l’alinéa
suivant, pas moins d’une fois par semaine, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg, déterminé(s) par résolution du
conseil d’administration (le jour auquel la Valeur Nette sera déterminée étant désigné dans les présents statuts comme
«Jour d’Evaluation») sous réserve que chaque fois qu’en ce qui concerne l’évaluation des actions de n’importe quelle
catégorie le Jour d’Evaluation est un jour férié à une bourse qui est le marché principal pour une partie importante des
investissements de la Société, attribuables à cette catégorie d’actions ou est un jour férié ailleurs de telle sorte qu’il
empêche le calcul de la valeur marchande équitable des investissements de la Société attribuables à une catégorie
donnée, le Jour d’Evaluation pour les actions de la catégorie concernée sera le jour ouvrable suivant immédiatement à
Luxembourg et qui n’est pas un tel jour férié.
La Société pourra à tout moment et périodiquement suspendre la détermination de la Valeur Nette des actions de
n’importe quelle catégorie d’actions, l’émission des actions de cette catégorie aux souscripteurs ainsi que le rachat des
actions de cette catégorie détenues par ses actionnaires:
(a) durant toute période (autre que des jours fériés ordinaires ou les fermetures coutumières de fin de semaine)
pendant laquelle un marché ou une bourse sont fermés auxquels une part essentielle des investissements de la Société
attribuables à cette catégorie d’actions est cotée et qui constitue le marché ou une bourse principale pour cette portion
importante des investissements de la Société, pourvu que cette fermeture affecte l’évaluation des investissements de la
Société qui y sont cotés; ou durant toute période où les transactions sur ce marché ou cette bourse sont restreintes ou
suspendues d’une manière substantielle, pourvu que cette restriction ou suspension affecte l’évaluation des investisse-
ments de la Société qui y sont cotés; ou
(b) durant toute période où existe un état d’urgence qui, de l’avis de la Société, entraîne que la disposition par la
Société de ses investissements attribuables à une catégorie d’actions donnée ne peut pratiquement s’effectuer ou serait
sérieusement préjudiciable aux actionnaires;
(c) pendant la mise hors service des moyens de communications qui sont normalement employés pour déterminer le
prix ou la valeur des investissements de la Société attribuables à une catégorie d’actions donnée ou celle des prix
courants sur une bourse, tel que stipulé ci-dessus, ou si pour toute autre raison le prix ou la valeur des investissements
de la Société ne peuvent être constatés, ou;
(d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie
d’actions donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
(e) durant toute période pendant laquelle des envois de fonds qui seront ou peuvent être impliqués dans la réalisation
ou le paiement d’investissements de la Société, ne peuvent, aux yeux du conseil d’administration, être effectués à des
taux de change normaux;
f) lorsque la valeur des investissement détenus par une filiale de la Société ne peut pas être déterminée correctement.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des
intéressés. La Société notifiera cette suspension aux actionnaires demandant le rachat d’actions au moment où ils en
feront la demande irrévocable, définitive par écrit, conformément à l’article vingt et un ci-avant. L’évaluation sera
également suspendue dans le cas de la publication d’un avis de convocation en vue d’une assemblée générale extraordi-
naire ayant pour objet la mise en liquidation de la Société.
Pareille suspension, concernant une catégorie d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission,
le rachat et la conversion des actions des autres catégories d’actions.
La Valeur Nette des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action de chaque catégorie et sera déterminé
au Jour d’Evaluation en divisant les avoirs nets de la Société, correspondant à cette catégorie d’actions, constitués par
ces avoirs moins ses engagements attribuables à cette catégorie d’actions à la fermeture des bureaux au Jour d’Eva-
luation, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront interprétées et
seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés.
27153
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
d’actif net par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’admi-
nistration peut désigner aux fins de calculer la valeur d’actif net («le délégué du conseil d’administration») sera définitive
et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.
Le résultat de chaque calcul de Valeur Nette sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé
du délégué du conseil.
<i>Règles d’évaluationi>
L’évaluation des avoirs nets des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) toutes factures et traites à vue, et comptes à recevoir;
c) tous emprunts, traites payables à terme, actions, parts de capital, obligations, droits de souscription, warrants,
options et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoqués par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la Société, y inclus les frais d’émission et de distribution des actions de la
Société pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature y compris les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, factures et traites à vue et comptes à recevoir, frais payés
d’avance, dividendes en liquide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés,
sera considérée comme en étant le montant total, sauf s’il est probable que le montant soit payé ou touché en entier,
auquel cas sa valeur sera réduite par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle;
(ii) les valeurs mobilières négociées à des bourses seront évaluées le Jour d’Evaluation en prenant le dernier cours
vendeur de ce Jour d’Evaluation (ou s’il n’y a pas eu de vente ce jour-là, le dernier prix offert) à la Bourse qui est
normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, ou, si le Conseil en décide ainsi, en prenant le dernier
cours au moment où l’évaluation est effectuée, ou en des circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces
valeurs mobilières, si la Société considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, elle peut lui substituer
tel chiffre qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) les valeurs mobilières qui ne sont pas cotées ou traitées à une Bourse, mais traitées à un autre marché régle-
menté, seront évaluées d’une manière aussi rapprochée que possible de la méthode décrite dans le paragraphe (B) (ii)
ci-dessus, à moins que la Société estime qu’une autre forme de cotation reflète mieux leur valeur réelle, auquel cas cette
forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions que possède la Société, sera évaluée d’une manière réelle en toute
bonne foi par la Société. Parmi les facteurs qui seront considérés pour ces prix figurent (a) la nature et la durée des
restrictions affectant la vente du titre, (b) le volume du marché pour des titres de la même espèce ou pour des titres
dans lesquels le titre soumis à la restriction est convertible, et, (c) l’abattement initial, s’il y en a, applicable lors de l’acqui-
sition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à des restrictions ou de
titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur d’un investissement, valeur mobilière ou autre avoir traités principalement sur un marché entre des
marchands de titres professionnels et des investisseurs institutionnels sera déterminée par référence à leur dernier
cours;
(vi) tous les autres avoirs seront évalués à leur prix de vente respectifs déterminés de bonne foi par la Société.
Nonobstant ce qui précède, à chaque Jour d’Evaluation, où la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société, alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Evaluation, alors leur valeur sera
estimée par la Société.
C. Les dettes de la Société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à des
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer (y inclus les frais d’administration, commission de conseil et de gestion, y compris des
commissions de performance, commission du dépositaire, et commissions des agents de la Société);
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues, à payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes non payés déclarés par la Société, lorsque le Jour d’Evaluation
tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels
les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
27154
e) une provision suffisante pour les impôts sur le capital et le revenu jusqu’au Jour d’Evaluation déterminés de temps
en temps par la Société et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration; et
f) toutes les autres dettes de la Société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux
règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social de la société.
Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses payables par elle, qui
comprendront les frais de constitution et les honoraires payables à ses conseillers ou gestionnaires d’investissements y
compris des honoraires liés à la performance, les frais et honoraires des comptables, dépositaire et agent de transfert,
agent chargé du service financier et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par
la Société, les dépenses relatives aux services juridiques et de révision, les dépenses de promotion, d’impression et de
publication, y compris le coût de publicité ou de la préparation et de l’impression des prospectus, des mémoires expli-
catifs ou des déclarations d’enregistrement, les impôts ou charges gouvernementales, le coût de la cotation des actions
de la Société en bourse ou sur un autre marché et toutes les autres dépenses opérationnelles, y compris les frais d’achat
et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais de postes, téléphone et télex. La Société pourra
calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
D. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs de la Société, dont la valeur est exprimée en une monnaie
autre que celle dans laquelle la valeur d’actif net est exprimée, seront évalués après avoir pris en compte le ou les taux
de change à la date et à l’heure de la détermination de la valeur d’actif net.
E. Les avoirs nets attribuables à une catégorie d’actions donnée représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus
moins les dettes de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux le Jour d’Evaluation, où la valeur d’actif net
est déterminée.
F. Les administrateurs établissent des masses d’actifs pour une ou plusieurs catégories d’actions de la façon suivante:
(a) les produits de l’émission d’une ou plusieurs catégories d’actions seront attribués dans les livres de la Société à
une masse d’actifs établie pour la ou les catégorie(s) d’actions, et les actifs et passifs et revenus et dépenses attribuables
seront alloués à ces masses sous réserve des dispositions de cet article;
(b) si à l’intérieur d’une masse d’actifs d’une catégorie des avoirs spécifiques sont détenus par la Société pour le
compte d’une catégorie spécifique d’actions, la valeur de ces avoirs sera attribuée à la catégorie concernée et le prix
d’achat payé pour avoir déduit, au moment de l’acquisition, de la proportion des autres actifs nets de la masse concernée
qui autrement seraient attribuables à cette catégorie;
(c) lorsqu’un actif est dérivé d’un autre actif, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même
masse ou, si applicable, la même catégorie d’actions que les actifs desquels il a été dérivé et lors de chaque réévaluation
d’un actif, l’augmentation ou la diminution en valeurs sera attribuée à la masse et/ou catégorie concernée;
(d) lorsque la Société supporte un passif qui se rapporte soit à un actif attribuable à une masse ou une catégorie
d’actions soit à une action prise en rapport avec un actif alloué à une masse particulière d’actions, un tel passif sera
attribué à la masse et/ou catégorie d’actions concernée, sous réserve que tout passif, peu importe la masse ou la
catégorie à laquelle il est alloué, liera la Société entière sauf s’il est convenu autrement avec les créanciers;
(e) dans le cas où un actif ou passif de la Société ne peut pas être considéré comme étant attribuable à une masse ou
catégorie d’actions, un tel actif ou passif sera divisé de façon égale entre toutes les masses ou, dans la mesure où ceci est
justifié par les montants, l’actif et le passif seront attribués aux masses ou, selon le cas, aux catégories propor-
tionnellement à leur valeur d’actif net;
(f) à la date de référence pour la détermination de la personne qui a droit à un dividende déclaré sur une catégorie
d’actions, la valeur d’actif net d’une telle catégorie d’actions sera réduite du montant de ces dividendes;
(g) lors de paiement des dépenses attribuables à une masse spécifique ou catégorie d’actions particulière, le montant
de ces dernières sera réduit des actifs de la masse concernée et, si applicable, de la proportion des actifs nets attribuables
à la catégorie concernée.
G. Pour déterminer la valeur d’actif net par action, la valeur d’actif net attribuable à chaque catégorie d’actions sera
divisé par le nombre d’actions de la catégorie concernée émises et en circulation au Jour d’Evaluation.
H. A ces fins:
a) les actions qui sont en passe d’être rachetées conformément à l’article vingt et un seront considérées comme
restant en circulation jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux le Jour d’Evaluation tel qu’indiqué dans cet
article, et à partir de ce moment jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de
la Société;
b) Les actions spécifiées dans les avis de rachat émis par la Société conformément à l’article sept seront considérées
comme restant en circulation jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux le Jour d’Evaluation tel qu’indiqué
dans cet article, et à partir de ce moment jusqu’au moment où les actions ont été déposées dans une banque confor-
mément à cet article sept, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société, conformément aux stipula-
tions de cet article;
c) Les actions de la Société souscrites et vendues seront considérées comme émises et en circulation à partir du
moment de l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société, ce qui, en général, se
fera immédiatement après la fermeture des bureaux le Jour d’Evaluation auquel s’applique leur souscription et les fonds
à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société.
Art. 22.bis. 1. Le Conseil d’Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d’actifs établies pour
deux ou plusieurs catégories d’actions auxquelles, est fait référence dans le paragraphe (F) de l’article 22 (ci-après
désigné comme «Fonds Participant») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’inve-
stissement respectifs. Une telle masse d’actifs élargie («masse d’actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou
(sauf limitation tel que décrit ci-dessous) autres actifs de chaque Fonds Participant. Par après, les administrateurs
27155
peuvent de temps en temps faire d’autres transferts aux masses d’actifs. Ils peuvent également transférer les avoirs d’une
masse d’actifs à un Fonds Participant, jusqu’à hauteur de la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres
que les liquidités peuvent être attribués à une masse d’actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’investis-
sement de la masse d’actifs concernée.
2. Les avoirs de la masse d’actifs auxquels chaque Fonds Participant a droit, seront déterminés par référence aux attri-
butions et retraits d’actifs par un tel Fonds Participant et les attributions et retraits faits pour le compte d’autres Fonds
Participants.
3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus respectivement aux actifs dans une
masse d’actifs seront immédiatement crédités au Fonds Participant, proportionnellement à leurs droits respectifs aux
actifs dans la masse d’actifs au moment de la réception.
Art. 23. Chaque fois que des actions de la Société seront offertes en souscription par elle, le prix auquel ces actions
seront émises sera la Valeur Nette par action de la catégorie en question à la date où la demande de souscription des
actions sera reçue en due forme, lorsque cette date est un Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration
pour l’émission d’actions, ou lorsque cette date n’est pas un tel Jour d’Evaluation ou lorsque cette demande est reçue le
Jour d’Evaluation postérieurement à une heure de ce jour que le Conseil détermine, alors la Valeur Nette par action de
la catégorie d’actions en question déterminée au Jour d’Evaluation suivant fixé par le conseil d’administration pour
l’émission d’actions ou lorsque le conseil d’administration déterminera alors la valeur d’actif net par action de la
catégorie en question, déterminée le plus récemment avant la réception de cette demande.
Cette valeur d’actif net pourra être augmentée d’un pourcentage d’évaluation de frais et dépenses encourues par la
Société à la suite de l’investissement des produits de l’émission et d’une commission de vente applicable, tel montant
total n’excédant pas huit pour cent de telle valeur nette d’inventaire, telle qu’approuvée de temps en temps par le conseil
d’administration.
Art. 24. Les actionnaires peuvent demander la conversion de tout ou partie de leurs actions d’une catégorie en
actions d’une autre catégorie aux valeurs d’actif net respectives au prochain jour d’évaluation pour les actions de la
catégorie concernée, étant entendu que le conseil d’administration peut imposer telles restrictions qu’il déterminera,
notamment quant à la fréquence et aux moments des conversions et il peut assujettir les conversions au paiement d’une
commission qu’il déterminera en prenant en compte les intérêts de la société et de ses actionnaires.
Art. 25. L’exercice social se terminera le 31 janvier de chaque année.
Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis. Au cas où il existera différentes catégories
d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés en
monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés en vue de la détermination
des comptes de la Société.
Art. 26. Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation du résultat, et
pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le conseil d’administration à le faire.
Toute résolution concernant la distribution de dividendes aux actions d’une catégorie d’actions devra être seulement
approuvée par les actionnaires de cette catégorie d’actions votant à la majorité indiquée ci-dessus.
Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de chaque
catégorie par décision du conseil d’administration.
L’assemblée générale des actionnaires ou le conseil d’administration, dûment autorisé peut attribuer aux actionnaires
au lieu de dividendes des actions entièrement libérées de la Société ou leur reconnaître des droits à des fractions
d’actions. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’attribution de telles actions dans tous les cas où le
paiement de dividendes à des actionnaires nominatifs serait d’un montant inférieur à cinquante dollars des Etats-Unis ou
son équivalent dans une autre devise. Les dividendes déclarés pourront être payés en dollars des Etats-Unis d’Amérique
ou en toute autre devise librement convertible choisie par le conseil d’administration ou en actions de la Société et
pourront être payés aux lieux et temps déterminés par le conseil d’administration.
Art. 27. La Société conclura un contrat de gestion de portefeuille, avec FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, une
société organisée et existant sous la forme de Société privée en vertu des lois des Bermudes, selon lequel contrat cette
société donnera des conseils au sujet des investissements et gérera les investissements de portefeuille de la Société.
En cas de non conclusion ou d’expiration du contrat de gestion de quelque manière que ce soit, la Société, sur requête
de FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, changera immédiatement sa raison sociale en une dénomination ne ressem-
blant pas à celle spécifiée à l’article premier, spécialement en n’y incluant nulle part le mot «Fidelity» ou un mot
semblable.
Le contrat de gestion contiendra des dispositions réglant ses modifications et expiration. Sauf s’il est modifié ou s’il y
est mis fin conformément à ses dispositions, le contrat de gestion sera conclu pour une période de trente ans à partir
de la date de constitution de la Société.
Cet article vingt-sept ne peut pas être modifié ou révoqué, sauf par le vote positif des détenteurs des deux tiers au
moins (2/3) des actions de la Société présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires convoquée à
cet effet, dans laquelle les détenteurs de deux tiers au moins (2/3) des actions en circulation de la Société seront
présents ou représentés et votants.
La commission de gestion payable au gestionnaire pour ses services n’excédera pas pour chaque masse d’avoirs et
sans le consentement de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société le taux de deux pour cent par an
de la moyenne des avoirs nets de la masse en question. Toute augmentation de la commission de gestion dans les limites
spécifiées au présent article ne deviendra effective que sur préavis de trois mois par écrit à tous les actionnaires
nominatifs et publié dans les principaux journaux dans les pays où une offre publique des actions de la Société aura été
faite.
27156
La Société conclura un contrat de banque dépositaire avec une banque ou un établissement d’épargne qui satisfera
aux conditions de la loi sur les organismes de placement collectif (la «banque dépositaire») et qui assumera envers la
Société et ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Toutes les valeurs mobilières et autres avoirs de la
Société sont à tenir par ou à l’ordre de la banque dépositaire. Les commissions payables à la banque dépositaire seront
déterminées dans le contrat de banque dépositaire.
Au cas où la banque dépositaire entend démissionner, le conseil d’administration devra dans les deux mois nommer
une autre institution financière comme banque dépositaire et par la suite le conseil d’administration devra nommer cette
institution en lieu et place de la banque dépositaire démissionnaire. Le conseil d’administration aura pouvoir de mettre
fin aux fonctions de la banque dépositaire, mais ne peut le faire à moins que, et jusqu’à ce qu’une banque dépositaire lui
succédant ait été nommée conformément aux dispositions du présent article afin de reprendre sa mission.
Les commissions payables à la banque dépositaire pour ses services en tant que banque dépositaire n’excéderont pas
0,5 pour cent par an de la valeur moyenne des actifs de la Société.
Si des espèces qui font partie des avoirs de la Société sont déposées auprès d’un gestionnaire ou d’un distributeur
d’actions de la Société nommé par la Société ou auprès d’une personne affiliée à l’un d’eux, l’intérêt doit être accordé
sur ce dépôt à un taux qui n’est pas au-dessous du taux en vigueur pour les dépôts pour cette durée et cette devise.
Ni la banque dépositaire, ni le gestionnaire, ni une personne affiliée à l’un d’eux, ne pourront voter pour leurs propres
actions dans la Société et ne pourront être comptés pour le quorum lors d’une assemblée générale des actionnaires dans
laquelle ils ont un intérêt important. Toutefois, cette restriction ne s’appliquera pas aux actions détenues en qualité de
mandataire si des instructions de vote sont reçues de la part du propriétaire effectif des actions, ni en rapport avec une
assemblée ajournée dans les cas où une première assemblée ne pouvait avoir lieu en raison du défaut de quorum.
«Personne affiliée» à un gestionnaire, une banque dépositaire ou un distributeur signifie:
(a) une personne qui est propriétaire économique, directement ou indirectement, de 20 pour cent ou plus du capital
ordinaire de cette société ou qui est capable d’exercer directement ou indirectement 20 pour cent ou plus du total du
droit de vote dans cette société
(b) une personne contrôlée par une personne qui remplit l’une ou les deux conditions précisées sous (a) ci-dessus;
(c) une société dont 20 pour cent ou plus du capital social ordinaire est détenu, en tant que propriétaire économique,
directement ou indirectement par tout gestionnaire, banque dépositaire ou distributeur pris ensemble, et de toute
société dont 20 pour cent ou plus du total des votes peut être exercé directement ou indirectement par ce gestionnaire,
cette banque dépositaire ou ce distributeur pris ensemble; et
(d) tout administrateur ou fondé de pouvoir de tout gestionnaire, banque dépositaire ou distributeur ou de toute
personne affiliée à une pareille société telle que définie aux points (a), (b) ou (c) ci-dessus.
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé la dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 29. Ces statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions de l’article
vingt-sept.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux d’une autre
catégorie d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette catégorie
d’actions.
Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et de ses modifications ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.»;
et
b) la dénomination de la Société à changer de FIDELITY FUNDS CURRENCY FUNDS LIMITED en FIDELITY FUNDS
Il, SICAV;
c) BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. à nommer banque dépositaire de la Société suite à la
démission de THE BANK OF BERMUDA LIMITED;
d) PricewaterhouseCoopers Luxembourg à nommer en tant que réviseur de la Société suite à la démission de Price-
waterhouseCoopers Bermuda.
5) En conséquence, avec effet à partir du 31 juillet 2000, la Société continuera d’exister comme une société d’inve-
stissement à capital variable sous la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif et la demande
d’inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif a été faite.
6) En date de ce jour, FIDELITY FUNDS Il a émis les catégories d’actions suivantes:
Fidelity Funds Il - Euro Currency Fund
Fidelity Funds Il - US Dollar Currency Fund
Fidelity Funds Il - Canadian Dollar Currency Fund
Fidelity Funds Il - Swiss Franc Currency Fund
Fidelity Funds Il - Sterling Currency Fund
Fidelity Funds Il - Hong Kong Dollar Currency Fund
Fidelity Funds Il - Japanese Yen Currency Fund
Fidelity Funds Il - New Zealand Dollar Currency Fund
Fidelity Funds Il - Australian Dollar Currency Fund
27157
7) Avec effet à partir du 31 juillet 2000, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit:
M. Edward C. Johnson 3d, chief executive officer, FMR Corp., 82, Devonshire Street, Boston, Massachusetts, USA,
président du conseil d’administration de la Société,
- M. Barry R. J. Bateman, president, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, 130 Tonbridge Road, Hildenborough,
Kent IN11 9DZ, Royaume-Uni,
- Sir Charles Fraser K.C.V.O., Shepherd House, lnveresk, Midlothian EH21 7TH, Royaume-Uni
- M. Jean Hamilius, ingénieur commercial ULB, 10, Eicherfeld, L-1462 Luxembourg
- M. Glen R. Moreno, administrateur de sociétés, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow
Lane, Pembroke HM19, Bermudes,
- Dr. Arno Morenz, administrateur de sociétés, ERG FRANKONA, Schloss-Rahe-Strasse 15, 52072 Aachen,
Allemagne
- M. Frank Mutch, administrateur de sociétés, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow Lane,
Pembroke HM19, Bermudes,
- Dr. David J. Saul, director, FIDELITY INTERNATIONAL LIMITED, Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM19,
Bermuda,
- M. Helmert Frans van den Hoven K.B.E., administrateur de sociétés, KBE, Marevista 35, Noordwijk, 2202 BX, Pays-
Bas,
- FIDELITY LNVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., société anonyme, place de l’Etoile, L-1021 Luxembourg.
8) Le comparant qui demande au notaire d’acter ce qui précède, agit en vertu du mandat lui conféré par la résolution
prémentionnée prise lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 30 juin 2000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Hamilius, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 125S, fol. 14, case 12. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2000.
A. Schwachtgen.
(37578/230/1674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2000.
GESTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 28.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour réquisition
S. Roelevelt
(22676/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
HOLDING BERGHEIJ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg (Niederanven).
R. C. Luxembourg B 23.623.
—
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING BERGHEIJ S.A.,
avec siège social à Senningerberg (Niederanven),
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à
L-Mamer
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
- Transfert du siège social
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C no
176 du 28 février 2000 et 197 du 8 mars 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
27158
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les
objets de l’ordre du jour.
Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 28 avril 2000
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce la séance est levée à 10.05 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.
G. Lecuit.
(22685/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2000.
GENESIS SMALLER COMPANIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 53.867.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Conseil d’Administration:i>
- M. Richard George Passmore Carss,
- M. Jeremy David Paulson-Ellis,
- M. Coen Nicolaas Teulings,
- L’Hon. John Train.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur l’exercice 2000 ou jusqu’à ce
que leurs successeurs soient nommés.
<i>Réviseurs d’entreprises:i>
- PricewaterhouseCoppers, S.à r.l., Luxembourg.
Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur l’exercice 2000.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour GENESIS SMALLER COMPANIES, SICAVi>
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22674/013/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
IMMO-GARPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Senningerberg (Niederanven).
R. C. Luxembourg B 40.882.
—
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMO-GARPE S.A., avec
siège social à Senningerberg (Niederanven).
L’assemblée est ouverte à 10.40 heures sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à
L-Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Transfert du siège social.
2. Changement de nom.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n°
176 du 28 février 2000 et 197 du 8 mars 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
27159
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur
une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au
moins du capital social.
V. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les
objets de l’ordre du jour.
Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 28 avril 2000.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 33, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.
G. Lecuit.
(22692/220/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
FINMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(22663/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
FINMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(22664/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
FINMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(22665/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
27160
FINMAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.143.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.
<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(22666/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
<i>Pour FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTSi>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
(22660/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 4.710.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 29 janvier 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes,
Monsieur Serge Hirsch, chef comptable, F-Manom, en remplacement de KPMG, B-Antwerpen.
L’assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement en date du 17 septembre 1999 a nommé aux fonctions
d’administrateur:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, Olm
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, Mondercange
Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, B-Freylange
en remplacement de Monsieur Edmond-Auguste Van Hoorebeke, Madame Nadine Van Hoorebeke et Madame
Wanda Van Hoorebeke.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
<i>Pour FINADI, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTSi>
<i>Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22661/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS, Société Anonyme Holding,
(anc. INFILUX).
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.181.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur supplémentaire:
Monsieur Vincent Berghmans, administrateur de sociétés, demeurant à B-4520 Bas-Oha.
Ce qui porte le nombre d’administrateurs de neuf à dix y compris l’administrateur indépendant.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS
(anc. INFILUX)
Société Anonyme Holding
Signature
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 10, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22696/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
27161
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HIGH-TECH HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
(22683/783/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.726.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HIGH-TECH HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature
(22684/783/1) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 45.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 3-2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.
(22695/804/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R. C. Luxembourg B 45.317.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 avril 2000 à 15.00 heuresi>
L’assemblée prend acte de la démission de Mademoiselle Frédérique Mignon, administrateur.
L’assemblée générale décide de nommer administrateur en son remplacement:
Madame Sharane L. Elliott, employée privée, demeurant à Bettange-sur-Mess qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 3-1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(22694/804/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 66.762.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 536, fol. 7, case 6, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
INDEPENDENT MANAGEMENT FOR
INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A.
Signatures
(22690/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
27162
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(22699/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
ISOLINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, Zone Commerciale.
R. C. Luxembourg B 67.701.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 59, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(22700/502/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
CS CARAT (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.
H. R. Luxemburg B 73.244.
—
Da in der ausserordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, dem 25. Juli 2000 das Quorum von 50 % nicht
erreicht wurde, werden die Anteilinhaber hiermit zu einer
ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der CS CARAT (LUX) eingeladen, die am Donnerstag, den <i>7. September 2000i>, um 11.00 Uhr am Sitz der CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, statt-
finden wird, dieser beizuwohnen und an den Abstimmungen teilzunehmen.
Der folgende Punkt der Tagesordnung kommt zur Abstimmung:
Die Änderung der Satzung insbesondere:
1) durch Einfügen des folgenden Wortlauts als letzten Satz des fünften Absatzes in Artikel 5: «Der Anteil des
Vermögens, der in der jeweiligen Fondsart gehalten werden darf, wird im jeweiligen Zusatz zum Verkaufsprospekt
bestimmt.»
2) durch Ersetzen in Artikel 6, zweiter Absatz des zweiten Satzes durch folgenden Wortlaut: «Nach Annahme der
Zeichnung und Eingang des Kaufpreises erhält der Zeichner unverzüglich eine Bestätigung bezüglich der von ihm
erworbenen Anteile.» durch den Satz «Nach Annahme der Zeichnung und Eingang des Kaufpreises werden dem
Zeichner unverzüglich Anteile in entsprechender Höhe übertragen.»
3) durch Ersetzen in Artikel 15 unter Punkt 6) des Wortes «Investmentfonds» durch das Wort «Investmentver-
mögen».
4) durch Umänderung in Artikel 15 der Nummerierung des Punktes 14) in Punkt 13) und die Nummerierung des
Punktes 16) in Punkt 14).
5) durch Streichen in Artikel 17 des Wortes «grobe» bezüglich der Fahrlässigkeit.
6) durch Streichen in Artikel 20 im fünften Absatz der Klammern vor und hinter dem Betrag von 2.500,- Euro.
7) durch Einfügen im letzten Satz des Artikel 20 sechster Absatz des Wortes «von» zwischen den Wörtern «Zahl»
und «Anteilen», so dass der Satz wie folgt lautet: «Solch eine Begrenzung ist für alle Anteilinhaber, die die
Rücknahme ihrer Anteile für diesen Bewertungstag beantragt haben, im Verhältnis zu der Zahl von Anteilen, für
die die Rücknahme beantragt wurde, anwendbar.»
8) durch Ersetzen in Artikel 20 des letzten Absatzes «Jede Rücknahme, die an dem Tag nicht ausgeführt werden
kann, wird auf den nächsten Bewertungstag verlegt und wird an dem Tag vorrangig, aber unter Vorbehalt der
oben aufgeführten Begrenzung, die ebenfalls zur Anwendung kommt, ausgeführt. In diesem Fall wird die Gesell-
schaft unverzüglich Maßnahmen ergreifen, um durch Verkäufe von Vermögensgegenständen ausreichende Liqui-
dität für die Erfüllung der Rücknahmeanträge zu beschaffen» durch den neuen Absatz «Gehen bei der Gesellschaft
an einem Bewertungstag Rücknahmeanträge betreffend einen Teilfonds ein, die mehr als 10% der Anteile dieses
Teilfonds ausmachen, ist die Gesellschaft befugt, die Rücknahme bis zum siebten darauffolgenden Bewertungstag
aufzuschieben. Diese Rücknahmeanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen bevorzugt
behandelt.»
27163
9) durch Ersetzen in Artikel 21 des Punktes b), der da lautet: «wenn aufgrund aussergewöhnlicher politischer,
wirtschaftlicher, militärischer oder finanzieller Notfälle, welche außerhalb des Einflussbereiches der Gesellschaft
liegen, die Verfügung über die Vermögenswerte einer bestimmten Anteilsklasse unter normalen Umständen nicht
möglich ist oder nicht im Interesse der Anteilinhaber ist» durch den neuen Punkt b) mit folgendem Wortlaut:
«wenn aufgrund aussergewöhnlicher politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder finanzieller Notfälle, welche
außerhalb des Einflußbereiches der Gesellschaft liegen, die Verfügung über die Vermögenswerte einer
bestimmten Anteilsklasse nicht möglich ist oder nicht im Interesse der Anteilinhaber ist, weil damit wesentliche
Nachteile für die Anteilinhaber verbunden sind.»
10) durch Streichen im Punkt c) des Artikels 21 des Wortes «normalerweise», so dass der Punkt c) wie folgt lautet:
«im Falle des Ausfalls der gebrauchten Kommunikationsmittel oder im Falle, daß aus welchem Grund auch immer
der Wert eines wesentlichen Teils des Vermögens eines Teilfonds nicht bestimmt werden kann; oder».
11) durch Einfügen in Artikel 22 unter Punkt B. im dritten Spiegelstrich der Wörter «der Geschäftsleitung bzw.»
zwischen den Wörtern «Mitglieder» und «des» so dass dieser Spiegelstrich wie folgt lautet: «von einer Gesell-
schaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrats gleich-
zeitig Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder eines Anlageberaters oder
Anlageverwalters der Gesellschaft sind».
12) durch Streichen in Artikel 27 dritter Absatz des letzten Satzes «Die Generalversammlung darf außerdem
entscheiden die Anlagen einer solchen Klasse an die Inhaber von Anteilen dieser Klasse auf einer pro rata Basis
zu verteilen».
Die zweite Versammlung ist ordnungsgemäß beschlußfähig, gleich welcher Anteil des Gesellschaftskapitals vertreten
ist. Die Abwesenheit der Anteilinhaber bei dieser zweiten Generalversammlung bedeutet ihre Zustimmung zu den
Vorschlägen des Verwaltungsrats.
Zur gültigen Abstimmung hinsichtlich der Tagesordnung bedarf es keines Quorums, jedoch ist der zu fassende
Beschluss nur dann gültig, wenn er von einer 2/3-Mehrheit der teilnehmenden oder vertretenen Aktien angenommen
wird.
Die Anteilinhaber, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten der
Administration (CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. oder CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH) eine Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 5 ganze Tage bzw. bei der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH 8 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung
eintreffen muss.
Die Anteilinhaber werden darauf aufmerksam gemacht, dass ein Entwurf der neugefassten Satzung und Vollmachts-
formulare bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg und der
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH in Frankfurt am Main erhältlich sind.
Luxemburg, den 3. August 2000.
I (03526/736/76)
MAGICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.821.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03550/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FUTURE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.499.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 août 2000 i>à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
27164
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
5. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
juillet 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
I (03551/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE COX & KINGS OVERSEAS FUND which will be held at the registered office of BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>August 25, 2000i>, at 3.00 p.m. with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
March 31, 2000; allocation of the results.
3. Discharge to the Directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the meeting the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear days before the
Meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
I (03557/755/22)
<i>The Board of Directors.i>
ROSNY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 34.826.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>24 août 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 mars 2000.
4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euro à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
5. Divers.
I (03579/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ING INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 47.586.
—
Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de ING INTERNATIONAL, SICAV, qui se tiendra le <i>25 août 2000 i>à 11.00 heures à l’étude de Maître J. Elvinger à L-1450
Luxembourg, 15, Côte d’Eich, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
27165
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de fusion publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 juillet 2000;
2. Approbation du rapport du Conseil d’Administration relatif à l’article 265 de la loi concernant les sociétés
commerciales;
3. Approbation du rapport du Réviseur relatif à l’article 266 paragraphe 2 de la loi concernant les sociétés commer-
ciales;
4. Constatation de l’accomplissement de toutes les formalités mentionnées dans l’article 267 de la loi concernant les
sociétés commerciales;
5. Détermination de l’endroit de conservation de tous les documents appartenant à la Société;
6. Divers.
La présente Assemblée ne délibérera valablement que si au moins la moitié du capital est représentée et les résolu-
tions seront prises avec 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés.
Afin d’assister à l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, les détenteurs d’actions au porteur devront
déposer leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou à un bureau de la ING BANK N.V., auprès
d’une société associée à ING GROUP, ou à la ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., 224, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
I (03612/755/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 31.522.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 4 août 2000 à 11.45 heures n’ayant pu se tenir dans les
conditions requises par l’Article 67 alinéa 2 de la loi sur les Sociétés Commerciales,
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à la
DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 septembre 2000 i>à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Bernard Ewen.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03636/755/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>28 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 septembre 1999;
3. Décision conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
5. Démission et nomination du Commissaire aux comptes;
6. Divers.
I (03637/003/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HARISHA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.869.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
27166
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (03039/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GESTION ET FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.413.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>17 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
II (03242/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
II (03496/696/015
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FLY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 61.406.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 10.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire-
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
II (03497/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
HEIP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.104.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
27167
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
II (03498/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 22.232.
—
By this notice, the shareholders are convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL SHAREHOLDERS’ MEETING
which will be held on <i>17th August 2000 i>at 11.00 a.m. (local time) at the Company’s registered office.
<i>Agenda:i>
Proposal to renew the right confered upon the Board of Directors to purchase in the market ESPIRITO SANTO
FINANCIAL GROUP S.A.’s own shares in the same conditions which were approved at the Extraordinary General
Meeting held on the 3rd December 1998. The previous authorisation, to purchase up to 4,790,855 shares (10 %
of the shares issued) expired on 3rd June 2000. Up to that date 4,003,682 shares were bought back leaving a
balance of 787,173 which the Board of Directors are now requesting the right to purchase over a period of 18
months in the same conditions as before.
In accordance with Luxembourg law dated 4th December 1992, converning important shareholdings in companies
listed on the Luxembourg Stock Exchange, any shareholders who are the beneficial owners of more than 10 % of the
shares of the Company directly or in the form of ADS’s, are requested to disclose their positions.
II (03509/521/20)
<i>The Board of Directors.i>
TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.444.
—
Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
à tenir au siège social de la société, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en date du lundi <i>21 août 2000 i>à 11.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour
l’exercice clos au 31 décembre 1999.
2. Adoption des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Election du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
Les actionnaires désirant participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs titres au moins 5 jours francs avant
l’assemblée au siège social de la société.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
II (03510/800/21)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
27168
S O M M A I R E
UNICAPITAL INVESTMENTS II MANAGEMENT S.A.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION
MAROCACIER
FIDELITY FUND II
GESTINVEST S.A.
HOLDING BERGHEIJ S.A.
GENESIS SMALLER COMPANIES
IMMO-GARPE S.A.
FINMAL S.A.
FINMAL S.A.
FINMAL S.A.
FINMAL S.A.
FINADI
FINADI
INVESTISSEMENTS MINERAUX ET FINANCIERS
HIGH-TECH HOLDING S.A.
HIGH-TECH HOLDING S.A.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.
INTERNATIONAL TYRE COMPANY S.A.
INDEPENDENT MANAGEMENT FOR INSTITUTIONALS ADVISORY COMPANY S.A.
ISOLINDUS
ISOLINDUS
CS CARAT LUX
MAGICAL S.A.
FUTURE INVEST HOLDING S.A.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND
ROSNY S.A.
ING INTERNATIONAL
BUVEST HOLDING S.A.
DICTAME HOLDING S.A.
HARISHA HOLDING S.A.
GESTION ET FINANCE S.A.
RIVE INVEST S.A.
FLY INVEST S.A.
HEIP INVESTMENTS S.A.
ESPIRITO SANTO FINANCIAL GROUP S.A.
TRANS PRINT S.A.