logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

27073

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

8 août 2000

S O M M A I R E

A & E S.A., Assets and Equities S.A., Luxbg

page

27096

A.P.G., Association des Parents d’Elèves des Eco-

les   Précoces,   Préscolaires   et   Primaires   de

Gonderange, A.s.b.l., Gonderange ……………………………

27094

Armurerie  Freylinger  et  Cie,  S.à r.l.,  Dudelange

……………………………………………………………………………………

27095

,

27096

Association  Nationale  des  Amicales  des  Maisons

de Retraite et de Soins du Grand-Duché de Lu-

xembourg, A.s.b.l., Bereldange……………………………………

27091

Atols Investissements, S.à r.l., Luxembourg ……………

27098

Automative Sealing Systems S.A., Luxembourg ……

27097

Automative Sealing Systems Holdings S.A., Luxbg

27098

Awo Invest S.A., Luxembourg …………………………………………

27097

Axis Investments S.A., Luxembourg ……………………………

27098

Banca Popolare di Verona International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………

27099

Banque Continentale du Luxembourg, Luxembourg

27098

Barsa S.A., Luxembourg………………………………………………………

27099

BIL Administrative Services S.A., Luxembourg ………

27101

Bodena S.A., Luxembourg …………………………………………………

27101

Brainvest S.A., Luxembourg………………………………………………

27120

BTL Re S.A., Luxembourg …………………………………………………

27101

Buromob International S.A., Luxembourg…………………

27102

Caisse Générale de Réassurance S.A., Luxembourg

27102

Captural Holding S.A., Luxembourg ……………………………

27099

Casper Nuet Partners S.A., Senningerberg ………………

27100

Celula Santé S.C.I., Mondorf-les-Bains …………………………

27079

C.F.A.,  Compagnie  Financière  Africaine  S.A.H.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27104

Cime Holding S.A., Luxembourg ……………………

27102

,

27104

Circle Capital Group S.A.……………………………………………………

27105

Cocorico S.A., Luxembourg ………………………………………………

27105

Compagnie Financière de l’Union Européenne S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

27105

Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxembourg ……

27106

Conafex S.A., Luxembourg ………………………………………………

27106

Credit   Suisse   First   Boston   Ceramic   Partners

(Poland), S.à r.l., Luxembourg………………………………………

27105

Cregem Participations S.A., Luxembourg …………………

27106

Cross Ventures Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

berg ……………………………………………………………………………

27111

,

27113

D.B.N. International S.A., Luxembourg ………………………

27113

De Longhi Pinguino S.A., Luxembourg ………

27113

,

27115

Despa First Real Estate Lux S.A., Luxemburg …………

27110

Ecotec, S.à r.l., Sanem …………………………………………………………

27115

Ecotherm, S.à r.l., Fingig ……………………………………………………

27115

Egeria Luxembourg S.A., Strassen …………………………………

27116

Eurofleuve S.A. …………………………………………………………………………

27116

Européenne d’Investissement S.A., Luxbg

27116

,

27117

Expotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

27118

Fidupar S.A., Luxembourg …………………………………………………

27118

Gemel S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

27119

Gessalux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27119

GTS Benelux, S.à r.l., Luxemburg …………………

27117

,

27118

H1I Holding S.A., Luxembourg ………………………………………

27073

Phoedra S.C.I., Luxembourg ……………………………………………

27076

Porte Défense HPY, S.à r.l., Luxembourg

27106

,

27108

Porte Défense Luxembourg, S.à r.l., Luxbg

27108

,

27110

Rapid System S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

27074

Solemio, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

27082

Thiel ASL, Thiel AS Logistics AG, Grevenmacher

27088

V.P., S.à r.l., Esch-sur-Alzette……………………………………………

27087

Zimmer Patrimoine S.C.I., Bettembourg …………………

27081

H1I HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 71.009.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

H1I HOLDING S.A.

Signature

(22682/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

RAPID SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.-F. Kennedy.

STATUTS

L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- NEILL INVESTMENTS S.A., société de droit de Bélize, établie et ayant son siège social à Jasmine Court 35A,

Regent Street, P.O. Box 1777 Bélize City, Bélize,

ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2.- Monsieur Philippe Verdenal, gérant de sociétés, demeurant à F-64200 Biaritz, 49, rue Christobal.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de RAPID SYSTEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la vente, à

l’achat, à l’entretien et la maintenance de matériel informatique et électronique.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (LUF
1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée générale

Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu dans convocations préalable.

Administrations, Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

27074

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président,
par le secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à
l’assemblée générale par loi ou par les statuts.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- NEILL INVESTMENTS S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions …………………………………………………

990

2.- Monsieur Philippe Verdenal, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………

       10

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en numéraires de

sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à
présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour un terme de six (6) ans:
a) NEILL INVESTMENTS S.A., société de droit de Bélize, établie et ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent

Street, P.O. Box 1777 Bélize City, Bélize;

b) Monsieur Philippe Verdenal, gérant de sociétés, demeurant à F-64200 Biaritz, 49, rue Christobal;
c) Monsieur Franck Maison, employé privé, demeurant à L-1511 Luxembourg, 108, avenue de la Faïencerie.

27075

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme de six (6) ans:
Monsieur François David, président du groupe SOPARBEL, demeurant à B-4551 Tinlot, domaine des Favennes.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4170 Esch-sur-Alzette, 78, boulevard J.-F. Kennedy.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- NEILL INVESTMENTS S.A., représentée comme dit ci-avant,
- Messieurs Philippe Verdenal et Franck Maison, ici présents,
se sont réunis en conseil et ont pris, à l’unanimité des voix, la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Philippe Verdenal, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Verdenal, F. Maison, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2000, vol. 858, fol. 64, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000.

F. Kesseler.

(22585/219/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

PHOEDRA S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

STATUTS

L’an deux mille, le 26 avril.
Entre les soussignés:
1) Monsieur Angelo Zito, employé privé, né à Noci (Bari) Italie, le 7 juin 1953, époux de Sharane L. Elliott, demeurant

à L-4975 Bettange-sur-Mess, 12, rue de la Gare.

2) Madame Sharane L. Elliott, employée privée, née à Buffalo, New York, le 7 octobre 1951, épouse de Angelo Zito,

demeurant à L-4975 Bettange-sur-Mess, 12, rue de la Gare.

3) Monsieur Adriano Zito, fonctionnaire européen, né à Luxembourg, le 25 août 1965, demeurant à L-2231 Luxem-

bourg, 27, rue Marcel Noppeney.

Il est constitué une société civile immobilière comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société civile immobilière particulière qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur par vente, achat, échange, lotissement, location, prise

de bail ou de toutes autres manières de propriétés immobilières.

- la participation, sous toutes formes, dans toutes affaires ou entreprises se rattachant directement ou indirectement

aux objets ou aux activités mentionnés ci-dessus, par toutes voies de droit.

- et généralement, toutes opérations financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter leur développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de PHOEDRA, Société Civile immobilière, en abrégé PHOEDRA S.C.I.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chaque associé aura toutefois la faculté de dénoncer le contrat de société et provoquer la dissolution de la société

un an après une mise en demeure signifiée au gérant de la société et notifiée aux associés par pli recommandé à la poste.

Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l’associé sortant, soit au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, en agréant à l’unanimité un tiers
disposé à racheter les parts de l’associé sortant.

En cas de désaccord entre l’associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément aux alinéas 3, 4, 5 et 6 de l’article 7 ci-après.

27076

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l’associé sortant ou si le tiers

amateur n’est pas agréé, la société sera dissoute à l’expiration de délai d’un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des
assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Angelo Zito, préqualifié, quarante-cinq parts sociales ……………………………………………………………………………

45

2) Madame Sharane Elliott, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales ………………………………………………………………………

45

3) Monsieur Adriano Zito, préqualifié, dix parts sociales………………………………………………………………………………………………

     10

Total: cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille (100.000,-) francs se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ainsi qu’à leurs descendants. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à des non-associés autres que les descendants, qu’avec l’agrément
unanime de tous les associés représentant la totalité de capital social.

Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales, il doit les

offrir par préférence, à ses coassociés proportionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux mois, le ou les associés qui entendent

céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d’arrondissement de
Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés, le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-

associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé, la

société sera dissoute.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime de tous les associés.

Ce consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers autres que ceux nommés à l’alinéa précédent ou bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contrac-

tuelles qui n’ont pas été agréés doivent offrir par préférence leurs parts aux associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans la société.

En cas de désaccord persistant des associés, et des héritiers ou légataires sur le prix de rachat des parts après un délai

de deux mois, les héritiers ou légataires, et le ou les associés qui se proposent d’acquérir les parts, et le président du
tribunal d’arrondissement de Luxembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Les experts devront prendre leur décision dans un délai de trois mois après que le collège des experts aura été

constitué, sinon une nouvelle désignation d’experts devra intervenir.

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés, en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir des parts, les parts proposées seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de
leur participation dans la société.

En cas de rachat des parts par les associés le prix fixé par les experts devra être payé au plus tard dans les trois mois

de la décision des experts contre signature des documents de transfert des parts.

Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts, l’héritier ou le bénéficiaire d’institution testamentaire ou

contractuelle qui entend les céder peut les offrir à des non-associés soumis à l’agrément unanime des associés.

Si le rachat effectué par les associés ne porte pas sur la totalité des parts ou si le tiers amateur n’est pas agréé la

société sera dissoute à l’expiration du délai d’un an depuis le jour du décès de l’associé défunt.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Art. 9. La cession des parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle n’est opposable

à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié confor-
mément à I’article 1690 du Code civil.

27077

Art. 10. En cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute; elle continuera entre les associés survivants et

les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de ce qui est dit à l’artide 8 ci-dessus.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la

société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liqui-
dation judiciaire ou de déconfiture.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

Les droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers et créan-
ciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et
documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle du nombre des parts existantes.

Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la soclété les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Art. 14. Chaque associé peut faire des avances à la société, comme cette dernière peut en faire aux associés, inscrite

à des comptes nominatifs qui porteront des intérêts créditeurs ou débiteurs égaux à ceux du marché bancaire.

Titre III.- Gérance

Art. 15. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris obliga-

toirement parmi eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire tous

les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance
des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Ils représentent la société vis-à-vis des tiers et de
toute administration.

Le ou les gérants peuvent acheter, échanger, et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et ouvertures de

crédits et consentir toutes hypothèques et tous gages et cautionnements.

Ils consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils

jugent convenables; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit et en donnent
valablement quittance; ils payent toutes celles qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

lls réglent et arrêtent sous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils concluent aussi tous traités, transactions,

compromis, tous acquiescements et désistements et ils consentent toutes subrogations et toutes mainlevées d’inscrip-
tions hypothécaires, de privilèges, de droits de résolution, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes, associés ou non, des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les

attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses
fonctions.

Art. 16. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit,

n’entraîne pas la dissolution de la soclété.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire iI n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Titre IV.- Année sociale, Assemblée générale

Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 19. Les associés se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale à l’endroit qui sera indiqué dans

l’avis de convocation. Les associés peuvent être convoqués à des assemblées extraordinaires par le ou les gérants quand
ils le jugent convenables, mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou
plusieurs associés représentant un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux assemblées ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées

adressées aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 20. Dans toutes assemblées chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier.

27078

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions contraires des statuts.

Art. 21. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature de l’importance.
Les décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou

représentés.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de

tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminés par les associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou commer-

ciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 23. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.

<i>Société familiale

Les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale alors que toutes les parts sont

souscrites par les époux Angelo Zito-Sharane Elliott, ainsi que le frère d’Angelo Zito.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante mille
(40.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social, se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, des résolutions
suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts;
2. Les associés Monsieur Angelo Zito et Madame Sharane Elliott, préqualifiés sont nommés gérants de Société Civile

Immobilière PHOEDRA SCI pour une durée illimitée.

Chacun des deux gérants peut engager la société par sa seule signature en toutes circonstances et quel que soit le

montant de l’engagement.

Dressé en triple exemplaires et signé à Luxembourg en date du 26 avril 2000.

A. Zito

S. L. Elliott

A. Zito

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22583/804/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CELULA SANTE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Laurent Meyers, médecin dentiste, né à Metz (France), le 26 mai 1972, demeurant à L-5654 Mondorf-

les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte;

2.- Monsieur Norbert Meyers, cadre commercial, né à Steinsel, le 12 novembre 1940, demeurant à F-57155 Marly

(France), 25, allée des Pins.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination de  S.C.I.

CELULA SANTE.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

27079

Art. 4. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre ll.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Laurent Meyers, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99

b) Monsieur Norbert Meyers, préqualifié, une part sociale …………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre lll.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre le

fils Monsieur Laurent Meyers et son père Monsieur Norbert Meyers.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Laurent Meyers, médecin dentiste, demeurant à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Le siège social est fixé à L-5654 Mondorf-les-Bains, 13, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil de Monsieur

Laurent Meyers d’après la carte d’identité et celui de Monsieur Norbert Meyers d’après un extrait des registres de l’état
civil.

Signé: L. Meyers, N. Meyers, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2000, vol. 418, fol. 40, case 11. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 avril 2000.

A. Weber.

(22586/236/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27080

ZIMMER PATRIMOINE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 72, rue d’Abweiler.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, né à Luxembourg, le 22 mars 1964, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72,

route d’Abweiler;

2.- Monsieur Jean-Marie Heynen, conducteur, né à Arlon (Belgique), le 14 mars 1954, demeurant à B-6780

Hondelange, 103, rue des Rochers.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I ZIMMER PATRI-

MOINE.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu’avec les majorités prévues pour la modification

des statuts.

Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Titre ll.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en cent (100)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune. 

Il a été souscrit comme suit:
a) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………………………

99

b) Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié, une part sociale………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre lll.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe des deux gérants, soit par la signature indivi-

duelle du gérant unique.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications

statutaires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part
donnant droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre lV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

27081

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72, route d’Abweiler, est nommé

gérant unique de la société pour une durée indéterminée.

2.- Le siège social est fixé à L-3211 Bettembourg, 72, rue d’Abweiler.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire, qui certifie l’état civil de Monsieur

Pascal Zimmer d’après un extrait des registres de l’état civil et celui de Monsieur Jean-Marie Heynen d’après la carte
d’identité.

Signé: P. Zimmer, J.-M. Heynen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 5 avril 2000, vol. 418, fol. 40, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 25 avril 2000.

A. Weber.

(22587/236/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

SOLEMIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

STATUTES

In the year one thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1) Mr Klaas Willem Blankevoort, company director, residing at Brakkeput Abao 88A, Curacao (Netherlands Antilles),
2) Mr Dirk Blankevoort, company director, residing at Vijverweg 24, 2061 GX Bloemendaal (The Netherlands).
3) Mrs Marretje Blankevoort - de Boer, company director, residing at Vijverweg 24, 2061 GK Bloemendaal (The

Netherlands).

Both here represented by Miss Marjoleine van Oort, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given on March 17 and 20, 2000.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name SOLEMIO, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

27082

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve million seven hundred five thousand eight hundred Euros

(12,705,800.- EUR), represented by one hundred twenty-seven thousand fifty-six (127,056) ordinary shares and by two
(2) preference shares, with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.
The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders repre-
senting one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction
of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or

bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of
December 2000.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

However, each preference share entitles the holder in case of distribution of dividends to a first dividend of 7% of the

nominal value of the share, but gives no right on any liquidation surplus.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may decide to pay interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

27083

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
- Mr Dirk Blankevoort, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for one (1) preference share and

to have it fully paid-up by contribution in cash, so the amount of one hundred Euros (100.- EUR) is from now on at the
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

- Mrs Marretje Blankevoort - de Boer, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for one (1) prefe-

rence share and to have it fully paid-up by contribution in cash, so the amount of one hundred Euros (100.- EUR) is from
now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certi-
ficate.

- Mr Klaas Willem Blankevoort, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for one hundred twenty-

seven thousand fifty-six (127,056) ordinary shares and to have them fully paid-up by contribution in kind of four
thousand (4,000 C) shares with a par value of 10.- NLG each, of D. BLANKEVOORT HOLDING B.V., a company incor-
porated and existing under the laws of The Netherlands, with registered office at Bloemendaal (The Netherlands). It
results from a certificate dated on the 27th of March, 2000, issued by the management of D. BLANKEVOORT
HOLDING B.V., that:

«- Mr Klaas Willem Blankevoort is the owner of 4,000 C shares of D. BLANKEVOORT HOLDING B.V., being

14,84% of the company’s total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- Mr Klaas Willem Blankevoort is the person solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or

usufruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the law of The Netherlands and the articles of association of the company, such shares are freely trans-

ferable;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in The Netherlands, will

be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- on March 27, 2000, the 4,000 C shares to be contributed are worth 12,705,800.- EUR, this estimation being based

on generally accepted accountancy principles.»

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For the purposes of the registration, the value of the contribution in cash, i.e. EUR 200.- is estimated to be LUF 8,068.-

and the value of the contribution in kind, i.e. 12,705,800.- EUR is estimated to be 512,550,701.- LUF.

Insofar as the partners are members of the same family (husband-spouse-son), the appearing parties, represented as

stated hereabove, refer, for what concerns the tax on the contribution in kind, to articles 6 2) and 7 of the law of
December 29th, 1971, as amended.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 720,000.- LUF.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Klaas Willem Blankevoort, prenamed.
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) The address of the corporation is fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) Monsieur Klaas Willem Blankevoort, administrateur de sociétés, demeurant à Brakkeput Abao 88A, Curacao

(Antilles Néerlandaises),

2) Monsieur Dirk Blankevoort, administrateur de société, demeurant à Vijverweg 24, 2061 GX Bloemendaal (Pays-

Bas).

3) Madame Marretje Blankevoort - de Boer, administrateur de sociétés, demeurant à Vijverweg 24, 2061 GX

Bloemendaal (Pays-Bas),

ici représentée par Mademoiselle Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations datées des 17 et 20 mars 2000.

27084

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination SOLEMIO, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions sept cent cinq mille huit cents Euros (12.705.800,- EUR), représenté

par cent vingt-sept mille cinquante-six (127.056) parts sociales ordinaires et par deux (2) parts sociales préférentielles,
d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associe unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’ojet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

27085

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Toutefois, chaque part préférentielle donne droit à son propriétaire, en cas de distribution de dividende, à un premier

dividende égal à 7% de sa valeur nominale, mais ne donne pas de droit sur le boni de liquidation.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Ensuite:
- Monsieur Dirk Blankevoort, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire une (1) part sociale préférentielle

et l’avoir entièrement libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de cent Euros (100,- EUR) est dès à
présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

- Madame Marretje Blankevoort - de Boer, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire une (1) part sociale

préférentielle et l’avoir entièrement libérée par versement en espèces, de sorte que la somme de cent Euros (100,- EUR)
est dès à présent à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat
bancaire.

- Monsieur Klaas Willem Blankevoort, représenté comme dit ci-avant, a déclaré souscrire cent vingt-sept mille

cinquante six (127.056) parts sociales ordinaires et les avoir entièrement libérées par apport en nature de quatre mille
(4.000) parts sociales C d’une valeur nominale de 10,- NLG, chacune de D. BLANKEVOORT HOLDING B.V., une
société de droit néerlandais, dont le siège social est établi à Bloemendaal (Pays-Bas).

Il résulte d’un certificat daté du 27 mars 2000 émis par la gérance de D. BLANKEVOORT HOLDING B.V. que:
- Monsieur Klaas Willem Blankevoort est propriétaire de quatre mille (4.000) parts sociales C de D. Blankevoort

HOLDING B.V. soit 14,84% du capital social total;

- les quatre mille (4.000) parts sociales C apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Klaas Willem Blankevoort est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi néerlandaise et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts sociales actions de la société, requises aux Pays-

Bas, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;

- en date du 27 mars 2000, les 4.000 parts sociales C à apporter une valeur de 12.705.800,- EUR, cette estimation

étant basée sur le bilan intérimaire ci-annexé, à la dite date.

Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur de l’apport en espèces, soit 200,- EUR, est estimée à LUF 8.068,- et la

valeur de l’apport en nature, soit 12.705.800,- EUR, est estimée à 512.550.701,- LUF.

Les associés étant membres de la même famille (épouse-mari-fils), les parties comparantes, représentées comme dit-

est, se réfèrent, en ce qui concerne l’apport en nature, à l’article 6 2) et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu’amendée.

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 2.720.000,- LUF.

27086

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Klaas Willem Blankevoort, prénommé;
- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 2. – Reçu 2.562.753 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 25 avril 2000.

G. Lecuit.

(22589/220/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

V.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Van Landeghem, agent d’assurances, demeurant à L-4346 Esch-sur-Alzette, 38, rue Batty Weber,
2.- Madame Mariette Zwiebel, employée privée, épouse de Monsieur Patrick Van Landeghem, demeurant à L-4346

Esch-sur-Alzette, 38, rue Batty Weber.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer entre eux.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l’exploitation et la mise en valeur de portefeuilles d’assurances toutes

branches et l’activité d’agent d’assurances.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de V.P., S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par

cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Patrick Van Landeghem, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales …………………………………………

99

2. Madame Mariette Zwiebel, prénommée, une part sociale ………………………………………………………………………………………

      1

Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les
associés reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés sans le consentement des coassociés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

27087

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de trente-cinq mille francs luxembour-
geois (LUF 35.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Patrick Van Landeghem, prénommé, lequel aura tous les

pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4155 Esch-sur-Alzette, 39, rue Léon Jouhaux.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Landeghem, M. Zwiebel, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 23, case 7. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

E. Schlesser.

(22591/227/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

THIEL ASL, THIEL AS LOGISTICS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in Luxembourg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) THIEL LOGISTIK AG, mit Sitz in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten, hier vertreten durch Frau Rina

Breininger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigte der Gesellschaft, durch Vollmacht
vom zwölften April zweitausend, welche, nachdem sie ne varietur von der Erscheinenden und dem Notar unter-
schrieben wurde, dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit gegenwärtiger einregistriert zu werden.

2) Herr Günter Thiel, Speditionskaufmann, wohnhaft in Luxemburg-Neudorf, hier vertreten durch Frau Rina

Breininger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, handelnd als Bevollmächtigte, durch Vollmacht vom zwölften April
zweitausend, welche, nachdem sie ne varietur von der Erscheinenden und dem Notar unterschrieben wurde, dieser
Urkunde beigebogen bleibt, um mit gegenwärtiger einregistriert zu werden.

Welche Komparentin handelnd wie vorstehend, den unterfertigten Notar ersucht, die Statuten einer von Ihren

Mandanten zu gründenden Gesellschaft zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Form einer Aktiengesellschaft und unter der Bezeichnung

THIEL AS LOGISTICS AG, abgekürzt THIEL ASL AG.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.

27088

Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, Büros, Verwaltungszentren Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften

überall, wo er es nötig findet, zu eröffnen, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch die Organe, welche am besten

geeignet sind, dies unter den gegebenen Umständen zu tun.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen und die Vornahme von allen
anderen Anlageformen; sie kann alle Arten von Wertpapieren und Baranlagen erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,
Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern, sowie die
Verwaltung, Überwachung und Betreuung dieser Interesseformen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich beteiligen an
der Gründung und Betreuung von Geschäfts- und Industriebetrieben, sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesell-
schaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren, Schuld-
scheine, oder sonstige Schuldanerkennungen ausgeben. Darüber hinaus ist Zweck der Gesellschaft, das Betreiben eines
ganzheitlichen, internationalen Logistikunternehmen mit Fokussierung auf die Beratung, Vermittlung und Durchführung
von Luftfracht-, Seefracht- und Sea Air Transporten, NVOCC-, Kurier- und Expressdiensten in Luxemburg, Europa
sowie von und nach Übersee im eigenen, als auch fremden Namen, Zollabwicklungen, Lagerbewirtschaftung, E’Com-
merce und Fulfilment Services, Kontraktlogistik, Internet Shop und Supply Cham Management, die Vermarktung,
Vermittlung und Durchführung von Reisen, der Ein-/Verkauf und Handel mit Waren auf eigene und fremde Rechnung,
sowie die Entwicklung und der Vertrieb von logistischer Software.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte mobiliarer, sowie immobiliarer, finanzieller, industrieller oder geschäftlicher

Natur, welche direkt oder indirekt mit ihrem Gesellschaftszweck in Verbindung stehen, vornehmen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann aufgelöst werden und dies aufgrund eines

Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre; hierzu ist die gleiche Mehrheit erforderlich wie bei der
Abstimmung über Satzungsänderungen.

Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 4. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 2.500.000,- (zwei Millionen fünfhunderttausend) Euro

und ist eingeteilt in 2.000.000,- (zwei Millionen) Aktien ohne Nennwert.

Diese Aktien wurden gezeichnet und voll eingezahlt wie folgt:
- THIEL LOGISTIK AG, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

1.999.999

- Herr Günter Thiel, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………                1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000

Das ganze Aktienkapital wurde sofort ganz eingezahlt und steht von heute ab zur Verfügung der Gesellschaft, wie dies

dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde.

Zusätzlich zum gezeichneten Kapital aus Absatz 1 dieses Artikels wird ein genehmigtes Kapital der Gesellschaft einge-

führt. Das genehmigte Kapital beträgt 10.000.000,- (zehn Millionen) Euro, eingeteilt in 8.000.000 (acht Millionen) Aktien
ohne Nennwert.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, während der Dauer von fünf Jahren, laufend vom heutigen Tage an, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise unte:r Berücksichtigung der hier nachgehend aufgeführten Bedingungen im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durchgeführt werden durch Zeichnung
und Ausgabe neuer Aktien, mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwal-
tungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte
Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze
oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, vorzunehmen. Nach jeder im Zuge dieser Ermächtigung erfolgten und durch
den Verwaltungsrat festgesetzten Kapitalerhöhung, wird Artikel 5 der Satzung dementsprechend umgeändert. Der
Verwaltungsrat wird sämtliche Schritte unternehmen, respektiv genehmigen, um die Durchführung und Veröffentlichung
dieser Umänderung, wie vom Gesetz vorgesehen, vorzunehmen.

Das genehmigte und gezeichnete Kapital kann durch Beschluss der Hauptversammlung erhöht oder herabgesetzt

werden. Die Hauptversammlung wird unter denselben Bedingungen abstimmen, wie bei einer Satzungsänderung.

Die Gesellschaft kann im Rahmen und unter den Bedingungen die das Gesetz vorsieht ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Art. 5. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren

Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu
suspendieren, und zwar so lange, bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird; die gleichen
Regeln werden angewandt für den Fall eines zwischen einem Nutzniesser und einem Nackteigentümer, oder zwischen
einem Bürgen und einem Bürgschaftsnehmer entstandenen Konfliktes.

Verwaltung - Überwachung der Gesellschaft

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Hauptversammlung der Aktionäre zu einer Dauer ernannt werden, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welche jederzeit abberufen werden können.

27089

Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Verwaltungs- und Verfügungshandluflgen im Interesse

der Gesellschaft vorzunehmen.

Aufgaben und Verantwortung des Verwaltungsrats ergeben sich im Rahmen der vorgegebenen Gesellschaftsziele aus

dem Gesetz und der Satzung.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und falls er es so beschliesst, einen oder

mehrere Vizevorsitzende.

Der erste Vorsitzende wird durch die Hauptversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden,

übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Leitung, Verwaltung oder gar Verfügung der Gesellschaft notwendig sind.

1. Verwaltungsratssitzungen sollen mindestens einmal alle 2 Monate, darüber hinaus aber dann abgehalten werden,

wenn die Interessen der Gesellschaft dies erfordern.

2. Jedes Verwaltungsratsmitglied kann von dem Verwaltungsratsvorsitzenden die Einberufung einer Verwaltungsrats-

sitzung verlangen. Beruft der Verwaltungsratsvorsitzende daraufhin nicht innerhalb von drei Tagen eine Verwaltungs-
ratssitzung ein, sind zwei Mitglieder des Verwaltungsrats berechtigt, die Einberufung selbst zu veranlassen. Sogar ohne
Einberufungsschreiben ist eine Sitzung als rechtmässig abgehalten zu betrachten falls alle Verwaltungsratsmitglieder
anwesend oder vertreten sind.

3. Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Verwaltungsratsmitglieder welche nicht anwesend sein können, können schriftlich ein anderes Verwaltungsratsmitglied
bevollmächtigen um in ihrem Namen abzustimmen.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere andere Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
4. Über Sitzungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Niederschriften zu fertigen. Sie sind vom Leiter der

Sitzung und vom Protokollführer zu unterschreiben. Über die Billigung der Niederschrift beschliesst der Verwaltungsrat
grundsätzlich zu Beginn der nächsten Verwaltungsratssitzung. Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsitzenden oder
von irgend zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unterzeichnet.

5. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei

Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

6. In Dringlichkeitsfällen sind schriftlich, nach vorheriger mündlicher Beratung, gefasste Beschlüsse, die von allen

Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben sind, genau so rechtswirksam wie anlässlich einer Verwal-
tungsratssitzung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehrfachen
Abschriften eines identischen Beschlusses stehen und können durch Brief, Telefax, Telegramm oder Fernschreiben
bestätigt werden.

7. Ein Verwaltungsratsmitglied, welches entgegengesetzte Interessen hat gegenüber der Gesellschaft in einer Angele-

genheit, welche dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird, ist verpflichtet, den Verwaltungsrat hierüber zu
benachrichtigen und muss die diesbezügliche Eintragung in den Sitzungsbericht anstreben. Dieses Verwaltungsratsmit-
glied wird nicht an dem diesbezüglichen Beschluss des Verwaltungsrates teilnehmen. Bevor die nächstfolgende Haupt-
versammlung der Aktionäre über andere Punkte zu beschliessen hat, müssen die Aktionäre Kenntnis erhalten von den
Fällen, in welchen ein Verwaltungsratsmitglied einen Interessenkonflikt gegenüber der Gesellschaft hat. Für den Fall, dass
ein Verwaltungsratsmitglied sich wegen eines Interessenkonflikts enthalten muss, werden Beschlüsse, welche durch die
einfache Mehrheit der anderen Mitglieder des Verwaltungsrates in solch einer Sitzung gefasst werden, als gültig
angesehen.

8. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Administrateur-Délégué oder durch die

gemeinsame Unterschrift von zwei anderen Verwaltungsratsmitgliedern.

9. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren seiner Mitglieder Vollmachten erteilen. Er kann Bevollmächtigte

mit bestimmten Vollmachten ernennen und sie jederzeit abberufen.

Art. 8. Die Überwachung der Gesellschaftstätigkeit unterliegt einem oder mehreren Wirtschaftsprüfern welche von

der Hauptversammlung ernannt werden, die ihre Zahl, ihre Vergütung und ihre Amtszeit bestimmt. Diese Amtszeit darf
sechs Jahre nicht überschreiten. Abtretende Wirtschaftsprüfer können wiedergewählt werden.

Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember zweitausend.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monates März am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes und
zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen, und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzig-
tausend) Luxemburger Franken.

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften in diesem Falle erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

27090

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Wirtschaftsprüfer auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Josef Nacken, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-65510 Idstein, Im Vorderlenzen 28;
- Herr Jürgen Iserhardt, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-51399 Burscheid, Dierath 55;
- Herr Eberhard Mathiak, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-33829 Borgholzhausen, Vogelgitter, 1.
Das Mandat dieser Verwaltungsratsmitglieder erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung.

3) Zum Wirtschaftsprüfer wird Herr Marco Ries, p.a. ABA CAB, S.à r.l., L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons

Malades, ernannt.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers erlischt automatisch mit der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
4) Der Gesellschaftssitz ist in L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
5) Herr Josef Nacken, vorgenannt, wird zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft ernannt. Laut

Statuten ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates der Gesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft
betraut und hat somit den Titel «Vorsitzender des Verwaltungsrates» und «administrateur-délégué».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Breininger, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 86, case 1. – Reçu 1.008.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. April 2000.

T. Metzler.

(22590/222/182)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ASSOCIATION NATIONALE DES AMICALES DES MAISONS DE RETRAITE ET DE SOINS

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7243 Bereldange, 50, rue du X Octobre.

STATUTS

L’an deux mille le cinq avril.
Les soussignés:
1. Monsieur Jean Worré, demeurant à L-7243 Bereldange, 50, rue du X Octobre,
2. L’Amicale Parc du 3

e

âge Bertrange, ayant son siège social à L-8081 Bertrange, 3, Am Bongert, représentée par la

Présidente de son Conseil d’Administration Mme Marie-Paule Thomé, demeurant à L-8078 Bertrange, 7, rue Kleischter,

3. L’Amicale de la Résidence pour Personnes Agées AN DE WISEN, A.s.b.l., ayant son siège social à L-3241 Bettem-

bourg, 75, rue Charles Jaquinot, représentée par la Présidente de son Conseil d’Administration Madame Edith Majerus-
Thirion, demeurant à L-2167 Luxembourg, 32A, rue des Muguets,

4. L’Amicale de la Maison de Soins Am Schmëttbesch, Schifflange, ayant son siège social à L-3872 Schifflange, 1, rue du

Parc, représentée par la Présidente de son Conseil d’Administration Mme Lyette Ehringer, demeurant à L-3240 Bettem-
bourg, 50, rue Michel Hack,

5. L’Amicale de la Maison de Retraite de Bofferdange, A.s.b.l., (AMIBO) ayant son siège à L-7374 Bofferdange, 154,

route de Luxembourg, représentée par le Président de son Conseil d’Administration, Monsieur Jos Wohlfart, demeurant
à L-7355 Helmsange, 12, rue Fautelfiels,

6. L’Amicale Belle-Vue, ayant son siège social à L-6434 Echternach, 27A, rue Duchscher, représentée par la Présidente

de son Conseil d’Administration Mme Anne Thill, demeurant à L-6453 Echternach, 43, rue Krunn,

7. L’Amicale voam Schleeschen, ayant son siège social à L-6463 Echternach, 19, rue Maximilien, représentée par la

Présidente de son Conseil d’Administration Mme Liliane Schackmann, demeurant à L-6453 Echternach, 113, rue Krunn,

8. L’Amicale de la Maison de Soins, ayant son siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 55, rue Emile Mayrisch, repré-

sentée par le Président de son Conseil d’Administration M. Jeannot Clement, demeurant à L-4004 Esch-sur-Alzette, B.P.
342,

9. L’Amicale de la Maison de Soins, ayant son siège social à L-8423 Steinfort, 1, rue de l’Hôpital, représentée par la

Présidente de son Conseil d’Administration, Mme Milly Goetzinger, demeurant à L-8370 Hobscheid, 26, rue Kreut-
zerbuch,

10. Minettsland, A.s.b.l., ayant son siège social à L-3726 Rumelange, 6, rue De La Fontaine, représentée par le

Président de son Conseil d’Administration Monsieur Jean-Paul Tewes, demeurant à L-3721 Rumelange, 47, rue d’Esch,

11. L’Amicale Vum Altersheem Woltz, ayant son siège social à L-4516 Wiltz, Château de Wiltz, représentée par le

Président de son Conseil d’Administration M. Pierre Brosien, demeurant à L-9519 Wiltz, 13, route d’Ettelbruck,

sont convenus de ce qui suit:

Art. 1

er

.

Il est constitué, par les présentes, une association sans but lucratif, conformément aux dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, telle qu’elle a été modifiée. Cette 

27091

association portera la désignation ASSOCIATION NATIONALE DES AMICALES DES MAISONS DE RETRAITE ET

DE SOINS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG.

Art. 2. Objet.
L’association a pour objet la promotion d’une collaboration collégiale entre les Amicales qui contribuent au bien-être

physique, psychique, moral, matériel, et socio-culturel des personnes âgées pensionnaires des maisons de retraite et de
soins.

Elle favorisera le contact et l’échange d’expériences des différents membres, la sensibilisation de l’opinion publique par

des actions communes, l’entretien de relations constructives avec toutes autres organisations fonctionnant dans l’intérêt
des personnes âgées.

Sur demande spéciale et expresse des Amicales-membres elle pourra prendre le rôle de porte-parole et de média-

trice, par rapport aux autorités gouvernementales et communales ainsi que par rapport aux directions des établisse-
ments hébergeant des personnes âgées.

L’association s’interdit d’une manière générale toute ingérence quelconque dans les affaires ou opinions des Amicales-

membres.

L’association s’interdit par ailleurs toute activité à tendance confessionnelle, philosophique et politique ainsi que toute

recherche de gain matériel.

Art. 3. Siège.
L’association a son siège dans la Commune de Walferdange.
Art. 4. Durée.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Membres.
L’association comprend comme membres effectifs ceux qui ont constitué l’association et qui sont qualifiés de

membres fondateurs, ainsi que ceux agréés ultérieurement par le Conseil d’Administration.

Le nombre des membres effectifs qui n’est pas limité ne peut être inférieur à trois.
Une liste indiquant par ordre alphabétique le lieu d’établissement des membres, ainsi que leurs dénomination, nom et

adresse sera déposée au Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, dans le mois de la publication des statuts ainsi qu’à
la fin de chaque année.

Art. 6. Admission et démission des membres effectifs.
Peuvent être admises en qualité de membres effectifs toutes Amicales d’établissements hébergeant des personnes

âgées, portant un intérêt à l’objet de l’association ainsi que toutes personnes dont les candidatures auront été agréées
par le Conseil d’Administration, étant entendu que la qualité de membre effectif n’est acquise qu’après paiement de la
cotisation.

Tout membre peut démissionner par courrier recommandé à la poste adressé au Conseil d’Administration.
Art. 7. Admission de membres d’honneur.
Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou morales qui

ont rendu des services à l’Association ou qui lui auront porté un intérêt particulier.

Art. 8. Exclusion.
L’Assemblée Générale aura, en tout temps, la faculté de prononcer l’exclusion d’un membre effectif ou d’honneur,

dont l’activité serait de nature à compromettre la réalisation de l’objet social ou à violer les statuts de l’association.

Art. 9. Administration.
L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes qui sont:
- L’Assemblée Générale qui est l’instance suprême de l’association,
- Le Conseil d’Administration, élu par l’Assemblée Générale, qui exécute les directives de l’Assemblée Générale.
Art. 10. L’Assemblée générale.
L’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration et se réunit une fois par an, au courant des

quatre premiers mois de l’année, en séance ordinaire, ainsi que, en séance extraordinaire, chaque fois qu’un cinquième
des associés en fait la demande.

La convocation aux assemblées sera effectuée par simple lettre adressée aux Présidents des Amicales-membres de

l’Association, au moins 8 jours à l’avance, et contenant l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale peut toutefois décider, à la majorité absolue des voix, l’ajoute à l’ordre du jour d’un ou de

plusieurs points supplémentaires.

Les votes sont émis par les Présidents des Amicales-membres de l’Association ou par leur délégué.
Il est loisible aux Présidents de se faire représenter à l’Assemblée Générale ainsi qu’à l’Assemblée Extraordinaire par

un autre Président ou délégué de Président. Toutefois chaque Président prenant part au vote ne peut faire valoir qu’une
seule procuration.

Art. 11. Vote.
Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et dans l’Assemblée Extraordinaire; les résolu-

tions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale peut décider que le vote devra avoir lieu au scrutin secret.
Les résolutions des assemblées sont portées à la connaissance des membres par circulaire ou par voie de presse.
Art. 12. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivant:
La nomination et la révocation des membres du Conseil d’Administration.

27092

L’approbation des budgets et des comptes.
La dissolution de l’association.
La nomination annuelle de deux réviseurs de caisse, non-membres du Conseil d’ Administration.
Art. 13. Le Conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration est composé d’un nombre impair de membres, entre minimum 3 et maximum 11. Les

membres du Conseil d’Administration sont élus par l’Assemblée Générale parmi les délégués des membres effectifs, à la
majorité simple de voix, pour une durée de trois années, avec possibilité de se faire réélire.

Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président, un Vice-Président, un Secrétaire et un

Trésorier, et se réunit sur convocation du Président ou, de son délégué.

Le groupe de ces quatre membres du Conseil d’Administration fonctionnera comme Bureau ayant pour mission de

traiter les affaires courantes ou urgentes.

Lorsqu’un membre du Conseil d’Administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le Conseil

d’Administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Le membre du Conseil d’Administration ainsi désigné achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les candidatures pour un mandat de membre du Conseil d’Administration doivent être adressées par écrit au

Président, au moins 3 jours avant l’Assemblée Générale.

Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre de candidats est insuffisant.
Art. 14. Gestion.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et la repré-

sente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du Conseil d’Administration, à la

diligence du Président et, en cas d’empêchement, du Vice-Président.

L’association est valablement engagée par les signatures conjointes du Président ou du Vice-Président, ainsi que du

Trésorier respectivement du Secrétaire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Les

décisions sont prises à la majorité absolue des voix.

En cas de parité, la voix du Président ou celle de son remplaçant est prépondérante.
Art. 15. Cotisations.
L’Assemblée Générale fixera chaque année le montant de la cotisation à verser par les membres effectifs. Le taux

maximum de la cotisation ne doit pas dépasser 200,- Euros.

Art. 16. Dissolution.
En cas de dissolution décidée par l’Assemblée Générale, à la majorité des deux tiers des membres présents ou repré-

sentés, le patrimoine de l’association sera dévolu à l’Office Social de la Commune dans laquelle est établi son siège.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions

de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif modifiée par la loi du 22 janvier 1984 et la loi du 4 mars
1994.

Signatures.

<i>Assemblée générale

Ensuite les délégués des associés préqualifiés se sont réunis en Assemblée Générale et ont élu, à l’unanimité, pour

faire partie de leur Conseil d’Administration:

1. Monsieur Jean Worré
2. Madame Michèle Ourth
3. Madame Edith Majerus-Thirion
4. Madame Lyette Ehringer
5. Monsieur Marc Boever
6. Madame Liliane Schackmann
7. Monsieur Jeannot Clement
8. Madame Milly Goetzinger
9. Monsieur Jean-Paul Tewes
10. Monsieur Pierre Brosien.
Président:

M. Worré.

Vice-Président:

M. Tewes.

Trésorier:

Mme Ehringer.

Secrétaires:

Mme Ourth,
M. Boever.

Enfin, la cotisation pour l’exercice 2000 a été fixée à 2.000,- francs pour les membres effectifs.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée a été déclarée close et levée à 20.45 heures.
Le Conseil d’Administration s’est réuni ensuite pour répartir les charges prévues à l’article 13, alinéa 2 des statuts.
De tout quoi, il a été dressé procès-verbal, date qu’en haut, et signé par le Conseil d’Administration.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22592/999/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27093

A.P.G., ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES PRECOCES,

PRESCOLAIRES ET PRIMAIRES DE GONDERANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6180 Gonderange, 9, rue de Bourglinster.

STATUTS

Art. 1

er

L’association sans but lucratif portera la dénomination ASSOCIATION DES PARENTS D’ELÈVES DES

ECOLES PRECOCES, PRESCOLAIRES ET PRIMAIRES DE GONDERANGE (A.P.G.).

Art. 2. L’association a son siège social à Gonderange et sa durée est illimitée.
Art. 3. Les membres fondateurs sont:

<i>Nom, Prénom, Adresse, Nationalité, Tél., Profession

Aakrann-Fezzo Renée, 18, rue Gritt, Luxembourgeoise, 78 80 43, Conseillère Economique,
Delandmeter-Degeest Bénédicte, 20, rue Stohlbour, Belge, 78 84 20, Mère de Famille,
Feierstein-Schank Annik, 23, rue de I’Ecole, Luxembourgeoise, 78 82 02, Professeur,
Kokiopoulos-Regenwetter Danielle, 1, Op der Tonn, Luxembourgeoise, 78 74 68, Gérante,
Ludovicy-Blom Beate, 9, rue de Bourglinster, Suédoise, 78 91 63, Indépendante,
Ludovicy René, 9, rue de Bourglinster, Luxembourgeoise, 78 91 63, Employé Privé,
Peree-Winandy Catherine, 22, rue de I’Ecole, Belge, 78 06 39, Mère de Famille,
Robertson-Thompson Sheila, 46, route d’Echternach, Anglaise, 78 83 80, Mère de Famille,
Sauber-Streff Rita, 10, Cité Gringert, Luxembourgeoise, 78 95 32, Mère de Famille,
Thommes Gast, 13, Kriibsebaach, Luxembourgeoise, 78 86 37, Fonctionnaire de I’Etat,
Zanchi-Jelmini Paola, 19, Kriibsebaach, Suisse, 78 83 28, Mère de Famille.
Art. 4. L’association a pour but:
1. De grouper et de représenter les parents et autres personnes ayant charge d’élèves inscrits dans les écoles de

Gonderange.

2. De contribuer à la prospérité et au bien-être des écoles de Gonderange dans le respect des lois et règlements

régissant l’enseignement public ainsi que dans le respect des prérogatives échues au personnel enseignant.

3. De favoriser le dialogue permanent entre parents d’élèves, enseignants, autorités scolaires et communales.
4. De collaborer de manière constructive à l’éducation, à l’orientation et à la sécurité des enfants.
5. D’organiser ou de participer à des activités parascolaires et/ou récréatives, sportives et culturelles dans l’intérêt de

l’enfant.

6. De transmettre aux autorités scolaires et communales les suggestions des parents en matière d’administration et

d’organisation.

7. De favoriser l’intégration d’enfants handicapés de la commune.
Art. 5. L’association est politiquement et religieusement indépendante et neutre.
Art. 6. Le nombre des membres est illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 7. L’association se compose de membres actifs et de membres d’honneur.
1. Peuvent être membres actifs, les parents d’élèves ou les personnes justifiant qu’ils ont la charge d’un enfant

fréquentant l’école précoce, préscolaire ou primaire de Gonderange.

2. Peuvent être nommés membres d’honneur par le comité, des personnes soutenant l’association ou promouvant

ses buts. Les membres d’honneur jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les membres actifs.

Art. 8. Le montant de la cotisation annuelle et les conditions de versement sont déterminés par l’assemblée générale

sur proposition du comité. Le montant de la cotisation est fixée à 5,- Euros minimum sans pouvoir dépasser 50,- Euros.
Dans un même ménage les conjoints paient ensemble une cotisation. Toutefois, s’il s’agit d’un cas social, le comité peut
accorder dispense du paiement de la cotisation.

Art. 9. Tout membre élu de l’association peut à tout moment démissionner moyennant notification écrite au comité.

Quiconque ne paie pas sa cotisation avant la prochaine assemblée sera considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fond social.
Art. 11. L’association est gérée par un comité de cinq membres au moins et de quinze membres au plus. Les

membres du comité sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple des voix.
Leur mandat a une durée de deux ans. Les membres sortants sont rééligibles à condition qu’ils aient la charge d’un
enfant, élève d’une classe précoce, préscolaire ou primaire de l’école de Gonderange. Le père ou la mère ne peuvent
être simultanément membres du comité.

Afin de préserver la neutralité, ne sont pas éligibles les membres actifs d’un parti politique.
Art. 12. Le comité élit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les opérations

financières de l’association sont surveillées par deux commissaires aux comptes, qui seront élus par l’assemblée générale
ordinaire à la majorité des voix des membres actifs présents.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire aura lieu une fois par an, dans le courant du premier trimestre scolaire. Le

comité fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 14. Le comité de gestion ou la majorité des membres pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire

chaque fois qu’il le jugera utile ou nécessaire.

Art. 15. Toute convocation à l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres par lettre au moins

huit jours avant la date fixée. L’ordre du jour doit être annexé à cette convocation.

27094

Art. 16. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des

voix, celle du président est prépondérante. Il est rendu compte des activités de l’exercice écoulé et de la situation finan-
cière. L’assemblée approuve les comptes de l’exercice écoulé et le projet du budget du prochain exercice. 

Le cas échéant, elle procède aux élections prévues par les statuts.
L’assemblée générale appelée à se prononcer sur une modification des statuts prendra ses décisions conformément

aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. 17. Toute réunion de l’assemblée générale fait l’objet d’un procès-verbal portant la signature du président et

du secrétaire. Les membres et les tiers pourront en prendre connaissance auprès du secrétaire.

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
1) des cotisations des membres,
2) des subsides,
3) de dons ou de legs en sa faveur,
4) d’intérêts de fonds placés,
5) des produits des activités de l’association.
Cette liste n’est pas limitative.
Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre de

bienfaisance.

Art. 20. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la loi du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Gonderange, le 5 avril 2000.
Signatures des membres fondateurs:
R. Aakrann-Fezzo, B. Delandmeter-Degeest, A. Feierstein-Schank, D- Kokiopoulos-Regenwetter, B. Ludovicy-Blom,

R. Ludovicy, C. Peree-Winandy, S. Robertson-Thompson, R. Sauber-Streff, G. Thommes, P. Zanchi-Jelmini.

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22593/000/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ARMURERIE FREYLINGER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 23.791.

L’an deux mille, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ARMURERIE FREYLINGER ET CIE, S.à r. l., avec

siège social à Dudelange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 23.791, à
savoir:

1. Monsieur Henri Freylinger, maître-armurier, demeurant à Dudelange, représenté par Maître Bernard

Felten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Livange, le 14 avril 2000,
ci-annexée, détenant dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

2. Madame Marie-Jouée Ferry, sans état particulier, épouse de Monsieur Henri Freylinger, demeurant à

Dudelange, représentée par Maître Bernard Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Livange,
le 14 avril 2000, ci-annexée, détenant dix parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

10

3. Monsieur Raymond Freylinger, employé privé, demeurant à Dudelange, représenté par Maître Bernard

Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Livange, le 14 avril 2000, ci-annexée, détenant dix
parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

4. Monsieur Gaston dit Bob Freylinger, étudiant, demeurant à Dudelange, représenté par Maître Bernard

Felten, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée à Livange, le 14 avril 2000, ci-annexée, détenant
soixante-dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………   70

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
de dix mille (10.000,-) francs luxembourgeois chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un

montant de un million (1.000.000,-) de francs luxembourgeois.

Les comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société ARMURERIE FREYLINGER ET CIE,

S.à r. l., déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Seule et unique résolution

Les associés décident d’ajouter une clause SOPARFI à l’objet social de la société et par conséquent de modifier

l’article quatre des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’armurier avec vente des articles de la branche.

27095

La société a en outre pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autre formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de  toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.»

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le

notaire, le présent acte.

Signé: B. Felten, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2000.

R. Neuman.

(22600/226/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ARMURERIE FREYLINGER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange, rue Marcel Schmit.

R. C. Luxembourg B 23.791.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

(22601/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

A &amp; E S.A., ASSETS AND EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.530.

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée, générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASSETS AND EQUITIES S.A. (A &amp; E

S.A.), avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en
date du 22 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2 du 4 janvier 1994, dont les statuts furent
modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 168 du 7 avril 1997 et suivant acte du notaire instrumentant, en date du 4 mars 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 418 du 7 juin 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur de sociétés, demeurant

à Steinfort,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reynald Clavien, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Bourgeois, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

27096

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Christian Hollebeeck, administrateur de sociétés,

demeurant à Steinfort.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: C. Hollebeeck, R. Clavien, J.-M. Bourgeois, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 avril 2000.

G. Lecuit.

(22602/220/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AUTOMATIVE SEALING SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.244.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2000:
- Que M. Steve Koltes est nommé Président et que sa signature unique engage dès lors valablement la société.
- Que M. Donald Mckenzie est nommé Vice-Président.
- Que M. Alan Bowkett est nommé Secrétaire.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22604/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AWO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 64.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

AWO INVEST S.A.

Signature

(22606/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27097

ATOLS INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.

R. C. Luxembourg B 65.922.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue 

<i>le 31 mars 1999 à 14.00 heures à Luxembourg

- A la demande de Monsieur M. Getreide et de Madame A. C. Getreide-Wolmark, l’assemblée générale décide à l’una-

nimité, leur démission au poste de gérant A.

- L’assemblée générale accepte à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean Quintus et de Monsieur Koen Lozie, au

poste de gérant A.

- L’assemblée générale accepte à l’unanimité le changement du siège social de la société et ce à partir du 1

er

juin 1999

à l’adresse suviante:

26, rue Saint Mathieu à L-2138 Luxembourg.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Gérant A

<i>Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22603/009/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AUTOMATIVE SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.243.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2000:
- Que M. Steve Koltes est nommé Président et que sa signature unique engage dès lors valablement la société.
- Que M. Donald Mckenzie est nommé Vice-Président.
- Que M. Alan Bowkett est nommé Secrétaire.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22605/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AXIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 77, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 51.116.

Suite à l’Assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 7 mars 2000, la démission honorable de Madame

Ingrid Hoolants, Monsieur Marc Schintgen et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en
qualité d’administrateurs ainsi que la nomination de Monsieur Karim van den Ende, demeurant à L-1420 Luxembourg ont
été acceptées.

Suite à la même assemblée, la démission honorable du commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen et la

nomination en son remplacement de KV ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 77, avenue
Gaston Diderich ont été acceptées.

Enfin, l’adresse du siège social a été modifiée du 1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg au 77, avenue Gaston Diderich.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

AXIS INVESTMENTS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22607/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 7.703.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Signatures.

(22609/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27098

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796.

Les comptes annuels de la BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A., arrêtés au 31 décembre 1999

et dûment approuvés par l’assemblée générale des actionnaires, accompagnés du rapport de gestion et du rapport de
revision, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 4, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

N. Schaeffer

<i>Mandataire

(22608/535/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 40.532.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordiniare des Actionnaires du 6 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BARSA S.A., tenue

à Luxembourg, le 6 avril 2000, ce qui suit:

1. Démission et nominations statutaires:
Les mandataires, Messieurs les administrateurs, Messieurs Yvan Juckem, Joseph Winandy, et Jean Quintus, et

Monsieur le commissaire, Monsieur Noël Didier ont présenté leurs démissions en date du 6 avril 2000. L’assemblée
remercie les mandataires et accepte leur démission.

L’assemblée promet ratification du quitus lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
L’assemblée propose en remplacement comme mandataires administrateurs pour reprendre les mandats en cours:
Maître Marlee Watté Bollen, résidant à Luxembourg.
CIE MOBILIERE PITTEURS, S.e.c.s., représentée par M. François Pitteurs, administrateur, résidant à Luxembourg.
MARS MANAGEMENT S.A., administrateur, résidant à Luxembourg.
L’assemblée propose et choisit comme mandataire commissaire Monsieur Richard Turner, réviseur, résidant à

Luxembourg-Howald, reprenant le mandat en cours.

2. Changement d’adresse et déplacement du siège social à la nouvelle adresse:
ancienne adresse: 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2277 Luxembourg;
nouvelle adresse: 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg, à dater du 30 avril 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22611/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CAPTURAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.539.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

Monsieur Tim van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg et Madame Christelle Ferry, juriste,

demeurant à Luxembourg,

agissant en qualité de mandataires spéciaux Madame Emilia Tonelli, administrateur de sociétés, demeurant à Caslano

(Suisse),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 28 février 2000.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CAPTURAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du

notaire instrumentant, en date du 14 décembre 1999, en voie de publication;

- que le capital social de la société CAPTURAL HOLDING S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

27099

- que Madame Emilia Tonelli, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme CAPTURAL HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Emilia Tonelli, agissant en sa qualité de liquidateur de la société CAPTURAL HOLDING S.A., en tant

qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de tout le
passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société CAPTURAL HOLDING S.A. est à
considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,

25A, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Van Dijk, C. Ferry, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.

G. Lecuit.

(22623/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CASPER NUET PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg (Niederanven).

R. C. Luxembourg B 53.469.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASPER NUET PARTNERS S.A., avec

siège social à Senningerberg (Niederanven),

L’assemblée est ouverte à 10.25 heures sous la présidence de Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à

L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laetitia de Froidmont, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par publications faites aux Mémorial C, n

o

176 du 28 février 2000 et 197 du 8 mars 2000, ainsi qu’au Luxemburger Wort aux mêmes dates.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. - Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. - Qu’il résulte de la liste de présence qu’une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 28 avril 2000.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: H. de Graaf, R. Brand, L. de Froidmont, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 avril 2000.

G. Lecuit.

(22624/220/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27100

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.026.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22612/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BODENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 59.684.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration de la société 

<i>lors de sa réunion du 31 janvier 2000

La démission de Monsieur Donald Braxton, administrateur, est acceptée avec effet immédiat.
Monsieur John Mills, Consultant, domicilié au 7, rue de la Libération, à L-5969 Itzig, est nommé administrateur en

remplacement de l’administrateur démissionnaire, avec effet à ce jour et sous réserve d’approbation par les actionnaires
lors de la prochaine assemblée générale de la société.

Luxembourg, le 31 janvier 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22613/631/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BTL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Signature.

(22616/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BTL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 21.025.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue au 

<i>siège social à Luxembourg, le mercredi 5 avril 2000

1) Après approbation des comptes sociaux et décharge donnée aux administrateurs pour l’exercice 1999, l’assemblée

générale décide de renouveler le mandat des administrateurs suivants:

- M. Lennart Wennmo;
- M. Jan Nordin;
- M. Claude Weber.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2000.

2) L’Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur d’entreprises indépendant, COMPAGNIE DE REVISION.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2001 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22617/253/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27101

BUROMOB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 39.044.

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, vol. 536, fol. 8, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

(22620/788/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.095.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

Signature.

(22621/253/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.095.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au 

<i>siège social à Luxembourg, le lundi 27 mars 2000

L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- M. Roger Spinoy;
- M. Christian Binamé;
- M. Luc van den Mersschaut;
- Mme Marie-Claire Pletinckx;
- M. Jean-Michel Kupper;
- M. Edgard van de Velde.
Leur mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006 délibérant sur les

comptes annuels de 2005.

L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant PricewaterhouseCoopers.
Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2001 délibérant sur les

comptes annuels de 2000.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22622/253/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Henri Aronson, administrateur, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité

de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme CIME HOLDING S.A., ayant son siège social à
L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel, R. C. Luxembourg section B numéro 36.302, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

mars 1991, publié au Mémorial C, numéro

320 du 23 août 1991, et dont les statuts ont été modifiés:

suivant actes reçus par le même notaire Jean-Paul Hencks en date du 28 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro

609 du 28 décembre 1993, et en date du 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 72 du 22 février 1994;

suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 1993, publié

au Mémorial C, numéro 154 du 21 avril 1994, et en date des 10 et 13 septembre 1996, publiés au Mémorial C, numéro
606 du 23 novembre 1996,

27102

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 790 du 23

octobre 1999,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 8 mars 2000, un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme CIME HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent vingt-

quatre millions cent cinquante mille huit cents francs luxembourgeois (124.150.800,- LUF), représenté par cent quatorze
mille quatre cent cinquante et une (114.451) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq cents millions de francs

luxembourgeois (500.000.000,- LUF) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, documentée par l’acte précité du

notaire instrumentant le 14 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 790 du 23 octobre 1999, le conseil d’adminis-
tration a été autorisé:

- a émettre trente-deux mille huit cent cinquante-deux (32.852) obligations d’une valeur nominale de deux mille cinq

cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF) chacune, soit un emprunt de quatre-vingt-deux millions cent trente mille
francs luxembourgeois (82.130.000,- LUF) portant un intérêt de 5,5% l’an à dater du versement et payable le 31
décembre de chaque année à partir de l’année 1999, étant précisé que chaque obligataire pourra demander la conversion
sans frais d’une ou plusieurs obligations en actions nominatives ou au porteur en date des 31 décembre 2000, 2001,
2002, 2003 et 2004 sur base d’une action pour une obligation;

- à procéder pendant une période de cinq ans à l’émission de dix mille (10.000) options de souscription ou d’achat

et/ou warrants dont le prix sera fixé par le conseil d’administration au moment de l’octroi desdits droits et/ou titres,
étant précisé que seules seront susceptibles de se voir attribuer un ou des droits d’option et/ou des warrants les
personnes dont le conseil d’administration considérera qu’elles se sont distinguées par leur engagement au profit de la
société (les conditions d’exercice des warrants ont été modifiées suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires documentée par acte du notaire instrumentant en date du 29 décembre 1999, en voie de publication
au Mémorial C).

IV.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 8 mars 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation du capital social dans les limites du
capital autorisé à concurrence de cent quarante-deux millions neuf cent dix mille sept cents francs luxembourgeois
(142.910.700,- LUF), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de cent vingt-quatre millions cent
cinquante mille huit cents francs luxembourgeois (124.150.800,- LUF) à deux cent soixante-sept millions soixante et un
mille cinq cents francs luxembourgeois (267.061.500,- LUF), par la création et l’émission de soixante-quatre mille six
cent dix-sept (64.617) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale:

a) par la conversion de douze mille huit cent soixante-deux (12.862) obligations, chacune donnant droit à une (1)

action nouvelle de CIME HOLDING S.A., émise au prix de deux mille cinq cents francs luxembourgeois (2.500,- LUF),
soit au total la somme de trente-deux millions cent cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (32.155.000,- LUF);

ces douze mille huit cent soixante-deux (12.862) actions nouvelles jouissent des mêmes droits et avantages que les

actions anciennes à l’exception de droit de dividende qui sera effectif à partir de l’exercice 2001, conformément aux
termes et conditions d’exercice des obligations;

b) par l’exercice de cinquante et un mille sept cent cinquante-cinq (51.755) warrants, chacun donnant droit à une (1)

action nouvelle de CIME HOLDING S.A., émise au prix de deux mille cent quarante francs luxembourgeois (2.140,-
LUF), conformément à la décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 29 décembre 1999, soit au
total la somme de cent dix millions sept cent cinquante-cinq mille sept cents francs luxembourgeois (110.755.700,- LUF);

ces cinquante et un mille sept cent cinquante-cinq (51.755) actions nouvelles jouissent des mêmes droits et avantages

que les actions anciennes, le droit au dividende étant acquis à partir de l’exercice 2000.

Les pièces justificatives des souscription et libération ont été présentées au notaire instrumentant.

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Reuter,

demeurant à Strassen, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

En tant que réviseur d’entreprises indépendant, j’ai été chargé par CIME HOLDING S.A. de vérifier la conformité

légale des deux augmentations consécutives de capital par apports autre qu’en numéraire:

- La première augmentation de capital s’effectue par la conversion de 12.862 obligations émises au prix de LUF 2.500,-,

soit un total de LUF 32.155.000,-. En conséquence de cette première augmentation de capital, celui-ci passe de LUF
124.150.800,-, représenté par 114.451 actions à LUF 156.305.800,-, représenté par 127.313 actions sans désignation de
valeur nominal.

- La seconde augmentation de capital immédiatement réalisée à la suite de la première concerne la conversion de

51.755 warrants au prix de LUF 2.140,- en 51.755 actions sans désignation de valeur nominale, soit un totale de LUF
110.755.700,-. Par conséquent le capital social se monte à LUF 267.061.500,-, représenté par 179.068 actions.

27103

A l’issue de ces opérations, le nouveau capital social de CIME HOLDING S.A. est de LUF 267.061.500,- et est repré-

senté par 179.068 actions sans désignation de valeur nominale.

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Strassen, le 16 mars 2000.»
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

V.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-sept millions soixante et un mille

cinq cents francs luxembourgeois (267.061.500,- LUF), représenté par cent soixante-dix-neuf mille soixante-huit
(179.068) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cinq cent quarante mille francs
luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Aronson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 510, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22625/231/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22626/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

C.F.A., COMPAGNIE FINANCIERE AFRICAINE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 13.871.

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 11, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2000

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs pour la durée d’un an. 
Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2000 est composé comme suit:
- Croonenberghs Philippe, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
- De l’Arbre Loïc, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
- Leyder François, Administrateur de sociétés, Bruxelles (B);
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, Ettelbruck (L);
- Maqua Dominique, Comptable, Lamorteau (B).

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION,

S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg pour la durée d’un an.

AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE

L’Assemblée générale a décidé le report à nouveau de l’intégralité de la perte de EUR 135.922,26 pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1999 ainsi que la poursuite de l’activité de la société bien que la perte reportée dépasse la
moitié du capital social.

F. Mangen

<i>Administrateur

(22629/720/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27104

CIRCLE CAPITAL GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.578.

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2000:
- Est acceptée la démission de l’administrateur ALPMANN HOLDINGS LIMITED avec effet immédiat. Décharge lui

est accordée.

- Est confirmée avec effet immédiat la nomination de M. Sukru Evrengun, Directeur de sociétés, demeurant 106,

Limmatquai à CH-8001 Zürich, Suisse en tant qu’Administrateur ayant pleins pouvoirs de signature.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.

NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22627/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

COCORICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.632.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour COCORICO S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22628/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.317.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 8, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE

L’UNION EUROPEENNE S.A.

Signature

(22630/783/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC 

PARTNERS (POLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.652.

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Associés tenue le 19 avril 2000 que les cessions de parts

sociales de la société suivantes ont été approuvées:

1. La cession de 120 parts sociales de l’Associés EMA PRIVATE EQUITY FUND 1999, L.P., Wilmington, Delaware, à

la société CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) L.L.C., Wilmington, Delaware.

2. La cession de 8 parts sociales de l’Associé CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EXECUTIVE

ADVISORS L.P., Hamilton, Bermuda, à la société CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) L.L.C., Wilmington,
Delaware.

Par conséquence, après cette Assemblée, les parts sociales de la société sont tenues par les Associés suivants:
1. CREDIT SUISSE FIRST BOSTON INTERNATIONAL EQUITY PARTNERS L.P., St. Peter Port, 

Guernsey ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

872 parts sociales

2. CSFB CERAMIC PARTNERS (POLAND) L.L.C., Wilmington, Delaware …………………………………

  128 parts sociales

Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000 parts sociales

Luxembourg, le 25 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22633/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27105

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1022 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 5.329.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(22631/275/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CONAFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 17.789.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Signature.

(22632/631/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CREGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour CREGEM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22634/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEFENSE ATRIUM HPY, Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.314.

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., a company with its registered

office in 44 Brattle Street, 5th floor, Cambridge, Massachusetts,

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, on March 30, 2000,
said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy, holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of DEFENSE ATRIUM HPY R. C. B Number 72.314, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated under the denomination of IMBONATI F pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th
October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Number 1013 of 30th December,
1999.

- The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 22nd

December 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 158 of 19th February 2000.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-), Euros, represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros, each, divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

27106

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company into PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l. Subsequent amendment of Article 2 of the

Articles of Incorporation.

2) Change of the financial year to end March 31st. Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorpo-

ration.

3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the company is changed into PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2.  The company exists under the name of PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The end of the financial year is changed from the 31st of December to the 31st day of March, so that the present

financial year which began on 1st of January 2000 will end on 31th of March 2000 and the next financial years shall began
at 1st of April of each year and end on the 31st of March of the following year.

As a consequence Article 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 13.  The Company’s financial year runs from the first of April of each year and ends on the 31st of March of

the following year.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of the document. The undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing person and in case of divergencies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, 5

me

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) PB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, 5

me

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

3) YB INSTITUTIONAL LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP INC., une société avec siège social à

44 Brattle Street, 5

me

étage, Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, le 30 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

DEFENSE ATRIUM HPY, R. C. B numéro 72.314, ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination
de IMBONATI F par acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 1013 du 30 décembre 1999.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 22

décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 158 du 19 février 2000.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l. Modification subséquente de

l’article 2 des statuts.

2) Changement de la fin de l’année sociale au 31 mars. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l.

27107

<i>Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du 31 décembre au 31 mars, de sorte que l’année sociale commencée le 1

er

janvier 2000 se terminera le 31 mars 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1

er

avril de chaque année

et se termineront le 31 mars de l’année suivante.

En conséquence l’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année

suivante».

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le prése acte qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22640/230/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

PORTE DEFENSE HPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI F puis DEFENSE ATRIUM HPY, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.314.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

366 du 31 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22641/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DEFENSE ATRIUM LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.315.

In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, a company with registered office in 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (USA),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

3) DEFENSE ATRIUM HPY, a company with its registered office in L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of three proxies given in Cambridge, Massachusetts, St. Hélier, Jersey, respectively Luxembourg, on March

30, 2000,

said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité

limitée) existing under the name of DEFENSE ATRIUM LUXEMBOURG, S.à r.l. R. C. B Number 72.315, with registered
office in Luxembourg, incorporated under the denomination of IMBONATI G pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 28th October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Number 1013 of
30th December, 1999.

- The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 29th

February 2000, not yet published in the Mémorial.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) Euros, represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) Euros each, divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully
paid in.

27108

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the company into PORTE DEFENSE LUXEMBOURG S.à r.l. Subsequent amendment of

Article 2 of the Articles of Incorporation.

2) Change of the financial year to end March 31st. Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorpo-

ration.

3) Approval of the acquisition of all the shares in PORTE DEFENSE, S.à r.l., a company with registered office in Paris

and registered under R.C.S. Paris 429 152 523, from DEFENSE ATRIUM Sprl in Belgium for the price of EUR 8,000.-.

4) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The name of the company is changed into PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 2.  The company exists under the name of PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Second resolution

The end of the financial year is changed from the last day of the month of February to the 31st day of March, so that

the present financial year which began on 1st of March 2000 will end on 31th of March 2000 and the next financial years
shall began at 1st of April of each year and end on the 31st of March of the following year.

As a consequence Article 13 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 13.  The Company’s financial year runs from the first of April of each year and ends on the 31st of March of

the following year.»

<i>Third resolution

The acquisition of all the shares in PORTE DEFENSE, S.à r.l, a company with registered office in Paris and registered

under R.C.S. Paris 429 152 523, from DEFENSE ATRIUM Sprl in Belgium for the price of eight thousand Euros (EUR
8,000.-) is approved and ratified.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, une société avec siège social à 44 Brattle Street,

Cambridge, Massachusetts 02138 (U.S.A.),

2) HRO INVESTMENTS Ltd, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

3) DEFENSE ATRIUM HPY, une société avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal,
toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données à Cambridge, Massachusetts, St. Hélier, Jersey, respec-

tivement Luxembourg, le 30 mars 2000.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

DEFENSE ATRIUM LUXEMBOURG, S.à r.l., R. C. B numéro 72.315, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
sous la dénomination de IMBONATI G par acte du notaire instrumentaire en date du 28 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1013 du 30 décembre 1999.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 29

février 2000, non encore publié au Mémorial.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société en PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l. Modification subsé-

quente de l’article 2 des statuts.

2) Changement de la fin de l’année sociale au 31 mars. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.

27109

3) Approbation de l’acquisition de toutes les parts sociales dans PORTE DEFENSE, S.à r.l., une société avec siège

social à Paris et inscrite au registre sous R.C.S. Paris 429 152 523, de DEFENSE ATRIUM Sprl en Belgique pour le prix
de EUR 8.000,-.

4) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

La dénomination de la société est changée en PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

La fin de l’année sociale est changée du dernier jour du mois de février au 31 mars, de sorte que l’année sociale

commencée le 1

er

mars 2000 se terminera le 31 mars 2000 et les prochaines années sociales commenceront le 1

er

avril

de chaque année et se termineront le 31 mars de l’année suivante.

En conséquence l’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 13.  L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année

suivante».

<i>Troisième résolution

L’acquisition de toutes les parts sociales dans PORTE DEFENSE, S.à r.l., une société avec siège social à Paris et inscrite

au registre sous R.C.S. Paris 429 152 523, de DEFENSE ATRIUM Sprl en Belgique pour le prix de huit cent mille euros
(EUR 8.000,-) est approuvée et ratifiée.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22642/230/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

PORTE DEFENSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI G puis DEFENSE ATRIUM LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.315.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

365 du 31 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22643/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1050 Luxemburg, 58, rue Charles Martel.

H. R. Luxemburg B 74.797.

Gemäss einem Umlaufbeschluss der DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A. («die Gesellschaft») vom 28. März 2000,

hat der Verwaltungsrat beschlossen:

1. Herrn Jens Göttler, wohnhaft in Einhausen, Lichtenbergstrasse 16,
2. Frau Evelyn Laqua, wohnhaft in Frankfurt am Main, Linnestrasse 30,
3. Herrn Ekkehart Orth, wohnhaft in Frankfurt am Main, Johannes-Lamp-Strasse 3,
4. Herrn Marius Schöner, wohnhaft in Bad Homburg, Falkensteinerstrasse 5,
als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen. Herr Göttler, Frau Laqua, Herr Orth und Herr Schöner dürfen die

Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit einer weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Luxembourg, den 10. April 2000.

Für gleichlautenden Auszug

RA A. Marc

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22644/253/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27110

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CROSS VENTURES HOLDING S.A., R. C. B n

o

61.815, constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

128 du 2

mars 1998.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,

demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Virginie Rodius, secrétaire, demeurant profes-

sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les six (6.000) actions

d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF), représentant l’intégralité du capital social de six cent mille
(600.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 600.000,pour le porter de CHF 600.000,- à CHF 1.200.000,-

et libération en espèces.

Souscription des 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- ainsi créées comme suit:
- COLOMBO &amp; PARTNERS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………… 2.300 actions
- COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A. ……………………………………………………………………………………………… 3.500 actions
- CCR INIZIATIVE SAGL ………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 actions

2. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 1.971.000,- pour le porter à CHF 3.171.000,- et libération

intégrale moyennant des apports en nature consistant en des conversions partielles de créances d’actionnaires envers la
Société.

Souscription des 19.710 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- ainsi créées comme suit:
- COLOMBO &amp; PARTNERS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………… 8.220 actions
- COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A. ……………………………………………………………………………………………… 8.220 actions
- CCR INIZIATIVE SAGL ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.270 actions
3. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 29.000,- pour le porter à CHF 3.200.000,- et libération

intégrale par incorporation de bénéfices.

Souscription des 290 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- ainsi créées comme suit:
- COLOMBO &amp; PARTNERS S.A. …………………………………………………………………………………………………………………………

120 actions

- COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A. ………………………………………………………………………………………………

120 actions

- CCR INIZIATIVE SAGL ………………………………………………………………………………………………………………………………………

50 actions

4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Changement de la date de l’assemblée annuelle qui sera désormais fixée le 14 juin à 10.00 heures et modification

afférente de l’article 11 des statuts.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement

constituée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de CHF 600.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF

600.000,- à CHF 1.200.000,- par la création et l’émission de 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,-
chacune.

Les 6.000 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 2.300 actions par COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore

(Suisse),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, prèqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano le 28 mars 2000;
b) pour 3.500 actions par COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A., une société avec siège social à Lugano, 10

Via San Salvatore (Suisse),

27111

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano le 28 mars 2000;
c) pour 200 actions par CGR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore (Suisse),
ici représentée par Mademoiselle Virginie Rodius, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lugano le 28 mars 2000.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de CHF 600.000,- est dès à

présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté une deuxième fois à concurrence de CHF 1.971.000,- pour le porter de son montant

actuel de CHF 1.200.000,- à CHF 3.171.000,- par la création et l’émission de 19.710 actions nouvelles d’une valeur
nominale de CHF 100,- chacune.

Les 19.710 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 8.220 actions par COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore

(Suisse),

b) pour 8.220 actions par COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A., une société avec siège social à Lugano, 10

Via San Salvatore (Suisse),

c) pour 3.270 actions par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore

(Suisse),

toutes les trois ici représentées comme prédit.
Ces nouvelles actions ont été émises en contrepartie d’un apport en nature constitué par la conversion d’une partie

de la créance que les sociétés COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A. et CCR
INIZIATIVE SAGL, préqualifiées, ont conjointement sur la société CROSS VENTURES HOLDING S.A.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 mars 2000 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel
rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Il résulte notamment dudit rapport que la créance des actionnaires est certaine, liquide et exigible et que rien ne

s’oppose à la conversion d’un montant de CHF 1.971.000,- provenant de cette dette en capital social de la Société.

<i>Troisième résolution

Le capital social est augmenté une troisième fois à concurrence de CHF 29.000,- pour le porter de son montant actuel

de CHF 3.171.000,- à CHF 3.200.000,- par la création et l’émission de 290 actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 100,- chacune.

Les 290 actions nouvelles ont été entièrement souscrites par les actionnaires actuels de la manière suivante:
a) pour 120 actions par COLOMBO &amp; PARTNERS S.A., une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore

(Suisse),

b) pour 120 actions par COLOMBO GESTIONI PATRIMONIALI S.A., une société avec siège social à Lugano, 10 Via

San Salvatore (Suisse),

c) pour 50 actions par CCR INIZIATIVE SAGL, une société avec siège social à Lugano, 10 Via San Salvatore (Suisse),

toutes les trois ici représentées comme prédit.

Ces nouvelles actions ont été intégralement libérées par incorporation partielle de bénéfices reportés.
La réalité de ces bénéfices reportés au 31 décembre 1999 a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un

bilan établi au 31 décembre 1999, d’un bilan intérimaire établi au 14 mars 2000 ainsi que sur base du rapport précité de
Monsieur Marco Ries duquel il ressort que rien ne s’oppose a l’incorporation d’un montant de CHF 29.000,- provenant
de bénéfices reportés en capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’article 3, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.  Le capital social est fixé à trois millions deux cent mille (3.200.000,-) francs suisses, divisé en

trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses chacune.»

<i>Cinquième résolution

La date de l’Assemblée Générale Annuelle est fixée au 14 juin à 10.00 heures.
En conséquence l’article 11, alinéa 1

er

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 11. Alinéa 1

er

.  L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le quatorze du mois de juin à dix

heures, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.»

27112

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la première et la deuxième augmentation de capital sont évaluées à soixante-

quatorze millions sept cent trente-sept mille sept cent quatre-vingts (74.737.780,-) francs luxembourgeois,

et à toutes fins utiles la troisième augmentation de capital est évaluée à sept cent trente mille deux cent vingt

(730.220,-) francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à neuf heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-R. Dock, V. Rodius, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 123S, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22635/230/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

CROSS VENTURES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 61.815.

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

348 du 30 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(22636/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 47.022.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice ……………………………………………………

ITL 2.467.763.414,-

- Affectation à la réserve légale ……………………………………

ITL

(123.388.171,-)

- Report à nouveau …………………………………………………………

ITL 2.344.375.243,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(22637/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières

DE LONGHI PINGUINO S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxembourg
section B numéro 26.177, constituée sous la dénomination de NIF INVESTMENTS S.A. suivant acte reçu par Maître
Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 1987, publié au Mémorial C, numéro 288 du 16
octobre 1988, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Marc Elter:

- en date du 5 novembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 151 du 17 avril 1992;
- et en date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 155 du 5 avril 1995;
- suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre

1996, publié au Mémorial C, numéro 138 du 21 mars 1997,

- et dont la dénomination a été changée en DE LONGHI PINGUINO S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 27 mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à

Echtenacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

27113

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 25.000 actions.
2.- Conversion du capital social de BEF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en EUR en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 26.500.000,- EUR, par la création et l’émission de 240.000 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

4.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
5.- Fixation de la valeur nominale des 265.000 actions à 100,- EUR chacune.
6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des vingt-cinq mille (25.000) actions de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cent

cinquante millions de francs belges (150.000.000,- BEF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 BEF
= 1,- EUR, en trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux virgule quatre-vingt-sept euros (3.718.402,87 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-deux millions sept cent quatre-vingt-un mille

cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule treize euros (22.781.597,13 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois
millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux virgule quatre-vingt-sept euros (3.718.402,87 EUR) à vingt-six millions
cinq cent mille euros (26.500.000,- EUR), par la création et l’émission de deux cent quarante mille (240.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les deux cent quarante mille (240.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société anonyme de droit italien DE LONGHI S.p.A., ayant son siège social à I-31100 Treviso,
Via Lodovico Seitz 47 (Italie).

Le montant de vingt-deux millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept virgule treize euros

(22.781.597,13 EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société DE LONGHI PINGUINO S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des deux cent soixante-cinq mille (265.000) actions de la société à cent

euros (100,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à vingt-six millions cinq cent mille euros (26.500.000,-

EUR), représenté par deux cent soixante-cinq mille (265.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions quatre cent trente-cinq mille
francs luxembourgeois.

27114

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

919.007.350,06 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: R. Scheifer-Gillen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 avril 2000, vol. 510, fol. 27, case 11. – Reçu 9.190.074 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22638/231/101)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

DE LONGHI PINGUINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22639/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ECOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4986 Sanem, Zone Industrielle Paafewee.

R. C. Luxembourg B 47.370.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

Signature.

(22645/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

ECOTHERM, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue.

H. R. Luxemburg B 60.581.

Im Jahre zweitausend, den siebten April.
Vor Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

ECOVISION HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue,
hier vertreten durch ihre vier Verwaltungsratsmitglieder, die Herren Armand Feierstein, Privatbeamter, wohnhaft in

L-4979 Fingig, 57, rue Nicolas Margue, Hans-Werner Muller, Architekt, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Merziger
Strasse 17, Stefan Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft in D-66763 Dillingen, Goethestrasse 7 und Eric Jung, Maurermeister,
wohnhaft in D-66709 Weiskirchen-Konfeld, am Brückeichen BA, mit Befugnis die Gesellschaft durch ihre gemeinsame
Unterschrift zu verpflichten.

Diese Komparentin ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass sie alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ECOTHERM, S.à r.l., R. C. Nr

60.581, mit Sitz in Fingig, ist, welche durch eine Urkunde von Notar Georges d’Huart, mit dem Amtssitz in Petingen, am
6. August 1997 gegründet wurde, und welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 664 vom
27. November 1997 veröffentlicht wurde.

- Dass das Gesellschaftskapital auf fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je fünftausend (5.000,-) Luxemburger Franken festgesetzt ist.

- Dass die alleinige Gesellschafterin beschliesst die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
- Dass die alleinige Gesellschafterin beschliesst Herrn Stefan Hoffmann, Kaufmann, wohnhaft in D-66763 Dillingen,

Goethestrasse 7, als Liquidator zu ernennen, welcher die ausgedehntesten Vollmachten hat um die Liquidation
abzuwickeln, insbesondere sämtliche Aktiva zu realisieren und alle Passiva zu begleichen, unter Beachtung der vom
Gesetz oder von der Satzung vorgesehenen Beschränkungen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Komparentin, hat dieselbe, durch ihre Bevollmächtigten, mit Uns,

Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Feierstein, H.-W. Muller, S. Hoffmann, E. Jung, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 2, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22646/230/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27115

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 57.794.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2000, vol. 536, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

Pour réquisition

S. Roeleveld

(22647/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROFLEUVE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.752.

EXTRAIT

LUXIGEC S.A., agent domicilitaire, dénonce, à dater de ce jour, le siège social de la société EUROFLEUVE S.A. (R. C.

Luxembourg n° B 64.752) domiciliée 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour LUXIGEC S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22648/749/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22651/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22652/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22653/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27116

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22654/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22655/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.502.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2000.

<i>Pour EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

P. Frédéric

S. Wallers

(22656/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GTS BENELUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2530 Luxemburg, 8, rue Henri Schnadt.

Im Jahre zweitausend, den achtundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtswohnsitze zu Junglinster.
Traten die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GTS BENELUX S.à r.l., mit Sitz in L-7333

Steinsel, 50, rue des Prés, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet ehemals unter der Bezeichnung NETSOURCE TELECOM, S.à r.l., gemäss

Urkunde, aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz zu Luxemburg, am 4. Dezember 1998,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 107 vom 22. Februar 1999, und deren Statuten abgeändert wurden, gemäss
Urkunde, aufgenommen durch genannten Notar Emile Schlesser, am 26. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial C
Nummer 376 vom 26. Mai 1999, enthaltend unter anderem die Abänderung in ihre augenblickliche Bezeichnung,

Die Versammlung setzt sich zusammen aus dem einzigen Gesellschafter, der Aktiengesellschaft niederländischen

Rechtes ATLANTIC TELECOM VENRAY B.V., mit Sitz in NL-5804 BV Venray, 18, Noorderhof,

hier vertreten durch Herrn Jens Peter Andersen, market-economist, wohnhaft zu L-Bereldingen,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche, nachdem sie von dem Komparanten und dem amtierenden

Notar ne varietur unterzeichnet wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

Welcher Komparent, qualitate qua, erklärt, als Bevollmächtigter des einzigen Gesellschafters der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung GTS BENELUX, S.à r.l. zu handeln und ersuchte den amtierenden Notar, die in ausserordentlicher
Generalversammlung einstimmig gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

27117

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Steinsel, nach L-2530 Luxemburg, 8, rue Henri Schnadt,

rückwirkend auf den 15. Oktober 1999, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des hiervor getätigten Beschlusses wird Artikel 4. der Satzung abgeändert und erhält demgemäss folgenden

Wortlaut:

«Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzig tausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, namens wie er handelt, dem instru-

mentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem
Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-P. Andersen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2000, vol. 508, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. April 2000.

J. Seckler.

(22680/231/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GTS BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 8, rue Henri Schnadt.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 26 avril 2000.

J. Seckler.

(22681/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

FIDUPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.296.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 avril 2000

Le Conseil d’Administration prend connaissance de la décision de Monsieur Charles Hamer de démissionner de son

mandat d’administrateur de FIDUPAR et le remercie de sa précieuse collaboration.

Les administrateurs restants décident de pourvoir à son remplacement avec effet au 5 avril 2000, sous réserve

d’approbation par la prochaine Assemblée Générale en nommant:

Monsieur Pierre Schneider, Administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le nouvel administrateur terminera  le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Pour copie conforme

J. Winandy             P. Lefebvre

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22659/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

EXPOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration de la société EXPOTEX S.A., tenue au siège social à L-2134

Luxembourg, 54, rue Charles Martel, en date du mercredi 26 avril 2000, que Monsieur Jacob Franciscus Vermeer,
commerçant, demeurant à NL-2312 Leiden, Korte Mare 12, a été nommé directeur général de la société.

Monsieur Vermeer a pouvoir de signature individuelle et peut engager la société en toutes circonstances.
Monsieur Vermeer engager sa responsabilité solidaire pour tous documents et actes portant sa signature.

s. Wassenich            s. Leick            S. Sand.

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 536, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22657/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27118

GEMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.180.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 4-2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

(22670/804/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GEMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.180.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 4-3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

(22672/804/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GEMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.180.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 4-4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

(22671/804/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GEMEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 59.180.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 2000 que Madame Sharane Elliott,

demeurant à Luxembourg, a été élue administrateur en remplacement de Mlle Frédérique Mignon, administrateur démis-
sionnaire.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 avril 2000.

FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2000, vol. 316, fol. 40, case 4-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22673/804/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 8, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 48.138.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège le 14 avril 2000

Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
- Madame Adélia Maria De Carvalho Sanches, demeurant à Bergem, 10, Cité Raedelsbech
- Mademoiselle Teresa Isabel De Carvalho Sanches, demeurant à Bergem, 10, Cité Raedelsbech
. Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, demeurant à Bergem, 10, Cité Raedelsbech
sont présents et qu’ils représentent l’intégralité du capital social; ils ont pris à l’unanimité des voix, les décisions

suivantes:

- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Adélia Maria De Carvalho Sanches, comptable, demeurant à Bergem, 10, Cité Raedelsbech.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante Madame Adélia

Maria De Carvalho Sanches.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 4, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22675/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27119

BRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 50.605.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2000.

BRAINVEST S.A.

Signature

(22614/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

BRAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 5, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 50.605.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 10 mars 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société BRAINVEST S.A., tenue

à Luxembourg, le 10 mars 2000, que:

1. il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation de l’Assemblée Générale;
2. Le rapport de gestion du Conseil d’Administration a été approuvé,
3. Le rapport du Commissaire aux comptes a été approuvé,
4. Le bilan et le compte de profits et pertes, comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 ont été approuvés. La

perte de l’exercice s’élève à LUF 39.706.369.

5. La perte cumulée au 31 décembre 1999 s’élève à LUF 40.501.174. Cette perte est reportée à l’exercice suivant.
6. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant au 31

décembre 1999.

7. Démissions et nominations statutaires:
- démission de Messieurs Dennis Bosje et Cornelius Bechtel, administrateurs, en date du 9 mars 2000 avec effet

immédiat;

- démission de WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO, commissaire, en date du 9 mars 2000 avec effet immédiat.
L’assemblée remercie les mandataires et accepte leur démission.
Nomination d’administrateurs:
- Maître Marleen Watté Bollen, résidant à Luxembourg, dont le mandat arrivera à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

- CIE MOBILIERE PITTEURS S.e.c.s., représentée par M. François Pitteurs, administrateur, résidant à Luxembourg,

dont le mandat arrivera à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre
2002.

- Monsieur Aloyse Scholtes, résidant à Luxembourg, dont le mandat arrivera à échéance à l’Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

- Monsieur Stéphan Sonneville, résidant à Lasne (Belgique), comme administrateur pour une période de trois ans, son

mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice arrêté au 31
décembre 2002.

- Monsieur Sidney David Bens, résidant à Bruxelles (Belgique) comme administrateur pour une période de trois ans,

son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l’exercice arrêté au 31
décembre 2002.

Nomination de commissaire:
- Monsieur Richard Turneur, réviseur, résidant à Luxembourg-Howald, dont le mandat arrivera à échéance à

l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.

8. Changement d’adresse et déplacement du siège social à la nouvelle adresse à dater du 10 mars 2000;
ancienne adresse: 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
nouvelle adresse: 5, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22615/000/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2000.

27120


Document Outline

S O M M A I R E

H1I HOLDING S.A.

RAPID SYSTEM S.A.

PHOEDRA S.C.I.

CELULA SANTE S.C.I.

ZIMMER PATRIMOINE S.C.I.

SOLEMIO

V.P.

THIEL ASL

ASSOCIATION NATIONALE DES AMICALES DES MAISONS DE RETRAITE ET DE SOINS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG

A.P.G.

ARMURERIE FREYLINGER ET CIE

ARMURERIE FREYLINGER ET CIE

A &amp; E S.A.

AUTOMATIVE SEALING SYSTEMS S.A.

AWO INVEST S.A.

ATOLS INVESTISSEMENTS

AUTOMATIVE SEALING SYSTEMS HOLDINGS S.A.

AXIS INVESTMENTS S.A.

BANQUE CONTINENTALE DU LUXEMBOURG. 

BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.

BARSA S.A.

CAPTURAL HOLDING S.A.

CASPER NUET PARTNERS S.A.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

BODENA S.A.

BTL RE S.A.

BTL RE S.A.

BUROMOB INTERNATIONAL S.A.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A.

CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A.

CIME HOLDING S.A.

CIME HOLDING S.A.

C.F.A.

CIRCLE CAPITAL GROUP S.A.

COCORICO S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’UNION EUROPEENNE S.A.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC  PARTNERS  POLAND 

COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.

CONAFEX S.A.

CREGEM PARTICIPATIONS S.A.

PORTE DEFENSE HPY

PORTE DEFENSE HPY

PORTE DEFENSE LUXEMBOURG

PORTE DEFENSE LUXEMBOURG

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A.

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

CROSS VENTURES HOLDING S.A.

D.B.N. INTERNATIONAL S.A.

DE LONGHI PINGUINO S.A.

DE LONGHI PINGUINO S.A.

ECOTEC

ECOTHERM

EGERIA LUXEMBOURG S.A.

EUROFLEUVE S.A.

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT

GTS BENELUX

gts benelux

FIDUPAR

EXPOTEX S.A.

GEMEL S.A.

GEMEL S.A.

GEMEL S.A.

GEMEL S.A.

GESSALUX

BRAINVEST S.A.

BRAINVEST S.A.