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26737

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 558

4 août 2000

S O M M A I R E

A.B Consult, S.à r.l., Luxembourg …………………… page

26778

Acotel International S.A., Luxembourg ………………………

26764

Advanced Investment Holding S.A., Luxembourg

26779

Agence Schmit, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

26779

Agyd Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26778

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg ……………………

26779

BIL Administrative Services S.A., Luxembourg ………

26779

Cable  &  Wireless  Global  Business  Holding  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26780

Cementir Holding S.A., Luxembourg……………………………

26780

Charburn Holding S.A., Luxembourg……………………………

26780

Codebi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

26783

Dai-Ichi Kangyo Bank (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………………………

26755

Dai-Ichi Kangyo Fuji Trust & Banking (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

26755

De Weijer & Doest, S.à r.l., Dudelange ………………………

26768

Diammo S.A., Luxembourg ………………………………………………

26784

Euro.M.Invest S.A.H., Luxembourg ………………………………

26782

Fédérale Management S.A., Luxembourg …………………

26745

Fondation  Félix  Chomé,  Etablissement  d’utilité

publique, Luxembourg………………………………………………………

26765

Fuji Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg………………

26755

Gernot Bastian, S.à r.l., Mertert………………………………………

26772

Group Dew Holding S.A., Luxembourg ………………………

26769

Haar Galerie, S.à r.l., Mertert …………………………………………

26776

H.R.O. S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26782

(The) Industrial Bank of Japan (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26755

Institut   d’Europe   Luxembourg,   Etablissement

d’utilité publique, A.s.b.l., Munsbach …………………………

26767

Jesjanse S.A., Luxembourg …………………………………………………

26773

Locacar S.A., Luxembourg …………………………………………………

26781

Magalida S.A., Luxembourg ………………………………………………

26781

MFS Investment Management Company (Lux) S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26738

Parinfin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

26783

Paxedi S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26783

Ritchhold S.A., Luxembourg ……………………………………………

26781

Sacma International Group S.A., Luxembg

26757

,

26759

Santamaria S.A.H., Luxembourg ……………………………………

26755

SFC Global Markets, Fonds Commun de Placement

26749

SGC International S.A., Luxembourg …………………………

26757

SINOPIA M.B.F., Sinopia Multi Bond Fund, Sicav,

Luxembourg …………………………………………………………………………

26781

Société d’Organisation Touristique S.A., Luxembg

26760

Société  Internationale  Italcementi (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ………………………………………………

26759

,

26760

Sogepa S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

26761

Soleil Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

26762

Soprolux Promotions S.A., Luxembourg ……………………

26762

Stahlbau S.A., Luxembourg ………………………………………………

26763

Staro S.A.H., Luxemburg ……………………………………………………

26784

Suluxan S.A., Luxembourg …………………………………………………

26763

SZL S.A., Strassen …………………………………………………………………

26763

Tasis International S.A., Luxembourg …………………………

26763

Thomann-Hanry Luxembourg, S.à r.l. …………………………

26763

Topas S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

26782

Tour-Fôret S.A., Luxembourg …………………………………………

26760

Umberstone Financière S.A., Luxembourg ………………

26764

Vendôme Luxury Group S.A., Luxembourg………………

26764

Vienna S.A., Luxembourg……………………………………………………

26762

Volefin S.A., Luxembourg …………………………………………………

26764

Walltech S.A., Luxembourg ………………………………………………

26767

(Jos.) Weirich & Cie, S.à r.l., Dudelange………………………

26766

Westman Consultants S.A., Luxembourg …………………

26766

Wilco Auto Trade Import-Export, S.à r.l., Foetz ……

26771

Zeyen Ernest & Fils, S.à r.l., Luxembourg …………………

26767

Zürich-London S.A., Luxembourg …………………………………

26780

MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand on the twentieth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, with registered office at 500 Boylston Street, Boston,

Massachusetts USA 02116;

2. MFS INTERNATIONAL LTD, with registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12 Bermuda.
Both of them here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of proxies given under

private seal and substitution of powers given on May 15, 2000.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing proxy and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said above, have requested the notary to draw up the following Articles of

Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued a

corporation in the form of a société anonyme under the name of MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
(LUX) S.A. («the Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined duration. The Corporation may be dissolved at any

moment by the resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of
Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 3. The purpose of the Corporation is the creation, administration and management of MFS INVESTMENT

FUNDS, a mutual investment fund governed by the law of July 19, 1991 concerning undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Fund») and the issue of certifi-
cates or statements of confirmation evidencing undivided coproprietorship interests in the Fund. The Corporation shall
manage any activities connected with the management, administration and promotion of the Fund.

It may, on behalf of the Fund, enter into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to

any registrations and transfer in its name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxem-
bourg or foreign companies, and exercise, on behalf of the Fund and the holders of certificates of the Fund, all rights and
privileges, especially all voting rights attached to the securities constituting assets of the Fund. The foregoing powers
shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory. The Corporation may carry on any activities deemed
useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth by the law of July 19,
1991 concerning undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the
public and by the law of March 30, 1988, governing collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors. In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-), consisting of one

thousand (1,000) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euros (EUR 125.-) per share.

The shares are and shall remain registered shares. They shall be held by institutional investors.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, its registered office, the number of shares held by it, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. The transfer of a share shall be effected by a written decla-
ration of transfer registered on the register of shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the
transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Corpo-

ration.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof.

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxem-

bourg at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice 

26738

of meeting, on the 15th of May at 11.00 am. and for the first time in 2001. If such day is not a bank business day, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circumstances so require. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meetings.

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of

shareholders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex. Except as otherwise required by law, resolu-
tions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of these present and voting. The
board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any
meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholders’ address in the
register of shareholders. If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders,
and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior
notice.

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting, for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected, provided,
however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders. The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the
formation of the Corporation, and shall remain in office until the annual general meeting of shareholders in 2001 and
until their successors are elected. In the event of a vacancy in the office of director appointed by the general meeting,
the remaining directors so appointed may elect a director to fill such vacancy; in this case, the general assembly in its
first meeting shall proceed to the definite election. In the event that in any meeting the number of votes for and against
a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The first chairman
is designated by the general meeting following the formation of the Corporation. The chairman shall preside over all
meetings of shareholders and the board of directors but in his absence the shareholders or the board of directors may
appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other person, as chairman pro tempore by vote
of the majority present at any such meeting.

The board of directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager

and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and management of the
Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be
directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall
have the powers and duties given to them by the board of directors. Written notice of any meeting of the board of
directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting.
This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each director. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of
the directors are present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority
of the votes of the directors present or represented at such meeting.

The directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent to one or

several separate instruments in writing or by telex, telegram or telecopier, confirmed in writing, which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced
in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs
of the Corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically
permitted by resolution of the board of directors. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Corporation.

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

26739

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business. In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal
interest in any transaction of the Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such
personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or
officer’s interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal
interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or
transaction involving MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY or any subsidiary or any affiliate thereof or
such other corporation or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
The Corporation shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or at his request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or
willful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. The general manager of the Corporation shall be the chief operating officer and chief executive officer of

the Corporation and shall have full authority to act on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Corporation and with carrying out all acts in furtherance of the corporate policy and
purpose.

Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors.

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual meeting
of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the

formation of the Corporation and shall remain in office until the annual meeting of shareholders of 2001 and until his
successor is elected. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without
cause.

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the 31st day of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of
the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st day of December of 2000.

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in Article six hereof. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profit shall be disposed of and may declare dividends.

The dividends declared shall be paid in euro or any other currency selected by the board of directors and may be paid

at such places and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may, in accordance with the provisions of Luxembourg laws, declare and pay an interim

dividend, based on interim financial accounts.

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the law of July 19, 1991 concerning under-
takings for collective investment the securities of which are not intended to be placed with the public and the law of 30th
of March 1988 concerning collective investment undertakings. 

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole

capital as follows: 

1. MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, prenamed, nine hundred ninety-nine shares …………

999

2. MFS INTERNATIONAL LTD, prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000

26740

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount

of one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) is now available to the Corporation, evidence of which was
given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial

companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Corporation,

or charged to it for its formation, amounts to about 150,000.- LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked, have

proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, they have
passed the following resolutions by unanimous vote. 

<i>First resolved

The number of directors is set at three. 
Are appointed directors: 
1. - Mr Jeffrey L. Shames, Chief Executive Officer, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, 500,

Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA,

2. - Mr Arnold D. Scott, Senior Executive Vice President, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY,

500, Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA,

3. - Mr John Ballen, President and Chief Investment Officer, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY,

500, Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA.

Their mandate shall expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2001.
Mr Jeffrey L. Shames, prenamed, is appointed Chairman of the Board of Directors.

<i>Second resolved

The number of statutory auditor is set at one (1). Is elected as statutory auditor: DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3,

route d’Arlon, Strassen. Its mandate shall expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2001. 

<i>Third resolved

The address of the Corporation is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by her name, Christian

name, civil status and residence, the appearing person signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, ayant son siège social à 500 Boylston Street, Boston,

Massachusetts USA 02116;

2. - MFS INTERNATIONAL LTD, ayant son siège social à Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12 Bermuda.
Toutes deux ici représentées par Mme Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach, en vertu de procurations sous

seing privé avec pouvoir de substitution données le 15 mai 2000.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles

STATUTS

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une

société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY
(LUX) S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux
ci-après.

Art. 3. L’objet de la Société est la création, l’administration et la gestion de MFS INVESTMENT FUNDS, un fonds

commun de placement régi par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public (le «Fonds») et l’émission de certificats ou de confirmations repré-
sentant ou documentant des parts de copropriété indivise dans ce Fonds. La Société se chargera de toute action en
rapport avec la gestion, l’administration et la promotion du Fonds.

26741

Elle pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs

mobilières, procéder à toutes inscriptions et tous transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions
ou d’obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères et exercer pour le compte du Fonds et des
propriétaires de certificats du Fonds tous droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs
mobilières constituant les avoirs du Fonds. Cette énumération n’est pas limitative, mais simplement indicative. La Société
pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés
au placement dans le public et par la loi du 30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au
cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par mille (1.000) actions

nominatives d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par action.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles seront détenues par des investisseurs institutionnels.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, son siège social, le nombre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que
le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de
transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et
le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet.

La Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffi-

sants par la Société.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après.

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 mai à 11.00
heures et pour la première fois en 2001. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable, l’assemblée générale annuelle se
tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil
d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent. Les autres assemblées
générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit ou par câble ou télégramme ou télécopieur ou télex une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions à une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le conseil d’administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à une assemblée générale des
actionnaires.

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration, à la suite d’un avis

énonçant l’ordre du jour, envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à
son adresse portée au registre des actionnaires. Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une
assemblée générale et s’ils affirment avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans
avis préalable.

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de
l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision des actionnaires. Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée
générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à
l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Au cas où le poste d’un
administrateur élu par l’assemblée générale devient vacant, les administrateurs restants pourront élire un administrateur
pour remplir ce poste vacant; dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa prochaine réunion procédera à son élection
définitive. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix en faveur et en défaveur d’une résolution, le
président aura voix prépondérante.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans 

26742

l’avis de convocation. Le premier président est nommé par l’assemblée générale suivant immédiatement la constitution
de la Société. Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les
réunions du conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration désigneront à
la majorité un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour
assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration peut, de temps à autre, nommer des directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont

un directeur général et des directeurs généraux adjoints et d’autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. Avis écrit de
toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que
si au moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent également approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant

leur vote sur un ou plusieurs documents écrits ou par télex, télégramme ou téléfax, confirmés par écrit qui constitue-
ront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’adminis-

trateur qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration

régulièrement convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que
le cours et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant
pas engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opéra-
tions en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en
relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra
informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette
affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase
qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque
qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY ou ses
filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’admini-
stration pourra déterminer. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été,
à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 16. Le directeur général de la Société sera le chef d’exploitation et d’exécution de la Société et aura pleins

pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société, ainsi que l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la signature

individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil
d’administration.

26743

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront
surveillées par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire aux comptes restera en fonction, jusqu’à sa réélection ou l’élection de son
successeur.

Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la

constitution de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2001 et jusqu’à
l’élection de son successeur. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l’assemblée des actionnaires.

Art. 19. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et
qui se terminera le trente et un décembre 2000.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et pourra
déclarer des dividendes.

Les dividendes déclarés seront payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et

pourront être payés aux temps et lieu choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera
souverainement le taux de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de paiement.

Le conseil d’administration peut, en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, déclarer et payer un

acompte sur dividendes, basé sur un état comptable intérimaire.

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 19 juillet 1991
concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public et à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
1. MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf 

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999

2. MFS INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par paiement en cash de

sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) se trouve désormais à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 150.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment
convoquées, et à l’unanimité, elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Mr Jeffrey L. Shames, Chief Executive Officer, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY, 500,

Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA,

2. - Mr Arnold D. Scott, Senior Executive Vice President, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY,

500, Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA,

3. - Mr John Ballen, President and Chief Investment Officer, MASSACHUSETTS FINANCIAL SERVICES COMPANY,

500, Boylston Street, Boston, Massachusetts, USA.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001.
Mr Jeffrey L. Shames, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.

26744

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un. Est nommée commissaire aux comptes: DELOITTE &amp;

TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, Strassen. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la Société est fixée au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute. 

Signé: C. Philippe, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2000, vol. 124S, fol. 87, case 8. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2000.

P. Frieders.

(35119/212/484)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2000.

FEDERALE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, rue de l’Etuve, 12 à

B-1000 Bruxelles (Belgique), représentée par M. Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique), en vertu d’une procuration délivrée à Bruxelles;

2. Monsieur Jean-Pierre Barbarin, Administrateur-Directeur Général, demeurant à B-6211 Mellet (Belgique), repré-

senté par M. Francis Guillaume, conseiller de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une procuration
délivrée à Bruxelles.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles.

Chapitre I

er

.- Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de FEDERALE MANAGEMENT S.A. (ci-après «la société»).

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’admini-

stration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la constitution, l’administration et la gestion de FEDERALE FUND, un fonds commun

de placement luxembourgeois (le «Fonds»), y inclus l’émission, le rachat ou l’échange des parts des différents comparti-
ments pour le compte du Fonds.

La société se chargera de toute action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion du Fonds. Elle

pourra, pour le compte du Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières,
procéder à tous inscriptions et transferts en son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations
de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères; exercer pour le compte du Fonds et des propriétaires des parts du
Fonds tous droits et privilèges en particulier, tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs
du fonds, cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement énonciative.

La société peut aussi gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplis-

sement et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de toutes les lois applicables. 

26745

Chapitre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 125.000,- (cent vingt-cinq mille) Euros, divisé en 5.000 (cinq mille)

actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros par action.

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque

actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet. La société
pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfaisants.

Art. 6. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents statuts.

Chapitre III.- Conseil d’Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui déterminera leur nombre.
Ils sont élus pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et ils siégeront jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, pour motif grave ou non, par décision de l’assemblée des

actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, le conseil d’adminis-

tration pourra, dans les conditions prévues par la loi, procéder à la cooptation d’un nouvel administrateur pour combler
cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le

conseil d’administration pourra désigner à la majorité présente lors d’une telle réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence de ces réunions.

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la société dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement un directeur général adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
société. Pour autant que les présents statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours

avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de
convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du
conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration. Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires. Les administrateurs,
à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur approbation au moyen d’un ou de
plusieurs actes écrits ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit, le tout constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son

absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou

deux administrateurs, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de conférer une délégation spéciale à l’un
de ses membres ou à des tiers.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés
ou autres agents (personnes physiques ou morales), associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des
agents ou personnes (physiques ou morales) choisis par lui de fonctions permanentes ou temporaires ou à des tiers.

26746

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 12. A l’exception des délégations spéciales conférées par le conseil d’administration et sans préjudice des

pouvoirs confiés dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée envers tous tiers par les signatures
conjointes de deux administrateurs qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision antérieure du conseil
d’administration.

Les documents pour lesquels l’intervention d’un fonctionnaire ou d’un officier ministériel est requise, et spécialement

la constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux des réunions de ces sociétés, la renonciation à
des droits réels, des gages, hypothèques, actions en rescision et pouvoirs ou procurations relatifs à de telles actions, sont
valablement signés par deux administrateurs qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision antérieure du
conseil d’administration, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de conférer une délégation spéciale à l’un
de ses membres ou à des tiers.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., les ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION
D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres sociétés ou entités qui seront
déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec touts actions, procédures ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent. 

Chapitre IV.- Assemblées générales

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente l’ensemble

des actionnaires de la société. Sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-dessus, elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs à des opérations de la société.

Art. 15. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En son absence, les

actionnaires désignent à la majorité présente un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la prési-
dence.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la

société ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 10.30
heures.

Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, la réunion a lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant. 
Art. 17. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées

générales. Une assemblée générale doit être convoquée si des actionnaires représentant un cinquième du capital de la
société le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se réunir à l’étranger, si, dans le jugement

du conseil d’administration qui est sans appel, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 18. Les assemblées générales sont convoquées par des convocations faites en conformité avec les dispositions

de la loi luxembourgeoise. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier, au moins 8 jours avant l’assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. Le mandat peut être donné par écrit ou par télégramme, par télex ou par télécopieur. 

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour assister à l’assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre

d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des voix qui sont exprimées lors du vote.

26747

Art. 19. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont

signés par le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration, sans préjudice du pouvoir de
l’assemblée générale de conférer une délégation spéciale à un de ses actionnaires ou à des tiers. 

Chapitre V.- Commissaire aux comptes

Art. 20. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Il restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.

Chapitre VI.- Année sociale - Distribution des profits 

Art. 21. L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin suivant.
Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits. Il soumet ces documents, ensemble avec

le rapport d’activités de la société, au moins un mois avant l’assemblée au commissaire aux comptes qui rédigera un
rapport contenant ses commentaires relatifs à ces documents.

Art. 22. Sur les bénéfices annuels nets constatés par le bilan, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation des résultats. Elle pourra

décider d’affecter la totalité ou une partie des bénéfices à une réserve ou à une provision de réserve, de le reporter à
l’année fiscale suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.

Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration,

et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
verser des acomptes sur dividendes.

Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquldateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société étant ainsi arrêtés par les parties présentes, celles-ci ont souscrit au nombre d’actions et ont

libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre 

<i>(en Euro)

<i>d’actions libérées

1. Les ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES

SUR LA VIE, prénommée …………………………………………………………………………………

123.750,-

4.950

2. J.-P. Barbarin, prénommé …………………………………………………………………………

1.250,-

 50

Total: …………………………………………………………………………………………………………………

125.000,-

5.000

La preuve de tous ces paiements a été fournie au notaire instrumentant qui constate que les conditions exigées par

l’article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée, ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cent mille francs luxembour-
geois (LUF 100.000,-).

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à cinq millions quarante-deux mille quatre cent

quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 5.042.488,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant la totalité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire. Ayant d’abord vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 8.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001: 

26748

<i>Président

Monsieur Edmond Goes, président des sociétés du groupe LES ASSURANCES FEDERALES, Bruxelles;

<i>Administrateurs

Monsieur jean-Paul De Baets, administrateur et vice-président des sociétés du groupe LES ASSURANCES

FEDERALES, Anvers;

Monsieur Jules Malice, administrateur et vice-président des sociétés du groupe LES ASSURANCES FEDERALES,

Leuze-en-Hainaut (B); 

Monsieur Jean-Marie Bonameau, vice-président des sociétés du groupe LES ASSURANCES FEDERALES, Liège;
Monsieur Jean-Pierre Barbarin, administrateur-directeur général,
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, Bruxelles; 
Monsieur Francis Vroman, directeur et membre du Comité de Direction, 
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, Berchem-St-Agathe (B);
Monsieur Tom Meeus, directeur-adjoint,
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, Bruxelles;
Monsieur Marc Bandella, chef de département,
LES ASSURANCES FEDERALES, SOCIETE COOPERATIVE D’ASSURANCE CONTRE LES ACCIDENTS,

L’INCENDIE, LA RESPONSABILITE CIVILE ET LES RISQUES DIVERS, Bruxelles. 

2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001: 
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg. 
3. Le siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 414, fol. 54, case 6. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2000.

E. Schroeder.

(35730/228/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.

SFC GLOBAL MARKETS, Fonds Commun de Placement.

VERWALTUNGSREGLEMENT

<i>Allgemeiner Teil

Mit Wirkung vom 17. Juli 2000 gelten für den Investmentfonds SFC GLOBAL MARKETS folgende Bestimmungen:
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers

hinsichtlich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds (nachfolgend auch «Dachfonds» genannt) ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds

commun de placement), das für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von Anteilen (im folgenden «Anteilinhaber»
genannt) unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind am Fondsver-
mögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben im
«Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (im folgenden
«Mémorial» genannt) veröffentlicht und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten
Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DWS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg

nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwal-
tungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Verwal-
tungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für

gemeinschaftliche Rechnung des Anteilinhabers. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Investmentanteilen und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung
aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater hinzuziehen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. Sie ist eine Aktiengesellschaft nach Luxem-

burger Recht und betreibt Bankgeschäfte. Die Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz und diesem
Verwaltungsreglement.

26749

2. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

3. Alle Investmentanteile, flüssigen Mittel und anderen Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in

gesperrten Konten und Depots verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwal-
tungsreglements verfügt werden darf. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der
Verwaltungsgesellschaft andere Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von
Vermögenswerten des Fonds beauftragen, sofern diese an einer ausländischen Börse zugelassen oder in ausländische
organisierte Märkte einbezogen sind oder es sich um sonstige ausländische Vermögensgegenstände handelt, die nur im
Ausland lieferbar sind.

4. Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben handelt die Depotbank unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und

ausschließlich im Interesse der Anteilinhaber. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge leisten,
vorausgesetzt diese stehen in Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils
gültigen Verkaufsprospekt und dem Gesetz. Sie wird entsprechend den Weisungen insbesondere:

– Anteile des Fonds auf die Zeichner übertragen;
– aus den gesperrten Konten den Kaufpreis für Investmentanteile, Optionen und sonstige zulässige Vermögenswerte

zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt worden sind; 

– aus den gesperrten Konten die notwendigen Einschüsse beim Abschluß von Terminkontrakten leisten;
– Investmentanteile sowie sonstige zulässige Vermögenswerte und Optionen, die für den Fonds verkauft worden

sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen; 

– den Rücknahmepreis gegen Rückgabe der Anteile auszahlen.
Ferner wird die Depotbank dafür sorgen, daß
– alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf den gesperrten Konten bzw. Depots eingehen, insbesondere der

Rücknahmepreis aus dem Verkauf von Investmentanteilen, anfallende Erträge und von Dritten zu zahlende Options-
prämien sowie eingehende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und etwaiger Ausgabesteuern
unverzüglich auf den gesperrten Konten des Fonds verbucht werden;

– der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds vorgenommen werden, dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement gemäß erfolgt;

– die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile dem Gesetz und dem Verwaltungsreglement

gemäß erfolgt;

– bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert innerhalb der üblichen Fristen bei

ihr eingeht;

– die Erträge des Fondsvermögens dem Verwaltungsreglement gemäß verwendet werden;
– Investmentanteile höchstens zum Ausgabepreis gekauft und mindestens zum Rücknahmepreis verkauft werden;
– sonstige Vermögenswerte und Optionen höchstens zu einem Preis erworben werden, der unter Berücksichtigung

der Bewertungsregeln nach Art. 7 des Verwaltungsreglements angemessen ist, und die Gegenleistung im Falle der
Veräußerung dieser Vermögenswerte den zuletzt ermittelten Wert nicht oder nur unwesentlich unterschreitet;

– die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen und Finanzter-

minkontrakten eingehalten werden.

5. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den gesperrten Konten des Fonds nur das in diesem Verwal-

tungsreglement festgesetzte Entgelt. Sie entnimmt die ihr nach dem Verwaltungsreglement zustehende Depotbankver-
gütung den gesperrten Konten nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft. Die im Verwaltungsreglement aufge-
führten sonstigen zu Lasten des Fonds zu zahlenden Kosten bleiben hiervon unberührt.

6. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die vorstehend unter a) getroffene Regelung schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Verwaltungs-

gesellschaft durch die Anteilinhaber nicht aus.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen die

Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank durch die
Anteilinhaber nicht aus.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik

<i>1. Risikostreuung

Der Wert der Zielfondsanteile darf 51 % des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht unterschreiten. Höchstens

20 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Anteilen eines einzigen Zielfonds angelegt werden. Für den Fonds dürfen
nicht mehr als 10 % der ausgegebenen Anteile des Zielfonds erworben werden. Bei Investmentvermögen, die aus
mehreren Teilfonds bestehen (sogenannte Umbrella-Fonds), beziehen sich die in Satz 2 und 3 geregelten Anlagegrenzen
jeweils auf einen Teilfonds. Für den Fonds dürfen Anteile an Zielfonds, die mehr als 5 % des Wertes ihres Vermögens in
Anteilen an anderen Investmentvermögen anlegen dürfen, nur erworben werden, wenn die vom Zielfonds gehaltenen
Anteile nach den Vertragsbedingungen oder der Satzung des Investmentfonds oder der Investmentgesellschaft anstelle
von Bankguthaben gehalten werden dürfen. Der Dachfonds darf nicht in Future-, Venture Capital- oder Spezialfonds
investieren.

26750

<i>2. Finanzinstrumente

Die Verwaltungsgesellschaft darf im Rahmen der ordnungsgemäßen Verwaltung für Rechnung des Dachfonds nur

folgende Geschäfte tätigen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben: 

1. Devisenkurssicherungsgeschäfte nach nachstehendem Absatz 4.
2. Optionsrechte im Sinne des nachstehenden Absatzes 4, deren Optionsbedingungen das Recht auf Zahlung eines

Differenzbetrags einräumen, dürfen nur eingeräumt oder erworben werden, wenn die Optionsbedingungen vorsehen,
daß

a) der Differenzbetrag zu ermitteln ist als ein Bruchteil, das Einfache oder das Mehrfache (Differenzbetragsmultipli-

kator) der Differenz zwischen dem

(1) Wert oder Indexstand des Basiswerts zum Ausübungszeitpunkt und dem Basispreis oder dem als Basispreis

vereinbarten Indexstand oder

(2) Basispreis oder dem als Basispreis vereinbarten Indexstand und dem Wert oder Indexstand des Basiswerts zum

Ausübungszeitpunkt, 

b) bei negativem Differenzbetrag eine Zahlung entfällt.

<i>3. Notierte und nichtnotierte Finanzinstrumente

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf Geschäfte tätigen, die zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen

anderen organisierten Markt einbezogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben.

2. Geschäfte, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassene oder in einen anderen organisierten Markt einbe-

zogene Finanzinstrumente zum Gegenstand haben, dürfen nur mit geeigneten Kreditinstituten und Finanzdienstlei-
stungsinstituten auf der Grundlage standardisierter Rahmenverträge getätigt werden.

3. Die im vorgenannten Absatz genannten Geschäfte dürfen mit einem Vertragspartner nur insofern getätigt werden,

als der Verkehrswert des Finanzinstrumentes einschließlich des zugunsten des Dachfonds bestehenden Saldos aller
Ansprüche aus offenen, bereits mit diesem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäften, die ein
Finanzinstrument zum Gegenstand haben, 5 % des Wertes des Dachfondsvermögens nicht überschreitet. Bei
Überschreitung der vorgenannten Grenze darf die Verwaltungsgesellschaft weitere Geschäfte mit diesem Vertrags-
partner nur tätigen, wenn diese zu einer Verringerung des Saldos führen. Überschreitet der Saldo aller Ansprüche aus
offenen, mit dem Vertragspartner für Rechnung des Dachfonds getätigten Geschäfte, die Finanzinstrumente zum Gegen-
stand haben, 10 % des Wertes des Dachfondsvermögens, so hat die Verwaltungsgesellschaft unter Wahrung der Inter-
essen der Anteilinhaber unverzüglich diese Grenze wieder einzuhalten. Konzernunternehmen gelten als ein Vertrags-
partner.

<i>4. Devisenterminkontrakte und Optionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte mit Absicherungszweck

1. Die Verwaltungsgesellschaft darf nur zur Währungskurssicherung von in Fremdwährung gehaltenen Vermögensge-

genständen für Rechnung des Dachfonds Devisenterminkontrakte verkaufen sowie nur Verkaufsoptionsrechte auf
Devisen oder Verkaufsoptionsrechte auf Devisenterminkontrakte erwerben, die auf dieselbe Währung lauten.

2. Eine indirekte Absicherung über eine dritte Währung ist unter Verwendung von Devisenterminkontrakten nur

zulässig, wenn sie zum Zeitpunkt des Abschlusses dem gleichen wirtschaftlichen Ergebnis wie bei einer Direktabsi-
cherung entspricht und gegenüber einer Direktabsicherung keine höheren Kosten entstehen.

3. Devisenterminkontrakte und Kaufoptionsrechte auf Devisen und Devisenterminkontrakte dürfen im Falle schwe-

bender Verpflichtungsgeschäfte nur erworben werden, soweit sie zur Erfüllung des Geschäftes benötigt werden.

4. Die Gesellschaft wird von diesen Möglichkeiten Gebrauch machen, wenn und soweit sie dies im Interesse der

Anteilinhaber für geboten hält.

<i>5. Flüssige Mittel

Der Dachfonds wird angemessene flüssige Mittel in Form von Bankguthaben und Geldmarktpapieren halten. Diese

sollen grundsätzlich akzessorischen Charakter haben, d. h. maximal 49 % des Netto-Fondsvermögens darf in Bankgut-
haben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Die Geldmarktpapiere dürfen im Zeitpunkt des Erwerbs für den
Dachfonds eine restliche Laufzeit von höchstens 12 Monaten haben. 

<i>6. Weitere Anlagerichtlinien

a) Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den Fonds weiterer Techniken und Instrumente bedienen, sofern dies im

Hinblick auf die ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht.

b) Wertpapierleerverkäufe oder der Verkauf von Call-Optionen auf Vermögensgegenstände, welche nicht zum

Fondsvermögen gehören, sind nicht zulässig.

c) Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
d) Der Fonds wird nicht in Wertpapiere investieren, die eine unbegrenzte Haftung zum Gegenstand haben.
e) Das Fondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen, Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten

angelegt werden.

f) Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Einverständnis der Depotbank weitere Anlagebeschränkungen vornehmen,

um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen Anteile vertrieben werden bzw. vertrieben werden
sollen.

<i>7. Kredite und Belastungsverbote

a) Das Fondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Sicherheit

abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne der nachstehenden Ziffer b).

26751

b) Kredite zu Lasten des Fonds dürfen nur kurzfristig und bis zur Höhe von 10 % des Netto-Fondsvermögens aufge-

nommen werden, sofern die Depotbank der Kreditaufnahme und deren Bedingungen zustimmt.

c) Zu Lasten des Fondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflichtungen einge-

gangen werden.

Art. 5. Fondsanteile
1. Fondsanteile werden durch Anteilzertifikate ggfs. mit zugehörigen Ertragsscheinen verbrieft, die auf den Inhaber

lauten, sofern im Besonderen Teil keine andere Bestimmung getroffen wurde. Die Anteile werden unverzüglich nach
Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und
dem Zeichner in entsprechender Höhe übertragen.

2. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte.
3. Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie etwaige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen bei der Verwaltungs-

gesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.

4. Sofern von der Verwaltungsgesellschaft Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die

tatsächlich geleisteten Zahlungen berechnet.

Art. 6. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des
Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des
Fonds oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

2. In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unver-

züglich zurückzahlen.

Art. 7. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung (im folgenden «Fondswährung» genannt).

Er wird für den Fonds unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft an jedem Bankarbeitstag in
Luxemburg und Frankfurt am Main (im folgenden «Bewertungstag» genannt) berechnet. Die Berechnung erfolgt durch
Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Investmentanteile werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet.
b) Alle anderen Vermögenswerte werden zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft

nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

c) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
d) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der
Renditekurs dem Realisierungswert entspricht.

e) Devisentermingeschäfte und Optionen werden mit ihrem täglich ermittelten Zeitwert bewertet.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.

Art. 8. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der
Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

1. während der Zeit, in der die Rücknahmepreise eines erheblichen Teils der Investmentanteile im Dachfonds nicht

verfügbar sind;

2. in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist,

den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ordnungs-
gemäß durchzuführen;

3. wenn und solange durch umfangreiche Rückgaben von Anteilen ein sofortiger Verkauf von Fondswerten zur Liqui-

ditätsbeschaffung nicht den Interessen der Anleger gerecht wird; in diesen Fällen ist es der Verwaltungsgesellschaft
gestattet, die Anteile erst dann zu dem dann gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich,
jedoch unter Wahrung der Interessen der Anleger, entsprechende Vermögensgegenstände des Fonds veräußert hat.
Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Art. 9. Rücknahme von Anteilen
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert zu verlangen. Diese

Rücknahme erfolgt nur an einem Bewertungstag gemäß Artikel 7 und wird zum Rücknahmepreis gemäß Artikel 18
getätigt. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche

Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Bestimmung des anwendbaren Rücknahmepreises nach Artikel 8. Die Verwaltungsgesellschaft
achtet aber darauf, daß das Fondsvermögen ausreichende flüssige Mittel umfaßt, damit eine Rücknahme von Anteilen auf
Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.

26752

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflußbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

Art. 10. Abschlußprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung erfolgt. Es ist beabsichtigt, die Erträge

jährlich auszuschütten.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden im Mémorial veröffentlicht und treten, sofern nichts anderes

bestimmt ist, fünf Tage nach ihrer Veröffentlichung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle

erfragt werden. Sie werden außerdem in mindestens einer überregionalen Tageszeitung eines jeden Vertriebslandes
veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg. Im Jahresbericht und Halbjahresbericht
wird der Betrag der Ausgabeaufschläge und Rücknahmeabschläge angegeben, die im Berichtszeitraum für den Erwerb
und die Rückgabe von Anteilen an Zielfonds angefallen sind, sowie die Vergütung angegeben, die von einer anderen
Kapitalanlagegesellschaft oder einer anderen Investmentgesellschaft einschließlich ihrer Verwaltungsgesellschaft als
Verwaltungsvergütung für die in dem Dachfonds gehaltenen Anteile berechnet wurde.

3. Prospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht des Fonds sind für die Anteilinhaber am

Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erhältlich. Der Depotbankvertrag sowie die
Satzung der Verwaltungsgesellschaft können am Sitz der Verwaltungsgesellschaft und bei den Zahlstellen an ihrem jewei-
ligen Hauptsitz eingesehen werden.

Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Der Fonds kann jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.
2. Eine Auflösung des Fonds erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grunde aufgelöst

wird, und wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in
mindestens drei überregionalen Tageszeitungen, von denen eine eine Luxemburger Zeitung ist, veröffentlicht.

3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur vorzeitigen Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und der Rückkauf

von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf
Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank im Einver-
nehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber des Fonds nach deren Anspruch
verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht zum Abschluß des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen
worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluß des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten
Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

4. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger, können weder die vorzeitige Auflösung noch die Teilung

des Fonds beantragen.

Art. 15. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Abs. 3 enthaltene Regelung.

Art. 16. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen

zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Das Verwaltungsreglement ist bei dem
Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum
Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichts-
barkeit und dem Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in
dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die

Depotbank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich
selbst und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum
öffentlichen Vertrieb zugelassen sind.

<i>Besonderer Teil

Art. 17. Anlagepolitik
1. Der Dachfonds SFC GLOBAL MARKETS strebt unter Abwägung des Chance-/Risikoverhältnisses als Anlageziel

einen möglichst hohen Wertzuwachs in Euro an. Für den Dachfonds werden ausschließlich Anteile an

26753

a) in der Bundesrepublik Deutschland aufgelegten Sondervermögen, die keine Spezialfonds sind, oder
b) offenen Investmentvermögen, die nach dem Auslandsinvestmentgesetz in der Bundesrepublik Deutschland

öffentlich vertrieben werden dürfen und bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, oder

c) offenen Investmentvermögen, bei denen die Anteilinhaber das Recht zur Rückgabe der Anteile haben, die keine

Spezialfonds sind und die in ihrem Sitzland einer funktionierenden Investmentaufsicht unterliegen, 

erworben. Dabei kann der Dachfonds auch in Immobilienfondsanteilen anlegen, die die vorgenannten Kriterien

erfüllen. Für den Dachfonds sollen nur solche Investmentanteile und Vermögensgegenstände erworben werden, die
Ertrag und/oder Wachstum erwarten lassen.

2. Die Mehrzahl dieser Zielfonds muß in den Mitgliedstaaten der EU, der Schweiz, den USA, Kanada, Hongkong oder

Japan aufgelegt worden sein. Das Fondsvermögen von SFC GLOBAL MARKETS kann vollständig in Zielfondsanteilen
ausländischer Fonds, deren Emittenten ihren Sitz oder ihre Geschäftsleitung in diesen Ländern haben, angelegt werden.

3. Für den Fonds SFC GLOBAL MARKETS sollen überwiegend Anteile an in- und ausländischen Wertpapieraktien-

fonds, gemischten Wertpapierfonds, Wertpapierrentenfonds und geldmarktnahen Wertpapierfonds erworben werden.
Bis zu 10 % des Netto-Fondsvermögens können in Immobilienfonds angelegt werden.

4. Außer Investmentanteilen werden für den Fonds keine anderen Wertpapiere oder in Wertpapieren verbrieften

Finanzinstrumente erworben (mit Ausnahme der in Artikel 4 Absatz 5 genannten Geldmarktpapiere).

5. Es werden keine Vermögenswerte erworben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarung irgend-

welchen Beschränkungen unterliegt.

Art. 18. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5 %. Er ist zahlbar unverzüglich nach

dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die
in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 19. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

Art. 20. Kosten
1. Für die Verwaltung des Dachfonds erhebt die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,5 % p.a. auf das

Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes. Die tatsächliche Höhe der Verwaltungsvergütung
wird im Verkaufsprospekt festgelegt. Die Verwaltungsgesellschaft darf dem Dachfonds keine Ausgabeaufschläge und
Rücknahmeabschläge sowie keine Verwaltungsvergütung für die erworbenen Anteile berechnen, wenn der betreffende
Zielfonds von ihr oder einer anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine
wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
ein Entgelt in Höhe von 0,1 % p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des täglich ermittelten Anteilwertes.
3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt zum Monatsende. Sämtliche Kosten werden zunächst dem laufenden

Einkommen und den Kapitalgewinnen sowie zuletzt dem Fondsvermögen angerechnet.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem Fonds außerdem folgende Kosten belasten:
a) Die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmit-
telbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des
vorhergehenden Satzes verbunden ist;

b) Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
c) Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Interesse

der Anteilinhaber dieses Fonds handeln;

d) Kosten der Wirtschaftsprüfer.

Art. 21. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2000. Der erste geprüfte Jahres-

bericht wird zum 31. Dezember 2000 erscheinen.

Art. 22. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet. 

Luxemburg, den 13. Juli 2000.

DWS INVESTMENT S.A.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>(Verwaltungsgesellschaft)

<i>(Depotbank)

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37521/999/360)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

26754

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 2 septembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Guy Lammar, la société FINIM LIMITED, 35-37 New Street, St Hélier, Jersey,

Channel Islands a été cooptée administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Certifié sincère et conforme

SANTAMARIA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22249/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

DAI-ICHI KANGYO FUJI TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 30.235.

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire, Place de l’Etoile.

R. C. Luxembourg B 24.568.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 11.486.

MERGER PROPOSAL

DAI-ICHI KANGYO FUJI TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank, with its registered office

at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg (hereinafter the «Absorbing Bank») on the one hand;

and
FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank, with its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg (hereafter «FUJI Lux») on the other hand,

and
DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank, with its registered office at 2, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg (hereafter «DKB Lux») on the other hand,

and
The INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg bank, with its registered office at 6, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (hereafter «IBJ Lux») on the other hand.

The Absorbing Bank, FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux being referred to herein collectively as the Merging Banks,
have adopted a draft merger proposal as follows:
Whereas:
A. (1.) The Absorbing Bank is a Luxembourg bank established in the form of a société anonyme on March 21, 1989.

The Articles of Incorporation of the Absorbing Bank have been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial») on August 3, 1989; they have been amended on May 2, 1991 as published in the Mémorial
on July 18, 1991 and on September 21, 1999 as published in the Mémorial on October 12, 1999. The Absorbing Bank is
registered with the Luxembourg Register of Commerce and companies under number B 30.235. The registered office
of the Absorbing Bank is established at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

(2.) FUJI Lux is a Luxembourg bank established in the form of a société anonyme on April 8, 1966. The Articles of

Incorporation of FUJI Lux have been published in the Mémorial on May 26, 1966; they have been amended on July, 29,
1966 as published in the Mémorial on September 9, 1966, on January 1976 as published in the Mémorial on May, 19,
1976, on March, 31, 1980 as published in the Mémorial on April 10, 1980, on December 30, 1980 as published in the
Mémorial on March 2, 1981, on March 12, 1982 as published in the Mémorial on June 21, 1982, on September 20, 1982
as published in the Mémorial on November 22, 1982, on March 25, 1983 as published in the Mémorial on May 19, 1983,
on September 14, 1983 as published in the Mémorial on November 8, 1983, on March 21, 1984 as published in the
Mémorial on April 17, 1984, on June, 29, 1984 as published in the Mémorial on August 10, 1984, on July 17, 1984 as
published in the Mémorial on September 5, 1984, on September 28, 1984 as published in the Mémorial on November 6,
1984, on March 21, 1985 as published in the Mémorial on May 7, 1985, on March 25, 1986 as published in the Mémorial
on July 1, 1986, on September 25, 1986 as published in the Mémorial on December 22, 1986, on October 31, 1986 as 

26755

published in the Mémorial on January 19, 1987, on March 13, 1987 as published in the Mémorial on July 17, 1987, on
March 22, 1988 as published in the Mémorial on June 21, 1988, on March 21, 1989 as published in the Mémorial on
August 16, 1989, on March 23, 1990 as published in the Mémorial on October 10, 1990, on February 13, 1992 as
published in the Mémorial on August 21, 1992 and on December 16, 1992 as published in the Mémorial on March 26,
1993. FUJI Lux is registered with the Luxembourg Register of Commerce and companies under number B 7.284. The
registered office of FUJI Lux is established at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

(3.) DKB Lux is a Luxembourg bank established in the form of a société anonyme on July 10, 1986. The Articles of

Incorporation of DKB Lux have been published in the Mémorial on October 7, 1986; they have been amended on
December 1, 1987 as published in the Mémorial on March 10, 1988, on February 10, 1988 as published in the Mémorial
on May 21, 1988 and on April 28, 1989 as published in the Mémorial on September 21, 1989. DKB Lux is registered with
the Luxembourg Register of Commerce and companies under number B 24.568. The registered office of DKB Lux is
established at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

(4.) IBJ Lux is a Luxembourg bank established in the form of a société anonyme on November 22, 1973. The Articles

of Incorporation of IBJ Lux have been published in the Mémorial on January 4, 1974; they have been amended on July 2,
1974 as published in the Mémorial on September 26, 1974, on October 14, 1981 as published in the Mémorial on
November 13, 1981, on December 21, 1982 as published in the Mémorial on February 18, 1983, on December 23, 1983
as published in the Mémorial on February 10, 1984, on May 2, 1986 as published in the Mémorial on June 16, 1986, on
May 4, 1987 as published in the Mémorial on September 1, 1987, on September 25, 1987 as published in the Mémorial
on December 28, 1987, on December 22, 1987 as published in the Mémorial on March 26, 1988, on May 3, 1988 as
published in the Mémorial on July 22, 1988, on March 23, 1989 as published in the Mémorial on July 27, 1989, on May 8,
1989, as published in the Mémorial on September 28, 1989, on May 2, 1990 as published in the Mémorial on October
30, 1990, on May 2, 1991 as published in the Mémorial on November 5, 1991, on November 15, 1991 as published in
the Mémorial on December 20, 1991, on July 8, 1997 as published in the Mémorial on November 18, 1997, on
December 18, 1998 as published in the Mémorial on March 19, 1999, and on January 29, 1999 as published in the
Mémorial on June 3, 1999. IBJ Lux is registered with the Luxembourg Register of Commerce and companies under
number B 11.486. The registered office of IBJ Lux is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

B. The Boards of Directors of the Merging Banks propose a merger (the «Merger») of the Absorbing Bank and of FUJI

Lux, DKB Lux and IBJ Lux to reflect in Luxembourg the merger of their respective parent companies.

C. The Boards of Directors of the Absorbing Bank, of FUJI Lux, of DKB Lux and of IBJ Lux have elected to appoint

KPMG Audit, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, as their joint special auditor to the Merger as per Article 266 of
the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law»), subject to the appointment of such
joint special auditor by the President of the commercial Chamber of the Luxembourg Tribunal d’Arrondissement.

D. The Merger is subject to the condition that the shareholders of the Absorbing Bank, FUJI Lux, DKB Lux and IBJ

Lux approve the present Merger Proposal each time at an Extraordinary General Meeting of shareholders, in conformity
with the 1915 Law and also subject from regulatory authorities, as may be required.

E. The Effective Date of the Merger shall be October 1, 2000.

Now therefore, it is agreed that:
Subject to the approval of the Merger by the shareholders of the Absorbing Bank, FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux,

each time at an Extraordinary General Meeting of shareholders: 

1. The Absorbing Bank shall with effect on the Effective Date amend its Articles of Incorporation as follows:
(1) The company name shall be MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
(2) The Articles in relation to the new company name shall be effective from October 1, 2000.
2. The Merger is based on the respective accounts as at May 31, 2000 of each one of the Merging Banks.
3. Each of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall with effect on the Effective Date contribute, in conformity with Articles

257ss of the 1915 Law, all its assets and liabilities to the Absorbing Bank.

4. In exchange for such contributions, the Absorbing Bank shall issue and allot new shares with a par value of USD 10

each to the shareholders of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux, as follows:

(1) 2,755,610 new shares of the Absorbing Bank to the shareholders of FUJI Lux, i.e. a ratio of exchange of 7.99 new

shares of the Absorbing Bank for 1 share of FUJI Lux;

(2) 3,074,210 new shares of the Absorbing Bank to the shareholders of DKB Lux, i.e. a ratio of exchange of 0.77 new

shares of the Absorbing Bank for 1 share of DKB Lux; and

(3) 3,142,664 new shares of the Absorbing Bank to the shareholders of IBJ Lux, i.e. a ratio of exchange of 2.04 new

shares of the Absorbing Bank for 1 share of IBJ Lux.

These ratios of exchange of shares may be adjusted by mutual consent of the Absorbing Bank on the one hand and,

as the case may be, FUJI Lux or DKB Lux or IBJ Lux on the other hand on, or prior to, the date of the Extraordinary
General Meeting of the shareholders of the Absorbing Bank and, as the case may be, FUJI Lux, DKB Lux or IBJ Lux,
respectively, in order to reflect any facts or events which are material for the purpose of determining the relevant ratio
of exchange of shares.

5. As from the Effective Date, all assets and liabilities of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall be deemed transferred

to the Absorbing Bank and accountingwise the operations of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall be considered as
accomplished for the account of the Absorbing Bank.

6. The shareholders of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall, as of the Effective Date, automatically be registered in the

Absorbing BankK’s share register.

26756

7. As from the Effective Date, the new shares of the Absorbing Bank issued and allotted to the shareholders of FUJI

Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall in all respects have the same rights as any existing shares of the ABSORBING BANK, in
particular as to their voting rights and as to their entitlement to profits.

8. As a result of the Merger, FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall cease to exist and all their shares in issue shall be

cancelled.

9. The Absorbing Bank shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by law,

which are necessary or useful to carry into effect the Merger and the contribution of all the assets and liabilities by FUJI
Lux, DKB Lux and IBJ Lux to the Absorbing Bank.

10. All corporate documents, files and records of FUJI Lux, DKB Lux and IBJ Lux shall be kept at the registered office

of the Absorbing Bank for the period of time required by the 1915 Law.

II. This Merger Proposal, the reports by the respective Boards of Directors of the Merging Banks and the reports by

the special auditors appointed in relation to the Merger by the respective Boards of Directors of the Merging Banks shall
be available at the registered office of each one of the Merging Banks for inspection by their respective shareholders one
month at least prior to the date of the relevant Extraordinary General Meeting of shareholders, together with the
audited annual accounts and directors’ reports of the Merging Banks for the business years ended 1999, 1998 and 1997
as well as the accounts as of May 31, 2000 of the Merging Banks.

Luxembourg, 28 July 2000

DAI-ICHI KANGYO

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A.

FUJI TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

DAI-ICHI KANGYO BANK

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2000, vol. 540, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40884/267/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2000.

SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue

Eisenhower, L-8321 Olm a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédé-
cesseur venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SGC INTERNATIONAL S.A.

SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22253/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.159.

In the year two thousand, on the sixth of April. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mrs Noëlla Antoine, employee, residing in Luxembourg; acting in her capacity as a special proxy holder of the Board

of Directors of the société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., R.C. Luxembourg section B number
72.159, having its registered office in L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, incorporated by a deed of the undersigned
notary on the 20th of October 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 983 of 21
décembre 1999;

by virtue of the authority conferred on her by decisions of the Board of Directors, taken at two meetings held on

January 28, 2000 and March 31, 2000;

an extract of the minutes of said meetings, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary public,

shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the attesting notary public to record her decla-

rations and statements which follow:

26757

I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A.,

amounts currently to EUR 400,000.- (four hundred thousand euros), represented by 400 (four hundred) shares with a
nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, all fully paid up.

II.- That on terms of article five of the articles of incorporation, the authorised capital has been fixed at EUR 5,000,000.-

(five million euros) to be represented by 5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand
euros) each and the Board of Directors has been authorised from October 20, 1999 until December 20, 2004, included,
to increase the capital of the corporation, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to
subscribe, article five of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of
capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 28th of January and 31st of March 2000, and in accordance with

the authorities conferred on it by the terms of article five of the articles of incorporation, has realised an increase of
capital by the global amount of EUR 3,600,000.- (three million and six hundred thousand euros) so as to raise the
subscribed capital from its present amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand euros) to EUR 4,000,000.- (four
million euros), by the creation and issue of 3,600 (three thousand and six hundred) new shares with a par value of
EUR 1,000.- (one thousand euros) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of Article five of the Articles of

Incorporation, the Board has allowed to the subscription of the total new shares the current shareholders in proportion
to their share holding.

V.- That the 3,600 (three thousand and six hundred) new shares have been entirely subscribed and fully paid up by

contribution in cash in a banking account of the company SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., by the subscribing
shareholders, prementioned, so that the amount of EUR 3,600,000.- (three million and six hundred thousand euros) has
been at the free disposal of the said company, as it was certified to the attesting notary public by presentation of the
supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realisation of this authorised increase of the share capital, article five, paragraph one, of the

articles of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at EUR 4,000,000.- (four million euros), represented by

4,000 (four thousand) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, carrying one voting right
in the general assembly.» 

<i>Expenses

The expenses, encumbant on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at appro-

ximately one million five hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document. The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the
notaryl the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa

qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP
S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 72.159, constituée suivant acte reçu le 20 octobre 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 983 du 21 décembre 1999;

en vertu d’un pouvoir conféré par décisions du conseil d’administration, prise en ses réunions du 28 janvier 2000 et

du 31 mars 2000;

des extraits des procès-verbaux desdites réunions, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisés.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions de EUR 1.000,- (mille
euros) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros) qui sera représenté par 5.000 (cinq mille) actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune et le conseil
d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 20 octobre 1999 et jusqu’à la date du 20 décembre 2004 incluse,
de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de
manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

26758

III.- Que le conseil d’administration, en ses réunions des 28 janvier et 31 mars 2000 et en conformité des pouvoirs à

lui conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence d’un montant global de EUR 3.600.000,- (trois millions six cent mille euros), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de EUR 400.000,- (quatre cent mille euros) à EUR 4.000.000,- (quatre
millions d’euros), par la création et l’émission de 3.600 (trois mille six cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par les actionnaires

actuels, en proportion de leur participation dans le capital.

V.- Que les 3.600 (trois mille six cents) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société SACMA INTERNATIONAL
GROUP S.A., prédésignée, de sorte que la somme de EUR 3.600.000,- (trois millions six cent mille euros) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de un million cinq cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: N. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 123S, fol. 77, case 8. – Reçu 1.452.236 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

J. Elvinger.

(22247/211/120)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.159.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(22248/211/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i>mars 2000

Suite au décès de Monsieur Franco Barlassina en date du 11 juillet 1999, Monsieur Dario Massi, dirigeant de société,

via Franch. Gaffurio, 3, I-Bergamo, a été coopté Administrateur de la Catégorie A en son remplacement. Il terminera le
mandat de son prédécesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

Certifié sincère et conforme

ITALCEMENTI EUROPE (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22255/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26759

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.258.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 avril 2000

- La cooptation de Monsieur Dario Massi, dirigeant de société, I-Bergamo, en tant qu’Administrateur de la Catégorie

A en remplacement de Monsieur Franco Barlassina, décédé, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Le 6 avril 2000.

Certifié sincère et conforme

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI

(LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur Cat. A

<i>Administrateur Cat. B

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22256/795/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.721.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2000

- La démission de Monsieur Olivier Ferres, juriste, demeurant à Luxembourg, de Monsieur Michel L. Guilluy, juriste,

demeurant à B-Prouvy-Chiny et de Monsieur John Hames, expert comptable, demeurant à Mersch de leur mandat
d’administrateur est acceptée.

- Décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission.

- Sont nommés nouveau administrateurs Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant 136, rue du Kiem,

L-8030 Strassen, Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange et Monsieur
Serge Krancenblum, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de Messieurs Olivier Ferres, Michel L.
Guilly et Monsieur John Hames démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2000.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22257/795/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

TOUR-FORET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 11.824.

L’an deux mille, le vingt-trois mars. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUR FORET S.A. (ci-après

la «Société»), avec siège social au 25, boulevard Royal à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 11.824, constituée suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 février 1974, publié dans le Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, C - N° 83 du 16 avril, 1974.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant à

Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Annette Brewer, Maître en droit, demeurant à Hettange-Grande.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. dissolution et liquidation volontaire de la Société;
2. nomination de Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable demeurant à Luxembourg comme liquidateur (ci-

après, le «Liquidateur») en relation avec la liquidation volontaire de la Société;

3. détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation en attribuant

au Liquidateur tous les pouvoirs lui conférés par les articles 144 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (ci-après, la «Loi»), et en particulier d’autoriser le Liquidateur

26760

à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus à l’article 145 de la Loi, sans autori-
sation préalable d’une assemblée générale des actionnaires et de permettre au Liquidateur de déléguer, sous sa propre
responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales;

4. instruction au Liquidateur de réaliser, au mieux et eu égard aux circonstances, tous les actifs de la Société, et de

payer toutes les dettes de la Société; et

5. confirmation que le Liquidateur n’aura pas droit à une indemnité pour l’exercice de sa mission.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour

parues au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, N° 192 du 6 mars 2000 et N° 209 du 15 mars 2000 et par des
annonces parues au Luxemburger Wort des 3 mars 2000 et 15 mars 2000.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V. Qu’il résulte de la liste de présence qu’aucune action n’est représentée et que par conséquent moins de la moitié

du capital social est présent.

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les

objets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée le 26 avril 2000 et cette

assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.

Sur ce, la séance est levée à 10.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, A. Brewer, G. Origer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 17 avril 2000.

G. Lecuit.

(22267/220/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SOGEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.918.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 novembre 1999

- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Raymond Calozet, administrateur de sociétés, B-Awenne, Carlo

Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, rue Dr Joseph Peffer,
L-2319 Howald et Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant au 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen son reconduits pour
une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25A, boulevard

Royal, L-2086 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutarie de l’an 2005.

- Est nommé Administrateur supplémentaire Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisen-

hower, L-8321 Olm. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- Les montants figurant dans les statuts en francs belges sont convertis en euros. En conséquence le capital social

souscrit de la société qui s’élève à BEF 10.000.000,- est converti en EUR 247.893,52, représenté par 450 actions sans
désignation de valeur nominale.

- Le capital social souscrit est augmenté par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de EUR 2.106,48 pour

le porter de EUR 247.893,52 à EUR 250.000,-, divisé en 450 actions sans désignation de valeur nominale.

Certifié sincère et conforme

SOGEPA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22258/795/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26761

SOLEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.352.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 17 mai 1999

- La cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Claude

Hermes démissionnaire, est ratifiée.

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant à Biwer (Luxembourg),

Madame Yolande Johanns, employée privée, demeurant à Reckange-sur-Mess (Luxembourg) et la société FINIM
LIMITED, Jersey et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 17 mai 1999.

Certifié sincère et conforme

SOLEIL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22259/795/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS S.A.).

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22260/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. PARIS S.A.).

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R. C. Luxembourg B 38.737.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22261/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

VIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.390.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 9 décembre 1998

En conformité avec l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales et aux articles 5 et 6 des statuts de la société,

le Conseil d’Administration a décidé de procéder au rachat de 218 (deux cent dix-huit) actions au prix net de BEF
22.489,72 (vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf francs belges et soixante-douze centimes) par action.

Certifié sincère et conforme

VIENNA S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22270/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26762

STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,

fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: ………………………………………………………………

(LUF 257.894,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22262/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SZL, Société Anonyme

(anc. STEVENS, ZIMMER ET LAWAISSE S.A.).

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.002.

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, du 17 septembre 1996.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que tous documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 100, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SZL

Signature

(22263/255/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

SULUXAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.869.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 1999

- Les mandats d’Administrateur de Madame Yolande Johanns, employée privée, L-Reckange-sur-Mess et de Messieurs

Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch, et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes
études fiscales, L-Howald, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2000.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, Luxembourg est

reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.

Certifié sincère et conforme

SULUXAN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22264/795/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

TASIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573.

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 12, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22265/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

THOMANN-HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Monsieur Paul Loschetter démissionne de son poste de gérant administratif, pour des raisons personnelles, avec effet

au 30 septembre 1999.

Bertrange, le 11 août 1999.

P. Loschetter.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 316, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(22266/207/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26763

UMBERSTONE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,

fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau:………………………………………………………………

(LUF 517.539,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(22267/683/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

VENDOME LUXURY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.422.

Modification de l’inscription suivante suite à la démission de Messieurs:
- Joseph Kanoui,
- Mario Soares,
- Michael Bennett,
- Léo Deschuyteneer,
- Jean Paul Aeschimann,
- Lord Douro.

<i>Conseil d’Administration:

La liste des administrateurs préalablement enregistrée reste inchangée.

Pour réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22269/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 1999

- La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, L-Mersch en tant qu’Administrateur en remplacement

de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2003.

Certifié sincère et conforme

VOLEFIN S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22271/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

Par décision du Conseil d’Administration du 13 avril 2000, les décisions suivantes ont été prises:
1. Le Conseil d’Administration décide de nommer M. Claudio Carnevale aux fonctions de Président du Conseil

d’Administration avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

2. Le Conseil d’Administration décide de nommer Mme Margherita Argenziano aux fonctions d’Administrateur-

Délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Les présentes nominations feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

<i>Pour ACOTEL INTERNATIONAL S.A.

L.M.C. GROUP S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22295/744/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

26764

FONDATION FELIX CHOME, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg.

Approuvé par arrêté grand-ducal du 9 février 1973 au Mémorial C n

o

63 du 11 avril 1973.

BILAN AU 31 DECEMBRE 1999

(après affectation du résultat)

<i>Actif

LUF

EUR

Immobilisé …………………………………………………………………………………

151.332.784

3.751.441,72

Portefeuille-titres ……………………………………………………………………

528.155.173

13.092.624,75

Dexia Management …………………………………………………………………

204.716.455

5.074.788,36

Stocks …………………………………………………………………………………………

63.704

1.579,18

Créances à court terme …………………………………………………………

4.350.147

107.837,33

Avoirs en banque et caisse ……………………………………………………

   374.236.971

  9.277.092,18

1.262.855.234

31.305.363,52

Cautionnement …………………………………………………………………………

33.477

829,87

<i>Passif

LUF

EUR

Patrimoine …………………………………………………………………………………

1.006.848.157

24.959.113,86

<i>Réserves

Réserve statutaire ……………………………………………………………………

54.000.000

1.338.625,03

Fonds Joseph Kauffman …………………………………………………………

5.388

133,57

<i>Provision

pour gériatrie ……………………………………………………………………………

54.200.000

1.343.582,90

pour grosses réparations ………………………………………………………

44.500.000

1.103.126,19

pour nouvelle acquisition ………………………………………………………

3.500.000

86.762,73

pour dépréciation des titres en portefeuille………………………

98.900.000

2.451.666,96

Dettes commerciales ………………………………………………………………

417.244

10.343,21

Dettes fiscales et sociales ………………………………………………………

230.768

5.720,59

Avances sur loyer ……………………………………………………………………

         253.677

        6.288,49

1.262.855.234

31.305.363,52

Cautionnement …………………………………………………………………………

33.477

829,87

COMPTES D’EXPLOITATION COMPARES AUX 31 DECEMBRE 1998 ET 31 DECEMBRE 1999

<i>Charges

Au

Au

Mouvement

31.12.1998

31.12.1999

de l’exercice

LUF

LUF

LUF

(Annexe II)
Centre Roosevelt ………………………

1.802.429

1.827.926

25.497

Frais de copropriété ………………………

907.533

1.061.722

154.189

Impôt foncier …………………………………

92.925

92.925

Réfection Geromlux ………………………

114.952

- 114.952

Dotations aux
amortissements ………………………………

687.019

673.279

- 13.740

Hors exploitation ………………………

29.058.502

83.767.304

54.708.802

Provisions …………………………………………

29.000.000

83.672.054

54.672.054

Frais généraux …………………………………

58.502

95.250

36.748

<i>Recettes

Au

Au

Mouvement

31.12.1998

31.12.1999

de l’exercice

LUF

LUF

LUF

(Annexe II)
Centre Roosevelt ………………………

8.214.364

8.329.676

115.312

Recettes locatives …………………………

  8.214.364

    8.329.676

       115.312

Résultat Centre Roosevelt ………

6.411.935

6.501.750

89.815

Hors exploitation ………………………

37.892.111

885.688.995

847.796.884

Dividendes brut + revenus …………

15.850.890

22.691.908

6.841.018

Plus-values s/cessions titres …………

20.527.562

861.669.373

841.141.811

Autres produits divers …………………

  1.513.659

    1.327.714

    - 185.945

Résultat hors exploitation…………

  8.833.609

801.921.691

793.088.082

Résultat général ………………………………

3.443.009

797.835.971

794.392.962

26765

BUDGET DE L’EXERCICE 2000

<i>Recettes diverses ……………………………………………………………………

36.213.000

<i>Dépenses diverses et charges

Impôts et taxes …………………………………………………………………………

393.000

Assurances …………………………………………………………………………………

420.000

Rémunérations, charges sociales et subventions ………………

4.100.000

Energie, eau, gaz, fuel, téléphone et TV………………………………

4.200.000

Nettoyage et entretien courant ……………………………………………

3.700.000

Grosses réparations…………………………………………………………………

9.800.000

Charges diverses ………………………………………………………………………

2.100.000

Dotations aux amortissements ……………………………………………

2.700.000

Provisions et imprévus ……………………………………………………………

5.000.000

Fournitures diverses ………………………………………………………………

  3.800.000

Total:……………………………………………………………………………………………

36.213.000

36.213.000

<i>Conseil d’administration:

Roland Hoff, président,
Marlyse Neuen-Kauffman, administratreur,
Ernest Frieden, administrateur,
François Pauly, administrateur,
Jacques Hansen, administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22279/000/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22273/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange, 28, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 4.638.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour JOS. WEIRICH &amp; CIE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22274/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

WESTMAN CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.356.

Madame Laure Belvisi, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clément, a, par lettre recom-

mandée, du 24 mars 2000, démissionné de son poste d’administrateur de la société.

Pour extrait

M

e

A. Gross

<i>Le mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22275/302/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26766

INSTITUT D’EUROPE LUXEMBOURG, Etablissement d’Utilité Publique,

A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-5374 Munsbach, Château de Munsbach.

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 1998

BILAN AU 31 DECEMBRE 1998

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Actif

Actif circulant
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse …………………………

190.600,-

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

190.600,-

<i>Passif

Fonds propres …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

183.057,-

Provisions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

4.905,-

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

    2.638,-

Total du passif: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

190.600,-

COMPTE DE PROFITS ET PERTES POUR L’EXERCICE SE CLÔTURANT AU 31 DÉCEMBRE 1998

Autres charges d’exploitation ………………………………………………………………………………………………………………………

(3.405,-)

Autres intérêts et produits assimilés …………………………………………………………………………………………………………

6.347,-

Intérêts et charges assimilées ………………………………………………………………………………………………………………………

    (304,-)

Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2.638,-

BUDGET PREVISIONNEL 1999

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>Recettes

<i>Dépenses

Dons et intérêts ……………………………………

56.458,-

Charges d’exploitation…………………………

(2.405,-)

Autres charges ………………………………………

(362,-)

Résultat de l’exercice …………………………

  53.691,-

Total: ………………………………………………………

56.458,-

…………………………………………………………………

56.458,-

<i>Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 1998:

- M. Germain Lutz, Président, fonctionnaire européen e.r., demeurant à Luxembourg,
- M. Paul Reeff, fonctionnaire européen, demeurant à Luxembourg,
- M. Carlos Zeyen, avocat, demeurant à Luxembourg,
- Mme Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, démissionnaire le 5 janvier 2000.
Munsbach, le 19 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration
P. Reeff

G. Lutz

<i>Administrateur

<i>Président

(22280/000/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

WALLTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 70.519.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 536, fol. 1, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

(22272/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 26, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.603.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

<i>Pour ZEYEN ERNEST &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(22278/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26767

DE WEIJER &amp; DOEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 88, rue de la Paix.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

DE WEIJER &amp; DOEST B.V., société à responsabilité de droit néerlandais, avec siège social à NL-3705 VP Zeist, P J

Oudlaan 16, inscrite auprès de la «Kamer Van Koophandel Utrecht» sous le numéro 30136713 en date du 27 mai 1998,

représentée aux fins des présentes par ses deux seuls et uniques associés, à savoir:
- Monsieur Lucas Peter de Weijer, entrepreneur, directeur général de la société,
demeurant à NL-3995DJ Houten, Het Rond 28,
- Monsieur Johannes Gerardus Doest, projectmanager, directeur général de la société,
demeurant à NL-3705VP Zeist. P.J. Oudlaan 16,
Lequel comparant, représenté comme préindiqué, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de DE WEIJER &amp; DOEST, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Dudelange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, par décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet:
- le conseil et la réalisation de projets dans le domaine de l’informatique,
- la réorganisation de l’infrastructure et des réseaux informatiques, 
- les prestations de services administratifs, 
- la transmission de données par la voie télématique, 
- toutes prestations de services informatique et sur internet, 
- l’agence d’affaires, et
- le commerce de matériels informatiques.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois, représenté par cinq cents (500)

parts sociales chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales appartiennent toutes à DE WEIJER &amp; DOEST B.V., société à responsabilité de droit néerlandais,

avec siège social à NL-3705 VP Zeist, P J Oudlaan.

L’associé déclare et reconnaît que le montant du capital est entièrement libéré en numéraire et se trouve dès à

présent à la disposition de la société.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué autrement que moyennant

l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies entre les mains d’un seul des actionnaires, la loi sur

la société unipersonnelle s’appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

26768

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2000.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature:
Monsieur Lucas Peter de Weijer, préqualifié,
2. L’adresse du siège social est fixée à Dudelange, 88, rue de la Paix.
Le notaire a attiré l’attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation administrative à

faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que le comparant reconnaît expres-
sément.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays donnée aux représentants du comparant, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: L. P. de Weijer. J. G. Doest, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 123S, fol. 90, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

R. Neuman.

(22282/226/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

GROUP DEW HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme FARDAFID S.A., avec siège social à CH-Lugano, 
ici représentée par Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à Bergem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Lugano en date du 3 avril 2000,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

2) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration générale déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Differ-

dange, en date du 3 février 1998,

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de GROUP DEW

HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

26769

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt mille francs suisses (CHF 320.000,-), représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la

signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’admi-
nistration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutes les décisions du conseil d’administration devront être soumises à l’approbation du président du conseil

d’administration.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. 
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9.L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en

effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, porteur d’une procuration donnée par

écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorité

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du

président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

2000. 

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.

26770

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FARDAFID S.A., prédite, trois cent dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………… 319
2) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, une action …………………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent vingt actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate. 

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 160.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer,
il est nommé Président du Conseil d’Administration, 
b) Monsieur Vittorio Benatti, dirigeant, demeurant à CH-Pazzallo, 
c) Monsieur Claudio Consolandi, dirigeant, demeurant à I-Verolanuova.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006. 
Est nommée commissaire:
La société MASSA &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à CH-Lugano. 
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Pletschette, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 123S, fol. 87, case 7. – Reçu 82.091 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.

J.-P. Hencks.

(22284/216/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.234.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 34, case 7/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

Signature

(22276/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 24.234.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2000, vol. 316, fol. 34, case 7/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT, S.à r.l.

Signature

(22277/597/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.

26771

GERNOT BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

STATUTS

L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois NATURLAND HOLDING S.A. avec siège à L-6794 Grevenmacher, 12,

route du Vin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro 24.079, ici représentée
par le délégué du Conseil d’Administration: 

Monsieur Hans Bastian, ingénieur agronome, demeurant à D-66885 Altenglan, Welzensteinerhof.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises en vrac.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de GERNOT BASTIAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Mertert.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euro, représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq (125,-) Euro chacune, intégralement souscrites par la comparante la société NATURLAND
HOLDING S.A.

Le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) Euro a été intégralement payé en numéraire, de sorte que le montant

de douze mille cinq cents (12.500,-) Euro se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les societés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

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Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se terminera le 31 décembre 2000.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont evalués à environ 30.000,- francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de cinq cent quatre mille deux cent

quarante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gernot Hans Bastian, commerçant, demeurant à D-66885 Altenglan, Welzensteinerhof, qui peut engager la

société par sa seule signature.

2.- L’adresse de la société est fixée à L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: H. Nastian, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 avril 2000, vol. 350, fol. 10, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 20 avril 2000.

H. Beck.

(22283/201/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

JESJANSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 12 avril 2000.
2) Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de simple souscripteur.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de JESJANSE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée. 
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

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Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patri-
monial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations
de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’août à 15.30
heures et pour la première fois en l’an deux mille un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

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Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les sociétés comparantes ont souscrit les actions et les ont libéré intégralement de la manière suivante:
Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée

30.990,-

30.990,-

3.099

2) M. Serge Tabery, prénommé

10,-

10,-

1

Total:

31.000,-

31.000,-

3.100

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à LUF 1.250.537,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de LUF 50.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
- Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
- Monsieur Laurent Ries, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Sylvain Quagliaroli, Amyot Exco, 7, rue de Madrid, F-75008 Paris.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six ans et prendra fin lors de

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille six.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Tabery et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 avril 2000, vol. 463, fol. 52, case 5. – Reçu 12.505,- francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 avril 2000.

A. Lentz.

(22286/221/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

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HAAR GALERIE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6680 Mertert, 7, rue Haute.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den siebzehnten April,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Frau Sandra Kinnen, Friseurmeisterin, geboren zu Bitburg am 16. Mai 1970, wohnhaft zu D-54309 Newel, Klemens-

platz 5A.

Welche Komparentin den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform.
Die Komparentin gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

Art. 2. Gegenstand.
Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Friseursalons für Damen und Herren, sowie der Verkauf von allen

Haar-Kosmetikartikeln.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung.
Die Gesellschaftsbezeichnung lautet HAAR GALERIE, S.à r.l.
Art. 4. Dauer.
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, und ist eingeteilt in fünfhundert (500)

Gesellschaftsanteile von je fünfundzwanzig (25,-) Euro pro Anteil.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von der alleinigen Gesellschaf-

terin, der Komparentin Sandra Kinnen, Friseurmeisterin, wohnhaft zu D-54309 Newel, Klemensplatz 5A, der alle Gesell-
schaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals.
Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen

Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen. Der alleinige Gesellschafter hat alle

Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile.
Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden

Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

26776

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei. Für die Übertragung von Gesellschaftsan-

teilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert;
geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die Nachkommen in direkter Linie oder an
den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters.
Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit

des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung.
Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet. Der oder die Geschäfts-

führer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer des Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Gesellschaftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz.
Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jahres-

abschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und
sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns werden der
gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Gewinn steht
dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung-Liquidation.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschafterver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der alleinige Gesellschafter oder
die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

26777

Art. 19. Schlussbestimmung.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen Bestim-

mungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2000.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf dreiundvierzigtausend Luxemburger Franken (43.000,-) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt die alleinige Gesellschafterin, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6680 Mertert, 7, rue Haute festgesetzt.
2) Die alleinige Gesellschafterin Sandra Kinnen, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zur alleinigen

Geschäftsführenin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HAAR GALERIE, S.à r.l.

Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kinnen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 avril 2000, vol. 509, fol. 30, case 8. – Reçu 5.042,- francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 20. April 2000.

J. Gloden.

(22285/213/165)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

A.B CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 28.013.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2000.

(22294/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

AGYD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 26 juillet 1999 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Guy Genin et

Monsieur Jean-Marie Bondioli et le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre Grunfeld pour une période
de 6 ans se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Pour extrait conforme

N. Pollefort

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22298/046/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

26778

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 48.240.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 1998.

- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateur des sociétés CORPORATE MANAGEMENT

CORP, COPORATE COUNSELORS LTD et CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, sociétés ayant leur siège social
à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises demeurant au 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. Leur mandat se
terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social du 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg au 3, rue Jean Piret à

L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22296/595/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

AGENCE SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2013 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.814.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

LUXEMBOURG

Signature

(22297/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.119.

<i>Extrait de la décision du conseil d’administration du 14 avril 2000

Le conseil d’administration a décidé de transférer l’adresse du siège social de la Société au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2000, vol. 536, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22299/250/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 58.026.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommé

réviseur d’entreprises pour la durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour BIL ADMINISTRATIVE SERVICES, Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

M. Spiroux-Jacoby

S. Wallers

Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22310/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

26779

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.921.

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société du 19 janvier 2000 que Monsieur Kriss Bush a

démissionné de son mandat d’administrateur et que le conseil d’administration a coopté dans le conseil avec effet au 19
janvier 2000 Monsieur Stephen Clayton, demeurant au 124 Theobalds Road, London WC1X 8RX.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22311/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

CEMENTIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.866.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

<i>Le Domiciliataire

Signatures

(22318/058/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2000.

CHARBURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.184.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 août 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de Francs luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (03490/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZÜRICH-LONDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 52.636.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 août 2000 à 13.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-

tation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

I  (03530/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

26780

LOCACAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.190.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 août 2000 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-

tation du résultat.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
7. Divers.

I  (03531/595/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 septembre 2000 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes concernant l’exercice 1999.
2. Approbation des comptes annuels de l’exercice 1999.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux organes sociaux.
5. Reconstitution entière du conseil d’administration.
6. Divers.
Luxembourg, le 26 juillet 2000.

I  (03532/535/18)

<i>Pour le Conseil d’Administration.

SINOPIA M.B.F., SINOPIA MULTI BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601.

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>23 August 2000 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

- Election of Mr Pierre Séquier as additional Director
The Shareholders are advised that no quorum is required for the item of the agenda and that the decision will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I  (03605/755/16)

<i>By order of the Board of Directors.

RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 34.831.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, le <i>21 août 2000 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

26781

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes quant à l’exercice sous revue;
4. Démission et nomination du Commissaire aux Comptes;
5. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs belges en euros;
6. Augmentation du capital converti dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital

en euros des sociétés commerciales;

7. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs belges en euros;
8. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
9. Divers.

I  (03610/003/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOPAS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.717.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 août 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03306/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EURO.M.INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.170.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03307/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

H.R.O., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.630.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

26782

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03308/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINFIN, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.154.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03309/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.790.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>16 août 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (03310/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

CODEBI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.349.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>17 août 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

26783

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (03311/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

STARO S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 12.607.

Die Aktionäre werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>18. August 2000 um 16.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

«Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft, gemäss Artikel 100 des Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften.»

Die ordentliche Generalversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2000 konnte nicht rechtmässig über diesen Punkt

abstimmen, da die gesetzlich geforderte Aktienmehrheit nicht vertreten war.

Die ausserordentliche Generalversammlung vom 18. August 2000 wird rechtsgültig abstimmen, unabhängig davon, in

welcher Höhe das Kapital vertreten ist.
II  (03387/534/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

DIAMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 31.709.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 août 2000 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et des comptes de pertes et profits au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999. Affec-

tation des résultats.

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Elections statutaires.
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915.
6. Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de convertir en Euros, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

7. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit Conseil, le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités
prévues par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en Euros, et ce pendant la
période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

8. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter ou de supprimer, avec une date de prise d’effet à

déterminer par ledit Conseil, la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période
transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

9. Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’adapter, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit

Conseil, l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

janvier 1999 au 31 décembre 2001.

10. Divers.

II  (03470/595/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

26784


Document Outline

S O M M A I R E

MFS INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY  LUX  S.A.

FEDERALE MANAGEMENT S.A.

SFC GLOBAL MARKETS

SANTAMARIA S.A.

DAI-ICHI KANGYO FUJI TRUST &amp; BANKING  LUXEMBOURG  S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK  LUXEMBOURG  S.A.

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN  LUXEMBOURG  S.A.

SGC INTERNATIONAL S.A.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A.

SACMA INTERNATIONAL GROUP S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE INTERNATIONALE ITALCEMENTI  LUXEMBOURG  S.A.

SOCIETE D’ORGANISATION TOURISTIQUE S.A.

TOUR-FORET S.A.

SOGEPA S.A.

SOLEIL HOLDING S.A.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

SOPROLUX PROMOTIONS S.A.

VIENNA S.A.

STAHLBAU S.A.

SZL

SULUXAN S.A.

TASIS INTERNATIONAL S.A.

THOMANN-HANRY LUXEMBOURG

UMBERSTONE FINANCIERE S.A.

VENDOME LUXURY GROUP

VOLEFIN S.A.

ACOTEL INTERNATIONAL S.A.

FONDATION FELIX CHOME

JOS. WEIRICH &amp; CIE

JOS. WEIRICH &amp; CIE

WESTMAN CONSULTANTS S.A.

INSTITUT D’EUROPE LUXEMBOURG

WALLTECH S.A.

ZEYEN ERNEST &amp; FILS

DE WEIJER &amp; DOEST

GROUP DEW HOLDING S.A.

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT

WILCO AUTO TRADE IMPORT-EXPORT

GERNOT BASTIAN

JESJANSE S.A.

HAAR GALERIE

A.B CONSULT

AGYD HOLDING S.A.

ADVANCED INVESTMENT HOLDING S.A.

AGENCE SCHMIT

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A.

BIL ADMINISTRATIVE SERVICES

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.A.

CEMENTIR HOLDING S.A.

CHARBURN HOLDING S.A.

ZÜRICH-LONDON S.A.

LOCACAR S.A.

MAGALIDA S.A.

SINOPIA M.B.F.

RITCHHOLD S.A.

TOPAS

EURO.M.INVEST

H.R.O.

PARINFIN

PAXEDI

CODEBI

STARO S.A.

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