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26545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 554
3 août 2000
S O M M A I R E
Bayku Trade and Investment Company S.A., Luxem-
bourg ……………………………………………………………… pages
26546
,
26547
Brogui, S.à r.l., Howald ……………………………………………………………
26546
Buxan Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
26546
Canaille, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………
26549
Canary Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
26550
Capital International All Countries Fund Management
Company S.A., Luxembourg ……………………………………………
26550
Capital International Global Small Cap Fund Mana-
gement Company S.A., Luxembourg ……………………………
26550
Capital International Kokusai Fund Management
Company S.A., Luxembourg ……………………………………………
26550
CDC Multinational Series, Luxembourg …………………………
26555
Christian Maas S.A., Luxembourg ………………………………………
26591
Chrono Star International Participations S.A., Luxbg
26551
Coltec Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………
26591
Concin S.A., Luxembourg ………………………………………………………
26551
Coparinvest S.A., Luxembourg……………………………
26547
,
26549
Dai-Ichi Kangyo Fuji Trust & Banking (Luxembourg)
S.A., Luxembourg……………………………………………………………………
26555
Data Professionals S.A., Luxembourg………………
26552
,
26554
F.L.C.C.C., Fédération Luxembourgeoise des Cam-
peurs, Caravaniers et Camping-Caristes, A.s.b.l.,
Oberkorn ……………………………………………………………………………………
26587
Fondation Ligue HMC, Etablissement d’Utilité publi-
que, Capellen ……………………………………………………………………………
26581
GEPAFIN, Société de Gestion et de Participations
Financières S.A., Luxembourg …………………………
26569
,
26570
Lowe European Properties, S.à r.l., Luxembourg ………
26587
Orchid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
26554
Pargenta Investissements S.A., Luxembourg ………………
26555
Partibel S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26556
Pedifit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………
26555
Petit Jos et Fils, S.à r.l., Munsbach ……………………………………
26550
Pharmacia & Upjohn S.A., Luxembourg …………………………
26556
Polygram Holding and Finance, S.à r.l., Luxembourg
26559
Polygram Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg
26559
Polygram, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………
26558
P.R.E.E.D.S. (Prévention, Recherches, Etudes, Evalua-
tions Européennes dans le Domaine de la Santé)
A.s.b.l., Luxembourg………………………………………………………………
26584
ProfilArbed S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………………
26560
PROject S.A., Capellen ……………………………………………
26556
,
26557
PROloc S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26559
ProLogis France II, S.à r.l., Luxembourg …………………………
26560
ProLogis France VI, S.à r.l., Luxembourg ………………………
26563
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg ………………………
26565
Prom-SCA Constructions, S.à r.l., Differdange ……………
26558
PROPHAC, Zirnheld & Cie, Produits Pharmaceu-
tiques et Chimiques, S.à r.l., Howald-Hesperange
26560
Putnam Emerging Information Sciences Trust, Sicav,
Luxembourg ………………………………………………………………………………
26561
Ral Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………
26566
Ram Air S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26566
Reamon Holding S.A., Luxembourg …………………
26564
,
26565
Reflexion International Holdings S.A., Luxembourg
26566
Relais du Postillon, S.à r.l., Wormeldange ……………………
26568
Ridge Way Holding S.A., Luxembourg ……………………………
26567
Rincette, S.à r.l., Luxembourg………………………………………………
26568
Ririlux S.A., Luxembourg ………………………………………………………
26565
Roussillon Finances S.A. Holding, Luxembourg …………
26566
Rutland Trade Marks Holding S.A., Luxembourg ………
26568
Samdam, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………
26567
Sand Investments S.A., Luxembourg ………………………………
26567
Sea Investments S.A., Luxembourg …………………………………
26568
Sea Line Investments S.A., Luxembourg ………………………
26568
Sideurope S.A., Luxembourg ………………………………………………
26569
Simeurope Holding S.A., Luxembourg ……………………………
26569
Slace S.A., Luxembourg …………………………………………………………
26569
Smithkline Beecham Luxembourg, S.à r.l., Luxembg
26571
Socalyp S.A., Luxembourg ……………………………………………………
26571
SODEGEST, Société Européenne de Développement
et de Gestion S.A., Luxembourg ……………………………………
26570
Solidaresch Hellef Réiserbann, A.s.b.l., Roeser ……………
26577
Somera Services International S.A., Luxemburg ………
26571
Stahlbau S.A., Luxembourg……………………………………………………
26574
S.T. & T. Science Technology & Trading S.A., Luxbg
26575
Synergy Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………
26592
Taino S.A., Luxembourg …………………………………………………………
26575
Technical Processing Solutions, S.à r.l., Biwer
26571
,
26572
Termoli Tintagel Holding S.A., Luxembourg ………………
26575
Tify S.A., Luxembourg ……………………………………………………………
26576
Toupie S.A., Luxembourg ………………………………………………………
26576
Travel Ring International S.A., Luxembourg ………………
26576
T.R.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………
26575
Tweedy, Browne Value Funds, Sicav, Luxbg
26572
,
26574
UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg ……………………………
26577
Vericon Holding S.A., Luxembourg……………………………………
26584
Vezar Holding S.A., Luxembourg ………………………………………
26583
Vinum Invest S.A., Luxembourg …………………………………………
26584
Vischio Projects, S.à r.l., Luxembourg………………………………
26583
Vizeta Invest S.A., Luxembourg …………………………
26579
,
26581
Waste Management Luxembourg, S.à r.l., Dalheim
26586
Widem S.A., Bereldange …………………………………………………………
26586
BROGUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2529 Howald, 25, rue des Scillas.
R. C. Luxembourg B 63.902.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l., BROGUIi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(21881/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
BUXAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.304.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 27 mars 2000i>
Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21882/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
BAYKU TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. RHODAX MULTITRADE S.A.).
Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.060.
—
Im Jahre zweitausend, am siebten April.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft RHODAX
MULTITRADE S.A., mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc
Elter, mit damaligem Amtssitz in Luxemburg, am 14. August 1996, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 11. November 1996, Nummer 581.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph Elvinger,
mit Amtssitz in Luxemburg, am 11. März 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, vom
3. Juni 1999, Nummer 405.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Isabelle Even-Bodem, privatbeamtin, wohnhaft in Ell.
Zum Schriftführer wird ernannt Frau Gaby Weber-Kettel, Privatbeamtin, wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Ercan Deniz, Unternehmer, wohnhaft in Adapazari/Türkei.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:
I. - Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Einbe-
rufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II. - Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung
abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in BAYKU TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
2.- Sitzverlegung der Gesellschaft von L-8311 Capellen, 77-82, route d’Arlon nach L-2210 Luxemburg, 56, boulevard
Napoleon I
er
.
3.- Abänderung des Verwaltungsrates: Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder und des geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitgliedes.
Ernennung des neuen Verwaltungsrates und des neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst dass die neue Bezeichnung der Gesellschaft folgendermassen lauten soll: BAYKU
TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
Somit erhält Artikel 1 der Satzung folgenden Wortlaut:
26546
«Art. 1. Es besteht, eine luxemburgische Soparfi Aktiengesellschaft, unter der Bezeichnung BAYKU TRADE AND
INVESTMENT COMPANY S.A.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-8311 Capellen, 77-82, route d‘Arlon nach L-2210
Luxemburg, 56, boulevard Napoléon I
er
zu verlegen.
Artikel 3 (Absatz 1) erhält nun folgenden Wortlaut.
«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt folgender Verwaltungsratsmitgliedern an:
- Herrn Jacobus Marie Neutelings, Unternehmer, wohnhaft in L-8311 Capellen, 77-2B, route d’Arlon;
- Frau Margit Barteling, Unternehmerin, wohnhaft in NL-5074 PC Biezenmortel (Niederlande), 12, Gommelsestraat;
- Herrn Mark Verhoeven, Unternehmer, wohnhaft in NL-5761 RG Bakel (Niederlande), 184, Nuyeneind 24, und
erteilt ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates.
Die Generalversammlung nimmt ebenfalls den Rücktritt von Herrn Jacobus Neutelings, vorgenannt, als geschäfts-
führendes Verwaltungsratsmitglied an und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates.
Zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Ercan Deniz, Unternehmer, wohnhaft in Maltepe Mahallesi Okul Solak N 093 Adapazari/Türkei;
2.- Herr Ilker Ertürk, Unternehmer, wohnhaft in Sieg Str. 159, 57076 Siegen/ Deutschland.
3.- Frau Nataliya Morykvas, Unternehmerin, wohnhaft in j.Lypy Str. 10/96 29 00 20 Lviv /Ukraine.
Ihr Mandat erlischt mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002.
Zum neuen geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht wird bestimmt:
- Herr Ercan Deniz, vorbenannt.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: I. Bodem, G. Kettel, E. Deniz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 avril 2000, vol. 413, fol. 66, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Mersch, den 17. April 2000.
E. Schroeder.
(21870/228/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
BAYKU TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,
(anc. RHODAX MULTITRADE S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.
E. Schroeder.
(21871/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
COPARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 35.631.
—
L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COPARINVEST S.A., ayant
son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 35.631, constituée sous la dénomination de SOPARINVEST S.A., suivant acte
notarié du 27 novembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 39 du 1
er
février 1991.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes notariés:
- du 26 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 411 du 28 août 1995 (acte contenant entre autres, le changement
de la raison sociale en COPARINVEST S.A.);
- du 27 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 435 du 6 septembre 1995;
et suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 381 du 27
mai 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à
Luxembourg.
26547
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) afin de le porter
de son montant actuel de huit cent vingt et un millions de francs belges (BEF 821.000.000,-) à un montant de huit cent
trente et un millions de francs belges (BEF 831.000.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles
ayant une valeur nominale de dix mille francs belges (BEF 10.000,-) par action et jouissant toutes des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération intégrale en numéraire des mille (1.000) actions nouvelles.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4) Nomination de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Luigi Bonani, décédé.
5) Fixation de la durée du mandat du nouvel administrateur et renouvellement de la durée des mandats des adminis-
trateurs actuels.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de
dix millions de francs belges (BEF 10.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de huit cent vingt et un millions
de francs belges (BEF 821.000.000,-) à un montant de huit cent trente et un millions de francs belges (BEF
831.000.000,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles, ayant chacune une valeur nominale de dix
mille francs belges (BEF 10.000,-) et jouissant toutes des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des mille (1.000) actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société anonyme constituée et régie selon les lois belges, WINTERTHUR - EUROPE
ASSURANCES S.A., ayant son siège social à Bruxelles (Belgique).
<i>Souscription, Libérationi>
Ensuite la société anonyme WINTERTHUR - EUROPE ASSURANCES S.A., prédésignée, ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix
mille francs belges (BEF 10.000,-) par action et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société COPARINVEST S.A., prédésignée, de sorte que la somme de dix millions de francs
belges (BEF 10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin de
refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à huit cent trente et un millions de francs belges (BEF
831.000.000,-), représenté par quatre-vingt-trois mille et cent (83.100) actions d’une valeur nominale de dix mille francs
belges (BEF 10.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
26548
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer, pour une durée de six (6) ans, aux fonctions
de nouvel administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Luigi Bonani, décédé:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide en outre de renouveler le mandat des administrateurs
actuellement en fonctions pour une nouvelle durée de six (6) ans.
Le mandat de l’administrateur présentement nommé et celui des autres membres du conseil d’administration de la
société COPARINVEST S.A., prédésignée, se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à tenir en
l’an 2003.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 2000, vol. 849, fol. 44, case 1. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21895/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
COPARINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 35.631.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(21896/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CANAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.912.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78,
case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21883/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CANAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.912.
—
<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 13 avril 2000i>
Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CANAILLE, S.à r.l., prise le 12 avril
2000, que:
1. Décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1999, et de reporter la perte enregistrée à
l’exercice suivant.
2. Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, décision a été prise de
poursuivre l’activité de la société.
3. Décision a été prise de donner décharge au gérant M. Dennis Bosje pour la période de son mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21884/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26549
CANARY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 73.005.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000i>
Le conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21885/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY,
Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.049.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(21886/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY,
Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.158.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(21887/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY,
Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.851.
—
Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(21888/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PETIT JOS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.
R. C. Luxembourg B 18.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la PETIT JOS ET FILS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22015/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26550
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97,
case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(21891/729/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
<i>Extrait du procès-verbasl de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 avril 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société CHRONO STAR INTERNATIONAL
PARTICIPATIONS S.A. tenue à Luxembourg, le 17 avril 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation;
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1997;
- décision a été prise de reporter la perte enregistrée à l’exercice suivant;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat;
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au commissaire aux comptes pour la période de son
mandat;
- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire;
- décision a été prise de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21892/729/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.229.
—
EXTRAIT
Il résulte du conseil d’administration de la société CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.,
tenue le 18 avril 2000, que le siège social a été transféré au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21893/729/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CONCIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 57.998.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000i>
Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21894/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26551
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATA PROFESSIONALS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 39.303, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 décembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 270 du 20 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2000, non encore publié.
L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant
à Nospelt,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Reclassification des 1.080 actions existantes en actions de type A.
2. Augmentation du capital par apport en numéraire pour le porter de son montant de Euros 108.000,- à Euros
180.000,-, avec création de 720 actions nouvelles de type B ayant chacune une valeur nominale de Euros 100,- chacune
et versement d’une prime d’émission globale de Euros 1.000.000,-.
3. Souscription et libération des actions nouvellement émises.
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
5. Modification de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts qui aura désormais le teneur
suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en respectant la proportion de 60% d’actions A
et 40% d’actions B pour le porter de son montant actuel à sept cent soixante-deux mille Euros (762.000,- EUR), le cas
échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.»
6. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
7. Désignation des administrateurs de type A et de type B.
8. Modification du paragraphe 5 de l’article 8 qui aura désormais la teneur suivante:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée, pour être valables, devront réunir 75% au moins de toutes les actions émises.»
9. Modification de l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires de la société dans la proportion de 2 administrateurs de type A pour 1 administrateur de type B. Les
administrateurs de type A seront élus sur base d’une liste émise par les actionnaires de type A et les administrateurs de
type B seront élus sur base d’une liste émise par les actionnaires de type B lors de l’assemblée générale annuelle pour
une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée en tenant compte du fait
que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type A peut être coopté en remplacement d’un
administrateur de type A et que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type B peut être
coopté en remplacement d’un administrateur de type B.»
10. Ajout de la phrase suivante à la fin du cinquième paragraphe de l’article 10 des statuts:
«Par contre, en cas d’acquisition ou de cession de participation, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir
valablement qu’à l’unanimité des voix des administrateurs.»
11. Ajout de la phrase suivante à l’article 13:
«Par contre, en cas d’acquisition ou de cession de participation, la société ne sera engagée valablement que par la
signature conjointe de tous les administrateurs.»
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
26552
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de reclassifier les mille quatre-vingts (1.080) actions existantes en actions A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-douze mille Euros (72.000,- EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent huit mille Euros (108.000,- EUR) à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR)
par la création et l’émission de sept cent vingt (720) actions nouvelles de type B, ayant une valeur nominale de cent Euros
(100,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission globale de un million d’Euros (1.000.000,- EUR).
L’Assemblée admet la société PROTEUS APS, ayant son siège social à Copenhague, strandboulevarden 122 à la
souscription des sept cent vingt (720) actions nouvelles de type B, les actionnaires renonçant à leur droit de souscription
préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille Euros (180.000,- EUR), représenté par
mille quatre-vingts (1.080) actions A d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune et sept cent vingt (720)
actions B d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article 5 comme suit:
«Art. 5. Deuxième alinéa. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social en respectant la
proportion de 60% d’actions A et 40% d’actions B pour le porter de son montant actuel à sept cent soixante-deux mille
Euros (762.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits que les actions existantes.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Toby Herkrath en tant qu’administrateur et lui donne décharge pour
l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur, demeurant à Soleuvre qui terminera le mandat de l’administrateur démis-
sionnaire.
Les administrateurs sont répartis dans deux catégories différentes, à savoir:
Catégorie A:
- Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
- Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
Catégorie B:
- Monsieur Jean-Paul Defay, directeur, demeurant à Soleuvre.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le sixième alinéa de l’article 8 (et non le cinquième alinéa comme prévu à l’ordre du
jour), l’article 9, le cinquième alinéa de l’article 10 et l’article 13 des statuts comme suit:
«Art. 8. Sixième alinéa. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les résolutions d’une
assemblée des actionnaires dûment convoquée, pour être valables, devront réunir 75% au moins de toutes les actions
émises.»
«Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société dans la proportion de 2 administrateurs de type A pour 1 administrateur de
type B. Les administrateurs de type A seront élus sur base d’une liste émise par les actionnaires de type A et les adminis-
trateurs de type B seront élus sur base d’une liste émise par les actionnaires de type B lors de l’assemblée générale
annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée en tenant compte du
fait que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type A peut être coopté en remplacement
d’un administrateur de type A et que seul un administrateur issu de la liste remise par les actionnaires de type B peut
être coopté en remplacement d’un administrateur de type B.»
«Art. 10. Cinquième alinéa. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Par contre, en cas d’acqui-
sition ou de cession de participations, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement qu’à l’unanimité
des voix de administrateurs.»
«Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Par contre, en
cas d’acquisition ou de cession de participations, la société ne sera engagée valablement que par la signature conjointe
de tous les administrateurs.»
26553
<i>Souscription et libération de l’augmentation de capitali>
Monsieur Alain Noullet, préqualifié, déclare que les sept cent vingt (720) actions nouvelles de type B faisant l’objet de
l’augmentation de capital décidée ci-avant sont souscrites par la société PROTEUS APS, ayant son siège social à Copen-
hague, strandboulevarden 122, suivant déclaration de souscription annexée aux présentes.
Les sept cent vingt (720) actions nouvelles de type B ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en
espèces, de sorte que la somme de un million soixante-douze mille Euros (1.072.000,- EUR), faisant soixante-douze mille
Euros (72.000,- EUR) pour le capital et un million d’Euros (1.000.000,- EUR) pour le poste prime d’émission, se trouve
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cinq cent cinquante mille francs luxembourgeois (550.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Noullet, N. Weyrich, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 27, case 12. – Reçu 432.443 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
F. Baden.
(21898/200/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
DATA PROFESSIONALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.303.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
F. Baden.
(21899/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 39.085.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.420.
—
<i>Extrait de la décision de l’Associé Unique du 17 avril 2000i>
Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ORCHID, S.à r.l., prise le 17 avril
2000, que:
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, et report de la perte enregistré à l’exercice suivant.
- Décharge pleine et entière aux gérants pour la durée de leur mandat.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22009/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: USD 39.085.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.420.
—
Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86,
case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(22010/729/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26554
CDC MULTINATIONAL SERIES.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.184.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
(21889/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
CDC MULTINATIONAL SERIES.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.184.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 17 avril 2000, sont nommés administrateurs Gerard Barbot, Luc de Clapiers,
Bluford Putnam, José Quintana, D. Sykes Wilford.
Est nommé commissaire aux comptes: DELOITTE & TOUCHE.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21890/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
DAI-ICHI KANGYO FUJI TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
K. Terao
<i>Managing directori>
(21897/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PEDIFIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.161.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(22014/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 28.577.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22011/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26555
PARTIBEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 35.679.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22013/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PHARMACIA & UPJOHN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.712.
—
<i>Extrait de la décision circulaire du Conseil d’Administration du 22 mars 200i>
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration:
- que Monsieur Antony Butler a démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué;
- que Monsieur Paul Dyszkiewicz demeurant à L-8065 Bertrange, 8, rue de la Forêt, est nommé administrateur-
délégué et de lui déléguer la gestion journalière de la Société pour les matières administratives et la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion.
M. Paul Dyszkiewicz peut désormais engager la Société en relation avec cette gestion par sa seule signature dans les
matières représentant un montant maximum de 500.000,- US Dollars, sauf dans le cas d’accord préalable de la Société.
Pour des montants supérieurs, la signature d’un deuxième administrateur est requise.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Pour PHARMACIA & UPJOHN S.A.i>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22016/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.706.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(22024/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.706.
—
<i>Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale des actionnairesi>
<i>du 7 octobre 1999 sur l’exercice 1998i>
Conformément à la loi et aux statuts nous avons l’honneur de vous rendre compte de l’activité de notre société
durant la période du 6 octobre 1998 au 31 décembre 1998 et de soumettre à votre approbation le bilan et le compte
de profits et pertes au 31 décembre 1998.
La période du 6 octobre 1998 au 31 décembre 1999 clôture avec une perte de LUF 41.514,- et nous vous proposons
de la reporter à nouveau.
Nous vous prions de bien vouloir nous accorder décharge de la gestion concernant la période clôturant au 31
décembre 1998.
Luxembourg, le 7 octobre 1999.
<i>Le Conseil d’administration.i>
Ne varietur, le 15 novembre 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
26556
<i>Liste de présence des actionnaires à l’assemblée générale extraordinaire du 7 octobre 1999i>
<i>sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 à Capelleni>
Nom, prénom de l’actionnaire
Nombre d’actions
Poulles Romain ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
Poulles Henri…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total actions: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires sur les comptes annuelsi>
<i>au 31 décembre 1998 qui s’est réunie à Luxembourg le 7 octobre 1999 à 17.00 heuresi>
L’assemblée est présidée par Monsieur Romain Poulles, administrateur-délégué, demeurant à Capellen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Peggy Kostomaj demeurant à Hettange-Grande.
Il nomme comme scrutateur, Monsieur Schroeder demeurant à Bereldange.
Ensuite Monsieur le Président expose que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions
représentées sont renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les
membres du bureau ci-avant constitué.
La liste de présence des actionnaires est signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires
représentés. Monsieur le Président constate qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont dûment
représentées et que la présente assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit sans que les publications n’aient été requises.
L’assemblée générale ordinaire étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Présentation des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1998.
3. Décharge à accorder au Conseil d’administration et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Ensuite et après en avoir délibéré, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le rapport du Conseil d’Administration et celui du Commissaire aux comptes, relatifs aux
comptes annuels au 31 décembre 1998.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998 clôturant avec une perte de LUF
41.514,- et décide de la reporter à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge, pleine et entière, aux membres du Conseil d’Administration et au réviseur
d’entreprises, à chacun d’eux séparément, pour l’exécution de leurs mandats et gestion pendant l’exercice 1998.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 17.30 heures.
Ne varietur, le 7 octobre 1999.
Signature
Signature
Signature
<i>Le Présidenti>
<i>Le Secrétairei>
<i>Le Scrutateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22025/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROject S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.706.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 octobre 1999i>
L’assemblée est présidée par M. Romain Poulles, administrateur-délégué, demeurant à Capellen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Gaub, comptable demeurant à Perlé.
Il nomme scrutateur M. Henri Poulles, retraité, demeurant à Vichten.
Monsieur le président expose que les actionnaires présents ainsi que le nombre des actions représentées sont
renseignés sur une liste de présence, dressée et certifiée exacte, conforme et véritable par les membres du bureau ci-
avant constituée.
La liste de présence des actionnaires est signée par les actionnaires présents. Monsieur le président constate qu’il
résulte de la liste de présence que toutes les actions sont dûment représentées et que la présente assemblée générale
ordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurants à l’ordre du jour
sans que les convocations n’aient à être publiées.
L’assemblée générale ordinaire étant valablement constituée aborde l’ordre du jour qui a la teneur suivante:
1. Conversion de certificats d’actions au porteur en certificats d’actions nominatives.
26557
<i>Décisionsi>
A la demande de tous les actionnaires, le conseil d’administration décide en conformité avec l’article 4 des statuts de
la société qui stipule que les actions sont, au choix de l’actionnaire, soit nominatives soit au porteur de convertir les
actions au porteur en actions nominatives. La liberté des actionnaires de convertir leurs actions est par ailleurs contenue
dans l’article 43, alinéa 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Par conséquence et à l’unanimité, le conseil d’administration décide de créer un registre des actions nominatives qui
sera tenu au siège de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.
<i>Liste de présence à l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 1999i>
Nom
Nombre d’actions
Romain Poulles ………………………………………………………………………………………………………………………………………
999 actions
Henri Poulles …………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 action
Claude Gaub
R. Poulles
H. Poulles
C. Gaub
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22026/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLYGRAM, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Manageri>
(22018/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
POLYGRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.293.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2000i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 juin 2000:
<i>Gérants:i>
- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer,
- M. Maurice Jozef De Smedt, manager, Luxembourg,
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire,
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’entreprises, Luxembourg.
POLYGRAM, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22019/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROM-SCA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 35.663.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. PROM-SCA CONSTRUCTIONSi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22033/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26558
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.453.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Manageri>
(22020/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.453.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2000i>
Sont mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 30 juin 2000:
<i>Gérants:i>
- M. Henry John Breeze, administrateur, Mamer,
- M. Maurice Jozef De Smedt, manager, Luxembourg,
- Mme Helen Margaret Glennie, administrateur-délégué, Buckinghamshire,
- M. William C. Podurgiel, administrateur-délégué, Wassenaar.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- PricewaterhouseCoopers, Réviseur d’entreprises, Luxembourg.
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22021/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.582.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l.
M. De Smedt
<i>Manageri>
(22022/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROloc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 36, rue de l’Hippodrome.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 avril 2000i>
<i>Résolutionsi>
Par résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2000 les sociétés ARTILUX INVESTMENTS S.A.,
établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town
(Iles Vierges Britanniques) et CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social à Tortola, Lake Building, Second Floor,
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town (Iles Vierges Britanniques)
sont remplacés avec effet au 10 avril 2000 en leurs qualités d’administrateurs de la société par:
- Madame Laetitia Roy, employée privée, demeurant à Capellen.
- Madame Marceline Dax épouse Pauly, sans état, demeurant à Altwies.
Décharge est accordée à ARTILUX INVESTMENTS S.A. et CROWNLUX S.A. pour l’exécution de leurs mandats.
Signatures
Signatures
<i>Les actionnairesi>
<i>Les nouveaux administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22027/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26559
ProfilARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-4009 Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 41.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 20000i>
Le Président informe le conseil d’administration que M. Marcel Detaille a donné sa démission en tant qu’adminis-
trateur du conseil d’administration de ProfilARBED S.A., avec effet au 1
er
avril 2000.
Il est proposé de remplacer M. Marcel Detaille par M. Alain Kinn, chef de département de l’OGB-L.
Le Président remercie M. Marcel Detaille des services qu’il a rendus à la société en sa qualité d’administrateur,
fonction qu’il a exercée depuis le 18 juin 1993.
Il est par conséquent proposé de coopter comme nouvel administrateur M. Alain Kinn, préqualifié.
Cette cooptation est sujette à ratification par la prochaine assemblée générale, de telle manière que M. Kinn achèvera
le mandat de M. Marcel Detaille, mandat venant à expiration lors de l’assemblée générale de 2003.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22023/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ProLogis France II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share Capital: EUR 5,482,500.-.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.608.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated November 29, 1999, all the shares held in the Company by its sole
shareholders, i.e. GARONOR HOLDING S.A., have been transferred to ProLogis France, S.à r.l. having its registered
office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name and on behalf
of the Company by one of its managers.
Signed in London, dated 16. April 2000.
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22028/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITS PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2412 Howald-Hesperange, 5, Rangwee.
R. C. Luxembourg B 4.371.
Constituée suivant acte sous seing privé du 1
er
mai 1946, publié au Mémorial C n
o
34 du 13 juin 1946, modifiée suivant
actes sous seing privé des 30 juillet 1947, publié au Mémorial C n
o
84 du 6 novembre 1947; 31 mars 1948, publié
au Mémorial C n
o
45 du 28 juin 1948; 1
er
janvier 1949, publié au Mémorial C n
o
35 du 7 mai 1949; 18 octobre 1953,
publié au Mémorial C n
o
101 du 5 décembre 1953; 30 avril 1960, publié au Mémorial C n
o
39 du 15 juin 1960; 4
avril 1964, publié au Mémorial C n
o
41 du 26 mai 1964; 27 septembre 1966, publié au Mémorial C n
o
152 du 23
novembre 1966; 24 août 1967, publié au Mémorial C n
o
138 du 27 septembre 1967; 16 décembre 1967, publié au
Mémorial C n
o
24 du 24 février 1968; 6 juin 1969, publié au Mémorial C n
o
170 du 10 octobre 1969; 11 avril 1970,
publié au Mémorial C n
o
167 du 5 octobre 1970 et 31 mars 1973, publié au Mémorial C n
o
142 du 20 août 1973,
modifiée par-devant M
e
Berthe Gehlen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1978, acte publié
au Mémorial C n
o
146 du 10 juillet 1978, modifiée par-devant M
e
Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 mars 1983, acte publié au Mémorial C n
o
105 du 19 avril 1983, modifiée par-devant le même notaire
en date du 23 mai 1989, acte publié au Mémorial C n
o
290 du 12 octobre 1989, modifiée par-devant M
e
Camille
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 avril 1997, acte publié au Mémorial C n
o
381 du 16
juillet 1997, modifiée par-devant M
e
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1998,
acte publié au Mémorial C n
o
708 du 1
er
octobre 1998, modifiée par-devant M
e
Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C n
o
56 du 18 janvier 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROPHAC, ZIRNHELD & CIE, PRODUITSi>
<i>PHARMACEUTIQUES ET CHIMIQUES, S.à r.l.i>
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature
(22034/537/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26560
PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.516.
—
In the year two thousand, on the thirty-first day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
Was held an extraordinary general, meeting of the shareholders of PUTNAM EMERGING INFORMATION
SCIENCES TRUST, having its registered office at Luxembourg incorporated by deed before Maître Joseph Kerschen,
notary residing in Luxembourg-Eich, on the 15th of February 1985, published in the Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C, on the 12th of March 1985, number 74.
The Articles of Incorporation were amended for the last time by deed before the undersigned notary on the 9th of
June 1989, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, on the 31th of August 1989, number 241.
The meeting was declared open at 11.00 a.m. and was presided by Mr Olivier Graas, account manager, residing in
Fauvillers (B).
The Chairman appointed as secretary Mr Jean Faucher, employé de banque, residing in Oberanven.
The meeting elected as scrutineer Ms Marylène Paquay, employée, residing in Saint-Hubert (B).
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
- to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- to approve the appointment of State Street Bank Luxembourg S.A. as the liquidator of the Company and to
determine the powers of the liquidator;
- to grant specific power to the liquidator of the Company to transfer the net assets of the Company to a sub-fund
of the newly established unit trust in Dublin named PUTNAM WORLD TRUST II, in proportion to the shares voting in
favor of the liquidation and transfer against the exchange of units of the new sub-fund to the shareholders having
requested their transfer.
II. That the present meeting has been convened by notices published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, in the Luxemburger Wort and in the Financial Times on 29 February 2000 and 23 March 2000 and convening
notices have been sent to the registered shareholders on 6 March 2000.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on a attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the members of the bureau and the undersigned
notary, will also remain annexed to the present deed.
IV. That it appears from the attendance list that out of 1,172,797 shares in issue 1,032,217 shares are present or duly
represented at the meeting. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, the
quorum of shareholders imposed by law and by the Articles of Incorporation being reached.
V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting
proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the meeting the
following resolutions, each time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint State Street Bank Luxembourg S.A. represented by Mr Christophe Becue as the
liquidator of the Company and to confer upon the liquidator the broadest powers to carry out the liquidation of the
Company in accordance with articles 144 and following of the law of 10th August, 1915, as amended (the «Law»).
The liquidator is not required to draw up an inventory and is authorised to refer to the accounts and books of the
Company. The liquidator is authorised under his responsibility to delegate to one or several attorneys-in-fact such of his
powers, as he deems necessary and appropriate. All acts carried out by the liquidator validly bind the Company by the
sole signature of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to grant specific power to the liquidator of the Company to transfer the net assets of the
Company to the PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES FUND, a sub-fund of the newly established unit
trust in Dublin named PUTNAM WORLD TRUST II in proportion to the shares voting in favor of the liquidation and
transfer against the exchange of class A1 units of the new sub-fund to the shareholders having requested their transfer.
Their being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members
of the Bureau and by the notary.
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed worded in the English language is followed by a French translation, it been understood that the English
version shall prevail in case of divergencies between the English and French text.
26561
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company, as a result of this
document are estimated at fifty thousand francs.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the
document.
This deed having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire résidant à Mersch.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PUTNAM EMERGING INFORMATION
SCIENCES TRUST, ayant son siège social à Luxembourg constituée suivante acte reçu par Maître Joseph Kerschen,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 15 février 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C du 12 mars 1985, numéro 74.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9
juin 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 31 août 1989, numéro 241.
L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Olivier Graas, account manager, demeurant à
Fauvillers (B).
Le Président a nommé Monsieur Jean Faucher, employé de banque, demeurant à Oberanven comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit Madame Marylène Paquay, employée, demeurant à Saint-Hubert (B) comme Scrutateur.
Le Bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
- d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation;
- d’approuver la nomination de State Street Bank Luxembourg S.A. comme liquidateur de la Société et de déterminer
les pouvoirs du liquidateur;
- de donner pouvoir spécifique au liquidateur de la Société pour transférer les avoirs nets de la Société à un sous-
fonds d’un «unit trust» nouvellement créé à Dublin nommé PUTNAM WORLD TRUST II, proportionnellement aux
actions votant en faveur de la liquidation et du transfert, en échange de parts du nouveau sous-fonds aux actionnaires
ayant sollicité le transfert.
II. La présente assemblée a été convoquée par des avis publiés au Mémorial, au Luxemburger Wort et au Financial
Times le 29 février 2000 et le 23 mars 2000 et envoyés à chacun des actionnaires nominatifs de la Société le 6 mars 2000.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resterait pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné.
IV. Il résulte d’une liste de présence que sur 1.172.797 actions émises, 1.032.217 actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée et qu’en conséquence l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, le quorum des actionnaires imposé par la Loi et les Statuts étant
atteint.
V. Qu’après que ceci ait été communiqué par le Président et ait été constaté par les membres de l’Assemblée, celle-
ci aborde l’ordre du jour:
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, le Président soumet au vote des membres de l’assemblée les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer State Street Bank Luxembourg S.A. représentée par Monsieur Christophe
Becue comme liquidateur de la Société et de confèrer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus pour mettre en oeuvre
la liquidation de la Société conformément aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée (la
«Loi»).
Le liquidateur n’est pas tenu d’établir un inventaire et est autorisé à se référer aux comptes et livres de la Société. Le
liquidateur est autorisé sous sa seule responsabilité à déléguer à un ou plusieurs fondés de pouvoir autant de pouvoirs
qu’il l’estime nécessaire et approprié. Tous les actes dressés par le liquidateur engageront valablement la Société par la
seule signature du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de donner pouvoir spécifique au liquidateur de la Société pour transférer les avoirs nets
de la Société au sous-fonds PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES FUND, un sous-fonds d’un «unit trust»
nouvellement créé à Dublin nommé PUTNAM WORLD TRUST II, proportionnellement aux actions votant en faveur de
la liquidation et du transfert, en échange de parts de Classe A1 du nouveau sous-fonds aux actionnaires ayant sollicité le
transfert.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée et le présent procès-verbal est signé par les membres du bureau
et par le notaire.
26562
Le soussigné notaire qui connaît la langue anglaise confirme par la présente que sur la demande des personnes ci-
dessus apparues, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, sachant que la version
anglaise prédomine en cas de divergences entre les textes français et anglais.
Les dépenses, coûts, honoraires et frais de toutes sortes supportés par la société et en relation avec le présent acte,
sont estimés s’élever à cinquante mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms, état civil et
domicile, lesdites personnes présentes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: O. Graas, J. Faucher, M. Paquay, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch , le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 60, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Weber.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.
E. Schroeder.
(22035/228/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ProLogis France VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share Capital: EUR 230,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.529.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 21, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholders, i.e. ProLogis European Holdings, S.à r.l., have been transferred to ProLogis European Finance, S.à r.l. having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.
Signed in London, dated 21. March 2000.
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22029/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ProLogis France VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share Capital: EUR 230,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.529.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 21, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholders, i.e. ProLogis European Properties Fund, have been transferred to ProLogis European Finance, S.à r.l.
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Signed in London, dated 21. March 2000.
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22030/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ProLogis France VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share Capital: EUR 230,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.529.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 21, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholders, i.e. ProLogis France Developments Inc, have been transferred with effect as of March 21, 2000 to ProLogis
Management, S.à r.l. the management company acting in its name and on behalf of ProLogis European Properties Fund
having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in
the name and on behalf of the Company by one of its managers.
Signed in London, dated 21. March 2000.
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22031/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26563
REAMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 72.251.
—
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding REAMON
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 72.251, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 22 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 999 du 27 décembre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Luxembourg).
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheiffer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social à concurrence de quarante-six mille Euros (EUR 46.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-) à un montant de soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-),
par la création et l’émission de quatre cent soixante (460) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2) Souscription et libération intégrale en numéraire des quatre cent soixante (460) actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence
de quarante-six mille Euros (EUR 46.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille Euros (EUR
32.000,-) à un montant de soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-) par la création et l’émission de quatre cent
soixante (460) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que l’un des actionnaires a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des quatre cent soixante (460) actions
nouvelles, l’autre actionnaire, la société ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas,
5, Athol Street (Ile de Man).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les quatre cent soixante (460) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) par action et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société REAMON HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-six
mille Euros (EUR 46.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin de
refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:
26564
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à soixante-dix-huit mille Euros (EUR 78.000,-), repré-
senté par sept cent quatre-vingt (780) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Pro-Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de quarante-six mille Euros (EUR
46.000,-) est l’équivalent d’un million huit cent cinquante-cinq mille six cent trente-cinq francs luxembourgeois (LUF
1.855.635,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B.-D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 9. – Reçu 18.556 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(22039/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
REAMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 72.251.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(22039/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Share Capital: GBP 10,000.-.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.135.
—
Pursuant to a share purchase agreement dated March 20, 2000, all the shares held in the Company by its sole
shareholders, i.e. KINGSPARK HOLDING S.A., have been transferred to ProLogis Netherlands, S.à r.l. having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. Such transfer of shares has been approved in the name
and on behalf of the Company by one of its managers.
Signed in Luxembourg, dated 13. April 2000.
Signature
<i>Manageri>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22032/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
RIRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 50.894.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,
fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
AFFECTATION DU RESULTAT
Résultats reportés: ………………………………………………………………
CHF
(74.223,-)
Bénéfice de l’exercice:…………………………………………………………
CHF 1.889.205,-
./. affectation réserve légale: ………………………………………………
CHF
90.750,-
Report à nouveau: ………………………………………………………………
CHF 1.724.232,-
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature
<i>Un administrateuri>
(22045/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26565
RAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.
R. C. Luxembourg B 53.622.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 8, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signature.
(22036/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
RAM AIR, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 36.002.
Société constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 janvier 1991, publiée au Recueil Spécial au Mémorial C n
o
264 du 8 juillet 1991.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 41, case 5, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
Signatures
<i>Administrateursi>
(22037/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
Le bilan de la société et l’affectation des résultats au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000,
vol. 535, fol. 94, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(22040/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signatures.
(22046/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.551.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22047/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26566
RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 67.650.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(22042/595/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
RIDGE WAY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 67.650.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 février 2000i>
- Les rapports du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat jusqu’au 31 décembre 1998.
- L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 3, rue
Jean Piret à L-2350 Luxembourg, et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant au
3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, société ayant son siège social au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg. Leur mandat se
terminera lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 29 février 2000.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22043/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.205.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers que, dans l’extrait du procès-verbal concernant la société mentionnée sous
rubrique, il fallait lire:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000i>
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22050/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 15.983.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. SAMDAMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22049/503/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26567
RELAIS DU POSTILLON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 113, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 33.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. RELAIS DU POSTILLONi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22041/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
RINCETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.278.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(22044/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22048/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 36.208.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers que, dans l’extrait du procès-verbal concernant la société mentionnée sous
rubrique, il fallait lire:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000i>
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22051/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SEA LINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 41.001.
—
RECTIFICATIF
Il est porté à la connaissance de tiers que, dans l’extrait du procès-verbal concernant la société mentionnée sous
rubrique, il fallait lire:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2000i>
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22052/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26568
SIDEUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman.
R. C. Luxembourg B 31.970.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22053/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SIMEUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 69.838.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2000 à 13.00 heuresi>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22054/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SLACE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman.
R. C. Luxembourg B 68.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions du Conseil d’Administration prises par voie circulaire le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22055/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 mars 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon
à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22064/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26569
SODEGEST, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22058/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SODEGEST, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22062/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SODEGEST, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22061/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SODEGEST, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22060/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SODEGEST, SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 124, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.151.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22059/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22063/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26570
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.871.
—
Suite à la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 avril 2000, il résulte que:
- Le transfert de 300 parts sociales de la société par SMITHKLINE BEECHAM OVERSEAS LIMITED à SETFIRST
LIMITED a été approuvé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 7 avril 2000.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22056/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SOCALYP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Toni Neuman.
R. C. Luxembourg B 36.209.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041
Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.
Pour copie conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22057/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
<i>Verwaltungsratsbeschluss vom 28. März 2000i>
Die Unterzeichner sind Verwaltungsratsmitglieder der SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A.
Sie beschliessen hiermit auf Grund der Satzung und eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung:
Herrn Robert Langmantel, administrateur de sociétés, wohnhatft in Frisange, zum geschäftsführenden Verwaltungs-
ratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht zu ernennen.
Unterschrift.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2000, vol. 125, fol. 73, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(22065/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. INTERIM SOLUTIONS).
Gesellschaftssitz: L-6834 Biwer, Kiirfechstrooss.
H. R. Luxemburg B 70.185.
—
Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Herr Roy Arnold Waalzaam, Informatiker, wohnhaft in L-6834 Biwer, 19, Kiirfechstrooss.
Welcher Komparent dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten:
Daß er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERIM SOLUTIONS, S.à r.l. mit Sitz in
L-6834 Biwer, 19, Kiirfechstrooss, ist.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 31.
Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 630 vom 20. August 1999,
und eingetragen ist im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B unter
Nummer 70.185.
Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar die nachfolgenden Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschaftsname wird abgeändert in TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS, S.à r.l. und somit erhält Artikel
1. der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS, S.à r.l.
26571
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und somit erhält Artikel 2 Absatz 1 der Statuten folgenden Wortlaut:
Art. 2. Absatz 1. Zweck der Gesellschaft ist der Ein- und Verkauf und der Im- und Export von Produkten im Bereich
der Automatisierung sowie von Produkten im EDV-Bereich.
<i>Kosten.i>
Die Kosten und Gebühren welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden
abgeschätzt auf 18.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R.-A. Waalzaam, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg-Eich, den 18. April 2000.
P. Decker.
(22070/206/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INTERIM SOLUTIONS).
Siège social: L-6834 Biwer, Kiirfechstrooss.
R. C. Luxembourg B 70.185.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
P. Decker.
(22071/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
In the year two thousand, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, (the
«Company») which company was incorporated on the 25 October, 1996 under the laws of the British Virgin Islands and
having transferred its registered office to 47 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, was established as a Société d’Inves-
tissement à Capital Variable, pursuant to a deed of the undersigned notary dated 30 October, 1996, published in the
Mémorial on the 16 December, 1996. The Articles of Incorporation have been amended twice, most recently pursuant
to a deed of notary Edmond Schroeder dated 16 July, 1998 published in the Mémorial on the November 21st, 1998.
The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr Christophe Becue, legal adviser, residing in Luxembourg, in the Chair,
who appointed as Secretary Mr Jean Faucher, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Guylaine Picchi, private employee, residing in Hussigny.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That all the shares being registered shares, the shareholders have been duly convened by notices sent by registered
mail to each registered shareholder on February 29th, 2000.
II. That the agenda of the meeting is the following:
Approval of an amendment to Article 11.1 (f) of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«If a Performance Increment accrual has been established on a preceding Valuation Date in such fiscal year, then such
accrual shall be adjusted on each succeeding Valuation Date in such fiscal year based on the difference between (A) the
greater of (i) the class share of Net Assets of the Investors’ Shares on the current Valuation Date and (ii) the product
of (x) the Highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation Shares for such class on the
Valuation Date for which the Performance Accrual is being adjusted and (B) the greater of (i) the product of (x) the Net
Asset Value per Share of such class on the preceding Valuation Date and (y) the Valuation Shares for such class on the
Valuation Date on which the Performance Increment accrual is being adjusted and (ii) the product of (x) the Highest
Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date
for which the Performance Accrual is being adjusted.»
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented arid the number of
their Shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
shareholders represented, the board of the Meeting and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders shall also remain
attached to this deed.
26572
IV. The chairman informs the Meeting that a first Extraordinary General Meeting had been convened with the same
agenda for 8 February, 2000, and that the quorum requirements for voting the points of the agenda had not been
attained.
The present meeting may deliberate validly no matter how many shares are present or represented in accordance
with article 67-1 of the modified law of 10. August 1915 on commercial companies.
That the attendance list shows that of the five million nine hundred and seventy-seven thousand nine hundred and ten
(5,977,910) Shares in circulation, one hundred and eighty-nine thousand one hundred and forty-one (189,141) Shares
are represented at the present Extraordinary General Meeting.
Then the General Meeting, after deliberation, took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to amend Article 11.1 (f) so as to read as follows:
«If a Performance Increment accrual has been established on a preceding Valuation Date in such fiscal year, then such
accrual shall be adjusted on each succeeding Valuation Date in such fiscal year based on the difference between (A) the
greater of (i) the class share of Net Assets of the Investors’ Shares on the current Valuation Date and (ii) the product
of (x) the Highest Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation Shares for such class on the
Valuation Date for which the Performance Accrual is being adjusted and (B) the greater of (i) the product of (x) the Net
Asset Value per Share of such class on the preceding Valuation Date and (y) the Valuation Shares for such class on the
Valuation Date on which the Performance Increment accrual is being adjusted and (ii) the product of (x) the Highest
Preceding Investor Share Net Asset Value per Share and (y) the Valuation Shares for such class on the Valuation Date
for which the Performance Accrual is being adjusted.»
The meeting resolves that such resolution shall have retroactive effect from 1. January 2000.
This resolution has been adopted by an unanimous vote.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document,
containing 1 cancelled blank.
The undersigned notaly, who speaks and understands English, hereby states that the present deed is worded in English
followed by a German translation; on the reguest ofthe appearing persons and in case ofdivergences between the English
and German text, the English version will prevail.
The document having being read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members ofthe Board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction allemande du texte qui précède:
Im Jahre zweitausend, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre des TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS (die «Gesellschaft»), einer Gesellschaft, welche am 25.
Oktober 1996 nach dem Recht der Britischen Virgin Islands gegründet wurde, zu einer außerordentlichen Gesellschaf-
terversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft hat ihren Sitz nach 47, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg verlegt
und wurde in eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (société d’investissement à capital variable, SICAV)
umgewandelt, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 30. Oktober 1996, veröffentlicht im Mémorial vom 16.
Dezember 1996. Die Satzung der Gesellschaft wurde zweimal geändert, jüngst gemäß Urkunde des Notars Edmond
Schroeder vom 16. Juli 1998, welche im Mémorial am 21. November 1998 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um zwölf Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Christophe Becue, legal adviser, wohnhaft in
Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Jean Faucher, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Guylaine Picchi, Privatbeamtin, wohnhaft in Hussigny.
Nach der ebenso erfolgten Zusammensetzung des Büros der Gesellschafterversammlung ersucht der Vorsitzende
den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
1. Da alle Aktien Namensaktien sind, wurden die Aktionäre rechtsmäßig eingeladen durch Einladungen per
Einschreiben vom 29. Februar 2000 an jeden Inhaber von Namensaktien.
II. Die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:
Genehmigung einer Änderung von Artikel 11.1 (f) der Satzung, um diesem folgenden Wortlaut zu geben:
«Wenn an einem vorangegangenen Bewertungstag in einem Geschäftsjahr ein aufaddierter Wertentwicklungsanteil
festgestellt wurde, so wird dieser Wertentwicklungsanteil an jedem nachfolgenden Bewertungstag innerhalb dieses
Geschäftsjahres auf der Grundlage der Differenz zwischen (A) dem höheren Betrag (i) des klassenbezogenen Anteils am
Nettovermögen der Anlegeraktien an dem jeweiligen Bewertungstag und (ii) des Produkts aus (x) dem höchsten voran-
gegangenen Netto-Inventarwert pro Anlegeraktie und (y) den Bewertungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewer-
tungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird, und (B) dem höheren Betrag (i) des Produkts
aus (x) dem Netto-Inventarwert pro Aktie dieser Aktienklasse am vorangegangenen Bewertungstag und (y) den Bewer-
tungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewertungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird
und (ii) des Produkts aus (x) dem höchsten vorangegangenen Netto-Inventarwert pro Anlegeraktie und (y) den Bewer-
tungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewertungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird,
angepaßt.»
III. Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Aktien gehen aus der
Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre,
den Mitgliedern des Büros der Gesellschafterversammlung und dem Notar unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheits-
liste wird der gegenwärtigen Urkunde zusammen mit den rechtsgültig paraphierten Vollmachten beigefügt.
26573
IV. Der Vorsitzende teilt der Gesellschafterversammlung mit, daß eine erste außerordentliche Gesellschafterver-
sammlung mit gleicher Tagesordnung am 8. Februar 2000 eingeladen worden war, und das Anwesenheitsquorum zum
Zwecke der Abstimmung über Tagesordnungspunkte nicht erreicht wurde.
Die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Aktien
gemäß Artikel 67-1 des geänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften.
Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, daß einhundertneunundachtzigtausendeinhunderteinundvierzig (189.141)
Aktien von den insgesamt fünf Millionen neunhundertsiebenundsiebzigtausendneunhundertundzehn (5.977.910) sich im
Umlauf befindlichen Aktien bei der gegenwärtigen außerordentlichen Gesellschafterversammlung anwesend oder
vertreten sind.
Die Gesellschafterversammlung fasst nach Beratung folgenden Beschluß:
<i>Beschluß:i>
Die Versammlung beschließt, den Artikel 11.1. (f) zu ändern, um diesem folgenden Wortlaut zu geben:
«Wenn an einem vorangegangenen Bewertungstag in einem Geschäftsjahr ein aufaddierter Wertentwicklungsanteil
festgestellt wurde, so wird dieser Wertentwicklungsanteil an jedem nachfolgenden Bewertungstag innerhalb dieses
Geschäftsjahres auf der Grundlage der Differenz zwischen (A) dem höheren Betrag (i) des klassenbezogenen Anteils am
Nettovermögen der Anlegeraktien an dem jeweiligen Bewertungstag und (ii) des Produkts aus (x) dem höchsten voran-
gegangenen Netto-Inventarwert pro Anlegeraktie und (y) den Bewertungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewer-
tungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird, und (B) dem höheren Betrag (i) des Produkts
aus (x) dem Netto-Inventarwert pro Aktie dieser Aktienklasse am vorangegangenen Bewertungstag und (y) den Bewer-
tungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewertungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird
und (ii) des Produkts aus (x) dem höchsten vorangegangenen Netto-Inventarwert pro Anlegeraktie und (y) den Bewer-
tungsaktien dieser Aktienklasse an dem Bewertungstag, an dem der aufaddierte Wertentwicklungsanteil angepaßt wird,
angepaßt.»
Die Gesellschafterversammlung beschließt, daß dieser Beschluß rückwirkend ab dem 1. Januar 2000 in Kraft tritt. Der
Beschluss wurde einstimmig gefasst.
Da nichts weiteres vorliegt, wird die Versammlung geschlossen.
Worüber Urkunde aufgenommen wird in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt, enthaltend 1 Blankostelle.
Der unterzeichnete Notar, der die Englische Sprache spricht und versteht, stellt hiermit fest, daß die gegenwärtige
Urkunde auf Englisch, gefolgt von einer deutschen Übersetzung dieses Textes, verfasst ist. Auf Wunsch der anwesenden
Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text hat die englische Fassung
Vorrang.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Erschienenen, deren Nachnamen, Vornamen, Zivilstand und Wohnsitz dem
Notar allesamt bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Ch. Becue, J .Faucher, G. Picchi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 41, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. April 2000.
F. Baden.
(22083/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TWEEDY, BROWNE VALUE FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
F. Baden.
(22084/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
STAHLBAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 43.654.
—
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 14 avril 2000 a renouvelé le mandat des administrateurs et
du commissaire pour une période statutaire de 6 ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22066/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26574
S.T. & T. SCIENCE TECHNOLOGY & TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.037.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
(22067/603/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TAINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 60.255.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22069/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22074/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
T.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.584.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 5, a été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(22081/793/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
T.R.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.584.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 5, a été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale qui s’est tenue le 26 novembre 1999 que:
A été élue aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Maître Eric Savoie, démissionnaire:
- Madame Barbara Porwoll, Cadre Commercial en tourisme d’affaires, demeurant à Paris (France).
Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se tiendra en deux mil et
un.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
(22082/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26575
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22077/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22078/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TOUPIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.671.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 septembre à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Emile Schneider par le Conseil d’Administration du 30 décembre 1998
au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Gerret Schaaphok, administrateur décédé, dont il terminera
le mandat.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22079/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TIFY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.125.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte reçu sous seing privé daté du 6 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol.
88, case 10, que la liquidation de la société TIFY S.A., a été clôturée, la dissolution ayant été décidée par acte du notaire
Gérard Lecuit, en date du 26 mai 1999.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(22075/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.583.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 novembre 1999 que:
– L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Benoît
Lejeune, démissionnaire:
- Monsieur Richard Prinz, économiste diplômé, demeurant à Trèves (Allemagne).
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(22080/793/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26576
SOLIDARESCH HELLEF RÉISERBANN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3206 Roeser, Boite Postale 8.
—
MODIFICATION DES STATUTS
<i>Texte actuel:i>
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une ou
plusieurs organisations non gouvernementales agrées par le Ministère des Affaires Etrangères.
<i>Texte nouveau:i>
Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant après extinction du passif sera réparti au profit d’une
ou de plusieurs organisations non gouvernementales agrées par le Ministère des Affaires Etrangères et oeuvrant dans un
domaine similaire.
Tous les autres articles restent inchangés.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22099/999/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 11.142.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la sociétéi>
<i>tenue au 17-21, boulevard Joseph II à Luxembourg le 29 novembre 1999 à 14.00 heuresi>
1) Les actionnaires présents ont décidé, à l’unanimité, de révoquer le mandat de réviseurs d’entreprises de la société
PricewaterhouseCoopers. Les actionnaires ont par ailleurs accordé pleine et entière décharge à Pricewaterhouse-
Coopers pour les opérations de l’année 1999 clôturées au 29 novembre 1999.
2) Les actionnaires décident unanimement de nommer ERNST & YOUNG, Luxembourg en qualité de réviseur d’ent-
reprises de UBS (LUXEMBOURG) S.A. Le terme dudit mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle se
prononçant sur les comptes de l’année 1999.
Pour extrait et traduction conforme
Signatures
<i>Signatures autoriséesi>
En conformité avec ses statuts, UBS (LUXEMBOURG) S.A. est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
collective de deux des personnes suivantes:
Gagnebin Georges, Chairman of the Board of Directors
Braunwalder Peter, Member of the Board of Directors
Di Marco Mario, Member of the Board of Directors
Kiefer Dieter, Managing Director, Member of the Board of Directors
Hondequin Alain, Executive Director
Kranz Hermann, Executive Director
Steiger Thomas, Executive Director
Stiehl Bernd, Executive Director
Bennin Horst, Director
Bless Hansjörg, Director
Britz Martin, Director
Brosius Donat, Director
Egger René, Director
Faltz Christiane, Director
Hostert Claude, Director
Isler Maurice, Director
Jessen Jörgen, Director
Keller Pierre, Director
Knedlik Helge, Director
Krings Armin, Director
Loosli René, Director
Maus Charles, Director
Meier Rolf, Director
Montant Jean-Christophe, Director
Pâquet Maximilien, Director
Röder Martin, Director
Rüdisser Herbert, Director
Schaber Fernand, Director
Schmidiger Benno, Director
26577
Schmitz Lucien, Director
Schuster Lucien, Director
Schwitter Michael, Director
Theis Paul, Director
Thesing Walter, Director
Uehlein Bernd, Director
Vollenweider Markus, Director
Voordeckers Jan, Director
Wengler Pierre, Director
Baiverlin Roselyne, Associate Director
Barsi Paolo, Associate Director
Barthelmy-Bach Edith, Associate Director
Bellinato Linda, Associate Director
Bersuat Gilles, Associate Director
Binsfeld Raymond, Associate Director
Bressaglia Simone, Associate Director
Caldarelli Gilbert, Associate Director
Calvi François, Associate Director
Chiapolino Mario, Associate Director
Classen Sylvain, Associate Director
Da Silva Dina, Associate Director
Decker Jean-Claude, Associate Director
Duhamel Alexandre, Associate Director
Dussourd Valérie, Associate Director
Engel Alexis, Associate Director
Feller André, Associate Director
Flesch Alain, Associate Director
Freiberg Thomas, Associate Director
Funck Guy, Associate Director
Gavin André, Associate Director
Geisbusch Nadine, Associate Director
Gerster Flemming, Associate Director
Giesser Werner, Associate Director
Gillander Marcel, Associate Director
Goergen Franck, Associate Director
Golinvaux Jean, Associate Director
Grünewald Markus, Associate Director
Haas Daniel, Associate Director
Helfferich Thomas, Associate Director
Helwig Carsten, Associate Director
Herrmann Marion, Associate Director
Huckert Gerhard, Associate Director
Jaerling Jean-Marie, Associate Director
Kahr Joëlle, Associate Director
Keber Heike, Associate Director
Kieffer Brigitte, Associate Director
Kieft Klaus, Associate Director
Kirsch Georges, Associate Director
Kirsch Romain, Associate Director
Kohn Eliane, Associate Director
Konz Hannelore, Associate Director
Kraulich Andrea, Associate Director
Lade Rüdinger, Associate Director
Lamesch Michael, Associate Director
Leonard Quentin, Associate Director
Linden Karin, Associate Director
Linz Catherine, Associate Director
Loehnertz Carmen, Associate Director
Luxen Ferdinand, Associate Director
Maas Patrick, Associate Director
Marin Michèle, Associate Director
Martinato Gaston, Associate Director
Mauren Gerd, Associate Director
Meyrer Romain, Associate Director
Muller Anne-Marie, Associate Director
Müller Bettina, Associate Director
26578
Müller Gerd, Associate Director
Pauly Paul, Associate Director
Pizay Martine, Associate Director
Raison Roland, Associate Director
Ries Philippe, Associate Director
Rossignon Luc, Associate Director
Ruhstaller, Associate Director
Ruppert Bernard, Associate Director
Sauer Monique, Associate Director
Scheitler Carlo, Associate Director
Schmidt Jürgen, Associate Director
Schmit Marc, Associate Director
Schmitz Véronique, Associate Director
Schön Christian, Associate Director
Spigarelli Agostino, Associate Director
Stemper Marco, Associate Director
Thoma Guy, Associate Director
Weil Maria, Associate Director
Welkenbach Susanne, Associate Director
Welter Daniel, Associate Director
Wilmes Serge, Associate Director
Wollmering Joe, Associate Director
Zulian Mauro, Associate Director
La présente liste remplace, et pour autant que de besoin, annule toutes les listes publiées antérieurement.
UBS (LUXEMBOURG) S.A.
B. Stiehl
A. Hondequin
<i>Executive Directori>
<i>Executive Directori>
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22085/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.341.
—
In the year two thousand, on the tenth of March.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company (société anonyme) VIZETA INVEST S.A.,
with registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B, number 70.341, incor-
porated by deed of the undersigned notary on the 1st of June 1999, published in the Mémorial C, number 655 of the
28th of August 1999, with a corporate capital of three hundred and eighty thousand Euros (380.000,- EUR).
The meeting is presided by Mr Dennis Bosje, director, residing in Steinfort.
The chairman appoints as secretary Mrs Sandra Manti-Marteaux, private employee, residing in Terville (France).
The meeting elects as scrutineer Mrs Valérie Petcovic-Fisson, private employee, residing in Hatrival (Belgium).
The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an atten-
dance list, which after having been signed by the shareholders or their proxy holders, shall remain annexed to this
document and shall be filed at the same time with the registration authorities.
It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present
meeting can take place without prior convening notices.
That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which
reads as follows:
<i>Agendai>
1.- Change of the current regime of signature.
2.- Acceptance of the resignation of Mr Giacomo Vaccari and Mr Alberto Zanatta as directors of the company, with
effect as of February 7, 2000.
3.- Full discharge to the resigning directors for the period of their mandate.
4.- Appointment of Mr Andrea Baroni as new director of the company, with effect as of February 7, 2000.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The meeting decides to modify the current regime of signature of the directors of the company, which will be validly
bound in future by the joint signature of two directors and to change consequently the last paragraph of article seven of
the articles of incorporation as follows:
«Art. 7. (Last paragraph). All acts binding the company must be signed by the joint signature of two directors.»
26579
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Mr Giacomo Vaccari and Mr Alberto Zanatta as directors of the
company with effect as of February 7, 2000, and to grant full and entire discharge to them for the execution of their
mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to nominate as new director of the company, with effect as of February 7, 2000:
Mr Andrea Baroni, company director, residing in London (United Kingdom).
The term of office of the new director will be for six years.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at twenty-five thousand Luxembourg francs.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIZETA INVEST S.A., avec
siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg B, numéro 70.341, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 655 du 28 août 1999, avec un
capital social de trois cent quatre-vingt mille Euros (380.000,- EUR).
L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville
(France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Petcovic-Fisson, employée privée, demeurant à Hatrival
(Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour,
qui est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Acceptation de la démission de M. Giacomo Vaccari et de M. Alberto Zanatta comme administrateurs de la
société, avec effet au 7 février 2000.
3.- Pleine décharge aux administrateurs démissionnaires pour la période de leur mandat.
4.- Nomination de M. Andrea Baroni comme nouvel administrateur de la société, avec effet au 7 février 2000.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera
désormais valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, et de changer en conséquence le
dernier paragraphe de l’article sept des statuts comme suit:
«Art. 7. Dernier paragraphe. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Giacomo Vaccari et de Monsieur Alberto Zanatta comme
administrateurs de la société avec effet au 7 février 2000 et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution
de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, avec effet au 7 février 2000:
Monsieur Andrea Baroni, administrateur de société, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
La durée du mandat du nouvel administrateur est fixée à six ans.
26580
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Bosje, S. Manti-Marteaux, V. Petcovic-Fisson, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.
J. Seckler.
(22093/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VIZETA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.341.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.
J. Seckler.
(22093/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
FONDATION LIGUE HMC, Etablissement d’Utilité publique.
Siège social: L-8301 Capellen, 82, route d’Arlon.
—
BILAN
<i>Actifi>
<i>31.12.1999i>
<i>31.12.1998i>
Comptes financiers …………………………………………………………………………………………………………
9.948.574
9.103.916
9.948.574
9.103.916
<i>Passifi>
<i>31.12.1999i>
<i>13.12.1998i>
<i>Capitaux propresi>
Capital souscrit …………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
1.000.000
Résultat reporté ………………………………………………………………………………………………………………
8.103.916
7.494.103
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………
844.658
609.813
9.948.574
9.103.916
COMPTES DES PERTES ET PROFITS
<i>31.12.1999i>
<i>31.12.1998i>
Impôts et taxes …………………………………………………………………………………………………………………
0
50
Résultat de l’exercice ………………………………………………………………………………………………………
844.658
609.813
844.658
609.863
<i>31.12.1999i>
<i>13.12.1998i>
Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………
588.482
339.500
Revenus financiers ……………………………………………………………………………………………………………
256.176
266.363
Subventions ………………………………………………………………………………………………………………………
0
4.000
844.658
609.863
ACTIF DU BILAN
<i>Actif circulanti>
B.C.E.E. Compte courant………………………………………………………………………………………………………………………………
62.002
C.C.P.…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
55.516
B.C.E.E. Compte à terme………………………………………………………………………………………………………………………………
9.831.056
Avoirs en Banque ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.948.574
Total actif circulant…………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.948.574
Total actif …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.948.574
26581
PASSIF DU BILAN
<i>Capitauxi>
Capital ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
Résultats reportés …………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.103.916
Capitaux propres ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.103.916
Total capitaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.103.916
Bénéfice net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
844.658
Total passif ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.948.574
COMPTE DES PROFITS ET PERTES
<i>Débiti>
s.t. taxes et charges ………………………………………………………………………………………………………………………………………
0
Bénéfice net ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
844.658
Total débit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
844.658
<i>Créditi>
Dons divers………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
408.800
Dons décès ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
179.682
s.t. produits d’exploitation ……………………………………………………………………………………………………………………………
588.482
Intérêts s/ comptes à terme …………………………………………………………………………………………………………………………
255.143
Intérêts C.C. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.033
s.t. produits financiers ……………………………………………………………………………………………………………………………………
256.176
Total crédit ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
844.658
<i>Proposition de déchargei>
Les soussignés ont procédé le 9 février 2000 à la vérification de la comptabilité qui s’est clôturée le 31 décembre 1999
ainsi que des fonds existant aux comptes chèques postaux et au comptes courants et d’épargne à la BANQUE ET
CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT.
Ils les ont trouvés conformes aux écritures. En conséquence, ils proposent à l’Assemblée Générale d’approuver les
comptes des Pertes et Profits et le Bilan et de donner décharge au Conseil d’Administration.
R. Moulin
J. Morby
BUDGET 2000
<i>Recettesi>
<i>Dépensesi>
Dons divers …………………………………………………
320.000,-
Dotation structuges Ligue………………………………
610.000,-
Revenus financiers ………………………………………
300.000,-
Frais divers…………………………………………………………
10.000,-
Total ………………………………………………………………
620.000,-
620.000,-
<i>Modifications des Statutsi>
Art. 6. La Fondation est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un Conseil
d’Administration, composé de sept administrateurs au moins qui peut déléguer l’exercice de ses pouvoirs à un conseil
des administrateurs-délégués, qui sont nommés et révoqués par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se compose des membres suivants:
- Monsieur Georges Sandt, médecin spécialiste en neurochirurgie, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Goedert, Directeur hon. du Lycée Michel Rodange, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Norbert Heintz, Directeur du Centre de Réadaptation à Capellen, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Roland Baldauff, architecte de l’Etat, Directeur des Bâtiments publics, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Berna, kinésithérapeute diplômé, demeurant à Contern;
- Monsieur François Bernard, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à Capellen;
- Mademoiselle Gina Bintener, psychologue diplômée, demeurant à Luxembourg;
- Madame Lotty Braun-Breck, sans état, demeurant à Strassen;
- Monsieur Corneille Bruck, président du conseil d’administration de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE
L’ETAT er., demeurant à Luxembourg;
- Madame Anne Brasseur, ministre, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Norbert Ewen, professeur psychologue, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Ben Fayot, député, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Fischbach, juge au tribunal des droits de l’homme, demeurant à Mersch;
- Monsieur Jos. Gengler, chargé de direction du CENTRE D’EDUCATION DIFFERENCIEE ET DE PROPEDEUTIQUE
PROFESSIONNELLE A WARKEN, demeurant à Ettelbruck;
- Monsieur René Gregorius, conseiller d’Etat e.r., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Hastert, médecin spécialiste en neuropsychiatrie, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Juncker, premier ministre, demeurant à Capellen;
- Madame Gaby Lepage, sans état, demeurant à Bissen;
- Monsieur Roger Linster, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Luxembourg;
26582
- Monsieur Fernand Reuter, lic. en sc. com. et financ., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur André Michels, médecin spécialiste en psychiatrie, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean Morby, Premier Conseiller de Gouvernement, demeurant à Mamer;
- Monsieur Robert Moulin, ingénieur commercial, demeurant à Roodt-sur-Syre;
- Monsieur John Pull, Directeur de l’Education Différenciée, demeurant à Warken;
- Madame Marianne Reef-Vouel, directrice adjointe de l’EDIFF, demeurant à Esch-sur-Alzette;
- Monsieur Paul Rieff, inspecteur E.P., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marcel Ruppert, technicien ppal d’Arbed e.r., demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jacques Santer, député au Parlement Européen, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Mathias Schiltz, vicaire général, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Guy Schleder, Premier Conseiller de Gouvernement demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marc Schmit, médecin spécialiste en maladies internes, demeurant à Redange-sur-Attert;
- Monsieur John Seywert, directeur à la Banque Internationale er., demeurant à Monte Carlo;
- Madame Lydie Wurth-Polfer, ministre, demeurant à Luxembourg; tous de nationalité luxembourgeoise;
et Madame Maria Marx-Moerschbacher, sans état, demeurant à Bridel de nationalité allemande.
Le Conseil des Administrateurs-Délégués se compose des membres suivants:
- Monsieur Georges Sandt, préqualifié, Président:
- Monsieur Norbert Ewen, préqualifié
- Monsieur Norbert Heintz, préqualifié
- Monsieur Fernand Reuter, préqualifié
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22097/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(22088/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VEZAR HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.806.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairementi>
<i>le 14 janvier 2000 à Luxembourgi>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat. L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste
de Commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22089/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VISCHIO PROJECTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
Capital souscrit: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 74.386.
—
En date du 7 avril 2000, la société D.H. PROJECTS 2 LIMITED a cédé 125 parts sociales de la société VISCHIO
PROJECTS, S.à r.l. à la société VISCHIO, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22091/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26583
VERICON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.058.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22087/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
VINUM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000i>
Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise
Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.
Pour copie conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22090/560/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
P.R.E.E.D.S.
(PREVENTION, RECHERCHES, ETUDES, EVALUATIONS EUROPEENNES
DANS LE DOMAINE DE LA SANTÉ), A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
—
STATUTS
Les soussignés déclarent constituer par la présente une association sans but lucratif régie par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique et par les statuts ci-après.
Titre 1
er
. - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination: PREVENTION, RECHERCHES, ETUDES, EVALUATIONS
EUROPEENNES DANS LE DOMAINE DE LA SANTE, en abrégé: P.R.E.E.D.S.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple délibération du conseil d’administration.
Art. 3. L’association a pour objet:
1. d’offrir un cadre de gestion pour les activités décrites ci-après;
2. de coordonner, de promouvoir, de soutenir et d’exécuter, au niveau international et national, diverses activités du
domaine de la santé, des campagnes de prévention financées par l’Union Européenne, des recherches, des études et
évaluations en relations avec les différentes agences européennes décentralisées ou autres agences nationales similaires;
3. d’informer sur les résultats de ces projets.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Titre 2. - Membres - Adhésion - Ressources
Art. 5. L’association doit compter au moins trois membres, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.
Les membres personnes morales doivent désigner une personne physique qui les représente valablement auprès de
l’association.
Peut devenir membre de l’association, toute personne assumant des responsabilités ou exerçant une activité
conforme à celle visée à l’Art. 3, alinéa 1 ci-dessus, à condition de ne pas être salariée de l’association et d’avoir reçu
l’agrément par l’assemblée générale.
Les personnes intéressées doivent adresser une demande d’adhésion au conseil d’administration, qui doit la
soumettre à la prochaine assemblée générale. La décision de celle-ci est sans recours.
Art. 6. La qualité de membre de l’association se perd:
- par la démission,
- par le défaut de paiement de la cotisation endéans un délai de 6 mois à compter de l’appel de celle-ci fait par lettre
recommandée à la poste,
26584
- par le décès,
- par une décision d’exclusion prononcée par une assemblée générale extraordinaire constatant:
* que le membre ne remplit plus les conditions requises pour l’admission, ou
* que le membre n’était ni présent ni représenté à trois assemblées générales consécutives sans avoir présenté
d’excuses suffisantes ou
* que le membre a manqué gravement ou itérativement aux intérêts de l’association, ou
* que le membre est contrevenu gravement ou itérativement aux statuts, aux décisions de l’assemblée générale ou à
ses obligations contractuelles envers l’association.
Art. 7. Les ressources de l’association comprennent:
- des subventions et/ou participations aux frais provenant de fonds européens;
- des subventions et/ou participations aux frais provenant du budget luxembourgeois;
- les cotisations de ses membres;
- des subventions et dons;
- du revenu de ses actifs;
- des recettes perçues en contrepartie des prestations fournies et toutes autres ressources autorisées par les textes
législatifs ou réglementaires.
Titre 3. - Administration
Art.8. L’activité de l’association s’exerce à travers ses organes, à savoir
- l’assemblée générale, et
- le conseil d’administration.
Art. 9. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres de l’association.
Elle est convoquée par le conseil d’administration aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige. Le conseil doit la
convoquer également à la demande d’un cinquième au moins des membres.
Les convocations sont envoyées aux membres par simple lettre au moins quinze jours à l’avance. Elles doivent être
accompagnées de l’ordre du jour.
Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre. Aucun membre ne peut être porteur de plus de
deux procurations.
Selon le ou les objets à l’ordre du jour, l’assemblée générale se réunit
- en assemblée générale ordinaire ou
- en assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. L’assemblée générale ordinaire
- définit la politique générale de l’association,
- nomme et révoque les membres du conseil d’administration,
- nomme le réviseur externe des comptes annuels,
- approuve les comptes annuels et les budgets,
- fixe le montant annuel des cotisations qui ne peut pas dépasser 1.000,- francs et
- décide de l’admission de nouveaux membres.
Elle délibère valablement si la moitié au moins des membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises
à la majorité simple (majorité relative) des membres présents ou représentés.
Elle peut délibérer sur des points ne figurant pas à l’ordre du jour, à condition que tous les membres présents le
décident.
Art. 11. L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider des modifications à apporter aux statuts,
de l’exclusion d’un membre ou de la dissolution de l’association. Elle délibère dans les conditions de l’Art. 8 de la loi
modifiée du 21 avril 1928.
Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 6 membres élus pour une
durée de cinq ans. Les membres du conseil d’administration sont rééligibles.
Le conseil d’administration désignera parmi ses membres un bureau composé d’au moins 4 membres, soit un
président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les mandats de président et de trésorier sont incompatibles
avec la fonction de Chef de Projet.
Le conseil gère les affaires de l’association et représente celle-ci dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il
peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes choisies en son sein ou à l’extérieur.
Art. 13. Le conseil d’administration est compétent pour toutes les questions qui ne sont pas expressément
réservées par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent et au moins trois fois par an
aux lieux et heures indiquées dans la convocation. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, sont signées par
le président, le secrétaire ou trois administrateurs, et envoyées par simple lettre au moins une semaine à l’avance, sauf
urgence dûment motivée.
L’administrateur empêché d’assister à la réunion peut se faire représenter par un autre administrateur en lui
conférant une procuration spéciale, donnée par lettre, télégramme, télex ou télécopie, valable pour l’ordre du jour d’une
seule réunion. Un administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.
Les réunions sont présidées par le président, et en cas d’absence ou d’empêchement de celui-ci, par un vice-président
ou l’administrateur le plus ancien en rang et, en cas d’égalité de rang, par le plus âgé.
26585
Le conseil ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Sauf en cas
d’urgence dûment justifiée, ou si tous les administrateurs sont présents, les délibérations ne peuvent porter que sur les
points figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les délibérations sont consignées par le secrétaire dans un procès-verbal de réunion à soumettre pour approbation
au prochain conseil d’administration, et contresignées par le président de séance.
Titre 4. - Exercice social et comptes annuels
Art. 14. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. L’association tient une
comptabilité commerciale adaptée à ses besoins et basée sur les dispositions de la section XIII de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.
Les comptes annuels sont arrêtés par le conseil d’administration et soumis pour vérification à un réviseur d’entre-
prises externe nommé par l’assemblée générale ordinaire pour un terme de trois ans.
Le réviseur vérifiera également les décomptes relatifs aux projets.
Le budget de l’année courante ainsi que les comptes annuels de l’année précédente, accompagnés du rapport de
gestion établi par le conseil d’administration et le rapport du réviseur externe sont soumis pour approbation à
l’assemblée générale ordinaire au plus tard le 30 avril de chaque année.
Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau ou affecté au Fonds social.
Titre 5. - Dissolution - Liquidation
Art. 15. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglées par les articles 18 et suivants de la loi modifiée
du 21 avril 1928. En cas de dissolution, le bureau fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, il donnera à
l’excédent favorable une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue duquel l’association a été
créée.
Réunis en assemblée générale extraordinaire le 14 avril 2000, les 2/3 des membres présents et représentés ont
approuvé les statuts à l’unanimité:
Monsieur Jean-Louis Robert, dipl. chem. Ph.D., vice-président
Monsieur Alain Origer, psychologue, secrétaire
Monsieur Claude Lanners, inspecteur pp 1
er
en rang, trésorier
Monsieur Armand Wagner, psychologue, administrateur-delégué, représenté par Monsieur Alain Origer
Monsieur Jean-Claude Ast, pharmacien, membre
Madame Jacqueline Genoux-Hames, pharmacien-inspecteur, administrateur, représentée par Monsieur Jean-Louis
Robert
Monsieur Fréderic Gillé, ingénieur, membre, représenté par Monsieur Claude Lanners
Monsieur Robert Kanz, Ph.D., administrateur, représenté par Monsieur Jean-Louis Robert
Monsieur Roland Kolber, psychologue membre, représenté par Monsieur Claude Lanners
Madame Thérèse Michaelis, psychologue, membre, représentée par Monsieur Alain Origer
Madame Simone Steil, médecin - chef de division, administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22098/000/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5681 Dalheim, 22, Luissgaass.
R. C. Luxembourg B 71.786.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 19, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l.i>
Signature
<i>Le géranti>
(22094/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
WIDEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 34, route du X Octobre.
R. C. Luxembourg B 59.666.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 février 2000, vol. 533, fol. 61, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.A. WIDEMi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(22095/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26586
F.L.C.C.C., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES CAMPEURS, CARAVANIERS ET
CAMPING-CARISTES, Association sans but lucratif,
(anc. F.L.C.C., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE CAMPING ET CARAVANING,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-4571 Oberkorn, 18, rue de la Gare.
—
L’assemblée générale ordinaire de l’association préqualifiée, dans sa réunion à Differdange/Obercorn, du 19 mars
2000, a approuvé les modifications suivantes des statuts:
1) F.L.C.C., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE CAMPING ET CARAVANING (7 fois dans le texte)
Modification: F.L.C.C.C., FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES CAMPEURS, CARAVANIERS ET CAMPING-
CARISTES.
2) Ajouter à l’en-tête: Association sans but lucratif
Siège social: 18, rue de la Gare, L-4571 Oberkorn.
Pour extrait conforme
Pour le Conseil d’Administration
R. Gales
C. De Braeckeleer
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 316, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(22096/999/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirtieth day of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg
There appeared:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23 avenue
Monterey;
2) LOUV LTD. having its registered office at JE2 3RA Jersey, 35-37 New Street, St Helier,
both here represented by Mr Marc Limpens, employee, residing at 34 rue de Vianden, L-2680 Luxembourg by virtue
of two proxies given on 30th of March 2000.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one-member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render assistance to any
company by way of loans and guarantees.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at seventy thousand Pounds Sterling (£ 70,000.-), represented by one hundred (100)
shares of seven hundred Pounds Sterling (£ 700.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles of Incorporation.
26587
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting. His decisions
shall be recorded in minutes or established in writing.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on the 31st
of December 2000.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription - Paymenti>
The article of incorporation having thus been established, the one hundred shares have been subscribed as follows:
- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prenamed, ninety-nine shares ………………………………………………………………
99
- LOUV LTD, prenamed, one share………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: one hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventy thousand Pounds Sterling (£ 70,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, wpo expressly acknowledges it.
The subscribers have paid beside the nominal value of the shares an amount of six thousand and five Pounds Sterling
(£ 6,050.-) per share as an issue premium, so that the amount of six hundred and five thousand Pounds Sterling
(£ 605,000.-) is at the disposal of the company, as has been proved to the notary, who expressly acknowledges it.
26588
<i>Estimate - Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately five hundred and seventy thousand Luxembourg Francs (570,000.- LUF).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Then the shareholders take the following resolutions:
1) The Company will be administered by the following managers.
The general meeting of shareholders decide to attribute the mandates of the managers as follows:
- Mr Thomas Goodwin, Managing Director, residing at 29 Nightingale Walk, Windsor, UK-SL4 3HS Berkshire
- Mr Brian T. Prinn, Chairman, residing at 16814 Oakview drive, Encino California 91436 USA
- Mr John B. Platt III, Executive Director, residing at 487 Monarch Lane, Santa Barbara, California 93108 USA.
The duration of their mandate is unlimited. The Company shall be bound by the sole signature of any one of them.
2) The address of the Company is fixed at L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23 avenue Monterey;
2) LOUV LTD, avec siège social à Channel Islands, Jersey, 35-37 New Street, St Hélier,
ici représentées par Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34 rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, en
vertu de deux procurations données le 30 mars 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le représentant des sociétés comparantes
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et donner
assistance à toute société par le biais de prêt et de garantie.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une
façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Livres Sterling (£ 70.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de sept cents Livres Sterling (£ 700,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
26589
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un
conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés. Ses décisions sont
inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………
99
2) LOUV LTD, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent parts …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-
dix mille Livres Sterling (£ 70.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
Les souscripteurs ont payé en plus la valeur nominale des parts sociales, six mille cinquante Livres Sterling (£ 6,050,-) par
part sociale comme prime d’émission, de sorte que la somme de six cent cinq mille Livres Sterling (£ 605.000,-) est à la
disposition de la société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinq cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (570.000,- LUF).
<i>Décision des associési>
Ensuite, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants qui sont nommés par la présente assemblée générale:
- Monsieur Thomas Goodwin, Managing Director demeurant à 29 Nightingale Walk, Windsor, UK-SL4 3HS
BERKSHIRE
26590
- Monsieur Brian T. Prinn, Chairman, demeurant à 16814 Oakview drive, Encino, California 91436 USA
- Monsieur John B. Platt III, Executive Director, demeurant à 487 Monarch Lane, Santa Barbara, California 93108 USA.
La durée de leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chacun d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Limpens et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 50, case 3. – Reçu 46.985 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
F. Baden..
(22111/200/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
CHRISTIAN MAAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 5, rue J.P. Sauvage.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme CHRISTIAN MAAS S.A., composé comme suit:
1° Monsieur Christian Morel, demeurant à Bangkok (Thaïlande), 1330/35 Charunsanitvong, 3,
2° Madame Isabelle Guyot, demeurant à F-75015 Paris, 106, rue Balard,
3° Dr Dominique Chandelier, demeurant à F-42330 St. Galmier, boulevard des Crètes,
4° La société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie aux Iles Vierges Britanniques à Tortola, Lake Building, Second
Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116 Road Town,
5° la société CROWNLUX S.A., établie aux Iles Vierges Britanniques à Tortola, Lake Building, Second Floor,
Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116 Road Town,
et qui a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- Démission des administrateurs ARTILUX INVESTMENTS S.A. et CROWNLUX S.A.
2.- Décharge des administrateurs sortants.
3.- Nomination de nouveaux administrateurs.
<i>Première résolutioni>
La démission des administrateurs ARTILUX INVESTMENTS S.A. et CROWNLUX S.A. est acceptée avec effet à ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est donné pleine et entière décharge aux administrateurs sortants pour leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Il n’est pas, pour le moment, procédé à la nomination de nouveaux administrateurs; le nombre de ceux-ci restant est
fixé à trois.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente réunion a été close.
Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
C. Morel
I. Guyot
Dr D. Chandelier
ARTILUX INVESTMENTS S.A.
CROWNLUX S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(22156/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
COLTEC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2000.
Signature.
(22166/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2000.
26591
SYNERGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.210.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNERGY LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 44.210 constituée
suivant, acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 410
du 9 septembre 1993. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
20 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 501 du 7 juillet 1998.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Walczak, informaticien, demeurant à
Flémalle,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Yolande Walczak, employée, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par
lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 10 mars 2000.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social, mille cent soixante-quinze (1.175) actions sont présentes ou représentées à la présente
Assemblée.
V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Madame Yolande Walczak, employée, demeurant à Mamer.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Walczak, N. Weyrich, Y. Walczak, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
F. Baden.
(22068/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
26592
S O M M A I R E
BROGUI
BUXAN HOLDING S.A.
BAYKU TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
BAYKU TRADE AND INVESTMENT COMPANY S.A.
COPARINVEST S.A.
COPARINVEST S.A.
CANAILLE
CANAILLE
CANARY HOLDING S.A.
CAPITAL INTERNATIONAL ALL COUNTRIES FUND MANAGEMENT COMPANY
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY
CAPITAL INTERNATIONAL KOKUSAI FUND MANAGEMENT COMPANY
PETIT JOS ET FILS
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.
CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A.
CONCIN S.A.
DATA PROFESSIONALS S.A.
DATA PROFESSIONALS S.A.
ORCHID
ORCHID
CDC MULTINATIONAL SERIES.
CDC MULTINATIONAL SERIES.
DAI-ICHI KANGYO FUJI TRUST & BANKING LUXEMBOURG S.A.
PEDIFIT
PARGENTA INVESTISSEMENTS S.A.
PARTIBEL S.A.
PHARMACIA & UPJOHN S.A.
PROject S.A.
PROject S.A.
PROject S.A.
POLYGRAM
POLYGRAM
PROM-SCA CONSTRUCTIONS
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE
POLYGRAM HOLDING AND FINANCE
POLYGRAM LUXEMBOURG FINANCE
PROloc S.A.
ProfilARBED
ProLogis France II
PROPHAC
PUTNAM EMERGING INFORMATION SCIENCES TRUST
ProLogis France VI
ProLogis France VI
ProLogis France VI
REAMON HOLDING S.A.
REAMON HOLDING S.A.
ProLogis UK XXIV
RIRILUX S.A.
RAL HOLDING S.A.
RAM AIR
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING
ROUSSILLON FINANCES S.A. HOLDING
RIDGE WAY HOLDING S.A.
RIDGE WAY HOLDING S.A.
SAND INVESTMENTS S.A.
SAMDAM
RELAIS DU POSTILLON
RINCETTE
RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A.
SEA INVESTMENTS S.A.
SEA LINE INVESTMENTS S.A.
SIDEUROPE S.A.
SIMEUROPE HOLDING S.A.
SLACE S.A.
GEPAFIN
SODEGEST
SODEGEST
SODEGEST
SODEGEST
SODEGEST
GEPAFIN
SMITHKLINE BEECHAM LUXEMBOURG
SOCALYP S.A.
SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A.
TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS
TECHNICAL PROCESSING SOLUTIONS
TWEEDY
TWEEDY
STAHLBAU S.A.
S.T. & T. SCIENCE TECHNOLOGY & TRADING S.A.
TAINO S.A.
TERMOLI TINTAGEL HOLDING S.A.
T.R.I. S.A.
T.R.I. S.A.
TOUPIE S.A.
TOUPIE S.A.
TOUPIE S.A.
TIFY S.A.
TRAVEL RING INTERNATIONAL S.A.
SOLIDARESCH HELLEF RéISERBANN
UBS LUXEMBOURG S.A.
VIZETA INVEST S.A.
VIZETA INVEST S.A.
FONDATION LIGUE HMC
VEZAR HOLDING
VEZAR HOLDING
VISCHIO PROJECTS
VERICON HOLDING S.A.
VINUM INVEST S.A.
P.R.E.E.D.S. Prevention
WASTE MANAGEMENT LUXEMBOURG
WIDEM S.A.
F.L.C.C.C.
LOWE EUROPEAN PROPERTIES
CHRISTIAN MAAS S.A.
COLTEC LUXEMBOURG S.A.
SYNERGY LUXEMBOURG S.A.