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26497

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 553

3 août 2000

S O M M A I R E

Azur S.A.……………………………………………………………………… page

26500

Balinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………

26498

Baudes S.A. ……………………………………………………………………………

26498

Belux Conseil S.A., Luxembourg …………………………………

26498

BI.Fan S.A., Luxembourg …………………………………………………

26499

BMW Financial Services Belgium N.V., Bornem …

26499

Brior S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26498

BRI S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

26499

Bul International Investments, Luxembourg …………

26499

Déclic S.A., Luxembourg …………………………………………………

26500

(Le) Défi S.A., Luxembourg ……………………………………………

26527

DG Bank Luxembourg S.A., Strassen ………………………

26501

DKB Lux Management S.A., Luxembourg ………………

26501

DMR Consulting Group S.A., Bruxelles ……………………

26502

Domtam S.A., Luxembourg ……………………………………………

26503

Dorel Investments S.A., Luxembourg ………………………

26503

Doxa Holding S.A, Luxembourg …

26503

,  

26504

,

26505

DSK Systems S.A., Luxembourg …………………

26505

,

26507

DSL Bank Luxembourg S.A., Senningerberg/Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

26508

Dufays Carrelages, S.à r.l., Luxembourg …………………

26502

E.B. Trans S.A., Luxembourg…………………………

26507

,

26508

Elisafin S.A., Luxembourg ………………………………………………

26509

Embralux A.G., Luxembourg …………………………………………

26509

E.T.I. S.A., Luxembourg ……………………………………………………

26502

Eurindo Trading, S.à r.l., Dudelange …………………………

26510

Eurolux Carrelages, S.à r.l., Hellange ………

26509

,

26510

European Security Concept, S.à r.l., Esch-sur-Al-

zette ………………………………………………………………………

26510

,

26511

European System Concept S.A., Luxembourg………

26511

Execo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………

26512

Fabilor Investments Holding S.A., Luxembourg …

26512

Famed S.A., Luxembourg…………………………………………………

26512

Fidilux S.A., Luxembourg …………………………………………………

26511

Fidufisc S.A., Luxembourg ………………………………

26512

,

26513

Finacom International S.A., Luxembourg

26515

,

26516

Financière Steewee S.A., Luxembourg ……………………

26515

Fineurope S.A., Luxembourg …………………………………………

26515

First Financial Office S.A., Luxembourg……………………

26519

FirstMark Communications Europe, Luxbg ……………

26514

Flamièrge Finance S.A., Luxembourg ………

26516

,

26519

Fruit-Coop, Société Coopérative, Capellen ……………

26515

F.S.C. S.A., Financial Skills Corporation,  Luxbg

26513

Fuji Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

26524

GEF Real Estate Holding S.A., Luxbg…………

26519

,

26522

Geschäftsrat, S.à r.l. ……………………………………………………………

26500

Hansen & Guthardt S.A., Luxembourg ……………………

26525

Holdinter S.A., Luxembourg …………………………………………

26524

HSBC Trinkaus & Burkhardt (International) S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………

26526

,

26527

Hypolux Portfolio Management S.A., Luxembourg

26526

Immobilière Ettinger, S.à r.l., Luxembourg ……………

26523

Immocat S.A., Luxembourg ……………………………………………

26525

Immolys S.A., Luxembourg ……………………………………………

26528

Immo Pacor, Luxembourg ………………………………………………

26530

Incommerce S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

26500

International Brands Promotion S.A., Luxembourg

26530

International Mode Investment S.A., Luxembourg

26530

I.S.H. Finance S.A. Luxembourg …………………

26528

,

26529

Ismabat S.A., Luxembourg………………………………………………

26531

Isselba Finanz International AG, Luxembourg………

26531

J.M.D.S. S.A., Luxembourg ………………………………………………

26531

Kadlux S.A., Luxembourg…………………………………………………

26535

Kerguelen S.A.H., Luxembourg ……………………

26531

,

26533

Kiwi II Management Company S.A., Luxembourg

26538

Kookmin Bank Luxembourg S.A. Luxbg 

26536

,

26537

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A.,

Luxemburg …………………………………………………………

26533

,

26534

Leoinvest Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………

26535

Lexington International S.A., Luxembourg ……………

26538

Linethy Invest S.A., Luxembourg …………………………………

26538

Lux Technologies A.G., Luxemburg……………………………

26539

Mandrake Holding S.A., Luxembourg ………

26539

,

26540

Marifin S.A., Luxembourg ………………………………………………

26541

Maroquinerie Simone Samdam, S.à r.l., Esch-sur-

Alzette……………………………………………………………………………………

26541

Meccanica  Finanziaria  International  S.A., Luxbg

26537

Mondial Diffusion S.A., Luxembourg …………………………

26541

Mortirolo Participations S.A., Luxembourg ……………

26541

Multi Clean-Services, S.àr .l., Luxembourg ……………

26535

Multipartners S.A., Luxembourg …………………………………

26540

Nataly Investment Holding S.A., Luxembourg ……

26542

Naturata, S.à r.l., Luxembourg………………………………………

26542

Nikko Global Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg

26542

Nordwool S.A., Luxembourg …………………………………………

26543

Nowhere Land Productions, S.à r.l., Luxembourg

26544

Oekimmo, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………

26544

Parquet Bembé, S.à r.l., Luxembourg ………………………

26543

Point Out S.A., Luxembourg …………………………………………

26502

Trizechahn G.S., S.à r.l., Luxembourg ………

26522

,

26523

BALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.568.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise

Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21867/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BAUDES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 68.540.

Les actionnaires ont décidé ce qui suit:
Madame Gilbert Nestler, employée, demeurant à Esch-sur-Alzette, est nommée administratrice; elle remplace

Monsieur Laurent Ariete, démissionnaire, dont elle termine le mandat.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21869/603/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BELUX CONSEIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.394.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 novembre 1999 à 15.00 heures

<i>Résolutions

L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat de Bernard Ewen en tant que commissaire aux comptes pour un

terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2000.

L’assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de Messieurs Hugo Lasat et Baudouin Davister.
L’assemblée nomme en qualité d’administrateurs Messieurs Joseph Winandy et Yvan Juchem pour un terme d’un an

venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire de 2000 et renouvelle pour le même terme le mandat de
Monsieur Charles Hamer.

Pour copie conforme

J. Winandy

C. Hamer

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21873/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BRIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant au 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21880/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26498

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée) enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol.

89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau ……………………………………………………………………

LUF (1.074.549,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(21874/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BI.FAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 46.054.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 14 avril 2000 a pris acte de la démission d’un administrateur,

M. Pascal Hubert et a nommé en son remplacement M. Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement à 
L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau. Son mandat, ainsi que celui des autres administrateurs et du commissaire aux
comptes, sont reconduits pour une période statutaire de 6 ans, échéant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir
en l’an 2006.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21875/693/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM N.V., Société Anonyme.

Siège social: B-2880 Bornem, 16, Lodderstraat.

R. C. S. Mechelen 74.780.

Succursale luxembourgeoise: L-2610 Luxembourg, 184, rue de Thionville.

Les statuts ont été publiés au Mémorial C, n° 353 du 15 mai 1998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM N.V.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(21877/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BUL INTERNATIONAL INVESTMENTS.

Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 40.924.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Signatures.

(21878/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

BRI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 54.226.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Signature.

(21879/771/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26499

AZUR S.A., Société Anonyme.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement du 6 juillet 2000, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, 6

e

section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation de la société AZUR S.A. dont le siège à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur, a été dénoncé le 15 juillet 1994, et a mis les frais à charge de la masse.

Pour extrait conforme

M

e

Nadine Glesener

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2000, vol. 540, fol. 9, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39413/999/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

GESCHÄFTSRAT, Société à responsabilité limitée,

(anc. A.N.O.D., AGENCE NOUVELLE ORGANISATION DEVELOPPEMENT).

R. C. Luxembourg B 67.228.

Le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, 20 juillet 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

<i>Experts comptables, réviseurs d’entreprises

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2000, vol. 540, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39507/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DECLIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 133, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.424.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21900/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

INCOMMERCE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Esch-sur-Alzette, 27, rue du Brill.

H. R. Luxemburg B 54.182.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertneundneunzig, den dritten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Nailj Destanovic, Kaufmann, wohnhaft in L-9511 Wiltz, 79, rue Aneschbach.
Der Komparent erklärt:
1) Dass die Aktiengesellschaft INCOMMERCE S.A., mit Sitz in Esch-sur-Alzette, 27, rue du Brill, eingetragen im

Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg unter Sektion B, Nummer 54.182, gegründet gemäss Urkunde aufge-
nommen durch den amtierenden Notar, am 11. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 271 vom 4. Juni
1996, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 20. September 1996, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 10 vom 13. Januar 1997, und abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 14. Mai 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 470 vom 29. August 1997.

2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von einer Million zweihundert-

fünfzigtausend Franken (1.250.000,-) hat, eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem
Nominalwert von eintausend Franken (1.000,-) pro Aktie.

3) Dass Herr Nailj Destanovic, vorgenannt, alleiniger Besitzer aller Gesellschaftsaktien geworden ist.
4) Dass Herr Nailj Destanovic, als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Gesellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft INCOMMERCE S.A. besitzt;
6) Dass er den Verwaltungsräten und dem Kommissar Entlastung erteilt für die Ausübung ihres Amtes;
7) Dass er alle verbleibenden Aktiva und Passiva der vorgenannten Gesellschaft INCOMMERCE S.A. übernommen hat

und somit frei darüber verfügen kann, und dass er hiermit die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst, die damit
definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesellschaft durch die
Unterzeichnete;

26500

Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
8) Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an deren

ehemaligen Sitz in Wiltz, 77C, rue Aneschbach, aufbewahrt bleiben werden.

9) Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft INCOMMERCE S.A., vorgenannt, festge-

stellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Bereldingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Destanovic, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1999, vol. 3CS, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Niederanven, den 18. Juli 2000.

P. Bettingen.

(39520/202/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2000.

DKB LUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.983.

Les comptes annuels de la société anonyme DKB LUX MANAGEMENT S.A., société de gestion de FCP, au 31

décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 4, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

<i>Pour DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A.

N. Takahara

<i>Deputy General Manager

(21903/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 15.579.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21901/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DG BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 15.579.

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung vom 28. März 2000

Es erhellt aus einem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der DG BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz

in Strassen, vom 28. März 2000, einregistriert in Luxemburg, den 29. März 2000, Band 123, Blatt 52, Feld 4,

dass Herr Claus Rodewald sein Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 28. März 2000 niedergelegt hat.
Herr Jürgen Kind, Mitglied des Vorstandes der VOLKSBANK ESCHERSHAUSEN-STADTOLDENDORf eG,

wohnhaft in D-37632 Eschershausen Angerweg 18A, wurde bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002
als Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Die Mandate der restlichen Verwaltungsratsmitglieder wurden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres

2002 verlängert.

Somit stellt sich der Verwaltungsrat bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2002 wie folgt zusammen:
1. Dr. Bernd Thiemann, Vorsitzender des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,

FRANKFURT/MAIN; Vorsitzender;

2. Dr. Friedbert Malt, Mitglied des Vorstandes der DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK,

FRANKFURT/MAIN; stellvertretender Vorsitzender;

3. Dr. Heiko Bruns, Mitglied des Vorstandes der DG BANK GENOSSENSCHAFTSBANK, FRANKFURT/MAIN;
4. Dr. Berthold Eichwald, Mitglied des Vorstandes der DG BANK GENOSSENSCHAFTSBANK, FRANKFURT/MAIN;

26501

5. Dr. Alexander Erdland, Vorsitzender des Vorstandes der BAUSPARKASSE SCHWÄBISCH-HALL, Schwäbisch-

Hall;

6. Dr. Jürgen Förterer, Vorsitzender des Vorstandes der R+V VERSICHERUNG HOLDING AG, Wiesbaden;
7. Prof. Dr. Willibald J. Folz, Verbandspräsident des GENOSSENSCHAFTSVERBANDES BAYERN, München;
8. Hermann M. Remaklus, Vorsitzender des Vorstandes der DEUTSCHEN GENOSSENSCHAFTS-HYPOTHE-

KENBANK AG, Hanburg;

9. Jürgen Kind, Mitglied des Vorstandes der Volksbank ESCHERSHAUSEN-STADTOLDENDORF eG, Stadtoldendorf;
10. Jochen Seiff, Mitglied des Vorstandes der AUGUSTA-BANK eG, Augsburg;
11. Hans-Peter Sättele, Aministrateur-Délégué DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
12. Bernard Singer, Administrateur-Directeur, DG BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Luxemburg, den 18. April 2000.

<i>Für gleichlautenden Auszug

F. Baden

(21902/200/34)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

POINT OUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.617.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,

fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- report à nouveau ……………………………………………………………………

(XEU 4.374,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(22017/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Succursale: DMR CONSULTING GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bruxelles, 62, rue de la Fusée.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 mars 2000

Il résulte du Conseil d’Administration du 13 mars 2000 que la succursale DMR CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A.

sise au Grand-Duché du Luxembourg, REGUS BUSINESS CENTER, boulevard Royal n° 26, L-2449 Luxembourg, a cessé
ses activités le 15 mars 2000.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21904/799/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

E.T.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

Les bilans aux 31 décembre 1996, 1997 et 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(21924/637/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.087.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour DUFAYS CARRELAGES, S.à r.l.

Signature

(21919/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26502

DOMTAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 63.552.

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie à Luxembourg le 13 avril 2000 a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée Générale révoque le mandat du commissaire aux comptes de la société LUXREVISION, S.à r.l. comme

commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. L’Assemblée prend acte de la démission du Conseil d’Administration et nomme en son remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
- Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
4. L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21905/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.304.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange

en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la
prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21906/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.A. DOXA HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21907/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.A. DOXA HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21908/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26503

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.A. DOXA HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21909/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.A. DOXA HOLDING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21910/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 1996

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 20 juillet 1996.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21911/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 1997

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 22 juillet 1997.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21912/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26504

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juillet 1998

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 28 juillet 1998.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21913/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juillet 1999

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 27 juillet 1999.

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21914/503/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.371.

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DSK SYSTEMS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
40.371, constituée suivant acte notarié en date du 13 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 455 du
10 octobre 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 1999, publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 723 du 29 septembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Charles Krombach, ingénieur,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Bauer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Virgilio da Silva, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1. Libération complète du capital existant.
2. Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3. Augmentation du capital à raison de un million deux cent cinquante et un mille soixante-quatorze francs luxem-

bourgeois (1.251.074,- LUF) pour le porter au montant de deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs 

26505

luxembourgeois (2.501.074,- LUF) par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale.

4. Souscription et libération.
5. Conversion du capital en Euros.
6. Modification afférente des statuts.
II. - Que les actionnaires présents, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents ainsi que par les membres du
bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que les cent (100) actions libérées à concurrence de 40% lors de la constitution de la Société

ont été intégralement libérées par des versements en espèces supplémentaires de sept cent cinquante mille francs
luxembourgeois (750.000,- LUF), ce dont il est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante et un mille

soixante-quatorze francs luxembourgeois (1.251.074,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à deux millions cinq cent un mille soixante-quatorze francs
luxembourgeois (2.501.074,- LUF) par la création et l’émission de cent (100) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Les cent (100) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels dans la proportion de leur participation

dans la société, savoir:

1. Monsieur Virgilio da Silva, administrateur-délégué, demeurant à L-1619 Luxembourg, 47, rue Michel Gehrend,

trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

30

2. La société à responsabilité limitée IMATEC - INNOVATIVE MACHINE TECHNOLOGY, avec siège social à

Luxembourg, 31, rue de Hollerich, ici représentée par deux membres du Conseil de gérance savoir Messieurs 
Charles Krombach, ingénieur, demeurant à Luxembourg et Guy Putz, ingénieur-technicien, demeurant à 
Ettelbruck, soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 70

Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Les cent (100) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante et un mille soixante-quatorze francs luxembourgeois (1.251.074,- LUF) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social en soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR) et de fixer la valeur

nominale des deux cents (200) actions représentatives du capital à trois cent dix Euros (310,- EUR) par action.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié comme suit: 
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux mille Euros (62.000,- EUR), représenté par deux

cents (200) actions de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.»

Les alinéas relatifs au capital autorisé sont supprimés purement et simplement.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Krombach, J. Bauer, V. da Silva, G. Putz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 51, case 4. – Reçu 12.511 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(21915/200/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26506

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.371.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21916/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. TRANS S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 38.281, constituée sous la dénomination de S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au Mémorial C,
numéro 129 du 7 avril 1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial C, numéro 739 du 13 octobre 1998 et suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 722 du 29 septembre
1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à

Thiaumont (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent dix millions de francs français (FRF 110.000.000,-) afin de le

porter de son montant actuel de trente millions de francs français (FRF 30.000.000,-) à cent quarante millions de francs
français (FRF 140.000.000,-) par la création et l’émission de cent dix mille (110.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Renonciation au droit préférentiel de souscription.
Souscription et libération des nouvelles actions en numéraire.
2) Modification subséquente de l’article trois des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les trente mille (30.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de trente millions de francs français (30.000.000,- FRF) sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent dix millions de francs

français (110.000.000,- FRF) afin de le porter de son montant actuel de trente millions de francs français (30.000.000,-
FRF) à cent quarante millions de francs français (140.000.000,- FRF) par la création et l’émission de cent dix mille
(110.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

<i>Souscription et libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent dix mille (110.000) actions

nouvelles ont été entièrement souscrites par la société anonyme HIORTS FINANCE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 3, avenue Pasteur,

représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2000, laquelle procuration restera annexée aux

présentes.

26507

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme

de cent dix millions de francs français (110.000.000,- FRF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

Le capital social est fixé à cent quarante millions de francs français (140.000.000,- FRF), divisé

en cent quarante mille (140.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.»

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 7.000.000,-
LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 676.475.592,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 60, case 8. – Reçu 6.764.670 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2000.

P. Frieders.

(21920/212/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

P. Frieders.

(21921/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DSL BANK LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg/Luxembourg, 5, rue Höhenhof, Airport Center.

R. C. Luxembourg B 29.076.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

DSL BANK LUXEMBOURG

Société Anonyme

H. Brandt

J.-M. Schaaf

<i>Administrateur-délégué

<i>Directeur-Adjoint

(21917/000/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

DSL BANK LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Senningerberg/Luxemburg, 5, rue Höhenhof, Airport Center.

H. R. Luxemburg B 29.076.

<i>Auszug aus der Niederschrift der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. April 2000

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Stefan Jütte, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DSL BANK, wohnhaft in Stirzenhofstrasse, D-53173

Bonn

b) Herr Werner-Albert Schuster, Stellvertretender Vorsitzender, Miglied des Vorstandes der DSL BANK, wohnhaft

in Wetternstrasse 5A, D-21720 Steinkirchen

c) Herr Hubertus Brandt, Administrateur-Délégué der DSL BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in Friedrich-Ebert-

Strasse 83, D-53177 Bonn

c) Herr Wolfgang Matthey, Administrateur-Délégué der DSL BANK LUXEMBOURG, wohnhaft in 5, rue des Sapins,

L-2513 Senningerberg.

Einzutragen:

26508

<i>Geschäftsleiter

1. Herr Wolfgang Matthey, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Senningerberg, Luxembourg
2. Herr Hubertus Brandt, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Bonn, Deutschland.
Gemäss Artikel 11 der Satzung sind die vorgenannten Geschäftsleiter mit der laufenden Geschäftsführung beauftragt.

<i>Für die Gesellschaft

<i>DSL BANK LUXEMBOURG

<i>Société Anonyme

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21918/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

ELISAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.291.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A. 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise

Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21922/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EMBRALUX A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.751.

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Siegfried Neumann, Journaliste, demeurant à L-7226 Helmsange, 45, rue du Chemin de Fer,
- Mme Danièle Boever, sans état, demeurant à L-3833 Schifflange, 46, rue de l’Eglise,
donnent la démission comme administrateurs de la société.

<i>Commissaire aux comptes

M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité, donne sa démission comme

commissaire aux comptes de la société.

Pour copie conforme

P. Lux

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21923/999/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EUROLUX CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 63.904.

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROLUX

CARRELAGES S.à r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 63.904, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 26 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 468 du 27 juin 1998. Depuis lors les statuts
n’ont subi aucune modification.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.25 heures et composée des trois (3) seuls et uniques associés,

à savoir:

1.- Monsieur Joseph Marchitelli, poseur de carrelage, demeurant à F-57101 Thionville/Guentrange.
2.- Monsieur José de Sousa Valente, poseur de carrelage, demeurant à L-5256 Sandweiler, 35, rue Nicolas Welter.
3.- Madame Brigitte Steinbach, employée privée, demeurant à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.
Monsieur José de Sousa Valente déclare assister sous réserve de la nullité de la convocation et de la présente

assemblée générale.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises

chacune séparément, et sur ordre du jour conforme:

26509

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la

société de L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck 1 à L-3327 Hellange (Commune de Frisange) 18A, route de
Mondorf et de modifier en conséquence l’article cinq, premier alinéa des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Hellange/Commune de Frisange (Grand-Duché de Luxem-

bourg).»

Les associés Monsieur Joseph Marchitelli et Madame Brigitte Steinbach, détenteurs de mille cinq cents (1.500) voix

sur deux mille (représentant ainsi les 3/4 des voix), ont voté pour la résolution qui précède et l’associé, Monsieur José
de Sousa Valente, détenteur de cinq cents (500) voix, s’abstenant.

Conformément à l’article quinze, deuxième alinéa des statuts, la résolution est à considérer comme adoptée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de révoquer avec effet immédiat, conformément à l’article

douze des statuts, Monsieur José de Sousa Valente de ses fonctions de gérant administratif de la société EUROLUX
CARRELAGES S.à r.l., mais sans lui donner pour autant décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Les associés Monsieur Joseph Marchitelli et Madame Brigitte Steinbach, détenteurs de mille cinq cents (1.500) voix

sur deux mille (représentant ainsi les 3/4 des voix), ont voté pour la résolution qui précède et l’associé Monsieur José
de Sousa Valente, détenteur de cinq cents (500) voix, a voté contre la résolution prise ci-avant.

Conformément à l’article quinze, premier alinéa des statuts, la résolution est à considérer comme adoptée.
Monsieur José de Sousa Valente déclare se réserver tous droits, moyens et actions. Il déclare en outre que Monsieur

Joseph Marchitelli et Madame Brigitte Steinbach n’ont pas produit l’inventaire, ni les comptes sociaux au 31 décembre
1999, ni les comptes mensuels pour les trois premiers mois de l’an 2000.

Monsieur Joseph Marchitelli réplique que ce point ne figure pas à l’ordre du jour.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J. Marchitelli, J. de Sousa Valente, B. Steinbach, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21926/239/54)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EUROLUX CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 63.904.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21927/239/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EURINDO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 249, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 58.091.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.à r.l. EURINDO TRADING

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

(21925/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 71.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.

J. Seckler.

(21928/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26510

EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 71.050.

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

A comparu:

Monsieur Olivier Tullii, manager commercial, demeurant à Villerupt, 47, rue Paul Nicou (France).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EUROPEAN SECURITY CONCEPT, S.à r.l. avec siège social à L-1636 Luxem-

bourg, 8, rue Willy Goergen, (R. C. Luxembourg B numéro 71.050), a été constituée par acte du notaire soussigné, à la
date du 16 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 791 du 23 octobre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22 octobre 1999,

publié au Mémorial C, numéro 15 du 6 janvier 2000, et en date du 12 janvier 2000, non encore publié au Mémorial C;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune;

- que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de Luxembourg à L-4323 Esch-sur-Alzette, 18, rue C.-M. Spoo.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Thullii, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.

J. Seckler.

(21928A/231/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 54.384.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(21929/637/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FIDILUX, Société Anonyme.

Siège social:L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 27 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21933/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26511

EXECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.855.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour réquisition

Signature

<i>Un Mandataire

(21930/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FABILOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 10 avril 2000

Suite à la démission de la société FINIM LIMITED, Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, 29, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg, a été cooptée Administrateur en son remplacement. Elle terminera le mandat de son prédé-
cesseur, démissionnaire, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FABILOR INVESTMENTS HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21931/795/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FAMED S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

(21932/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FIDUFISC S.A., Société Anonyme,

(anc. JURIFISC S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.361.

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JURIFISC S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-
Eich en date du 22 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 14 mars 2000,
numéro 206.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Arama, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Joseph Doisy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l’enregistrement.

II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

26512

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société.
2.- Changement de l’article 13.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société de JURIFISC S.A. en FIDUFISC S.A.
Le premier article des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de FIDUFISC S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de changer l’article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’adminis-

trateur-délégué. La signature d’un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne pouvoir au conseil d’administration à nommer Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire instrumentant attire l’attention des parties sur le fait que la deuxième résolution n’est pas opposable aux

tiers.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wetzel, P. Arama, J. Doisy, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 61, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.

E. Schroeder.

(21934/228/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FIDUFISC S.A., Société Anonyme,

(anc. JURIFISC S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.361.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 avril 2000.

E. Schroeder.

(21935/228/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

F.S.C. S.A., FINANCIAL SKILLS CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.887.

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.S.C. S.A. FINANCIAL

SKILLS CORPORATION, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence
à Luxembourg en date du 14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 392 du 14
août 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Rodange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant à Peltre (F)
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date des 2 et 18 mars 2000;
- au journal «Luxemburger Journal», en date des 2 et 18 mars 2000;
- au journal «Tageblatt», en date des 2 et 18 mars 2000.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’il détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de 

26513

présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.250 actions en circulation, 2 actions sont présentes ou repré-

sentées à l’assemblée générale extraordinaire.

Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée par les convocations indiquées dans le procès-verbal de

l’assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s’est tenue en date du 1

er

février 2000 et n’a pu

délibérer sur l’ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu de l’article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

IV. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de prononcer la mise en liquidation de la société.
3.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont approuvé à l’unanimité les différentes résolu-

tions:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg, 25A,

boulevard Royal.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Guastaferri, R. Masson, P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.

E. Schroeder.

(21945/228/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.610.

<i>Extrait de la décision du Conseil d’administration du 27 mars 2000

Le Conseil d’administration a décidé, conformément à l’article 14 des statuts de la Société, de déléguer la gestion

journalière à

- Monsieur Jean-Michel Slagmuylder, manager, demeurant au 55, rue du Maitrank, B-6700 Arlon, Belgique;
- Monsieur Raj de Datta, Chief Financial Officer, demeurant au 512 Floyd Street, Blacksburg, VA 24060, Etats-Unis;
- Monsieur Michael Taylor, general counsel, demeurant au 109 Hallowell Road, Northwood, Middlesex, HA6 1DY,

Royaume-Unis; et

- Monsieur Tim Samples, Chief Executive Officer, demeurant au 21, Parlands Cholmeley, Park Highgate, Londres N6

5FE, Royaume-Uni,

qui pourront engager la Société, dans le cadre de la gestion journalière, par leur seule signature.
Le Conseil d’administration a également décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Jean Monnet, 

L-2180 Luxembourg au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

<i>Pour FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21942/250/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26514

FINANCIERE STEEWEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.856.

Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR

Signatures

(21939/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FRUIT-COOP, Société Coopérative.

Siège social: L-8311 Capellen, 82, route d’Arlon.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 31 mars 2000.

Dr Phil. N. Heintz

<i>Président

(21953/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FINEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social:L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 31.424.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21940/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.051.

Les bilans aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 octobre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000,

vol. 535, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour FINACOM INTERNATIONAL S.A.

Signature

(21936/771/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.051.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 18

juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, de l’année 1997, numéro 580 page 27802.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem le 10
novembre 1999, non encore publié au Mémorial.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Pierre Hoffmann, administrateur
Monsieur Philippe Richelle, administrateur
Monsieur Romain Thillens, administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE HOFFMANN RANSQUIN THILLENS S.C.

26515

COMPTE DE RESULTAT ET REPARTITION BENEFICIAIRE 1997

LUF

Perte reportée au 1

er

janvier 1997………………………………………………………

0

Perte de la période …………………………………………………………………………………

230.761

Perte reportée au 31 décembre 1997 ………………………………………………

230.761

COMPTE DE RESULTAT ET REPARTITION BENEFICIAIRE 1998

Perte reportée au 1

er

janvier 1998………………………………………………………

230.761

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………

243.654

Perte reportée au 31 décembre 1998 ………………………………………………

474.415

COMPTE DE RESULTAT ET REPARTITION BENEFICIAIRE 1999

Perte reportée au 1

er

janvier 1999………………………………………………………

474.415

Perte de l’exercice …………………………………………………………………………………

307.566

Perte reportée au 31 octobre 1999 ……………………………………………………

781.981

Conformément aux dispositions de l’article 100 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale ordinaire et

extraordinaire du 10 février 2000 a unanimement décidé la continuation des opérations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21937/771/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 60.051.

Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription et

la publication des modifications suivantes concernant la société anonyme FINACOM INTERNATIONAL S.A. ayant son
siège social 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire tenue en date du 10 février 2000:

<i>Conseil d’administration

Démission de Monsieur Dominique Ransquin de son mandat d’administrateur.
Nomination en remplacement au poste d’administrateur de
Monsieur Philippe Richelle, maître en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers (Belgique).

<i>Commissaire aux Comptes

Radiation de FIDUCIAIRE H.R.T. Luxembourg
Inscription de H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son siège à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Luxembourg, le 6 mars 2000.

Pour réquisition inscription modificative et publication

FINACOM INTERNATIONAL S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21938/771/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.315.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLAMIERGE FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 25.315, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 77 du 31 mars 1987. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivante acte sous seing privé
en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 816 du 3 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Bernard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La durée de la société est illimitée.»

26516

2. Modification de l’article 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder
aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de
garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

3. Augmentation de capital à concurrence de EUR 781.952,- pour le porter de son montant actuel de EUR 818.048,-

à EUR 1.600.000,- par l’émission et la création de 31.543 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentielle et souscription et libération

complète des 31.543 actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire par un versement en espèces de EUR 781.952,-.

5. Rétablissement et fixation de la valeur nominale de chaque action à EUR 20,-, échange des 64.543 actions sans

valeur nominale existant à l’issue de l’adoption des points 3 et 4 du présent ordre du jour contre 80.000 actions d’une
valeur nominale de EUR 20,- chacune et attribution de tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à cet
échange, en ce compris la formalisation d’attributions et de renonciation de rompus.

6. Sous réserve de l’adoption des points 3, 4 et 5 du présent ordre du jour, modification du 1

er

alinéa de l’article 5 des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 1.600.000,- représenté par 80.000 actions d’une valeur nominale de EUR 20,-

chacune.»

7. Ajout à l’article 8 des statuts d’un deuxième alinéa, qui aura la teneur suivante:
«Aux conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration peut distribuer des acomptes sur dividendes.»
8. Suppression de l’article 12 des statuts.
9. Suppression du deuxième alinéa de l’article 13 (devenu l’article 12 des statuts).
10. Création d’un nouvel article 14 entre les articles 14 (devenu l’article 13) et 15 des statuts avec la teneur suivante:
«L’assemblée générale des actionnaires a la faculté de créer un conseil de surveillance.
Elle en nomme et révoque ad nutum les membres dont elle fixe le nombre et détermine sans limitation dans le temps

la durée des mandats.

Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur les affaires de la société et notamment sur les sociétés dans

lesquelles la Société a une participation, sociétés dont il peut demander des états financiers périodiques par l’intermé-
diaire du conseil d’administration de la Société.»

11. Suppression des mots «..., soit par anticipation, soit par expiration de son terme,...» au deuxième alinéa de l’article

17 des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts comme suit:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

26517

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent

cinquante-deux Euros (781.952,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent dix-huit mille quarante-huit
Euros (818.048,- EUR) à un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR) par l’émission et la création de trente et un
mille cinq cent quarante-trois (31.543) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

L’assemblée admet l’actionnaire majoritaire savoir Madame Maria-Iris Bertarelli-Tipa, sans état particulier, demeurant

à CH-1276 Gingins, La Villa Virevent, en Arpey, à la souscription des trente et un mille cinq cent quarante-trois (31.543)
actions nouvelles, l’actionnaire minoritaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les trente et un mille cinq cent quarante-trois (31.543) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

l’actionnaire majoritaire savoir Madame Maria-Iris Bertarelli-Tipa, prénommée,

ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Guiguis, le 20 mars 2000.
Les trente et un mille cinq cent quarante-trois (31.543) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par un versement en espèces, de sorte que la somme de sept cent quatre-vingt-un mille neuf cent cinquante-deux Euros
(781.952,- EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’échanger les soixante-quatre mille cinq cent quarante-trois (64.543) actions sans désig-

nation de valeur nominale existantes contre quatre-vingt mille (80.000) actions d’une valeur nominale de vingt Euros
(20,- EUR) chacune et confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’échange des actions et pour
les attribuer aux actionnaires, en ce compris la formalisation d’attribution et de renonciation de rompus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des trois  résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million six cent mille Euros (1.600.000,- EUR), représenté par quatre-vingt mille

(80.000) actions d’une valeur nominale de vingt Euros (20,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 8 des statuts qui aura la teneur suivante: 
«Art. 8. Deuxième alinéa. Aux conditions prévues par la loi, le Conseil d’Administration peut distribuer des

acomptes sur dividendes.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts et de renuméroter les

articles qui suivent.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le deuxième alinéa du nouvel article 12 des statuts. L’article 12 aura la

teneur suivante:

«La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et

leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouvel article 14 entre les nouveaux articles 13 et 14 des statuts qui aura la

teneur suivante:

«L’assemblée générale des actionnaires a la faculté de créer un conseil de surveillance.
Elle en nomme et révoque ad nutum les membres dont elle fixe le nombre et détermine sans limitation dans le temps

la durée des mandats.

Le conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur les affaires de la société et notamment sur les sociétés dans

lesquelles la Société a une participation, sociétés dont il peut demander des états financiers périodiques par l’intermé-
diaire du conseil d’administration de la Société.»

Suite à l’ajout de ce nouvel article, les articles qui suivent sont à nouveau renumérotés.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts comme suit:
«Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, 
approximativement à la somme de quatre cent vingt mille francs luxembourgeois (420.000,- LUF)

26518

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Lahyr, R. Bernard, P. Marx, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 24, case 11. – Reçu 315.439 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

F. Baden.

(21943/200/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FLAMIERGE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21944/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A. (en liquidation), Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 38.994.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu sous seing privé daté du 17 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, volume

535, folio 88, case 10, que la liquidation de la société FIRST FINANCIAL OFFICE S.A., a été clôturée, la dissolution ayant
été décidée par acte du Notaire Joseph Elvinger en date du 9 mars 2000.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société.

(21941/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme,

(anc. GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.066.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GEF REAL ESTATE HOLDING, a société anonyme

holding, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 21.066), incorporated pursuant to a notarial
deed on November 22th, 1983, published in the Mémorial, Recueil Special C, number 4 of January 6th, 1984. The
Articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on
December 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 125 of February 7th, 2000.

The meeting was opened at 12.00 a.m. with Mr Noël Didier, employee, Luxembourg, 10, boulevard Royal,
who appointed as secretary Mrs Claire Adam, employee, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
The meeting elected as scrutineer Mr Pierre Sprimont, employee, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the present Extraordinary General Meeting has been convened by notices published:
a) in the Mémorial, Recueil C:
- number 179 of February 29, 2000;
- number 201 of March 10, 2000.
b) in the Letzeburger Journal:
- of February 29, 2000;
- of March 10, 2000.
II. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:
«The object of the Corporation is to invest in shares of joint-stock companies, mainly of the Middle East, with the

following object: the acquisition, the promotion, the management, real estate transaction of any form whatsoever,
notably the purchase, the exchange, the sale, the construction, the creation, the modification, the development, the rent
of any properties, the enumeration hereabove being not exhaustive. The Corporation shall not itself carry out directly 

26519

any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the public. The Corporation may however parti-
cipate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises and may render them
every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits laid down by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies. In carrying out the above objects
the Corporation will act in accordance with the provisions of Islamic SHARIA. In particular, the Corporation will not
engage in any activity involving the payment and receipt of interest.»

2. Authorization to be given to the Board for the following transactions:
- to sell 10,811,291 shares of GEFINOR S.A.
- to acquire 150,000 shares of REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY SAL
- to acquire 226,540 shares of the DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION COMPANY SAL
- to acquire 642,394 shares of the DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY Limited.
III. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

IV. - As it appears from the said attendance list 21,306,340 shares out of the 31,000,000 shares representing the whole

corporate capital, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

V. - That the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the object of the Corporation. As a consequence, Article 3 of the Articles of Incor-

poration will now read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is to invest in shares of joint-stock companies, mainly of the Middle East,

with the following object: the acquisition, the promotion, the management, real estate transaction of any form
whatsoever, notably the purchase, the exchange, the sale, the construction, the creation, the modification, the
development, the rent of any properties, the enumeration hereabove being not exhaustive.

The Corporation shall not itself carry out directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The Corporation may however participate in the establishment and development of any financial, industrial
or commercial enterprises and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits laid down by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding companies. In carrying out the above objects
the Corporation will act in accordance with the provisions of Islamic SHARIA. In particular, the Corporation will not
engage in any activity involving the payment and receipt of interest.»

<i>Second resolution

The meeting gives full power to the Board of Directors for the following transactions:
- to sell 10,811,291 shares of GEFINOR S.A.
- to acquire 150,000 shares of REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY SAL
- to acquire 226,540 shares of the DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION COMPANY SAL
- to acquire 642,394 shares of the DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY Limited.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEF REAL ESTATE

HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 21.066, constituée suivant acte notarié en date du 22 novembre 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 4 du 6 janvier 1984. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 2 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 125 du 7 février 2000.

L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxembourg,

10, boulevard Royal.

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

26520

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés comme suit:
- au Mémorial, Recueil C:
numéro 179 du 29 février 2000;
numéro 201 du 10 mars 2000.
- au Letzeburger Journal:
du 29 février 2000;
du 10 mars 2000.
II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts comme suit:
«L’objet de la Société est la prise de participations dans des sociétés par actions, principalement au Moyen Orient,

ayant l’objet suivant:

l’acquisition, la promotion, l’administration, les transactions immobilières de toute nature notamment l’acquisition,

l’échange, la vente, la construction, la création, la modification, le développement, la location de toutes propriétés,
l’énumération ci-dessus n’étant limitative.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit pour des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. Dans le cadre de la réalisation
de son objet social, la Société devra agir dans le respect des règles prévues par «la SHARIA Islamic». Et plus particu-
lièrement, la Société ne pourra pas, s’engager dans une quelconque activité, générant le paiement et le versement
d’intérêt.»

2. Autorisation à conférer au Conseil pour les opérations suivantes:
- vendre 10.811.291 actions de GEFINOR S.A.
- acquérir 150.000 actions de REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY SAL
- acquérir 226.540 actions de THE DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION COMPANY SAL
- acquérir 642.394 actions de THE DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY Limited.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 31.000.000 actions représentant l’intégralité du capital social,

21.306.340 actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la Société. En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participations dans des sociétés par actions, principalement au Moyen

Orient, ayant l’objet suivant: l’acquisition, la promotion, l’administration, les transactions immobilières, de toute nature
notamment l’acquisition, l’échange, la vente, la construction, la création, la modification, le développement, la location
de toutes propriétés, l’énumération ci-dessus n’étant limitative.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La Société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, et leur prêter tous concours, que ce soit pour des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. Dans le cadre de la réalisation
de son objet social, la Société devra agir dans le respect des règles prévues par «la SHARIA Islamic». Et plus particu-
lièrement, la Société ne pourra pas, s’engager dans une quelconque activité, générant le paiement et le versement
d’intérêt.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour les opérations suivantes:
- vendre 10.811.291 actions de GEFINOR S.A.
- acquérir 150.000 actions de REAL ESTATE DEVELOPMENT COMPANY SAL
- acquérir 226.540 actions de THE DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION COMPANY SAL
- acquérir 642.394 actions de THE DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY Limited.

26521

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier; C. Adam, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(21948/200/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme,

(anc. GEF REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.066.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21949/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

TRIZECHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.459.

In the year two thousand, on the thirtieth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TRIZEC HAHN CORPORATION, a company incorporated and existing under the laws of the Province of Ontario,

Canada, having its registered office at 181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

duly represented by Mr Grégoire Arnaud, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Toronto, on the 28th of March 2000.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such company here represented is the sole partner of GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

having its registered office in Luxembourg, registered with the trade register in Luxembourg under the number B 71.459,
incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, on the 25th of August
1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 860 of the 17th of November 1999.
The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on the 7th of
March 2000, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital, acting in place of the general meeting of partners, then

took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to modify the company’s name from GLOBAL SWITCH, S.à r.l. to TRIZECHAHN G.S., 

S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend article 4 of the articles of incorporation as follows:
«Art. 4. The name of the Company is TRIZECHAHN G.S., S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

deed.

26522

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRIZEC HAHN CORPORATION, une société de droit de la province d’Ontario, Canada, ayant son siège social au

181 Bay Street, Suite 3900, Toronto, Ontario, Canada M5J 2T3,

ici représentée par Monsieur Grégoire Arnaud, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 28 mars 2000.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La société ici représentée est la seule associée de la société à responsabilité limitée GLOBAL SWITCH, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
71.459, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 25 août 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 860 du 17 novembre 1999. Les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés,

prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société de GLOBAL SWITCH, S.à r.l. en TRIZECHAHN

G.S., S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«Art. 4. La société prend la dénomination de TRIZECHAHN G.S., S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Arnaud, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 123S, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

F. Baden.

(21950/200/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

TRIZECHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.459.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21951/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

IMMOBILIERE ETTINGER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 40.567.

Constituée par-devant M

e

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 mai 1992, acte publié au

Mémorial C, n°484 du 24 octobre 1992.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE ETTINGER, S.à r.l.

KPMG EXPERTS COMPTABLES

Signature

(21961/537/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26523

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FUJI INTERNATIONAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(21946/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

FUJI BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. FUJI INTERNATIONAL FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 7.284.

EXTRAIT

<i>Conseil d’administration

Messieurs Junji Miyamoto, Shigeo Ichiwaka and Hiroyuki Yamamoto ont été réélus par l’Assemblée Générale

Ordinaire du 22 mars 2000 en tant qu’administrateurs de la société.

Les administrateurs resteront en fonction pour une durée se terminant lors de la prochaine assemblée générale

ordinaire.

<i>Gestion journalière

La société sera engagée par la signature individuelle de Monsieur Hiroyuki Yamamoto, Managing director au sein de

la banque ou par celle de Monsieur Hiroyuki Obata, Senior Manager.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21947/267/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 29, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signature.

(21954/531/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 1999 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Edmond Ries de son poste de Commissaire et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste de commissaire FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon

à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2003.

Pour copie conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21955/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26524

HANSEN &amp; GUTHARDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 19.411.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 6 avril 2000, a pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

* Le siège social est transféré à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
* L’assemblée révoque le mandat des administrateurs et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
* L’assemblée révoque le mandat du commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur Christophe

Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Il terminera le
mandat de son prédécesseur.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21952/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(21962/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

IMMOCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 18 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme IMMOCAT S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 18 avril 2000 que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été approuvés,
- la perte a été reportée à l’exercice suivant,
- décision a été prise de confirmer la nomination de M. Dennis Bosje au poste d’administrateur et de M. Klaus

Krumnau au poste d’administrateur,

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Cornelius Bechtel, et de lui accorder décharge pleine et entière

pour la durée de son mandat,

- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs, pour la période de leur mandat,
- décision a été prise de donner décharge au commissaire aux comptes pour la période de son mandat,
- décision a été prise de renouveler les mandats des administrateurs, avec effet à dater de la présente Assemblée, pour

une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires,

- décision a été prise de renouveler le mandat de commissaire aux comptes avec effet à dater de la présente

Assemblée, pour une période courant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires.

Pour extrait conforme

<i>Pour la Société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21963/729/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26525

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 48.881.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21959/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

Seit der Generalversammlung vom 15. März 2000 stellt sich die Zeichnungsberechtigung wie folgt dar:
Für die Gesellschaft zeichnen rechtsverbindlich:
Die Mitglieder des Verwaltungsrates:
Dr. Sieghardt Rometsch, Bankier, Vorsitzender
Wolfgang Haupt, Bankier
Harold Hörauf, Bankier
Peter Atkins, Bankdirektor
Manfred Pohle, Bankdirektor
Hans-Joachim Rosteck, Administrateur-Délégué
Jürgen Berg, Administrateur-Directeur
Jörg Meier, Administrateur-Directeur
Mit Wirkung vom 1.4.2000 sind neben den Mitgliedern des Verwaltungsrates zeichnungsberechtigt:
die Prokuristen mit dem Titel «Direktor»
Peter Biermann
Dieter Marquenie
Alwin Schneider
Dieter Steffen
die Prokuristen mit dem Titel «Abteilungsdirektor»
Catherine Desnos
Marie-Antoinette Jungers
Marie-Jeanne Krieger
Heike Recken-de Roi
Marc Ernster
Achim Holz
Matthias Keller
die Prokuristen
Christina Leiser
Marion Metzen-Munhowen
Angelika Pfiffer
Kerstin Pütz
Christiane Thewes
Siegfried Esch
Ulrich Müller
Harri Scheffler
Georg Schneck
Manfred Weikamm
Gernot Wischnewski
die Handlungsbevollmächtigten
Rebecca Binz
Petra Harings
Heike Jacobs
Alexandra Kärner
Arlette Michels
Stefani Niemeyer
Mathilde Rosar-Ladendorf
Carmen Schmitz
Mechthild Servatius
Sonja Thill
Anne-Marie Thomas
Monika Wangen
Elisabeth Zimmer

26526

Helmut Bauer
John Baumann
Jochem Hagen
André Leick
Joao Margato
Patrick Schaul
Olivier Schilz
Christian Velgbe
Es gilt folgende Regelung der Zeichnungsberechtigung:
- Verwaltungsratsmitglieder und Prokuristen zeichnen zu zweit
- Handlungsbevollmächtigte zeichnen gemeinsam mit einem Verwaltungsratsmitglied oder Prokuristen.
Alle Ihnen zuvor übermittelten Zeichnungsberechtigungen werden damit gegenstandslos.
Wir bitten den Handelsregistereintrag entsprechend zu ändern. Nach Berichtigung des Eintrages bitten wir um

Zusendung eines neuen Handelsregisterauszuges.

Mit freundlichen Grüßen

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A.

J. Berg

H.-J. Rosteck

<i>Administrateur-Directeur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21956/000/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrates

Mit Wirkung vom 15. März 2000 wurde Herr Jörg Meier als weiteres Mitglied in den Verwaltungsrat unserer Bank

gewählt.

Wir bitten um Veröffentlichung der beiliegenden Anlage im Mémorial «C».
Die ordentliche Generalversammlung unseres Hauses hat am 15. März dieses Jahres Herrn Jörg Meier als zusätzliches

Mitglied in den Verwaltungsrat gewählt.

J. Berg

H.-J. Rosteck

<i>Administrateur-Directeur

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21957/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2015 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 14.543.

<i>Zusammensetzung der Geschäftsleitung

Mit Wirkung vom 1. April 2000 ist Herr Jürgen Berg als Mitglied der Geschäftsleitung ausgeschieden.

J. Berg

H.-J. Rosteck

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21958/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LE DEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2000

La démission de Monsieur Benoît Georis en tant qu’administrateur de la société LE DEFI S.A. est acceptée et décharge

lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

La nomination de Monsieur Ferdinando Mercuri en tant qu’administrateur de la société LE DEFI S.A. est acceptée, son

mandat sera reouvelable lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire de 2004.

Le 18 avril 2000.

Pour extrait

S. Drissi

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21984/587/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26527

IMMOLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.406.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 mars 2000

L’assemblée a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange, en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée, dont il terminera le mandat.

L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière à Evelyne Jastrow qui portera le

titre d’administrateur-délégué. Cette délégation restera valable pendant toute la durée de son mandat y compris lors de
son renouvellement.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21964/560/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

IMMOLYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.406.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 29 mars 2000

Le Conseil dûment autorisé par l’assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2000 décide de déléguer la gestion

journalière de la société à Evelyne Jastrow. Cette délégation restera valable pendant toute la durée de son mandat y
compris lors du renouvellement.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21965/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

I.S.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 74.692.

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme I.S.H. FINANCE S.A., ayant

son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 74.692, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8
mars 2000, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette (Luxembourg).

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg

(Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire Instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) à un montant de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR
155.000,-), par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération intégrale en numéraire des cent vingt (120) actions nouvellement émises.
3) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

26528

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence

de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-) à un montant de cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-) par la création et l’émission de cent vingt
(120) actions nouvelles ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) par action et ayant les mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que l’actionnaire minoritaire a totalement renoncé à son droit de
souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent vingt (120) actions nouvelles,
l’actionnaire majoritaire, la société ARODENE LIMITED, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, 5,
Athol Street (Ile de Man).

<i>Souscription, Libération

Ensuite la société ARODENE LIMITED, prédésignée, ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqua-

lifiée,

en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant,
a, par sa représentante susnommée, déclaré souscrire les cent vingt (120) actions nouvelles et les libérer

intégralement moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société I.S.H. FINANCE S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de cent vingt mille Euros (EUR 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de la société afin de

refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que le même article cinq des statuts de la société sera dorénavant
rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante-cinq mille Euros (EUR 155.000,-),

représenté par cent cinquante-cinq (155) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro-fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital à hauteur de cent vingt mille Euros (EUR

120.000,-) équivaut à quatre millions huit cent quarante mille sept cent quatre-vingt-huit francs luxembourgeois (LUF
4.840.788,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 37, case 2. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21969/239/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

I.S.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 74.692.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21970/239/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26529

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.667.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 6 avril 1999 pour statuer sur l’exercice clos

<i>au 31 décembre 1998

<i>Affectation du résultat:

L’Assemblée Générale a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de l’exercice

clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-4975 Bettange/Mess, 7, rue Bruch
Madame Christel Henon, Avocat, demeurant à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté
Madame Marcelle Clemens, sans état, demeurant à Remich.

<i>Commissaire aux comptes:

Madame Albertine Fischer, Comptable, demeurant à L-4974 Dippach, 22, rue de Bettange.

Luxembourg, le 6 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21966/720/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 53.129.

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg le 13 avril 2000 a pris, à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. L’assemblée générale révoque le mandat du commissaire aux comptes de la société LUXREVISION, S.à r.l., comme

commissaire aux comptes et nomme en son remplacement Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié
professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg. Il terminera le mandat de son prédécesseur.

2. L’assemblée prend acte de la démission du Conseil d’Administration et nomme en son remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ils termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
3. Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs sortants.
4. L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21967/693/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

IMMO PACOR.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 28.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21968/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26530

ISMABAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.407.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535,

fol. 89, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Report à nouveau: …………………………………………………………

(ITL 17.214.118,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature.

(21971/693/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 43.394.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 21 mars 2000 entre la société anonyme ISSELBA FINANZ

INTERNATIONAL, avec siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, et la société PricewaterhouseCoopers
Experts Comptables et Fiscaux avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21972/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

J.M.D.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 48.779.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration par voie curculaire le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21973/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.216.

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KERGUELEN S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 37.216, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 mai 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 435 du 19 novembre 1991.

L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Noël Didier, employé privé, Luxem-

bourg, 10, boulevard Royal.

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par une lettre recommandée en date du 22

février 2000 et par des avis de convocations publiés comme suit:

- au Mémorial, Recueil C:
numéro 188 du 3 mars 2000;
numéro 207 du 14 mars 2000.
- au Letzebuerger Journal:
du 3 mars 2000;
du 14 mars 2000.

26531

II. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Création, à côté des actions existantes, qui seront désormais appelées actions «A», d’actions appelées actions «B»

et ajout d’un nouvel alinéa à l’article 5 comme suit:

«Les actions émises contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions «A» alors que celles émises

suite à l’incorporation au capital de bénéfices réalisés par la société seront appelées actions «B». Les actions du type «A»
et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.

- Augmentation du capital social de la société avec effet au 1

er

juillet 1999 pour le porter de son montant actuel de

BEF 20.000.000,- (francs belges vingt millions) à BEF 25.000.000.(francs belges vingt-cinq millions) par incorporation des
résultats reportés à concurrence de BEF 5.000.000,- (francs belges cinq millions), et par la création de 5.000 actions «B»
de BEF 1.000,- chacune.

- Réduction du capital social avec effet au 1

er

juillet 1999 à concurrence de BEF 20.000.000,- (francs belges vingt

millions) pour le ramener de son montant actuel de BEF 25.000.000,- (francs belges vingt-cinq millions) à BEF 5.000.000,-
(francs belges cinq millions) par suppression de toutes les actions «A» et par remboursement aux actionnaires.

- Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de Francs Belges en Euros, avec effet au 1

er

juillet 1999, au cours de 1,- Euro = 40,3399 BEF, le nouveau capital de la société s’élevant à Euros 123,946,76.

- Augmentation du capital social de la société pour le porter de Euros 123.946,76 (Cent vingt-trois mille neuf cent

quarante-six Euros et soixante-seize cents) à Euros 125.000,- (cent vingt-cinq mille Euros) par incorporation d’une partie
des résultats reportés à concurrence de Euros 1.053,24 (mille cinquante-trois Euros vingt-quatre cents) sans création ni
émission d’actions nouvelles, les actions ayant une valeur nominale de Euros 25,-.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social, onze mille (11.000) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V. - Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de créer avec effet au 1

er

juillet 1999, deux catégories d’actions, savoir actions «A» (actions déjà

existantes) et actions «B», et par conséquent d’ajouter un nouvel alinéa à l’article 5 des statuts.

«Les actions émises contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions «A» alors que celles émises

suite à l’incorporation au capital de bénéfices réalisés par la société seront appelées actions «B». Les actions du type «A»
et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF)

pour le porter de son montant de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF) à vingt-cinq millions de francs belges
(25.000.000,- BEF), avec effet au 1

er 

juillet 1999, par incorporation au capital à due concurrence des résultats reportés

de la Société et par la création de cinq mille (5.000) actions «B» de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes annuels de la société au 30

juin 1999, ci-annexé.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de vingt millions de francs belges (20.000.000,- BEF)

pour le porter de vingt-cinq millions de francs belges (25.000.000,- BEF) à cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF)
par remboursement aux actionnaires d’un montant de vingt millions de francs belges en proportion de leur participation
dans le capital et par annulation de vingt mille (20.000) actions «A», avec effet au 1

er

juillet 1999.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour l’exécution des présentes.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de BEF en Euros avec effet au 1

er

juillet 1999.

Le capital social est ainsi converti de cinq millions de francs belges (5.000.000,- BEF) en cent vingt-trois mille neuf cent

quarante-six Euros soixante-seize cents (123.946,76 EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions «B» sans désignation
de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de mille cinquante-trois Euros vingt-quatre cents

(1.053,24 EUR) pour le porter de son montant de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six Euros soixante-seize cents 

26532

(123.946,76 EUR) à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR) par incorporation d’une partie des résultats reportés de
la Société, sans création d’actions, en portant la valeur nominale des actions à vingt-cinq Euros (25,- EUR).

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par les comptes annuels de la société au 30

juin 1999.

<i>Septième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000)

actions «B» d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les actions émises contre apports en numéraire ou en nature seront appelées actions «A» alors que celles émises

suite à l’incorporation au capital de bénéfices réalisés par la société seront appelées actions «B». Les actions du type «A»
et les actions du type «B» jouissent des mêmes droits et avantages.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Les dispositions relatives au capital autorisé sont supprimées dans l’article 5 des statuts, comme la période des cinq

ans pour laquelle le Conseil d’Administration a été autorisé à augmenter le capital souscrit est venue à expiration.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à la
somme de soixante-dix mille francs (70.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: N. Didier, C. Adam, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 28, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

F. Baden.

(21977/200/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.216.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21978/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 14.784.

Im Jahre zweitausend, den siebenundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., mit Sitz

in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 14.784, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A. wurde gegründet gemäss

notarieller Urkunde vom 23. März 1977 veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 78 vom 7. April 1977.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss privatschriftlicher Urkunde vom 30.

Dezember 1998, welche im Mémorial, Recueil C, Nummer 57 vom 28. Januar 1999, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Frau Elke Dosch, Juristin, wohnhaft in L-9369

Gilsdorf, Tschideschmillen, eröffnet.

Die Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Thomas Neumann, Betriebswirt, wohnhaft in D-54332 Wasserliesch, zum

Fuchsgraben 6.

Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Sonja Risch, Bankangestellte, wohnhaft in L-6636 Wasser-

billig, 38, rue de Mertert.

Die Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Tagesordnung hat folgenden Worlaut:
- Satzungsänderungen:

26533

Artikel 10. (der Verweis auf Art. 71 Handelsgesetzbuch wird gestrichen).
Artikel 15. wird gestrichen.
Artikel 20. (Beschlussfähigkeit liegt bei Anwesenheit der Mehrheit der Vewaltungsratsmitglieder vor).
Artikel 34. (wird geändert. s. Gesetz betr. den Jahresabschluss der Kreditinstitute).
Eventuelle weitere erforderliche Änderungen.
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über vorstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch die Vorsitzende abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne

varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 10. der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 10. Jede Aktie gewährt eine Stimme.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den zweiten Satz von Artikel 15 der Satzung zu streichen betreffend die Hinter-

legung der Pflichtaktien.

Artikel 15. hat somit folgenden Wortlaut:
«Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates brauchen nicht Aktionäre zu sein.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 20, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 20. Absatz 1. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder anwesend oder

vertreten ist.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 34, Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 34. Erster Absatz. Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnungen müssen binnen einem Monat nach ihrer

Genehmigung durch die Generalversammlung durch den Verwaltungsrat gemäss Artikel 71 des Gesetzes vom 17. Juni
1992 über den Jahresabschluss der Kreditinstitute in Verbindung mit Artikel 252, Absatz 1 des Gesetzes über Handels-
gesellschaften zur Veröffentlichung eingereicht werden.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 29 der Satzung, Absatz 1, und Artikel 31, Absatz 1, wie folgt abzuändern.
«Art. 29. Absatz 1. Die Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen gemäss Artikel 70 des luxemburgischen

Gesetzes über die Handelsgesellschaften durch Einschreibebrief.»

«Art. 31. Absatz 1. Für die Beschlüsse der Generalversammlungen müssen die Anwesenheits- und Majoritäts-

quoten der Artikel 67 und 67-1 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn betreffend die Handelsge-
sellschaften erfüllt sein mit der Massgabe, dass Satzungsänderungen jedweder Art nur mit Dreiviertelmehrheit aller
Aktien beschlossen werden können.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Dosch, T. Neumann, S. Risch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. April 2000.

F. Baden.

(21982/200/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

F. Baden.

(21983/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26534

KADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.162.

Les comptes annuels au 31 décembre de l’année 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(21975/729/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

KADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.162.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 12 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme KADLUX S.A. tenue à Luxem-

bourg, le 12 avril 2000, que:

- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise d’approuver les comptes au 31 décembre 1998,
- décision a été prise de reporter la perte à l’exercice suivant,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs pour la période de leur mandat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes pour la période de son

mandat,

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs pour une période courant jusqu’à l’Assemblée

Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999,

- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, pour une période courant jusqu’à

l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21976/729/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.504.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 31 mars 2000

<i>Résolution

Le conseil, après délibération, décide, à l’unanimité, de transférer, avec effet au 1

er

avril 2000, le siège social de la

société de son adresse actuelle, 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg aux 45-47, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg.

LEOINVEST LUXEMBOURG, S.à r.l.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21985/024/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MULTI CLEAN-SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 20.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>MULTI CLEAN-SERVICES

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21998/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26535

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.465.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, and entered in the company
register at Luxembourg, section B, under number 37.465.

The meeting is opened at 11.00 a.m., Mr Woo-Shick Lee, Managing Director, residing at Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as secretary Mr Kye-Yeon Kim, General Manager, residing at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Hong-Lyul Kim, Manager, residing at Luxembourg,
all hereby present and accepting.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that: 
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Modification of the date of the annual general meeting of the company which shall be held on the last Tuesday in

April of each year and consequent modification of the first paragraph of article fourteen of the articles of Incorporation,
so as to give it the following wording:

«The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the Company

or such other place as may be specified in the notice of the meeting on the last Tuesday in April of each year, at 12 a.m.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of the company which shall be held on the last

Tuesday in April of each year and to change consequently the first paragraph of article fourteen of the articles of Incor-
poration, so as to give it the following wording:

«The annual general meeting of the shareholders shall be held in Luxembourg, at the principal office of the Company

or such other place as may be specified in the notice of the meeting on the last Tuesday in April of each year, at 12 a.m.»

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at twenty thousand (20,000.-) Luxembourg francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 11.15 a.m.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
two versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known to the notary,

by their surnames, first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original
deed, no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOOKMIN LUXEMBOURG

S.A., avec siège social à Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg, section B, sous le numéro 37.465.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures,
sous la présidence de Monsieur Woo-Shick Lee, Managing Director, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Kye-Yeon Kim, General Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hong-Lyul Kim, Manager, demeurant à Luxembourg, tous ici

présents et ce acceptant.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra dorénavant le dernier mardi

du mois d’avril de chaque année et modification afférente du premier paragraphe de l’article quatorze des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à douze heures.»

26536

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra dorénavant le

dernier mardi du mois d’avril de chaque année et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article quatorze
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année à douze heures.»

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt mille (20.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé a Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise déclare que le présent acte rédigé en langue anglaise

est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes et en cas de divergences entre les deux
versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: W-S. Lee, K-Y. Kim, H-L. Kim, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 17 avril 2000.

R. Neuman.

(21980/226/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.465.

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21981/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.004.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2000

<i>Résolutions

L’assemblée nomme le nouveau Conseil d’Administration pour les exercices 2000-2001 et 2002 comme suit:
M. Umberto d’Agostino, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie), Président et Administrateur-délégué;
M. Alberto De Benedictis, Directeur Central de FINMECCANICA SOCIETA PER AZIONI SpA, de résidence à Rome

(Italie), administrateur;

M. Andrew Simms, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Lino Berti, directeur-adjoint de banque, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Giorgio Migliorini, administrateur de sociétés, demeurant à Prague (République Tchèque), administrateur.
L’assemblée nomme M. Armando Pontecorvo en tant que Commissaire aux Comptes pour l’année 2000.

Pour extrait conforme

MECCANICA FINANZIARIA

INTERNATIONAL S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21994/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26537

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme, (la «Société»).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

Réquisition aux fins d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de publication au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations:

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 11 avril 2000 que:
1. Le nombre d’administrateurs a été porté de 3 à 4.
2. Monsieur Stephen S. Kahng, entrepreneur, demeurant à Los Altos Hills, 12113 Old Snakey Road, CA 94022 USA

a été nommé en tant que nouvel administrateur de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’année 2001.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

Pour copie conforme

<i>Pour la Société

A. Schmitt

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21979/275/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2000.

Signature

<i>Un mandataire

(21986/010/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.205.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 2 novembre 1999 à 11.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 1998.
Reconduction des mandats de Messieurs Frédéric Otto, Benoît de Hults et Marc Ambroisien en tant qu’administra-

teurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant
fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 96, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21987/010/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

LINETHY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 56.291.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise

Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21988/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26538

LUX TECHNOLOGIES, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 52.362.

Wir zeigen Ihnen hiermit an, dass aufgrund der ausserordentlichen Aktionärsversammlung vom 17. April 2000, Herr

Slavco Demirovski zum Administrateur-délégué unserer Gesellschaft ernannt worden ist.

Der Verwaltungsrat setzt sich nunmehr wie folgt zusammen:

<i>Conseil d’administration:

a) Monsieur Slavco Demirovski, directeur commercial, demeurant à L-2210 Luxembourg, 70, boulevard Napoléon I

er

,

administrateur-délégué.

b) Monsieur Stoycho Stoykov, ingénieur électronicien, demeurant à Sofia, Bulgarie, 31B, Orlista Str., administrateur-

délégué.

c) Madame Galina Stoykova, économiste, demeurant à Sofia, Bulgarie, 31B, Orlista Str., déléguée.

<i>Commissaire:

La société FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN, ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

LUX TECHNOLOGIES S.A.

S. Demirovski

<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Vu pour la légalisation

de signature de S. Demirovski

<i>pour le Commissaire Central

A. Heirens

<i>Brigadier-chef

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 93, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21989/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.479.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MANDRAKE

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B
numéro 58.479, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 mars 1997, publié au Mémorial C, numéro 331 du 27 juin 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Augmentation du capital social à concurrence de LUF 2.250.000,-, pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 3.500.000,-, par la création et l’émission de 2.250 actions nouvelles de LUF 1.000,- chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

26539

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (2.250.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF), à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois (3.500.000,- LUF), par la
création et l’émission de deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription, Libération

Les deux mille deux cent cinquante (2.250) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de

tous les actionnaires par la société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

Le montant de deux millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.250.000,- LUF) a été apporté en

numéraire de sorte que le prédit montant se trouve dés à présent à la libre disposition de la société MANDRAKE
HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à trois millions cinq cent mille francs luxembourgeois

(3.500.000,- LUF), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 10, case 10. – Reçu 22.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.

J. Seckler.

(21990/231/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 avril 2000.

J. Seckler.

(21991/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MULTIPARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 24.460.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 octobre 1999 que:
- Monsieur Angelo Gianini, expert-comptable, demeurant à CH-Cureglia (Suisse), Monsieur Gabriele Broggini,

expert-comptable, demeurant à CH-Viganello (Suisse) et Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL),
demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique) ont été nommés Administrateurs en remplacement de Messieurs Bernard
Ewen, Madame Denise Vervaet et la société LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., démissionaires;

et que:
- La société FIDEI REVISION, société à responsabilité limitée, ayant son siège social 50, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Pierre Schill, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21999/727/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26540

MARIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 28 mars 2000

Le Conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise

Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21992/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.

<i>Pour la S.à r.l.

<i>MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

FIDUCIAIRE CENTRALE

DU LUXEMBOURG S.A.

(21993/503/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MONDIAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 mars 2000

Transfert du siège social:
Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 mars 2000, le Conseil d’Administration de la société

MONDIAL DIFFUSION S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 39, rue Arthur Herchen, L-1717
Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, à compter du 28 mars 2000.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21996/720/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

MORTIROLO PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.296.

La soussignée, MORTIROLO PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social au 15, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 avril 2000 ont été
nommées administrateurs la société HALLOREX CORPORATION N.V., Brechtsebaan 260, B-2900 Schoten, Belgique,
la société SELINE FINANCE LTD, 27, New Bond Street, Londres W1Y 9HD, Royaume-Uni, a été nommé adminis-
trateur et administrateur-délégué Monsieur J.H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 14, rue de Hobscheid, L-8422
Steinfort et a été nommé Commissaire aux Comptes Monsieur R. Turner, réviseur d’entreprises, demeurant au 28, rue
du Couvent, L-1363 Howald à effet du 12 avril 2000 en remplaçant sans décharge successivement BASE BUSINESS LTD,
WAPPER INVEST LTD, Monsieur S. Tuinstra et avec décharge entière et définitive DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) AG
et que le siège social et les bureaux seront déplacées vers la nouvelle adresse 31, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg à effet du 14 avril 2000.

Requisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 12 avril 2000.

MORTIROLO PARTICIPATIONS S.A.

J.H. van Leuvenheim

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21997/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26541

NATURATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.794.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

(22001/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 112, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.436.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 11 avril 2000 au siège social que:
- L’Assemblée accepte la démission de M. Koji Nagaoka de sa fonction de Directeur de la Société.
- L’Assemblée accepte la nomination de M. Katsunosuke Ozawa à la fonction d’Administrateur de la société pour une

période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateurs de:
– M. Stuart Kinnersley
– M. John Pierre Hettinger
– M. Jacques Elvinger
– M. Masafumi Hikima
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle ou jusqu’à ce que leurs successeurs

soient élus.

- L’Assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers comme Commissaire aux Comptes pour une

période se terminant à la date de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001 ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le 11 avril 2000.

Pour extrait conforme

Y. Ueno

<i>Président de l’Assemblée Générale

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22002/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 63.490.

DISSOLUTION

L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société NATALY INVESTMENT HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date du 4 juin 1998, numéro 405.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mars 2000,

enregistré Mersch, le 20 mars 2000, Volume 413, Folio 29, Case 11, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Nockels, directeur de société, demeurant à Ay-sur-Moselle

(France).

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Marasi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3.- Clôture de la liquidation.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants.

26542

III. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à
l’ordre du jour.

VI. - Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 3 avril 2000, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation la société civile, SOCIETE DE
REVISION ET D’EXPERTISES, ayant son siège à Luxembourg et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de la société civile, SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, préqualifiée sur

l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et

entière, sans réserve ni restriction, à Monsieur Claude Nockels, directeur de société, demeurant à Ay-sur-Moselle
(France), de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur pour l’exécution de son mandat.
2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.

a définitivement cessé d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à la FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, société civile, avec siège à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de
la Couronne de Chêne.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Greden, C. Nockels, M. Marasi, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2000, vol. 413, fol. 61, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 avril 2000.

E. Schroeder.

(22000/228/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NORDWOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 6 avril 2000

Les actionnaires décident de réduire le nombre des administrateurs de 4 à 3. Ils prennent acte des démissions de

Messieurs Gustave Stoffel et Federico Franzina de leurs fonctions d’administrateurs.

Les actionnaires décident, à l’unanimité, d’élire M

e

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. Son mandat

prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires à tenir en l’an 2000 et statuant sur les comptes de l’exercice
1999.

Pour NORDWOOL S.A.

Société Anonyme

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE

Société Anonyme

<i>Banque domiciliataire

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22007/024/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

PARQUET BEMBE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée

Siège social: L-1471 Luxembourg, 179, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 14.814.

Suite à la démision des associés, il résulte que:
- le siège social a été transféré du 131, rue Adolphe Fischer à Luxembourg au 179, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 12 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(22012/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26543

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.701.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour requisition

Signature

<i>Un mandataire

(22003/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.701.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour requisition

Signature

<i>Un mandataire

(22004/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.701.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour requisition

Signature

<i>Un mandataire

(22005/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

NOWHERE LAND PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 48.701.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour requisition

Signature

<i>Un mandataire

(22006/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

OEKIMMO, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.528.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 85, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

(22008/603/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.

26544


Document Outline

S O M M A I R E

BALINVEST S.A.

BAUDES S.A.

BELUX CONSEIL

BRIOR S.A.

BI.FAN S.A.

BI.FAN S.A.

BMW FINANCIAL SERVICES BELGIUM N.V.

BUL INTERNATIONAL INVESTMENTS. 

BRI S.A.H.

AZUR S.A.

GESCHÄFTSRAT

DECLIC S.A.

INCOMMERCE S.A.

DKB LUX MANAGEMENT S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

DG BANK LUXEMBOURG S.A.

POINT OUT S.A.

DMR CONSULTING GROUP S.A.

E.T.I. S.A.

DUFAYS CARRELAGES

DOMTAM S.A.

DOREL INVESTMENTS S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DOXA HOLDING S.A.

DSK SYSTEMS S.A.

DSK SYSTEMS S.A.

E.B. TRANS S.A.

E.B. TRANS S.A.

DSL BANK LUXEMBOURG

DSL BANK LUXEMBOURG

ELISAFIN S.A.

EMBRALUX A.G.

EUROLUX CARRELAGES

EUROLUX CARRELAGES

EURINDO TRADING

EUROPEAN SECURITY CONCEPT

EUROPEAN SECURITY CONCEPT

EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A.

FIDILUX

EXECO

FABILOR INVESTMENTS HOLDING S.A.

FAMED S.A.

FIDUFISC S.A.

FIDUFISC S.A.

F.S.C. S.A.

FirstMark COMMUNICATIONS EUROPE. 

FINANCIERE STEEWEE S.A.

FRUIT-COOP

FINEUROPE S.A.

FINACOM INTERNATIONAL S.A.

FINACOM INTERNATIONAL S.A.

FINACOM INTERNATIONAL S.A.

FLAMIERGE FINANCE S.A.

FLAMIERGE FINANCE S.A.

FIRST FINANCIAL OFFICE S.A.  en liquidation 

GEF REAL ESTATE HOLDING

GEF REAL ESTATE HOLDING

TRIZECHAHN G.S.

TRIZECHAHN G.S.

IMMOBILIERE ETTINGER

FUJI BANK  LUXEMBOURG  S.A.

FUJI BANK  LUXEMBOURG  S.A.

HOLDINTER S.A.

HOLDINTER S.A.

HANSEN &amp; GUTHARDT S.A.

IMMOCAT S.A.

IMMOCAT S.A.

HYPOLUX PORTFOLIO MANAGEMENT S.A.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

HSBC TRINKAUS &amp; BURKHARDT  INTERNATIONAL  S.A.

LE DEFI S.A.

IMMOLYS S.A.

IMMOLYS S.A.

I.S.H. FINANCE S.A.

I.S.H. FINANCE S.A.

INTERNATIONAL BRANDS PROMOTION S.A.

INTERNATIONAL MODE INVESTMENT S.A.

IMMO PACOR. 

ISMABAT S.A.

ISSELBA FINANZ INTERNATIONAL AG

J.M.D.S. S.A.

KERGUELEN S.A.

KERGUELEN S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

KADLUX S.A.

KADLUX S.A.

LEOINVEST LUXEMBOURG

MULTI CLEAN-SERVICES

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

MECCANICA FINANZIARIA INTERNATIONAL S.A.

KIWI II MANAGEMENT COMPANY S.A.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

LEXINGTON INTERNATIONAL S.A.

LINETHY INVEST S.A.

LUX TECHNOLOGIES

MANDRAKE HOLDING S.A.

MANDRAKE HOLDING S.A.

MULTIPARTNERS S.A.

MARIFIN S.A.

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM

MONDIAL DIFFUSION S.A.

MORTIROLO PARTICIPATIONS S.A.

NATURATA

NIKKO GLOBAL UMBRELLA FUND

NATALY INVESTMENT HOLDING S.A.

NORDWOOL S.A.

PARQUET BEMBE

NOWHERE LAND PRODUCTIONS

NOWHERE LAND PRODUCTIONS

NOWHERE LAND PRODUCTIONS

NOWHERE LAND PRODUCTIONS

OEKIMMO