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26209

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 547

1

er

août 2000

S O M M A I R E

Aaxis Holdings, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………… pages  

26232

,

26234

Aero S.A., Foetz ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26226

Delta Dispensers Group S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………

26234

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………

26234

Dierickx, Leys, Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

26234

Edesa S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26235

E.O.I., European & Overseas Investment, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………

26236

Etruria Fund Management Company S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

26236

EUROHYPO, Europäische Hypothekenbank S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………

26236

Euro-Packaging S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26241

Europatour Investment Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

26235

European Associated Enterprises S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

26241

Falcon Investments S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26242

Farandol Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

26240

,

26241

Ferolux S.A., Bascharage ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26244

Fidilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26249

Figueira Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

26242

,

26243

Flash S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26249

Fortune Magique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

26247

,

26248

Fosto Finance S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26251

Gaichel Invest S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26250

Genest Software, S.à r.l., Hagen ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26249

,

26250

Gensat International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26248

(R.) Goedert Sud S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26250

Goldorac Holding S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26255

Grobilux S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26255

Hafeco, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26252

,

26253

H.T.E. Participations S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

26254

,

26255

(Vincenzo) Logrillo Promotions, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………

26222

Luxomatique S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26256

Mercury Properties S.A., Mersch ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

26244

,

26247

Shannon Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26212

Spes, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26210

Tassin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26217

Vincin S.A.H., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26229

Widenet Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26223

Wotan Automotive A.G., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

26227

SPES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, dont le siège social est établi à Schouwburgplein 30-34 NL-

3012 CL Rotterdam

ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 mars 2000
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet:
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la
supervision et le développement de ces intérêts;

- l’assistance, au sens le plus large de ce terme, en ce compris la gestion de l’assistance, le service, le mandat d’adminis-

trateur ou de gérant, pour toutes firmes, organisations ou sociétés,

- toutes activités de conseil et d’assistance dans le domaine économique au sens le plus large; entre autres, elle

fournira et rendra tous services administratifs et de secrétariat à toutes firmes, organisations et sociétés, ainsi que tous
services de gestion, domiciliation (en ce compris la tenue de la comptabilité), de supervision et d’expertise en matière
économique et commerciale.

La Société pourra recruter, engager et rémunérer toutes personnes dûment qualifiées en ce domaine. Elle pourra

promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la transformation, la fusion, la concentration, la réorganisation de tous
commerces, affaires, firmes, sociétés, groupes de sociétés ou de firmes, quels que soient leurs objets ou formes, au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les assister de ses conseils ou avis, assumer leur contrôle et gestion,
temporairement ou de façon permanente.

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes, à l’exclusion des activités réservées aux banques et autres institutions financières.

La Société pourra entreprendre toute transaction commerciale ou financière, toute opération concernant la

propriété mobilière ou immobilière, investir et prendre des participations par voie d’acquisition, de souscription,
d’apport ou de toute autre manière, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, ayant un objet parti-
ellement ou totalement semblable ou qui pourrait faciliter le développement ou l’extension de la Société, et en général,
elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières en rapport direct ou indirect avec les
activités susmentionnées.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: SPES, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent vingt mille Euros (520.000,- EUR) représenté par cinq cent vingt (520)

parts sociales d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de

l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

26210

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi avec le texte comme suit:

«Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l’alinéa 2 consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réser-

vataires, soit au conjoint survivant, et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréées et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,

sous réserve de la prescription de la dernière phrase de l’art. 199, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société
elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres. Le prix de
rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas
trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de réachat indiquées

par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.»

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par deux gérants minimum, lesquels constituent ensemble le conseil de gérance. Les

gérants ne sont pas nécessairement associés. Le mandat des gérants est révocable ad nutum. Dans les rapports avec les
tiers, le conseil de gérance aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous
actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des voix de tous les gérants, si nécessaire dûment

représentées. Dans le cas où il y aurait seulement deux gérants présents ou représentés, les résolutions seront adoptées
à l’unanimité des voix.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société ne sera engagée que par la signature collective de deux membres du conseil de gérance, sauf procuration

écrite préalable et détaillée, cas par cas, d’un ou plusieurs membres. Par contre, la société sera engagée par la signature
individuelle d’un membre du conseil de gérance concernant les actes journaliers de gestion.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mai 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un mai, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR AMATIA, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire les cinq cent

vingt (520) parts sociales et les avoir libérées entièrement en espèces de sorte que la somme de cinq cent vingt mille
Euros (520.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-
mentant.

26211

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 20.976.748,- LUF.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 290.000,- LUF.

<i>Décision de l’Associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Roeland P. Pels, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 48, case 10. – Reçu 209.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 13 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21535/220/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

SHANNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxyholders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of SHANNON INVESTMENTS S.A
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-

cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription., underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. - Capital, shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

26212

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.,

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

26213

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares ………………………………………………………………………

155

Total: three hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………

310

The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Mrs Christelle Ferry, prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to Mrs Christelle Ferry, prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, Mrs Christelle Ferry, prenamed, as
managing director to bind the company by her individual signature for matters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Sandrine Martz,

employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

26214

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHANNON INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

26215

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires

sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI : Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions ………………………………………………………………………………

155

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) Madame Christelle Ferry, prénommée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.

26216

5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Madame Christelle Ferry, prénommée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires Madame Christelle Ferry,
prénommée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 47, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21534/220/325)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

TASSIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year two thousand, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Hesperange, to whom remains the present deed.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Sandrine Martz, private

employee, residing in F-Ranguevaux, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Sandrine Martz, prenamed, acting jointly in their

respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of TASSIN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided, however, that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented

by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

26217

Title III. - Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-

ration, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Wednesday of August at 9.00 a.m. and the first time in the year 2001.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10 %) of the capital of the corpo-
ration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10 %)

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

26218

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, fifteen shares………………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, sixteen shares……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: thirty-one shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) as

was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, many form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2005:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
c) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2005:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the Board of Directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue, Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, juriste, demeurant à Luxembourg et Mademoiselle Sandrine Martz,

employée privée, demeurant à F-Ranguevaux, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir
A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Christelle Ferry, prénommée, et Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondées de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TASSIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

26219

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mercredi du mois d’août à 9.00 heures et pour la première fois en 2001.

26220

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, quinze actions …………………………………………………

15

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, seize actions ……………………………………………………………………………………………………………

16

Total: trente et une actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

31

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à Tortola,
b) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
c) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. - Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

26221

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Ferry, S. Martz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 47, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 12 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21536/220/315)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.

STATUTS

L’an deux mille, le onze avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes
propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous
immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Elle peut aussi contracter des emprunts et/ou accorder à ses actionnaires ou aux sociétés auxquelles elle s’intéresse,

tous concours, prêts, avances et/ou garanties, sous quelque forme que ce soit et notamment, se porter caution person-
nelle ou hypothécaire.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en
faciliter le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre

associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg, 31, rue de Rochefort et ont été intégralement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé
reconnaît.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. En toute hypothèse, les associés
restants bénéficient, proportionnellement aux parts sociales détenues par eux dans la société, d’un droit de rachat
préférentiel sur les parts cédées. Ce rachat pourra être exercé à la valeur comptable des parts sociales.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associe.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la

durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.

26222

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à trente-deux mille francs (frs 32.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

francs luxembourgeois (LUF 504.249,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1445 Luxembourg, 3, rue Thomas Edison.
- Est nommé gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Logrillo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 123S, fol. 80, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21538/222/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

WIDENET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg,

3, rue Guillaume Kroll.

2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1 et sub 2 sont toutes deux ici représentées par:

26223

Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 30 mars 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIDENET HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procédé à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

26224

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la

première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années. 

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le vingt-cinq (25) mai de chaque année à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur

dividendes sous l’observation des règles y relatives.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:

1. - BRYCE INVEST S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………

3.099

2. - KEVIN MANAGEMENT S.A., prédésignée, une action …………………………………………………………………………………………

 1

Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

26225

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005:
1. - KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-

bourg, 3, rue Guillaume Kroll.

2. - BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg,

3, rue Guillaume Kroll.

3. - Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire

de 2005:

Monsieur Frank Mc Carroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

<i>Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé : C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(21540/239/186)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

AERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 61.081.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 mars 2000 à

11.00 heures du matin et à la majorité, que:

1. L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Eric Anta de son poste d’administrateur avec effet immédiat et

lui accorde décharge.

2. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de M. Eric Anta au conseil d’Administration, M. Christophe

Flecheux, employé privé, demeurant à B-6791 Athus, 11, rue de France.

3. L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs, M. Olivier Amengual et Mme Delphine Prely,

et le mandat d’administrateur-délégué à M. Olivier Amengual.

4. L’Assemblée décide de nommer en remplacement de la société à responsabilité limitée anciennement dénommée

COMPTABILITE BRASSEUR, S.à r.l. et actuellement dénommée FIDACOZ, S.à r.l., en qualité de commissaire aux
comptes, la société FIDUCIAIRES REUNIES DE BONNEVOIE S.A., ayant son siège social à L-2628 Luxembourg, 99, rue
des Trévires, décharge étant donnée à la société FIDACOZ, S.à r.l.

26226

5. L’Assemblée décide de ne pas donner décharge pour toute la durée de ses mandats d’administrateur et d’admini-

strateur-délégué, à l’ancien administrateur et administrateur-délégué M. Arnaud Desplechin.

6. L’Assemblée décide d’approuver les bilans et comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1997 qui font

ressortir un total du bilan de 19.682.559,- LUF et une perte de 534.055,- LUF.

7. L’Assemblée décide de reporter le résultat de l’exercice 1997.
8. L’Assemblée décide d’approuver le bilan et les comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1998 qui font

ressortir un total du bilan de 39.865.195,- LUF et un bénéfice de 845.478,- LUF.

9. L’Assemblée décide de reporter le résultat de l’exercice 1998 à nouveau.

Pour réquisition à mandataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21545/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

WOTAN AUTOMOTIVE A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.

STATUTEN

An diesem dreissigsten März zweitausend.
Sind vor mir, dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit dem Amtswohnsitz in Redingen, Grossherzogtum

Luxemburg, erschienen:

1.) Die WILLIAMS HOLDING A.G., Holdinggesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-8479 Eischen,

19, cité Bettenwies, gegründet durch Notar Jean Seckler, mit Amtssitz in Junglinster, am 20. April 1993, eingeschrieben
im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 43.846, veröffentlich im Mémorial, Nummer 543 vom 3. August 1993,
(Seite 16.801), deren Statuten zum letzten Mal geändert wurden aufgrund einer Urkunde vom Notar Aloyse Biel, mit
Amtssitz in Capellen, vom 12. Dezember 1996, veröffentlicht im Mémorial, Nummer 145 vom 25. März 1997, (Seite
6920),

2.) Frau Jie Hong Tang, Kauffrau, wohnhaft zu D-33142 Steinhausen, Fasanenweg, 93,
Beide vertreten durch Herrn Claude Meyer, wohnhaft in B-6700 Waltzing, rue du Lingenthal 3, aufgrund von zwei

Vollmachten unter Privatschrift vom 23. März 2000, welche dieser Urkunde beigebogen bleiben, um mit ihr einregistriert
zu werden.

Genannte Parteien haben die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart gemäss folgender Satzung: 

I Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet in der Form einer Aktiengesellschaft gemäss den Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der Name der Gesellschaft ist WOTAN AUTOMOTIVE A.G. 
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung
der luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen. 

II Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der direkte Vertrieb (An- und Verkauf, Import-Export) von Automobilteilen jeder

Automarke über e-commerce.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen ähnlichen Zweck verfolgen der oder falls eine solche Beteiligung der Förderung und
Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland

auszuüben. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind. 

III Kapital - Aktien 

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in 15.500 Aktien mit

einem Nennwert von zwei Euro (EUR 2,-) je Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.

26227

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften. 

IV Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht

Aktionäre sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt, und
können von der Generalversammlung beliebig abberufen werden. Die Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Verwal-
tungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen
vorläufigen Nachfolger bestellen, der durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle

Handlungen vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig
für alle Angelegenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung
vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz führt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die Vollmacht zur Vertretung kann schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder fernschriftlich erteilt werden. In

Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann jedoch durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern,

Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche
Geschäftsführung ganz oder teilweise übertragen.

Die Übertragung dieser Vollmachten ist einer vorherigen Beschlussfassung der Generalversammlung unterworfen. 

V Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein

müssen und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung
beliebig abberufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich. 

VI Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember, das erste

Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2000. 

VII Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juli um 14.00 Uhr am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Mal im Jahre 2001.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe

vorliegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die mittelbar oder gemeinsam mindestens 20% des Gesell-
schaftskapitals vertreten, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern,

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann

abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre in der Generalversammlung anwesend oder vertreten sind und sofern sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-

rechtslose Aktie handelt.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des

Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

26228

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet: 
1) WILLIAMS HOLDING S.A., vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………… 15.499 Aktien
2) Frau Jie Hong Tang, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

 1 Aktie 

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 15.500 Aktien
Ein Viertel der Aktien ist eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von Euro 7.750,- zur Verfügung

steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt. 

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften erfüllt sind. 

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 65.000,- LUF.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausseror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemässen Einberufung
und Zusammensetzung dieser Versammlung durch ihren genannten Bevollmächtigten folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt: 
a.) Frau Jie Hong Tang, vorgenannt;
b.) Herr Yu Qing Tang, Fabrikdirektor, wohnhaft zu D-33142 Steinhausen,
c.) Frau Shi Hua Qing, Bilanzbuchhalterin, wohnhaft zu D-33142 Steinhausen,
3) Frau Jie Hong Tang, vorgenannt, wird zum Administrateur-Délégué ernannt mit Alleinzeichnungsbefugnis für alle

Angelegenheiten der täglichen Geschäftsführung.

4) Es wird zum Kommissar ernannt:
CITICONSEIL, S.à r.l. mit Sitz in L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies. 
5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Generalversammlung

für das Geschäftsjahr 2006.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8479 Eischen, 19, cité Bettenwies.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Redingen, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, haben diese mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Meyer, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 31 mars 2000, vol. 399, fol. 37, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 13. April 2000.

C. Mines.

(21541/225/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

VINCIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

STATUTS

L’an deux mil, le sept avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - La société de droit italien dénommée SERFID SRL, au capital social de cent quatre millions de lires italiennes

(ITL 104.000.000,-) avec siège social à I-37132 Vérone, Via Marmolada 37/ A,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Vérone sous le n° 53035/1998,
représentée par Monsieur Fiorello Demozzi, commerçant, demeurant à Trente/Italie, Via R. Guardini, n° 55;
2. - et Monsieur Fiorello Demozzi, en nom personnel;
les comparants non présents, ici représentés par Maître Carlo Revoldini, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé, en date du 5 avril 2000, à Vérone,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de VINCIN S.A.H.

26229

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-

vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur

prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), représenté par trente-six (36)

actions, de mille Euros (EUR 1.000,-) par action où certificat nominatif, au choix du ou des actionnaires.

Le capital social autorisé est fixé à vingt-trois millions cinq cent mille Euros (EUR 23.500.000,-) représenté par vingt-

trois mille cinq cents actions (23.500) actions au porteur de mille Euros (EUR 1.000,-) par action où certificat nominatif,
au choix du ou des actionnaires.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé
à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Titre II. Administrateurs, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six années.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas expressément
réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du conseil d’administration.

26230

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et

aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances par la seule signature d’un administrateur, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article (10) des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans.

Titre III. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le deux du mois de juin à

10.00 heures du matin au siège social et ce pour la première fois en deux mil un. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée
est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices:

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier

exercice qui commence le jour de la constitution et qui finira le trente et un décembre deux mille.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou a l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces

titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en

outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.

La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être apportée par tous les moyens, notamment par la présentation

de tous les titres.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La prédite société de droit italien SERFID SRL, prédite, trente-trois actions …………………………………………… 33 actions
2. - Monsieur Fiorello Demozzi, prédit, trois actions ………………………………………………………………………………………………   3 actions
Total: trente-six actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 36 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ce qu’il en a
été justifié au notaire.

26231

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ à soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés Administrateurs:
1) Maître Carlo Revoldini, prédit;
2) Madame Giulia Gambucci, assistante, demeurant à Luxembourg;
3) et Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences commerciales, demeurant à Bertrange.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
2. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIDELUX CONSULTING S.A. avec siège social à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Revoldini, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2000, vol. 858, fol. 59, case 8. – Reçu 14.522 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2000.

N. Muller.

(21539/224/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

AAXIS HOLDINGS, limited liability company.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.444.

In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company CARLISLE HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, with registered office at Cedar Avenue 41, Hamilton

HM 12 (Bermuda), here represented by:

a) Mr Dennis Bosje, director, residing at L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Mr Klaus Krumnau, private employee, residing at L-8383 Koerich, 8, rue Principale,
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy, signed ne varietur by the mandatories and the undersigned notary, will remain attached to this deed for

the purpose of registration. 

This appearing persons declared and requested the notary to act: 
- That CARLISLE HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED is the sole actual partner of the limited liability company AAXIS

HOLDINGS having its registered office at L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section
B number 62.444, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing at Dudelange, on the 23rd of
December 1997, published in the Mémorial C, number 234 of the 10th of April 1998, and whose articles of incorpo-
ration have been modified by deed of the same notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg, on the 2nd of July 1998,
published in the Mémorial C, number 802 of the 4th of November 1998, and by deed of the undersigned notary on the
7th of September 1999, published in the Mémorial C, number 874 of the 20th of November 1999, with a corporate
capital of five hundred and one thousand Luxembourg francs (501,000.- LUF);

- That the sole partner has taken the following resolution: 

26232

<i>Resolution

The sole partner decides to enlarge the purpose of the company and to add a new last paragraph to article two of the

articles of incorporation with the following wording:

«Art. 2. Last paragraph. The company may in addition effectuate group finance and group finance support activities

for the CARLISLE HOLDINGS group of companies and affiliates thereof including but not limited to the granting and
provision of any support, loan, advance, guarantee, security or collateral to or for the benefit of the CARLISLE
HOLDINGS group of companies and affiliates thereof, whether or not the Company holds directly or indirectly a parti-
cipating interest in such companies.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately twenty-five thousand Luxembourg francs. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CARLISLE HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED, ayant son siège social à Cedar Avenue 41, Hamilton HM 12

(Bermudes), 

ici représentée par:
a) Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à L-8447 Steinfort, 3, rue Boxepull;
b) Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à L-8383 Koerich, 8, rue Principale.
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit: 
- Que CARLISLE HOLDINGS (BERMUDA) LIMITED est le seul et unique associé actuel de la société à responsabilité

limitée AAXIS HOLDINGS, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxem-
bourg section B numéro 62.444, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à
Dudelange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 234 du 10 avril 1998, et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1998,
publié au Mémorial C, numéro 802 du 4 novembre 1998, et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7
septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 874 du 20 novembre 1999, avec un capital social de cinq cent un mille
francs luxembourgeois (501.000,- LUF); 

- Que l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide d’élargir l’objet de la société et d’ajouter un nouveau dernier paragraphe à l’article deux des

statuts avec la teneur suivante:

«Art. 2. Dernier paragraphe. La société peut également effectuer toutes activités de financement et d’appui de

financement pour le groupe de sociétés et affiliés CARLISLE HOLDINGS y compris mais pas limités à l’octroi et l’accor-
dement de tous assistance, prêts, avances, garanties, sécurités ou accessoires en faveur du groupe de sociétés et affiliés
CARLISLE HOLDINGS, sans qu’il soit nécessaire que la société détienne directement ou indirectement des participa-
tions dans de telles sociétés.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: D. Bosje, K. Krumnau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21542/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26233

AAXIS HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.444.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21543/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 62.184.

Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date du 3 avril 2000, Monsieur Régis

Donati, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation, avec effet au 20 mars 2000,
aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur David Simoka, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

Signature

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21609/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

DIERICKX, LEYS, LUXEMBOURG S.A., Société de gestion de fortune.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 247, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.067.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(21611/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, numéro 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20 octobre
1970 publié au Mémorial C, numéro 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970 publié au Mémorial C, numéro
49 du 9 avril 1971 et 12 février 1973 publié au Mémorial C, numéro 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre 1973 publié
au Mémorial C, numéro 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975 publié au Mémorial C, numéro 32 du 18 février
1976 et 28 mars 1977 publié au Mémorial C, numéro 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978 publié au Mémorial
C, numéro 14 du 22 janvier 1979 et 30 octobre 1979 publié au Mémorial C, numéro 3 du 4 janvier 1980 et 12
janvier 1981 publié au Mémorial C, numéro 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983 publié au Mémorial C, numéro
287 du 22 octobre 1983 et 22 novembre 1984 publié au Mémorial C, numéro 342 du 17 décembre 1984 et 16 mars
1987 publié au Mémorial C, numéro 97 du 13 avril 1987 et 17 mai 1988 publié au Mémorial C, numéro 215 du 9
août 1996 publié au Mémorial C, numéro 121 du 13 mars 1997 et 17 décembre 1998 publié au Mémorial C,
numéro 123 du 26 février 1999.

Der Jahresabschluss 1999 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlussprüfer, eingetragen in Luxemburg, am 18. April 2000, Vol. 535, Fol. 88, Case 3, wurden am
Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg hinterlegt, am 19. April 2000.

<i>Gewinnverwendungsvorschlag und Beschluss über die Gewinnverwendung

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 17. April 2000 wird der Gewinn entsprechend dem

Vorschlag des Verwaltungsrats wie folgt verwendet:

- Dividendenzahlung…………………………………………………………………… EUR 37.500.000

(als Vorabdividende zahlbar am 15.03.2000)

- Einstellung in Sonderrücklage ……………………………………………… EUR 10.836.000
- Einstellung in Freie Rücklage ………………………………………………… EUR 10.000.000

EUR 58.336.000

26234

<i>Gesellschaftskapital

Zum 31. Dezember 1999 beträgt das genehmigte, gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital der Bank

215.000.000,- Euro, eingeteilt in 860.000 Aktien.

<i>Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Dr. Josef Ackermann, Vorsitzender, Mitglied des Vorstandes der DEUTSCHE BANK A.G., Frankfurt/Main;
Dr. Ekkehard Storck, stellv. Vorsitzender, D-Tegernsee;
Dr. Jürgen Bilstein, Mitglied des Konzerführungskreises der DEUTSCHE BANK A.G., Frankfurt/Main;
Detlef Bindert, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK A.G., Frankfurt/Main;
Ernst-Wilhelm Contzen, Verwaltungsratsmitglied, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, Luxemburg;
Dr. Bernd-Albrecht von Maltzan, Mitglied des Konzernführungskreises der DEUTSCHE BANK A.G., Frankfurt/Main;
Prof. Dr. Manfred Timmermann, Mitglied des Konzerführungskreises der DEUTSCHE BANK A.G, Frankfurt/Main.

<i>Abschlussprüfer

KPMG Audit, réviseurs d’entreprises, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.
Hinterlegung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im März 2000.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

M. Zisselsberger

R. Koob

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21610/000/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 mars 2000

Il résulte que Monsieur Claude Bachmann, demeurant à Zurich, a démissionné comme directeur de la société avec

effet au 30 juin 1999.

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21613/539/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EDESA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.193.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2000

Il en résulte que:
- Monsieur K. Janjöri, UBS A.G., a démissionné comme administrateur avec effet au 30 septembre 1999;
- Monsieur Yuichi Ishimaru, MARUBENI CORPORATION, a démissionné comme administrateur de la société;
- Messieurs Philip Baum et Jörg Seizer sont réélus administrateurs pour un nouveau terme de trois ans;
- L’assemblée nomme Monsieur Hirohiko Kubo, chief executive for EUROPE &amp; AFRICA, MARUBENI CORPO-

RATION, nouvel adminnistrateur de la société pour une durée de trois ans;

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg est élue commissaire de surveillance pour l’exercice prochain.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

E. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21614/539/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.619.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

(21625/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26235

E.O.I., EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 332.167.000,-

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.317.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil des gérants du 2 mars 2000

- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue

Eisenhower, L-8321 Olm a été coopté gérant en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur venant
à échéance lors de l’assemblée générale des associés de l’an 2004.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour E.O.I., EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.

SGG

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21617/795/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.170.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 77, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 16 mars 2000

- Sont renommés administrateurs pour une période de trois ans se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2003:
- M. Giuseppe Amabile, président;
- M. Ignatius Bundi, vice-président;
- M. Guy Buisseret, membre.
- DELOITTE &amp; TOUCHE, réviseur d’entreprises, Luxembourg est renommée commissaire aux comptes pour une

période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.

<i>Pour ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

J.P. Bourgeois

I. Asseray

(21620/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Luxemburg-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 30.469.

Der Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang zum 31. Dezember 1999), der Lagebericht

des Verwaltungsrats zum Geschäftsjahr 1999 und der Bericht der Abschlussprüfer, registriert in Luxemburg am 18. April
2000, Volume 535, Folio 89, Case 5, wurden am 19. April 2000 beim Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg
hinterlegt.
(21622/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EUROHYPO, EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1736 Luxemburg-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

H. R. Luxemburg B 30.469.

<i>Protokoll

<i>Ordentliche Generalversammlung

Am 17. April 2000, 11.00 Uhr, sind die Aktionäre der vorgenannten Aktiengesellschaft am Sitz der Gesellschaft zu der

ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. wurde als
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK DER DEUTSCHEN BANK gemäss Urkunde Nr. 529/89 des Notars Frank Baden
vom 24. April 1989 gegründet, veröffentlicht am 20. Juli 1989 im öffentlichen Anzeiger des Grossherzogtums Luxemburg
unter C, Nummer 200.

Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal geändert gemäss Urkunde des Notars Frank Baden vom 22.

Dezember 1999; die Veröffentlichung erfolgte am 15. März 2000 im öffentlichen Anzeiger des Grossherzogtums
Luxemburg unter C, Nummer 209.

26236

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Walter Siemann, Administrateur-Délégué der EUROPÄISCHE

HYPOTHEKENBANK S.A., wohnhaft zu Maintal (Deutschland), der Herrn Reinolf Dibus, wohnhaft zu Igel
(Deutschland), zum Sekretär bestellt. Die Versammlung wählt einstimmig Frau Elisabeth Konz, wohnhaft zu Konz
(Deutschland), zur Stimmzählerin.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte sind unter Angabe des Namens, des Datums der Vollmachten sowie der

Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital vertreten ist und dass somit unter Verzicht

auf eine förmliche Einberufung die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen, durch den Versammlungsvorstand unterzeichnet

und diesem Protokoll beigefügt zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden.

Der Vorsitzende der Versammlung führt sodann in die nachstehende Tagesordnung ein:
Top 1 Genehmigung des Lageberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999.
Top 2 Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das

Geschäftsjahr 1999.

Top 3 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: 

Ausschüttung einer Dividende …………………………………………

9.000.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

292.486,85 EUR

Top 4 Gesetzliche Rücklage.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 450.805,89 EUR oder 5% des Jahre-

sergebnisses aus den freien in die gesetzlichen Rückstellungen zu übertragen.

Top 5 Beschlussfassung über die Bildung einer Rücklage wegen Anrechnung der Vermögensteuer auf die Körper-

schaftsteuer im Jahresabschluss 1999.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine Rückstellung in Höhe von 818.383,30 EUR aus den freien Rücklagen zu bilden

und diese nicht vor Ablauf von fünf Jahren (31.12.2004) aufzulösen.

Top 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen.
Top 7 Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999 keine Vergütung zu

gewähren. 

Top 8 Beschlussfassung über die künftige Besetzung des Verwaltungsrats.
Top 9 Sonstiges.
Nach Beratung fasst die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss 

Der Lagebericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999 wird nach Verlesung genehmigt.

<i>Zweiter Beschluss 

Der festgestellte Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das Geschäftsjahr 1999

wird genehmigt.

<i>Dritter Beschluss 

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 1999 wird wie folgt verwendet: 

Ausschüttung einer Dividende ……………………………………………

9.000.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………

292.486,85 EUR

<i>Vierter Beschluss 

Den Verwaltungsratsmitgliedern Knobloch, Dibus, Ramon, Rasche, Siemann, Spetz und Dr. Veit wird Entlastung

erteilt.

<i>Fünfter Beschluss 

Den Mitgliedern des Verwaltungsrats wird für das Geschäftsjahr 1999 keine Vergütung gewährt.

<i>Sechster Beschluss 

Herr Henning von der Forst wird als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Schluss der ordentlichen Generalver-

sammlung im Jahre 2005 bestellt.

<i>Siebter Beschluss 

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird nach Art. 9 der Satzung auf sieben festgesetzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Senningerberg/Luxemburg, den 17. April 2000.

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzählerin

26237

<i>Vollmacht

Die Unterzeichnenden, handelnd für die EUROHYPO Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK DER

DEUTSCHEN BANK, Junghofstrasse 5-7, D-60311 Frankfurt am Main, 

erteilen hiermit Vollmacht an
Herrn Walter Siemann 
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.,
5, rue Hohenhof, L-1736 Senningerberg/Luxemburg,
mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen, um die EUROHYPO Aktiengesellschaft anlässlich der ordentlichen

Generalversammlung der EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. am 17. April 2000 in Senningerberg/Luxemburg
mit folgender Tagesordnung zu vertreten: 

Top 1 Genehmigung des Lageberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999.
Top 2 Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das

Geschäftsjahr 1999.

Top 3 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: 

Ausschüttung einer Dividende …………………………………………

9.000.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

292.486.85 EUR

Top 4 Gesetzliche Rücklage.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 450.805,89 EUR oder 5% des Jahre-

sergebnisses aus den freien in die gesetzlichen Rückstellungen zu übertragen.

Top 5 Beschlussfassung über die Bildung einer Rücklage wegen Anrechnung der Vermögensteuer auf die Körper-

schaftsteuer im Jahresabschluss 1999.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine Rückstellung in Hohe von 818.383,30 EUR aus den freien Rücklagen zu bilden

und diese nicht vor Ablauf von fünf Jahren (31.12.2004) aufzulösen.

Top 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen.
Top 7 Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999 keine Vergütung zu

gewähren. 

Top 8 Beschlussfassung über die künftige Besetzung des Verwaltungsrats.
Top 9 Sonstiges.
Diese Vollmacht berechtigt auch, die Anwesenheitsliste in unserem Namen zu unterschreiben und alle Entschei-

dungen über die Tagesordnung zu treffen.

Frankfurt am Main, den 14. April 2000.

EUROHYPO, Aktiengesellschaft

EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK

DER DEUTSCHEN BANK

Ne varietur

Unterschriften

<i>Vollmacht

Der Unterzeichnende, Herr Bernd Knobloch, Frauenlobstrasse 60a, D-60487 Frankfurt am Main,
erteilt hiermit Vollmacht an
Herrn Walter Siemann
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.,
5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg/Luxemburg,
mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen, um Herrn Bernd Knobloch anlässlich der ordentlichen Generalver-

sammlung der EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. am 17. April 2000 in Senningerberg/Luxemburg mit folgender
Tagesordnung zu vertreten:

Top 1 Genehmigung des Lageberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999.
Top 2 Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das

Geschäftsjahr 1999. 

Top 3 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: 

Ausschüttung einer Dividende……………………………………………… 9.000.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung …………………………………………………

292.486,85 EUR

Top 4 Gesetzliche Rücklage.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 450.805,89 EUR oder 5% des Jahre-

sergebnisses aus den freien in die gesetzlichen Rückstellungen zu übertragen.

Top 5 Beschlussfassung über die Bildung einer Rücklage wegen Anrechnung der Vermögensteuer auf die Körper-

schaftsteuer im Jahresabschluss 1999.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine Rückstellung in Höhe von 818.383,30 EUR aus den freien Rücklagen zu bilden

und diese nicht vor Ablauf von fünf Jahren (31.12.2004) aufzulösen.

Top 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats. 
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen.

26238

Top 7 Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999 keine Vergütung zu

gewähren. 

Top 8 Beschlussfassung über die künftige Besetzung des Verwaltungsrats.
Top 9 Sonstiges.
Diese Vollmacht berechtigt auch, die Anwesenheitsliste in meinem Namen zu unterschreiben und alle Entscheidungen

über die Tagesordnung zu treffen.

Frankfurt am Main, den 10. April 2000.

Ne varietur

B. Knobloch

<i>Vollmacht

Die Unterzeichnenden, handelnd für die NÜRNBERGER LEBENSVERSICHERUNG A.G., Ostendstrasse 100, D-

90334 Nürnberg,

erteilen hiermit Vollmacht an
Herrn Walter Siemann
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.,
5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg/Luxemburg,
mit der Befugnis, Untervollmachten zu erteilen, um die NÜRNBERGER LEBENSVERSICHERUNG A.G. anlässlich der

ordentlichen Generalversammlung der EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. am 17. April 2000 in Sennin-
gerberg/Luxemburg mit folgender Tagesordnung zu vertreten:

Top 1 Genehmigung des Lageberichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999.
Top 2 Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das

Geschäftsjahr 1999.

Top 3 Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: 

Ausschüttung einer Dividende …………………………………………

9.000.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung ………………………………………………

292.486,85 EUR

Top 4 Gesetzliche Rücklage.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen 450.805,89 EUR oder 5% des Jahre-

sergebnisses aus den freien in die gesetzlichen Rückstellungen zu übertragen.

Top 5 Beschlussfassung über die Bildung einer Rücklage wegen Anrechnung der Vermögensteuer auf die Körper-

schaftsteuer im Jahresabschluss 1999.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, eine Rückstellung in Höhe von 818.383,30 EUR aus den freien Rücklagen zu bilden

und diese nicht vor Ablauf von fünf Jahren (31.12.2004) aufzulösen.

Top 6 Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats. 
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung zu erteilen.
Top 7 Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 1999 keine Vergütung zu

gewähren.

Top 8 Beschlussfassung über die künftige Besetzung des Verwaltungsrats.
Top 9 Sonstiges.
Diese Vollmacht berechtigt auch, die Anwesenheitsliste in unserem Namen zu unterschreiben und alle Entschei-

dungen über die Tagesordnung zu treffen.

Nürnberg, den 10. April 2000.

NÜRNBERGER LEBENSVERSICHERUNG A.G.

Ne varietur

Unterschriften

<i>Verzeichnis der Aktien und Gesellschafter

<i>- Stand 17. April 2000, 11.00 Uhr -

EUROHYPO Aktiengesellschaft
EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK DER DEUTSCHEN BANK,
Frankfurt am Main
Nr. 1801 - 4500
Nr. 5401 - 6749
Nr. 675 - 120781 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

118.079 Aktien

Bernd Knobloch,
Frankfurt am Main
Nr. 6750 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 Aktie

NÜRNBERGER LEBENSVERSICHERUNG A.G., 
Nürnberg
Nr. 120782 - 133902……………………………………………………………………………………………………………………………………………

13.120 Aktien

131.200 Aktien

Die Aktien lauten über einen Nennbetrag von je EUR 1.000,-. Sie sind auf den Namen der Aktionäre in dem bei der

Gesellschaft geführten Aktienregister eingetragen.

Senningerberg/Luxemburg, den 17. April 2000

Unterschriften.

26239

<i>Anwesenheitsliste

Aktionär

Anzahl der Aktien

Datum der

Bevollmächtigter

Vollmachten

EUROHYPO Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE

HYPOTHEKENBANK DER DEUTSCHEN BANK …………………

118.079

14.04.2000

Walter Siemann

Bernd Knobloch …………………………………………………………………………

1

10.04.2000

Walter Siemann

NÜRNBERGER LEBENSVERSICHERUNG A.G. ………………

13.120

10.04.2000

Walter Siemann

Senningerberg/Luxemburg, den 17. April 2000.

<i>Versammlungsvorstand

Unterschrift

Unterschrift

Unterschrift

<i>Vorsitzender

<i>Sekretär

<i>Stimmzählerin

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21623/000/230)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FARANDOL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le seize mars, quinze heures.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FARANDOL HOLDING S.A. avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion de ce jour,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro)
chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

3.- Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de EUR 700.000,- (sept cent mille Euro),

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) à EUR 750.000,-

(sept cent cinquante mille Euro),

par la création et l’émission de 7.000 (sept mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 7.000 (sept

mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 700.000,- (sept cent mille Euro),

26240

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 700.000,- (sept cent mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 750.000,- (sept cent cinquante

mille Euro),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille Euro), représenté par 7.500 (sept

mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 353.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 11. – Reçu 282.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21630/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FARANDOL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 193/2000 en date du 16 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21631/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EURO-PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 11 avril 2000 que:
1) la démission de la société CHANNEL HOLDING INC, administrateur de la société EURO-PACKAGING S.A. est

acceptée et il a reçu quitus de sa gestion;

2) Monsieur Jean-Pierre Carbonnelle est nommé administrateur, en remplacement de l’administrateur démis-

sionnaire;

3) Monsieur Jean-Pierre Carbonnelle est nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société EURO-

PACKAGING S.A.;

4) la société ne peut désormais être valablement engagée que par la signature conjointe de l’un des deux administra-

teurs et de l’administateur-délégué Jean-Pierre Carbonnelle, ou par la signature unique de l’administrateur-délégué.

Bertrange, le 11 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(21621/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.687.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

Signature.

(21626/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26241

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21628/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FALCON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 39.773.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 31 mars 2000

Par vote (détails en annexe) l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 2000 a pris les résolutions suivantes:
- Les rapports des administrateurs, des auditeurs et du commissaire aux comptes pour les six mois terminés au 30

septembre 1999 sont reçus et approuvés à l’unanimité.

- Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 septembre 1999 sont approuvés dans la forme soumise.
- Le bilan consolidé et le compte de profits et pertes consolidé du groupe au 30 septembre 1999, sont approuvés dans

la forme soumise.

- Il n’y aura pas paiement de dividende.
- Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat

jusqu’au 30 septembre 1999.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine

assemblée générale en l’an 2001, à savoir.

<i>Administrateurs:

1. M. David Courtnall Marshall, directeur de sociétés, domicilié au 32, Sherwood Road, Durban North, Republic of

South Africa.

2. M. Alastair Robert Christopher Barcley, directeur de sociétés, domicilié au Jewell’s Thatch, Chapel Row,

Bucklebury, Nr. Reading, Berkshire, RG7 6PB, Royaume-Uni.

3. M. Andrew David Beattie, directeur de sociétés, domicilié au 4, Munn Road, Matsheumhlope, Bulawayo, Zimbabwe.
4. M. Christopher Paul Jousse, directeur de sociétés, domicilié au 27, Steppes Road, Colne Valley, Chisipite,

Zimbabwe.

5. M. John Michael Robotham, directeur de sociétés, domicilié à Brickwall Farm House, Kiln Lane, Clophill,

Bedfordshire, MK45 4DA, Royaume-Uni.

Commissaire aux comptes:
Mssrs Pim Goldby S.C., 2, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21629/631/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FIGUEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

L’an deux mille, le seize mars à quinze heures quinze. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange.
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée FIGUEIRA HOLDING S.A. avec siège social à

L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la société, prise en sa réunion de ce jour,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), repré-

senté par 500 (cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 10.000.000,-

(dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune,

26242

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

3.- Les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
4.- Que dans sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une tranche jusqu’à concur-

rence de EUR 700.000,- (sept cent mille euros),

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 750.000,-

(sept cent cinquante mille euros),

par la création et l’émission de 7.000 (sept mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 7.000 (sept

mille) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 700.000,- (sept cent mille euros),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 700.000,- (sept cent mille euros) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 750.000,- (sept cent cinquante

mille euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital souscrit de la société est fixé à à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros), représenté par 7.500

(sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 353.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données à la comparante, connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 12. – Reçu 282.379 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21637/208/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FIGUEIRA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 194/200 en date du 16 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21638/208/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26243

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 25.642.

Le bilan abrégé au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

(21634/806/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4944 Bascharage, 10, rue du Ruisseau.

R. C. Luxembourg B 25.642.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires

<i>qui s’est tenue en date du 8 mai 1999

L’assemblée acte et accepte la démission du commissaire aux comptes, GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A. Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire.

L’assemblée décide de nommer BERTRAND &amp; ASSOCIES, avenue de la Gare, 16, B-6700 Arlon aux fonctions de

commissaire aux comptes de la société pour une durée de six ans. Le mandat de Madame M.J. Bertrand arrivera à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.

L’assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Le conseil d’administration se compose de:
- Monsieur Bruno Genin, administrateur-délégué, demeurant à Arlon (B);
- Madame Claire Genin-Schockert, employée, demeurant à Arlon (B);
- Monsieur Michel Woygnet, docteur en médecine, demeurant à Arlon (B);
- Monsieur Benoît Genin, employé, demeurant à Etalle (B).

Pour extrait conforme

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 89, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21635/806/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCURY PROPERTIES

S.A., avec siège social à Luxembourg, 41, avenue de la Gare,

constituée par acte du notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, le 21 mai 1986, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 216 du 31 juillet 1986. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 26 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 478 du
24 juin 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.323. 

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Beck, commerçant, demeurant à

Fentange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Geoffroy Pierrard, employé privé, demeurant à Olm.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen. 

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

26244

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>«Ordre du jour:

1.- Adoption d’un durée illimitée de la société;
2.- Modification de l’exercice social du premier janvier au trente et un décembre de chaque année;
3.- Clôture de l’exercice social ayant débuté le 1

er

mai 1999 au 31 décembre 1999;

4.- Transfert du siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare;
5.- Refonte complète des statuts en langue française et suppression des versions anglaises et allemandes;
6.- Divers.»
II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions. Il résulte de la liste de présence que toutes les

actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les objets à l’ordre du jour,
sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités relatives aux convocations. 

<i>Constatation de la validité de l’assemblée 

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de donner à la société une durée indéterminée. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de faire commencer l’exercice social le premier janvier de chaque année et de le faire

clôturer le trente et un décembre de la même année. 

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de faire clôturer l’exercice social ayant débuté le 1

er

mai

1999 au 31 décembre 1999. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare. 

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société en

langue française, et décide de supprimer les versions anglaise et allemande.

Les nouveaux statuts auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d’actions par après, une société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de MERCURY
PROPERTIES S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, mise en valeur, la promotion, la gestion, la location et la vente d’immeubles,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Mersch.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(LUF 1.000,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

26245

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années;

ils sont révocables ad nutum. 

Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 15.30 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les commis-

saires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publi-

cation préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le conseil d’administration peut décider que tout actionnaire désirant assister à une assemblée générale doit déposer

ses actions au lieu indiqué dans la convocation au plus tard cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
Chaque actionnaire a le droit de voter en personne ou par mandataire qui peut être actionnaire ou non.

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Rrépartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 17. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

26246

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs. 

Disposition générale 

Art. 19. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous,
notaire.

Signé: D. Beck, G. Pierrard, C. Fischbach, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 31, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21698/222/181)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.323.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21699/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

A comparu:

La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentée par Monsieur Alberto Nani et Monsieur Massimo Longoni, employés privés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FORTUNE

MAGIQUE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 72.127,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 6 octobre 1999, publié au Mémorial C de 1999, page

47.050,

et dont les statuts ont été modifiés le 11 novembre 1999, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 20

mars 2000.

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-),

représenté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à trois millions cent

mille euros (EUR 3.100.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune,

et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et 6 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 octobre 2004 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par

26247

compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 20 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-),

pour porter le capital social de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) à cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-),

par la création de trois cent cinquante (350) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)

chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 350

(trois cent cinquante) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de trois cent cinquante mille euros
(EUR 350.000,-),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Le capital social est fixé cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

<i>Frais - Evaluation

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 200.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Nani, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 55, case 8. – Reçu 141.190 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

J. Delvaux.

(21640/208/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FORTUNE MAGIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.127.

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 204/2000 en date du 21 mars

2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(21641/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GENSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 30 décembre 1999

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire qu’il a été donné décharge de leur mandat aux administrateurs et au

commissaire aux comptes de la société pour l’exercice de leur mandat pendant l’année 1998.

Luxembourg, le 11 janvier 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21649/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26248

FLASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.750.

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2000 que

les résolutions suivantes ont été prises:

- Transfert du siège social de la société du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 28, rue J. P. Brasseur, L-1258

Luxembourg.

- Acceptation de la démission des administrateurs existants et nomination de trois nouveaux administrateurs en

remplacement des administrateurs démissionnaires:

- Philippe Moreno;
- FAST CAPITAL Inc., dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands,
- ASSET MANAGEMENT Limited dont le siège social est situé à Londres, Angleterre.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes existant et nomination de WEBER &amp; BONTEMPS en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance
à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.

Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21639/000/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 25.314.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

(21636/560/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.

R. C. Luxembourg B 67.386.

L’an deux mille, le trente et un mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Monsieur Jean Pierre Estgen, directeur commercial, demeurant à L-8368 Steinfort/Hagen, 10, op der Barriär.
Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul et l’unique associé de la société à responsabilité limitée GENEST SOFTWARE, S.à r.l., avec siège social

à L-7392 Blaschette, 16, rue du Gruenewald, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 4 décembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 100 du 18 février 1999,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 67.386.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées appar-
tenant à l’associé unique, Monsieur Jean Pierre Estgen, préqualifié.

III.- L’associé unique de la société, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-7392 Blaschette, 16, rue du Gruenewald, à L-8368

Steinfort/Hagen, 10, op der Barriär. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Steinfort/Hagen.»

26249

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 6. Deuxième paragraphe. Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Jean Pierre Estgen, directeur

commercial, demeurant à L-8368 Steinfort/Hagen, 10, op der Barriär.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société s’élève

approximativement à la somme de vingt-neuf mille francs (LUF 29.000,-), l’associé unique en étant solidairement tenu
envers le notaire. 

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue de lui connue au comparant, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. P. Estgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21647/222/49)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GENEST SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8368 Hagen, 10, op der Barriär.

R. C. Luxembourg B 67.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 17 avril 2000.

T. Metzler.

(21648/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

R. GOEDERT SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 140, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.526.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 avril 2000

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Goedert Raymond et Goedert Michael administrateurs-

délégués. Chacun peut engager valablement la société par sa signature isolée.

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Fohl Armand comme fondé de pouvoir. Il a le pouvoir

d’engager la société pour les actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

<i>Pour R. GOEDERT SUD S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21650/250/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GAICHEL INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 49.403.

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 21 mars 2000

Après délibération, le conseil décide de désigner comme administrateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé,

demeurant à Luxembourg, en remplacement de Madame Cristina Decot-Ferreira, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.

<i>Pour réquisition

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21646/636/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26250

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOSTO FINANCE S.A.

Signatures

(21642/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOSTO FINANCE S.A.

Signatures

(21643/058/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613.

Il résulte des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires en date du 17 avril 1998 que le terme de trois ans

des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant échu, l’assemblée nomme à nouveau les adminis-
trateurs et commissaire sortants jusqu’à la réunion de l’assemblée générale statuant sur le résultat de l’exercice 2000, à
savoir:

<i>Administrateurs:

- M. Rémy Meneguz, administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, président du conseil d’administration;
- M. Fabrizio Sorcinelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-Hesperange, administrateur;
- M. Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

- M. Claude Weis, comptable, demeurant à L-Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOSTO FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21644/058/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

FOSTO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.613.

Il résulte des résolutions du procès-verbal du conseil d’administration en date du 11 janvier 2000 que suite à la

démission de M. Fabrizio Sorcinelli, administrateur, M. Frédéric Noel, administrateur de sociétés, demeurant à L-Sanem,
a été appelé aux fonctions d’administrateur. Son mandat s’achèvera lors de l’assemblée générale statuant sur le résultat
de l’exercice 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FOSTO FINANCE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(21645/058/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26251

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Cession de parts de la société

Madame Helen Fehr, demeurant à L-1450 Luxembourg, 33, côte d’Eich, déclare par la présente, céder et transporter

sous les garanties de droit à la société ISAFEK S.A.H. représentée par le président de son conseil d’administration Maître
Claude Wassenich, demeurant à Luxembourg et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, 15
parts sociales lui appartenant dans la société HAFECO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La cession de parts a lieu pour le prix de cent cinquante mille francs (150.000,- LUF) dont le cédant donne bonne et

valable quittance.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à 75 parts sociales à ISAFEK S.A.H. et 25 parts

sociales à Siegfried Hauswirth, demeurant au 33, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

H. Hauswirth

C. Wassenich

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21659/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Cession de parts de la société

Monsieur Felix Hauswirth, demeurant à L-2633 Senningerberg, 88, route de Trêves, déclare par la présente, céder et

transporter sous les garanties de droit à la société ISAFEK S.A.H. représentée par le président de son conseil d’adminis-
tration Maître Claude Wassenich, demeurant à Luxembourg et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue
Charles Martel, 10 parts sociales lui appartenant dans la société HAFECO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La cession de parts a lieu pour le prix de cent mille francs (100.000,- LUF) dont le cédant donne bonne et valable

quittance.

A la suite de cette cession, la répartition des parts de la société revient à 75 parts sociales à ISAFEK S.A.H. et 25 parts

sociales à Siegfried Hauswirth, demeurant au 33, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Fait en double à Luxembourg, le 29 décembre 1999.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

F. Hauswirth

C. Wassenich

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2000, vol. 533, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21660/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 janvier 2000

Il résulte de la liste de présence que les associés représentant l’intégralité du capital:
Monsieur Siegfried Hauswirth, demeurant à L-1450 Luxembourg, 33, côte d’Eich,
ISAFEK S.A.H. ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, président du conseil d’adminis-

tration, Maître Claude Wassenich, demeurant à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel,

sont présents et ont pris la décision suivante:
Il est décidé de transférer le siège social de la société HAFECO, S.à r.l. à L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2000.

S. Hauswirth

C. Wassenich

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21661/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

Par la présente, Monsieur S. Hauswirth donne sa démission du poste de gérant de la société.

S. Hauswirth.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21662/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26252

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Cession de parts

ISAFEK S.A.H. ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, représentée par le président du

conseil d’administration, Maître Claude Wassenich, avocat à Luxembourg déclare céder et transporter par la présente
les 75 parts sociales lui appartenant dans la société HAFECO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2155 Luxembourg, 68,
Millewée, sous les garanties de droit à:

- Monsieur Rasim Mujkic, demeurant à L-7381 Bofferdange, 218, cité Roger Schmitz (75) parts sociales.
La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix total de 2.750.000,- francs payable par tranches mensu-

elles suivant le calendrier ci-après:

Année 2000:  3 mois à 60.000,- francs chacun et pour la première fois le 1

er

octobre 2000

Année 2001: 12 mois à 60.000,- francs chacun et payable le 1

er

de chaque mois

Année 2002: 12 mois à 60.000,- francs chacun et payable le 1

er

de chaque mois

Année 2003: 12 mois à 60.000,- francs chacun et payable le 1

er

de chaque mois

Année 2004:  6 mois à 60.000,- francs chacun et payable le 1

er

de chaque mois

1 mois à 50.000,- francs payable le 1

er

juillet 2004

soit au total 46 mensualités.
A la suite de cette cession, la répartition des parts sociales de la société HAFECO, S.à r.l., est comme suit:
- Rasim Mujkic ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

75 parts

- Siegfried Hauswirth …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

25 parts

Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Fait à Luxembourg, le 28 mars 2000.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

Signature

C. Wassenich

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21663/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Cession de parts

Monsieur Siegfried Hauswirth, demeurant à L-1450 Luxembourg, 33, côte d’Eich déclare céder et transporter par la

présente les 25 parts sociales lui appartenant dans la société HAFECO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2155 Luxem-
bourg, 68, rue Millewée, sous les garanties de droit à:

- Monsieur Rasim Mujkic, demeurant à L-7381 Bofferdange, 218, cité Roger Schmitz, (25) parts sociales.
La cession de parts qui précède est faite moyennant le prix de dix mille (10.000,-) francs chacune, soit au total

250.000,- francs.

A la suite de cette cession, Monsieur Rasim Mujkic est propriétaire des 100 parts sociales de HAFECO, S.à r.l., de

sorte que la société devient une société unipersonnelle.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2000.

Bon pour cession

Bon pour acceptation

S. Hauswirth

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21664/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

HAFECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, Millewée.

R. C. Luxembourg B 32.240.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 mars 2000

Monsieur Rasim Mujkic, demeurant à L-7381 Bofferdange, 218, cité Roger Schmitz, associé unique de la société

unipersonnelle HAFECO, S.à r.l., a pris la décision suivante:

Il est décidé de nommer Monsieur François Huffenus, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 7, rue de la Forêt en tant

que gérant technique, en remplacement de Monsieur Siegfried Hauswirth, demeurant à Luxembourg, 33, côte d’Eich,
démissionnaire.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant dans les limites de

son domaine technique.

Fait à Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21665/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26253

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.349.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations finan-

cières H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R. C. Luxem-
bourg section B numéro 42.349, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 115 du 17 mars 1993, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le même notaire Marc Elter:

en date du 16 mars 1993, publié au Mémorial C, numéro 271 du 7 juin 1993;
en date du 29 juillet 1993, publié au Mémorial C, numéro 489 du 19 octobre 1993.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echter-

nacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 13.000.000.000,- ITL, pour le porter de son montant

actuel de 8.040.000.000,- ITL à 21.040.000.000,- ITL, par la création et l’émission de 13.000 actions nouvelles d’une
valeur nominale de 1.000.000,- ITL. 

2.- Souscription et libération des actions nouvelles. 
3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize milliards de lires italiennes (13.000.000.000,- ITL),

pour le porter de son montant actuel de huit milliards quarante millions de lires italiennes (8.040.000.000,- ITL) à vingt
et un milliards quarante millions de lires italiennes (21.040.000.000,- ITL), par la création et l’émission de treize mille
(13.000) actions nouvelles de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel. 

<i>Souscription - Libération

Les treize mille (13.000) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société de droit italien ELFIN S.rl., ayant son siège social à I-10133 Turin, Corso Moncalieri 333
(Italie), et entièrement libérées moyennant apport de 49,85% des parts de la société de droit italien F.LLI ELIA S.r.l.,
ayant son siège social à Turin, Corso Traiano 128 (Italie);

ces parts évaluées à treize milliards de lires italiennes (13.000.000.000,- ITL).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN

REVISION, S.à r.l., de L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, conformément aux stipulations de l’article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est-à-dire 13.000 actions de ITL 1.000.000,- chacune, totalisant une contre-valeur de
ITL 13.000.000.000,-. 

Luxembourg, le 22 février 2000.»

26254

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui. 

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt et un milliards quarante millions de lires italiennes (21.040.000.000,- ITL),

représenté par vingt et un mille quarante (21.040) actions de un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions huit cent cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à 270.839.400,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Bonani, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2000, vol. 510, fol. 2, case 8. – Reçu 2.708.394 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21668/231/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme de Participations Financières.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 42.349.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 avril 2000.

J. Seckler.

(21669/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GOLDORAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 14 avril 1999

Suite à la démission des trois administrateurs actuels, décharge pleine et entière leur a été accordée. En rempla-

cement, ont été nommés:

- Mme Céline Blommaert, épouse Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique;
- Mlle Sophie Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique;
- Mlle Katrijn Janssens, administratrice de société, demeurant à Beveren, Belgique.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 88, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(21651/607/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

GROBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8268 Bertrange, Tossenberg 1.

R. C. Luxembourg B 8.518.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.

<i>Pour la société GROBILUX S.A.

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(21658/539/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26255

LUXOMATIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 39.930.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LUXOMATIQUE S.A., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg section B numéro 39.930, constituée suivant acte reçu par
Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro
384 du 7 septembre 1992, ayant un capital social de dix millions de francs (10.000.000,- LUF).

L’assemblée est présidée par Maître Christel Henon, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Michiels, employé privé, demeurant à Wiltz.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettange/Mess.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Willy Auguste Michiels, administrateur de sociétés, demeurant à B-9451 Haaltert-Kerksken, Wijngaard-

straat 36 (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette autori-
sation est normalement requise. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la

société. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, D. Michiels, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2000, vol. 508, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2000.

J. Seckler.

(21691/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.

26256


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S O M M A I R E

SPES

SHANNON INVESTMENTS S.A.

TASSIN HOLDING S.A.

VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS

WIDENET HOLDING S.A.

AERO S.A.

WOTAN AUTOMOTIVE A.G.

VINCIN S.A.H.

AAXIS HOLDINGS

AAXIS HOLDINGS

DELTA DISPENSERS GROUP S.A.

DIERICKX

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.

EDESA S.A.

EDESA S.A.

EUROPATOUR INVESTMENT HOLDING S.A.

E.O.I.

ETRURIA FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.

EUROHYPO

EUROHYPO

FARANDOL HOLDING S.A.

FARANDOL HOLDING S.A.

EURO-PACKAGING S.A.

EUROPEAN ASSOCIATED ENTERPRISES S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FALCON INVESTMENTS S.A.

FIGUEIRA HOLDING S.A.

FIGUEIRA HOLDING S.A.

FEROLUX S.A.

FEROLUX S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

MERCURY PROPERTIES S.A.

FORTUNE MAGIQUE S.A.

FORTUNE MAGIQUE S.A.

GENSAT INTERNATIONAL S.A.

FLASH S.A.

FIDILUX S.A.

GENEST SOFTWARE

GENEST SOFTWARE

R. GOEDERT SUD S.A.

GAICHEL INVEST

FOSTO FINANCE S.A.

FOSTO FINANCE S.A.

FOSTO FINANCE S.A.

FOSTO FINANCE S.A.

HAFECO

HAFECO

HAFECO

HAFECO

HAFECO

HAFECO

HAFECO

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.

H.T.E. PARTICIPATIONS S.A.

GOLDORAC HOLDING S.A.

GROBILUX S.A.

LUXOMATIQUE S.A.