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26161
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 546
31 juillet 2000
S O M M A I R E
ABN Amro Funds, Sicav, Luxembourg-Kirchberg …………………………………………………………………………………………………………………… page
26206
ACM/IBA - Emerging Markets Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………
26206
ACM International Health Care Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
26208
Alprocor S.A. ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26205
Armoise S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26171
Bantleon Benchmark, Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………………………………
26173
BfG Concept Wireless …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26170
BfG Luxinvest, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………………………
26172
BNP Paribas Luxembourg, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26178
Corisia International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26172
COS Computer Systems Luxembourg, G.m.b.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………
26203
Cosuta S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26203
C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26204
Crown Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26204
D.D.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26203
DekaLoc, Offener Investmentfonds ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26165
Eisen A.G., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26204
Equilux S.A., Hachiville ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26205
ERAD-European Resources & Distribution S.A., Remich …………………………………………………………………………………………………
26202
,
26203
EVS, Europäischer Versicherungs Service S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
26177
Fédérale Advisory S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26166
I.L.P. S.A.H., International Luxembourg Process Holding S.A.H., Dudelange ………………………………………………………………………
26180
Impulsion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26207
J.P. Morgan Japanese Fund Services S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………
26179
J.P. Morgan Japanese Investor Fund Services S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………
26179
KB Lux Venture Capital Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
26205
Labour International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26183
Mendes International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26191
P. + A. Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26195
R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
26162
SCI Tech, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26207
Trans Print S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26205
Univertuose S.A., Livange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
26199
R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue
empêché Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute,
Ont comparu:
1.- BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 19.194,
ici représentée par Madame Pascale Bartz, employée privée, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexée;
2.- LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.956,
ici représentée par Madame Pascale Bartz, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg, en date du 14 juin 2000, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviennent propriétaires d’actions émises ci-après une
société ayant la forme d’une société anonyme portant la dénomination de R ADVISORY LUXEMBOURG S.A. (ci-après
la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des
actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’article vingt et
un.
Art. 3. L’objet de la Société est de fournir des services de conseil à R FUND, une société d’investissement à capital
variable de droit luxembourgeois.
La Société n’aura pas d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra faire toutes opérations jugées utiles pour l’accomplissement de son objet, tout en restant cependant dans
les limites énoncées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales
ou autres bureaux peuvent être établis au Luxembourg ou à l’étranger par une résolution du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordi-
naires se seraient produits ou seraient imminents qui compromettraient les activités normales du siège social de la
Société, ou la facilité des communications entre ces bureaux et des personnes à l’étranger, le siège social pourra être
temporairement transféré à l’étranger jusqu’à la cessation totale des circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), réparti en soixante-quinze (75) actions
nominatives d’une valeur au pair de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
La Société émettra des certificats nominatifs représentant des certificats qui représentent les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque
actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune
de ces actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisants à la Société.
Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires statuant comme
en matière de modification des présents Statuts, comme stipulé à l’article vingt et un ci-dessous.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle possède les pouvoirs les plus étendus pour exécuter et ratifier les actes en relation avec
les transactions de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra, selon la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au
siège de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera spécifié dans l’avis de convocation, le 28 juillet de
chaque année à 10.00 heures. Si ce jour s’avérait être un jour férié, l’assemblée générale ordinaire sera tenue le jour
ouvrable immédiatement suivant. L’assemblée générale ordinaire peut être tenue à l’étranger si, selon le jugement formel
et définitif de la part du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles l’exigent.
Les autres assemblées d’actionnaires peuvent être tenues aux endroit et jour qui seront spécifiés dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Les prescriptions légales de quorum et des délais régissent l’avis de convocation et le déroulement des assem-
blées des actionnaires de la Société, à moins qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
26162
Chaque action a droit à un vote sous réserve des limites imposées par la loi. Un actionnaire peut agir dans toute
assemblée d’actionnaires par la désignation d’une autre personne comme son mandataire par écrit ou par câble ou par
télégramme ou par télex.
S’il n’est autrement disposé par la loi, les résolutions d’une assemblée d’actionnaires dûment convoquée sont prises
à la simple majorité des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration déterminera toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour qu’ils puissent
participer aux assemblées des actionnaires.
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration par voie d’un avis comportant
l’ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse inscrite sur
le Registre des actionnaires et publiée conformément aux prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires, et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans avis préalable ou publication.
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins 3 administrateurs qui ne
doivent pas être actionnaires de la Société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires au cours de l’assemblée générale ordinaire pour une période se
terminant à l’assemblée générale ordinaire suivante et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus et soient dûment
qualifiés, à condition, cependant, qu’un administrateur puisse, avec ou sans indication de cause, être révoqué et/ou
remplacé à tout moment par une résolution des actionnaires.
Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la formation
de la Société et resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille un et
jusqu’au moment de l’élection de leurs successeurs.
En cas de vacance de la charge d’un administrateur pour des raisons de décès, retraite ou autre, les administrateurs
restants peuvent se réunir et élire, par une majorité des voix, un administrateur qui occupera cette vacance jusqu’à
l’assemblée des actionnaires suivante.
Art. 12. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses
membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être administrateur
et qui aura la responsabilité de dresser le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration et de l’assemblée des
actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation de deux administrateurs quelconques à l’endroit
indiqué dans l’avis de convocation.
Si un président est nommé, il présidera à toutes les assemblées des actionnaires et réunions du conseil d’adminis-
tration, mais sans président, ou en son absence, les actionnaires ou administrateurs pourront désigner tout adminis-
trateur, ou dans l’hypothèse d’une assemblée générale, toute autre personne, comme président pro tempore par vote
de la majorité présente à une telle assemblée ou réunion.
Le conseil d’administration pourra désigner périodiquement les dirigeants de la Société, y compris un directeur
général, le secrétaire et tous directeurs généraux adjoints, secrétaires adjoints ou autres dirigeants qu’il considère
comme nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute personne ainsi nommée pourra être révoquée
à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs ne doivent pas être des administrateurs ou actionnaires
de la Société. Les directeurs nommés auront les pouvoirs et devoirs leur conférés par le conseil d’administration à moins
qu’il n’en soit stipulé autrement dans ces Statuts.
Les avis écrits convoquant les réunions du conseil d’administration seront envoyés à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour cette réunion, excepté dans des circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances sera énoncée dans l’avis pour la réunion. Il pourrait être renoncé à cet avis par consen-
tement écrit ou par câble, télégramme ou télex de chacun des administrateurs. Des avis séparés ne seront pas requis
pour des réunions individuelles qui se tiendront à des moments et endroits prescrits dans un plan préalablement adopté
par une résolution du conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir dans toute réunion du conseil d’administration par la nomination écrite ou par câble,
télégramme ou télex d’un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra agir en tant que
mandataire pour plusieurs autres administrateurs.
Une conversation téléphonique conférence, dans laquelle participe un quorum des administrateurs, sera une réunion
régulière de ces administrateurs, sous condition qu’un procès-verbal de la réunion soit dressé et approuvé par tous les
administrateurs participant à cette conversation.
Le conseil d’administration peut délibérer ou agir valablement uniquement si au moins deux administrateurs sont
présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Si, lors de la réunion d’un conseil d’administration, le nombre
des votes pour et celui des votes contre une résolution devaient être ex aequo, le président de l’assemblée aura la voix
prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et effectives comme si elles avaient été
prises dans une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être données sur un document unique ou
des exemplaires multiples d’une résolution identique et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex,
transmissions en fac-similés ou des moyens analogues.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président pro tempore
ayant présidé à la réunion.
Les expéditions ou extraits des procès-verbaux dans des procédures juridiques ou autres seront signés par le
président, ou par le secrétaire ou par deux directeurs.
26163
Art. 14. Sous réserve de ce qui est mentionné au dernier paragraphe de l’article douze, le conseil peut seulement
agir dans des réunions dûment convoquées du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le pouvoir de
déterminer la politique de la Société et la conduite de sa gestion et de ses affaires. Les administrateurs ne peuvent
cependant engager la Société par leurs actes individuels, à moins qu’une résolution du conseil d’administration ne le
permette spécifiquement.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion quotidienne et les affaires de la Société et ses
pouvoirs d’exécuter des actes pour l’accomplissement de la politique et l’objet de la Société à des administrateurs ou
dirigeants de la Société.
Art. 15. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une autre société ou firme ne pourra être vicié
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société y ait un intérêt, ou soit adminis-
trateur, associé, dirigeant ou employé de cette autre société ou firme.
Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui sert en qualité d’administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou firme avec laquelle la Société entre ou autrement s’engage dans des affaires, ne sera pas, par raison de telle
affiliation avec cette autre société ou firme, dans l’impossibilité matérielle de délibérer ou voter ou agir concernant des
sujets relatifs à de tels contrats ou autres affaires.
Si un administrateur ou dirigeant de la Société peut avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet
administrateur ou dirigeant communiquera cet intérêt personnel au conseil d’administration et ne prendra pas part aux
délibérations ou au vote sur cette transaction, et une transaction de cette nature, et l’intérêt de l’administrateur ou du
dirigeant dans cette transaction seront apportés à l’assemblée des actionnaires immédiatement suivante.
La Société peut garantir un administrateur ou dirigeant, ainsi que ses héritiers, exécuteurs et administrateurs, contre
des frais raisonnablement encourus par lui en relation avec une action, un procès ou une poursuite dans lesquels il
pourrait être mis en cause par suite d’être ou d’avoir été administrateur ou dirigeant de la Société ou, sur sa demande,
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditeur et dans laquelle il n’a pas le droit d’être garanti,
excepté en relation avec des sujets sur lesquels il sera finalement déclaré dans l’action, le procès ou les poursuites
responsable de faute grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, la garantie est donnée uniquement en relation
avec les sujets couverts par l’arrangement pour lequel la Société est informée par voie d’avocat que la personne à être
garantie n’a pas commis ce manquement au devoir. Le droit de garantie ci-dessus n’exclura pas d’autres droits auxquels
il pourrait avoir droit.
Art. 16. La Société sera engagée par les co-signatures de deux administrateurs ou dirigeants quelconques auxquels
l’autorité a été déléguée par le conseil d’administration.
Art. 17. Les opérations de la Société, et particulièrement ses livres et affaires fiscales et la déclaration définitive
d’impôts ou autres rapports exigés par les lois du Luxembourg, sont supervisés par un commissaire aux comptes. Le
commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une période se terminant à
la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante et jusqu’à l’élection de son successeur. Le commis-
saire aux comptes restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.
Le premier commissaire aux comptes sera élu par l’assemblée générale des actionnaires immédiatement après la
formation de la Société et restera en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’an deux mille
un et l’élection de son successeur.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les actionnaires avec ou sans
indication de cause.
Art. 18. L’année fiscale de la Société commencera le 1
er
avril de chaque année et se teminera le dernier jour du mois
de mars de l’année suivante.
Art. 19. Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve prescrite par la loi.
Cette affectation cesse dès que cette superréserve s’élève à dix pour cent (10 %) du capital de la Société comme indiqué
à l’Article cinq de ces Statuts ou selon qu’elle est augmentée ou diminuée périodiquement selon l’Article six ci-dessus.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera la manière de laquelle le solde des bénéfices annuels nets sera
réparti et sera seule à déclarer périodiquement des dividendes.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en euro ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil d’adminis-
tration et pourront être payés aux endroits et jours comme déterminés par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration pourra faire une détermination finale du taux de change applicable pour convertir les dividendes dans
la devise de leur paiement.
Des dividendes intérimaires peuvent être payés en conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation peut être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou entités juridiques) désigné(s) par l’assemblée des actionnaires décidant cette
dissolution et déterminant leurs pouvoirs et honoraires.
Art. 21. Ces Statuts peuvent être modifiés périodiquement par une assemblée des actionnaires sous réserve des
prescriptions de quorum et de vote prévues par les lois luxembourgeoises.
Art. 22. Tous les sujets non régis par les présents Statuts sont déterminés selon la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et ses amendements.
<i>Dispositions transitoires.i>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 mars 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 2001.
26164
<i>Souscription et paiementi>
Le capital initial a été souscrit comme suit:
1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, préqualifiée, a souscrit à 74 actions de
R ADVISORY LUXEMBOURG S.A. et a payé 1.000,- EUR par action, ce faisant un paiement total de EUR 74.000.
2) LCF ROTHSCHILD CONSEIL, préqualifiée, a souscrit à 1 action de R ADVISORY LUXEMBOURG S.A. et a payé
1.000,- EUR par action, ce faisant un paiement total de EUR 1.000,-.
Les preuves des paiements totalisant EUR 75.000,- ont été données au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution sont estimés à environ à quatre-vingt mille (80.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale des Actionnairesi>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont sur le champ constituées en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) M. Geoffroy Linard de Guertechin
Vice-Président du Comité de Direction, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) M. Edward de Burlet
Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
c) M. Guy Verhoustraeten
Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG,
20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. La société suivante a été désignée en qualité de commissaire aux comptes de la Société:
PricewaterhouseCoopers
Espace Ariane, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire est soumis à la décision de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2001.
3. Le siège social de la Société est fixé au 20, boulevard Emmanuel Servais à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Bartz, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2000, vol. 124S, fol. 78, case 2. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 juin 2000.
R. Neuman.
(34547/226/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2000.
DekaLOC, Offener Investmentfonds.
—
ÄNDERUNG DES VERWALTUNGSREGLEMENTS
Das Verwaltungsreglement wurde am 15. Oktober 1997 unterzeichnet und im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations vom 3. November 1997 publiziert.
LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A., Sitz: 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg (die «Verwaltungs-
gesellschaft»)
und
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG, Sitz: Allée Scheffer, L-2520 Luxemburg (die «Depotbank»)
haben am 30. Juni 2000 beschlossen, das Verwaltungsreglement von DekaLOC wie folgt abzuändern:
Art. 12:
Der erste Satz des achten Absatzes wird wie folgt abgeändert:
Werden für einen Bewertungstag Rücknahmeanträge für über 10% der Anteile eines Emerging Markets-Teilfonds
oder eines anderen Teilfonds, der einen substantiellen Teil seines Vermögens in Gesellschaften mit kleiner Börsenkapi-
talisierung investiert, erhalten, so kann die Verwaltungsgesellschaft beschliessen, Vermögenswerte zu verkaufen, die in
etwa die gleiche Proportion des Fondsvermögens darstellen wie die Anteile, für die die Rücknahmeanträge gestellt
worden sind.
Der folgende Absatz wird dem achten Absatz angefügt:
Erhält die Verwaltungsgesellschaft für einen Bewertungstag Rücknahmeanträge für mehr als 10% der im Umlauf
befindlichen Anteile eines beliebigen Teilfonds, bei dem es sich nicht um einen Emerging-Markets-Teilfonds und nicht um
einen Teilfonds, der einen substantiellen Teil seines Vermögens in Gesellschaften mit kleiner Börsenkapitalisierung
26165
investiert, handelt, so ist die Verwaltungsgesellschaft nicht dazu verpflichtet, am Bewertungstag oder innerhalb eines
Zeitraums von sieben aufeinanderfolgenden Bewertungstagen mehr als 10% der Anzahl Anteile eines Teilfonds zurück-
zunehmen, die an diesem Bewertungstag oder zu Beginn eines solchen Zeitraums im Umlauf sind. Die Rücknahme kann
somit um höchstens sieben Bewertungstage nach Eingang des Rücknahmeantrags aufgeschoben werden (aber immer
unter Berücksichtigung der vorstehenden Einschränkungen). Im Falle des Aufschubs der Rücknahme muss der betref-
fende Anteil zum Nettoinventarwert pro Anteil am Bewertungstag, an welchem der Antrag ausgeführt wird, zurückge-
nommen werden. Die Zahlung erfolgt umgehend nach Verkaufsabschluss, sobald die Verwaltungsgesellschaft den
Verkaufserlös in einer frei konvertierbaren Währung erhalten hat. Auf Antrag der Anteilseigner kann die Verwaltungs-
gesellschaft eine Ausschüttung in specie beschliessen, unter Einhaltung sämtlicher gesetzlicher Bestimmungen und
Regelungen und unter Berücksichtigung der Interessen aller Anteilseigner.
Art. 9(d)
In Artikel 9 (d) wird der zweite Absatz gestrichen, so dass Artikel 9 (d) wie folgt lautet:
(d) Ist eine Verbindlichkeit keinem betreffenden Portefeuille zuzuweisen, wird diese auf die einzelnen Teilfonds
entsprechend dem Verhältnis zwischen ihren jeweiligen Nettoinventarwerten umgelegt.
Diese Änderungen treten am 31. Juli 2000 in Kraft.
Luxemburg, 30. Juni 2000.
LOMBARD ODIER GERMAN DEVELOPMENT S.A.
Unterschrift
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG
A. Felten Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 538, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(35517/267/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2000.
FEDERALE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre juillet.
Par-devant Nous, Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, rue de l’Etuve, 12 à
B-1000 Bruxelles (Belgique), représentée par M. Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny
(Belgique), en vertu d’une procuration délivrée à Bruxelles, le 27 juin 2000.
2. Monsieur Jean-Pierre Barbarin, Administrateur-Directeur Général, demeurant à B-6211 Mellet (Belgique), repré-
senté par M. Francis Guillaume, conseiller principal de banque, demeurant à Tintigny (Belgique), en vertu d’une procu-
ration délivrée à Bruxelles, le 27 juin 2000.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société qu’elles forment entre elles.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination FEDERALE ADVISORY S.A. (la «société»).
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 4. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, y inclus FEDERALE INVESTMENT, une société d’investissement à capital variable existant
sous la législation luxembourgeoise, ainsi que la gestion et le développement de ces participations. Elle agira en tant que
conseiller en investissements de FEDERALE INVESTMENT, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion, mais
ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.
Chapitre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 75.000,- (soixante-quinze mille) Euros, divisé en 3.000 (trois mille)
actions nominatives d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) par action.
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces.
26166
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants versés en libération de ces
actions, et les transferts des actions, ainsi que les dates de ces transferts.
Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une
telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.
Art. 6. Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour modifier les présents Statuts.
Chapitre III.- Conseil d’Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration comprenant trois membres au moins, actionnaires
ou non. Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui déterminera leur nombre.
Ils sont élus pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et ils siègeront jusqu’à ce
que leurs successeurs aient été élus.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, pour motif grave ou non, par décision de l’assemblée des
actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, le conseil d’adminis-
tration pourra, dans les conditions prévues par la loi, procéder à la cooptation d’un nouvel administrateur pour combler
cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le
conseil d’administration pourra désigner à la majorité présente lors d’une telle réunion un autre administrateur pour
assumer la présidence de ces réunions.
Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la société dont un directeur général, un
secrétaire, éventuellement un directeur-général adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront les pouvoirs et les
charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins trois jours
avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de
convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions du
conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires. Les administrateurs,
à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur approbation au moyen d’un ou de
plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit, le tout constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son
absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de conférer une
délégation spéciale à l’un de ses membres ou à des tiers.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, employés
ou autres agents (personnes physiques ou morales), associés ou non, ou déléguer des pouvoirs spéciaux ou charger des
agents ou personnes (physiques ou morales) choisis par lui de fonctions permanentes ou temporaires ou à des tiers.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
26167
Art. 12. A l’exception des délégations spéciales conférées par le conseil d’administration et sans préjudice des
pouvoirs confiés dans le cadre de la gestion journalière, la société est engagée envers tous tiers par les signatures
conjointes de deux administrateurs qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision antérieure du conseil
d’administration.
Les documents pour lesquels l’intervention d’un fonctionnaire ou d’un officier ministériel est requise, et spécialement
la constitution de sociétés civiles ou commerciales, les procès-verbaux des réunions de ces sociétés, la renonciation à
des droits réels, des gages, hypothèques, actions en rescision et pouvoirs ou procurations relatifs à de telles actions, sont
valablement signés par deux administrateurs qui n’auront pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision antérieure du
conseil d’administration, sans préjudice du pouvoir du conseil d’administration de conférer une délégation spéciale à l’un
de ses membres ou à des tiers.
Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.
Tout administrateur ou agent de la société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société, cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec FEDERALE INVESTMENT, la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., les ASSURANCES
FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
La société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous actions, procédures ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la société ou pour avoir été, à la demande de la
société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation prédécrit
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.
Chapitre IV.- Assemblées générales
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires de la société. Sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-dessus, elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs à des opérations de la société.
Art. 15. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En son absence, les
actionnaires désignent à la majorité présente un autre administrateur ou toute autre personne pour assumer la prési-
dence.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la
société ou à l’endroit indiqué dans les avis de convocation, le dernier jeudi du mois d’octobre de chaque année à 9.30
heures.
Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, la réunion a lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant.
Art. 17. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales. Une assemblée générale doit être convoquée si des actionnaires représentant un cinquième du capital de la
société le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle peuvent se réunir à l’étranger, si, dans le jugement
du conseil d’administration qui est sans appel, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 18. Les assemblées générales sont convoquées par convocations faites en conformité avec les dispositions de
la loi luxembourgeoise. Un avis énonçant l’ordre du jour sera envoyé par courrier, au moins 5 jours avant l’assemblée,
à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire; le mandat peut être donné par écrit ou par télégramme, par télex ou par télécopieur.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour assister à l’assemblée générale.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre
d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité des voix qui sont exprimées lors du vote.
26168
Art. 19. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont
signés par le président de l’assemblée ou par deux membres du conseil d’administration, sans préjudice du pouvoir de
l’assemblée générale de conférer une délégation spéciale à un de ses actionnaires ou à des tiers.
Chapitre V.- Commissaire aux comptes
Art. 20. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les
déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Il restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires avec ou sans motif.
Chapitre VI.- Année sociale - Distribution des profits
Art. 21. L’exercice social commence le premier juillet et finit le trente juin suivant.
Le conseil d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits. Il soumet ces documents, ensemble avec
le rapport d’activités de la société, au moins un mois avant l’assemblée au commissaire aux comptes qui rédigera un
rapport contenant ses commentaires relatifs à ces documents.
Art. 22. Sur les bénéfices annuels nets constatés par le bilan, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale décide de l’affectation des résultats. Elle pourra
décider d’affecter la totalité ou une partie des bénéfices à une réserve ou à une provision de réserve, de le reporter à
l’année fiscale suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.
Les dividendes annoncés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration,
et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra
verser des acomptes sur dividendes.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi luxembourgeoise.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VIII.- Loi applicable
Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
- Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2001.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société étant ainsi arrêtés par les parties présentes, celles-ci ont souscrit au nombre d’actions et ont
libéré en espèces les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
1. LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES SUR LA VIE,
prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………………
74.975,-
2.999
2. J.-P. Barbarin, prénommé………………………………………………………………………………………………………
25,-
1
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………
75.000,
3.000
La preuve de tous ces paiements a été fournie au notaire instrumentant qui constate que les conditions exigées par
l’article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés anonymes, telle que modifiée, ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois (LUF 80.000,-).
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions vingt-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (LUF 3.025.493,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant la totalité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-
ordinaire. Ayant d’abord vérifié que l’assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
26169
<i>Présidenti>
Monsieur Jean-Pierre Barbarin, administrateur-directeur général,
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE,
Bruxelles;
<i>Administrateursi>
Monsieur Francis Vroman, directeur et membre du Comité de Direction,
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE,
Berchem-St-Agathe (B);
Monsieur Tom Meeus, directeur-adjoint,
LES ASSURANCES FEDERALES, ASSOCIATION D’ASSURANCES MUTUELLES SUR LA VIE,
Bruxelles;
Monsieur Marc Bandella, chef de département,
LES ASSURANCES FEDERALES, SOCIETE COOPERATIVE D’ASSURANCE CONTRE LES ACCIDENTS,
L’INCENDIE, LA RESPONSABILITE CIVILE ET LES RISQUES DIVERS,
Bruxelles.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001:
- COMPAGNIE FIDUCIAIRE, rue Richard Coudenhove-Kalergi, Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants, par leur mandataire, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Guillaume, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2000, vol. 414, fol. 54, case 4. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 juillet 2000.
E. Schroeder.
(35728/228/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2000.
BfG CONCEPT WIRELESS.
—
SONDERREGLEMENT
Für den Fonds BfG CONCEPT WIRELESS sind das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C veröffentlichte Verwal-
tungsreglement und die am 22. Februar 1993 und 31. Juli 2000 im Mémorial C veröffentlichten Änderungen integraler
Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.
Art. 1. Anlagepolitik und -beschränkungen
Hauptziel der Anlagepolitik des BfG CONCEPT WIRELESS besteht in der Erwirtschaftung eines langfristig attraktiven
Wertzuwachses. Je nach Marktlage kann das Fondsmanagement eine Währungsabsicherung vornehmen. Das Fondsver-
mögen wird nach dem Grundsatz der Risikostreuung in Wertpapiere angelegt, wobei die Anlage in Aktien, Aktienzerti-
fikate, Wandelschuldverschreibungen und sonstige aktienähnliche Wertpapiere im Vordergrund steht. Auch die Anlage
in Genuss- und Partizipationsscheine von Unternehmen ist gestattet, sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 40 des
Gesetzes vom 30. März 1988 über Anlageorganismen gelten.
Der Fonds investiert weltweit überwiegend in Unternehmen, die hauptsächlich aus dem Bereich der drahtlosen
Technologiebranche stammen.
Darüber hinaus investiert der Fonds in aussichtsreiche Wertpapiere aus dem Segment des Kommunikationssektors,
der sich unter anderem mit Software, den einzelnen Bau- und Bestandteilen, den mobilen Dienstleistungen, der
Ausstattung und dem Aus- und Aufbau der Internet-Infrastruktur beschäftigt.
Neben der Investition in Aktien dürfen für den Fonds auch Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf
Wertpapiere lauten, erworben werden.
Im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und Einschränkungen dürfen für den BfG CONCEPT WIRELESS
Techniken und Instrumente, die Wertpapiere zum Gegenstand haben oder die zur Absicherung von Währungs- und
Zinsrisiken dienen (siehe Verwaltungsreglement, Artikel 4, Punkt 7, 8, 9, 10 und 11) eingesetzt werden.
Bis zu 49 % des Netto-Fondsvermögens können in verzinsliche Wertpapiere (einschließlich Zerobonds), regelmäßig
gehandelte Geldmarktinstrumente, wie in Artikel 4, Punkt 4 des Verwaltungsreglements vorgesehen, und sonstige
zulässige Vermögenswerte, einschließlich flüssiger Mittel gehalten werden. Gemäß Artikel 4, Punkt 12, des Verwaltungs-
reglements können in besonderen Ausnahmefällen flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49 % des Netto-Fonds-
vermögens einnehmen, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
Art. 2. Anteile
1. Die Verwaltungsgesellschaft stellt über die ausgegebenen Anteile Globalzertifikate aus. Die Auslieferung von effek-
tiven Stücken ist nicht vorgesehen; lediglich Anteilbestätigungen werden ausgestellt.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.
Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen
1. Fondswährung ist der Euro.
26170
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwal-
tungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von bis zu 5 % des Anteilwertes. Er ist unverzüglich nach dem
entsprechenden Bewertungstag zahlbar. Der Ausgabeaufschlag wird zugunsten der Vertriebsstellen des Fonds erhoben.
Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern
anfallen.
4. Der Erwerb von Anteilen erfolgt grundsätzlich zum Ausgabepreis des jeweiligen Bewertungstages. Zeichnungsan-
träge, welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft
eingegangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet.
Zeichnungsanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes
des übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
5. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwal-
tungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt.
6. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
7. Die Rücknahme erfolgt grundsätzlich zum Rücknahmepreis des jeweiligen Bewertungstages. Rücknahmeanträge,
welche bis spätestens 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag bei der Verwaltungsgesellschaft einge-
gangen sind, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Rücknah-
meanträge, welche nach 17.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden auf der Grundlage des Anteilwertes des
übernächsten Bewertungstages abgerechnet.
Art. 4. Ausschüttungspolitik
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jährlich eine Ausschüttung vornehmen. Zur Ausschüttung können die ordent-
lichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können die nicht realisierten Kursgewinne sowie
sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen aufgrund der Ausschüttung nicht unter die
Mindestgrenze gemäß Artikel 1 Absatz 1 des Verwaltungsreglements sinkt.
2. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausbezahlt werden.
Art. 5. Depotbank
Depotbank ist die SEB PRIVATE BANK S.A.
Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens
1. Die Verwaltungsgesellschaft erhält aus dem Fondsvermögen ein Entgelt von bis zu 2 % p.a., berechnet auf Basis des
täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens. Die Vergütung erfolgt jeweils zum Monatsende.
2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt in angemessener Höhe, berechnet auf Basis des täglich ermittelten Netto-Fondsvermögens;
b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte auf Rechnung des Fonds;
c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung dritter Kredit-
institute und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.
3. Die Vergütung an die Depotbank wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. Oktober.
Art. 8. Dauer des Fonds
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Senningerberg, den 30. Juni 2000.
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.
SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 4. – Reçu 500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36100/255/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
ARMOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.061.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Signature.
(21547/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26171
BfG LUXINVEST, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsbeschluss des Verwaltungsreglements der von der BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.i>
<i>gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form von «Fonds Commun de Placement»i>
<i>aufgelegten und verwalteten Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiereni>
Für das am 24. Oktober 1992 im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hiernach «Mémorial C»)
veröffentlichte Verwaltungsreglement wurde neben der am 22. Februar 1993 im Mémorial C veröffentlichten
Abänderung beschlossen, nachstehenden Artikel wie folgt abzuändern:
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik, Punkt 9. «Wertpapierleihe und Pensionsge-
schäfte», Abschnitt a), vierter Absatz.
«Einer Garantie bedarf es nicht, sofern die Wertpapierleihe im Rahmen von CLEARSTREAM AG, EUROCLEAR oder
einem sonstigen anerkannten Abrechnungsorganismus stattfindet, der selbst zugunsten des Verleihers der verliehenen
Wertpapiere mittels einer Garantie oder auf andere Weise Sicherheit leistet.»
Die vorstehende Änderung tritt am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 30. Juni 2000.
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.
SEB PRIVATE BANK S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
<i>Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2000, vol. 538, fol. 67, case 4. – Reçu: 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(36101/255/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2000.
CORISIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.883.
—
L’an deux mille, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORISIA INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.883, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, en date du 8 mai 1996, publié au Mémorial C en 1996, page 18774,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Jacques
Delvaux de résidence à Luxembourg en date du 21 avril 1998, publié au Mémorial C en 1998, page 25647.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé, demeurant à Luxembourg,
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Sergio Bergamaschi, employé, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de quarante-neuf milliards neuf cent trente-neuf millions neuf cent mille
lires italiennes (ITL 49.939.900.000,-) pour le ramener de son montant actuel de ITL 50.000.000.000,- (cinquante
milliards de lires italiennes), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,-
(cent mille lires italiennes) chacune, à soixante millions cent mille lires italiennes (ITL 60.100.000,-), représenté par six
cent une actions (601) de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune, et remboursement aux actionnaires au
prorata du pourcentage de titres détenus.
2. Réalisation de cette réduction par remboursement d’un montant de quarante-neuf milliards neuf cent trente-neuf
millions neuf cent mille lires italiennes (ITL 49.939.900.000,-) aux actionnaires et annulation de 499.399 actions
existantes.
3. Pouvoirs au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires.
4. Conversion du capital social souscrit ainsi que du capital autorisé de ITL en EUR.
5. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
26172
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-neuf milliards neuf cent trente-neuf millions
neuf cent mille lires italiennes (ITL 49.939.900.000,-) pour le ramener de son montant actuel de ITL 50.000.000.000,-
(cinquante milliards de lires italiennes), représenté par cinq cent mille (500.000) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à soixante millions cent mille lires italiennes (ITL 60.100.000,-), représenté
par six cent une actions (601) de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Cette réduction de capital est réalisée par:
- remboursement du montant de quarante-neuf milliards neuf cent trente-neuf millions neuf cent mille lires italiennes
(ITL 49.939.900.000,-) aux actionnaires au prorata du pourcentage des titres par eux détenus;
- annulation de 499.399 actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
au remboursement aux actionnaires au prorata du pourcentage de titres détenus, étant entendu que le remboursement
ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide en outre de convertir le capital souscrit actuel de ITL en EUR, de sorte qu’après cette conversion
le capital souscrit sera de EUR 31.040,-, représenté par 3.104 actions d’une valeur nominale de 10,- EUR chacune.
L’assemblée décide de convertir le capital autorisé de la société, de sorte qu’après cette conversion le capital autorisé
sera de EUR 51.645.690,-, représenté par 5.164.569 actions de 10,- EUR chacune.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
premier et troisième alinéas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital souscrit est fixé à trente et un mille quarante euros (EUR 31.040,-), représenté par trois mille cent quatre
(3.104) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Troisième alinéa. Le capital autorisé est fixé à EUR 51.645.690,- (cinquante et un millions six cent quarante-cinq
mille six cent quatre-vingt-dix euros), représenté par 5.164.569 (cinq millions cent soixante-quatre mille cinq cent
soixante-neuf) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.»
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: L. Berti, S. Bergamaschi, M. Longoni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2000, vol. 125S, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 12 juillet 2000.
P. Bettingen.
(37029/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.
BANTLEON BENCHMARK, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
I. Die Verwaltung / Die Organisation
<i>1. Der Fondsi>
Der BANTLEON BENCHMARK («der Fonds») ist gemäss Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über
Organismen für gemeinsame Anlagen als fonds commun de placement gegründet.
Das Fondsvermögen ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen aus verzinslichen Wertpapieren und Forde-
rungen gegenüber Kreditinstituten. Es wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung von der Verwaltungs-
gesellschaft verwaltet.
Die im Fondsvermögen befindlichen Wertpapiere und Forderungen gegenüber Kreditinstituten werden von der
Depotbank, BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, verwahrt.
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt. Durch den Kauf eines Anteils erkennt jeder Anteilinhaber dieses Verwaltungs-
reglement, welches integraler Bestandteil des Verkaufsprospekts ist, sowie alle Änderungen desselben an.
26173
<i>2. Die Verwaltungsgesellschafti>
Mit der Verwaltung des Fonds BANTLEON BENCHMARK ist die BANTLEON TRUST S.A. («die Verwaltungsgesell-
schaft») betraut. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds in eigenem Namen, jedoch ausschliesslich im
Interesse und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die
Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusammenhängen.
Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-
lichen Anlagebeschränkungen fest. Der Verwaltungsrat der BANTLEON TRUST S.A. hat unter ihrer Verantwortung und
auf eigene Kosten die BANTLEON BANK AG mit der Ausführung der laufenden Anlagetätigkeit betraut.
<i>3. Die Depotbanki>
Die Verwahrung des Fondsvermögens erfolgt bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. («die
Depotbank»), welche die Funktionen der Depotbank gemäss einer mit der Verwaltungsgesellschaft am 22. Juni 2000 auf
unbestimmte Zeit geschlossenen Vereinbarung übernommen hat.
Die Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach dem Gesetz vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen und diesem Verwaltungsreglement.
Alle Wertpapiere und andere Vermögenswerte des Fonds werden von der Depotbank in Konten und Depots
verwahrt. Über diese Vermögenswerte darf nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsreglements
verfügt werden. Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung spezialisierte europäische Wertpapiersammelstellen
und bedeutende europäische Banken mit einem Mindestrating AA- (gemäss «Standard and Poors» oder mit einem
gleichwertigem Rating einer anderen anerkannten Rating-Agentur) mit der Verwahrung von Wertpapieren und
sonstigen Vermögenswerten beauftragen.
Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Gesetz,
dem Verwaltungsreglement oder dem Verkaufsprospekt widersprechen.
Die Depotbank ist berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit in Einklang mit der Depotbankvereinbarung zu
kündigen. In diesem Falle ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, den Fonds gemäss Artikel III.7 dieses Verwaltungs-
reglements aufzulösen oder innerhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine
andere Bank als Depotbank zu bestellen. Bis zu diesem Zeitpunkt wird die bisherige Depotbank weiterhin zum Schutz
der Interessen der Anteilinhaber tätig bleiben.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ebenfalls berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit in Einklang mit dem Depot-
bankvertrag zu kündigen. Eine derartige Kündigung hat die Auflösung des Fonds gemäss Artikel III.7 dieses Verwaltungs-
reglements zur Folge, sofern die Verwaltungsgesellschaft nicht vor Ablauf der Kündigungsfrist eine andere Bank mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde als Depotbank bestellt hat, welche die gesetzlichen Funktionen der
vorherigen Depotbank übernimmt.
<i>4. Verwaltungs- und Transferstellei>
Die BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. ist ermächtigt, sich zur Erfüllung ihrer Pflichten ganz oder
teilweise der Dienstleistungen einer Administratorin zu bedienen. Die Administratorin und die an sie delegierten
Aufgaben sind im jeweils gültigen Verkaufsprospekt zu nennen.
II. Die Anlagepolitik
<i>1. Anlageziel, Richtlinien der Anlagepolitik i>
BANTLEON BENCHMARK verfolgt das Anlageziel, unter Ausschluss von Schuldnerrisiken die Wertentwicklung des
im Verkaufsprospekt genannten Anleihen-Indexes positiv zu übertreffen.
Der Fonds BANTLEON BENCHMARK investiert überwiegend in das dem Index zugrunde liegende Anleihensegment.
Das Fondsvermögen wird strukturiert in verschiedene Laufzeitsegmente investiert. Somit wird möglichst repräsentativ
das zugrunde liegende Anleihensegment abgebildet. Die Struktur des Fondsvermögens orientiert sich an der Zusam-
mensetzung des im Verkaufsprospekt genannten Indexes. Die Anlagepolitik verfolgt das Ziel, unter Ausschluss von
Schuldnerrisiken die Wertentwicklung des zugrunde liegenden Indexes positiv zu übertreffen. Bis zu 25 % des Netto-
Fondsvermögens dürfen in Öffentliche Pfandbriefe nach deutschem Recht investiert werden.
Dispositionen innerhalb des Fondsvermögens werden so getätigt, dass eine mögliche Unter-Performance gegenüber
dem Index nur temporär ist.
Der Fonds beachtet darüber hinaus die folgenden Richtlinien:
<i>2. Notierte Wertpapierei>
Das Fondsvermögen wird ausschliesslich in verzinslichen Wertpapieren angelegt, die an einer Europäischen Wertpa-
pierbörse amtlich notiert sind.
<i>3. Anlagegrenzeni>
Bis zu 25 % des Netto-Fondsvermögens dürfen in Öffentliche Pfandbriefe nach deutschem Recht investiert werden.
Gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über Organismen für gemeinschaftliche Anlagen vom 30. März 1988, dürfen
bis zu 10 % der von ein und demselben Emittenten begebenen Schuldverschreibungen erworben werden. Ferner darf
der Gesamtwert der Schuldverschreibungen von Emittenten, in denen der Fonds mehr als 5 % seines Vermögens
angelegt hat, 40 % des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Die oben genannte Grenze von 10 % darf auf
höchstens 35 % angehoben werden, wenn die Schuldverschreibungen von einem Mitgliedstaat der EG oder seinen
Gebietskörperschaften, von einem Staat außerhalb der EG oder von internationalen Organisationen öffentlich-recht-
lichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EG angehören, begeben oder garantiert werden.
26174
Die oben angeführte Grenze von 10 % darf für gewisse Schuldverschreibungen auf höchstens 25 % des Netto-Fonds-
vermögens in öffentlichen Pfandbriefen ein und desselben Emittenten angelegt werden. Voraussetzung ist, dass es sich
bei den Emittenten um deutsche Hypothekenund Landesbanken handelt, und die öffentlichen Pfandbriefe gedeckt sind
gemäss dem deutschen «Hypothekenbankgesetz» oder dem «Gesetz über die Pfandbriefe und verwandten Schuldver-
schreibungen öffentlich-rechtlicher Kreditanstalten». Der Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren
Wertpapieren mehr als 5 % des Netto-Fondsvermögens investiert sind, ist auf maximal 80 % des Netto-Fondsvermögens
begrenzt.
Die Verwaltungsgesellschaft ist, in Abweichung der Vorschriften des vorstehenden Absatzes ermächtigt, unter
Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschie-
dener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union begeben werden. Diese Wertpapiere
müssen im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein
und derselben Emission 30 % des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
<i>4. Flüssige Mitteli>
Bis zu 49 % des Fondsvermögens dürfen in flüssigen Mitteln bei der Depotbank oder bei sonstigen bedeutenden
Europäischen Banken (OECD-Zone A) mit Mindestrating AA- (gemäss «Standard and Poors» oder mit einem gleich-
wertigen Rating von «Moodys» oder einer anderen anerkannten Rating-Agentur) gehalten werden. In besonderen
Ausnahmefällen können flüssige Mittel auch einen Anteil von mehr als 49 % des Netto-Fondsvermögens einnehmen,
wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber geboten erscheint.
<i>5. Zinsterminkontraktei>
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds Zinsterminkontrakte, die sich auf Wertpapiere beziehen, die für den
Fonds erworben werden können, kaufen und verkaufen, soweit diese an einem anerkannten europäischen geregelten
Markt gehandelt werden, der jedermann zugänglich ist und ordnungsgemäß funktioniert.
Durch den Handel mit Zinsterminkontrakten kann die Verwaltungsgesellschaft bestehende Wertpapierpositionen
gegen Kursverluste absichern. Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus Zinsterminkontrakten, die der Absicherung von
Vermögenswerten dienen, darf grundsätzlich den Gesamtwert der abgesicherten Werte nicht übersteigen.
Zinsterminkontrakte können im Rahmen der ordnungsgemässen Verwaltung des Fondsvermögens auch zu anderen
als zu Absicherungszwecken abgeschlossen werden.
Die Gesamtheit der Verpflichtungen aus solchen Kontrakten, welche nicht der Absicherung von Vermögenswerten
dienen, darf das jeweilige Nettovermögen zu keinem Zeitpunkt übersteigen.
In diesem Zusammenhang entsprechen die Verpflichtungen aus Terminkontrakten dem Marktwert der Nettoposi-
tionen der Kontrakte (nach Aufrechnung der Kauf- und Verkaufspositionen), die sich auf identische Finanzinstrumente
beziehen, ohne Berücksichtigung der jeweiligen Fälligkeiten.
<i>6. Weitere Anlagerichtlinien i>
- Optionen sind nicht zulässig.
- Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
- Das Fondsvermögen darf nicht zur festen Übernahme von Wertpapieren benutzt werden.
- Das Fondsvermögen darf nicht in Anteilen anderer Anlagefonds, Aktien, Immobilien, Edelmetallen, Rohstoffen und
den entsprechenden Derivaten angelegt werden.
III. Ausgaben und Rücknahmen, weitere Bestimmungen
<i>1. Anteile am Fondsi>
Fondsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben. Das Namensregister wird bei der Zentralverwaltungsstelle,
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., oder einem von ihr hierzu Beauftragten geführt. Die Fondsanteile
werden auf Wunsch des Käufers in ein von ihm genanntes Wertpapierdepot eingeliefert. Auf Wunsch wird ein Namens-
zertifikat auf Kosten der Anteilinhaber ausgegeben.
Alle Anteile des Fonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte.
Ausgabe und Rücknahme der Anteile sowie die Vornahme von Zahlungen auf Anteile bzw. Ertragsscheine erfolgen bei
der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie über jede Zahlstelle.
<i>2. Ausgabe von Anteileni>
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt zu dem im Verkaufsprospekt festgelegten Ausgabepreis und zu den dort enthaltenen
Bedingungen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den Fonds jederzeit nach eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurück-
weisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, soweit dies im
Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber, zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft, zum Schutz des Fonds, im
Interesse der Anlagepolitik oder im Fall der Gefährdung der Anlageziele des Fonds erforderlich erscheint.
Die Depotbank wird auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüglich zurückzahlen.
<i>3. Anteilwertberechnungi>
Der Wert eines Anteils lautet auf Euro. Er wird unter Aufsicht der Depotbank von der Verwaltungsgesellschaft oder
einem von ihr beauftragten Dritten an jedem Tag, der Bankarbeitstag in Luxemburg ist («Bewertungstag»), berechnet.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des jeweiligen Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im
Umlauf befindlichen Anteile des Fonds.
Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
26175
a) Wertpapiere, die an einer Börse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet.
b) Falls Kurse gemäss Buchstaben a) oben nicht marktgerecht sind, werden die entsprechenden Wertpapiere ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, den die Verwaltungsgesellschaft nach Treu
und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.
c) Die flüssigen Mittel werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
<i>4. Einstellung der Berechnung des Anteilswertesi>
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilswertes des Fonds zeitweilig einzustellen, wenn
und solange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksich-
tigung der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
- während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer Markt, an der bzw. dem ein wesentlicher Teil der Vermö-
genswerte des Fonds amtlich notiert oder gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder
Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;
- in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Anlagen des Fonds nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilswertes
ordnungsgemäss durchzuführen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird die Aussetzung beziehungsweise Wiederaufnahme der Anteilswertberechnung
unverzüglich in mindestens einer Tageszeitung in den Ländern veröffentlichen, in denen Anteile des Fonds zum öffent-
lichen Vertrieb zugelassen sind, sowie allen Anteilinhabern mitteilen, die Anteile zur Rücknahme angeboten haben.
<i>5. Rücknahme von Anteileni>
Die Anteilinhaber des Fonds sind berechtigt, jederzeit die Rücknahme ihrer Anteile zu verlangen. Diese Rücknahme
erfolgt an jedem Bewertungstag. Die Zahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von fünf Bankarbeitstagen in
Luxemburg nach dem massgeblichen Bewertungstag gegen Rückgabe eventuell ausgegebener Anteilszertifikate. Der
Verkaufsprospekt bestimmt den massgeblichen Bewertungstag.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, umfangreiche Rücknahmen, die nicht aus den flüssigen Mitteln und zuläs-
sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, proportional erst dann zu tätigen, nachdem entsprechende
Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als nicht gesetzliche Bestimmungen oder andere von der
Depotbank nicht beeinflussbare Umstände die Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers
verbieten.
<i>6. Ausschüttungspolitik i>
Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, den jährlich anfallenden Nettozinsertrag auszuschütten.
Kursgewinne werden im Fondsvermögen zur Wiederanlage zurückbehalten (thesauriert).
Es darf keine Ausschüttung vorgenommen werden, wenn als Folge dieser Ausschüttung das gesamte Netto-Fonds-
vermögen unter den Gegenwert in Euro von 50 Millionen Luxemburgischen Franken fallen würde.
<i>7. Wechsel des Indexesi>
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, den im Verkaufsprospekt genannten Index mit einer Vorankündigungsfrist
von drei Monaten zu wechseln. Sofern der derzeit gültige Index eingestellt wird oder nicht mehr marktrepräsentativ ist,
kann ein Wechsel mit kürzerer Vorankündigungsfrist erfolgen. Im Falle eines Indexwechsels wird dem Anleger das Recht
eingeräumt, seine Anteile in einer Frist von drei Monaten ohne Kosten zu verkaufen.
<i>8. Dauer und Auflösung des Fonds i>
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Er kann durch die Verwaltungsgesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
- wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass innerhalb der gesetzlichen oder vertraglichen Fristen eine
neue Depotbankbestellung erfolgt;
- wenn die Verwaltungsgesellschaft in Konkurs geht oder aus irgendeinem Grund aufgelöst wird;
- wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter der Mindestgrenze des Gegenwert in Euro von
fünfzig Millionen Luxemburger Franken bleibt;
- in weiteren, im Gesetz vom 30. März 1988 vorgesehenen Fällen.
Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds oder des Teilfonds führt, werden die Ausgabe und die
Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder der ernannten Liquidatoren unter die Anteilinhaber nach
deren Anspruch verteilen.
Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger oder Gläubiger können weder die Auflösung noch die Teilung
des Fonds beantragen.
<i>9. Kommission, Kosteni>
Dem Fonds wird eine Kommission von pauschal bis zu 0,50 % p.a. des Nettoinventarwertes belastet. Aus dieser
Kommission werden die Entschädigungen der Verwaltungsgesellschaft und ihrer Beauftragten sowie sämtliche allge-
meinen Kosten des Fonds, mit Ausnahme von allfälligen Steuern und Abgaben, beglichen.
Die Pauschalkommission beinhaltet insbesondere die Kosten der Depotbanktätigkeit der BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., die Kosten der Tätigkeit der Transferstelle, der Verwaltungsgesellschaft und der Anlageberaterin.
Darüber hinaus werden aus dieser Kommission insbesondere folgende allgemeine Kosten des Fonds beglichen: Kosten
der Anmeldung und Registrierung bei sämtlichen Regierungsbehörden, Kosten der Wirtschaftsprüfer, Kosten des
26176
Drucks und der Verteilung der Jahres- und Halbjahresberichte, Druck- und Verteilungskosten sämtlicher weiterer
Berichte und Dokumentationen, Kommissionen und Gebühren im Zusammenhang mit Wertpapiergeschäften, Kosten
des Rechnungswesens, der Buchführung und der Ermittlung des Inventarwertes sowie von dessen Veröffentlichung,
Kosten der Rechtsberatung der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, Kosten der Erstellung sowie der Hinter-
legung der Veröffentlichung des Verwaltungsreglementes.
Allfällige Steuern und Abgaben, die auf dem Fondsvermögen, Ausschüttungen sowie auf Wertpapiertransaktionen des
Fondsvermögens anfallen, werden dem Fonds belastet. Die sich im «Spread» zwischen Geld- und Briefkosten wider-
spiegelnden Kauf- und Verkaufskosten gehen zu Lasten des Fondsvermögens.
<i>10. Geschäftsjahr und Abschlussprüfungi>
Das Geschäftsjahr des Fonds beginnt am 1. Januar eines Kalenderjahres und endet am 31. Dezember desselben Kalen-
derjahres. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
Der Jahresabschluss wird von einem Wirtschaftsprüfer geprüft, der von der Verwaltungsgesellschaft ernannt wird, ein
ungeprüfter Halbjahresbericht wird jeweils zum 30. Juni eines jeden Geschäftsjahres erstellt.
Der erste geprüfte Jahresbericht wird auf den 31. Dezember 2000 und der erste ungeprüfte Halbjahresbericht wird
auf den 30. Juni 2001 erstellt.
<i>11. Verjährung und Vorlegungsfristi>
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren seit Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden.
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre von der Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungser-
klärung an. Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist eingefordert wurden, verfallen zugunsten des Fonds.
<i>12. Änderungeni>
Die Verwaltungsgesellschaft kann das Verwaltungsreglement mit Zustimmung der Depotbank jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
<i>13. Veröffentlichungeni>
Die erstmals gültige Fassung dieses Verwaltungsreglements sowie Änderungen desselben werden beim Handelsre-
gister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt und im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dem Amtsblatt
des Grossherzogtums Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht.
Die Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle
erfragt werden.
Die Auflösung des Fonds gemäss Artikel III.7 dieses Verwaltungsreglements wird nach den gesetzlichen Bestim-
mungen von der Verwaltungsgesellschaft im Mémorial und in überregionalen Tageszeitungen, von denen mindestens eine
in Luxemburg und den jeweiligen Vertriebsländern des Fonds erscheint, veröffentlicht.
<i>14. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprachei>
Dieses Verwaltungsreglement unterliegt Luxemburger Recht. Insbesondere gelten in Ergänzung zu den Regelungen
des Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame
Anlagen. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank.
Alle Rechtsstreitigkeiten zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegen der
Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg des Grossherzogtums Luxemburg. Die Verwal-
tungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines
jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile des Fonds öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um Ansprüche der
Anleger, die in dem betreffenden Land ansässig sind, handelt und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds
beziehen.
Der deutsche Wortlaut des Verwaltungsreglements ist massgeblich.
<i>14. Inkrafttreteni>
Das Verwaltungsreglement sowie jegliche Änderung desselben treten am Tag ihrer Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 22. Juni 2000.
BANTLEON TRUST
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Société Anonyme
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(37269/584/274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.
EVS, EUROPAISCHER VERSICHERUNGS SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
—
Par la présente le soussigné donne sa démission en tant qu’administrateur de la société en date du 26 février 2000.
S. W. Baker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21627/999/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26177
BNP PARIBAS LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg.
—
Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en vertu
des articles 18 et 19 des statuts de BNP PARIBAS LUXEMBOURG et des pouvoirs qui m’ont été conférés par le Conseil
d’Administration du 6 avril 2000 de PARIBAS LUXEMBOURG, je soussigné, Pierre Schneider, Administrateur Directeur
Général de BNP PARIBAS LUXEMBOURG, décide d’ajouter, à titre transitoire et à partir du 18 juillet 2000, le nom des
personnes suivantes à la liste actuellement en vigueur de PARIBAS LUXEMBOURG:
Signatures A:
M. André Angelsberg
Mme Hélène Bernard-Maissa
M. Xavier Boissinot
M. Guy Boureau
M. Théo Braun
Mme Paola Campagna-Sordi
M. Guy Castermans
M. Pierre Demmerle
M. Jean-Marc de Volder
M. Maurice Haag
M. Pierre-Michel Hamery
Mme Anne Kayser, épouse Neuss
M. Jean Léomant
M. Thierry Mallick
M. Olivier Nolin
M. Carlo Putz
M. Guy Reding
Mme Margot Reding-Schroeder
M. Germain Schmit
Mme Samia Toumi
M. Stéphane Wilmot
Signatures B:
Mme Stéphanie Ajamian-Delale
Mme Marielle André, épouse Bricq
Mme Josette Bartholme
M. Philippe Bonassi
Mme Anita Bouguern
Mlle Nancy Bouille
M. Jean-Claude Burg
M. Allessandro Busca
Mlle Marie Cognet
M. Fabrice Cucchi
Mme Nicole Demoullin-Leidwanger
M. Patrick Fisch
M. Jean-Paul Fischbach
Mme Flora Furlan, épouse Dupont
Mlle Florence Garret
M. Jean-Charles Gau
M. Thierry Glay
M. Marc Gonzalez
M. Sébastien Gury
Mlle Marie-France Hansen
Mme Brigitte Hanzir-Boeur
Mme Laurence Helias
M. Claude Hoffmann
M. Michel Jreige
M. Benoît Lagocki
M. Norbert Lang
Mlle Elisabeth Latouche
Mme Geneviève Laurent-Jacob
M. Luc Leclere
Mme Marina Lespagnard
Mme Béatrice Loffredo, épouse Depert
Mlle Pascale Ludovicy
Mme Sylvie Melchior-Audi-Bussio
Mme Nadine Mertens, épouse Caralp
Mme Betty Nicchi-Fraternale
26178
Mlle Bruna Perlic
M. Giovanni Pompei
Mme Monique Rendine-Iovalone
Mme Carine Robert-Schandeler
Mme Virginie Ruaro, épouse Blonski
M. Andrès Seisdedos Dominguez
Mme Nicole Soum-Sender
Mme Francise Theisen
M. Florent Thiry
Mme Karin Thouvenin
M. Fabrice Travaglia
M. Alain Trouillez
Mme Maryline Urbain-Biver
M. Pierre Vetzel
Mme Liliane Wildschutz-Etienne
Mme Myriam Winkel
Mlle Connie Wirolle
M. Bertrand Wurth
Pour toute vérification de signature ayant trait à la société BNP PARIBAS LUXEMBOURG, résultant de la fusion de
BANQUE NATIONALE DE PARIS (LUXEMBOURG) S.A. et de PARIBAS LUXEMBOURG, il convient de se référer à la
liste actuellement en vigueur pour BNP PARIBAS LUXEMBOURG (anciennement PARIBAS LUXEMBOURG) et aux
personnes sus-visées.
Ce régime transitoire est appelé à subsister jusqu’à la mise en place d’une liste unique applicable à BNP PARIBAS
LUXEMBOURG.
Fait à Luxembourg, le 18 juillet 2000.
P. Schneider
<i>Administrateur Directeur Générali>
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2000, vol. 540, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(38330/000/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2000.
J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF
J.P. MORGAN TOKYO FUND
Upon decision of J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A., acting as Management Company to
J.P. MORGAN TOKYO FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been amended as follows:
– all references to CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund are replaced by
references to BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. as new custodian of the Fund.
The above amendment is effective as from the date of execution by THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG)
S.A. and the Management Company of a formal Custodian Agreement.
Luxembourg, 25th July, 2000.
J.P. MORGAN JAPANESE
CHASE MANHATTAN BANK
FUND SERVICES S.A.
LUXEMBOURG S.A.
<i>as Management Companyi>
<i>as former Custodiani>
Signature
Signature
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as new Custodiani>
Signature
J. Elvinger
Pour copie conforme
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40019/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS OF
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND
Upon decision of J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A., acting as Management Company to
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund have been
amended as follows:
26179
– all references to CHASE MANHATTAN BANK (LUXEMBOURG) S.A. as custodian of the Fund are replaced by
references to BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A. as new custodian of the Fund.
The above amendment is effective as from the date of execution by THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG)
S.A. and the Management Company of a formal Custodian Agreement.
Luxembourg, 25th July, 2000.
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR
CHASE MANHATTAN BANK
FUND SERVICES
LUXEMBOURG S.A.
<i>as Management Companyi>
<i>as former Custodiani>
Signature
Signature
THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>as new Custodiani>
Signature
J. Elvinger
Pour copie conforme
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2000, vol. 540, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(40020/260/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2000.
I.L.P. S.A.H., INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING S.A.H.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le douze avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit l’Ile de Niue dénommée EDSON CO, avec siège social à 2 Commercial Center Square, P.O.
Box 71, Alofi/Niue,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 1
er
février 2000 et inscrite au registre du commerce n°005741,
représentée par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
a) Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi;
b) Monsieur Francis Perez, demeurant à Alofi;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 1
er
février 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date du 1
er
février 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - Monsieur Vincent Pouilley, employé privé, demeurant à Luxembourg;
non présent, ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prédit,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donné à Luxembourg, le 3 avril 2000
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de INTERNATIONAL LUXEMBOURG PROCESS HOLDING S.A.H
en abrégé I.L.P. S.A.H.
Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante ou journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour; elle peut être dissoute anticipati-
vement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.
26180
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut participer à la création et ou développement de toutes sociétés industrielles ou commerciales et leur
prêter tous concours. La société peut acquérir, mettre en valeur et céder tous brevets et licences d’exploitation, ainsi
que tous autres droits dérivants de ces brevets ou pouvant les compléter.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les holding companies.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille
(1.000) actions, de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Titre II. Administrateurs, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place
d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale procède & l’élection définitive lors de la première réunion.
La durée du mandat d’administrateur est de six années.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télécopie. Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir, et
aliéner tous biens meubles et droits; acquérir construire ou prendre à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les
immeubles nécessaires aux services de la société et aliéner ce ou ces immeubles, s’il échet, prêter ou emprunter à court
ou à long terme avec ou sans garantie; assumer tous engagements de caution; consentir et accepter toutes garanties
hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels,
privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions,
sans qu’il soit nécessaire de justifier d’aucun paiement; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d’inscription; faire tous
paiements, même s’ils n’étaient pas des paiements ordinaires d’administration; remettre toutes dettes; transiger et
compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescrip-
tions acquises.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article (60) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut également
conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est valablement engagée on toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de
l’article (10) des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre.
La durée du mandat de commissaire est de six ans.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée.
L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
26181
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le
premier lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et ce pour la première fois en deux mil un. Si ce jour est un jour
férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la loi. Le conseil d’administration fixera les condi-
tions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices:
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre à l’exception du premier
exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mil.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration et/où à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres. Aussi longtemps que la société détient ces
titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation, s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. La réunion de toutes les actions dans une main entraîne automatiquement la dissolution de la société et en
outre à pour effet de faire passer les actifs et passifs de la société entre les mains de l’actionnaire unique.
La preuve de la qualité d’actionnaire unique peut être rapportée par tous les moyens, notamment par la présentation
de tous les titres.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - La prédite société de l’Ile de Niue, dénommée EDSON CO, neuf cent quatre-vingt-dix actions……
990 actions
2. - Monsieur Vincent Pouilley, prédit, dix actions……………………………………………………………………………………………… 10 actions
Total: mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la
somme de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés Administrateurs:
a) La prédite société de l’Ile de Niue dénommée EDSON CO, représentée comme indiqué ci-dessus;
b) Monsieur Vincent Pouilley, prédit;
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
3. - Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un.
26182
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
4. - L’adresse du siège social de la société est fixé à L-3450 Dudelange, 80, route de Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, présent ou représentés, et acceptant leur nomination ont désigné à l’unanimité des voix, en
conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires comme administrateur-délégué, Monsieur Gilles
Malhomme, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2006.
Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Malhomme, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2000, vol. 858, fol. 65, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 18 avril 2000.
N. Muller.
(21530/224/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
LABOUR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société K.B. (C.I.) NOMINEES LTD, avec siège social à Kleinwort Benson House West Centre St Helier Jersey
JE48PQ,
ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2000.
Laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LABOUR INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit de la commune du
siège social sur simple décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
26183
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à 250.000,- EUR (deux cent cinquante mille Euros), représenté par
2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros) représenté par 50.000 (cinquante
mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros).
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 24 mars 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
26184
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année
à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
26185
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2001 à 11.30 heures.
Souscription
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille cinq cents actions repré-
sentant l’intégralité du capital social, comme suit:
1) La société K.B. (C.I.) NOMINEES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………… 2.499
2) Monsieur Alessandro Jelmoni, préqualifié……………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total : deux mille cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
26186
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
250.000 (deux cent cinquante mille Euros) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF:
208.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg,
d) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
e) Monsieur Philippe Pasquasy, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
4. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2001;
5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2001;
6. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Follows the English translation:
In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg City;
There appeared:
1) K.B. (C.I.) NOMINEES LTD, a company having its registered office in Kleinwort Benson House West Center St.
Helier Jersey JE48PQ,
represented by Monsieur Jacopo Rossi, employee, residing in Luxembourg.
pursuant to a proxy given on the 24th of march 2000. the said proxie, signed ne varietur, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
2) Mr Alessandro Jelmoni, employee, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the
following articles of association of a company which they declare to have established as follows:
Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Between the above-mentioned persons, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Company («société anonyme) under the name of LABOUR INTERNATIONAL S.A. is formed.
Art. 2. The registered office of the Company will be established at Luxembourg City.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within Luxembourg-City, by a decision of the Board of Directors.
The Board of Directors shall also have the right to set up offices, administrative centers, agencies and subsidiaries
wherever it shall see fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal.
26187
Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the corporation which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. The company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The corporate object of the company is the holding of participating interest in whatever form, in other
Luxembourg or foreign undertakings as well as the Management and the control of those participations.
More specifically the company may acquire by contribution, by subscription, through options or by any other form
securities in whatever form and proceed with sale of those participations in whatever form such as by sale or exchange
or any other means.
The company may also acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may borrow or grant to the companies in with it participates or is interested directly or indirectly every
assistance, loans, facilities or guaranties.
The company may furthermore execute all commercial, industrial, financial operations, in movable and immovable
estates transactions that may be useful for the accomplishment of its corporate object.
Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 250,000 (two hundred and fifty thousand Euros),
represented by 2,500 (two thousand five hundred) shares of a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, fully
paid in.
The authorized share capital is set at EUR 5,000,000 (five million Euros), represented by 50,000 (fifty thousand) shares
of a par value of FUR 100.(one hundred Euros) each.
The board of directors is authorised and empowered to:
- realise any increase of the corporate capital within the limits of the authorised share capital in one or several
successive trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims, integration
of reserved profits or in any other manner;
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and
- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in
cash on the view of the waiver of the preferential subscription right of the former shareholders.
This authorisation is valid for a period ending on March 24, 2005, and it may be renewed by a general meeting of
shareholders for those shares of the authorised corporate capital which up to then will not have been issued by the
board of directors.
Following each increase of the corporate capital, realised and duly stated in the form provided for by law, the second
paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorised and empowered by it for this purpose.
The subscribed capital and the authorized capital of the company may be increased or reduced by a decision of the
General Meeting of Shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law concerning trading
companies.
Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the Chairman of the Board of
Directors and one other Director.
The company may issue certificates representing bearer shares. These certificates will be signed by the Chairman of
the Board of Directors and one other Director.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company; the same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(«usufruitier») and a pure owner («nu-propriétaire») or between a pledger and a pledgee.
Art. 8. The Board of Directors may, following a decision of the General Meeting of shareholders, authorize the issue
of bonds, convertible or not, in bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies.
The Board of Directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and payment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The bonds must be signed by two Directors; these two signatures may be in handwriting, in type or affixed by way of
stamp.
Management - Supervision
Art. 9. The company is administered by a Board of Directors of not less than three members, shareholders or not,
who are appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time.
26188
The Board of Directors will elect a Chairman from among its members and if it decides to do so, one or several Vice
Chairmen. The first chairman is appointed by the General Meeting. If the Chairman is unable to be present, his place will
be taken by one of the Directors present at the meeting designated to that effect.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for reelection.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two members.
The directors will be convened separately to each Meeting of the Board of Directors. Except in an emergency which
will be specified in the convening notice, the convening notice will be announced at least fifteen days before the date
fixed for the meeting.
The Meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The Board can validly debate and take decisions only if a majority of its members is present or represented.
Directors unable to be present may delegate by letter another member of the Board to represent them and to vote
in their name.
Decisions of the Board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the Chairman has a casting vote. Resolutions
signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a Meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter, cable, facsimile or telex.
A Director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board shall be obliged to inform the Board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the Meeting.
He may not take part in the relevant proceedings of the Board.
At the next General Meeting of shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of those cases in which a director has a personal interest contrary to that of the Company.
In the event of a member of the Board of Directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed
by the majority of the other members of the Board present or represented at such meeting and voting will be deemed
valid.
Art. 11. The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and
signed by at least two directors.
Copies or extracts will be signed by the Chairman or any two members of the Board.
Art. 12. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of August 10th, 1915 as subsequently
modified or by the present articles of the company in the General Meeting fall within the competence of the Board of
Directors.
Art. 13. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may appoint
proxies for definite powers, and revoke such appointments at any time. It may also with the prior approval of the
General Meeting of shareholders, entrust day-to-day management of the Company’s business to one of its members,
appointed Managing Director.
Art. 14. The Board of Directors may appoint an executive committee composed of members of the Board of
Directors, and may determine the number of its members. The executive committee may be vested with such power
and authority to act in the name of the Board of Directors as the latter decides by prior resolution.
Unless the Board of Directors decides otherwise, the executive committee will establish its own procedure for
convening and conducting its meetings.
The Board of Directors will determine, if appropriate, the remuneration of the members of the executive committee.
Art. 15. The Board of Directors will represent the company in court as plaintiff or as defendant.
All writs or judicial acts for or against the company are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. All documents and mandates will validly commit the company if they are signed in the name of the company
by two Directors, or by a representative duly authorized by the Board of Directors.
Art. 17. The audit of the Company’s affairs will be entrusted to one or more Auditors, shareholders or not, to be
appointed by the General Meeting which will determine their number, remuneration and term of their mandate which
cannot exceed six years. Retiring auditors are eligible for reelection.
General Meetings
Art. 18. The General Meeting by simple resolution may allocate to the Directors a remuneration appropriate to the
performance of their duties.
Art. 19. The General Meeting properly formed represents the whole body of shareholders. Its decisions are binding
on shareholders who are absent, opposed or abstain from voting.
Art. 20. For admission to the General Meetings, each shareholder must deposit its bearer shares or its registered
certificates at the registered office or at institutions indicated in the convening notice five days before the date fixed for
the Meeting.
Art. 21. The General Meeting will be held in Luxembourg on the first monday of the month of May of each year at
11.30 o’clock.
26189
If this day is an official holiday, the Meeting will be postponed to the next full working day at the same hour. General
Meetings will be held in Luxembourg at the place to be indicated in the convening notices or in the municipality in which
the registered office is located, should the registered office have been transferred elsewhere, or in such other place as
shall be decided by the Board.
Art. 22. The General Meeting will hear the statement of the Board of Directors and the Auditor, vote on the
approval of the report and accounts and on the distribution of the profit, proceed to make all nominations required by
the statutes, discharge the Directors and Auditors and take such further action on other matters that may properly
come before it.
Each share entitles the holder to one vote.
Each shareholder is entitled to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each shareholder is entitled to request a vote by secret ballot.
Art. 23. The General Meeting deliberating at a quorum and with a majority as prescribed by law can amend the
statutes in every respect except to the extent that the law imposes a limitation.
Art. 24. The Board of Directors shall be responsible for calling both Ordinary and Extraordinary General Meetings.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one fifth of the
subscribed capital make a request in writing indicating the agenda.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
The Board of Directors may determine the form of proxies to be used and require them to be deposited at a time
and place which it shall fix.
Art. 25. The General Meeting is presided over by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, by the
Director who replaces him or by a person designated by the general meeting.
The meeting will choose from the present one scrutineer.
Art. 26. The minutes of the General Meetings will be signed by the Members of the Committee and by any
shareholder who wishes so to do.
However, in cases where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or another Director.
Financial Year - Balance Sheet - Distribution of Profits
Art. 27. The Company’s financial year runs from the first of January to the 31st of December of every year.
Art. 28. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the
company in the form foreseen by law. At the same time, the accounts will be closed.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
Balance Sheet and Profit and Loss Account together with its report and such other documents as may be required by
law to the Auditor who will thereupon draw up his report. A fortnight before the Annual General Meeting the Balance
Sheet and Profit and Loss Account, Directors Report, Auditors Report and such other documents as may be required
by law shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the
shareholders during regular business hours.
Art. 29. The credit balance on the Profit and Loss Account, after deduction of the general expenses, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net
profit.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the authorized and issued
capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
Dividends when payable will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the Board of Directors, with the approvals as foreseen by law and subject to the
other legal requirements.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution. Liquidation
Art. 30. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting following the provisions
relevant to amendments to the statutes.
Art. 31. In the event of the dissolution of the Company the General Meeting will determine the method of liqui-
dation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
An amount necessary to repay the paid up portion of each share will be deducted from net assets after settlement of
liabilities on liquidation; any surplus will be distributed equally between all shareholders.
General Disposition
Art. 32. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10, 191 5 and to the laws modifying it.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first business year begins today and ends on the 31st of December 2000.
The first annual meeting will be held on the first Monday of May 2001, at 11.30 o’clock;
26190
<i>Subscriptioni>
The statutes of the company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
for the two thousand five hundred shares representing the whole of the share capital, as follows:
1. K.B. (C.I.) NOMINEES LTD, prenamed ………………………………………………………………………………………………………………………
2,499
2. Mr Alessandro Jelmoni, prenamed…………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: two thousand five hundred shares …………………………………………………………………………………………………………………………
2,500
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of EUR 250,000 (two hundred and fifty
thousand Euros) from now on are at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating
notary by a bank certificate.
<i>Statement - Evaluation- Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 208,000.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the whole of the subscribed considering themselves to be duly convened,
have proceeded to capital, hold an Extraordinary General Meeting and having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
- Mr Mario Iacopini, employee, residing in Luxembourg;
- Mr Alessandro Jelmoni, employee, residing in Luxembourg;
- Mr Sandro Capuzzo, employee, residing in Luxembourg,
- Mr Virgilio Ranalli, employee, residing in Luxembourg;
- Mr Philippe Pasquasy, employee, residing in Luxembourg.
3. HRT REVISION, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur, has been appointed as
statutory auditor.
4. The term of office of the directors shall be for one years ending with the general annual meeting to be held in 2001.
5. The term of office of the statutory auditor shall be for one year ending with the general annual meeting to be held
in 2001.
6. The registered office is fixed in Luxembourg, 12, rue Goethe.
7. The meeting of shareholders authorizes the board of directors to delegate the daily management to one or several
of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in French followed by a English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: J. Rossi, A. Jelmoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 56, case 9. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
J. Delvaux.
(21531/208/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MENDES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée MENDES Srl, avec siège social à Ardea, 12, Via
Nuoro, RM-Italie,
ici représentée par Monsieur Claudio De Simone, médecin, demeurant à Ardea (RM.)
en sa qualité d’administrateur unique de MENDES Srl.
2) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
26191
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de MENDES INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cents)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000 (deux cent cinquante mille Euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 mars 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admini-
strateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
26192
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un admini-
strateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital saris que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admini-
stration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement. En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de
président, la nomination sera de la compétence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur
recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
26193
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi du
mois de mars à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième vendredi du mois de mars 2001 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société MENDES Srl, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………
3.099
Mme Maryse Santini, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
56.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Maurizio Terenzi, employé privé, demeurant à Rome, Administrateur.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Madame Federica Bacci, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
Madame Maryse Santini, préqualifiée, est nommée président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
troisième vendredi du mois de mars 2001 à 10.00 heures.
26194
4. La Société MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., 11A, boulevard du Prince Henri, est désignée comme commissaire
aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le troisième vendredi du mois de mars 2001 à 10.00 heures.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. De Simone, M. Santini, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 56, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
J. Delvaux.
(21532/208/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
P. + A. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société anonyme holding GELUCO, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par deux administra-
teurs, à savoir:
- Monsieur Marc Jones, expert comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg/Luxembourg,
2. La société SAPTA LTD, MAJURO, Republic of the Marshall Islands 96960, ici représentée par:
- Madame Suzette Meres, expert-comptable, demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse,
en vertu d’une procuration donnée le 17 janvier 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P. + A. HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société
est établi par contrat avec des tiers, il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple
décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres admini-
stratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
26195
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à FRF 300.000 (trois cent mille Francs Français) représenté par 300
(trois cents) actions d’une valeur nominale de FRF 1.000 (mille Francs Français) chacune, intégralement libérées.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil intérêt présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
26196
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société conjointement par deux de ses administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires,, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième lundi du mois de mars de chaque
année à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales. L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil
d’administration complètent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
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Toutefois, au cas ou les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales, des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième lundi du mois de mars 2001 à 15.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux trois cents actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1. La société GELUCO S.A, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………………………
50
2. La société SAPTA LTD, prénommée ………………………………………………………………………………………………………………………………
250
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
300
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois
cent mille Francs Français (FRF 300.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’exécution.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
72.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
26198
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marc Jones, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
b) Madame Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg, 26, route du Grünewald.
c) Madame Madeleine-Charlotte Jones, sans état, demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.
3. Madame Suzette Meres, épouse Jones, expert comptable demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la
Pétrusse, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes et ce pour une durée de six ans.
4. Autorisation est donnée au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un de ses
membres.
5. Le siège de la société est fixé au 122, boulevard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Jones, S. Fehlen, S. Meres, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 1. – Reçu 18.449 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Suit copie de l’extrait d’une résolution du Conseil d’Administration:
Suite à une résolution du Conseil d’Administration tenue en date du 15 mars 2000 postérieurement à l’acte de consti-
tution, Monsieur Marc Jones a reçu délégation des pouvoirs de la gestion journalière et la représentation de la société.
Signé: M. Jones, S. Fehlen, M.-Ch. Jones.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
J. Delvaux.
(21533/208/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
UNIVERTUOSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. - La société de droit de l’Etat de Gibraltar dénommée STAR COMMERCIAL LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 25 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n° 72.915,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 25 janvier 2000,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gibraltar le 1
er
avril 2000
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2. - la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social au 2, Commercial Center
Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue,
n°001957,
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de
mandataire de:
- Madame Leaticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 18 juin 1997,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
26199
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIVERTUOSE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Livange.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’édition et la distribution de jeux pour enfants, ainsi que l’importation, l’exportation,
toutes activités de commerce, la vente ou la représentation de tous produits ou marchandises.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille
actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de L’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants dési-
gneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du
président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,
soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-
tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille un.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
26200
TitreVI. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légal; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit
1. - la société de droit de l’Etat de Gibraltar STAR COMMERCIAL LIMITED, prédite, neuf cents
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
900 actions
2. - la prédite société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, cent actions ………………………………
100 actions
Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatation:i>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-
dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes :
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires aux comptes à un:
2. - Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) la prédite société de droit de l’Etat de Gibraltar STAR COMMERCIAL LIMITED;
b) la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC;
c) la société de droit de l’Etat de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Etat
de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n°6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, prédite,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize;
b) Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date
du 17 novembre 1998,
en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale de l’année 2005.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires «Le 2000».
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, tous présents, se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme adminis-
trateur-délégué, la prédite société de droit de l’Etat de Gibraltar STAR COMMERCIAL LIMITED.
26201
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2000, vol. 858, fol. 60, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2000.
N. Muller.
(21537/224/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 16, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ERAD-
EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., ayant son siège social à L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute (R. C.
Luxembourg B numéro 40.835), constituée originairement sous la dénomination ERAD-ECOLOGY RESEARCH &
DEVELOPMENT S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 juin 1992, publiés au Mémorial C,
numéro 519 du 11 novembre 1992, et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le notaire instrumentant en
date du 13 janvier 1993, publié au Mémorial C, numéro 217 du 13 mai 1993, et en date du 18 avril 1994, publié au
Mémorial C, numéro 352 du 22 septembre 1994, suivant acte contenant notamment la modification de la dénomination
reçu par le notaire instrumentant en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro 106 du 14 mars 1995, et
suivant actes en date du 28 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 647 du 19 décembre 1995 et en date du 29
novembre 1996, publiés au Mémorial C, numéro 184 du 14 avril 1997, avec un capital social de vingt-cinq millions de
francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Conrard, dirigent d’entreprise, demeurant à Deuil la
Barre (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Itzig.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Amadieu, secrétaire de direction, demeurant à Metz (France).
Les actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à cette Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute à L-5531 Remich, 16, route de l’Europe.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
(deuxième alinéa) des statuts.
- que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur objets portés à l’ordre du jour.
- que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-1718 Luxembourg, 51, rue Haute à
L-5531 Remich, 16, route de l’Europe.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Remich.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de la présente
s’élèvent approximativement à la somme de vingt mille francs.
26202
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Conrard, C. Doster, B. Amadieu, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 mars 2000, vol. 508, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2000.
J. Seckler.
(21618/231/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 16, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 40.835.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 avril 2000.
J. Seckler.
(21619/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
COS COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.974.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
COS COMPUTER SYSTEMS
LUXEMBOURG, G.m.b.H.
Signature
(21600/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
COSUTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Par mandat
Signature
(21601/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
D.D.C., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 61.976.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 3 mai 1999i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Jacques Berlo;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Christian Wanner.
Et le mandat de commissaire aux comptes de
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
(21604/036/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26203
C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.113.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
C.P.C. FINANZ S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(21602/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue J.P. Brasseur.
R. C. Luxembourg B 42.703.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 avril 2000 que
les résolutions suivantes ont été prises:
- Transfert du siège social de la société du 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg au 28, rue J.P. Brasseur, L-1258
Luxembourg.
- Acceptation de la démission des administrateurs existants et nomination de trois nouveaux administrateurs en
remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Philippe Moreno
- FAST CAPITAL INC., dont le siège social est situé à Tortola, British Virgin Islands,
- ASSET MANAGEMENT LIMITED dont le siège social est situé à Londres, Angleterre.
Le mandat des administrateurs viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes existant et nomination de WEBER & BONTEMPS en
remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire. Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance
à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
<i>Pour la Sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21603/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
EISEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour EISEN A.G.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21615/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
EISEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.382.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour EISEN A.G.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M. Spiroux-Jacoby
S. Wallers
(21616/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2000.
26204
ALPROCOR S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 21163 du Mémorial C, n° 441 du 21 juin 2000, il y a lieu de lire:
«Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la Société, tenue le 28 décembre 1996 à 16.00 heures
au siège social.»
(03512/XXX/8)
TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.444.
—
Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
à tenir au siège social de la société, 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg, en date du lundi <i>21 août 2000 i>à 11.00 heures
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour
l’exercice clos au 31 décembre 1999.
2. Adoption des comptes annuels au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
5. Election du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
Les actionnaires désirant participer à l’assemblée sont priés de déposer leurs titres au moins 5 jours francs avant
l’assemblée au siège social de la société.
Luxembourg, le 24 juillet 2000.
I (03510/800/21)
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
EQUILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.
R. C. Diekirch B 4.892.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra chez Maître Léonie Grethen, notaire à L-8806 Rambrouch, 6, rue de Schwiedelbrouch, le mardi <i>29 août
2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Divers.
Lors de l’Assemblée Générale extraordinaire qui s’est tenue le jeudi 20 juillet 2000 chez Maître Grethen, notaire à
Rambrouch, il a été constaté que les actionnaires n’étaient pas réunis en nombre suffisant pour délibérer sur les points
figurant à l’ordre du jour.
I (03515/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.614.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
de notre Société, qui aura lieu le <i>18 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
* Aprobation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
* Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999 et affectation des résultats.
* Décharge aux Administrateurs.
* Divers.
26205
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la
majorité simple des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout
actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 11 août 2000
au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des
procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
I (03518/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ABN AMRO FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 47.072.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ABN AMRO FUNDS (SICAV) will be held on Thursday, <i>August 17, 2000 i>at 10.00 a.m. at the
registered office of the SICAV, 4, rue Jean Monnet, Luxembourg-Kirchberg for the purpose of considering and voting
upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors on the financial year 1999/2000.
2. Adoption of the Financial Statements and profit appropriation.
3. Discharge of the Board of Directors and the Manager of the SICAV for the financial year 1999/2000.
4. Appointment of Mr Roy Scheepe as director of the SICAV.
5. Appointment of ERNST & YOUNG S.A. as auditor of the SICAV for a period of one year.
6. Other business.
The Annual Report is available upon request at the registered office of the SICAV.
The shareholders are advised that no quorum for the Annual General Meeting is required and that decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
In order to participate at the meeting of August 17, 2000, the owners of bearer shares shall deposit their shares
before August 14, 2000 with the Registrar of the SICAV in Luxembourg (ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A., 4,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg-Kirchberg) or its local agents.
For the shareholders who cannot attend the meeting, proxy forms will be available at the registered office of the
SICAV upon request.
The proxy will be valid only if the proxy form, together with the evidence of the ownership of the shares, are
provided to the SICAV before August 14, 2000.
Luxembourg, July 26, 2000.
I (03519/755/31)
<i>The Board of Directors.i>
ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.220.
—
The shareholders of ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND are hereby convened to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders which will be held at the registered office of the Corporation on Friday, <i>August 18, 2000 i>at 11.00 a.m.
in order to resolve about the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendments to the articles of incorporation including
a) an amendment to article 1 of the articles of incorporation by changing the name of the Corporation «ACM/IBA
– EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND» into «ACM / EFM – EMERGING MARKETS UMBRELLA
FUND».
b) an amendment of the last sentence of article 5 shall read as follows:
«The minimum net assets of all portfolios shall be the equivalent of Euro 1,239,468.-»;
c) an amendment of the first sentence of the second paragraph of article 6 by changing the reference to «fifty
million Austrian Schilling (50,000,000.- ATS)» into «three million five hundred thousand Euro (
€ 3,500,000.-)».
2. To approve the auditor’s report and audited financial statements for the financial year ended on 31st March, 2000.
3. To hear the report of the Board of Directors for the financial year ended on 31st March, 2000.
4. To grant discharge to the Directors with respect to the performance of their duties during the financial year ended
on 31st March, 2000.
26206
5. To re-elect the following as Directors until the next annual general meeting of shareholders:
Norman S. Bergel
Karen French
Roland Haas
Yves Prussen
6. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the financial year ending 31st
March, 2001.
7. Miscellaneous.
The quorum for the meeting deciding to amend the articles of incorporation (i.e. deciding on item 1.) is of 50 % of the
shares represented and the decision requires a majority of 2/3 of the votes cast. Each share entitles to one vote. If the
quorum with respect to item 1. of the agenda is not reached, the meeting will be reconvened to be held on Friday,
September 29, 2000 at 11.00 a.m. At such reconvened meeting there will be no quorum requirement.
With respect to the items 2. to 7. no quorum will be required and resolutions will be taken by majority vote of the
shareholders present or represented.
Shareholders who cannot attend the meeting are requested to return the attached proxy form to the registered
office of the Corporation duly signed. In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the
Corporation at the close of business two days prior to the general meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Tuesday, August 15, 2000 are entitled to notice of, and to
vote at, the Extraordinary General Meeting of shareholders and at any adjournments thereof.
Luxembourg, 25 July 2000.
I (03527/755/44)
<i>The Board of Directors.i>
SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 20.058.
—
The Shareholders of SCI TECH (the «Company») are hereby convened to attend
THE FIRST BIS EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at the registered office, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>1st September
2000, i>at 2.00 p.m., with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation.
2. To approve the appointment of Mr Christian Billon, 398, route d’Esch, P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg as the
liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.
3. To determine the date of the second Extraordinary General Meetings of Shareholders (i), to determine the date
of the third Extraordinary General Meeting of Shareholders (ii) and (iii) to receive the report of the auditor, to
discharge the liquidator, the directors and auditors, and to close the liquidation.
In order to take part at the meeting, the owners of bearer shares must deposit their shares no later than 29th August
2000 at the registered office of the Company or at a credit institution.
Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg in writing of their intention no later than 29th August 2000.
All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of
them. A proxy need not be a member of the Company. To be valid a form of proxy must be lodged with CITIBANK
(LUXEMBOURG) S.A., 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, for the attention of Mrs Sophie
Coccetta at your earliest convenience but in any case prior to 29th August 2000 at 5.00 p.m.
It should be noted that issues and redemptions will be suspended following the resolution of the shareholders
approving the liquidation of the Company.
Shareholders may continue to redeem their shares up to 9.00 a.m. on the date of the first bis extraordinary general
meeting on 1st September 2000 without redemption fees.
A provision for liquidation costs of USD 70,000 has been made and is reflected in the net asset value per share.
The quorum required by law not having been reached at a First Extraordinary General Meeting of Shareholders held
on 25th July 2000, the first bis Extraordinary General Meeting of Shareholders shall validly vote on the points of the
agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or represented at such meeting. The
items on the agenda shall be passed at a two-thirds majority of the shares present or represented at the meeting and
voting.
I (03554/755/37)
<i>The Board of Directors.i>
IMPULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.784.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 août 2000 i>à 11.00 heures au siège de la société, à savoir au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxem-
bourg, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
26207
<i>Ordre du jour:i>
– acceptation de la démission de deux administrateurs de la société;
– décision quant à la décharge à accorder aux deux administrateurs démissionnaires;
– nomination de deux nouveaux administrateurs;
– acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société;
– décision quant à la décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire;
– nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter à ladite réunion par un mandataire, les propriétaires d’actions au
porteur doivent déposer leurs titres ou un certificat de blocage émis par une banque attestant la propriété effective des
titres, ainsi que le cas échéant la procuration y relative, cinq jours francs avant la date de l’assemblée au siège de la
société.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
II (03415/000/23)
Signature
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY MEETING OF SHAREHOLDERS
will be held at the registered office of ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND («the Corporation») on
Tuesday, <i>August 8, 2000 i>at 11.00 a.m. in order to resolve about the following proposed amendments to the Articles of
Incorporation of the Corporation:
<i>Agenda:i>
Amendments to the Articles of Incorporation, including:
(i) an amendment to the first paragraph of article III section 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«Shares may be issued in unlimited number at such time, under such conditions, and for such consideration not
less than the equivalent of the net asset value per share thereof, as may be determined from time to time by the
Board of Directors, consistent with the terms of these Articles of Incorporation without the necessity for any
action by the shareholders and without the existence in the current shareholders at the time of a preferential
right to subscribe for the shares to be issued.»
(ii) an amendment to the second sentence of the second paragraph of article III section 12 of the Articles of incor-
poration so as to read as follows:
«The repurchase price shall be equal to the equivalent of the net asset value as determined in accordance with
the provisions of Section 13 of this Article III.» and
(iii) an amendment to the section 13 of article III in order to add at the end of this section the following paragraph:
«For the purpose of calculating the issue and repurchase price, such net asset value may be converted into such
currencies as the sales documents of the Corporation shall provide.»
Shareholders are advised that a quorum of fifty per cent of the shares outstanding of the Corporation is required and
the resolution must be carried by a majority of two thirds of the shares represented at the meeting. If the quorum is not
reached, the meeting will be reconvened to be held on Wednesday, September 13, 2000.
In order to be valid for this meeting, proxy forms should reach the offices of the Corporation at the close of business
on the day prior to the general meeting.
II (03461/801/32)
<i>By order of the Board of Directors.i>
26208
S O M M A I R E
R ADVISORY LUXEMBOURG S.A.
DekaLOC
FEDERALE ADVISORY S.A.
BfG CONCEPT WIRELESS.
ARMOISE S.A.
BfG LUXINVEST
CORISIA INTERNATIONAL S.A.
BANTLEON BENCHMARK
EVS
BNP PARIBAS Luxembourg.
J.P. MORGAN JAPANESE FUND SERVICES S.A.
J.P. MORGAN JAPANESE INVESTOR FUND SERVICES S.A.
I.L.P. S.A.H.
LABOUR INTERNATIONAL S.A.
MENDES INTERNATIONAL S.A.
P. + A. HOLDING S.A.
UNIVERTUOSE S.A.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A.
ERAD-EUROPEAN RESOURCES & DISTRIBUTION S.A.
COS COMPUTER SYSTEMS LUXEMBOURG
COSUTA S.A.
D.D.C.
C.P.C. FINANZ S.A.
CROWN HOLDING S.A.
EISEN A.G.
EISEN A.G.
ALPROCOR S.A.
TRANS PRINT S.A.
EQUILUX S.A.
KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
ABN AMRO FUNDS
ACM/IBA – EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
SCI TECH
IMPULSION S.A.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND