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25921
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 541
28 juillet 2000
S O M M A I R E
Adriano S.C.I., Hesperange …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
25965
Ajacom International S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25965
Alkar Holding S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25966
Amled S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25922
Artulux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25965
Bagnadore S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25966
Banco Mello (Luxembourg) S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25966
B & B S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25967
Beethovenstrasse Immobilien AG, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………
25967
Belfilux S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25966
Bemar Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25968
Benedu Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25968
Beric Advisors S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25968
CBSI Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25967
Fidufrance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25921
Fondation Sclérose en Plaques Luxembourg, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………
25922
Green Royal Investments S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25931
Innoutech Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25925
Investate S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25928
Lex Enterprises, S.à r.l., Steinsel ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25936
Mercapital Telecommunications S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………
25938
Mercapital Wireless S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25944
Mizu-Nyk S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25949
Mont Rosa International S.A., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25955
Spectra Group Holding (Lux.), S.A.H., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………
25957
T.I.P.P., S.à r.l., Taillerie Internationale de Pierres Précieuses, Esch-sur-Alzette ……………………………………………………………………
25962
T.M.I. Import Export, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25963
FIDUFRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.584.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 10 avril 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée transfère le siège social de l’adresse actuelle à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé vers L-2449 Luxem-
bourg, 25A, boulevard Royal.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
J. Jumeaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21363/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
AMLED S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 44.534.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Montag,i>
<i>dem 18. Nobember 1996, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G., Luxemburg.
Luxemburg, den 18. November 1996.
Unterschrift
<i>Die Versammlungi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21292/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
AMLED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 44.534.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 78, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signature.
(21293/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG.
Siège social: Luxembourg.
—
<i>Rapport du commissaire aux comptes à l’Assemblée Généralei>
En exécution de l’article 10 des statuts de la FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG, j’ai l’honneur
de vous rendre compte de l’accomplissement de mon mandat de surveillance pendant l’exercice 1999.
J’ai procédé à l’examen du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
J’ai constaté que les comptes annuels sont en concordance avec la comptabilité et les pièces comptables qui m’ont été
soumises.
Je donne en conséquence mon approbation au bilan et au compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils
vous sont présentés et prie l’Assemblée Générale du 8 février 2000 d’en faire autant.
Luxembourg, le 8 février 2000.
J.-P. Elvinger
<i>Le commissaire aux comptesi>
COMPTE DE PROFITS ET PERTES AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Chargesi>
<i>1999i>
<i>1998i>
Frais immeuble………………………………………………………………………………………………………………………
5.812.848
6.296.563
Frais de personnel ………………………………………………………………………………………………………………
4.666.056
4.421.976
Frais matériel roulant …………………………………………………………………………………………………………
506.724
0
Frais de déplacement …………………………………………………………………………………………………………
37.778
51.844
Frais de bureau ……………………………………………………………………………………………………………………
66.071
44.628
Autres frais ……………………………………………………………………………………………………………………………
5.237
63.370
Cotisations et taxes ……………………………………………………………………………………………………………
6.000
14.671
Abonnements Téléalarme …………………………………………………………………………………………………
30.000
30.000
Intérêts et charges assimilées ……………………………………………………………………………………………
2.516
32.024
Excédent des produits…………………………………………………………………………………………………………
209.166
263.005
Total actif ………………………………………………………………………………………………………………………………
11.342.396
11.218.081
<i>Produitsi>
<i>1999i>
<i>1998i>
Don ROTARY CLUB-Esch…………………………………………………………………………………………………
1.000.000
0
Dons ordinaires ……………………………………………………………………………………………………………………
351.550
1.526.400
Dons décès et mariages………………………………………………………………………………………………………
3.797.725
3.137.720
Sbsides & subventions …………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
1.000.000
Convention avec l’Etat ………………………………………………………………………………………………………
569.239
867.517
Loyers reçus …………………………………………………………………………………………………………………………
4.450.500
4.437.250
Gérance immeubles ……………………………………………………………………………………………………………
91.800
118.800
Autres recettes ……………………………………………………………………………………………………………………
3.225
110.500
Intérêts créditeurs ………………………………………………………………………………………………………………
78.357
19.894
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………
11.342.396
11.218.081
25922
BILAN DE CLOTURE AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Actifi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>Actif immobiliséi>
Immeuble Aal Esch ……………………………………………………………………………………………………………… 137.609.894
140.537.764
Mobilier et installations ………………………………………………………………………………………………………
6.734.756
7.478.310
Matériel de transport …………………………………………………………………………………………………………
1.367.864
0
<i>Avoirs en banques et CCPi>
BCEE ………………………………………………………………………………………………………………………………………
18.507
38.927
BGLL ………………………………………………………………………………………………………………………………………
826.285
1.057.679
CCRA………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.717.979
2.702.601
CCPL ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.444.599
612.037
<i>Comptes d’ordrei>
BGLL garanties………………………………………………………………………………………………………………………
263.579
249.605
Total actif ……………………………………………………………………………………………………………………………… 151.983.463
152.676.923
<i>Passifi>
<i>1999i>
<i>1998i>
<i>Capitaux propresi>
Excédent d’actif …………………………………………………………………………………………………………………… 141.987.051
141.777.885
<i>Dettesi>
Emprunt CCRA ……………………………………………………………………………………………………………………
9.722.833
10.639.433
<i>Comptes d’ordrei>
Garanties reçues …………………………………………………………………………………………………………………
273.579
259.605
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 151.983.463
152.676.923
BUDGET DE TRESORERIE POUR L’EXERCICE 2000
Avoirs en banque au 1
er
janvier 2000………………………………………………………………………………
6.007.370
Ressources ordinaires …………………………………………………………………………………………………………
7.600.000
- Loyers Foyer Aal Esch………………………………………………………………………………………………………
4.400.000
- Dons ……………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000.000
- Autres recettes …………………………………………………………………………………………………………………
200.000
Ressources extraordinaires ………………………………………………………………………………………………
1.500.000
- Convention avec l’Etat (traitements) ……………………………………………………………………………
500.000
- Subvention de l’Etat (frais de fonctionnement) …………………………………………………………
1.000.000
Total des ressources budgétisées ……………………………………………………………………………………
15.107.370
Charges ordinaires ………………………………………………………………………………………………………………
7.400.000
- Traitement et salaires ………………………………………………………………………………………………………
4.800.000
- Foyer Aal Esch (T.F.S. extérieurs) …………………………………………………………………………………
2.250.000
- Autres frais administratifs ………………………………………………………………………………………………
150.000
- Frais matériel roulant ………………………………………………………………………………………………………
200.000
Charges extraordinaires ……………………………………………………………………………………………………
2.345.000
- Remboursement emprunt CCRA …………………………………………………………………………………
1.345.000
- Nouvelles acquisitions ………………………………………………………………………………………………………
1.000.000
Total des charges budgétisées …………………………………………………………………………………………
9.745.000
Excédent prévisionnel de trésorerie ………………………………………………………………………………
5.362.370
Luxembourg, le 8 février 2000.
P. Wagner
C. Marx
<i>Présenti>
<i>Trésorieri>
<i>Frais en relation avec l’immeuble sis à Esch-sur-Alzettei>
Schindler ascenseurs, entretien ……………………………………………………………………………………………………………………………
110.090
Syndic - Gérances, avances ……………………………………………………………………………………………………………………………………
500.000
Décomptes charges locations ………………………………………………………………………………………………………………………………
46.527
Entretien et acquisitions diverses …………………………………………………………………………………………………………………………
688.457
Taxes communales, électricité ………………………………………………………………………………………………………………………………
126.159
Frais de téléphone ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
51.842
Assurances multi-risque …………………………………………………………………………………………………………………………………………
39.897
Amortissement immeuble ………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.927.870
Amortissement mobilier …………………………………………………………………………………………………………………………………………
969.772
Intérêts sur emprunts CCR……………………………………………………………………………………………………………………………………
428.840
Frais immeuble récupérés ………………………………………………………………………………………………………………………………………
(76.606)
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.812.848
<i>Frais matériel de transporti>
Assurances et impôts ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
125.697
Entretien et réparation……………………………………………………………………………………………………………………………………………
18.061
Amortissement auto ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
341.966
Loyers garage ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
21.000
Total ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
506.724
25923
Tableau d’amortissement
1999
Abschreibungstablelle
Désignation du bien
Date
Valeur à amortir
Taux
Valeur comptable en
1)
2)
Amortissement de Valeur comptable en fin
d’acquisition
d’amort.
début d’exercice
Acquisition en
Elément vendu en
l’exercice
d’exercice
cours d’exercice
cours d’exercice
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Bezeichnung des
Kaufdatum
Abschreibungs-
Abschr.- Buchwert bei Beginn
Erwerb während
Verkauf während
Abschreibung des
Buchwert am Ende des
Gegenstandes
grundlage
satz
des Geschäftsjahres
des Geschäftsjahres
des Geschäftsjahres
Geschäftsjahres
Geschäftsjahres
1
2
3
4
5
6
7
8
9
1 Immeuble
2 Coût de l’immeuble
1997
158.393.504,-
2%
152.057.764,-
3.167.870,-
148.889.894,-
3 Remboursement TVA
1998
(12.000.000,-)
2%
(11.520.000,-)
(240.000,-)
(11.280.000,-)
4
____________
______________________________________________________________________________________
5 Total
146.393.504,-
140.537.764
2.927.870,-
137.609.894,-
6
____________
______________________________________________________________________________________
____________
______________________________________________________________________________________
7 Mobilier et installations
8 Mobilier et installations
1997/98
9.244.685,-
10%
7.478.310,-
924.528,-
6.553.782,-
9 Mobilier de bureau
1999
226.218,-
20%
226.218,-
45.244,-
180.974,-
10
____________
______________________________________________________________________________________
11 Total
9.470.903,-
7.478.310,-
226.218,-
969.772,-
6.734.756,-
12
____________
______________________________________________________________________________________
____________
______________________________________________________________________________________
13 Matériel de transport
14 Renault Master Bus
1999
1.610.000,-
20%
1.610.000,-
322.000,-
1.288.000,-
15 Carosserie Comes
1999
99.830,-
20%
99.830,-
19.966,-
79.864,-
16
____________
______________________________________________________________________________________
17
1.709.830,-
1.709.830,-
341.966,-
1.367.864,-
12
____________
______________________________________________________________________________________
____________
______________________________________________________________________________________
1) Suivant détail au recto / Aufzählung auf der Vorderseite
Part privée / Privatanteil:
2) Sans T.V.A. / Ohne MwSt.
Part commerciale / Geschäftsanteil:
25924
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21264/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
INNOUTECH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société LARWANE HOLDINGS INC., ayant son siège social à P.O. Box 3274, Road Town, Tortola (BVI).
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
Tous deux ici représentés par Madame Nathalie Rehm, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise régie par la loi du
31 juillet 1929 sous la forme d’une société anonyme et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme.
Elle est dénommée INNOUTECH HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets
et de licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligation,
de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.
La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours
par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.
La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomina-
tives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions Euros), représenté par 2.000 (deux mille) actions
de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, dès le 4 avril 2000, jour de la constitution, et pendant une période prenant fin cinq ans
après la date de publication des présents statuts au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, autorisé à
augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de
toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre
conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de
dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
25925
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non
associés, nommés et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de
pouvoirs est faite au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires
est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
25926
Titre IV. - Assemblées Générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le deuxième mardi du mois de mars
à 10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année Sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-
mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, seront d’appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en l’an 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31
décembre 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:
1.- LARWANE HOLDINGS INC., quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………… 499
2.- Monsieur Edmond Ries, une action …………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation de blocage du montant de l’apport en numéraire, émis par
une banque luxembourgeoise.
<i>Déclaration, Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l‘accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trois cent mille francs luxembour-
geois.
25927
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2006:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Rehm, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 38, case 2. – Reçu 201.699 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
J. Elvinger.
(21271/211/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
INVESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une
société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société est une société de participations financières luxembourgeoise constituée sous la forme d’une
société anonyme.
Elle est dénommée INVESTATE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
25928
La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.
Titre II. - Capital Social, Actions
Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois
cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nominatives ou au
porteur sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 3 avril 2000, jour de la constitution, et jusqu’au 2 avril 2005 y
compris, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission
d’actions contre conversion de bénéfices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées
au lieu de dividendes. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera
constatée et publiée conformément à la loi par le Conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet
effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III. - Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres,
actionnaires ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils ne pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera
immédiatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un Président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera
à la nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de
l’administrateur qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur
empêché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les
copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
25929
Art. 13. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément
réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société; faire tous apports, transferts et souscriptions, parti-
ciper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations; recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie; accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général; accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient; accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non associés, nommés
et révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV. - Assemblées Générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le troisième mercredi du mois de juin
à quinze heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convo-
cations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même
heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir
lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net; elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V. - Année Sociale
Art. 19. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, confor-
mément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. L’affec-
tation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du
Conseil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
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Titre VI. - Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le 31 décembre
2000.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2001 pour délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre
2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les trois cent cinquante actions ont été souscrites comme suit:
1.- Claude Schmitz, deux cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
2.- Marc Lamesch, cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………… 150
Total: trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………… 350
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de EUR
35.000,- (trente-cinq mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclaration, Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2005:
1.- Monsieur Maurice Haupert, Expert-Comptable, demeurant à Mondercange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant a Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2005:
La société à responsabilité limitée MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 123S, fol. 66, case 10. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21272/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
GREEN ROYAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the fifth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1. Dr. Zuhair Alghazou, companies’ director, residing in Damascus, Syria, on his own name and as proxy holder.
2. Mr MHD. Youssef Alfakir, companies’ director, residing in Damascus, Syria,
here represented by Dr. Zuhair Alghazou,
by virtue of a proxy, which will remain here annexed.
3. Mr Moutaz Chamandour, companies’ director, residing in Damascus, Syria.
25931
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of GREEN ROYAL INVESTMENTS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.
The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds
and debentures.
The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real
estate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-three thousand American dollars (USD 33,000) consisting of three
hundred and thirty (330) shares of a par value of one hundred American dollars (USD 100) per share, paid in full.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Tuesday of June
at 9.00 a.m. and for the first time in the year two thousand one.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which
may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorised.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
25932
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or repre-
sented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be
shareholders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. The first person to
which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all
officers and employees and fix their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signatures of two directors or the single signature of any
persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, two thousand.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred arid fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed a number of shares as follows and have them fully paid in cash:
1) Dr Zuhair Alghazou, one hundred and ten shares ………………………………………………………………………………………………………… 110
2) Mr MHD Youssef Alfakir, one hundred and ten shares ……………………………………………………………………………………………… 110
3) Mr Moutaz Chamandour, one hundred and ten shares………………………………………………………………………………………………… 110
Total: three hundred and thirty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 330
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of USD 33,000 is as of now
available to the corporation.
<i>Declaration, evaluationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the
company as a result of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
a) Dr. Zuhair Alghazou, companies’ director, residing in Damascus, Syria.
b) Mr MHD. Youssef Alfakir, companies’ director, residing in Damascus, Syria.
c) Mr Moutaz Chamandour, companies’ director, residing in Damascus, Syria.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
25933
4. The address of the Corporation is set at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year 2005.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-
laws.
7. In accordance to the right given by article 9, the meeting appoints as first day-to-day business manager of the corpo-
ration Dr. Zuhair Alghazou, prenamed, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits
of the daily management as broad as possible, including all banking operations.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Le Docteur Zuhair Alghazou, administrateur de sociétés, demeurant à Damascus, Syrie, en son nom personnel et
en qualité de mandataire.
2. Monsieur MHD. Youssef Alfakir, administrateur de sociétés, demeurant à Damascus, Syrie,
ici représenté par le Docteur Zuhair Alghazou, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée.
3. Monsieur Moutaz Chamandour, administrateur de sociétés, demeurant à Damascus, Syrie.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de GREEN ROYAL INVESTMENTS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente-trois mille US dollars (USD 33.000,-), représenté par trois cent
trente (330) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit
qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 9.00 heures, et pour la première fois en l’an
deux mille un.
25934
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six
années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. A titre
exceptionnel, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première
assemblée générale des actionnaires.
Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être
administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééli-
gibles.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre 2000.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
25935
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
1) Dr Zuhair Alghazou, cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 110
2) Mr MHD Youssef Alfakir, cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 110
3) Mr Moutaz Chamandour, cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 110
Total: Trois cent trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 330
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de USD 33.000,- se trouve
à l’entière disposition de la société.
<i>Déclaration, Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Dr Zuhair Alghazou, administrateur de sociétés, demeurant à Damas, Syrie.
b) M. MHD. Youssef Alfakir, administrateur de sociétés, demeurant à Damas, Syrie.
c) M. Moutaz Chamandour, administrateur de sociétés, demeurant à Damas, Syrie.
2. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 21-25, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3. L’adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2005.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 9 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société le Docteur Zuhair Alghazou, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Z. Alghazou, M. Chamandour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 123S, fol. 72, case 7. – Reçu 13.762 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
J. Elvinger.
(21270/211/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
LEX ENTERPRISES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7344 Steinsel, 5, rue des Cerisiers.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den einundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Nils Joakim Falkäng, Managing-Director, wohnhaft in Jönköping 553 36, Gröna Gatan, 51 (Schweden),
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Metz (Frankreich),
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.
2.- Herr Karl-Bertil Mathias Josefsson, Managing-Director, wohnhaft in Jönköping (Schweden),
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.
25936
3.- Herr Mattias Birger Stark, Managing-Director, wohnhaft in Jönköping (Schweden);
hier vertreten durch Frau Nelly Hardy, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift.
Welche Vollmachten, nach, ne varietur Unterschreibung durch die Komparenten und den unterzeichneten Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Personen, handelnd in den vorgenannten Eigenschaften, haben die Satzung einer von ihnen zu
gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die diesbe-
zügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpa-
piere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Des weiteren kann die Gesellschaft jegliche Geschäfte im Finanz-, Handels-, Industrie-, persönlichen sowie Immobili-
enbereich tätigen. Sie kann alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
ließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen LEX ENTERPRISES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Steinsel.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder adminis-
trative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.000 (fünfzehntausend Euros) eingeteilt in 300
(dreihundert) Anteile, zu je EUR 50 (fünfzig Euros).
Die 300 (dreihundert) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
a) Herr Nils Joakim Falkäng, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
b) Herr Karl-Bertil Mathias Josefsson, hundert Anteile …………………………………………………………………………………………………… 100
c) Herr Mattias Birger Stark, hundert Anteile ……………………………………………………………………………………………………………………… 100
Die vorerwähnten Einlagen wurden von den Gesellschaftern voll eingezahlt und befinden sich in der Gesellschafts-
kasse, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden
Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen
und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsände-
rungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten,
gefasst werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten April und endet am einunddreissigsten März des darauffolgenden
Jahres.
25937
Art. 17. Am einunddreissigsten März eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafter-
versammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. März 2001.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-
weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Sodann sind die Erschienenen, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Gesellschafterver-
sammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Herr Björn Godvig Englund, Senior Manager, wohnhaft in Steinsel (Luxemburg) wird zum Geschäftsführer ernannt
mit den in Artikel 12 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, welche über die Bilanz des ersten
Geschäftsjahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.
2) Die Anschrift der Gesellschaft lautet 6, rue des Cerisiers, L-7344 Steinsel.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat die vorgenannte Komparentin zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-
gende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: N. Hardy, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 10. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Luxemburg, den 12. April 2000.
J. Elvinger.
(21274/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., with registered office at Stravinskylaan 1725, 1077 XX
Amsterdam (The Netherlands),
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., with registered office at Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam (The Netherlands),
both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies given under seal.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in his hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS
S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
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If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development arid control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by fifteen thousand five
hundred (15.500) shares of two Euros (EUR 2.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Board of Directors is authorised to increase the initial corporate capital by EUR 9,969,000.- (nine million nine
hundred sixty-nine thousand Euros) in order to raise it from EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR
10,000,000.- (ten million Euros) as the case may be by the issue of 4,984,500 (four million nine hundred eighty-four
thousand five hundred) shares of a par value of EUR 2.- (two Euros) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorisation has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorised capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorised capital.
The authorised and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of Articles of Incorporation.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the
general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
25939
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of three directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Friday of the month of May at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 2000.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., prenamed, fifteen thousand four hundred ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.499
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………
1
Total: fifteen thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………
15.500
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
25940
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Rafael Maté Rodriguez, economist, residing at Paseo De La Catellana, 216, 28046 Madrid (Spain),
- Mr Philippe Muûls, economist, residing at Avenue Leo Errera 53, 11080 Brussels (Belgium),
- Mr Serge Krancenblum, M.B.A., residing at Luxembourg,
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at Howald.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. The document having been read to the person
appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., avec siège social à Stravinskylaan 1725, 1077 XX
Amsterdam (The Netherlands),
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., avec siège social à Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam (The Netherlands),
les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dite qualité ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 9.969.000,- (neuf
millions neuf cent soixante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
25941
Euros) à EUR 10.000.000,- (dix millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 4.984.500 (quatre millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts. La Société peut procéder au rachat
de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la
seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
25942
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., prénommée, quinze mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.499
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., prénommé, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: quinze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
15.500
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
- M. Rafael Maté Rodriguez, économiste, demeurant à Paseo de la Castellana, 216, 28046 Madrid (Spain),
- M. Philippe Muûls, économiste, demeurant à Avenue Léo Errera 53, 11080 Brussels (Belgique),
- M. Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à Luxembourg
- M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à Howald.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 62, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21276/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25943
MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., with registered office at Stravinskylaan 1725, 1077 XX
Amsterdam (The Netherlands),
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., with registered office at Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam (The Netherlands).
Both here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of two proxies established under private seal.
Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, acting in his hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of MERCAPITAL WIRELESS S.A.
Art. 2. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other address in Luxembourg-City by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg
or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by fifteen thousand five
hundred (15.500) shares of two Euros (EUR 2.-) each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares.
The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholder.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Board of Directors is authorised to increase the initial corporate capital by EUR 13,969,000.- (thirteen million
nine hundred sixty-nine thousand Euros) in order to raise it from EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR
14,000,000.- (fourteen million Euros) as the case may be by the issue of 6,984,500 (six million nine hundred eighty-four
thousand five hundred) shares of a par value of EUR 2.- (two Euros) each, having the same rights as the existing shares.
The Board of Directors is fully authorised and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realised
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorisation has to be renewed every five years. Moreover, the Board of Directors is authorised to
issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form, with any denomination and payable in any currencies.
Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorised capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth herein before and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorised to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
The Board of Directors is authorised to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorised capital.
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The authorised and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Corporation may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. The Corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them. The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the
general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors’ meetings. Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video
conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of
directors may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of three directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the Corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the Corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the Corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The Corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the last
Friday of the month of May at 9.00 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next
following business day.
Title VI. - Accounting Year, Allocation of Profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General Provision
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory Provisionsi>
1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the
thirty-first of December 2000.
2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2001.
25945
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., prenamed, fifteen thousand four hundred ninety-nine
shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.499
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………
1
Total: fifteen thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………
15.500
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (EUR
31,000.-) is now available to the Corporation evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
Francs (LUF 60,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
- Mr Rafael Maté Rodriguez, economist, residing at Paseo De La Catellana, 216, 28046 Madrid (Spain),
- Mr Philippe Muûls, economist, residing at Avenue Leo Errera 53, 11080 Brussels (Belgium),
- Mr Serge Krancenblum, M.B.A., residing at Luxembourg,
- Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, residing at Howald.
3. Has been appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of share holders of the year 2001.
5. The registered office of the company is established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to one or several of the directors.
The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is
worded in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only
the English version will be binding amongst parties.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, the same signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., avec siège social à Stravinskylaan 1725, 1077 XX
Amsterdam (The Netherlands),
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., avec siège social à Koningslaan 34, 1075 AD Amsterdam (The Netherlands).
Les deux ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu de deux pouvoirs sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-dite qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme que les parties déclarent constituer entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCAPITAL WIRELESS S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à toute autre adresse de Luxembourg-Ville par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
25946
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents
(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune, libérées intégralement.
Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 13.969.000,- (treize
millions neuf cent soixante-neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros) à EUR 14.000.000,- (quatorze millions d’Euros), le cas échéant par l’émission de 6.984.500 (six millions neuf cent
quatre-vingt-quatre mille cinq cents) actions de EUR 2,- (deux Euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les
actions existantes.
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale
de la Société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Il doit être convoque chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
25947
Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, ou par la
seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. MERCAPITAL SOCIEDAD DE CAPITAL INVERSION B.V., prénommée, quinze mille cinq quatre cent
quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.499
2. MERCAPITAL WIRELESS B.V., prénommé, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: quinze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
15.500
Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
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2. Sont nommés administrateurs:
- M. Rafael Maté Rodriguez, économiste, demeurant à Paseo de la Castellana, 216, 28046 Madrid (Spain),
- M. Philippe Muûls, économiste, demeurant à Avenue Léo Errera 53, 11080 Brussels (Belgique),
- M. Serge Krancenblum, M.B.A., demeurant à Luxembourg,
- M. Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant à Howald.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 25, boulevard Royal, Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la Société est établi au 23 avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise seule fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 62, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21277/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MIZU-NYK S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-first of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
1.- MIZUTECH S.A., with registered office at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2.- NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA, with registered office at 3-2, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo
100-0005, Japan,
represented by Mrs Sandrine Bisaro, employee, residing in Châtel Saint Germain, France,
by virtue of proxies given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the
following Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.
By-Laws
Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and by the present Articles.
1.2. The Corporation exists under the firm name of MIZU-NYK S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Corporation inside the municipality of the Corpo-
ration’s corporate seat.
2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside
the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office may be provi-
sionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will not affect
the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg corporation. The
decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding companies.
25949
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 4. Duration.
The Corporation is formed for an unlimited period.
Chapter II. - Capital
Art. 5. Corporate Capital.
The subscribed corporate capital is set at USD 31,250.- (thirty-one thousand two hundred fifty US dollars), divided
into 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of USD 2,5 (two US dollars and fifty cents) each, fully
paid up.
Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
Art. 7. Payments.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which
the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on all
outstanding shares which are not fully paid.
Art. 8. Shares.
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.
Art. 9. Transfer of Shares.
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.
Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors
Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may
be removed at any time by a resolution of the General Meeting.
10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of
death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.
11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by
proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.
11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable or
telex, the latter confirmed by letter.
11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the
debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.
Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of
Directors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.
Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood in
its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.
13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the
General Meeting of shareholders.
13.3. The first person to which the daily management will be delegated may be appointed by the first General Meeting
of shareholders.
Art. 14. Representation of the Corporation.
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes
by any two directors or by delegates of the Board acting within the limits of their powers.
Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,
exceed periods of six years, renewable.
25950
Chapter IV. - General Meeting
Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the Corporation.
16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.
Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting.
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the Company’s Registered Office, or at an other
place to be specified in the convening notices on the 25th in the month of June at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 18. Other General Meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at
the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.
Art. 19. Votes.
Each share is entitled to one vote.
Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits
Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation
will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpo-
ration.
21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-
bution of net profits.
21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the
amendment of these Articles of Incorporation.
22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed
by the General Meeting of shareholders.
Chapter VII. - Applicable Law
Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August
10, 1915 on Commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory Measuresi>
The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31 December 2000.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 12,500
shares as follows:
1.- MIZUTECH S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9,375
2.- NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA ……………………………………………………………………………………………………………………
3,125
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All these shares have been fully paid up, so that the sum of USD 31,250.- (thirty-one thousand two hundred fifty US
dollars) is forthwith at the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial Company have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg
Francs.
<i>First Extraordinary General Meetingi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following
resolutions:
25951
1.- The Corporation’s address is fixed at L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of
the annual general meeting to be held in 2005:
a) Mr Mohammed Jameel, business man, residing in Jeddah (Saudi Arabia),
b) Mrs Sonja Linz, réviseur d’entreprises, residing in Bettembourg,
c) Mr Georges Deitz, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
DELOITTE & TOUCHE S.A. with registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily
management of the business of the corporation to one or more of its directors.
5.- According to the right given by article 13.3., the meeting appoints as first day-to-day business manager of the
corporation Mr Georges Deitz, which will be able to bound the corporation by its single signature, in the limits of the
daily management as broad as possible, including all banking operations.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- MIZUTECH S.A., ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
2.- NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA, ayant son siège social au 3-2, Marunouchi 2-chome, Chiyoda-ku, Tokyo
100-0005, Japon.
Toutes deux ici représentées par Madame Sandrine Bisaro, employée privée, demeurant à Châtel Saint Germain
(France),
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination MIZU-NYK S.A.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
25952
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital Social.
Le capital social souscrit est fixé à USD 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante US dollars), divisé en 12.500
(douze mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 2,5 (deux US dollars et cinquante cents) chacune libérée
entièrement.
Art. 6. Modification du Capital Social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’Actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs Généraux du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux
administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux Comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et Date de l’Assemblée Générale Ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre
endroit à désigner dans les avis de convocation le 25 du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
25953
Art. 18. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 20. Année Sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de Bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition Générale
Art. 23. Disposition Générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prendra fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 12.500 actions
comme suit:
1.- MIZUTECH S.A. ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
9.375
2.- NIPPON YUSEN KABUSHIKI KAISHA ……………………………………………………………………………………………………………………
3.125
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en numéraire de sorte que la somme de USD
31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante US dollars) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, a l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Mohammed Jameel, business man, demeurant à Jeddah (Arabie Saoudite),
b) Madame Sonja Linz, réviseur d’entreprises, demeurant à Bettembourg,
c) Monsieur Georges Deitz, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
DELOITTE & TOUCHE S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
25954
5.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13.3. des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Georges Deitz, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d’une version française. En cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: S. Bisaro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 6. – Reçu 12.995 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21278/211/388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
MONT ROSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue de Chemin de Fer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) JEREMY PROPERTIES S.A. avec siège social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,
Tortola (BVI),
ici représentée par Madame Nicoline Clabbers-de Deken, managing director, demeurant à Bertrange,
laquelle a délégué aux fins des présentes Madame Sylvie Talmas-Ceola, employée privée, demeurant à B-Ste-Marie-
sur-Semois,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 16 mars 2000.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
2) CARIMYNE LTD, avec siège social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola
(BVI),
ici représentée par Madame Nicoline Clabbers-de Deken, prénommée,
laquelle a délégué aux fins des présentes Madame Sylvie Talmas-Ceola, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Bertrange, le 16 mars 2000.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MONT ROSA INTERNATIONAL S.A.
Le siège est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’intervention dans l’achat et la vente, le commerce, la gestion et l’exploitation de marchandises mobilières et
immobilières non réglementées.
- le développement de services internet et informatiques.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de tout autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur des
affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs) représenté
par mille deux cent cinquante (1250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- francs) par action.
25955
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être confiée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par
toute action ou tout procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de
la société, sauf le cas où dans pareille action ou pareil procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration intentionnelle.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 16.00 heures à Bertrange, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en 2000.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
25956
1) CARIMYNE LTD, prénommée …………………………………………………………………………………………………………………………
1.249 actions
2) JEREMY PROPERTIES S.A., prénommée…………………………………………………………………………………………………………
1 action
Total: mille deux cent cinquante ……………………………………………………………………………………………………………………………
1.250 actions
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été libérées en espèces à raison de 25% de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq
cents francs (312.500,- Francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- Francs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jan Pieter Witte, entrepreneur, demeurant à Noorderlaan 3, NL-1777 HL Hippolytushoef.
- Monsieur Evert Jan Vennink, entrepreneur, demeurant à Philippe De Denterghemlaan 29 B-9830 Sint-Martens-
Latem (Belgique).
- Monsieur Arend Jan van Silfhout, pensionné, demeurant à Zandluren 23, NL-1777 CP Hippolytushoef.
3) Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Jan Pieter Witte, prénommé, qui pourra engager la société sous sa seule signature.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- LUX INNOVATE, S.à r.l. avec siège social à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
6) Le siège social est fixé au L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Talmas, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2000, vol. 418, fol. 27, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 14 avril 2000.
A. Biel.
(21279/203/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
SPECTRA GROUP HOLDING (LUX.), Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- Per Ulrik Schmidt, residing Sonderjyllands Allé 7 1 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark.
2.- Tommy Karlsson, residing Saxavägen 3, 294 77 Sölvesborg, Sweden.
3.- Palmi Sigmarsson, residing Eidismyri 15, 170 Seltjearnarnes, Iceland.
All of them hereby represented by Yannick Poos, employee, residing in Bras-Haut (Belgique), undersigned,
by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, which they
declared to organize among themselves.
25957
ARTICLES OF INCORPORATION:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg holding company (S.A.) is hereby formed under the title SPECTRA GROUP HOLDING (LUX).
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required
to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by
the Act of July 31, 1929, on Holding companies.
Art. 5. The subscribed capital is set at USD 80,000 (eighty thousand US Dollars), represented by 40,000 (forty
thousand) shares with a nominal value of USD 2 (two US Dollar) each, carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The authorized capital is set at USD 100,000,000 (one hundred millions US Dollars) represented by 50,000,000 (fifty
millions) shares with a nominal value of USD 2 (two US Dollars) each.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore the Board of Directors is authorized, from today March 27 2000 and during a period ending five years
after the date of publication of these Articles of Incorporation, to increase from time to time the subscribed capital,
within the limits of the authorized capital. These increase of capital may be subscribed and shares issued with or without
issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined
by the Board of Directors. The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares by virtue of proxies given under private
seal to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or
to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article
shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves.
Their mandate may not exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 11. Tile annual General Meeting is held on the 15th in the month of June at 11.00 at the Company’s Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
25958
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2000.
<i>Subscription, Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- Per Ulrik Schmidt ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.000 shares
2.- Tommy Karlsson ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
16.000 shares
3.- Palmi Sigmarsson ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000 shares
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000 shares
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of USD 80,000 (eighty thousand US Dollars) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly
given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial
companies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about seventy thousand Luxembourg Francs.
For the purpose of the tax office, the capital is evaluated at LUF 333,076.-.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Per Ulrik Schmidt, director, residing Sonderjyllands Allé 7 1 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark;
2.- Mr Tommy Karlsson, director, residing Saxavägen 3, 294 77 Sölvesborg, Sweden;
3.- Mr Palmi Sigmarsson, director, residing Eidismyri 15, 170 Seltjearnarnes, Iceland
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
at December 31, 2000.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements at
December 31, 2000.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their
surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Per Ulrik Schmidt, demeurant à Sonderjyllands Allé 7 1 tv, 2000 Frederiksberg, Danemark.
2.- Tommy Karlsson, demeurant à Saxavägen 3, 294 77 Sölvesborg, Sweden.
3.- Palmi Sigmarsson, demeurant à Eidismyri 15, 170 Seltjearnarnes, Iceland.
Tous deux ici représentés par Yannick Poos, employée privée, demeurant à Bras-Haut (Belgique),
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la société.
25959
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit, sollicitant expres-
sément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembourgeoise de 1929:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SPECTRA GROUP HOLDING (LUX).
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour
un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 80.000,- (quatre-vingt mille US Dollars), représenté par 40.000 actions de
USD 2,- (deux US Dollars) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à USD 100.000.000,- (cent millions d’US Dollars) qui sera représenté par 50.000.000
(cinquante millions) d’actions de USD 2,- (deux US Dollars) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 27 mars 2000 et pendant une période prenant fin cinq
ans à partir de la date de publication des présents statuts, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute
autre manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
25960
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- Per Ulrik Schmidt, directeur, prénommé …………………………………………………………………………………………………………………
16.000
2.- Tommy Karlsson, director, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………
16.000
3.- Palmi Sigmarson, director, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………
8.000
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
40.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de USD 80.000 (quatre-vingt mille US Dollars) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Per Ulrik Schmidt, administrateur de société, demeurant à Sonderjyllands Allé 7 1 tv, 2000 Frede-
riksberg, Danemark;
2.- Monsieur Tommy Karlsson, administrateur de société, demeurant à Saxavägen 3, 294 77 Sölvesborg, Sweden;
3.- Monsieur Palmi Sigmarsson, administrateur de société, demeurant à Eidismyri 15, 130 Seltjearnarnes, Iceland.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2000.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 31, case 4. – Reçu 33.218 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21280/211/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25961
T.I.P.P., S.à r.l., TAILLERIE INTERNATIONALE DE
PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Libération.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- Monsieur Michel Klein, commerçant, demeurant à L-4917 Bascharage, 25, rue de la Continentale.
2.- Madame Béatrice Ruppenthal-Bechtold, sans état, demeurant à D-55743 Idar-Oberstein, Langwiesenstrasse 12.
3.- Madame Monique Ruppenthal-Nadaud, sans état, demeurant à D-55743 Idar-Oberstein, Heideweg 21.
Les comparantes sub 2.- et 3.- étant ici représentées par Monsieur Michel Klein, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Idar-Oberstein, le 6 mars 2000.
Lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la transformation, la réparation de bijoux, montres, pierres
précieuses et articles accessoires de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TAILLERIE INTERNATIONALE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l. en
abrégé T.I.P.P., S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de
l’assemblée générale des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:
1.- Monsieur Michel Klein, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………
10 parts
2.- Madame Béatrice Ruppenthal-Bechtold, prénommée ………………………………………………………………………………………
45 parts
3.- Madame Monique Ruppenthal-Nadaud, prénommée ………………………………………………………………………………………
45 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu’avec le consentement des co-associés. Elles
ne peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l’agrément de tous les associés survivants.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ trente mille francs (30.000,-
Francs).
25962
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les
comparants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel Klein, prénommé.
2.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant
unique.
3.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Libération.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Klein, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 16 mars 2000, vol. 418, fol. 22, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 14 avril 2000.
A. Biel.
(21281/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
T.M.I. IMPORT EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Thomas Wilhelm Meidt, technicien du bâtiment, demeurant à D-53127 Bonn (Allemagne), 25, Im Eichholz;
ici représenté par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire comparaissant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel fondateur comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et
les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de T.M.I. IMPORT EXPORT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet:
l’import, l’export, le commerce, la location et le leasing de voitures automobiles ainsi que d’autres produits et
marchandises.
La Société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
25963
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) divisé en 100 (cent) parts
sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.
Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites par Monsieur Thomas Wilhelm Meidt, technicien du bâtiment,
demeurant à D-53127 Bonn (Allemagne), 25, Im Eichholz, prénommé.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Art. 13. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de
la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Libération, Apportsi>
Monsieur Thomas Wilhelm Meidt, seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales
souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière
et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
25964
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Thomas Wilhelm Meidt, technicien du bâtiment, demeurant à D-53127 Bonn (Allemagne), 25, Im Eichholz,
prénommé.
Le gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous actes,
dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J. Elvinger.
(21282/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ADRIANO S.C.I., Société Civile Immobilière.
Gesellschaftssitz: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Es wird festgestellt, das 100% der Anteile vertreten sing.
<i>Einziger Beschlussi>
Berufung eines zweiten Geschäftsführers.
Frau Astrid Brosowski wird zum 2. Geschäftsführer bestellt und is alleinvertretungsbefugt.
Hesperange, 27. März 2000.
J. Arweiler
<i>Für die Aktionäre DALE FINANCE LTDi>
<i>Der Geschäftsführeri>
PHARMALUX LTD
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21287/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.036.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
<i>Pour AJACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric
S. Wallers
(21289/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 70.345.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
Signatures
(21296/003/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25965
ALKAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 28.459.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 octobre 1999i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Sylvain Imperiale de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au
30 juin 1999 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement M. paul Albrecht, employé privé, Luxembourg, avec effet au 30 juin
1999.
<i>Pour ALKAR HOLDING S.A.i>
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21290/032/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 mars 2000i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 1999:
- AUDIEX S.A., Société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21298/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BANCO MELLO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.648.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
Signatures.
(21299/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(21306/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BELFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 38.185.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2000, vol. 535, fol. 84, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateuri>
(21305/003/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25966
B & B S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 51.314.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>Procès-verbali>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le vingt décembre.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme B & B S.A., établie et ayant son
siège social au 10, rue Willy Goergen à L-1636 Luxembourg, inscrite au registre de commerce section B 51.314.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Vincent Fritsch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Magalie Hilcher.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabien Verreaux.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
B) que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleur avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
1. L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission des administrateurs suivants:
- M. Georges Krieger, demeurant à Luxembourg,
- Mme Nadine Fleschen, demeurant à Luxembourg,
2. L’assemblée décide à l’unanimité d’accorder quitus à:
- M. Georges Krieger
- Mme Nadine Fleschen
pour leurs mandats passés.
3. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer administrateurs de la société:
- M. Philippe Stroesser, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
- M. Vincent Fritsch, demeurant à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21302/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 15.772.
—
Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 83, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 avril 2000.
Signature.
(21305/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
CBSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 66.143.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2000,
enregistré à Luxembourg le 4 avril 2000, volume 123S, folio 66, case 9, que la société CBSI LUXEMBOURG S.A., ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au R. C. section B sous le numéro 66.143 a
été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
(21318/211/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25967
BEMAR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2000.
<i>Pour la gérancei>
Signature
(21307/576/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
Signature.
(21308/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BENEDU HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.902.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 mars 2000i>
L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Bayle de sa fonction d’administrateur et de M. Sylvain Imperiale de sa
fonction de commissaire aux comptes avec effet au 31 décembre 1999 et décide de leur donner quitus pour l’exercice
de leur mandat.
Elle décide de nommer en leur remplacement Mlle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg et M. Jean Steffen,
employé privé, Luxembourg, respectivement, avec effet au 31 décembre 1999.
<i>Pour BENEDU HOLDING S.A.i>
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21309/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
BERIC ADVISORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.034.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(21310/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
25968
S O M M A I R E
FIDUFRANCE S.A.
AMLED S.A.
AMLED S.A.
FONDATION SCLEROSE EN PLAQUES LUXEMBOURG.
INNOUTECH HOLDING S.A.
INVESTATE S.A.
GREEN ROYAL INVESTMENTS S.A.
LEX ENTERPRISES
MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A.
MERCAPITAL WIRELESS S.A.
MIZU-NYK S.A.
MONT ROSA INTERNATIONAL S.A.
SPECTRA GROUP HOLDING LUX.
T.I.P.P.
T.M.I. IMPORT EXPORT
ADRIANO S.C.I.
AJACOM INTERNATIONAL S.A.
ARTULUX
ALKAR HOLDING S.A.
BAGNADORE S.A.
BANCO MELLO LUXEMBOURG S.A.
BELFILUX S.A.
BELFILUX S.A.
B & B S.A.
BEETHOVENSTRASSE IMMOBILIEN A.G.
CBSI LUXEMBOURG S.A.
BEMAR LUXEMBOURG
BENEDU HOLDING S.A.
BENEDU HOLDING S.A.
BERIC ADVISORS S.A.