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25873
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 540
28 juillet 2000
S O M M A I R E
Azienda Agricola Cà Nova-Giglio S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………… page
25873
Conafex Holdings S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25874
Hillside Holdings S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25897
LFI-Immo Lux S.A., Rodange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25903
Librairie Vivot, S.à r.l., Esch-sur-Alzette…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25905
Loran Télécommunications S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25906
Messageries de Larochette, S.à r.l., Larochette …………………………………………………………………………………………………………………………………………
25908
Mica’s Bar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25910
Netvalue Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25911
Pentland Holding S.A.H., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25914
AZIENDA AGRICOLA Cà NOVA-GIGLIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 67.172.
—
Monsieur le Préposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg est prié de procéder à l’inscription de
la publication des modifications suivantes concernant la société anonyme AZIENDA AGRICOLA Cà NOVA-GIGLIO
S.A. ayant son siège social au 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 novembre 1999:
<i>Conseil d’administrationi>
Démission de
Monsieur Francesco Odorici
Monsieur Gino Lodi
Madame Diana Odorici
de leurs mandats d’administrateurs.
Nomination en remplacement aux postes d’administrateurs de
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-9536 Wiltz, 10, rue Nic
Kreins
Monsieur Philippe Richelle, licencié en sciences économiques et sociales, demeurant à Fauvillers, 46C, rue du Centre
(Belgique)
Monsieur Rino Vaccari, entrepreneur, demeurant à Soliera (MO) Italie, 524, Via Primo Maggio.
Luxembourg, le 23 novembre 1999.
Pour réquisition inscription modificative et publication
AZIENDA AGRICOLA Cà NOVA-GIGLIO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2000, vol. 535, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(21297/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2000.
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme,
(anc. CONAFEX SOCIETE ANONYME, Société Anonyme).
Registered office: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 17.789.
—
In the year two thousands on the thirty-first of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary part of the annual general meeting of the company established in Luxembourg under the
denomination of CONAFEX SOCIETE ANONYME, R.C. B n° 17.789, with its principal office in Luxembourg, organized
as a «société anonyme» pursuant to a deed of the undersigned notary, dated September 12th, 1980, published in the
Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations C N° 249, on October 31st, 1980.
The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time by a deed of the undersigned
notary, dated March 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 452 of June 15,
1999.
The extraordinary part of the meeting begins at four thirty p.m., Mr Mark William Burrell, businessman, residing in
London (United Kingdom), being in the chair.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Rory C. Kerr, Master of Laws, residing in Bertrange.
The meeting elects as scrutineer Mr David C. Marshall, Company Director, residing in Durban (RSA).
The Chairman then states that:
I. - This general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 203 of 11 March 2000 and N° 219 of 21 March 2000 as well as in
the Luxemburger Wort of 11 and 21 March 2000.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - The agenda of the meeting comprises among other the following items which require the intervention of the notary:
7. To give, in terms of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and the Listings Require-
ments of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the Board of Directors of the Company general authority to issue
ordinary shares of no par value for cash as and when suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15 % of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
8. To adopt restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the
Company thereby effectively rearranging the existing articles as previously amended in a more logical fashion. Specific
attention is drawn to the following changes:
(a) The reworded objects of the Company (which remain substantially unchanged) are as follows:
«5.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever, in Luxembourg
or foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2. In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its
objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.
5.3. The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including
those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.
5.4. The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
5.5 The Company may provide, loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group.
5.6. The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
5.8. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.»
(b) To renew for a period of five years, with effect from the date of the publication in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, of the deed dated 31 March 2000, and on the basis of a report of the Board of Directors of the
Company as required by the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the authority granted to
the Directors pursuant to Article 7 of the restated Articles of Incorporation to increase the issued share capital within
the limits of the authorised capital and to amend the Articles of Incorporation so as to enable such new shares to be
issued without the shareholders of the Company having any preferential subscription right.
(c) To change the Company’s name to CONAFEX HOLDINGS, société anonyme, in order to comply with the recent
amendments to the Law of 12 July 1977 on holding companies.
25874
III. - The shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set
up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the members of the bureau of the meeting, shall remain attached to
this deed together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. - It appears from the said attendance list that out of the eleven million three hundred and twenty-nine thousand
six hundred and sixty-eight (11,329,668) ordinary shares of no par value, representing the total capital of sixteen million
five hundred and four thousand three hundred and five (16,504,305.-) United States Dollars, six million eight hundred
thirty-five thousand eight hundred and twenty-four (6,835,824) shares are duly represented at this meeting which conse-
quently is regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
With 6,835,806 votes in favour and 18 votes against the General Meeting gives, in terms of the Law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, and the Listings Requirements of the Johannesburg Stock Exchange («JSE»), the
Board of Directors of the Company general authority to issue ordinary shares of no par value for cash as and when
suitable situations arise, subject to the following limitations:
- that this authority shall not extend beyond 15 (fifteen) months from the date of this annual general meeting and is
renewable at the next annual general meeting;
- that issues in the aggregate in any one year may not exceed 10 % of the number of shares of that class of the
Company’s issued share capital, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class,
provided further that such issues shall not in aggregate in any three-year period exceed 15 % of the Company’s issued
share capital of that class, including instruments which are compulsorily convertible into shares of that class; and
- that in determining the price at which an issue of shares will be made in terms of this authority, the maximum
discount permitted will be 10 % of the weighted average traded price of the shares in question, as determined over the
30 days prior to the date that the price of the issue is determined or agreed by the Directors.
<i>Second resolutioni>
By unanimous vote and in accordance with the proposal recorded in item 8 of the agenda, the General Meeting adopts
by restated Articles of Incorporation in substitution for the existing Articles of Incorporation of the Company as follows:
«Chapter I. Interpretation, Status and Name, Duration, Registered Office, Objects, Share Capital,
Changes in Share Capital
Art. 1. Interpretation
1.1 In these Articles the words standing in the first column of the following table shall bear the meanings set opposite
to them respectively in the second column if not inconsistent with the subject or context:
Words
Meanings
Annual General Meeting
The Annual General Meeting required to be held according to article 23.1
Article
The Articles of Incorporation as amended from time to time
Board
The Board of Directors of the Company acting as such
Business Day
A day on which banks in the relevant jurisdiction are open for business
Chairman
The Chairman of the Board
Commissaire
The Commissaire(s) or Statutory Auditor(s) for the time being of the Company
Company
CONAFEX HOLDINGS, Société Anonyme.
Directors
The Directors for the time being of the Company
Executive Committee
A committee comprising a minimum of two and a maximum of three Directors,
no two of whom shall be resident in the same jurisdiction at the same time and
having delegated authority from the Board to manage the affairs of, and to bind
the Company
Extraordinary General Meeting
A General Meeting called to perform any action referred to in Article 26
Financial Statements
The Financial Statements defined in Article 28
General Meeting
A duly convened General Meeting of Shareholders, including an Annual General
Meeting or an Extraordinary General Meeting
Group
The group of companies in which the Company holds directly or indirectly
twenty-five percent (25 %) or more of the ordinary voting shares and has the
right to nominate for election by a General Meeting of the company in question
and procure the election of at least a majority of the members of its board of
directors
Law
The Law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and
in force from time to time
Mémorial
The Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Register
The Register of the Shareholders of the Company
Registered Office
The Registered Office («siège social») for the time being of the Company
Secretary
The Secretary of the Company who may also be a Director, having the functions
and powers described in Article 11
Shareholder
Any person (other than the Company) who for the time being is a registered
holder of registered or nominative shares or a holder of bearer shares in the
Company
25875
Transfer Office
Any place which the Board has designated as such to the intent that a duplicate
of the whole or any part or parts of the Register shall be maintained at such
place and at which any instrument of transfer in respect of registered or
nominative shares of the Company may be lodged and any authority to sign
transfer deeds may be lodged, produced or exhibited.
Vice-Chairman
The Vice-Chairman of the Board
1.2 References to writing shall include typewriting, printing, lithography, photography and other modes of repro-
ducing words in a legible and non/transitory form.
1.3 The present Articles are worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Art. 2. Status and Name
The Company is a Luxembourg company in the form of a joint stock corporation (Société Anonyme) called
CONAFEX HOLDINGS, société anonyme, and having the status of a holding company as defined by the Law of 31 July
1929 as amended and in force from time to time.
Art. 3. Duration
Subject to the provisions of Article 32 the Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office
4.1 The Registered Office is established in the municipality of Luxembourg and may be transferred from one address
to another within that municipality by resolution of the Board. Subject to Article 4.3, transfers to any place outside the
municipality of Luxembourg but within the Grand Duchy of Luxembourg may only be effected by resolution of the
Shareholders in Extraordinary General Meeting.
4.2 The Board may resolve that the Company establishes branches or other offices within the Grand Duchy of
Luxembourg (or in any other country).
4.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the Registered Office or the ease of communication between that office and foreign countries, take place or be
imminent, the Registered Office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of
a person duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Registered Office, shall remain of
Luxembourg nationality.
Art. 5. Objects
5.1 The objects of the Company are the holding of participatory interests in any form whatsoever in Luxembourg or
foreign companies, and the supervision, control and development of such participating interests.
5.2 In general the Company shall have all such powers as are necessary for the attainment or development of its
objects, subject always to the restrictions imposed by the Law of 31 July 1929 relating to holding companies as amended
and in force from time to time.
5.3 The Company may in particular acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind whatsoever (including
those issued by any government or other international, national or municipal authority), whether by way of contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may dispose of the same by sale, transfer, exchange or otherwise.
5.4 The Company may borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes,
bonds, debentures or otherwise.
5.5 The Company may provide loans, advances, guarantees or other financial assistance to meet the needs of the
Group.
5.6 The Company may also acquire (by way of ownership but not by way of licence) and exploit all patents and all
other ancillary property rights which are reasonable and necessary for the exploitation of such patents.
5.7 The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the
public.
5.8 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
Art. 6. Share Capital
6.1 The Company has an authorised capital of thirty-six million United States Dollars (USD 36,000,000.-) to be repre-
sented by the issue of such number of shares and upon such terms as the Board shall deem appropriate.
6.2 The Company has an issued capital of sixteen million five hundred and four thousand three hundred and five
United States Dollars fifty cents (USD 16,604,305.-) represented by eleven million three hundred twenty-nine thousand
six hundred and sixty-eight (11,329,668) Shares, all of which have been fully paid up in cash or in kind.
Art. 7. Changes in Share Capital
7.1 Within a period expiring on the fifth anniversary of the date of publication of the deed dated 31 March 2000 in
the Mémorial, the Board shall be authorised and empowered to issue and to make offers or agreements to issue further
Shares in whole or in part so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised capital of the
Company pursuant to and within the terms of this authority.
7.2 The Board is authorised to issue Shares under and during the period referred to in Article 7.1 without the
Shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further Shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current Shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
Shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further Shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of Shares in the Company held by current Shareholders at the time of such new issue.
25876
7.3 Except as provided in Articles 7.1 and 7.2 and pursuant to the authority therein granted, the Board may not issue,
grant options over or otherwise dispose of unissued shares comprised in the authorised capital or make offers or agree-
ments to issue, grant options over or otherwise dispose of such unissued shares.
7.4 When the Board increases the issued capital under Article 7.1 it shall be obliged to take steps to amend the
Articles in order to record the increase of the issued capital and the Board is authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
7.5 The authorised or issued capital, or the period or extent of the authority granted under Article 7.1, may be
further increased or reduced by a resolution of the Extraordinary General Meeting.
7.6 Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the Extraordinary General Meeting may
amend these Articles so as to:
(a) consolidate or subdivide all or any of the Shares into shares of larger or smaller amounts than its existing shares
or change its Shares into par value shares;
(b) convert any of the Shares into shares of another class or classes and attach thereto any preferential, qualified,
special deferred rights, privileges or conditions.
7.7 Fully paid Shares shall, subject to the Law, be redeemable from time to time and at any time, at the discretion of
the Board:
(a) by tender made available pro rata to all Shareholders for cash or otherwise at such price as the Board may
determine; or
(b) in any other case, in consideration of cash or assets as the Board may determine subject to the limitations imposed
by the Law.
7.8 Fully paid Shares may, subject to the Law, be redeemed and held in treasury by the Company or, alternatively, may
be cancelled pursuant to a reduction of capital.
7.9 These Articles may be amended by a majority of two thirds of the Shares present or represented at an Extraor-
dinary General Meeting, provided that a quorum of 50 % of the issued and outstanding capital of the Company is present
or represented at such meeting; if no quorum is reached at such meeting, a second Extraordinary General Meeting may
be convened at which proposed amendments can be validly adopted, without any quorum requirements, by a majority
of two thirds of the Shares present or represented at such a meeting.
Chapter II. Shares and Transfer of Shares
Art. 8. Shares
8.1 Save for a maximum number of 5,000 Shares which may be issued or converted to bearer, and held only by
Directors of the Company who are resident outside Southern Africa, all other Shares in the capital of the Company shall
be issued in registered form.
8.2 No Shares other than fully paid-up Shares shall be issued.
8.3 All Shares shall form one class and shall rank pari passu in respect of payment of dividends, entitlement to liqui-
dation proceeds and otherwise.
8.4 Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
8.5 Share certificates shall be issued to Shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form as the
Board shall determine. Except as provided in Article 8.12, certificates may only be exchanged for other certificates with
the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the case of joint holders,
delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two Directors or by one
Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law. Signatures may be
reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
8.6 Where part only of the Shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
8.7 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
8.8 The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by the
joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
8.9 The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any Share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the Shares.
8.10 The Register may be closed during such time as the Board thinks fit, not exceeding, in the whole, thirty days
which are Business Days in Luxembourg in each year.
8.11 The Register shall be kept at the Registered Office and subject to Article 8.10 shall be open for inspection by
Shareholders between 10.00 and 12.00 on any Business Day in Luxembourg.
8.12 If a certificate in respect of a registered share is damaged or defaced or alleged to have been lost or destroyed,
a new registered share certificate may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with such conditions as to evidence and indemnity and the
payment of out-of-pocket expenses of the Company in connection with the request as the Board may think fit. If a
bearer share certificate is alleged to have been lost or destroyed it will only be replaced by the Company after
compliance with and subject to the provisions of the Law of 3 September 1996 as amended relating to the loss of bearer
share certificates.
Art. 9. Transfer of Shares
9.1 Except as stated in Articles 9.2 and 9.3 below, Shares shall not be subject to any restriction in respect of transfer
and they shall be transferable free of any charge.
25877
9.2 The Board may, subject to such indemnities as they may require, refuse to accept or give effect to any transfer of
the Company’s registered shares (other than pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion,
believes for any reason that such transfer form, authority or instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the Shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-
deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
9.3 The Company may restrict or prevent the registration of Shares in the name of any person corporate body or
unincorporated association («an Affected Person») if the Directors consider that such registration results in a breach of
law or is or may be otherwise detrimental to the Company or its Shareholders including more specifically any United
States person (which includes a resident of the United States, a partnership, corporation or other entity organised in or
under the laws of the United States and an estate or trust if any executor, administrator or trustee is a United States
person) and for such purposes the Company may:
(a) decline to issue any Share and decline to register any transfer of a Share, where it appears that such registration
or transfer would, or might be to an Affected Person; and
(b) where it appears to the Company that any Affected Person, either alone or in conjunction with any other person
is the owner of Shares, the Company (or any third party nominated by the Company) may compulsorily purchase from
any such Shareholder all or part of the Shares held by such Shareholder in the following manner:
(i) the Company shall serve a notice («the purchase notice») upon the Shareholder appearing in the Register as the
owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as aforesaid the date on which such Shares
are to be repurchased the price to be paid for such Shares, and the place at and manner in which the purchase price in
respect of such Shares is payable. Any such notice may be served upon such Shareholder by posting the same in a
registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known or appearing in the books of the Company.
The said Shareholder shall thereupon be obliged forthwith to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the Shares specified in the purchase notice. The Company is hereby authorised as the agent of the Affected
Person for the purposes of executing any transfer form or other document necessary to effect the relevant sale and
purchase. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such Shareholder shall
cease to be the owner of the Shares specified in such notice, his name shall be removed as to such Shares in the Register
and the correspondent Shares shall be cancelled or registered in the name of the third party purchaser;
(ii) the price at which the Shares specified in the purchase notice shall be purchased («the purchase price») shall be
an amount equal to the per Share mid-market price as quoted on the internationally recognised Stock Exchange on
which the Shares are listed (or if listed on more than one Stock Exchange on the principal Stock Exchange on which the
Shares are listed) at close of business on the date specified in the purchase notice or if the Shares are not so publicly
listed, the per share net asset value of Shares determined on a consolidated basis by the Commissaire, or if lower the
market price of such Shares as determined by the Directors;
(iii) payment of the purchase price will be made to the registered owner of such Shares, except during periods of
exchange restrictions, in United States dollars and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon the surrender of the share certificate
or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of such price as aforesaid no person
interested in the Shares specified in the purchase notice shall have any further interest in such Shares or any of them or
any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the
registered owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates as aforesaid;
(iv) in the event that the share certificate or share certificates is or are not surrendered to the Company within five
years of the date on which the purchase notice is mailed, as aforesaid to the registered owner, the shares represented
by such certificate or certificates and the purchase price shall be forfeited to the Company; and
(c) decline to accept the vote of any Affected Person at any General or Extraordinary General Meeting.
9.4 The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a Transfer Office accompanied by:
(a) the certificate or certificates in respect of such Shares as are to be transferred; and
(b) if the instrument of transfer is executed by some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence
for the authority of the person so to do, and/or such other evidence as the Board may require to prove title of the trans-
feror or his right to transfer the Shares.
9.5 Any person becoming entitled to Shares in consequence of the death or insolvency of any Shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a Shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a Share or Shares, then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the Register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said Share or Shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
25878
9.6 The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any Share.
9.7 To provide for those cases where the Board wrongfully but in good faith refuse to accept or give effect to any
transfer of the Company’s registered shares as described in the Article, or wrongfully but in good faith refuse to give
effect to any instruction regarding the payment of dividends, the Board may require indemnities from any person
requesting it to exercise its powers as described in this Article.
Chapter III. Board of Directors, Secretary and Commissaire
Art. 10. Directors
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three (3) members, who need not
be Shareholders.
10.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than one (1) year with the
exception of their first period of office which shall terminate as at the date of the first Annual General Meeting following
their appointment.
10.3 The Directors are eligible for re-election.
10.4 The Shareholders in General Meeting shall determine the number of Directors. The Company may by a
resolution of Shareholders in General Meeting, dismiss any Director before the expiry of the Director’s term of office
notwithstanding any agreement between the Company and such Director. Such dismissal may not prejudice the claims
that such Director may have for breach of any service contract existing between him and the Company.
10.5 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
10.6 The term of office of Directors shall end immediately after the Annual General Meeting in the year of expiry
thereof and at which their successors have been elected.
10.7 No person other than the candidate recommended by the Board whose term of office is to expire at a General
Meeting, may be elected to the office of Director at a General Meeting unless a written declaration has been deposited
at the Registered Office at least seven (7) days and no more than twenty-one (21) days before the date of the meeting.
Such declaration shall be signed by a Shareholder duly authorised to attend and vote at the meeting in respect of which
the declaration has been given and set out the terms of the proposed appointment of such person and shall be accom-
panied by a written declaration, signed by the candidate to the proposed appointment expressing the acceptance of the
candidate to the proposed appointment.
10.8 A Director may, simultaneously with his office of Director, be employed by the Company as managing Director
or in any other capacity (other than a Commissaire), on such terms and conditions as the Board may determine from
time to time and shall receive in respect thereof special remuneration (by way of salary, commission share in the profits
or otherwise) to be determined by the Board subject to the ratification by the Shareholders in General Meetings and
such special remuneration shall be added to any remuneration provided for by virtue of these Articles.
Art. 11. Secretary
The Secretary shall be appointed by the Board for an indefinite period and until such time as his successor is
appointed, and shall have the following functions and powers:
11.1 The co-ordination of and giving effect to the acquisition, disposal, realisation or other dealing with any of the
assets or investments of the Company.
11.2 Monitoring of the Company records, including the minutes of any Board and shareholders meetings and the
Register of the Company.
11.3 Subject to his availability, the attendance at and the taking of minutes at each and every meeting of the Board and
Shareholders.
11.4 General liaison between the Company and the Shareholders.
11.5 Such other tasks as the Board may direct him to do or delegate to him, provided always that the Secretary shall
have no power whatsoever to bind the Company unless specifically and duly authorised to do so by the Board.
Art. 12. Commissaire
12.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire.
12.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
12.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without cause.
12.4 In the event that the criteria laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 13. Remuneration of Directors, Secretary and Commissaire
13.1 The General Meeting may allocate to the Directors, Secretary and Commissaire fixed or proportional emolu-
ments and attendance fees, to be charged to general expenses.
13.2 All emoluments and fees paid under this Article, shall be entered in the books under the heading of general
expenses.
Art. 14. Board Chairman and Vice-Chairmen
The Board shall elect a Chairman from among its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence
of the Chairman, the Board will be chaired by a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors
present at the meeting.
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Art. 15. Board Meetings
15.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman, a Vice-Chairman, the Executive Committee, a
managing Director or two Directors.
15.2 Meetings shall be held at the place, on the day and at the time stated in the convening notice provided that in the
absence of an emergency declared as such by the Chairman, the Board shall not meet in the United Kingdom and
Northern Ireland, the Republic of South Africa or in Zimbabwe.
15.3 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. If a Director attends a meeting of the Board by conference
telephone, he shall not be entitled to vote at such meeting unless he has given a proxy to another Director to vote on
his behalf. A Director attending in any such manner shall be deemed present at the meeting but shall not be counted for
quorum purposes. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.
15.4 A proxy may be given in writing, including telegram, telex, telefax message, electronic mail (e-mail) or any other
means of communication generally accepted for business purposes. Where a proxy is given by e-mail, its validity shall be
conditional upon receipt by telefax or mail by the Company within ten (10) days of the meeting of the print-out of the
e-mail signed by the proxy giver.
15.5 In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex, telefax message or electronic mail
(e-mail). Where a Director records his vote by e-mail, its validity shall be subject to the same conditions as provided for
in Article 15.4 in relation to a proxy given by e-mail.
Art. 16. Resolutions of the Board
16.1 The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of its
members are present or represented. Resolutions of the Board shall be passed by a simple majority of votes. In the case
of an equality of votes, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
16.2 Resolutions signed by all Directors shall be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document, counterparts or multiple copies of identical resolutions whether in
the form of a letter, telex, telegram or telefax.
16.3 Resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by all the Directors present or represented. Copies
of or extracts from the same shall be signed by the Chairman of the Board or by any two Directors or by the Secretary.
16.4 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective
as if passed at a meeting duly convened and held.
Art. 17. Powers of the Board
17.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the
Company.
17.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General Meeting or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s
authority and power.
17.3 The Board may in particular and without the enumeration which follows being exhaustive, make and enter into
any contract and acts necessary for the performance of any undertakings of business in the interest of the Company,
decide upon any contributions, assignments, subscriptions, sleeping partnerships, associations, participations or financial
interests relating to such business, receive any sums due and belonging to the Company, give a valid receipt therefore
and make and authorise any withdrawals, transfers and dispositions of funds, income, debts receivable or securities
belonging to the Company.
17.4 The Board may lease, acquire, dispose of and exchange any immovable property and movable property necessary
for its operations, lend or borrow on short or long term, including by way of the issue of debentures, with or without
guarantee, assume surety undertakings, constitute and accept mortgages guarantees and otherwise, with or without
stipulation of a summary procedure, waive any preferential rights, mortgage nights, avoidance actions and real rights in
general; waive with or without payment, any preferential mortgages or charges, as well as in respect of any ordered
registrations, distraints (constraints), attachments and other encumbrances whatsoever, discharge all official registra-
tions, all of which with or without payment.
17.5 The Board shall represent the Company vis-à-vis third parties and government or other public or state autho-
rities and take any action, both as plaintiff and as defendant, before any court, obtain any judgements, decrees, decisions,
awards and proceed therewith to execution, acquiesce in settlement, compound and compromise any claim in any
manner determined by them to be in the interest of the Company.
17.6 Notwithstanding the foregoing, the Board shall restrict the borrowings of the Company and exercise all voting
or other rights or power of control exercisable by the Company in relation to its subsidiary companies (if any) so as to
ensure that the aggregate amount for the time being remaining undischarged of all monies borrowed by the Group and
for the time being owing to persons outside the Group shall not at any time without the previous consent of the
Shareholders in General Meeting exceed an amount equal to the aggregate of the amount paid up for the time being on
the issued share capital of the Company and the amount of consolidated legal and other reserve funds (if any) and the
balance standing to the credit of the consolidated profit and loss account of the Group (after deducting any debit balance
on such account) all as shown in a consolidation of the then latest audited balance sheets of the companies within the
Group but:
(a) adjusted as may be necessary to take account of any variation of the paid-up share capital or the consolidated legal
and other reserve funds or profit and loss account since the date of such balance sheet; and
25880
(b) excluding any sums set aside to provide for future taxation. For the purpose of the said limit, the issue of deben-
tures shall be deemed to constitute borrowing notwithstanding that the same may be issued in whole or in part for a
consideration other than cash. Monies borrowed for the purpose of repaying the whole or any part of any monies
previously borrowed and then outstanding (including any premium payable on the final repayment thereof) and applied
for that purpose within ninety (90) days of such borrowings shall not, pending such application be taken into account as
monies so borrowed. No person dealing with the Company or any of its subsidiaries shall by reason of the foregoing be
concerned to see or inquire whether this limit is observed, and no debt incurred or security given in excess of such limit
shall be invalid or ineffective unless the lender or the recipient of the security had, at the time when the debt was
incurred or security given, been expressly notified that the limit hereby imposed had been or would thereby be
exceeded.
Art. 18. Delegation of the Powers of the Board
18.1 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management
either to an executive or other committee or committees whether or not comprising Directors or to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be Shareholders and may grant authority to such
committees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special
remuneration attached to this delegation of authority.
18.2 If authority for day-to-day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
18.3 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 19. Acts of the Company
The Company will only be bound by its Board acting as such, by its Executive Committee, by two specifically named
directors who are resident in different jurisdictions, or by one or more duly authorised representatives of the board or
of the Executive Committee with a specific mandate in relation to a particular matter or for a particular purpose.
Art. 20. Directors’ interests
20.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other Company, firm or other entity.
20.2 Any Director or officer who is a director, officer or employee of any Company, firm or other entity with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
Company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
20.3 Any Director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the Board for its approval, which
is contrary to that of the Company, shall be obliged, upon such submission to inform the Board accordingly and shall
require this information to be recorded in the minutes of the meeting. Such Director may not deliberate or vote in
respect of such contract or agreement and he shall not be counted for such purpose of constituting a quorum. At the
next meeting of Shareholders and before any vote in respect of any other resolution, a report must be made on any
contract or agreement in respect of which a Director shall have had an interest contrary to that of the Company.
Art. 21. Indemnity and Responsibility
21.1 Subject to Article 21.3, every Director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified
by the Company against, and it shall be the duty of the Board to pay out of the funds of the Company all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent
in connection with any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
21.3) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company advises
that in his opinion, had the matter proceeded to final judgement, the Director, officer, servant or agent would not have
been liable in respect of such matter mentioned in Article 21.3 to which he may be made a party by reason of his having
acted as such or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any other company
of which the Company is a direct or indirect Shareholder and in respect of which he is not entitled to be otherwise fully
indemnified, or in any way in the discharge of his duties including travelling expenses.
21.2 Subject to Article 21.3, no Director, officer, servant or agent of the Company shall be liable for the acts, receipts,
neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from
the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be deposited,
or for any loss or damage occasioned by any error of judgement or oversight on his part or for any other loss, damage
or misfortunes whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.
21.3 A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(a) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(b) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law, as amended or of these Articles unless the
Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director and unless the Director notifies
the breach to the next General Meeting.
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(c) Should any part of Article 21.1 or 21.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such Articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 22. Disqualification of Directors and Commissaires
The office of Director or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
22.1 if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being
in force for the relief of insolvent debtors; or
22.2 if by notice in writing he resigns his office; or
22.3 if he is prohibited by the Law from being a Director or Commissaire; or
22.4 if he ceases to be a Director or Commissaire by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these
Articles.
Chapter IV. General Meetings
Art. 23. Notice of General Meetings
23.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at 15.00 hours on the last Friday in the
month of March.
23.2 If the last Friday is not a Business Day in any of the countries where the Company’s Shares are listed, then the
Annual General Meeting shall be held on the first preceding Business Day at the same time.
23.3 All General Meetings shall be held either at the Registered Office or at any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire.
23.4 A General Meeting may only be held:
(a) if it is called by notice under Article 23.7; or
(b) if all the Shareholders are present or represented in any one place and acknowledge having no objection to the
agenda submitted for their consideration when the meeting may take place without convening notices.
23.5 Any action required or permitted to be taken by the Shareholders in General Meeting may be taken without a
meeting if a resolution setting forth such action is signed by all Shareholders.
23.6 A General Meeting shall be convened by notice issued by:
(a) the Board, whenever in its judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out in the
notice shall be that approved by the Board; or
(b) the Board, after deposit at the Registered Office on a Business Day in Luxembourg of a written requisition setting
out an agenda and signed by Shareholders producing evidence of title to the satisfaction of the Board that they hold
Shares representing not less than one fifth («1/5th») of the outstanding issued capital of the Company, to be held within
one month after deposit of such requisition, and the agenda for such meeting set out in the notice shall be that specified
in the requisition; or
(c) the Commissaire, whenever in his judgement such a meeting is necessary, and the agenda for such meeting set out
in the notice shall be that approved by the Commissaire.
23.7 Notices of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting.
The agenda of a General Meeting shall be prepared by the Board. No point not appearing in the agenda may be consi-
dered, including the dismissal and appointment of Directors and Commissaires. The agenda for an Extraordinary
General Meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out
the text of those changes affecting the object or form of the Company.
23.8 Notices for General Meetings shall, for as long as the Company has both registered shares and bearer shares in
issue, be sent by ordinary mail to all registered Shareholders at least twenty-one (21) days prior to the date of the
meeting excluding the day of posting and the day of the meeting, and be published by insertion twice eight days apart and
at least eight days before the meeting in the Mémorial and in a newspaper circulating in Luxembourg. Furthermore,
during any period when Shares issued by the Company are listed on the Johannesburg Stock Exchange or the Luxem-
bourg Stock Exchange, notices shall be inserted in at least one of the principal newspapers circulating in Johannesburg
and in Luxembourg. The accidental omission to give notice of a General Meeting or the non-receipt of a notice of
General Meeting by any person entitled to receive such notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
23.9 All Shareholders shall be entitled to attend and speak at all General Meetings. The Board shall prescribe the
conditions to be met by the Shareholders in order to attend and vote at a General Meeting including (without limiting
the foregoing) the record date for determining the Shareholders entitled to receive notice of and to vote at any General
Meeting and the conditions upon which holders of bearer shares shall be entitled to attend and to be at General
Meetings. Any conditions so prescribed in general shall be available for inspection at the Registered Office, and any
conditions relating to a particular meeting shall be specified in the convening notice in respect of such meeting.
Art. 24. Proceedings at General Meetings
24.1 General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman or, failing them, by a Director
appointed by the Board. In the event that no Director is present at the meeting the Chairman of the meeting shall be
elected by a majority of Shareholders present (or represented) and voting.
24.2 The minutes of any General Meetings will be recorded by the Secretary and, unless any Shareholder who is
present in person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed
by the Chairman and the Secretary only.
The minutes shall record:
(a) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all Shareholders;
(b) the number of Shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(c) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
25882
24.3 Only if a majority of Shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be
appointed and an attendance list recording those Shareholders present or represented be kept. In all other circum-
stances, the Chairman and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes
that all requirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption
of resolutions.
24.4 Every Shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a Shareholder. A
corporate Shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
24.5 Every Shareholder shall have the right to one vote for every Share held in the Company.
Art. 25. Powers of General Meetings
Any regularly constituted meeting of the Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the
Company. The resolutions validly passed by such a meeting by the majority required by Law shall be binding upon all the
Shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done on behalf
of the Company.
Art. 26. Extraordinary General Meeting
A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required by these Articles to be done
at an Extraordinary General Meeting, or to do any action which by virtue of the Law can only be done upon fulfilment
of the same conditions as to notice, quorum and majority as a meeting called to amend these Articles, or to authorise
or ratify any such matter, shall be called an Extraordinary General Meeting.
Chapter V. Financial Year, Financial Statements, Adoption of Accounts, Appropriation of
Profits and Dividends
Article 27. Financial Year
The financial year of the Company shall commence on 1st October of each year and end on 30 September of the
following year.
Art. 28. Financial Statements
28.1 In respect of each Financial Year, the Board shall prepare Financial Statements which shall inelude a balance sheet
and profit and loss account of the Company. The necessary amortisations must be made.
28.2 The Financial Statements shall be drawn up in accordance with generally accepted accounting principles and the
applicable provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents
containing the details required by the Law.
28.3 A copy of the Financial Statements shall be forwarded at least twenty-one (21) days before the date fixed for the
meeting to which they are to be submitted, to all Shareholders at their addresses appearing in the register of
Shareholders and copies of the Financial Statements shall at the same time be forwarded as required to the secretary of
the stock exchanges on which all or part of the Shares are quoted or listed.
Art. 29. Adoption of Financial Statements and Discharge of Directors and Commissaires
29.1 At every Annual General Meeting, the Board shall present to the meeting the Financial Statements in respect of
the preceding financial year for adoption and the meeting shall consider and, if it thought fit, adopt the Financial State-
ments.
29.2 After adoption of the Financial Statements, the Annual General Meeting, may by separate vote discharge the
Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or damages arising out of or
in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire made or done in good
faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the Financial Statements contain any omission
or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts
not permitted under these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 30. Appropriation of Earnings
30.1 The audited unconsolidated earnings in respect of a financial period, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciation, shall constitute the net earnings of the Company in respect of that period.
30.2 From the net earnings thus determined five per cent (5 %) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the
subscribed share capital.
30.3 The appropriation of the net earnings (including any balance brought forward) of the Company and the balance
to be carried forward shall be determined by the General Meeting upon recommendation of the Board.
30.4 This appropriation may include the distribution of dividends, the issue by the Company of bonus shares or of
subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.
Art. 31. Dividends
31.1 Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting may
authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the dividends
into the currency of the actual payment.
31.2 Unless otherwise directed by the Shareholder concerned or by that shareholders duly authorised representative,
any dividends in respect of registered Shares shall be made to Shareholders by way of cheque or warrant forwarded to
their address as recorded in the Register, or in the case of joint holders to the one first named in the Register in respect
of the joint holding. Payment of dividends to holders of bearer Shares shall be paid against presentation of the requisite
dividend coupon. A dividend which has been declared and paid but which has not been cashed for a period of five years
from the date of declaration of the same, may no longer be claimed by a holder of such Shares, but the holder shall forfeit
his rights and the dividend shall accrue to the Company.
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31.3 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72 of the Law.
31.4 Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of the Law as it may apply at
the time such payment is made.
31.5 The Board may, in respect of any dividend proposed to be declared by the Shareholders in General Meeting and
provided that adequate authorised capital is available, determine and announce, prior to or simultaneously with their
announcement of the proposed dividend in question, that Shareholders will be entitled to elect to receive, in lieu of such
dividend or of part thereof, an issue of additional Shares credited as fully paid. In such case the following provisions shall
apply:
(a) The basis of issue of the Shares shall be determined by the Board in accordance with the principle that all
Shareholders shall be treated equally. Accordingly, the value of the Shares to be issued to Shareholders who elect to
receive Shares in lieu of the cash dividend should equate, as closely as is practicable, to the amount which the other
Shareholders will receive in the form of cash. For the purpose of making their determination, the value of the Shares to
be issued shall be determined by reference to the average middle market price of the Shares quoted on the Luxembourg
Stock Exchange (as advised by the Company’s broker), for the five (5) business days after the day upon which the Shares
are first quoted ex-dividend in respect of the relevant dividend.
(b) No fraction of a Share will be issued and any portion of an existing shareholding which would give rise to a fraction
of a Share will result in an automatic payment of the cash dividend in respect of that portion.
(c) The Shares so issued shall rank pan passu in all respects with the fully paid Shares then in issue, save only as regards
participation in the relevant dividend or Share election in lieu.
(d) The Board shall give notice in writing to Shareholders of the right of election accorded to them and shall send
forms of election with or following such notice, and shall specify the procedure to be followed, the place at which and
the latest date and time by which, duly completed forms of election must be lodged in order to be effective.
(e) The dividend or that part of the dividend in respect of which a right of election has been accorded shall not be
payable on Shares in respect whereof the share election has been duly exercised. In lieu thereof the Board shall increase
the capital of the Company out of distributable reserves, allocate the relevant amount to the share capital and issue the
appropriate number of Shares for distribution to the holders of the elected shares on the basis described above.
(f) The Board may on any occasion determine that rights of election shall not be made available to any Shareholder
with registered addressed in any territory wherein in absence of a registration statement or other special formalities,
the circulation of an offer of rights of election would or might be unlawful, and in such event the provisions aforesaid
shall be read and construed accordingly.
Chapter VI. Dissolution
Art. 32. Dissolution
The Extraordinary General Meeting may at any time on recommendation of the Board decide to dissolve the
Company and give advance notice of the winding up of the Company. The Shareholders in Extraordinary General
Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets
of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation and
settlement of liabilities there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-redeemed
amount of the Shares. The balance shall be allocated equally between all the Shares.
Chapter VII. General Provisions
Art. 33. Applicable Law
Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial companies and the Law of 30
July 1929 on holding companies as amended and in force from time to time shall apply.
Art. 34. Emergency Procedure
34.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient
for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its
Shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars,
revolutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially
affecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefit and neither the Company nor
any Shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the Board or the Company to set aside or
declare void any such arrangements unless it can be shown that:
(a) such arrangements do not take account of the interests of the Shareholders for the time being; or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having
bona fide claims against the Company.
34.2 Without limiting the generality of Article 34.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that
Article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.
34.3 Upon fulfilment of the conditions in Article 34.4 the Registered Office shall be transferred automatically, without
the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient.
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34.4 The conditions subject to which the Registered Office will be changed pursuant to Article 34.3 are that:
(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence,
restriction or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the
undertaking, property or assets of the Company or the interests of its Shareholders; and
(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new
registered office of the Company).
34.5 Upon any transfer of the Registered Office pursuant to Article 34.3 the Board shall:
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the Registered Office and may make such other adaptations
to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the Registered
Office has been relocated; and
(b) serve notice of its declaration on the Shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested
third parties.».
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une partie extraordinaire de l’assemblée générale annuelle de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de CONAFEX SOCIETE ANONYME, R.C. B n° 17.789, avec siège social à Luxembourg, suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, N° 249 du 31 octobre 1980.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en
date du 26 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 452 du 15 juin 1999.
La partie extraordinaire de l’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Mark
William Burrell, homme d’affaires, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rory C. Kerr, Master of Laws, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur David C. Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Durban (RSA).
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 203 du 11 mars 2000 et N° 219 du 21 mars 2000 ainsi qu’au Luxemburger
Wort des 11 et 21 mars 2000.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée comporte entre autres les points suivants qui requièrent l’inter-
vention du notaire:
7. De donner, aux termes de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des
Conditions de Cotation de la Bourse de Johannesburg (JSE), procuration générale au Conseil d’Administration de la
Société d’émettre des actions ordinaires sans valeur nominale en échange d’argent comptant, quand et lorsque des situa-
tions appropriées surviennent, dans les limites suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale
annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10 % du nombre d’actions que
comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15 % du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration, la
décote maximum permise sera de 10 % du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur une
période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administrateurs.
8. D’adopter de nouveaux statuts en remplacement des statuts actuels de la Société tout en réarrangeant les articles
existants, tels que modifiés auparavant, d’une manière plus logique.
Les changements suivants sont à considérer spécialement:
(a) L’objet reformulé de la Société, qui reste inchangé en substance, est le suivant:
«5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en
restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
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5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe.
5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.»
(b) Renouvellement pour une période de cinq ans commençant à courir à partir de la date de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, de l’acte du 31 mars 2000, et ceci sur base d’un rapport du Conseil
d’Administration de la Société tel que requis par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de l’auto-
risation au Conseil, conformément à l’article 7 des statuts modifiés, d’augmenter le capital émis dans les limites du capital
autorisé et de modifier les statuts de sorte qu’au moment de l’émission de telles nouvelles actions les actionnaires de la
Société n’auront pas de droit de souscription préférentiel.
(c) Changement de la dénomination sociale de la Société en CONAFEX HOLDINGS, société anonyme, en vue de se
conformer aux récentes modifications de la loi du 12 juillet 1977 sur les sociétés holding.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
IV. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les onze millions trois cent vingt-neuf mille six cent soixante-huit
(11.329.668,-) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de seize
millions cinq cent quatre mille trois cent cinq (16.504.305,-) Dollars des Etats-Unis, six millions huit cent trente-cinq
mille huit cent vingt-quatre (6.835.824) actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à son ordre du jour.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Par 6.835.806 voix en faveur et 18 voix contre, l’Assemblée Générale donne, aux termes de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’aux termes des Conditions de Quotation de la Bourse de Johannesburg
(JSE), procuration générale au Conseil d’Administration de la Société d’émettre des actions ordinaires sans valeur
nominale en échange d’argent comptant, quand et lorsque des situations appropriées surviennent, dans les limites
suivantes:
- que cette procuration ait une validité ne dépassant pas 15 mois à partir de la date de la présente assemblée générale
annuelle et soit renouvelable à la prochaine assemblée générale annuelle;
- que la totalité des émissions réalisées sur une période d’un an ne dépasse pas 10% du nombre d’actions que
comprend la classe concernée du capital social émis de la Société, incluant les instruments qui sont obligatoirement
convertibles en actions de cette classe, et de telle manière que de telles émissions ne dépassent pas dans leur totalité et
sur une période de 3 ans, 15 % du capital social émis de la Société; et
- que lors de la détermination du prix auquel une émission d’actions aura lieu, selon les termes de cette procuration,
la décote maximum permise sera de 10 % du prix moyen de transaction des actions en question, tel que déterminé sur
une période de 30 jours précédant la date à laquelle le prix de l’émission est déterminé ou décidé par les administra-
teurs.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité des voix et en conformité avec la proposition énoncée au point 8 de l’ordre du jour, l’Assemblée
Générale adopte, en remplacement des statuts actuels, de nouveaux statuts, lesquels auront la teneur suivante:
Chapitre I
er
. Interprétation, Statut et Dénomination, Durée, Siège Social, Objets, Capital,
Augmentation de Capital
Art. 1
er
. Interprétation
1.1 Dans les présents statuts les mots indiqués dans la première colonne de la table suivante ont le sens décrit en face
d’eux respectivement dans la deuxième colonne, sauf contradictions avec le sujet ou le contexte.
Mots
Sens
Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 23.1.
Statuts
Les statuts tels que modifiés périodiquement
Conseil
Le Conseil d’Administration de la Société agissant en tant que tel
Jour Ouvrable
Un jour au cours duquel les banques sont ouvertes dans la juridiction compé-
tente
Président
Le Président du Conseil
Commissaire
Le Commissaire aux comptes en fonction de la Société
Société
CONAFEX HOLDINGS, société anonyme
Administrateurs
Les administrateurs en fonction de la Société
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Comité exécutif
Un comité comprenant au moins deux et au maximum trois Administrateurs
dont deux ne pourront résider en même temps dans un même ressort judiciaire
et investis par le Conseil du pouvoir de gérer les affaires de et d’engager la
Société
Assemblée Générale Extraordinaire Une assemblée générale convoquée pour effectuer toute opération relevée à
l’article 26
Comptes
Les comptes définis à l’article 28
Assemblée Générale
Une assemblée générale des actionnaires dûment convoquée, incluant une
assemblée générale annuelle ou une assemblée générale extraordinaire
Groupe
Le groupe de sociétés dans lesquelles la Société détient directement ou indirec-
tement vingt-cinq pour cent (25 %) ou plus des actions ordinaires avec droit de
vote et où elle a le droit de nommer pour élection par l’Assemblée Générale et
de procurer au moins l’élection de la majorité des membres du Conseil
d’Administration
Loi
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que toutes modifica-
tions et remises en vigueur afférentes
Mémorial
Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Registre
Le registre des actionnaires de la Société
Siège Social
Le siège social de la Société à un moment donné
Secrétaire
Le Secrétaire de la Société qui peut également être un Administrateur investi
des fonctions et pouvoirs décrits à l’article 11
Actionnaire
Toute personne (autre que la Société) qui à un moment donné est inscrite
comme détentrice d’actions nominatives ou est détentrice d’actions au porteur
de la Société
Bureau de Transfert
Tout lieu que le Conseil a désigné comme tel pour y conserver un double de
tout ou de partie du Registre et où tout instrument de transfert concernant des
actions nominatives de la Société peut être déposé de même que toute autori-
sation pour signer des actes de cession peut y être déposée, produite ou
exhibée.
Vice-Président
Le Vice-Président du Conseil
1.2 Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres
moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non transitoire.
1.3 Les présents statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version en langue française. En cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Art. 2. Statut et Dénomination
La Société est une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CONAFEX HOLDINGS, Société
Anonyme et ayant le statut d’une société holding telle que définie par la loi modifiée du 31 juillet 1929 telle qu’en vigueur.
Art. 3. Durée
La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 32.
Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut par décision du Conseil d’Administration être transféré d’une
adresse à une autre endéans cette commune. Sous respect des conditions de l’article 4.3 des transferts à un autre
endroit en dehors de la commune de Luxembourg, mais dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent uniquement être
effectués par une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
4.2 Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur du Grand-
Duché (ou dans tout autre pays).
4.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 5. Objet
5.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
5.2 En général, la Société aura tous pouvoirs nécessaires pour la réalisation ou le développement de son objet, en
restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
5.3 La Société pourra en particulier acquérir des titres négociables et non-négociables de quelque nature que ce soit
(y inclus celles émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale, ou communale) que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou autrement et pourra les aliéner par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement.
5.4 La Société pourra emprunter ou collecter des fonds avec ou sans garantie et dans n’importe quelle devise par
l’émission de billets à ordre, d’obligations, de bons de caisse ou autrement.
5.5 La Société pourra fournir des prêts, avances garanties ou autres assistances financières pour satisfaire les besoins
du Groupe.
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5.6 La Société peut également acquérir (en propriété mais non sous licence) et exploiter tous brevets et tous droits
de propriété accessoire qui sont raisonnablement nécessaires pour l’exploitation de ces brevets.
5.7 La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement ouvert au public.
5.8 Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
Art. 6. Capital Social
6.1 Le capital autorisé de la Société est établi à trente-six millions de dollars des Etats-Unis (USD 36.000.000,-) à être
réalisé par le biais de l’émission de tel nombre supplémentaire d’actions sans valeur nominale que le conseil d’admi-
nistration de la Société estimera utile.
6.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à seize millions cinq cent quatre mille trois cent cinq dollars des
Etats-Unis (USD 16.504.305,-), représenté par onze millions trois cent vingt-neuf mille six cent soixante-huit
(11.329.668,-) actions ordinaires sans mention de valeur nominale, entièrement libérées en espèces ou en nature.
Art. 7. Modifications du Capital Social
7.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication de l’acte du 31 mars 2000 au
Mémorial, le Conseil sera autorisé et habilité à distribuer et à faire des offres ou conclure des accords pour distribuer
et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à porter le capital total de la Société au niveau du
capital autorisé de la Société, et ce, conformément à et dans le cadre des conditions de cette autorisation.
7.2. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires pendant la période dont il est fait référence à
l’article 7.1. sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Il reviendra au Conseil de déterminer
à sa discrétion le prix d’émission par action. Néanmoins le Conseil veillera à ce que le prix n’ait aucun effet négatif sur
la valeur des actions détenues par les actionnaires existant au moment d’une telle émission, ceci ne s’appliquant pas aux
cas ou ces actions sont émises aux actionnaires existants au prorata de leurs actions détenues ou si les actionnaires
existants en conviennent autrement.
7.3 Sous réserve de ce qui est prévu aux articles 7.1 et 7.2 et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut
émettre, attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le
capital autorisé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer de concéder ou encore de disposer de ces actions non
émises.
7.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 7.1, il sera tenu de prendre des mesures
pour modifier les statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou
autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.
7.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 7.1, peuvent en outre
être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
7.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ses statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les
statuts de manière à:
(a) consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant
supérieur ou inférieur à celle des actions existantes ou changer les actions en actions sans valeur nominale;
(b) convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits
préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.
7.7 Les actions entièrement libérées seront, sous réserve des dispositions légales, rachetables périodiquement et à
tout moment, à la discrétion du Conseil d’Administration:
(a) par voie de soumission faite pro rata à tous les actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer par
le Conseil; ou
(b) dans tout autre cas moyennant espèces ou avoirs ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve des
dispositions légales.
7.8 Les actions entièrement libérées peuvent, sous réserve des dispositions légales, être rachetées et détenues en
trésorerie par la Société ou bien être annulées dans le cadre d’une réduction de capital.
7.9 Ces statuts peuvent être modifiés par décision d’une majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées
à une assemblée générale extraordinaire, pourvu qu’un quorum de 50 % du capital émis et souscrit de la Société soit
présent ou représenté à une telle assemblée; si aucun quorum n’est atteint lors d’une telle assemblée, une deuxième
assemblée générale extraordinaire peut être convoquée lors de laquelle les modifications proposées peuvent être
valablement adoptées, sans aucun quorum, par une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées.
Chapitre Il. Actions et transfert d’Actions
Art. 8. Actions
8.1 Sous réserve d’un maximum de 5.000 actions qui peuvent être émises, ou converties en actions au porteur, et
être uniquement détenues par les Administrateurs de la Société qui résident en dehors de l’Afrique du Sud, toutes les
autres actions du capital social seront émises sous forme nominative.
8.2 Seules des actions entièrement libérées pourront être émises.
8.3 Toutes les actions formeront une classe et prendront rang pari passu quant au paiement des dividendes, aux droits
au produit d’une liquidation et autrement.
8.4 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
8.5 Des certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 8.12, les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
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seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de fac-similé sauf dans le cas
où l’agent n’est pas administrateur.
8.6 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée,
l’ancien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis sans frais en rempla-
cement.
8.7 Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
8.8 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
8.9 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
8.10 Le registre des actionnaires de la Société pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil jugera bonne, sans
excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxembourg.
8.11 Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
8.12 Lorsqu’un certificat représentatif d’action nominative aura été détruit ou endommagé ou lacéré ou apparemment
perdu ou volé, un nouveau certificat nominatif représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande
sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) de conformité à des
conditions telles que preuve, indemnité et paiement de débours de la Société relatives à cette demande comme le
Conseil le jugera bon. Lorsqu’un certificat représentatif d’action au porteur a été apparemment perdu ou détruit il sera
seulement remplacé par la Société en conformité avec et sujet aux conditions de la loi modifiée du 3 septembre 1996
concernant la perte de certificats d’actions au porteur.
Art. 9. Transfert d’Actions
9.1 Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 9.2 et 9.3 ci-dessous, les actions ne seront pas soumises à des
restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
9.2 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de la
société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruction
relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté(e) ou donné(e) en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein
gré ou
(b) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère ou
(c) reflète ou a été exécuté(e) conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère
effectué sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des
affaires normales.
9.3 Le Conseil pourra restreindre ou empêcher l’inscription d’actions de la Société au nom de toute personne société
ou association non incorporée («une personne affectée») si les administrateurs sont d’avis que cette inscription est le
résultat d’une infraction à la loi ou est, ou peut être nuisible de toute manière à la Société ou à ses actionnaires y compris
plus particulièrement tout citoyen des Etats-Unis (ce qui comprend un résident aux Etats-Unis, une association une
corporation ou tout autre entité constituée aux Etats-Unis ou régie par les lois des Etats-Unis et une propriété ou un
trust, si un exécutant, un administrateur ou fidéicommis est un citoyen des Etats-Unis) et dans ce but la Société pourra:
(a) refuser d’émettre toute action ou refuser d’enregistrer tout transfert d’actions s’il semble que cet enregistrement
ou transfert soit ou puisse être destiné à une personne affectée; et
(b) lorsqu’il semble à la société que toute personne affectée, soit seule soit avec une autre, est la propriétaire des
actions, la Société (ou un tiers désigné par la Société) pourra de force acquérir de cet actionnaire toutes ou une partie
des actions qu’il détient de la façon suivante:
(i) la Société fera parvenir un avis («l’avis d’achat») à l’actionnaire apparaissant dans le registre comme étant la
détenteur des actions à acheter, précisant les actions à acheter comme précédemment, le prix à payer pour ces actions,
le lieu et la façon dont le prix d’achat relatif à ces actions est payable. Un tel avis peut être communiqué à l’actionnaire
par la poste au moyen d’une lettre recommandée adressée à l’actionnaire à son dernier domicile connu ou à l’adresse
figurant dans le fichier de la Société. L’actionnaire sera alors contraint de remettre à la société le certificat d’actions ou
les certificats représentant les actions figurant dans l’avis d’achat. La Société est par les présentes autorisée à agir au nom
de la personne affectée pour l’exécution d’un formulaire de cession ou de tout autre document requis pour effectuer la
vente et l’achat correspondante. Immédiatement après la clôture des affaires à la date indiquée dans l’avis d’achat,
l’actionnaire cessera d’être le propriétaire des actions figurant dans cet avis, son nom sera retiré du registre en ce qui
concerne ces actions et les actions correspondantes seront annulées ou enregistrées au nom du tiers acquéreur;
(ii) le prix auquel seront achetées les actions figurant dans l’avis («le prix d’achat») sera d’un montant équivalent par
action au prix moyen, tel que coté internationalement à la Bourse auprès de laquelle elles sont cotées (ou si cotées à
plusieurs Bourses, à la principale Bourse auprès de laquelle elles sont cotées), au jour de clôture de la date spécifiée dans
l’avis d’achat ou bien si les actions ne sont pas officiellement cotées, à la valeur nette d’actif des actions de la Société fixée
sur base de consolidation par le commissaire, ou s’il est inférieur, au prix de ces actions sur le marché tel qu’il aura été
déterminé par les administrateurs;
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(iii) le montant correspondant au prix d’achat sera versé au détenteur déclaré des actions, sauf pendant une période
de restrictions de change, en dollars des Etats-Unis, et sera déposé par la Société dans une banque à Luxembourg ou
ailleurs (selon les indications de l’avis d’achat) pour paiement au propriétaire sur remise du certificat d’actions ou des
certificats représentant les actions figurant dans cet avis. Lorsque le montant aura été déposé comme indiqué précé-
demment aucune personne ayant un intérêt dans les actions figurant dans l’avis d’achat n’aura plus aucun intérêt dans ces
actions ou dans l’une d’entre elles et ne pourra plus faire de réclamations auprès de la Société ou de ses biens au sujet
de ces actions excepté le droit pour l’actionnaire qui se présente comme étant le propriétaire déclaré de ces actions de
recevoir de la banque le montant correspondant à l’achat tel qu’il a été déposé (sans intérêt) au moment de la remise
effective du ou des certificats d’actions comme indiqué précédemment;
(iv) au cas où le ou les certificats d’actions ne seraient pas restitués à la Société dans les cinq années à partir de la date
à laquelle l’avis d’achat a été posté, comme indiqué précédemment au propriétaire déclaré, les actions représentées par
ce ou ces certificats et le prix d’achat seront confisqués par la Société; et
(c) refuser d’accepter le vote de toute personne affectée à toute assemblée générale ou extraordinaire.
9.4 Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par:
(a) le ou les certificats relatifs aux actions à transférer; et
(b) si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire la preuve de
l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre
de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.
9.5 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles céder les
actions. Lorsque des co-détenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des co-détenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du co-propriétaire décédé et du ou des co-propriétaires survivants, le ou les co-détenteurs subsistants seront, pour les
fins de la Société le ou les propriétaires de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout co-détenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des co-détenteurs.
9.6 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
9.7 Pour remédier aux cas où la Société refuse par erreur mais de bonne foi d’accepter ou de donner suite à une
cession des actions nominatives de la Société, ou que par erreur mais de bonne foi elle refuse de donner suite à une
quelconque instruction concernant le paiement de dividendes, le Conseil peut exiger des indemnités à la demande de
toute personne lui enjoignant d’exercer ses pouvoirs tels que définis à cet article.
Chapitre III. Conseil d’Administration, Secrétaire et Commissaire
Art. 10. Administrateurs
10.1 La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le
Conseil»).
10.2 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser un an, excepté
pour la première période de leur mandat qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle suivant
leur nomination.
10.3 Les administrateurs sont rééligibles.
10.4 L’Assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur
avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la société et cet Administrateur. Une telle révocation
ne saurait préjudicier les revendications qu’un tel administrateur pourrait faire valoir en raison de la rupture de tout
contrat de services existant entre lui et la Société.
10.5 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur surement autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les
membres restants du Conseil peuvent se réunir et élire provisoirement un Administrateur pour pallier cette vacance
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
10.6 11.3 Les mandats d’Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale de l’année
d’expiration de leur mandat et au cours de laquelle leurs successeurs auront été élus.
10.7 A moins d’une recommandation du Conseil, personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une
Assemblée Générale si au moins sept et au plus vingt et un jours francs avant la date prévue pour l’assemblée, une notifi-
cation écrite, signée par un Actionnaire dûment habilité à assister à l’assemblée et à y voter, n’a été déposée au siège
social manifestant son intention de proposer ladite personne aux fins d’élection, de même qu’une notification écrite,
signée par la personne à proposer, manifestant sa volonté d’être élue.
10.8 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute
autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil, et aura droit à une rémunération spéciale (salaire, participation aux bénéfices ou autre) à déterminer par
le Conseil sous réserve de ratification par l’assemblée générale des actionnaires et une telle rémunération spéciale sera
ajoutée à toute autre rémunération prévue en vertu des présents statuts.
Art. 11. Secrétaire
Le secrétaire est nommé par le Conseil pour une période indéterminée et jusqu’à la nomination de son successeur et
il aura les fonctions et les pouvoirs suivants:
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11.1 Il coordonnera et mettra en oeuvre l’acquisition, la disposition, la réalisation et toute autre négociation avec les
biens et les investissements de la Société.
11.2 Il supervisera les dossiers de la Société, y compris les minutes des conseils d’administration et des assemblées
d’actionnaires, ainsi que le registre de la Société.
11.3 En fonction de sa disponibilité il assistera aux réunions des administrateurs et aux assemblées d’actionnaires et
rédigera les minutes.
11.4 Il assurera de façon générale la liaison entre la Société et les actionnaires.
11.5 Il assumera toute autre tâche que le Conseil lui adressera ou lui confiera, toujours avec la réserve que le
secrétaire n’a aucun pouvoir pour engager la Société à moins qu’il ne soit spécifiquement et dûment autorisé par le
Conseil à le faire.
Art. 12. Commissaires aux Comptes
12.1 La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un réviseur (ou «commissaire»).
12.2 Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
12.3 Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
12.4 En cas de remplissement des critères prévus par la loi, le commissaire sera remplacé par un réviseur d’entre-
prises à être agréé par l’assemblée générale des membres de l’institut des Réviseurs d’Entreprises.
Art. 13. Rémunération des Administrateurs, du Secrétaire et du Commissaire
13.1 Les actionnaires réunis en assemblée générale peuvent allouer au administrateurs, au secrétaire et au commis-
saire des émoluments fixés ou proportionnels et des frais de présence à charge des frais généraux.
13.2 Tous émoluments et frais payés en vertu de cet article seront renseignés dans les livres de la Société sous la
position frais généraux.
Art. 14. Présidence et Vice-Présidence
Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence
du président, la présidence de la réunion sera conférée à un vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par ses pairs présents à la réunion.
Art. 15. Réunions du Conseil
15.1 Le Conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président, du comité exécutif, d’un adminis-
trateur-délégué ou de deux administrateurs.
15.2 Les réunions se tiendront aux lieu, jour et heure indiqués dans la convocation étant donnée qu’en cas d’absence
d’urgence déclaré par le président, le Conseil ne se réunira ni au Royaume-Uni ou en Irlande du Nord, ni en République
d’Afrique du Sud ni au Zimbabwe.
15.3 Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une réunion par conférence téléphonique n’aura pas droit de vote à moins qu’il n’ait donné une procuration écrite
à un autre administrateur pour voter en son nom. Un administrateur prenant part à une délibération de cette manière
sera censé être présent à la réunion mais ne sera pas pris en compte pour les besoins de quorum. Le Conseil peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres
est présente ou représentée.
15.4 Une procuration peut être donnée par écrit y compris par télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique
(e-mail) ou tout autre moyen de communication généralement accepté dans les affaires. Si une procuration est donnée
par e-mail, elle ne sera valable que sous condition de la réception par la Société d’un téléfax ou d’une lettre endéans les
dix (10) jours suivant l’avis de réception de l’e-mail signé par le mandataire.
15.5 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou
courrier électronique (e-mail). Au cas où un administrateur vote par e-mail, la validité de son vote est soumise aux
mêmes conditions que celles prévues à l’article 15.4 relatives à une procuration donnée par e-mail.
Art. 16. Décisions du Conseil
16.1 Le Conseil ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix et le président a une voix prépondérante.
16.2 Des résolutions signées par tous les membres de Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en
réunion tenue régulièrement. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique, des doubles ou des
documents multiples de résolutions identiques soit sous forme de lettre, télex, télégramme ou télécopie.
16.3 Les résolutions du Conseil sont enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents
ou représentés. Les copies ou extraits dos procès-verbaux seront signées par le président du Conseil ou par deux
administrateurs ou par le secrétaire.
16.4 Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signées par tous les membres du Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
Art. 17. Décisions du Conseil
17.1 Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires, connexes ou utiles à la réalisation des objets de
la Société.
17.2 Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre toute
disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée
générale ou extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
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17.3 Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la Société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations ou interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues et appartenant à la Société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de revenus de créances ou de valeurs appartenant à la Société.
17.4 Il peut prendre en location, acquérir, aliéner et échanger tous immeubles et biens mobiliers nécessaires à ses
services, prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie,
assumer tous engagements de caution; constituer et accepter toutes garanties hypothécaires et autres, avec ou sans
stipulation de voie parée; renoncer à tous privilèges, droits d’hypothèque, actions résolutoires et droits réels en général;
donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions de privilèges ou d’hypothèques, ainsi que de tous
commandements, transcriptions, saisies, oppositions et autres empêchements quelconques; dispenser de toutes inscrip-
tions d’office, le tout avec ou sans paiement.
17.5 Le Conseil représente la Société vis-à-vis des tiers, des autorités et des administrations et exerce toutes actions,
tant en demandant qu’en défendant, devant toutes juridictions, obtient tous jugements, arrêts, décisions, sentences et
les fait exécuter; acquiesce, transige et compromet, en tout état de cause, sur tous intérêts sociaux.
17.6 Néanmoins, le Conseil d’Administration devra restreindre les emprunts de la Société et faire usage de ses droits
de vote ou autres pouvoirs de contrôle que la Société peut exercer sur ses filiales (s’il y en a) pour assurer que le
montant total non remboursé de tout emprunt du groupe et dû en ce moment à des personnes extérieures au groupe
ne devront en aucun cas, sans le consentement préalable des actionnaires réunis en assemblée générale, excéder un
montant égal au montant total du capital libéré de la Société à ce moment et aux montants des réserves légales et autres
fonds de réserve (s’il y en a) et au solde créditeur du compte de profits et pertes consolidé du groupe (après déduction
de tout solde débiteur dudit compte) tel qu’il sera dégagé par une consolidation des dix derniers bilans vérifiés des
sociétés du groupe, mais:
(a) ajusté s’il est nécessaire en vue de tenir compte de toute variation du capital libéré ou des réserves légales et
autres ou du compte de profits et pertes depuis la date de l’établissement du bilan et
(b) en excluant toute provision destinée à couvrir des impositions futures.
Pour les besoins de cette limite, l’émission d’obligations sera considérée comme constituant pareil emprunt, même si
ces obligations peuvent être émises entièrement ou partiellement contre paiement en nature. Des montants empruntés
pour les besoins du repaiement de la totalité ou d’une partie d’une somme empruntée préalablement et non encore
remboursée (inclusivement des primes payables sur les remboursements finaux) et utilisés à cet effet dans un délai de
quatre-vingt-dix jours après cet emprunt ne seront entre-temps pas pris en considération comme des sommes
empruntées. Aucune personne qui traite avec la Société ou l’une de ses filiales n’aura, en raison de ce qui précède, à voir
et à s’enquérir si cette limite a été observée et aucune dette de la Société, ni aucune garantie donnée par elle en dehors
de cette limite pourra être considérée comme nulle et sans effet, à moins que le prêteur ou le bénéficiaire de la garantie
avait, à l’échéance du prêt ou lorsque la garantie a été donnée, notifié d’une façon expresse que cette limite fixée par la
présente avait été ou serait excédée.
Art. 18. Délégation par le Conseil d’Administration
18.1 Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant
la gestion journalière soit à un comité exécutif au autre comité ou comités ou à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités
administrateurs directeurs ou autres agents. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.
18.2 S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un seul administrateur en ce qui concerne la gestion journalière l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale est requise.
18.3 Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix, tous pouvoirs
spéciaux.
Art. 19. Actes de la Société
La Société se trouve engagée uniquement par son Conseil agissant en tant que tel, par son comité exécutif, par deux
administrateurs spécifiquement nommés résidant dans deux différentes juridictions, ou par un ou plusieurs représen-
tants dûment autorisés par le Conseil ou par le comité exécutif avec mandat spécial pour une affaire ou un but
déterminé.
Art. 20. Intérêts des administrateurs
20.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la société ont des intérêts dans ou sont adminis-
trateur, associé, agent ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.
20.2 Tout administrateur ou agent qui est un administrateur, agent ou employé de toute société, firme ou autre entité
avec laquelle la société contractera ou autrement engagera des affaires ne pourra pas à cause de l’affiliation avec cette
autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces
contrats ou autre affaire.
20.3 Tout administrateur qui, à l’occasion d’un contrat, ou d’un accord soumis à l’approbation du Conseil d’Adminis-
tration, a un intérêt contraire à celui de la Société doit en informer le conseil d’administration et demander que cette
information soit retenue dans les procès-verbaux de la réunion. Cet administrateur ne peut délibérer ou voter sur un
tel contrat ou accord et il ne sera pas compté pour le quorum de présence. A la prochaine assemblée des actionnaires
et avant tout vote sur toute autre résolution, rapport devra être fait au sujet de tout contrat ou accord à l’occasion
duquel un administrateur aurait un intérêt contraire à celui de la Société.
25892
Art. 21. Indemnité et Responsabilité
21.1 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3 chaque administrateur, secrétaire et autre agent, serviteur ou
représentant de la société sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil sera de payer à partir des fonds de la
société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou repré-
sentant pourra encourir ou dont il peut devenir être redevable en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte
notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, serviteur ou représentant en relation avec toute action ou
procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 21.3) qui ne sont pas couronnés de succès
ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique de la société soit d’avis que
si le procès était allé à son terme l’administrateur, l’agent, le serviteur ou représentant n’aurait pas été responsable en
ce qui concerne la matière énumérée à l’article 21.3 dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que
tel ou du fait qu’à la requête de la société il a été administrateur, ou agent d’une société dont la société est un actionnaire
direct ou indirect et au sujet de laquelle, il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’importe quelle
manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.
21.2 Sous réserve des dispositions de l’article 21.3 aucun administrateur, secrétaire, agent, serviteur ou représentant
de la société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, secrétaire, agent,
serviteur ou représentant ou pour avoir pris part à ces reçus ou autre acte conforme ou perte ou dépense occasionnée
à la société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la société ou
l’insuffisance ou le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la société seront investis, ou d’une perte ou
d’un dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres
ou effets seront déposés ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission
de sa part, ou pour toute autre perte dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des
devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.
21.3 Un administrateur, secrétaire, officier, serviteur ou agent sera passible et ne sera pas indemnisé par la société
pour des pertes ou dommages:
(a) à la société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(b) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur, secrétaire, officier,
serviteur ou agent n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur
communique le manquement à la prochaine assemblée générale.
(c) Si une partie de l’article 21.1 ou 21.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 22. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire
Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant:
22.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors
en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou
22.2 Si par notification écrite il démissionne de son poste; ou
22.3 Si la loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
22.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la loi ou est relevé de ses fonctions en application
des présents statuts.
Chapitre IV. Assemblées Générales
Art. 23. Convocations aux Assemblées Générales
23.1 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à 15.00 heures.
23.2 Si le dernier vendredi est férié dans l’un des pays où les actions de la Société sont cotées en bourse, alors
l’assemblée générale annuelle se réunira le premier jour précédent à la même heure.
23.3 Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit dans le
Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire.
23.4 Une Assemblée Générale ne peut être tenue:
(a) que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 23.7; ou
(b) que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas
d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, lorsque l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.
23.5 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans
assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.
23.6 Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
(a) le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou
(b) le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable à Luxembourg d’une requête écrite décrivant
l’ordre du jour et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des
Actions ordinaires ou sans droit de vote (ou les deux) représentant au moins un cinquième du capital émis de la Société,
auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans ladite requête; ou
(c) le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée
tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire.
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23.7 Les convocations aux assemblée générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le Conseil. Il ne pourra être délibéré sur aucun point non
porté à l’ordre du jour, y compris la révocation et la nomination d’administrateurs ou de commissaires. L’ordre du jour d’une
Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également, lorsqu’il conviendra, les modifications proposées aux Statuts et, le
cas échéant, reproduira le texte des changements qui affecteront l’objet ou la forme de la Société.
23.8 Les avis de convocation aux assemblées générales, tant des actions nominatives et aussi au porteur sont en circu-
lation, seront envoyés par simple courrier à tous les actionnaires nominatifs au moins 21 jours avant la date de
l’assemblée à l’exclusion du jour de l’envoi et celui de l’assemblée, et ils seront publiés par insertion deux fois à huit jours
d’intervalle au moins et huit jours avant l’assemblée, dans le Mémorial et dans un journal paraissant à Luxembourg. En
outre, aussi longtemps que les actions émises par la Société seront cotées aux Bourses de Johannesbourg ou de Luxem-
bourg, une publication sera insérée dans au moins un des principaux journaux édités à Johannesbourg et à Luxembourg.
Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un avis de convocation à une
Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le déroulement de cette assemblée.
23.9 Tous les Actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole. Le
Conseil prescrira les conditions à remplir par les Actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y
compris (sans limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis
de convocation et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au
porteur pour assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être
consultées au Siège Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convo-
cation relatif à cette assemblée.
Art. 24. Procédure lors des Assemblées Générales
24.1 Les assemblées générales seront présidées par le président ou un vice-président du Conseil ou, à défaut par un
administrateur désigné par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de
l’assemblée sera élu à la majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants.
24.2 Les minutes des assemblées générales seront consignées par le secrétaire et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les minutes, les minutes seront signées par
le président et le secrétaire seulement.
Les minutes mentionneront:
(a) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé):
(b) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(c) si le quorum a été atteint que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
24.3 Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décident, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
minutes que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées.
24.4 Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
24.5 Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société.
Art. 25. Pouvoirs des Assemblées Générales
L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les
décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront tous les actionnaires. L’assemblée
générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés pour le compte
de la Société.
Art. 26. Assemblée Générale Extraordinaire
Une assemblée générale convoquée pour modifier les statuts ou pour faire un acte que les présents statuts requièrent
être fait lors d’une assemblée générale extraordinaire, ou pour faire tout acte qui en vertu de la loi ne peut être passé
qu’à condition de remplir les conditions spécifiques de convocation de quorum et de majorité requises par la loi pour
modifier ces statuts, ou bien d’autoriser ou de ratifier un tel acte, est qualifiée d’Assemblée Générale Extraordinaire.
Chapitre V. Année Sociale, Situation Financière, Adoption des états financiers,
Attribution des bénéfices et dividendes
Art. 27. Année Sociale
L’année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l’année suivante.
Art. 28. Etats financiers
28.1 Chaque année, le conseil d’administration dresse l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les amortisse-
ments nécessaires doivent être faits.
28.2. A ce compte de profits et pertes et à ce bilan seront joints ou attachés les rapports et documents qui contien-
dront les détails requis par la loi applicable. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux
règles comptables généralement admises et requises par la loi applicable.
28.3 Copie de tous ces documents sera envoyée au moins vingt et un jours avant la date fixée pour l’assemblée à
laquelle ils seront soumis, à tous les actionnaires, à leur adresse figurant sur le registre des actionnaires et le nombre de
copies requis pour chacun de ces documents sera en même temps envoyé au secrétaire des Bourses auxquelles tout ou
partie des actions de la Société sont cotées ou traitées.
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Art. 29. Adoption des états financiers et décharge aux administrateurs et au commissaire
29.1 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les
Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats
Financiers.
29.2 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la
décharge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société,
résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.
Art. 30. Affectation des résultats
30.1 Les revenus révisés non consolidés en rapport avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et de
fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société pour cette période.
30.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
(10 %) du capital émis.
30.3 Sur recommandation du Conseil, l’Assemblée Générale déterminera l’affectation du bénéfice net (y compris tout
solde reporté) de la Société et déterminera le solde à reporter.
30.4 Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement
libérées ou de droits de souscription, la création et le maintien de fonds de réserve et de provisions.
Art. 31. Dividendes
31.1 Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et à sa seule discrétion fixer le taux de conversion des dividendes dans la
monnaie de paiement effectifs.
31.2 A moins d’instructions contraires de la part de l’actionnaire concerné ou de la part de son représentant dûment
mandaté, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par chèque ou mandat envoyé par la
poste à l’adresse de l’actionnaire suivant les indications du Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée
la première dans le Registre en relation avec cette détention indivise. Les paiements de dividende concernant des actions
au porteur seront payés sur présentation du coupon relatif. Un dividende déclaré et payé qui n’a pas été encaissé
pendant une période de cinq ans depuis la date de déclaration dudit dividende ne peut plus être réclamé par le détenteur
de ces actions qui perdra ses droits et le dividende reviendra à la Société.
31.3 Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72 de la loi.
31.4 Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement est effectué, le Conseil est autorisé
à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
31.5 Les administrateurs peuvent, concernant tout dividende à déclarer par les actionnaires en assemblée générale et
pourvu qu’un capital autorisé adéquat soit disponible, fixer et annoncer avant ou en même temps que l’annonce relative
à la proposition de dividende en question, que les actionnaires sont en droit de choisir de recevoir, à la place d’un
dividende ou comme partie de ce dividende, une émission d’actions supplémentaires considérées entièrement libérées.
Dans ce cas, les dispositions suivantes supplémentaires s’appliqueront:
(a) La base d’émission des actions sera déterminée par les administrateurs en accord avec le principe que les
actionnaires doivent être traités de manière égale. Par conséquent, la valeur des actions à émettre aux actionnaires qui
ont choisi de recevoir des actions au lieu d’un dividende en numéraire devrait équivaloir, aussi prés que possible au
montant que les autres actionnaires recevront en numéraire. Afin qu’on puisse la déterminer la valeur des actions à
émettre sera fixée par référence au prix moyen sur le marché des actions de la société, ex le dividende proposé coté à
la bourse principale où les actions sont cotées (selon les avis des agents de change de la société) pendant les cinq (5)
jours ouvrables qui suivent le jour où les actions auront été cotées ex dividende concernant le dividende en question.
(b) Aucune fraction d’action ne sera émise et toute portion d’un actionnariat existant qui donnerait lieu à une fraction
d’action aura pour résultat le paiement automatique d’un dividende en numéraire concernant cette portion.
(c) Les actions ainsi émises auront en tout les mêmes droits que ceux afférents aux actions ordinaires entièrement
libérées émises à ce moment, sauf en ce qui concerne la participation dans le choix du dividende ou d’actions en rempla-
cement.
(d) Les administrateurs donneront un préavis par écrit aux actionnaires concernant le droit de choisir qui leur est
accordé et enverront des formulaires d’option en même temps que ou suivant cet avis et indiqueront la procédure à
suivre, le lieu et la date limite et l’heure auxquels les formulaires d’option dûment complétés devront être remis afin
d’être valables.
(e) Le dividende ou la partie de dividende à l’égard duquel un droit d’option a été accordé ne sera pas payable sur les
actions à l’égard desquelles le droit d’option a été exercé. En remplacement, les administrateurs augmenteront le capital
de la société à partir des réserves distribuables contribueront le montant correspondant au capital souscrit et aux
comptes de prime d’émission et émettront le nombre approprié d’actions ordinaires pour distribution aux détenteurs
des actions choisies en fonction de ce qui est énuméré ci-dessus.
(f) Les administrateurs peuvent à tout moment décider que les droits d’option ne seront pas accessibles aux
actionnaires ayant une adresse dans un territoire dans lequel l’absence d’une déclaration d’inscription ou d’autres forma-
lités particulières, la circulation d’une proposition de droit d’option seraient ou pourraient être illégales et dans ce cas
les dispositions ci-avant seront lues et interprétées en fonction de cette détermination.
25895
Chapitre VI. Dissolution
Art. 32. Dissolution
A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, donner
un préavis de liquidation. L’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immobilier de la Société et d’apurer le
passif. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant
destiné au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre
toutes les actions.
Chapitre VII. Dispositions Générales
Art. 33. Dissolution
Excepté s’il en est mentionné autrement dans les présents statuts, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales et la loi du 29 juillet 1929 sur les sociétés holding, telles que modifiées, trouveront leur application.
Art. 34. Procédures d’urgence
34.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes
pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses
Actionnaires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expro-
priation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants qui
affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social et ni la Société, ni un Actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à
l’égard du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être
prouvé:
(a) que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société;
(b) que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes les personnes
ayant à ce moment des revendications de bonne foi contre la Société.
34.2 Sans limiter la portée générale de l’article 34.1, toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut
prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
sociétés domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.
34.3 En observant les conditions prévues à l’article 34.4, le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y
ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré
comme opportun par la Conseil, lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.
34.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 34.3 sont les suivantes:
(a) qu’une circonstance critique ou une guerre, révolution, expropriation ou autres événements, restrictions ou
désastres naturels internationaux ou nationaux, actuels ou menaçants qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
matériellement l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses Actionnaires;
(b) que le Conseil ait fait une déclaration à cet effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la
Société).
34.5 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 34.3:
(a) le Conseil modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres
adaptations aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où
le siège Social aura été réinstallé; et
(b) il notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers
intéressés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente
minute.
Signé: M. Burrell, R. Kerr, D. Marshall, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 123S, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
M. Weinandy.
Signé par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(20878/230/1519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.
25896
HILLSIDE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. - Mr Arnór H. Arnórsson, company director, residing at Hlidarhjalla 3, 200 Kópavogur (Iceland),
2. - Mrs Margrét Jónsdóttir, company director, residing at Hlidarhjalla 3, 200 Kópavogur (Iceland),
both represented by Mr Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, residing in Hesperange (Luxembourg),
by virtue of a single proxy under private seal given to him in Reykjavík (Iceland), on March 22, 2000.
Aforesaid proxy, after being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in his hereabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HILLSIDE HOLDINGS S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of directors
determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million five hundred thousand Iceland Krona (ISK 2,500,000.-)
consisting of twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of one hundred Iceland Krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at twenty-five million Iceland Krona (ISK 25,000,000.-) consisting of two hundred fifty
thousand (250,000) shares of a par value of one hundred Iceland Krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
25897
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Thursday in the
month of May of each year at 04.00 p.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
25898
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Arnór H. Arnórsson, prenamed, twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………… 12,500
2) Mrs Margrét Jónsdóttir, prenamed, twelve thousand five hundred shares ………………………………………………………… 12,500
Total: twenty-five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………… 25,000
All the shares have been entirely paid-in cash, so that the amount of two million five hundred thousand Icelandic krona
(ISK 2,500,000.-) is as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of two million five hundred thousand
Icelandic krona (ISK 2,500,000.-) is valued at one million four hundred and nine thousand seven hundred and seventy-
five Luxembourg francs (1,409,775.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
25899
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated uner the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Arnór H. Arnórsson, administrateur de société, demeurant à Hliôarhjalla 3, 200 Kópavogur (Islande),
2. Madame Margrét Jónsdóttir, administrateur de sociétés, demeurant à Hliôarhjalla 3, 200 Kópavogur (Islande),
les deux sont ici représentés par Monsieur Thorsteinn Viglundsson, accountant manager, demeurant à Hesperange
(Luxembourg),
en vertu d’une seule procuration sous seing privé lui délivrée à Reykjavík (Islande), le 22 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée en même temps avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de HILLSIDE HOLDINGS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à vingt-cinq millions de couronnes islandaises (ISK 25.000.000,-) représenté par deux cent
cinquante mille (250.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
25900
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur
nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration; en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité
des personnes présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
25901
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. - Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16.
Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux
conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales.
IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) Monsieur Arnór H. Arnórsson, prénommé, douze mille cinq cents actions ……………………………………………………… 12.500
2) Madame Margrét Jónsdóttir, prénommée, douze mille cinq cents actions ………………………………………………………… 12.500
Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
25902
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués approximativement à quatre-vingt mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de deux millions cinq cent mille
couronnes islandaises (ISK 2.500.000,-) est évalué à un million quatre cent neuf mille sept cent soixante-quinze francs
luxembourgeois (1.409.775,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: T. Viglundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 36, case 2. – Reçu 14.339,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.J.Wagner.
(21043/239/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
LFI-IMMO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Monsieur Hector Vanderdonckt né à Orroir (B) le 08/06/1938 demeurant à B-4651 Bruyères (Battice);
Madame Anne-Françoise Marchand née à Liège (B) le 22/10/1964 demeurant à F-54260 Braumont;
Monsieur Jean-Yves Marchand né à Montegnée (B) le 26/06/1970 demeurant à L-4830 Rodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils consti-
tuent entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LFI-IMMO LUX S.A.
Le siège social est établi à L-4801 Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil
d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
25903
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet:
- l’achat, la vente et le courtage immobiliers;
- la gestion et expertise immobilières;
- la location immobilière.
La société peut enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million trois cents mille (1.300.000,-) francs luxembourgeois représenté par
mule trois cent (1.300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires à la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions avec l’autorisation de l’assemblée générale.
Art. 4 . La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années. Ils sont
rééligibles et toujours révocables.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et
télécopie est admis.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 6. L’Assemblée Générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur,
directeur, gérant ou autre agent, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante
pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 7. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom
de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.
Art. 8. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des actionnaires,
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation du
ou des commissaires aux comptes.
Art. 10. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires
de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux
délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 12. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg à désigner dans l’avis de convocation le 07 du mois d’octobre à 17.00 heures.
Art. 13. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et constate expressément l’accomplissement.
Art. 14. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est
dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminé leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31
décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Exceptionnellement, le premier président ou le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale
extraordinaire désignant le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:.
1. Monsieur Hector Vanderdonckt ………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
2. Madame Anne-Françoise Marchand ……………………………………………………………………………………………………………………
20 actions
3. Monsieur Jean-Yves Marchand ……………………………………………………………………………………………………………………………
30 actions
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.300 actions
25904
Les actions sont libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25 %) des versements en espèces, de sorte que la
somme de trois cent vingt-cinq mille francs (325.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigne.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assembée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1)
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Hector Vanderdonckt, préqualifié;
- Madame Anne-Françoise Marchand, préqualifiée;
- Monsieur Jean-Yves Marchand, préqualifié.
Monsieur Hector Vanderdonckt est nommé administrateur-délégué. Le mandat des administrateurs s’exerce à titre
gratuit à l’exception de celui de l’administrateur-délégué. L’assemblée générale fixera chaque année ses émoluments.
3. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
EMAXAME S.A. avec siège social à L-4801 Rodange.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des
actionnaires de l’année 2005.
6. Le siège social de la société est fixé à L-4801 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Vanderdonckt, A.-F. Marchand, J.-Y. Marchand, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 858, fol. 33, case 5. – Reçu 13.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 28 mars 2000.
G. d’Huart.
(21044/207/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
LIBRAIRIE VIVOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Madame Française Vivot, commerçante, demeurant à F-54190 Villerupt, 7, rue Lamartine.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LIBRAIRIE VIVOT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.
Art. 3. La société a pour objet la vente de journaux, de périodiques, livres de poche, articles pour fumeurs, articles
de toilette, articles scolaires, crèmes glacées préfabriquées, souvenirs, jouets, cartes vues, articles de confiserie, boissons
alcooliques et non-alcooliques, vente de sandwiches garnis à emporter, articles d’épicerie et d’accessoires, ainsi que
d’articles de bimbeloterie.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500)
parts sociales de mille (1.000,-) francs chacune. Le capital social a été souscrit par la comparante.
25905
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu par la
comparante.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
La comparante respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime
un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par la comparante.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.
<i>Gérancei>
La comparante a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Georges Magaldi, commerçant, demeurant à L-4716 Pétange, 10, rue Bommert.
b) gérante administrative, Madame Françoise Vivot, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4112 Esch-sur-Alzette, 2, place de l’Europe.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2000, vol. 858, fol. 46, case 4. – Reçu 5.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 avril 2000.
G. d’Huart.
(21045/207/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LORAN PROPERTIES S.A., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 25 février 2000.
2. Monsieur Roland de Kergorlai, économiste, demeurant à Gstaad, Chalet du Palace,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Lausanne, le 25 février 2000.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LORAN TÉLÉCOMMUNICATIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune
par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
25906
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II: Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions d’euro (9.000.000,- EUR) représenté par neuf cent mille (900.000)
actions d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administrateur, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième vendredi du mois d’octobre à 11.45 heures et pour la première fois en 2001.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
mai et finit le 30 avril de l’année suivante.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 avril 2000.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
25907
1. LORAN PROPERTIES S.A., préqualifiée, huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions (899.999)
2. Monsieur Roland de Kergorlay, prénommé, une action (1)
Total: neuf cent mille actions (900.000)
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de neuf millions d‘euros (9.000.000,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois cent soixante-trois millions cinquante-neuf
mille cent francs luxembourgeois (363.059.100,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trois millions huit cent mille
francs luxembourgeois (3.800.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roland de Kergorlay, prénommé, Président,
b) Monsieur Hugues Baudenet d’Annoux, économiste, demeurant à Genève, 26, route de Malagnou,
c) Monsieur Hadelin de Liederkerke Beaufort, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 31, boulevard
Prince Henri.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 2005.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Lahyr, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 46, case 8. – Reçu 3.630.591,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 avril 2000.
G. Lecuit.
(21046/220/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
MESSAGERIES DE LAROCHETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7619 Larochette, 2, rue de Medernach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. Madame Sandra Cunha Santos, employée privée, épouse de Monsieur Carlos Assuncao do Fundo, demeurant à
L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch,
2. Madame Augusta Cunha Santos, employée privée, épouse de Monsieur Joao Teixeira Lucas, demeurant à L-7611
Larochette, 1, rue Bourberg.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MESSAGERIES
DE LAROCHETTE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Larochette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché du Luxembourg par décision des associées. La
durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un point de vente de tous articles de presse, librairie, fournitures de
bureau, tabac, souvenirs, confiserie, pâtisserie, rafraîchissements et boissons non alcoolisées, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à son objet social.
25908
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cent parts sociales de cinq mille
francs (LUF 5.000,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
- Madame Sandra Assuncao do Fundo, préqualifiée……………………………………………………………………………………………………
50 parts
- Madame Augusta Teixeira Lucas, préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément. Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des
bénéfices ainsi que dans le partage de l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) et révocable(s) à tout moment par
l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut
se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier mars de chaque année à 15.00 heures au siège de la
société.
Si cette date est un jour ferié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice
commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ cinquante
mille francs.
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.
<i>Assemblée Généralei>
Les fondatrices prénommées, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constituées en Assemblée Générale et
elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-7619 Larochette, 2, rue de Medernach.
2) La société sera gérée par une gérante administrative et une gérante technique.
3) Est nommée gérante administrative: Augusta Cunha Santos, employée privée, épouse de Monsieur Joao Teixeira
Lucas, demeurant à L-7611 Larochette, 1, rue Bourberg.
Est nommée gérante technique: Madame Sandra Cunha Santos, employée privée, épouse de Monsieur Carlos
Assuncao do Fundo, demeurant à L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch,
qui auront les pleins pouvoirs pour tous les actes de gestion journalière.
25909
4) La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes avec faculté de procuration.
Dont acte, fait et passé à Larochette, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Cunha Santos, A. Cunha Santos, C. Mines.
Enregistré à Redange, le 31 mars 2000, vol. 399, fol. 37, case 10. – Reçu 5.000,-,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange, le 14 avril 2000.
C. Mines.
(21047/225/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
MICA’S BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 5, rue Boltgen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
Ont comparu:
Madame Ventura Mendes Dominique Marie, employée privée, demeurant L-4810 Rodange, rue du Clopp, 88.
Madame Ventura Panao Maria Clara, sans état, demeurant L-4103 Esch-sur-Alzette, 13, rue de l’Ecole.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MICA’S BAR, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. Madame Ventura Mendes Dominique Marie, préqualifiée ………………………………………………………………
249 parts sociales
2. Madame Ventura Panao Maria, Clara, préqualifiée ………………………………………………………………………………
251 parts sociales
Total: cinq cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………
500 parts sociales
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille
(500.000,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés. Lorsque la société
comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associes.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
25910
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des
associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des
associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même les contrats conclu entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Cristeta Garcia Sofia, Maria, demeurant à L-4082 Esch-sur-Alzette, rue Dicks, 61.
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Ventura Mendes Dominique, Marie, préqualifiée.
Le siège social de la société est fixé à L-4038 Esch-sur-Alzette, rue Boltgen, 5.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérantes.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la
nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 44, case 10. – Reçu 5.000,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 31 mars 2000.
G. d’Huart.
(21048/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
NETVALUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) LUXFIDUCIA, S.à r.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit UCL, demeurant à L-1628 Luxembourg, 71, rue des
Glacis
2) COMEXCO INTERNATIONAL, S.àr.l, société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1224 Luxem-
bourg, 28, rue Beethoven
ici représentée par son gérant unique, Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à L-1224 Luxem-
bourg, 28, rue Beethoven
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux.
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETVALUE HOLDING S.A., régie par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée et par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding telle
qu’amendée.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l‘assemblée.
25911
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères commerciales, industrielles, financières ou autres, ainsi que l’administration, la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat, de prise ferme et de toute
autre manière des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune,
entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l‘actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature de l’administrateur-délégué agissant dans les limites de ses pouvoirs. Dans les
relations avec les administrations publiques, la société est valablement engagée par la signature d’un administrateur.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois
de juin à 16.00 heures.
25912
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s) . Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nuepropriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s)
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété,
les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000. La première
assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont élus par l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteur
Nombre d’actions
Montant souscrit et libéré
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
1.249
1.249.000,-
COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.
1
1.000,-
Totaux:
1.250
1.250.000,-
Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce de sorte que la somme de LUF 1.250.000,- se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs (LUF
60.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
a) Monsieur Jean-Marie Nicolay, prénommé;
b) Monsieur Marc van Hoek, prénommé;
c) Madame Laurence Braun, employée, demeurant à B-6700 Arlon, 172, avenue du Bois d’Arlon.
25913
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: LUXFIDUCIA, S.à r.l., prénommée.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénommé état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Nicolay, M. van Hoek, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000, vol. 858, fol. 44, case 6. – Reçu 12.500,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 avril 2000.
G. d’Huart.
(21049/207/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
PENTLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue G. Schneider.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the third day of April.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).
There appeared:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, residing in Junglinster, acting in his capacity as managing director with
individual signing power.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
here, represented by Mr Magnús Gudmundsson, prenamed, acting in his capacity as managing director with individual
signing power.
Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a public limited company which the prenamed parties declare organised among
themselves.
I. - Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of PENTLAND HOLDING S.A.
Art. 2. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.
The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open
to the public.
The corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment of its purposes,
remaining always however within the limits established and by article two hundred and nine of the law on commercial
companies of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended and by the law of July thirty-first nineteen hundred
and twentynine governing holding companies.
Art. 4. The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. In the event that the board of directors
determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the corporation which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
II. - Capital
Art. 5. The subscribed share capital is set at four million Icelandic krona (ISK 4,000,000.-) consisting of forty
thousand (40,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.
The authorised capital is fixed at forty million Icelandic krona (ISK 40,000,000.-) consisting of four hundred thousand
(400,000) shares of a par value of one hundred Icelandic krona (ISK 100.-) per share.
During the period of five years, from the date of the publication of these Articles Incorporation in the Mémorial C,
the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons
and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.
25914
The subscribed capital and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation
may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form at the option of the shareholders
subject to the restrictions foreseen by law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth,
nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended. Ownership of registered shares will be established
by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed
by two directors. The corporation may issue certificates representing bearers shares. These certificates will be signed
by two directors.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the corpo-
ration. The corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to the share until one person has
been appointed as the sole owner in relation to the corporation.
III. - General Meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least 20% of the corporation’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-
ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday in the
month of May of each year at 04.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another
person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a
simple majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
IV. - Board of Directors
Art. 9. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
25915
The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or repre-
sented at a meeting of the board of directors.
The board of directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this
management shall be delegated according to article sixty of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended to one or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their
nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a
member of the board of directors is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders.
The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The corporation will be bound by the joint signature of three directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
V. - Supervision of the corporation
Art. 14. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number remuneration and term of office which may not exceed six years.
VI. - Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December thirty-first.
Art. 16. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the
remainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
VII. - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
VIII. - Amendment of the Articles of Incorporation
Art. 18. The present Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the law of August 10, 1915
on companies and amendments thereto.
IX. - Final dispositions - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on companies and amendments thereto, as well as the law of July thirty-
first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on
December 31st, 2000.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prenamed, thirty-nine thousand shares ………………………………………………………… 39,000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prenamed, thousand shares …………………………………………………………
1,000
Total: forty thousand shares………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40,000
All the shares have been entirely paid in cash, so that the amount of four million Icelandic krona (ISK 4,000,000.-) is
as of now available to the corporation, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article
twenty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and
expressly states that they have been fulfilled.
25916
<i>Expenses - Valuationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately one hundred thousand Luxembourg francs.
For the purpose of registration, the subscribed share capital in the amount of four million Icelandic krona (ISK
4,000,000.-) is valued at two million two hundred fifty-five thousand six hundred and fourty Luxembourg Francs
(2,255,640.-).
<i>General meeting of shareholdersi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of the statutory auditors at one (1).
2.The following companies are appointed directors:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. The following company is appointed statutory auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company incorporated under the law of British Virgin Islands, having its registered
office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the
annual accounts of the accounting year 2000.
5. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of
the Company within such daily management to one or more members of the board of directors.
6. The address of the corporation is set at c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12,
rue Guillaume Schneider.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1. WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin lslands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, demeurant à Junglinster, agissant en sa qualité d’adminis-
trateur de la société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2. STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;
dûment représentée par Monsieur Magnús Gudmundsson, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur de la
société ayant le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts
d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles comme suit:
I. - Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme holding sous la dénomination de PENTLAND HOLDING S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle n’exercera aucune activité commerciale ou industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant dans les limites
tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent
neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
25917
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. - Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre millions de couronnes islandaises (ISK 4.000.000,-) représenté par
quarante mille (40.OOO) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à quarante millions de couronnes islandaises (ISK 40.000.000,-) représenté par quatre cent
mille (400.000) actions d’une valeur nominale de cent couronnes islandaises (ISK 100,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’administration
est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et aux
termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions
contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze
concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. - Assemblées générales des Actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur demande
d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent
connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
IV. - Conseil d’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des
actionnaires.
25918
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes
présentes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assem-
blées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision inter-
venue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article soixante de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commer-
ciales, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant
seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil
d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de trois administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personnes(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
VI. - Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
VII. - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. - Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant
les sociétés commerciales.
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IX. - Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du vingt
et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) WAVERTON GROUP LIMITED, prédésignée, trente-neuf mille actions …………………………………………………………… 39.000
2) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, prédésignée, mille actions ……………………………………………………………
1.000
Total: quarante mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt six de la loi du dix août
mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués approximativement à cent mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit à hauteur de quatre millions de couronnes
islandaises (ISK 4.000.000,-) est évalué à deux millions deux cent cinquante-cinq mille six cent quarante francs luxem-
bourgeois (2.255.640,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les sociétés suivantes ont été nommées administrateurs:
a) WAVERTON GROUP LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
c) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.
Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, une compagnie enregistrée sous la loi Iles Vierges Britanniques ayant son siège
social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale amenée à se
prononcer sur les comptes de l’année 2000.
5. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admini-
stration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
6. L’adresse de la société est établie à c/o KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A., L-2522 Luxembourg, 12, rue
Guillaume Schneider.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: M. Gudmundsson, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000, vol. 849, fol. 35, case 10. – Reçu 22.942,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 13 avril 2000.
J.J. Wagner.
(21050/239/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2000.
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S O M M A I R E
AZIENDA AGRICOLA Cà NOVA-GIGLIO S.A.
CONAFEX HOLDINGS
HILLSIDE HOLDINGS S.A.
LFI-IMMO LUX S.A.
LIBRAIRIE VIVOT
LORAN TELECOMMUNICATIONS S.A.
MESSAGERIES DE LAROCHETTE
MICA’S BAR
NETVALUE HOLDING S.A.
PENTLAND HOLDING S.A.