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25441

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

25 juillet 2000

S O M M A I R E

Abaque, S.à r.l., Leudelange ……………………………… page

25483

Activ Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

25466

Agristar, S.à r.l., Oberdonven …………………………………………

25472

Almond International S.A., Luxembourg …………………

25484

Amlia S.A., Luxembourg …………………………………………………

25485

Amulux S.A., Luxembourg ………………………………………………

25486

AOL Europe S.A., Luxembourg ……………………………………

25486

Arge S.A., Luxembourg ……………………………………

25486

,

25487

Armes et Munitions Lorang S.A., Luxembourg ……

25441

Atlantas, Sicav, Luxembourg …………………………………………

25488

Auto Discount, S.à r.l., Syren …………………………………………

25483

Axium S.A., Luxembourg …………………………………………………

25468

Berlys Fashion S.A., Luxembourg…………………………………

25487

BMB Développement S.A., Fentange …………………………

25442

BMB Investissements Holding S.A.H., Fentange ……

25442

C.I.L., Compagnie Internationale des Loisirs S.A.H.

25442

Edcartron S.A., Luxembourg …………………………………………

25472

El Boustan, S.à r.l., Luxembourg …………………………………

25470

Farandol Holding S.A., Luxembourg …………………………

25473

Flec Investments Holding S.A., Luxembourg …………

25477

Initiativ Liewensufank, A.s.b.l., Luxemburg ……………

25455

J.H.W. Aviation S.A., Luxembourg………………………………

25443

Jonxion Europe, S.à r.l., Luxembourg …………………………

25482

K.L. Diffusion S.A., Luxembourg …………………………………

25442

NCH World S.A., Luxembourg ……………………

25443

,

25445

(The)   Netherlands   International   Investment,

S.à r.l., Luxembourg…………………………………………………………

25451

24 Ore International S.A., Luxembourg ……………………

25462

Sakura Fund Management (Luxembourg) S.A. ……

25445

Schiffmann, S.à r.l., Grevenmacher ……………………………

25445

Scholtes Carrelages, S.à r.l., Wecker …………………………

25445

Sefinlux S.A., Luxembourg ………………………………………………

25446

SEFI, South European Financial Investments S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

25448

SES Ré S.A., Château de Betzdorf ………………………………

25447

Sifold S.A., Luxembourg ……………………………………………………

25446

Simsa Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25447

Skandia Advisory Company S.A., Luxembourg ……

25447

Société Financière pour les Pays d’Outre-Mer S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

25448

SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferro-

viaire S.A., Luxembourg ………………………………………………

25447

Sofinaca S.A., Luxembourg………………………………………………

25448

Sopares S.A., Luxembourg ………………………………………………

25446

Stigmon S.A., Luxembourg ……………………………………………

25447

Strategic Fund, Sicav, Luxembourg ……………

25449

,

25450

Tele Danmark Reinsurance S.A., Luxembourg ……

25451

Terrest S.A., Remich …………………………………………………………

25452

Textil Project S.A., Luxembourg …………………………………

25452

T.F.M. International S.A., Luxembourg ……………………

25450

Tyco Group, S.à r.l., Luxembourg  ………………………………

25451

Tyco International Group S.A., Luxembourg …………

25453

UBS  Fund  Holding  (Luxembourg)  S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25454

UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

25454

Valera Holdings, S.à r.l., Luxembourg ………………………

25454

Vinca S.A., Roodt-sur-Syre ………………………………………………

25453

Vizalmopco Immo S.A., Luxembourg ………………………

25455

Walu Holding S.A., Luxembourg …………………………………

25455

WestLB Capital Management S.A., Luxembourg

25455

WestLB International S.A., Luxembourg …………………

25456

Wetro, S.à r.l., Diekirch ……………………………………………………

25462

Wolseley Luxembourg S.A., Luxembourg ………………

25457

Yole S.A., Luxembourg………………………………………………………

25456

ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 11 juillet 2000, la décision de démissionner en tant que membres

du conseil d’administration est prise avec effet immédiat.

M. Molitor

A. Harpes

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(36979/999/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

K.L. DIFFUSION, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 72.319.

Il résulte d’un courrier recommandé adressé en date du 30 juin 2000 aux responsables et actionnaires de la société

anonyme K.L. DIFFUSION, avec siège à L-2551 Luxembourg, 153, rue du X Septembre, inscrite sous le numéro de
registre de commerce B 72.319, que les trois administrateurs, à savoir:

- Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant L-8368 Hagen, 20, An der Laach;
- Patricia Scholer, épouse Diederich, infirmière, demeurant L-8368 Hagen, 20, An der Laach;
- M. José François, délégué commercial, demeurant L-5969 Itzig, 65, rue de la Libération;
ont démissionné avec effet immédiat.

Pour inscription

réquisition

modification

Signature

Enregistré à Capellen, le 4 juillet 2000, vol. 136, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37125/999/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2000.

BMB DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Fentange, 49, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 74.049.

Le 30 avril 2000, M. Michel Sanlaville et TIMBERLINE TRADING LIMITED ont démissionné avec effet immédiat de

leurs postes d’administrateur de la société BMB DEVELOPPEMENT S.A.

Luxembourg, le 30 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37277/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

BMB INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Fentange, 49, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 74.050.

Le 30 avril 2000, Messieurs Vincent Villem, Claude Larbiere et Michel Sanlaville ont démissionné avec effet immédiat

de leurs postes d’administrateur de la société BMB INVESTISSEMENTS S.A.H.

Luxembourg, le 30 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2000, vol. 538, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37278/725/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

C.I.L., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE LOISIRS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 34.029.

Madame Denise Vervaet, administrateur, Monsieur Pierre Schill, administrateur et Monsieur Bernard Ewen, commis-

saire aux comptes, ont démissionné de leur fonction avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 juillet 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2000, vol. 538, fol. 90, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37295/506/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

25442

J.H.W AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.343.

Par courrier du 10 juillet 2000, le commissaire aux comptes a démissionné de ses fonctions avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2000, vol. 538, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(37392/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2000.

NCH WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.241.

L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NCH WORLD S.A. avec

siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (R. C. Luxembourg B numéro 66.241), constituée suivant
acte reçu par le notaire Jean-Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 11 septembre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 847 du 20 novembre 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Hansen, licencié en droit des affaires, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en économie et en commerce,

demeurant à Luxembourg,

et désigne comme secrétaire Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à Arlon, (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation de la valeur nominale de chaque action à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).
2.- Augmentation du capital social à concurrence de LUF 161.620.000,- (cent soixante et un millions six cent vingt

mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 162.870.000,- (cent soixante-deux millions huit cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois) par la création de 161.620 (cent soixante et un mille six cent vingt) actions nouvelles de LUF
1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

3.- Souscription et libération des 161.620 (cent soixante et un mille six cent vingt) actions nouvelles comme suit:
Monsieur Paolo Ottani …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

80.810

Monsieur Meris Pareschi ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   80.810

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

161.620

à libérer moyennant apport de 80% des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit italien NCH

NETWORK COMPUTER HOUSE, S.r.l., l’ensemble de cet apport étant évalué par les actionnaires à LUF 161.620.000,-
(cent soixante et un millions six cent vingt mille francs luxembourgeois).

4.- Suppression du capital autorisé existant.
5.- Instauration d’un capital autorisé de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois) avec ou sans

émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles ou non
dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

6.- Modification afférente des 1

er

et 4

me

alinéas, ainsi que du 6

me

alinéa de l’article cinq (5) des statuts.

7.- Autorisation au conseil d’administration à procéder aux formalités de conversion du capital social et du capital

autorisé en euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de LUF 161.620.000,- (cent soixante et un millions six

cent vingt mille francs luxembourgeois) en vue de le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux 

25443

cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 162.870.000,- (cent soixante-deux millions huit cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois) par la création de 161.620 (cent soixante et un mille six cent vingt) actions nouvelles de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

Les 161.620 (cent soixante et un mille six cent vingt) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de

l’accord de tous les actionnaires par:

Monsieur Paolo Ottani, administrateur de société, demeurant à I-40125 Bologna, Strada Maggiore, 59, (Italie), à

concurrence de quatre-vingt mille huit cent dix (80.810) actions;

Monsieur Meris Pareschi, administrateur de société, demeurant à I-40125 Bologna, Strada Maggiore, 59, (Italie), à

concurrence de quatre-vingt mille huit cent dix (80.810) actions;

et entièrement libérées moyennant apport de 80% des parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit

italien NCH NETWORK COMPUTER HOUSE, S.r.l., ayant son siège social à I-40125 Bologna, Strada Maggiore, 51,
(Italie), l’ensemble de cet apport étant évalué par les actionnaires à 161.620.000,- LUF (cent soixante et un millions six
cent vingt mille francs luxembourgeois).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant HRT REVISION, L-1258

Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de LUF 161.620.000,- à laquelle conduit le

mode d’évaluation décrit ci-dessus correspond au moins à 161.620 actions, d’une valeur nominale de LUF 1.000,-
chacune de NCH WORLD S.A. à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé existant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de 1.000.000.000,- LUF (un milliard de francs luxembourgeois) avec

ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations convertibles
ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier les 1

er

et 4

me

alinéas, ainsi que la

première phrase du 6

me

alinéa de l’article cinq (5) des statuts, qui auront désonnais la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à LUF 162.870.000,- (cent soixante-deux millions huit cent

soixante-dix mille francs luxembourgeois), représenté par 162.870 (cent soixante-deux mille huit cent soixante-dix)
actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

(Quatrième alinéa). Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 1.000.000.000,- (un

milliard de francs luxembourgeois) qui sera représenté par 1.000.000 (un million) d’actions d’une valeur nominale de
LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

(Première phrase de l’alinéa six). En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq

ans prenant fin le 2 mars 2005 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de donner l’autorisation au conseil d’administration à procéder aux formalités de

conversion du capital social et du capital autorisé en euros conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre
1998 modifiant la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent vingt mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, F. Barcagloni, M. Bosquée, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2000, vol. 508, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler.

(20727/231/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25444

NCH WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.241.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler.

(20728/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SAKURA FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

<i>Minutes of the board of directors held in Luxembourg on March 17th, 2000

Present: Mr Koji Irisawa,

Mr Yukio Ohmichi,
Mr Philippe Hoss.

The meeting was presided over by Mr Koji Irisawa, who appointed Mr Yukio Ohmichi as secretary of the meeting.
The chairman of the meeting reported that all directors in office were present so that the meeting was validly

constitued and able to make decisions on the matters listed in the agenda.

<i>Agenda:

1) Resolution in respect of the liquidation of EUROPE NEW CENTURY FUND.
2) Publication of liquidation.
The board discussed the issues contained in the agenda and considered the draft documents presented to it.
The board then, unanimously:
1) Resolution in respect of the liquidation of EUROPE NEW CENTURY FUND.
Further to a final redemption request, all units in EUROPE NEW CENTURY FUND (the «Fund») have been

redeemed and the Fund has been effectively terminated. It is noted that the auditors of the Fund have prepared a liqui-
dation audit which was tabled at the meeting together with a liquidation report of the board. It is resolved to approve
the liquidation report.

2) Publication of liquidation.
It is resolved that SAKURA BANK (LUXEMBOURG) S.A. shall arrange for adequate notices to be published as

required by applicable Luxembourg laws and regulations as soon as possible.

There being no further business, the meeting thereupon concluded.

Signature

<i>Chairman

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20765/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SCHIFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 11, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.515.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 38,

case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société SCHIFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(20766/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 5, Haerebierg.

R. C. Luxembourg B 46.955.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 37,

case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société SCHOLTES CARRELAGES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(20767/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25445

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

(20768/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SEFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.778.

Il résulte de l’assemblée générale annuelle du 6 août 1999 que l’assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que le mandat du commissaire aux comptes est venu à échéance en date du 28 juin 1999 et

qu’en l’absence de renouvellement et/ou de nouvelle nomination, le commissaire aux comptes a poursuivi son mandat
jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée,

demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
La lettre de démission de ce jour restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie intégrante.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer pour l’exercice 1999, la société GRANT THORNTON, REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui doit approuver les comptes

de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Le conseil d’administration

R. Tonelli

S. Vandi

A. Belardi

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20769/043/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SIFOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 33.867.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20771/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SOPARES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 45.476.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20777/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25446

SIMSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 65.521.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20772/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SES RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 56.772.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535,

fol. 68, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(20770/730/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.222.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 février 2000, vol. 533, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000

<i>Pour SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(20773/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SOCOMAF, SOCIETE DE CONSEIL EN MATIERE FERROVIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 63.174.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé IMMOLYS S.A., 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg en remplacement de Mme Louise

Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa nomination par la prochaine assemblée générale. Le
nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur décédé.

Pour copie conforme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20774/560/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

STIGMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 54.087.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

Signature.

(20780/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25447

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.649.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 20 mars 2000, que le

conseil d’administration a pris l’unique résolution suivante:

<i>Seule et unique résolution

Le conseil d’administration prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Reno Tonelli (annexe 2.)

de sa fonction d’administrateur de la société. Le conseil d’administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, en remplacement
de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera
à l’assemblée générale à tenir en 2000.

En conformité avec la loi, l’assemblée générale des actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la

nomination définitive.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.

S. Vandi

R. Szymanski

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20775/043/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SOFINACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.653.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20776/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

SEFI, SOUTH EUROPEAN FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.211.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 9 mars 2000

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
Monsieur Hermann J.J. Moors, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, Luxembourg;
Madame Anja H.P.M. Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach, Luxembourg;
PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société de droit luxembourgeois avec siège 8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg

de leurs fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée accepte également la démission de ING TRUST LUXEMBOURG S.A. avec siège social 8, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
Mario Iacopini (employé privé), Luxembourg;
Alessandro Jelmoni (employé privé), Luxembourg;
Virgilio Ranalli (employé privé), Luxembourg;
Sandro Capuzzo (employé privé), Luxembourg;
Philippe Pasquasy (employé privé), Luxembourg
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

25448

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 12, rue Goethe, L-1728 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20778/592/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.127.

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

(SICAV) STRATEGIC FUND avec siège social à Luxembourg, rue Höhenhof (Airport Center), Senningerberg, inscrite
au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 35.127.

L’assemblée est ouverte à 15.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Bas Schreuders, administrateur-délégué, demeurant à Steinsel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Backes, sous-directeur, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Michèle Ceuppens, sous-directeur, demeurant à Guirsch

(Belgique).

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont consignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. L’assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour envoyés aux

actionnaires par lettre recommandée le 13 mars 2000, ce dont la preuve est fournie à l’assemblée.

L’assemblée a également été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 6 mars 2000, et numéro 209 du 15 mars

2000;

- dans le journal Luxemburger Wort, le 4 mars 2000 et le 15 mars 2000.
III. Il ressort de cette liste de présence que sur 557.262 actions en circulation, 390.000 actions, soit plus de la moitié

des actions, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence prescrit par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 est donc atteint et les résolutions à l’ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de Senningerberg vers Luxembourg, 10, rue Antoine Jans et modification de l’article 4 des

statuts.

2. Remplacement dans les statuts du nom de BANQUE COGEBA - GONET S.A. par BANQUE MeesPierson GONET

S.A.

3. Remplacement à l’article 32 du nom de GENERALE DE BANQUE S.A. par FORTIS BANK S.A.
4. Changement à l’article 8 de la phrase «Les actions rachetées par la société sont annulées» par l’ajout de «ou

recyclées au choix de la Banque Dépositaire».

5. Nominations statutaires.
Après délibération, l’assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Senningerberg, rue Höhenhof (Airport Center) à

Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, et de modifier par conséquent la première phrase du premier alinéa à l’article quatre
des statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»

25449

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer partout où nécessaire dans les statuts le nom BANQUE COGEBA - GONET S.A.

par BANQUE MeesPierson GONET S.A. et notamment au dernier alinéa de l’article dix-neuf des statuts et aux premier
et deuxième alinéas de l’article vingt-trois des statuts.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer à la fin du troisième paragraphe de l’article trente-deux des statuts les mots

GENERALE DE BANQUE S.A. par FORTIS BANK S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la phrase après le septième paragraphe à l’article huit des statuts, pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Les actions rachetées par la société sont annulées ou recyclées au choix de la Banque Dépositaire.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs, à savoir:
Madame Bernadette Ritz, fondée de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Hein Poelmans, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg.
Elle nomme en leur remplacement deux nouveaux administrateurs, à savoir:
Madame Agnès Blaise, directeur de banque, demeurant à Yutz/France,
Monsieur Willem Blydenstein, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
qui termineront les mandats des administrateurs démissionnaires qui viendront à échéance lors de l’assemblée

statuant sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs

luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée 15.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Schreuders, M. Backes, M. Ceuppens, R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2000.

R. Neuman

(20781/226/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 35.127.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

(20782/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

T.F.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.979.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 27 mars 2000 que:
1) Messieurs Guy Antoine et Claude Cacheux sont nommés en qualité d’administrateurs de la société T.F.M. INTER-

NATIONAL S.A., en remplacement des sociétés FILLIGAN INC et LENDL FINANCE LTD;

2) Monsieur Franck Rouayroux est nommé en qualité d’administrateur-délégué de la société T.F.M. INTERNA-

TIONAL S.A., en remplacement de la société FILLIGAN INC.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20787/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25450

TELE DANMARK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.331.

Le bilan et le compte de profits et pertes pour la période allant du 9 juin 1999 au 31 décembre 1999, enregistrés à

Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

F. Gabriel

(20783/730/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

TELE DANMARK REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.331.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 31 mars 2000

«5) The meeting decides to re-elect Messrs Søren Eriksen, Frederick Gabriel and Henri Marx as directors of the

company until the annual general meeting of March 2001.

The meeting decides to re-elect Mr Søren Eriksen as chairman of the board until the annual general meeting of March

2001.

6) The meeting decides to re-elect PricewaterhouseCoopers as external auditor of the company until the annual

general meeting of March 2001.»

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 68, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20784/730/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

TYCO GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.111.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société TYCO GROUP, S.à r.l., (la «Société»), en date du 4 avril 2000

L’associé unique a pris note de la démission de Monsieur Philippe Béot de son mandat de gérant de la Société, à

compter du 14 mars 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Alistair Macgowan, directeur financier, demeurant à Luxembourg, en

tant que gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Béot, à compter du 14 mars 2000. Le mandat de
Monsieur Alistair Macgowan prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20791/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.475.

Une convention de domiciliation a été conclue en date du 27 mars 2000 entre la société à responsabilité limitée THE

NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch,
et la société PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxem-
bourg, 400, route d’Esch pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 5 avril 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20788/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25451

TERREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.478.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 2 mars 2000

1) La démission de Madame Viviane Stockreiser, épouse Bauer, employée privée, demeurant à L-5441 Remerschen,

3, Aal Strooss, est acceptée. Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

2) La démission de Monsieur Jean-Claude Kirsch, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-4449

Soleuvre, 12, rue Jos Frisoni, est acceptée. Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

3) La démission de Monsieur Fernand Schmidt, employé privé, demeurant à L-5421 Erpeldange, 21A, rue de Mondorf,

est acceptée. Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat.

4) Est nommé administrateur en remplacement de Madame Viviane Stockreiser, démissionnaire, Monsieur Romain

Gloden, commerçant, demeurant à L-5540 Remich, 36, rue de la Gare. Son mandat cessera lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

5) Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Claude Kirsch, démissionnaire, Monsieur Christian

Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance. Son mandat cessera lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

6) Est nommé administrateur en remplacement de Monsieur Fernand Schmidt, démissionnaire, Monsieur Patrick

Moos, employé privé, demeurant à L-4882 Lamadelaine, 2, rue du Moulin. son mandat cessera lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2003.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le président de l’AGE

Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 37, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(20785/795/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 60.922.

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 avril 2000

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions de:
Monsieur Claudio Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza, Italie);
Monsieur Roberto Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza, Italie);
Monsieur Giuseppe Grotto, entrepreneur, demeurant à Chiuppano (Vicenza, Italie);
Monsieur Alessando Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
de leurs fonctions d’administrateur de la société.
L’assemblée accepte également la démission de HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32,

rue J.P. Brasseur, de sa fonction de commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Gabriele Bartolucci, juriste, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Alfredo Sarolo, consultant d’entreprises, demeurant à Chiuppano (Vinceza, Italie);
Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg;
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
WEBER &amp; BONTEMPS S.A., avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuelles au 31

décembre 1999.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 31, Grand-Rue, L-2012 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20786/592/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25452

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 37,

case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société VINCA S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(20796/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 2000 que la société AUXILIAIRE

GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes en
remplacement de la FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège à Grevenmacher.

Le nouveau commissaire a à sa charge le contrôle des comptes annuels à partir de l’année 1998 inclus.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2003.
Luxembourg, le 1

er 

mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20797/519/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

VINCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 9, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 40.508.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 avril 2000 que:
- Le rapport du conseil d’administration, le rapport du commissaire et les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont

été approuvés à l’unanimité par l’assemblée générale.

- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire.
- Le bénéfice de l’exercice est reporté à nouveau.
Luxembourg, le 17 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20798/519/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 63.939.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A. 

<i>(la «Société»), qui s’est tenue le 7 avril 2000, au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg

L’assemblée générale a pris note de la démission de Monsieur Philippe Béot de son mandat de gérant de la Société, à

compter du 14 mars 2000.

L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Alistair Macgowan, directeur financier, demeurant à Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Béot, à compter du 14 mars 2000.
Le mandat de Monsieur Alistair Macgowan prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20792/253/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25453

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 72, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 29 mars 2000

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- Heinz Hämmerli, président du conseil d’administration;
- Mario Cueni, vice-président du conseil d’administration;
- Manuel Hauser, délégué du conseil d’administration;
- Didier Jeanrenaud, membre du conseil d’administration;
- John Glesener, membre du conseil d’administration.
Est élue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.

G.Schintgen

I. Asseray

<i>Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20793/025/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.535.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 72, case 11, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 29 mars 2000

Sont élus au conseil d’administration pour un terme d’un an:
- Heinz Hämmerli, président du conseil d’administration;
- Mario Cueni, vice-président du conseil d’administration;
- Manuel Hauser, délégué du conseil d’administration;
- Markus Steiner, membre du conseil d’administration.
Est élue commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

G.Schintgen

I. Asseray

<i>Directeur

<i>Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20794/025/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

VALERA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 69.095.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société TYCO GROUP, S.à r.l., (la «Société»), en date du 4 avril 2000

L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Philippe Béot de son mandat de gérant de la Société, à compter du

14 mars 2000.

L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Alistair Macgowan, directeur financier, demeurant à Luxembourg, en

tant que gérant de la Société, en remplacement de Monsieur Philippe Béot, à compter du 14 mars 2000. Le mandat de
Monsieur Alistair Macgowan prendra fin lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(20795/253/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25454

VIZALMOPCO IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.127.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 28 mars 2000

Le conseil a nommé M. Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041

Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédé, sous réserve de ratification de sa
nomination par la prochaine assemblée générale. Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur
décédé.

Pour copie conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20799/560/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

WALU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 28.407.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1995, enregistrés à Grevenmacher, le 26 octobre 1998, vol. 166, fol. 37,

case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société WALU HOLDING S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(20800/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.166.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

Signatures.

(20801/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

INITIATIV LIEWENSUFANK, A.s.b.l., Association sans but lucratif d’utilité publique.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

<i>Von der Ausserordentlichen Generalversammlung am 26. März 1999 einstimmig angenommene

<i>Statutenänderung homologiert durch Beschluss des Bezirksberichtes vom 20. Januar 2000

Art. 1. Name und Sitz. Die Vereinigung heißt INITIATIV LIEWENSUFANK und hat ihren Sitz in Luxemburg. Sie

ist parteipolitisch, religiös und ideologisch unabhängig.

Art. 2. Zweck. Unser Ziel ist es, Bedingungen zu fördern und herbeizuführen, damit Schwangerschaft, Geburt und

Säuglingszeit vom Kind und seinen Eltern unter optimalen Bedingungen erlebt werden. Diese Zeitspanne spielt eine
prägende Rolle für die seelische Entwicklung des Kindes und die menschlichen Beziehungen innerhalb der Familie.

Dieses Ziel wird angestrebt durch Öffentlichkeitsarbeit in Form von Aufklärungsversammlungen, Veröffentlichungen,

Seminaren, Filmvorführungen, usw. einerseits und durch konkrete Schritte bei den verantwortlichen Personen und
zuständigen Stellen andererseits.

Art. 3. Mitglieder. Mitglied der Vereinigung wird man gegen Entrichtung des festgelegten, jährlichen Beitrages

oder als Anerkennung für Spenden oder geleistete Dienste.

Die Mitgliedschaft geht verloren durch schriftliche Rücktrittserklärung oder durch Ausschluß, wenn der Beitrag nicht

gezahlt oder gegen die Statuten verstoßen wird. Im letzten Fall entscheidet die 2/3 Mehrheit der Generalversammlung.

Die Zahl der Mitglieder kann nicht kleiner als 5 sein.
Art. 4. Die Generalversammlung. Die Generalversammlung findet einmal jährlich oder auf Wunsch von 1/5 der

Mitglieder statt. Sie wird vom Vorstand einberufen durch schriftliche Einladung an alle Mitglieder. Sie hat u.a. folgende
Funktionen:

- Festlegung der jährlichen Beiträge;
- Wahl des Vorstandes;
- Wahl der 2 Kassenrevisoren;
-Abänderung der Statuten und der internen Bestimmungen;

25455

- Entlastung des Vorstandes;
- Abstimmung über die Tätigkeits- und Rechnungsberichte.
Der Bericht der Generalversammlung wird allen Mitgliedern zugestellt und in der Presse veröffentlicht.
Art. 4.1. Änderung der Satzung durch die Generalversammlung. Die Generalversammlung kann nur dann

rechtsverbindlich Satzungsänderungen beschliessen, wenn deren Gegenstand ausdrücklich in der Einladung zur General-
versammlung erwähnt wurde und wenn in der Generalversammlung zwei Drittel der aktiven Mitglieder erschienen sind.
Zur Änderung der Satzung ist 2/3-Mehrheit erforderlich.

Wenn im Rahmen der Generalversammlung nicht 2/3 der aktiven Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten

sind, kann eine erneute Generalversammlung einberufen werden, die unabhängig von der Zahl der erschienenen, stimm-
berechtigten Mitglieder einen Beschluss fassen kann. Sie muß allerdings dann mit 2/3-Mehrheit entscheiden. In diesem
Falle bedarf die Beschlussfassung einer Bestätigung durch das Zivilgericht.

Wenn aber ein Änderungsvorschlag den Vereinszweck betrifft, werden die Bestimmungen wie folgt geändert:
- die erneute Generalversammlung ist nur dann ordnungsgemäss konstituiert, wenn wenigstens die Hälfte der

Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten ist;

- der Beschluss ist nur gültig, wenn er mit 3/4-Mehrheit in den jeweiligen Versammlungen erfolgt ist;
- wenn in der erneuten Versammlung keine 2/3 der Mitglieder anwesend oder per Vollmacht vertreten sind, muss der

Beschluss durch das Zivilgericht bestätigt werden.

Art. 5. Der Vorstand. Er setzt sich zusammen aus 3 bis 15 aktiven Mitgliedern und führt die Geschäfte der Verei-

nigung. Der Vorstand wird jeweils für zwei Jahre gewählt; eine Hälfte des Vorstandes ist nicht abwählbar. Bei Abstim-
mungen entscheidet die Stimme des Präsidenten, wenn Stimmengleichheit besteht.

Der Vorstand gibt sich seine eigene Geschäftsordnung. Er wählt aus seinen Reihen einen geschäftsführenden

Ausschuss, der sich aus dem/der Präsidenten(in), einem(r) oder mehreren Vizepräsidenten(innen), dem/der
Kassenwart(in), dem/der Sekretär(in) und gegebenenfalls Stellvertretern/innen zusammensetzt. Der Vorstand ist
ermächtigt, einzelnen Vorstandsmitgliedern oder der/dem Geschäftsführer/in die zur tagtäglichen Vereinsführung
gebotenen Aufgaben zu übertragen.

In Zusammenarbeit mit dem Vorstand stellt der Kassenwart die jährliche Budgetaufstellung, die jährlichen Abrech-

nungen (décomptes) und Bilanzen auf. Der Kassenwart ist im Laufe des Jahres für die Kontenführung zuständig, kann sie
aber im Einverständnis mit dem Vorstand an eine Drittperson delegieren.

Der Vorstand trifft alle Maßnahmen und fasst alle Beschlüsse, die er im Interesse des Vereins als dienlich erachtet. Der

Vorstand besitzt alle Befugnisse, welche nicht ausdrücklich durch Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereine und
Stiftungen ohne Gewinnzweck, das durch Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März 1994 abgeändert worden ist,
oder durch die vorliegende Satzung, der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 6. Höhe des Beitrages. Der jährliche Beitrag darf 50 Euro, nicht überschreiten. Die Vereinigung hat das

Recht, Spenden anzunehmen.

Art. 7. Im Falle der freiwilligen oder gerichtlichen Auflösung des Vereins führen der/die Liquidatoren nach Tilgung

der Passiva das Vereinsvermögen einer zukünftigen Verwendung zu, die dem Vereinszweck weitmöglichst entspricht.

Art. 8. Für alle nicht in den Statuten aufgeführten Fälle gilt das Gesetz vom 21. April 1928 über die Vereine und die

Stiftungen ohne Gewinnzweck, welches abgeändert wurde durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 und vom 4. März
1994 oder die in den internen Bestimmungen vorgesehenen Richtlinien.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 4. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20806/000/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

WESTLB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 10.309.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 71, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

WESTLB INTERNATIONAL S.A.

Signatures

(20802/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

YOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.682.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535,

fol. 68, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(20805/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

25456

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

In the year two thousand, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster.

There appeared:

(1) The company WOLSELEY OVERSEAS LTD, having its registered office in P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa,

Worcestershire WR9 8ND (United Kingdom),

here represented by Mrs Helene Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Droitwich Spa, on the 23th of February 2000.
(2) The company WOLSELEY (GROUP SERVICES) LTD, having its registered offices in P.O. Box 18, Vines Lane,

Droitwich Spa, Worcestershire WR9 8ND (United Kingdom),

here represented by Mrs Helene Müller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Droitwich Spa, on the 23th of February 2000.
The prementioned proxies signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary and will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party (1), acting in its capacity as sole shareholder of the company WOLSELEY LUXEMBOURG,

S.à r.l., having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, on the 15th of July 1999, published in the Mémorial C, number R. C.
B 71.025 of 10th of August 1999, and the appearing party (2) acting in its capacity as founding member of the company
WOLSELEY LUXEMBOURG S.A., requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

Full and complete discharge is granted to the managers for their proper performance of their duty until today.

<i>Second resolution

The share capital is increased by an amount of LUF 800,000.- by a contribution in cash. The new issued 800 shares

are subscribed as follows:

WOLSELEY OVERSEAS LTD ……………………………………………………………………………………………………………………………………

799 shares

WOLSELEY (GROUP SERVICES) LTD ……………………………………………………………………………………………………………………      1 share 
Total ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 800 shares

<i>Third resolution

The shareholders resolve to transform the Company into a stock company (société anonyme) with effect as of

January 1, 2000. This transformation does not have as consequence the creation of a new legal personality and it is
always the same corporation which will continue to exist under the same legal personality but in another form, between
the holders of the shares hereafter created in replacement of the parts of the «société à responsabilité limitée» actually
transformed and all of those who will become shareholders afterwards.

As a consequence of this transformation, the shareholders resolve the drawing up of new articles of incorporation to

be read as follows:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the carrying out of any commercial, industrial and financial

operations, the investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating
interests, of either Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such
participating interests. The company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the
word and the conduct of any business in connection therewith.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at 1,250,000.- LUF divided into 1,250 shares having a par value of LUF 1,000.-

each.

All shares are registered shares.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The issued capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

25457

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of three members at least, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders.

The number, term and remuneration of the Directors are fixed by the general meeting of the shareholders.
Any Director may resign by giving written notice to all the Shareholders. A Director may be removed at any time by

decision of the general meeting of shareholders.

Whenever any vacancy shall have occurred in the Board of Directors as a result of death, resignation or removal of

a Director, it shall be filled by a candidate of the Shareholder which nominated such Director and who shall be appointed
by the Board of Directors and the person so appointed shall hold office until the next annual general meeting of
Shareholders and until his successor is duly appointed.

Art. 7. The Board of Directors shall elect a Chairman among its members, in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two Directors so request.

A Director unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex or by telefax another member of the Board

to represent him at the meeting and to vote in his name if duly authorised.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Notwithstanding the foregoing, resolutions signed by all Directors will be as valid and as effectual as if taken at a

meeting of the Board duly convened and held. Such written consent may be given in one single document or in several
similar documents.

The Chairman shall preside over meetings of the Board of Directors and all meetings of the shareholders at which

such person is presen but shall otherwise have no additional voting or other rights in his capacity as such, including,
without limitation, in connection with any matters submitted to or voted upon by the Board of Directors.

Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast. In case of a tie, the Chairman has

a casting vote.

Art. 8. The Board of Directors has the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends
in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of any two directors unless special

decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to Article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate all or part of its power concerning the daily management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Such delegation and any revocation of the relevant powers shall require the consent of the General Meeting of the

shareholders.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third

Monday of the month of October at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of August and shall terminate on the thirty

first of July of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortisations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched.

25458

Title VII. - Dissolutions, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provision

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Report

In accordance with articles 26 and 31-1 on the law on commercial companies, a report on the valuation of the contri-

bution of the société à responsabilité limitée has been established by the company PricewaterhouseCoopers, société à
responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

This report signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed for purpose of registration. Said report concludes as follows: considering the contribution of LUF 800,000.- in cash,
we have no remarks to make in respect to the net asset value of the company which amounts to at least LUF 1,250,000.-
.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of August 10th 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named shareholders, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1) The number of directors is set at four:
The following have been appointed as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:
a) Mr David Anthony Branson, director, residing at P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire WR9

8ND (United Kingdom);

b) Mr Hubert Baraer, director, 10, rue Louis Guingot, 54690 Lay Saint Christophe;
c) Mr Jean-Adrien Thorn, director, 143, route de Trèves, L-6940 Niederanven;
d) The corporation BROSETTE BTI, incorporated under the laws of France with a share capital of FF 43,588,000 and

having its registered office at 40, rue du Pré Gaudry, F-69007 Lyon, registered under the number B 323 376 814 of the
trade and company register of Lyon, represented at the board of directors of WOLSELEY LUXEMBOURG S.A. by Mr
Denis Vilbois, les Sabines N

o

26, Chemin de Grandvaux, F-69130 Ecully.

2) The number of auditors is set at one.
The following has been elected as statutory auditor until the annual meeting of shareholders to be held in 2005:

PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of the

present deed, are estimated approximately at fifty thousand LUF.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

(1) La société WOLSELEY OVERSEAS LTD, ayant son siège social P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worce-

stershire WR9 8ND (United Kingdom),

ici représentée par Mme Helene Müller, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Droitwich Spa, le 23 février 2000.
(2) La société WOLSELEY (GROUP SERVICES) LTD, ayant son siège social P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa,

Worcestershire WR9 8ND (United Kingdom),

ici représentée par Mme Helene Müller, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Droitwich Spa, le 23 février 2000.

25459

Les procurations prémentionées signées ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte aux fins de l’enregistrement.

Le comparant (1), en sa qualité d’associé de la société WOLSELEY LUXEMBOURG, S.à. r.l., ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, le 15 juillet 1999, publié au Mémorial C, R. C. B 71.025, du 10 août 1999, la société (2) en sa qualité de
fondateur de la société WOLSELEY LUXEMBOURG S.A. ont requis le notaire d’instrumenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de LUF 800.000,- par un apport en liquide. Les 800 nouvelles parts sont

souscrites comme suit:

WOLSELEY OVERSEAS LTD ………………………………………………………………………………………………………………………………………

799 parts

WOLSELEY (GROUP SERVICES) LTD ……………………………………………………………………………………………………………………      1 part  
Total……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

800 parts

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en société anonyme avec effet rétroactive à partir du 1

er

janvier 2000.

Cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et c’est toujours la même société qui,
sous la même personnalité juridique mais sous une autre forme, continuera d’exister entre les propriétaires des actions
ci-après créées en remplacement des parts sociales de la société à responsabilité limitée actuellement transformée et
tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite.

A la suite de cette transformation, les associés décident d’adopter de nouveaux statuts qui auront la teneur suivante:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de  WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales et industrielles, notamment l’investissement et le

développement de biens mobiliers et immobiliers, et l’investissement, la gestion, le contrôle et le développement de
participations dans d’autres sociétés de droit luxembourgeois ou autres.

D’une façon générale, elle pourra accomplir tout acte se rattachant directement ou indirectement à son objet social,

et la conduite de toute activité en relation avec ce qui a été prémentionné.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 1.250.000,- représenté par 1.250 d’actions ayant une valeur nominale de LUF

1.000,- chacune.

La société peut procéder au rachat ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Tout administrateur pourra démissionner en informant tous les actionnaires. Un administrateur peut être révoqué à

tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’une place d’administrateur à la suite de décès, démission ou révocation d’un administrateur, cette

vacance sera comblée par un candidat de l’actionnaire qui avait proposé cet administrateur et sera désigné par le conseil
d’administration. Cette personne ainsi nommée restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale des
actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit valablement désigné.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Un administrateur empêché d’assister à une réunion peut autoriser par lettre, télex ou téléfax un autre membre du

conseil d’administration à le représenter et voter en son nom à une telle réunion.

25460

Nonobstant ce qui précède, des résolutions signées par tous les administrateurs seront tout aussi valables qu’une

résolution adoptée lors d’un conseil régulièrement convoqué et tenu.

Un tel agrément par écrit peut être donné sur un seul document ou sur plusieurs documents identiques.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées des actionnaires auxquelles il sera

présent mais n’aura pas en tant que tel plus de droits de vote ou autres, incluant sans limitation, ceux en rapport avec
toute question soumise ou votée par le conseil d’administration.

Les résolutions du conseil d’administration seront adoptées à la majorité des voix. En cas de partage de voix, la voix

ce celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Une telle délégation et toute révocation de ces pouvoirs de délégation est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque troisième lundi du mois d’octobre à 11.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

août de chaque année et finit le 31 juillet de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve a été entamé.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Rapport

Conformément aux articles 26 et 31-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport sur la valeur de l’apport de

la société à responsabilité limitée a été établi par la société PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée,
400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. Ce rapport signé ne varietur par les mandataires et le notaire soussigné restera
annexé aux présentes en vue de l’enregistrement. Ledit rapport contient la conclusion suivante: «tenant compte de l’aug-
mentation de LUF 800.000,- telle que décrite, nous n’avons pas d’obervations à formuler sur la valeur nette de la Société
qui correspond au moins à LUF 1.250.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée ultérieurement, ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires prémentionnés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

25461

Ont été appelés aux fonctions d’administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en 2005:

a) M. David Anthony Branson, administrateur, residing at P.O. Box 18, Vines Lane, Droitwich Spa, Worcestershire

WR9 8ND (United Kingdom);

b) M. Hubert Baraer, administrateur, 10, rue Louis Guingot, 54690 Lay Saint Christophe;
c) M. Jean-Adrien Thorn, administrateur, 143, route de Trèves, L-6940 Niederanven;
d) La société anonyme BROSETTE BTI au capital de FF 43.588.000,- dont le siège social est au 40, rue du Pré Gaudry,

F-69007 Lyon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le n

o

B 323 376 814, représentée au

conseil d’administration de WOLSELEY LUXEMBOURG S.A. par Monsieur Denis Vilbois, les Sabines n

o

26, Chemin de

Grandvaux, F-69130 Ecully.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
A été appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2005, la société PricewaterhouseCoopers, société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2000, vol. 508, fol. 95, case 2. – Reçu 8.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 avril 2000.

J. Seckler.

(20804/231/351)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

WETRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9230 Diekirch, 28, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 2.937.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 37,

case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.

<i>Pour la société WETRO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(20803/745/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

24 ORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit italien dénommée IL SOLE 24 ORE S.p.A., avec siège social à Via Paolo Lomazzo 52,

Milan,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

- Monsieur Pierre Girault et Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, employés privés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2000.
2) La société anonyme de droit italien dénommée IL SOLE 24 ORE NETWEB S.p.A., avec siège social à Via Paolo

Lomazzo 52, Milan,

ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par:

25462

- Monsieur Pierre Girault et Monsieur Vittorio Castellani Pastoris, préqualifiés,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2000.
Les prédites procurations, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de 24 ORE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères qui sont stratégiques et qui sont synergiques avec les activités des actionnaires, l’acquisition de
tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes
opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et
en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées
et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mars 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation
adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.

25463

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-

trateur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

25464

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-

tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. A L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mardi du

mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois d’avril 2001 à 14.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société IL SOLE 24 ORE S.p.A., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions ………………

4.995

La société IL SOLE 24 ORE NETWEB S.p.A., préqualifiée, cinq actions…………………………………………………………………

        5

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 7.500
euros.

25465

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Maurizio Galluzzo, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Paolo Lomazzo 52, Président;
- Monsieur Angelo Menegatti, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Castellanza 11, Administrateur;
- Monsieur Mario Vinzia, administrateur de société, demeurant à Milan, Via Castellanza 11, Administrateur;
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Maurizio Galluzzo, préqualifié, est nommé président.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le

troisième mardi du mois d’avril 2001 à 14.00 heures.

4. PricewaterhouseCoopers, avec siège à Luxembourg, 400, route d’Esch, est désignée comme commissaire aux

comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle

à tenir le troisième mardi du mois d’avril 2001 à 14.00 heures.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au 13, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Girault, V. Castellani, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 10. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

J. Delvaux.

(20808/208/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ACTIV INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an deux mille, le trois avril 2000.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société Y2K INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
2.- La société ATIX HOLDINGS INC, ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.).
Toutes les deux représentées par Monsieur Kleber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxeville

(France), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ACTIV INVEST.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.

25466

La société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplis-
sement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, signature électronique qualifiée ou télécopieur, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, signature électronique qualifiée ou téléco-
pieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société Y2K, prédésignée, trois cent trente-quatre actions ……………………………………………………………………………

334

2.- La société ATIX HOLDINGS INC, prédésignée, six cent soixante-six actions ………………………………………………

    666

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

25467

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) La société Y2K INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling;
b) La société ATIX HOLDINGS INC, ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.),
c) La société TIBERIUS INC., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société H. FAR &amp; J. DOLE INC., avec siège social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société la société Y2K INTERNATIONAL S.A., prédésignée, laquelle pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler.

(20809/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

AXIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

STATUTS

L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Daniel Galicier, administrateur, demeurant à F-78230 Le Pecq, 1bis, rue du Printemps (France).
2.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, Soibelwé 14.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut effectuer le rapprochement de sociétés, leur prester des services et les leur facturer.

25468

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion procède
à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil petit déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Daniel Galicier, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………

99

2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

25469

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Annie Priou-Bernardo, assistante de direction, demeurant à F-78230 Le Pecq, 1bis, rue du Printemps

(France);

b) Monsieur Albert Galicier, chargé de mission, demeurant à  F-75007 Paris, 174, rue de l’Université (France);
c) Monsieur Gemot Kos, expert comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, Soibelwé 14.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2005.

5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, tous connus du notaire

par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Galicier,G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 22, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 avril 2000.

J. Seckler.

(20811/231/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

EL BOUSTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Hirsch, Conseiller Financier, demeurant à CH-1204 Genève, 7, Cours de Rive;
ici représenté par Madame Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

La société prend la dénomination de EL BOUSTAN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’actions immobiliers, de son propre patrimoine ou patri-

moine de tiers, et notamment à ce titre l’acquisition, la gestion et la location d’un immeuble à Marrakech, ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

25470

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l’entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la
succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quarante mille francs (40.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérants:
- Monsieur Jean-Charles Biver, demeurant à L-3233 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
- Monsieur Robert Kirsch, prédit.
La société est valablement engagée par la signature de l’un ou l’autre des deux gérants conjointement avec Maître

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul, prédite.

Le siège social est établi à Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-B. Wingerter de Santeul. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 24, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ehlinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 11 avril 2000.

C. Doerner.

(20812/209/86)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25471

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

Statuts coordonnés suivant Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 7 avril 2000, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

(20807/731/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.

AGRISTAR, S.à r.l., Einmann-Gesellschaft mit beschränker Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am sechsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Frau Anna Catharina genannt Annette L’Ortye, Geschäftsfrau, Ehegattin von Herrn Alphonse Beck, wohnhaft zu

L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.

Diese Komparentin ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich der Änderungsgesetze und insbesondere
des Gesetzes vom 28. Dezember 1992 über die Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit landwirtschaftlichen Maschinen, die Vermietung

mit und ohne Fahrer sowie der Import und Export.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.
Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AGRISTAR, S.à r.l.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Oberdonven.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), einge-

teilt in einhundert Geschäftsanteile (100) zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche durch vorge-
nannte Frau Annette L’Ortye übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger

Franken (500.000,- LUF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde
und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des in Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsver-

walter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben sowie ihre Vergütung fest.

25472

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zum alleinigen Geschäftsführer wird Frau Anna Catharina genannt Annette L’Ortye, Geschäftsfrau, Ehegattin von

Herrn Alphonse Beck, wohnhaft zu L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle, ernannt.

2. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5435 Oberdonven, 12, rue de la Moselle.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube, und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die

Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. L’Ortye und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 avril 2000, vol. 463, fol. 48, case 10. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 avril 2000.

A. Lentz.

(20810/221/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FARANDOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars à quatorze heures quinze.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 21, rue Glesener,

ici représentée par Madame Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange,
en vertu d’une procuration donnée le 16 mars 2000,
laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l’enregistrement.

2. Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
Lesquelles comparantes, ès qualité qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FARANDOL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

25473

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 500 (cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 16 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé, lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

25474

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juillet de chaque

année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

25475

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juillet 2001 à 11.00 heures.

25476

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………

499

2) Mme Mireille Gehlen, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg, Adminis-

trateur;

- Mme Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange, Administrateur.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Costa, M. Gehlen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 37, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

J. Delvaux.

(20813/208/287)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

FLEC INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

25477

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FLEC INVESTMENTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.000.000,-

(deux millions d’Euros), divisé en 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 22 mars 2005, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
2.031.000,- (deux millions trente et un mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’admini-
stration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

25478

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d’admi-
nistration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement, et toutes
autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles ont été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront mis dans un

dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, avec l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminés par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

25479

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de

chaque année à quinze heures (15.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi peut modifier

les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

25480

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque

année à quinze heures et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée……………………………………………………………………………………………

3.099

M. Sergio Vandi, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………………………………………

      1

Total trois mille cent actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.100

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de trente et un mille

Euros (EUR 31.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.648,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 1.250.536,9.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
° Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
° Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
° Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-8064 Bertrange, 56, Cité Millewe, Administrateur,
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
° GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 55, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2000.

J. Delvaux.

(20817/208/279)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25481

JONXION EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Guemar, administrateur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 1, rue Nollet,
2) Monsieur Gilles Tatopoulos, administrateur de sociétés, demeurant à F-78290 Croissy-sur-Seine, 11, rue de

l’Equerre.

Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent

constituer pour leurs comptes et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JONXION

EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés,

à prendre dans la forme prévue pour les modifications statutaires.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la
société.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet les prestations de services et conseils dans le domaine des arts graphiques et infor-

matique, la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la
cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400 EUR), divisé en quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.

La souscription des parts sociales s’est fait comme suit:
1) M. Patrick Guemar, prédit, deux cent quarante-huit parts sociales……………………………………………………………………………

248

2) M. Gilles Tatopoulos, prédit, deux cent quarante-huit parts sociales ………………………………………………………………………

248

Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

496

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par les associés de sorte que la somme de douze mille

quatre cents Euros (12.400 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou des associés représentant

l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Elles ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en

assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. La société est valablement engagée par la signature du ou des gérants
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5 % (cinq pour cent) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou l’incapacité d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.

25482

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société ni saisir les parts sociales. Pour faire valoir leurs
droits, ils devront s’en tenir aux valeurs déclarées.

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 35.000 LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolu-

tions suivantes:

- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Guemar, administrateur de sociétés, demeurant à 75017 Paris, 1, rue Nollet, il est nommé gérant

administratif,

b) Monsieur Gilles Tatopoulos, administrateur de sociétés, demeurant à 78290 Croissy sur Seine, 11, rue de

l’Equerre, il est nommé gérant technique.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Guemar, G. Tatopoulos, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 61, case 6. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.

J.-P. Hencks.

(20821/216/97)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

AUTO DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2000

La séance, qui se tient à L-3895 Foetz, 4, rue de l’Avenir est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur

Jean-Pierre Graeffly, actionnaire principal.

Il désigne comme scrutateur Monsieur Graeffly Sylvain, Monsieur Graeffly Cédric comme secrétaire.
Monsieur le Président constate que 100% du capital social sont présentes ou représentées et que l’Assemblée peut

valablement délibérer, étant donné que tous les actionnaires se déclarent dûment convoqués et avoir pris connaissance
de l’ordre du jour suivant:

Changement de la 1° résolution, article 6 de l’assemblée générale extraordinaire du 5 mai 1999.
- Cession des 100 parts de Monsieur Authelet Pascal à Monsieur Jean-Pierre Graeffly.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président prononce la clôture de l’Assemblée à 18.15 heures.

J.-P. Graeffly

C. Graeffly

S. Graeffly

P. Authelet

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Actionnaire Sortant

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(20848/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ABAQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Z.I. Grasbusch.

R. C. Luxembourg B 34.654.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 22 mars 2000, vol. 176, fol. 6, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

(20834/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25483

ALMOND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.619.

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMOND INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg, section B
numéro 54.619, constituée sous la dénomination de FOX FINANCE S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 4 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro 350 du 22 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés et
notamment la dénomination sociale en ALMOND INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 29 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 755 du 12 octobre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Dennis Bosje, directeur, demeurant à Steinfort.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Manti-Marteaux, employée privée, demeurant à Terville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, employé privé, demeurant à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. - Suppression de la valeur nominale des actions.
2. - Conversion du capital social de LUF en Euros.
3. - Augmentation du capital social de 349.013,31 Euros pour le porter de 30.986,69 Euros au montant de 380.000.-

Euros.

4. - Souscription et libération intégrale.
5. - Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon a ce que le capital social de la société d’un montant de 380.000,- Euros soit représenté par 380 actions d’une valeur
nominale de 1.000,- Euros, chacune entièrement libérée.

6.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000.- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en Euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- Euro, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quarante-neuf mille treize virgule trente

et un Euros (349.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf Euros (30.986,69 EUR) à trois cent quatre-vingt mille Euros (380.000,- EUR) sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée est réalisée de l’accord de tous les actionnaires par la société CHILNOM

LIMITED, ayant son siège à St. Helier, JE4 8QL, P.O. Box 148, Union House, Union Street (Jersey).

La somme de trois cent quarante-neuf mille treize virgule trente et un Euros (349.013,31 EUR) a été apportée en

numéraire de sorte que le prédit montant total se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ALMOND
INTERNATIONAL S.A. ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

25484

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par trois cent quatre-vingt (380) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt mille Euros (380.000,- EUR)

divisé en trois cent quatre-vingts (380) actions de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de

14.079.162,02 LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Bosje, S. Manti, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 98, case 9. – Reçu 140.792 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2000.

J. Seckler.

(20836/231/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.854.

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

(20838/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

AMLIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 40.854.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mars 2000

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 30 juin 1999.

- L’Assemblée réélit pour une période d’un an renouvelable, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue

Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg, et Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg en tant qu’administrateurs et la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG en tant que commissaire
aux comptes. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos au 30 juin
2000.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg au 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20839/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25485

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 45.587.

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case

7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2000.

Signatures.

(20840/534/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

AOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 73.270.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme AOL EUROPE

S.A. (la «Société»), tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du 12 avril 2000 que:

L’assemblée a nommé dans les règles prescrites à l’article 14.2 des statuts de la Société M. Michael Lynton comme

Chief Executive Officer de la Société.

Pour extrait sincère et conforme

Pour publication et réquisition

AOL EUROPE S.A.

Signature

<i>Un Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 74, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20841/253/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ARGE S.A., avec siège social à Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 3 octobre 1988, publié au Mémorial

C, numéro 331 du 17 décembre 1988.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné,

en date du 27 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 966 du 16 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier Michou, administrateur délégué, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Gautier, assistante, demeurant à Wecker.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Michele Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de CHF 18.751.700,-

(dix huit millions sept cent cinquante et un mille sept cents francs suisses), représenté par 187.517,- (cent quatre vingt
sept mille cinq cent dix sept) actions d’une valeur nominale de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune, sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les
points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Lecture du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
2. - Réduction du capital social de CHF 1.319.000 (un million trois cent dix-neuf mille francs suisses) en vue de le

ramener de son montant actuel de CHF 18.751.700 (dix huit millions sept cent cinquante et un mille sept cents francs
suisses) à CHF 17.432.700 (dix-sept millions quatre cent trente-deux mille sept cents francs suisses), par annulation de
13.190 (treize mille cent quatre-vingt-dix) actions rachetées par la société, portant les numéros 138.212 à 146.511,
173.709 à 174.714, 183.242 à 184.420 et 203.336 à 206.040. Le but de la réduction est d’éviter la détention de parts
propres en portefeuille-titres.

25486

3. - Modification du 1

er

alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à CHF 17.432.700 (dix-sept millions quatre cent trente-deux mille sept cents francs

suisses), représenté par 174.327 (cent soixante-quatorze mille trois cent vingt-sept) actions d’une valeur nominale de
CHF 100,- (cent francs suisses).»

L’assemblée générale, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, et après s’être considérée comme

valablement constituée et convoquée, a délibéré et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate qu’elle a pris connaissance du rapport du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social de CHF 1.319.000 (un million trois cent dix-neuf mille

francs suisses),

en vue de le ramener de son montant actuel de CHF 18.751.700 (dix huit millions sept cent cinquante et un mille sept

cents francs suisses) à CHF 17.432.700 (dix-sept millions quatre cent trente-deux mille sept cents francs suisses).

L’assemblée décide d’opérer cette réduction par l’annulation de 13.190 (treize mille cent quatre-vingt-dix) actions

rachetées par la société, portant les numéros 138.212 à 146.511, 173.709 à 174.714, 183.242 à 184.420 et 203.336 à
206.040.

Le but de la réduction est d’éviter la détention de parts propres en portefeuille-titres.
Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à CHF 17.432.700 (dix-sept millions quatre cent trente-deux mille sept cents francs

suisses), représenté par 174.327 (cent soixante-quatorze mille trois cent vingt-sept) actions d’une valeur nominale de
CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa

charge, est estimé approximativement à LUF 37.000,-.

Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de

l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: O. Michou, N. Cautier, M. Delfosse, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2000.

J. Delvaux.

(20842/209/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.959.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2000 actée sous le

n° 183/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(20843/209/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

BERLYS FASHION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.873.

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

<i>BERLYS FASHION S.A.

Signatures

(20856/005/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25487

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-Directeur

(20844/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

ATLANTAS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 33.188.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 23 mars 2000

- L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

1999.

- L’assemblée générale ordinaire décide le renouvellement du mandat des administrateurs sortants pour une nouvelle

période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

- L’assemblée générale ordinaire décide de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de réviseur d’entreprises,

pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2001.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de:

<i>Président:

- Monsieur Louis Carlet de la Roziere, administrateur et directeur, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE

GESTION ATLANTAS SAGA S.A.

<i>Administrateurs:

- Madame Diane de Galard Terraube, administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.;

- Monsieur Thierry Schaffhauser, administrateur-délégué, SOCIETE D’ADMINISTRATION ET DE GESTION

ATLANTAS SAGA S.A.;

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-

BOURG;

- Monsieur Benoît de Hults, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
- Monsieur Edward de Burlet, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG;
- Monsieur Guy Verhoustraeten, directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG.

<i>Le réviseur d’entreprises est:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, BP 1443.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG

Société Anonyme

V. Jean

P. Visconti

<i>Mandataire commercial

<i>Sous-Directeur

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2000, vol. 535, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(20845/010/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2000.

25488


Document Outline

S O M M A I R E

ARMES ET MUNITIONS LORANG S.A.

K.L. DIFFUSION

BMB DEVELOPPEMENT S.A.

BMB INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.H.

C.I.L.

J.H.W AVIATION S.A.

NCH WORLD S.A.

NCH WORLD S.A.

SAKURA FUND MANAGEMENT  LUXEMBOURG  S.A.

SCHIFFMANN

SCHOLTES CARRELAGES

SEFINLUX S.A.

SEFINLUX S.A.

SIFOLD S.A.

SOPARES S.A.

SIMSA HOLDING S.A.

SES RE S.A.

SKANDIA ADVISORY COMPANY S.A.

SOCOMAF

STIGMON S.A.

SOCIETE FINANCIERE POUR LES PAYS D’OUTRE-MER S.A.

SOFINACA S.A.

SEFI

STRATEGIC FUND

STRATEGIC FUND

T.F.M. INTERNATIONAL S.A.

TELE DANMARK REINSURANCE S.A.

TELE DANMARK REINSURANCE S.A.

TYCO GROUP

THE NETHERLANDS INTERNATIONAL INVESTMENT

TERREST S.A.

TEXTIL PROJECT S.A.

VINCA S.A.

VINCA S.A.

VINCA S.A.

TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.

UBS FUND HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

UBS FUND SERVICES  LUXEMBOURG  S.A.

VALERA HOLDINGS

VIZALMOPCO IMMO S.A.

WALU HOLDING S.A.

WESTLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.

INITIATIV LIEWENSUFANK

WESTLB INTERNATIONAL S.A.

YOLE S.A.

WOLSELEY LUXEMBOURG S.A.

WETRO

24 ORE INTERNATIONAL S.A.

ACTIV INVEST

AXIUM S.A.

EL BOUSTAN

EDCARTRON S.A.

AGRISTAR

FARANDOL HOLDING S.A.

FLEC INVESTMENTS HOLDING S.A.

JONXION EUROPE

AUTO DISCOUNT

ABAQUE

ALMOND INTERNATIONAL S.A.

AMLIA S.A.

AMLIA S.A.

AMULUX S.A.

AOL EUROPE S.A.

ARGE S.A.

ARGE S.A.

BERLYS FASHION S.A.

ATLANTAS

ATLANTAS