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25249
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 527
22 juillet 2000
S O M M A I R E
Adamantis Business Jets S.A., Luxembourg
page
25258
ADT Finance S.A., Luxembourg……………………………………
25288
ADT Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………
25288
Aerologic, S.à r.l., Echternach ………………………………………
25262
Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg ……………
25287
Arisa Assurances S.A., Luxembourg……………………………
25249
Arisa Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………
25256
Audiotechno S.A., Luxembourg ……………………………………
25295
Auguri Holding S.A., Luxembourg ………………………………
25291
Bellery Holding S.A., Luxembourg ………………………………
25289
Berolux S.A.H., Luxembourg …………………………………………
25289
Brasvest Holding S.A., Luxemburg ………………………………
25293
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.A.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
25288
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
25287
City Developments S.A.H., Luxembourg …………………
25291
Construct International S.A.H., Luxembourg ………
25293
(L’)Epouvantail, S.à r.l., Mondorf-les-Bains ………………
25276
E.P.P. Holding S.A., Luxembourg …………………………………
25292
Este S.A., Luxemburg …………………………………………
25259
,
25262
Fondation Josy Barthel ………………………………………………………
25259
Formengroup Holding S.A., Luxembourg ………………
25264
Guymon Holding S.A., Luxembourg……………………………
25289
Hentur Holding S.A., Luxembourg ………………………………
25296
Impulsion S.A., Luxembourg …………………………………………
25290
Jumi S.A., Luxembourg………………………………………………………
25294
Kinase Holding S.A., Luxembourg ………………………………
25293
Leasinvest S.A.H., Luxembourg ……………………………………
25292
Monte Carlo International Real Estate S.A.H.,
Luxembourg…………………………………………………………………………
25292
Mosser A.G.H., Luxembourg …………………………………………
25290
Mypar Invest S.A., Luxembourg ……………………………………
25291
Odyssey Ventures Online Holding S.A., Luxembg
25269
Pikata S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
25290
Pizza Service 2000 S.A., Luxembourg ………………………
25272
Primus, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
25295
Pyxis S.A., Luxembourg ……………………………………………………
25274
S.C.I. Vica, Luxembourg ……………………………………………………
25282
Scudder Global Opportunities Fund, Sicav, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
25296
Sicea Holding S.A., Luxembourg …………………………………
25292
Somera Services International S.A., Luxemburg
25277
Sovetin S.A.H., Luxembourg …………………………………………
25289
Spectrum S.A.H., Luxembourg ……………………………………
25291
Spring Multiple 99 S.C.A., Luxembourg ……
25294
,
25295
Swissca Portfolio Fund, Fonds Commun de Place-
ment…………………………………………………………………………………………
25250
Tel Investors Holding S.A., Luxembourg …………………
25280
Tobacco Holdings Limited S.A.H., Luxembourg
25257
Tradair International S.A.H., Luxembourg ……………
25293
Uniseal Holding S.A., Luxembourg………………………………
25266
Urotech A.G. Holding…………………………………………………………
25257
Van Geet Derick & Co, Luxembourg …………………………
25257
Vervander S.A.H., Luxembourg ……………………………………
25257
Wagon, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………
25262
Westerngem Holding S.A., Luxembourg …………………
25258
Yadda Properties Holding S.A., Luxembourg…………
25284
YME Holding S.A., Luxembourg ……………………………………
25258
YME S.A., Luxembourg ……………………………………………………
25258
(La) Zitouna, S.à r.l., Luxembourg ………………………………
25263
ARISA ASSURANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 52.496.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Signature.
(20606/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
SWISSCA PORTFOLIO FUND, Fonds Commun de Placement.
—
REGLEMENT DE GESTION
<i>Modificationsi>
Entre:
1. SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, 1, place de
Metz (la «Société de Gestion»), et
2. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 1, place de Metz
(la «Banque Depositaire»).
Il a été convenu de modifier le Règlement de Gestion afin de lui donner la teneur suivante:
<i>Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCA PORTFOLIO FUND (im folgenden «Fonds» genannt).i>
Diese Vertragsbedingungen des Anlagefonds («Fonds commun de placement») SWISSCA PORTFOLIO FUND, sowie
deren zukünftige Änderungen, gemäss nachstehendem Art. 15, regeln die Rechtsbeziehungen zwischen
1) der Verwaltungsgesellschaft SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., einer Aktienge-
sellschaft mit Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Verwaltungsgesellschaft»),
2) der Depotbank BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, einer autonomen Anstalt öffentlichen Rechts mit
Sitz in Luxemburg, 1, place de Metz (im Folgenden «Depotbank»), und
3) den Zeichnern und Inhabern von Anteilen des Fonds (im Folgenden «Anteilseigner»), welche durch Erwerb solcher
Anteile des Fonds diesen Vertragsbedingungen beitreten.
Art. 1. Der Fonds.
Der SWISSCA PORTFOLIO FUND (im Folgenden «Fonds») ist ein Anlagefonds unter dem Recht des Grossher-
zogtums Luxemburg. Der Fonds stellt eine unselbständige Gemeinschaft der Anteilseigner an allen Wertpapieren und
anderen Vermögenswerten des Fonds dar. Er wird im Interesse der Anteilseigner von der Verwaltungsgesellschaft
verwaltet. Das Fondsvermögen wird von der Depotbank gehalten und ist von dem der Verwaltungsgesellschaft getrennt.
Der Fonds ist aufgeteilt in Teilfonds; die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.
Die im Namen einiger Teilfonds enthaltene Währungsbezeichnung weist auf die Währung hin, in welcher der Netto-
vermögenswert des Teilfonds berechnet wird. Die Anlagen erfolgen nicht ausschliesslich in dieser Währung; sie sind
jedoch zu mehr als 50% darin angelegt oder gegen diese Währung abgesichert.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.
Der Fonds wird für die Anteilseigner von der Verwaltungsgesellschaft, mit Sitz in Luxemburg, verwaltet.
Die Verwaltungsgesellschaft ist mit den weitestgehenden Rechten, jedoch unter den Beschränkungen des nachste-
henden Art. 4, zur Verwaltung des Fonds für die Anteilseigner ausgestattet; sie ist insbesondere berechtigt, jegliche
Wertpapiere zu kaufen, zu verkaufen, zu zeichnen, zu tauschen und in Empfang zu nehmen sowie sämtliche Rechte
auszuüben, die unmittelbar oder mittelbar mit dem Vermögen des Fonds zusammenhängen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des Fonds nach Massgabe der im nachfol-
genden Art. 4 festgelegten Beschränkungen.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft darf sowohl einen Anlageausschluss, welcher aus Mitgliedern des
Verwaltungsrats bestehen kann, als auch andere Personen als Anlageberater hinzuziehen.
Der Verwaltungsrat kann ebenfalls Geschäftsführer oder Angestellte mit der täglichen Ausführung der Anlagepolitik
sowie der Verwaltung des Fondsvermögens beauftragen. Die Verwaltungsgesellschaft kann generell Informationsdienste,
Beratung und andere Dienstleistungen in Anspruch nehmen, deren Honorierung, sofern eine solche anfällt, allein zu
Lasten der Verwaltungsgesellschaft geht.
Die Verwaltungsgesellschaft entscheidet über die Frage der Auflegung von neuen Teilfonds zur Zeichnung, deren
Auflösung oder Fusion. Diesbezügliche Mitteilungen werden im voraus im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im Folgenden «Mémorial») und in der übrigen Presse gemäss
Art. 16 der vorliegenden Vertragsbedingungen publiziert.
Der Verwaltungsgesellschaft steht eine Verwaltungsgebühr von höchstens 0,375% pro Quartal zu, zahlbar am Ende
jedes Quartals auf der Basis des durchschnittlichen Gesamtnettovermögens des Fonds während des entsprechenden
Quartals.
Art. 3. Die Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft bestellte die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxemburg, als Depotbank.
Die Verwaltungsgesellschaft sowie die Depotbank können dieses Vertragsverhältnis mit einer Kündigungsfrist von 3
Monaten zu jedem beliebigen Zeitpunkt mittels schriftlicher Mitteilung der einen an die andere Partei beenden. Die
Abberufung der Depotbank durch die Verwaltungsgesellschaft ist aber nur zulässig, wenn eine neue Depotbank die in
diesen Vertragsbedingungen festgelegten Funktionen und Verantwortlichkeiten einer Depotbank übernimmt. Weiterhin
hat auch nach Abberufung die Depotbank ihre Funktionen so lange wahrzunehmen, als es notwendig ist, um das gesamte
Fondsvermögen an die neue Depotbank zu übergeben.
Im Falle einer Kündigung durch die Depotbank ist die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet, eine neue Depotbank zu
ernennen, welche die Funktionen und Verantwortung der Depotbank gemäss diesen Vertragsbedingungen übernimmt.
Auch in diesem Fall bleibt die Depotbank in Funktion, bis das Fondsvermögen an die neue Depotbank übertragen ist.
Das Fondsvermögen, nämlich alle flüssigen Mittel und Wertpapiere, wird von der Depotbank für die Anteilseigner des
Fonds gehalten. Die Depotbank kann, mit Genehmigung der Verwaltungsgesellschaft, Banken und Finanzinstituten mit
der Aufbewahrung von Wertpapieren, welche nicht üblicherweise in Luxemburg gehandelt werden, beauftragen. Die
25250
Depotbank kann Wertpapiere in Sammeldepots bei Depotstellen hinterlegen, welche die Depotbank mit Zustimmung
der Verwaltungsgesellschaft auswählt. Im Hinblick auf die Konten und Wertpapierdepots erfüllt die Depotbank die
banküblichen Pflichten. Die Depotbank kann nur im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft und innerhalb des Rahmens
dieser Vertragsbedingungen über das Fondsvermögen verfügen und für den Fonds Zahlungen an Dritte leisten. Ferner
übt die Depotbank sämtliche in Art. 16 und 17 des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend die Organismen für
gemeinsame Anlagen vorgesehenen Funktionen aus.
Die Depotbank hat Anspruch auf eine monatliche Gebühr, welche sich nach dem Nettovermögenswert des Fonds
berechnet und deren Höhe jeweils den banküblichen Ansätzen entspricht, sowie auf die banküblichen Transaktionsge-
bühren. Diese Gebühren gehen zu Lasten des Fondsvermögens.
Art. 4. Anlagepolitik.
Die Vermögen der Teilfonds werden nach dem Grundsatz der Risikoverteilung in Wertpapieren und andere Anlage-
instrumenten angelegt.
Die Teilfonds unterscheiden sich im Wesentlichen durch die unterschiedliche Gewichtung der Anlagen in Aktien. Je
höher der Aktienanteil in einem Teilfonds ist, desto grösser werden die möglichen Kursschwankungen. Die Kursschwan-
kungsrisiken sind beim SWISSCA PORTFOLIO FUND INCOME am niedrigsten; beim SWISSCA PORTFOLIO FUND
EQUITY sind die Kursschwankungsrisiken und dafür der mögliche Gesamterfolg der Anlage am höchsten. Das Fonds-
vermögen ist normalen Kursschwankungen ausgesetzt; es kann nicht garantiert werden, dass der Fonds das Anlageziel
erreichen wird.
Der SWISSCA PORTFOLIO FUND INCOME legt seine Mittel weltweit in festverzinslichen Wertpapieren an. Es
erfolgen keine Anlagen in Aktien.
Die beiden Teilfonds SWISSCA PORTIOLIO FUND YIELD und SWISSCA PORTFOLIO FUND YIELD (EURO) legen
ihre Mittel weltweit in festverzinslichen Wertpapieren und in Aktien an. Die Anlagen in Aktien betragen höchstens 30%
des Nettovermögens des Teilfonds, mindestens jedoch 10%.
Die Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND BALANCED und SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO) legen
ihre Mittel weltweit sowohl in Aktien als auch in festverzinslichen Wertpapieren an. Bei diesen beiden Teilfonds
betragen die Anlagen in Aktien je höchstens 50% des Nettovermögens des Teilfonds, mindestens jedoch 30%.
Die beiden Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH und SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWIH
(EURO) legen ihre Mittel weltweit sowohl in Aktien als auch in festverzinslichen Wertpapieren an. Die Anlagen in Aktien
betragen mindestens 50%, höchstens 70% des Nettovermögens des Teilfonds.
Der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND EQUITY legt seine Mittel weltweit in Aktien an. Der Aktienanteil
beträgt mindestens 90% des Nettovermögens des Teilfonds.
Die Anlagen sind hinsichtlich der Währung nicht beschränkt, mit Ausnahme der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO
FUND YIELD (EURO), SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED (EURO), SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH
(EURO), deren Nettovermögen jeweils zu mehr als 50% in Euro angelegt beziehungsweise gegen Euro abgesichert
werden.
Daneben kann jeder Teilfonds Liquidität und Geldmarktinstrumente im Rahmen der gesetzlichen und vertraglichen
Begrenzungen (Ziff. 4 hinten) halten.
Als «festverzinsliche Wertpapiere» gelten neben Obligationen (inkl. Wandel- und Optionsanleihen sowie Zero-
Bonds) und anderen festverzinslichen Wertpapieren auch variabel verzinsliche Wertpapiere, inklusive auf Diskontbasis
begebene Wertpapiere.
Bei den Geldmarktinstrumenten handelt es sich um solche, die von erstklassigen Schuldnern ausgegeben oder garan-
tiert werden, namentlich «bankers acceptances», «commercial papers», «Geldmarktbuchforderungen» und andere fest-
oder variabel verzinsliche kurzfristige Geldmarktinstrumente.
Unter dem Begriff «Aktien» werden auch Anlagen in anderen Kapitalanteilen verstanden (Genossenschaftsanteile,
Partizipationsscheine, Genussscheine, u.ä.).
Bei den Anlagen sind für jeden Teilfonds folgende Bestimmungen zu beachten:
1. Zulässige Anlagen
a) Die Wertpapiere müssen an einer Börse zugelassen sein oder an einem anderen anerkannten und dem Publikum
offenstehenden, regelmässig stattfindenden geregelten Markt gehandelt werden. Es sind weltweite Anlagen zulässig.
Wertpapiere aus Neuemissionen dürfen nur erworben werden, wenn die Emissionsbedingungen die Verpflichtung
enthalten, die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Börse oder an einem anderen geregelten, anerkannten, für
das Publikum offenen und regelmässig stattfindenden Markt zu beantragen und sofern diese Zulassung innerhalb eines
Jahres nach der Emission erfolgt.
b) Abweichend von lit. a) dürfen angelegt werden:
- höchstens 10% des Nettovermögens in anderen Wertpapieren als die in a) bezeichneten,
- höchstens 10% des Nettovermögens in verbrieften Rechten mit einer Restlaufzeit von mehr als 12 Monaten, wenn
diese Rechte Wertpapieren gleichgestellt werden können, weil sie insbesondere übertragen, veräussert und periodisch
bewertet werden können.
c) Diese Anlagen gemäss b) dürfen zusammen nicht mehr als 10% des Nettovermögens eines Teilfonds ausmachen.
2. Beschränkung der Anlagen
a) Es dürfen nicht mehr als 10% des Nettovermögens in Wertpapiere desselben Emittenten angelegt werden; der
Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in denen mehr als 5% angelegt wird, darf 40% des Nettovermögens eines
Teilfonds nicht übersteigen.
b) Die Anlagen dürfen es nicht erlauben, einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten
auszuüben.
25251
c) Ausserdem darf der Fonds nicht mehr als 10% der stimmrechtlosen Aktien eines Emittenten erwerben. Überdies
darf er weder mehr als 10% der Schuldverschreibungen eines Emittenten, noch mehr als 10% der Anteile an einem
Organismus für gemeinsame Anlagen erwerben, sofern sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen und der
Nettobetrag der ausgegebenen Anteile im Zeitpunkt des Erwerbes feststellen lässt.
d) Wenn die Wertpapiere von einem Mitgliedstaat der EU, seinen Gebietskörperschaften, einem Mitgliedstaat der
OECD oder von einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, der ein oder mehrere Mitglied-
staaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden, gilt folgendes:
- Die in lit. a) genannte Begrenzung von 10% wird auf 35% angehoben. Diese Wertpapiere werden bei der Berechnung
der 40%-Begrenzung gemäss lit. a) nicht berücksichtigt.
- Die in lit. b) und c) genannten Beschränkungen sind nicht anwendbar.
e) Die Begrenzungen von lit. b) und c) sind überdies nicht anwendbar auf Aktien, durch die der Teilfonds einen Anteil
am Kapital einer Gesellschaft mit Sitz in einem Staat ausserhalb der EU erhält, die ihre Aktiva hauptsächlich in Wertpa-
pieren von Emittenten mit Sitz in diesem Staat anlegt, wenn dies aufgrund der nationalen Gesetzgebung dieses Staates
die einzige Möglichkeit ist, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahme gilt
jedoch nur, wenn die Gesellschaft mit Sitz ausserhalb der EU in ihrer Anlagepolitik die Anlagebeschränkungen des jewei-
ligen Teilfonds einhält.
3. Anlagen in Fondsanteilen
Es dürfen nicht mehr als 5% des Nettovermögens in Anteilen von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpa-
pieren (OGAW) des offenen Investmenttyps im Sinne der Investmentrichtlinie der Europäischen Gemeinschaft vom 20.
Dezember 1985 (85/611/EU) angelegt werden. Der Erwerb von Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen
ist nur zulässig, wenn diese eine ähnliche Anlagepolitik wie der Teilfonds oder einzelne Teilbereiche davon (z.B. Aktien-
oder Obligationen-Teil) einhält.
4. Liquidität
Jeder Teilfonds darf flüssige Mittel und Festgelder in unterschiedlichen Währungen halten. Ein Anteil von bis zu 30%
des Wertes des Nettovermögens darf in Bankguthaben und Geldmarktpapieren gehalten werden. Diese dürfen im
Zeitpunkt des Erwerbes eine restliche Laufzeit von 12 Monaten nicht überschreiten.
5. Instrumente und Techniken, die Wertpapiere und Devisen zum Gegenstand haben
Jeder Teilfonds darf sich der Instrumente und Techniken bedienen, die Wertpapiere zum Gegenstand haben, sofern
deren Einsatz im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des Fondsvermögens geschieht. Diesbezüglich gelten folgende
Begrenzungen:
a) Es dürfen Call-Optionen und Put-Optionen auf Wertpapiere erworben werden. Call-Optionen dürfen nur unter
den folgenden Bedingungen verkauft werden: Im Zeitpunkt des Verkaufs von Call-Optionen muss der Teilfonds die
Mittel zur angemessenen Dekkung der Verpflichtungen, die sich aus den jeweiligen Verträgen ergeben, im Bestand haben,
d.h. entweder die zugrundeliegenden Titel oder gleichwertige Call-Optionen oder andere Instrumente, wie etwa.
Warrants. Die den verkauften Call-Optionen zugrundeliegenden Titel dürfen solange nicht veräussert werden, wie diese
Optionen bestehen, es sei denn, dass diese durch entgegengesetzte Optionen oder andere diesem Zweck dienende
Instrumente gedeckt sind. Dies gilt auch für gleichwertige Call-Optionen, die der Teilfonds halten muss, wenn er die
zugrundeliegenden Titel zum Zeitpunkt des Verkaufs der betreffenden Optionen nicht besitzt.
Es können auch Put-Optionen über Wertpapiere verkauft werden, soweit der Teilfonds während der ganzen Dauer
des entsprechenden Vertrages über die notwendigen liquiden Mittel verfügt, um die Titel bezahlen zu können, die ihm
im Fall der Optionsausübung durch die Gegenpartei geliefert werden.
b) Zur Absicherung von Kursrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Börsenindizes verkauft
sowie Put-Optionen auf Börsenindizes gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des
entsprechenden Wertpapiervermögens nicht übersteigen. Der Absicherungszweck verlangt eine relativ enge Korre-
lation zwischen der Zusammensetzung des angewandten Index und des abzusichernden Wertpapierbestandes.
c) Zur Absicherung von Zinsrisiken dürfen Terminkontrakte, Futures und Call-Optionen auf Zinssätze verkauft sowie
Put-Optionen auf Zinssätze gekauft werden, wenn dabei die eingegangenen Verpflichtungen den Wert des Wertpapier-
vermögens nicht übersteigen. Diese Regelung gilt auch für Zins-Swaps, welche mit erstklassigen, auf solche Geschäfte
spezialisierten Finanzinstituten getätigt werden.
d) Ausser Optionen auf Wertpapiere und Kontrakte, die Devisen zum Gegenstand haben, dürfen zu einem anderen
Zwecke als demjenigen der Absicherung der Vermögenswerte, Terminkontrakte, Futures und Optionskontrakte gekauft
und verkauft werden, unter der Bedingung, dass die Summe aus solchen Kauf- und Verkaufsverträgen zusammen mit
derjenigen von Verpflichtungen aus dem Verkauf von Put-Optionen auf Wertpapieren zu keinem Zeitpunkt den Wert
des Nettovermögens des betreffenden Teilfonds überschreitet.
In diesem Zusammenhang werden die Verpflichtungen aus solchen Geschäften wie folgt berechnet:
- Die Verpflichtung, die sich aus Terminkontrakten ergibt, entspricht dem Wert der Glattstellung der Netto-
Positionen aus Verträgen, die über identische Finanzinstrumente lauten (nach Kompensation der Kauf- und Verkaufspo-
sitionen), unabhängig von deren Verfallsdaten.
- Die Verpflichtung, die sich aus dem Kauf oder Verkauf von Optionskontrakten ergibt, entspricht dem Total der
Ausübungspreise derjenigen Optionen, die jeweils die Netto-Verkaufspositionen über einen und denselben Wert
darstellen, unabhängig von deren Verfallsdaten.
e) Die Summe der für den Kauf solcher Put- und Call-Optionen bezahlten Prämien darf, zusammen mit der Summe
der für den Kauf von Call- und Put-Optionen auf Wertpapiere bezahlten Preisen, einen Betrag von 15% des Netto-
Vermögens des betreffenden Teilfonds nicht übersteigen.
25252
f) Zur Absicherung von Währungsrisiken können Call-Optionen verkauft sowie Put-Optionen gekauft werden, sowie
Finanzterminkontrakte auf Devisen abgeschlossen werden, soweit sie an Börsen oder anderen geregelten Märkten
gehandelt werden. Devisenswaps und Devisenterminverkäufe dürfen mit erstklassigen Finanzinstituten getätigt werden,
welche auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
Das Ziel der Risikodeckung setzt eine direkte Verbindung zwischen diesen Geschäften und dem zu deckenden Fonds-
vermögen voraus, was bedeutet, dass die Geschäfte, die in einer bestimmten Währung durchgeführt werden, im Prinzip
weder den Gesamtwert der in dieser Währung vom Teilfonds gehaltenen Aktiven noch deren Besitzdauer/Restlaufzeit
übersteigen dürfen.
6. Repos
Es dürfen für nicht mehr als 10% des Nettovermögens Repos (Pensionsgeschäfte) abgeschlossen werden. Solche
Geschäfte dürfen nur mit erstklassigen Finanzinstituten abgeschlossen werden, die auf solche Geschäfte spezialisiert sind.
7. Kreditaufnahme
Die Verwaltungsgesellschaft darf keine Kredite aufnehmen, es sei denn für den Ankauf von Devisen mittels eines
«back-to-back»-Darlehens oder vorübergehend bis 10% des Nettovermögens.
8. Securities lending
Bis zur Hälfte des Bestandes der in einem Teilfonds gehaltenen Wertpapiere dürfen ausgeliehen werden, sofern das
Geschäft im Rahmen der von CLEARSTREAM BANKING S.A. und EUROCLEAR oder von anderen erstrangigen Finanz-
instituten, welche auf diese Aktivitäten spezialisiert sind, festgelegten Bedingungen und Prozeduren abgeschlossen wird.
Solche Operationen dürfen sich nicht über eine Periode von mehr als 30 Tagen erstrecken, es sei denn, diese Kontrakte
können zu jedem Zeitpunkt aufgelöst und die ausgeliehenen Titel zurückerstattet werden. Ausserdem muss der Fonds
grundsätzlich eine Garantie erhalten, welche den Wert der ausgeliehenen Titel im Zeitpunkt der Ausleihe nicht unter-
schreiten darf. Diese Garantie muss in Form von Liquidität vorhanden sein und/oder in Wertpapieren, welche von einem
Mitgliedstaat der OECD oder dessen öffentliche Gebietskörperschaften oder von supranationalen Institutionen und
Organisationen gemeinschaftlicher, regionaler oder universeller Art ausgegeben oder garantiert sind und auf den Namen
des Fonds bis zum Ablauf der Ausleihdauer blockiert sind.
9. Unzulässige Anlagen
Die Verwaltungsgesellschaft darf nicht:
a) Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen erwerben, die von der Verwaltungsgesellschaft oder einer mit ihr
verbundenen Verwaltungsgesellschaft verwaltet werden;
b) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
c) in Immobilien, Waren und Warenpapieren oder in von der Verwaltungsgesellschaft ausgegebenen Wertpapiere
nanlegen;
d) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen;
e) Vermögenswerte der Teilfonds verpfänden, zur Sicherung übertragen oder abtreten. Die bei Options-, Futures-
und Termingeschäften üblichen Margendepots gelten im Sinne dieser Bestimmung nicht als Verpfändung.
Werden die Beschränkungen in den Ziff. 1 bis 8 unbeabsichtigt überschritten, so ist vorrangig das Ziel zu verfolgen,
die überschrittenen Prozentsätze wieder zu unterschreiten, unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilseigner.
Die Begrenzungen gelten nicht im Fall der Ausübung von Bezugsrechten.
Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit im Interesse der Anteilseigner weitere Anlagebeschränkungen festsetzen,
soweit diese erforderlich sind, um den Gesetzen und Bestimmungen jener Länder zu entsprechen, wo Anteilscheine des
Fonds angeboten und verkauft werden.
Art. 5. Ausgabe von Anteilen.
Die Anteile werden an jedem Bankgeschäftstag durch die Verwaltungsgesellschaft nach Zahlung des Kaufpreises an die
Depotbank ausgegeben. Dafür werden Anteilscheine von der Verwaltungsgesellschaft ausgestellt.
Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen kann die Verwaltungsgesellschaft Dritte als Vertriebsstelle
benennen oder einen Dritten mit dem Alleinvertrieb beauftragen.
Die Verwaltungsgesellschaft beachtet bei der Ausgabe der Anteile die Gesetze und Bestimmungen der Länder, in
welchen die Anteile angeboten werden. Die Verwaltungsgesellschaft darf jederzeit nach ihrem Ermessen gegenüber
natürlichen oder juristischen Personen in bestimmten Ländern und Gebieten zeitweise oder endgültig den Verkauf von
Anteilen aussetzen oder begrenzen. Die Verwaltungsgesellschaft darf bestimmte natürliche oder juristische Personen
vom Erwerb von Anteilen ausschliessen, wenn eine derartige Massnahme zum Schutz der Gesamtheit der Anteilseigner
und des Fonds erforderlich ist.
Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft legt fest, welche die kleinste Anzahl von Anteilen ist, deren
Zeichnung durch einen Anleger möglich ist.
Weiterhin darf die Verwaltungsgesellschaft:
a) nach ihrem Ermessen Zeichnungsaufträge zurückweisen,
b) jederzeit Anteile zurücknehmen, die von Anteilseignern gehalten werden, welche vom Erwerb oder Besitz von
Anteilen ausgeschlossen sind.
Art. 6. Ausgabepreis.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt auf Grund von Zeichnungsaufträgen, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer
Vertriebsstelle bis 16.00 Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, zum Ausgabepreis, der dem am
darauf folgenden Bewertungstag errechneten Nettovermögenswert entspricht. Zuzüglich werden jegliche anfallenden
Ausgabesteuern verrechnet.
25253
Es kann zudem eine Vermittlungsgebühr erhoben werden, welche 5% dieses Nettovermögenswertes nicht
übersteigen darf und den Banken und Finanzinstituten zufliesst, die mit dem Anteilsvertrieb befasst sind. Die Zahlung des
Ausgabepreises erfolgt innerhalb von drei Bankgeschäftstagen nach Eingang des Zeichnungsauftrages; die Verwaltungs-
gesellschaft ist jedoch berechtigt, diese Frist auf maximal 5 Tage zu erstrecken, sofern sich die Dreitagefrist als zu kurz
erweist.
Art. 7. Anteilscheine.
Jede natürliche oder juristische Person ist vorbehaltlich der Regelung in Art. 5 dieser Vertragsbedingungen berechtigt,
sich durch Zeichnung eines oder mehreren Anteilen am Fonds zu beteiligen. Anteilscheine werden als Inhaberpapiere
mit Couponsbogen ausgestellt. Die Anteilscheine werden in Stücken zu 1, 10 und 100 Anteilen ausgegeben. Jeder Anteil-
schein trägt die Unterschrift der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, welche beide durch Faksimileunter-
schriften ersetzt werden können.
Die Verwaltungsgesellschaft darf im Interesse der Anteilseigner die Anteile teilen oder zusammenlegen.
Art. 8. Nettovermögenswert.
Der Nettovermögenswert (NAV) des Anteils wird von der Verwaltungsgesellschaft für jeden einzelnen Teilfonds
entsprechend den Vertragsbedingungen an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg auf Basis der letztbekannten Kurse
berechnet.
Mit Ausnahme der Teilfonds SWISSCA PORTFOLIO FUND YIELD (EURO), SWISSCA PORTFOLIO FUND MIXED
(EURO) und SWISSCA PORTFOLIO FUND GROWTH (EURO) - deren Währung der Euro ist - wird der Wert eines
Anteils eines jeden Teilfonds in Schweizerfranken (CHF) ausgedrückt und ergibt sich, indem das gesamte Vermögen des
Teilfonds durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile des Teilfonds dividiert wird. Das Nettovermögen eines
jeden Teilfonds entspricht der Differenz zwischen der Summe der Guthaben des Teilfonds und der Summe der den
Teilfonds betreffenden Verpflichtungen.
Das Gesamtnettovermögen des Fonds ist in CHF ausgedrückt und entspricht der Differenz zwischen dem Gesamt-
guthaben des Fonds und den Gesamtverpflichtungen des Fonds. Zum Zweck dieser Berechnung werden die Nettover-
mögen aller Teilfonds, die nicht auf CHF lauten, in CHF konvertiert und zusammengezählt.
Das Vermögen eines jeden Teilfonds wird folgendermassen bewertet:
a) Börsennotierte Wertpapiere werden zum letztbekannten Geld-Kurs bewertet. Falls ein Wertpapier an mehreren
Börsen notiert ist, ist vom letztbekannten Geld-Kurs an der Börse, an welcher die vom Fonds gehaltenen Wertpapiere
erworben wurden, auszugehen. Bei Wertpapieren, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für welche
ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern besteht, welche marktkonforme Preise anbieten, kann die Verwaltungs-
gesellschaft die Bewertung dieser Wertpapiere aufgrund so festgesetzten Preise vornehmen.
b) Wertpapiere, welche an einem geregelten Markt gehandelt werden, werden wie börsennotierte Wertpapiere
bewertet.
c) Wertpapiere, welche nicht an einer Börse notiert sind oder nicht an einem geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu ihrem letzten erhältlichen Marktpreis bewertet; ist ein solcher nicht verfügbar, wird die Verwaltungsgesell-
schaft diese Wertpapiere gemäss anderen von ihr zu bestimmenden Grundsätzen auf Basis der voraussichtlich erziel-
baren Verkaufspreise bewerten.
d) Festgelder werden zum Nennwert zuzüglich aufgelaufenen Zinsen bewertet.
e) Nicht auf die Währung des Teilfonds lautende Anlagen werden zum jeweiligen Mittelkurs in diese Währung
umgerechnet. Zur Absicherung des Währungsrisikos abgeschlossene Terminkontrakte werden bei der Umrechnung
berücksichtigt.
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zeitweilig andere adäquate Bewertungsprinzipien anzuwenden, falls die
obenerwähnten Bewertungskriterien auf Grund aussergewöhnlicher Ereignisse nicht angewendet werden können oder
als unzweckmässig erscheinen.
Bei Vorliegen ausserordentlicher Umstände können innerhalb eines Tages weitere Bewertungen vorgenommen
werden, welche für die Ausgaben oder Rücknahmen dieses Tages massgebend sind.
Bei massiven Rücknahmeanträgen kann die Verwaltungsgesellschaft die Anteile auf Basis der Kurse, zu welchen die
notwendigen Verkäufe von Wertpapieren getätigt werden, bewerten. In diesem Fall wird für gleichzeitig eingereichte
Kaufs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsmethode angewandt.
Art. 9. Aussetzung der Bewertung des Nettovermögenswertes sowie der Ausgabe, Konversion und
Rücknahme von Anteilen.
Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes eines Teilfonds und folglich
die Ausgabe, Rücknahme und Konversion von Anteilen in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
a) Wenn Börsen oder Märkte, die für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des Vermögens eines Teilfonds
massgebend sind, oder wenn Devisenmärkte, auf die der Nettovermögenswert oder ein bedeutender Anteil des
Guthabens eines Teilfonds lautet, ausser für gewöhnliche Feiertage geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen
suspendiert oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind.
b) Wenn aufgrund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-
möglichkeit der Verwaltungsgesellschaft liegen, sachdienliche Verfügungen über das Vermögen eines Teilfonds nicht
möglich sind oder den Interessen der Anteilseigner abträglich wären.
c) Im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder wenn aus irgendeinem Grund der Nettovermö-
genswert eines Teilfonds nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann.
d) Wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten
Geschäfte für einen Teilfonds undurchführbar werden, oder falls Käufe und Verkäufe eines Teilfonds nicht zu normalen
Wechselkursen vorgenommen werden können.
25254
Art. 10. Rücknahme von Anteilen.
Anteilseigner können an jedem Bankgeschäftstag in Luxemburg die Rücknahme ihrer Anteile gegen Lieferung ihrer
Anteilscheine verlangen. Rücknahmeanträge, die bei der Verwaltungsgesellschaft oder einer Vertriebsstelle bis 16.00
Uhr an einem luxemburgischen Bankgeschäftstag eingehen, werden mit dem am darauffolgenden Bewertungstag errech-
neten Nettovermögenswert abgerechnet.
Die Verwaltungsgesellschaft hat für einen angemessenen Anteil an liquiden Mitteln im Fondsvermögen Sorge zu
tragen, so dass die Zahlung für die Rücknahme von Fondsanteilen unter gewöhnlichen Umständen innerhalb von fünf
Bankgeschäftstagen nach Berechnung des Rücknahmepreises erfolgen kann. Wenn Zertifikate ausgeliefert wurden, sind
diese mit dem Rücknahmeantrag einzureichen.
Die Auszahlung erfolgt durch Überweisung des jeweiligen Betrages in der Währung des Teilfonds mittels Bankscheck
oder Überweisung.
Die Depotbank ist verpflichtet, Auszahlungen unverzüglich zu leisten, es sei denn, dass gemäss irgendwelcher gesetz-
licher Vorschriften, wie Devisenverkehrsbeschränkungen oder aufgrund ausserhalb der Kontrolle der Depotbank
liegender Umstände sich die Überweisung des Rücknahmebetrages in das Land, wo die Rücknahme beantragt wurde, als
unmöglich erweist. Weiterhin kann die Depotbank bei massiven Rücknahmeanträgen, mit Zustimmung der Verwal-
tungsgesellschaft, den Rücknahmeantrag erst dann abrechnen, wenn die entsprechende Vermögenswerte, ohne unnötige
Verzögerung, verkauft worden sind.
Art. 11. Konversion.
Anteilseigner eines jeden Teilfonds sind jederzeit berechtigt, ihre Anteile in solche eines anderen zur Zeichnung aufge-
legten Teilfonds umzuwandeln. Die Konversion erfolgt auf Basis der zuletzt berechneten Nettovermögenswerte. Bei der
Konversion hat die vermittelnde Stelle Anspruch auf die halbe Vermittlungsgebühr. Überdies kann die Verwaltungsge-
sellschaft für Rechnung des Fonds eine Konversionskommission von 0,25% des Nettovermögenswertes pro Anteil des
ursprünglichen Teilfonds beziehen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Konversionsbedingungen im Verkaufsprospekt
fest.
Art. 12. Kosten des Fonds.
Der Fonds trägt folgende Kosten:
- alle Steuern, die möglicherweise zu Lasten der Vermögenswerte, der Erträge und der Auslagen des Fonds zu zahlen
sind;
- Kommissionen und Gebühren, die auf Wertpapiertransaktionen üblicherweise anfallen;
- die Vergütung für die Verwaltungsgesellschaft (in Höhe von höchstens 0,375% im Quartal auf dem durchschnittlichen
Gesamtnettovermögen des Fonds während des jeweiligen Quartals), die Depotbank (Depotgebühren, welche auf dem
Nettovermögenswert des Fonds berechnet werden, sowie anfallende Transaktionsgebühren zu üblichen Sätzen) und die
Zahlstellen;
- die Kosten der Buchhaltung und der Berechnung des Nettovermögenswertes;
- weitere Vergütungen, welche für Anlageberatung, Vertrieb und andere, nicht gesondert erwähnte, für den Fonds
geleistete Dienstleistungen anfallen, wobei die Vergütung an die Verwaltungsgesellschaft um den jeweiligen Betrag dieser
weiteren vom Fonds gezahlten Vergütungen gekürzt wird;
- die Kosten aussergewöhnlicher Massnahmen, insbesondere Gutachten, Rechtsberatung und Prozesse zum Schutz
der Anteilseigner;
- die Druckkosten für die Anteilscheine;
- die Kosten der Vorbereitung des Drucks sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung der Verträge und anderer
Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich der Gebühren zur Anmeldung und zur Registrierung bei sämtlichen
Regierungsbehörden und Börsen;
- die Kosten der Vorbereitung, der Übersetzung, des Drucks und Vertriebs der periodischen Veröffentlichungen und
anderer Dokumente, die durch das Gesetz oder durch Reglemente nötig sind;
- die Kosten der Vorbereitung und der Verbreitung von Mitteilungen an die Anteilseigner;
- die Gebühren der Rechtsberater und der Wirtschaftsprüfer und alle analogen, laufenden Gebühren.
Sämtliche wiederkehrenden Gebühren werden zuerst von den Anlageerträgen, dann von den realisierten Gewinnen
aus Wertpapiergeschäften, dann vom Anlagevermögen abgezogen. Andere Kosten können über eine Periode von 5
Jahren abgeschrieben werden.
Das Vermögen des Fonds haftet insgesamt für alle vom Fonds zu tragenden Kosten, jedoch werden diese Kosten den
einzelnen Teilfonds, soweit sie diese gesondert betreffen, angerechnet; ansonsten werden die Kosten den einzelnen
Teilfonds gemäss deren Nettovermögen anteilsmässig belastet.
Art. 13. Geschäftsjahr, Prüfung.
Das Geschäftsjahr des Fonds endet jährlich am 31. März.
Der Jahresabschluss der Verwaltungsgesellschaft und die Vermögensaufstellung des Fonds werden von unabhängigen
öffentlichen Wirtschaftsprüfern geprüft, die von der Verwaltungsgesellschaft bestellt werden.
Art. 14. Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne.
Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt nach Abschluss der Jahresrechnung, ob und inwieweit Ausschüttungen aus den
Netto-Anlageerträgen des Teilfonds vorgenommen werden. Zudem können Gewinne aus der Veräusserung von
Rechten, die zum Teilfonds gehören (realisierte Kursgewinne, Erlös aus dem Verkauf von Bezugsrechten und ähnlichen
Zuwendungen), im Teilfonds zur Wiederanlage ganz oder teilweise zurückbehalten oder ganz oder teilweise in der
Ertragsrechnung ausgewiesen und den Anlegern ausgeschüttet werden. Dabei werden Netto-Anlageerträge, realisierte
Kapitalgewinne und Erlöse aus der Veräusserung von Rechten durch den Einkauf in laufende Erträge bei Ausgabe von
25255
Anteilen sowie durch die Ausrichtung dieser Erträge und Gewinne bei Rücknahme von Anteilen korrigiert. Ausschüt-
tungen - falls solche vorgenommen werden - werden innerhalb von zwei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres
getätigt.
Ansprüche auf Ausschüttungen und Zuteilungen, die nicht binnen 5 Jahren ab Fälligkeit geltend gemacht werden,
verjähren. Die Vermögenswerte gehen in diesem Fall an den entsprechenden Teilfonds zurück.
Art. 15. Änderung dieser Bestimmungen.
Die Verwaltungsgesellschaft kann diese Bestimmungen jederzeit im Interesse der Anteilseigner und mit Zustimmung
der Depotbank ganz oder teilweise ändern.
Änderungen treten 15 Tage nach ihrer Veröffentlichung im Luxemburger «Mémorial» in Kraft.
Art. 16. Veröffentlichungen.
Der Nettovermögenswert der Anteile sowie der Ausgabe- und Rücknahmepreis je Anteil werden an jedem Bankge-
schäftstag am Sitz der Verwaltungsgesellschaft bekanntgegeben.
Der jährliche Rechenschaftsbericht des Fonds wird innert 4 Monaten nach Abschluss des Rechnungsjahres publiziert;
der Halbjahresbericht innert 2 Monaten nach Abschluss des Semesters. Die Berichte werden den Anteilseignern am Sitz
der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle zur Verfügung gestellt.
Jegliche Änderungen dieser Bestimmungen werden im Luxemburger «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations»
veröffentlicht. Die Auflösung des Fonds wird zusätzlich in vier anderen Zeitungen, davon einer Luxemburger Zeitung,
publiziert.
Änderungen der Vertragsbedingungen und Mitteilungen an die Anteilseigner, sowie Anzeigen über die Aussetzung der
Bewertung und Rücknahme der Anteile werden in Zeitungen von Ländern, in welchen die Anteile des Fonds vertrieben
und verkauft werden, veröffentlicht.
Art. 17. Dauer des Fonds, Liquidation.
Der Fonds ist für unbegrenzte Zeit errichtet; er kann im gegenseitigen Einvernehmen zwischen Verwaltungsgesell-
schaft und Depotbank jederzeit aufgelöst werden. Diese Kundigung ist in drei monatlichen aufeinanderfolgenden Veröf-
fentlichungen gemäss vorstehendem Art. 16 bekannt zu machen. Vom Tage der Entscheidung der Verwaltungsgesell-
schaft und der Depotbank an, werden keine Anteile mehr ausgegeben und zurückgenommen.
Die Verwaltungsgesellschaft wird das Fondsvermögen im besten Interesse der Anteilseigner verwerten, und die
Depotbank wird gemäss den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft den Netto-Liquidationserlös (nach Abzug der
Liquidationsgebühren und Ausgaben) anteilig an die Anteilseigner ausschütten.
Die Anteilseigner, ihre Erben oder sonstige Berechtigte können die Liquidation oder Teilung des Fonds nicht
verlangen.
Art. 18. Verjährung.
Die Ansprüche der Anteilseigner gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank verjähren 5 Jahren nach dem
Datum des Ereignisses, das diese Ansprüche begründet hat.
Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsbarkeit und massgebende Sprachen.
Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten zwischen den Anteilseignern, der Verwaltungsgesellschaft, deren Anteilseignern
und der Depotbank ist das Bezirksgericht Luxemburg zuständig, und es findet Luxemburger Recht Anwendung. Die
Verwaltungsgesellschaft und/oder Depotbank können sich und den Fonds jedoch der Gerichtsbarkeit der Länder, in
welchen Fondsanteile angeboten und verkauft werden, im Hinblick auf Ansprüche von Anlegern aus diesen Ländern
unterwerfen.
Die deutsche Fassung dieser Vertragsbedingungen ist massgeblich; die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank
können jedoch von ihnen genehmigte Übersetzungen in Sprachen der Länder, in welchen Fondsanteile angeboten und
verkauft werden, für sich und den Fonds als verbindlich bezüglich solcher Anteile anerkennen, die an Anleger in diesen
Ländern verkauft wurden.
Diese Vertragsbedingungen ersetzen die früheren Bedingungen und treten in Kraft am 8. August 2000.
Luxemburg, den 27 juni 2000.
SWISSCA PORTFOLIO FUNDS
BANQUE ET CAISSE
MANAGEMENT COMPANY S.A.
D’EPARGNE DE L’ETAT
Unterschriften
Unterschriften
Pour copie conforme
A. Schmitt
Avocat-avoué
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2000, vol. 538, fol. 25, case 25. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(33996/275/451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.
ARISA Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 56.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 67, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
Signature.
(20605/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25256
TOBACCO HOLDINGS Limited, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.460.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 45, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20555/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
UROTECH A.G. HOLDING, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.880.
—
La FIDUCIAIRE BECKER & CAHEN fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce jour.
Les administrateurs Madame Liette Gales, Messieurs Claude Cahen et Robert Becker, ainsi que le commissaire aux
comptes Madame Juliette Beicht ont déposé leur mandant avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20557/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
VAN GEET DERICK & CO.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.376.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 534, fol. 72, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20560/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.711.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
<i>Pour VERVANDER S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(20561/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
VERVANDER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.711.
—
L’assemblée générale statutaire du 8 juin 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour VERVANDER S.A., i>CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20562/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
25257
YME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.909.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à i>
<i>Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de YME S.A. («la société») qui s’est tenue extraordinairement, il
a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20567/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
YME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.910.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, ayant son siège social à i>
<i>Luxembourg, qui s’est tenue extraordinairement le 29 octobre 1999i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de YME HOLDING S.A. («la société») qui s’est tenue extraordi-
nairement, il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction
d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Tim van Dijk, 5, rue Jean Schaak, L-2563 Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la
société et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat.
Luxembourg, le 29 octobre 1999.
T. van Dijk.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20568/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
WESTERNGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.166.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(20566/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ADAMANTIS BUSINESS JETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 74.739.
Société constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
le 14 mars 2000.
—
<i>Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue i>
<i>le 14 mars 2000 au siège de la sociétéi>
<i>Résolution uniquei>
Les opérations financières de la société s’effectueront jusqu’à FRF 1 million sous la signature conjointe de deux
administrateurs de la société nonobstant les pouvoirs de signature unique de l’administrateur-délégué.
Au delà de FRF 1 million, la signature des trois administrateurs sera requise.
Luxembourg, le 14 mars 2000.
<i>Pour le Conseil d’Administration.i>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20596/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25258
FONDATION JOSY BARTHEL.
—
BILAN AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Actifi>
Compte à terme ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.344.163,-
Compte courant ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
222.528,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.566.691,-
<i>Passifi>
Fonds social au 31 décembre 1999 ……………………………………………………………………………………………………………
3.706.016,-
Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………
139.325,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.566.691,-
COMPTE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 1999
<i>Dépensesi>
Bourse Vanacker Marc 1999/00 …………………………………………………………………………………………………………………
200.000,-
Bourse Müller Igor 1998/99 …………………………………………………………………………………………………………………………
200.000,-
Frais Adm. Enregistrement …………………………………………………………………………………………………………………………
2.747,-
Frais de compte ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
180,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
402.927,-
<i>Recettesi>
Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
175.000,-
Intérêts créditeurs compte à terme …………………………………………………………………………………………………………
86.746,-
Intérêts créditeurs compte courant …………………………………………………………………………………………………………
1.856,-
Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………
139.325,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
402.927,-
G. Sax
J. Hamilius
<i>Le Trésorier Le Présidenti>
PREVISIONS BUDGETAIRES POUR L’EXERCICE 2000
<i>Recettesi>
Subventions/Dons …………………………………………………………………………………………………………………………………………
200.000,-
Intérêts créditeurs …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100.000,-
Excédent des dépenses …………………………………………………………………………………………………………………………………
106.000,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
406.000,-
<i>Dépensesi>
Bourses 2000……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
400.000,-
Frais administratif ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000,-
Frais de révision………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
406.000,-
G. Sax
J. Hamilius
<i>Le Trésorier Le Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20569/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ESTE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1. - SUNBURST CAPITAL CORPORATION, eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Raymond Van Herck, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de
Clausen,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift;
2. - THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., eine Gesellschaft panamesischen Rechts, mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Herrn Raymond Van Herck, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
25259
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die Komparenten und den instrumentierenden Notar
ne varietur gezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ESTE S.A. gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf, der Verkauf, die Charterung, die Vercharterung, sowie die Verwaltung
von Hochseeschiffen, sowie alle Geschäfte finanzieller und kommerzieller Art, welche mit dem Gesellschaftszweck
direkt oder indirekt zusammenhängen.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Bis zur integralen Einzahlung des Aktienkapitals sind alle Aktien Namensaktien. Nach erfolgter gänzlicher Einzahlung
der Aktien können diese, nach Wahl der Aktionäre, Namens- oder Inhaberaktien sein.
Das Gesellschaftskapital kann bis zum Betrag von fünfzig Millionen Luxemburger Franken (50.000.000,- LUF) erhöht
werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt diese Kapitalerhöhung vorzunehmen, ganz oder teilweise, indem
Aktien von dem genehmigten Kapital gegen Einbezug von freien Rücklagen oder gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgestellt
werden, und den Ausgabepreis sowie die Bedingungen der Zeichnung der Aktien und der Einzahlung zu bestimmen. Der
Verwaltungsrat ist insbesondere berechtigt solche Ausgaben vorzunehmen, ohne den früheren Aktionären ein Vorzugs-
recht für die Zeichnung der auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Diese Genehmigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren von dem Veröffentlichungsdatum der Satzungen an, kann
jedoch durch eine ausserordentliche Generalversammlung für die noch nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen
Aktien bis zur Höhe des genehmigten Kapitals bestätigt werden.
Der Verwaltungsrat ist desweiteren ermächtigt, nach jeder durchgeführten Kapitalerhöhung dieselbe durch seinen
Vorsitzenden oder einen Spezialbevollmächtigten rechtsgültig festzustellen und Artikel drei der Gesellschaftssatzung
entsprechend der Kapitalerhöhung abändern zu lassen.
Das gezeichnete und das genehmigte Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder herabgesetzt werden, durch
Beschluss der Generalversammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsrat smitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
25260
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am 27. Mai um 11.00 Uhr. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag
ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
IV. - Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V. Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
<i>VI. - Vorübergehende Bestimmungen i>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. - SUNBURST CAPITAL CORPORATION, vorgenannt, siebenhundertfünfzig Aktien …………………………………………
750
2. - THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS INC., vorgenannt, fünfhundert Aktien …………………………………………………… 500
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 25%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von dreihundertzwölftau-
sendfünfhundert Luxemburger Franken (312.500,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.
<i>VIII. - Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX. - Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
<i>X. - Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1. - Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. - Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Raymond Van Herck, Gesellschaftsverwalter,
wohnhaft in L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen;
b) Herr Leo Staut, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-8077 Bertrange, 200 A, rue de Luxembourg;
c) Herr Domenico Giannessi, Privatbeamter, wohnhaft in L-3660 Kayl, 37, rue du Moulin.
4. - Zum Kommissar wird ernannt:
- FIDUCOM S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg.
5. - Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2005.
25261
6. - Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Van Herck, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 55, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, le 6 avril 2000.
E. Schroeder.
(20579/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
ESTE S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
<i>Verwaltungsratsbeschlussi>
Die Unterzeichneten sind Verwaltungsratsmitglieder der Aktiengesellschaft ESTE S.A.
Sie beschliessen hiermit:
- Herrn Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, wohnhaft in L-1342 Luxembourg, 42,
rue de Clausen, zum geschäftsführenden Verwaltungsratmitglied, mit Einzelzeichnungsrecht, zu ernennen.
- Die Gesellschaft LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., «dirigeant maritime» zu ernennen.
- Herrn Raymond Van Herck zu ermächtigen ein Konto bei der Bank CREDIT EUROPEEN S.A. 52, route d’Esch,
L-2965 Luxemburg zu eröffnen.
Luxemburg, den 4. April 2000.
R. Van Herck
L. Staut
D. Gianessi
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(20580/228/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
WAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 74.239.
—
Il résulte de l’acte constituif de la société à responsabilité limitée WAGON GROUP, S.à r.l. du 20 mars 2000, avec
siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, que dans le cadre d’un apport de tous les actifs et passifs de la
société WAGON B.V., avec siège social à Oostmaaslaan 71, NL-3063 AN Rotterdam, y inclus 10.690.296 parts sociales
de WAGON, S.à r.l., ces dernières parts sociales sont désormais détenues par WAGON GROUP, S.à r.l.
Suite à cet apport les parts sociales de WAGON, S.à r.l. sont détenues par:
WAGON EUROPE Limited, avec siège social au 3100 Solihull Parkway, Birmingham Business Part,
Birmingham, B37 7YN, United Kingdon ……………………………………………………………………………………………………………
500 parts
WAGON GROUP, S.à r.l., avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg ……………
10.690.296 parts
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.690.796 parts
Luxembourg, le 10 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
ARTHUR ANDERSEN
Société Civile
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20563/501/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
AEROLOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.
R. C. Luxembourg B 3.293.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 167, fol. 38,
case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2000.
<i>Pour la société AEROLOGIC, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
(20599/745/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25262
LA ZITOUNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Driss Chabir, étudiant, demeurant à B-6700 Arlon, Avenue Victor Tesch 69.
2.- Monsieur Lutfi Hussein Chamandi, employé privé, demeurant à L-2343 Luxembourg, 157, rue des Pommiers.
3.- Monsieur Semsudin Jusufovic, maçon, demeurant à L-9576 Weidingen, 3, rue du Village.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une boucherie-charcuterie, la vente en gros et en détail de tous
produits de boucherie, l’exploitation d’une sandwicherie et d’une glacerie, la vente d’articles de boulangerie, la réali-
sation et la vente de plats à emporter, la vente d’articles ménagers, ainsi que le commerce, l’import-export de matériel
et de marchandises de toute nature, la distribution de produits alimentaires, louages de biens et services, ainsi que toutes
opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de LA ZITOUNA, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre
associés.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Driss Chabir, prénommé, deux cent soixante-dix-huit parts sociales …………………………………………………
278
2.- Monsieur Lutfi Hussein Chamandi, prénommé, cent onze parts sociales ……………………………………………………………
111
3.- Monsieur Semsudin Jusufovic, prénommé, cent onze parts sociales ……………………………………………………………………… 111
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la
preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés laquelle fixe la
durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l’assemblée générale des associés.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2000.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
25263
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant comme
dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Georges Ludwig, indépendant, demeurant à L-8140 Bridel, 40, rue de Luxembourg.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mohsen Makni, employé privé, demeurant à L-2221 Luxembourg, 131, rue de Neudorf.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-1538 Luxembourg, 2, place de France.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Chabir, L. H. Chamandi, S. Jusufovic, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 55, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 avril 2000.
E. Schroeder.
(20583/228/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
FORMENGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société CENTRAFID S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Chiasso, le 30 mars 2000.
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso, ici représenté par Monsieur Didier Kirsch,
prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Chiasso, le 30 mars 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de FORMENGROUP
HOLDING S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par
simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
25264
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées. Les actions sont nominatives ou au
porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres
unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature individuelle de chaque administrateur, ou par la
signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’adminis-
tration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit. Les décisions du conseil sont prises à la majorité
des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en
effectuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du
président du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2000.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2001.
25265
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société CENTRAFID S.A., prédite, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………………………… 309
2) M. Nello Lavio, prédit, une action ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille (60.000.-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement
constituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso, il est nommé président du conseil d’adminis-
tration et administrateur-délégué,
b) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso,
c) Monsieur Alberto Giobbi, expert-comptable, demeurant à I-Mariano Comense.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2005.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2005.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 5CS, fol. 40, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
J.-P. Hencks.
(20581/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
UNISEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à
Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- LOUV LTD, une société de droit de Jersey, avec siège social à Jersey,
ici représentée par Monsieur Philippe Paty, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre 1
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNISEAL HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
25266
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en
valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, parti-
ciper à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans
les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (1.000.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre 2. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
25267
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin, à 15.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre 4. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre 5. Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social
comme suit:
1.- SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., prénommée, trois cent neuf actions ……………………………………………
309
2.- LOUV LTD, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateur:
a) Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant au 7, rue de l’Arquebuse, Case Postale 5640,
CH-1211 Genève 11;
b) Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant au 7, rue de l’Arquebuse, Case Postale 5640, CH-1211 Genève
11;
c) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72,
rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald;
d) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm.
4) Est nommée commissaire:
- FIN-CONTROLE, une société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale
statutaire de 2005.
25268
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Paty, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 55, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 avril 2000.
E. Schroeder.
(20590/228/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 8, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- ODYSSEY PICTURES CORP., une société de droit du Nevada, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au
1601 Elm Street Suite 4000, à Dallas, Texas, Etats-Unis d’Amérique,
représentée par son directeur général (CEO) et président de son conseil d’administration, Monsieur Johan Schotte,
administrateur de sociétés, demeurant à Mondorf-les-Bains.
2.- MEDIA TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.049,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Johan Schotte, préqualifié, pouvant engager la société sous sa
seule signature en vertu de l’article six des statuts.
Les parties ont décidé de former entre elles une société anonyme holding dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. La société existe en la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois
sous la dénomination de ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A.
Art. 2. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous les titres et droits, par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et
licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opéra-
tions, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. Siège Social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent cinquante mille dollars US (550.000,- USD),
représenté par deux cent soixante-quinze mille (275.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libéré.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société a un capital autorisé de deux cents millions de dollars US (200.000.000,- USD).
Pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts, sans préjudice de renouvelle-
ments éventuels dans les formes et conditions prévues par la loi, le Conseil d’administration a tous pouvoirs pour
réaliser l’augmentation du capital, dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs tranches, en temps qu’il appar-
tiendra, à libérer de la façon qui sera déterminée par le Conseil d’administration, y compris notamment par incorpo-
ration de réserves, par l’émission de nouvelles actions, en se conformant aux dispositions de la loi et des statuts. Il
pourra, dans les limites du capital autorisé et conformément à la loi et aux présents statuts, émettre des actions d’une
ou plusieurs catégories, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit d’attribution préférentielle de dividende ponctuel
25269
ou cumulé, ainsi que des obligations convertibles ou assorties d’un droit de souscription ou des obligations rembour-
sables en actions ou d’autres valeurs mobilières pouvant donner droit à terme à des actions, et dont la conversion ou
l’exercice du droit de souscription ou le remboursement en actions pourra être décidé ou accepté par le Conseil
d’administration endéans la ou les périodes d’autorisation ci-dessus. Le Conseil d’administration fixera le prix de
souscription, avec ou sans prime d’émission, et la date d’entrée en jouissance des nouveaux titres, ainsi que toutes les
autres conditions et modalités des opérations d’émission, de souscription et de libération, pour lesquelles il pourra se
ménager la possibilité prévue à l’article 32-1 paragraphe (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, et, conformément à l’article 32-3 paragraphe (5) alinéa 2 de la prédite loi modifiée du 10 août 1915, suspendre ou
limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants. Le Conseil d’administration pourra déléguer toute
personne physique ou morale dûment autorisée pour organiser le marché des droits de souscription, recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations, autres valeurs mobilières et actions représentant tout ou
partie de ces augmentations de capital.
Le Conseil d’administration est habilité à faire constater, en la forme requise, par lui-même ou par toute autre
personne qu’il aura mandatée à cette fin, la ou les augmentations de capital réalisées et à mettre l’article 5 des statuts en
concordance avec la réalisation de la ou des augmentations de capital intervenues.
Art. 6. Actions. Sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts, les actions sont nominatives ou au porteur,
au choix de l’actionnaire.
La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un
usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être des actionnaires de la Société et qui sont nommés par les actionnaires
pour des termes renouvelables chaque fois à concurrence de six ans maximum.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et éventuellement un ou plusieurs vice-
président(s). Il peut choisir également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui aura la charge de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
A défaut ou en cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par lettre ou par fax, ou télégramme, ou télex ou
courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par
voie circulaire et consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d’administration. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature. Les administrateurs peuvent
également participer à une séance du conseil d’administration et voter les résolutions par voie d’audioconférence ou de
vidéoconférence, sous réserve de confirmation par tous les administrateurs participants par la signature du procès-
verbal à établir par écrit pour de telles séances.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges
pour accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, déléguer ses pouvoirs de
gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour cette gestion. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des
administrateurs.
Art. 9. Signature sociale. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateurdélégué en charge de la gestion journalière de la Société, ou par la signature
individuelle ou collective de toute personne ou personnes auxquelles un tel pouvoir de signature peut être délégué de
temps en temps par le conseil d’administration.
Art. 10. Assemblées des Actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Chaque action donne droit à une voix, sauf disposition contraire des statuts. Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre ou par fax, ou télégramme, ou télex ou courrier électronique
une autre personne comme son mandataire.
Sauf disposition contraire de la loi, des résolutions des actionnaires peuvent également être adoptées par écrit et
peuvent consister en un ou plusieurs documents contenant ces résolutions et signé(s) par tous les actionnaires. La date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature. Sauf exigence impérative contraire de la loi, les actionnaires
peuvent également participer à une assemblée ordinaire des actionnaires et voter des résolutions par audioconférence
ou vidéoconférence, sous réserve de confirmation par tous les actionnaires participants en signant les procès-verbaux
dressés par écrit pour de telles séances.
25270
Art. 11. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se
tiendra, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois de mai de chaque
année à 16.00 heures de l’après-midi. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le
conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles à justifier le requièrent.
Art. 12. Commissaire aux comptes. Le contrôle des comptes de la Société sera confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes, actionnaires ou non, qui sont nommés par les actionnaires pour des termes renouvelables
chaque fois à concurrence de six ans maximum.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
Art. 14. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé du bénéfice net annuel 5% qui seront affectés à la réserve
légale, conformément à la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve
légale aura atteint 10% du capital social souscrit de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du conseil d’administration, de l’affectation du
solde du bénéfice net annuel et pourra décider le paiement de dividendes.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi.
Art. 15. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les
soins d’un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 16. Droit Applicable. Pour tout ce qui n’est réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par après.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le premier mercredi du mois de mai à 16.00 heures en
l’an 2001.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article huit deuxième alinéa des statuts qui précèdent, le
premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale des actionnaires se tenant immédiatement après la
constitution.
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article treize, le premier exercice social commencera le jour de
la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les parties déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
1.- ODYSSEY PICTURES CORP., préqualifiée, deux cent soixante-douze mille deux cent cinquante
actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
272.250
2. - MEDIA TRUST S.A., préqualifiée, deux mille sept cent cinquante actions ……………………………………………………
2.750
Total: deux cent soixante-quinze mille actions ……………………………………………………………………………………………………………
275.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, en dollars US, de sorte que la
somme de cinq cent cinquante mille dollars US (550.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Frais - Evaluationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant approximatif des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ trois cent dix mille
(310.000,-) francs luxembourgeois.
Le montant du capital social souscrit de cinq cent cinquante mille dollars US (550.000,- USD) est évalué à LUF vingt-
deux millions sept cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante (22.783.750,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
II. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a.- la société MEDIA TRUST S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, agissant par son représentant
permanent Monsieur Johan Schotte, administrateur-délégué, demeurant à Mondorf-les-Bains, Administrateur-délégué,
en charge de la gestion journalière de la Société;
b.- Monsieur Jean-Marie Carrara, administrateur de sociétés, demeurant à Villeneuve-d’Ascq (France), Adminis-
trateur;
c.- Monsieur Claude Schmit, directeur de société, demeurant à Senningerberg, Administrateur.
25271
III. La durée du mandat des administrateurs est fixée à un (1) an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir
en 2001 statuant sur le premier exercice.
IV. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme ERNST & YOUNG, établie à Luxem-
bourg, rue Richard Coudenhove Kalergi.
V. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un (1) an et prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale à tenir en 2001, statuant sur le premier exercice.
VI. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
VII. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 8, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, sans préjudice
du droit du conseil d’administration de transférer ultérieurement l’adresse de ce siège social endéans les limites de la
commune de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec le notaire le présente acte.
Signé: J. Schotte et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 57, case 4. – Reçu 228.378 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
R. Neuman.
(20584/226/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
PIZZA SERVICE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine;
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PIZZA SERVICE 2000 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet la livraison directe ou par services d’intermédiaires de plats cuisinés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à 1.250.000,- LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),
représenté par 100 (cent) actions d’une valeur nominale de 12.500,- LUF (douze mille cinq cents francs luxembourgeois)
chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
25272
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-
ciale de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée
générale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions …………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, cinquante actions ……………………………………………………………………………………… 50
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
25273
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Vitantonio Lotito, commerçant, demeurant à L-1619 Luxembourg, 59, rue François Gangler;
b) Monsieur Michel Bever, cuisiner, demeurant à L-1251 Luxembourg, 5, avenue du Bois;
c) Monsieur Jean-Jacques Chapuis, indépendant, demeurant à F-71110 Marcigny (France).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-3488 Dudelange, 36, rue de l’Hôpital.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2003.
5) Le siège social est établi à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-
strateur-délégué de la société Monsieur Vitantonio Lotito, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Bouneou, F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2000, vol. 510, fol. 21, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 avril 2000.
J. Seckler.
(20585/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
PYXIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) M.I.O.S. S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg.
2) CORFI S.A., une société avec siège social à L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant à
Luxembourg.
Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. ll est formé une société anonyme sous la dénomination de PYXIS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet:
- toutes prestations de services dans le domaine de l’informatique, de la télématique et du commerce électronique,
ainsi que la conception de produits industriels, et
- la commercialisation, l’importation, l’exportation et la location de matériel informatique et bureautique.
La Société a encore pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,
la vente et la gestion d’immeubles propres.
Elle a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions
d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.
25274
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 9.00 heures, même si ce
jour est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq (5) jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) M.I.O.S. S.A., préqualifiée, mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
2) CORFI S.A., préqualifiée, deux mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………
2.100
Total: trois mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille
(31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent cinquante mille cinq cent
trente-sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
25275
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Stéphane Celerier, administrateur de systèmes, demeurant au 46, rue de Beaumont, F-95560 Mafliers,
France,
b) Monsieur Christophe Celerier, administrateur de systèmes, demeurant au 3, rue de la Résistance, «Les Flamands»,
F-76220 Neuf-Marche, France, et
c) Monsieur Marc Celerier, commercial, demeurant au 46, rue de Beaumont, F-95560 Mafliers, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Corinne Chantereau, comptable, demeurant à Leudelange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Monsieur Stéphane Celerier, préqualifié, aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège social de la Société est fixé au 2, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Monsieur Stéphane Celerier, préqualifié, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: P. Chantereau, S. Celerier, C. Celerier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
G. Lecuit.
Signé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(20586/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
L’EPOUVANTAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Isabelle Gier, maître en art floral, épouse de Jacob Muller, demeurant à F-57570 Himling, 13, rue de la Grotte.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de L’EPOUVANTAIL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet le commerce et la transformation de fleurs séchées et naturelles, de plantes et
d’articles de décoration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
25276
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés commerciales.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en
assemblée.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Isabelle Gier, préqualifiée.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Frais.i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à vingt-sept mille francs (27.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante pour une durée illimitée: Isabelle Gier, maître en art floral, épouse de Jacob Muller, demeurant
à F-57570 Himling, 13, rue de la Grotte.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Muller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 avril 2000, vol. 463, fol. 45, case 5. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 11 avril 2000.
R. Arrensdorff.
(20582/218/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, am achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue
Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, administrateur de sociétés, wohnhaft in Frisange,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
2.- EPS HOLDING S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II,
hier vertreten durch Herrn Robert Langmantel, vorgenannt,
handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:
I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A.
gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
25277
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros
sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch
dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.
Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Geschäftszweck die Verwaltung, Beratung und Vertretung von jeglichen Gesell-
schaften und Firmen, sowie die Anbahnung und Überwachung von Geschäften und Projekten jeglicher Natur, sowohl für
eigene Rechnung wie für Rechnung von Drittpersonen.
Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie im Ausland ausüben. Zudem kann
die Gesellschaft alle anderen Aktivitäten industrieller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen
Geschäftszweck direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einunddreissig
(31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).
Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien
erwerben.
II. - Verwaltung - Überwachung
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-
glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder
durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes.
Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden
des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-
gungen.
Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre
Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.
III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung
Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die
Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht
notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.
Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-
schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am ersten Dienstag des Monats Juni um 11.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-
tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.
25278
IV.- Geschäftsjahr - Auflösung
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den
gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
V.- Allgemeine Bestimmungen
Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.
<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.
<i>VII. - Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- INTER GLOBE TRUST S.A.H., vorgenannt, dreissig Aktien………………………………………………………………………………………
30
2.- EPS HOLDING S.A., vorgenannt, eine Aktie…………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: einunddreissig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
31
Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend
Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>VIII. - Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>IX.- Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF)
<i>X. - Schätzung des Kapitalsi>
Zum Zwecke der Erhebung der Einregistrierungsgebühren wird das Kapital der Gesellschaft geschätzt auf eine Million
zweihundertfünfzigtausendfünfhundertsiebenundreissig Luxemburger Franken (1.250.537,- LUF.).
<i>XI. - Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der
Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.
2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Robert Langmantel, administrateur de sociétés, wohnhaft in Frisange;
b) Herr François Metzler, directeur de banque, wohnhaft in Luxemburg;
c) Herr Dieter Feustel, diplomierter Betriebswirt, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- INTERNATIONAL FINANCIAL & MARKETING CONSULTING S.A., mit Sitz in Pétange.
5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung
des Jahres 2005.
6.- Auf Grund von Artikel sechzig des Gesetzes vom zehnten August eintausendneunhundertfünfzehn über die
Handelsgesellschaften und auf Grund von Artikel sechs gegenwärtiger Satzung ermächtigt die Versammlung den Verwal-
tungsrat Herrn Robert Langmantel, vorgenannt, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungs-
recht zu ernennen.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen,,Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: R. Langmantel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 avril 2000, vol. 413, fol. 55, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, den 12. April 2000.
E. Schroeder.
(20588/228/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25279
TEL INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Denomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEL INVESTORS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente huit mille (38.000,-) euros, représenté par trois cent quatre vingt (380)
actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,
nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
25280
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent quatre-vingts (380) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent quatre vingt dix actions ………………………………………………………………………
190
2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent quatre vingt dix actions …………………………………………………………………
190
Total: trois cent quatre-vingts actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
380
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente huit mille
(38.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.
25281
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille (60.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2001:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c. Mademoiselle Ludivine Rockens, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2001:
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Rochas, Ph. Slendzak, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 53, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
R. Neuman.
(20589/226/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
S.C.I. VICA, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le cinq avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de Rochefort;
2.- Monsieur Candido Martino, gérant de société, demeurant à Rollingen/Mersch, 14, rue Belle-Vue.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile
immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de S.C.I. VICA, société
civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés
réunis en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100)
parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Monsieur Vincenzo Logrillo, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 31, rue de
Rochefort, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
50
2.- Monsieur Candido Martino, gérant de société, demeurant à Rollingen/Mersch, 14, rue Belle Vue, cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
25282
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du
Code civil.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné en assemblée générale de tous les
associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou
les survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-
nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes
subrogations, prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils
statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,
mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux
associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins des disposi-
tions contraires des statuts.
Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts
existantes.
Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des
associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.
25283
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation
entre les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obliga-
toirement à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.
En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les
décisions seront prises à la majorité.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre
recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à cent mille huit cent cinquante francs luxem-
bourgeois (LUF 100.850,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent
dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés associé-gérant, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vincenzo Logrillo, préqualifié;
- Monsieur Candido Martino, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-
gérants, conformément à l’article 11 des statuts.
4.- L’adresse du siège de la société est fixé à L-1858 Luxembourg, 1B, rue du Kirchberg.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Logrillo, C. Martino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 123S, fol. 69, case 9. – Reçu 1.008 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 11 avril 2000.
T. Metzler.
(20587/222/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
YADDA PROPERTIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège social à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box
6050, Curaçao (Antilles Néerlandaises),
2) REPARADE NOMINEES N.V., une société établie et ayant son siège à Caracasbaai Weg 199, P.O. Box 6050,
Curaçao (Antilles Néerlandaises),
toutes les deux ici représentées par Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg le 27 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’elles vont constituer entre elles:
25284
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de YADDA PROPERTIES HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y
rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au
public.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille
cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication d’acte du 23 mars 2000 au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en
vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission
d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
25285
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à midi à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et celle du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ESTOURNEL NOMINEES N.V., préqualifiée, trois cent neuf actions ……………………………………………………………………
309
2) REPARADE NOMINEES N.V, préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………
1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
25286
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg,
b) Monsieur Bart Zech, maître en droit, demeurant au 15A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg,
c) Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GALINA INC., une société ayant son siège social au Lake Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs
pour engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: B. Zech, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 5CS, fol. 36, case 8. – Reçu 12.506 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
G. Lecuit.
Signé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en remplacement de son collègue Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(20592/230/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(20604/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(20618/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 29.923.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.C.A.
Signatures
(20620/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25287
ADT FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 40.399.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, i>
<i>qui s’est tenue le 7 avril 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Philippe Béot de son mandat d’administrateur de la Société, à
compter du 14 mars 2000.
L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Alistair Macgowan, directeur financier, demeurant à Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Philippe Béot à compter du 14 mars 2000.
Le mandat de Monsieur Alistair Macgowan prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2001.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20597/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 40.300.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société, i>
<i>qui s’est tenue le 7 avril 2000 à Luxembourgi>
L’assemblée générale a décidé de révoquer Monsieur Philippe Béot de son mandat d’administrateur de la Société, à
compter du 14 mars 2000.
L’assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Alistair Macgowan, directeur financier, demeurant à Luxem-
bourg, en tant qu’administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Philippe Béot, à compter du 14 mars 2000.
Le mandat de Monsieur Alistair Macgowan prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2001.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20598/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 64.905.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 6 avril 2000, le Conseil d’Administration de la société BROWN BROTHERS
HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.A. est composé comme suit, jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale
ordinaire de 2001:
Hampton S. Lynch, Jr.
James R. Kent
Geoffrey M. Cook
Douglais A. Donahue, Jr.
Steven E. Basil
Susan C. Livingston
Stokley P. Towles
Andrew J.F. Tucker
William B. Tyree
Edward J. Williams
Luxembourg, le 11 avril 2000.
BROWN BROTHERS HARRIMAN
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2000, vol. 535, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20619/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2000.
25288
BEROLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 24.276.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (03034/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.613.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers.
I (03035/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELLERY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.229.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 août 2000 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1998, 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (03041/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOVETIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.080.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.
I (03236/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25289
MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.554.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 août 2000 i>à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.
I (03398/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMPULSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.784.
—
Messieurs les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>11 août 2000 i>à 11.00 heures au siège de la société, à savoir au 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxem-
bourg, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– acceptation de la démission de deux administrateurs de la société;
– décision quant à la décharge à accorder aux deux administrateurs démissionnaires;
– nomination de deux nouveaux administrateurs;
– acceptation de la démission du commissaire aux comptes de la société;
– décision quant à la décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire;
– nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Pour pouvoir assister ou pour se faire représenter à ladite réunion par un mandataire, les propriétaires d’actions au
porteur doivent déposer leurs titres ou un certificat de blocage émis par une banque attestant la propriété effective des
titres, ainsi que le cas échéant la procuration y relative, cinq jours francs avant la date de l’assemblée au siège de la
société.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
I (03415/000/23)
Signature
PIKATA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.263.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>11 août 2000 i>à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (03420/029/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25290
MYPAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 63.570.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 août 2000 i>à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.
I (03457/696/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers.
II (03031/795/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPECTRUM S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 12.279.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 7, 2000 i>at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of June 5, 2000 could not deliberate in due forme on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (03099/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.857.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 7, 2000 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of June 6, 2000 could not deliberate in due forme on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attained.
II (03100/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
25291
E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03101/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICEA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.915.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03102/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LEASINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.117.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 août 2000 i>à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03103/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 52.460.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 juillet 2000 i>à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Divers.
II (03124/806/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
25292
KINASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 47.588.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>August 7, 2000 i>at 2.30 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of June 2, 2000 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the
quorum required by law was not attainted.
II (03217/795/15)
<i>The Board of Directors.i>
BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 25.182.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>2. August 2000 i>um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997, 1998 und 1999;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.
II (03232/795/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.615.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 août 2000 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 20 avril 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03258/029/16)
<i>Le Conseil d’administration.i>
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 42.221.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, le <i>7 août 2000 i>à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 11 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03259/029/16)
<i>Le Conseil d’administration.i>
25293
JUMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.774.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mai 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mai 2000.
4. Divers.
II (03283/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
Le quorum de présence requis par la loi n’ayant pas été atteint lors de l’assemblée génénérale extraordinaire du 3
juillet 2000, les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>7 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de 18.945 Actions de commanditaire de classe A appartenant aux Actionnaires Commanditaires
résidant en Argentine en 18.945 Actions de commanditaire d’une nouvelle classe A’.
2. Changement subséquent de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts de la société avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000.
3. Changement de la référence faite dans l’article 7 alinéa 2, première ligne à l’article 10 (x) qui devient une
référence à l’article 10 (xii) et introduction à l’article 7 d’un nouvel alinéa 2 (tous les alinéas existants demeurant
inchangés), ayant la teneur suivante, le tout avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000:
«Les actions de commanditaire de classe A’ sont cessibles entre le 1
er
juin 2000 et le 30 juin 2000, mais seulement
au profit de CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ LUXEMBOURG S.A. Les actions de commanditaire de classe A’
ne sont plus cessibles à compter du 30 juin 2000 jusqu’au 31 décembre 2004, sauf pour les cessions entre le
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ et ses filiales. A compter du 1
er
janvier 2005, les actions de commanditaire de
classe A’ deviennent librement cessibles.
Dans tous les cas, les actions de commanditaire de classe A’ sont transmissibles en cas de décès de l’Actionnaire
Commanditaire, auquel cas la mutation par décès aux héritiers ab intestat ou par voie de disposition testamen-
taire est permise, les héritiers étant tenus, le cas échéant, par l’incessibilité.
4. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 10 par l’introduction d’un paragraphe (iv) nouveau
libellé comme suit:
«L’exécution de demandes de rachat faites entre le 1
er
juillet 2000 et le 31 juillet 2000 portant sur les Actions de
Commanditaire de classe A’ n’est pas subordonnée à des conditions de sortie telles que décès de l’Actionnaire,
mariage de l’Actionnaire, naissance d’enfant ou autres conditions couramment applicables à des opérations
françaises d’épargne salariale. Les Actions de Commanditaire de classe «A’» ne sont plus rachetables à compter
du 1
er
août 2000.»
et renumérotation des paragraphes suivants de l’article 10 en paragraphes (v) - (xiii).
5. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 10, paragraphes (vii) et (viii) et (xii) nouveaux pour
ajouter une référence à la classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A et de classe B.
6. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000, à l’article 10 paragraphes (viii) et (ix) nouveaux des références
aux paragraphes (v), (viii) et (ix) qui deviennent des références aux paragraphes (vi), (ix) et (x) respectivement.
7. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 11, alinéa 3, troisième ligne, pour ajouter une
référence à la classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A, de classe B et de classe C.
8. Changement avec effet rétroactif au 28 février 2000 de l’article 16, alinéa 1
er
en remplaçant «SPRING MULTIPLE
99, S.à.r.l.» par «SPRING MULTIPLE, S.à r.l.».
9. Changement avec effet rétroactif au 1
er
juin 2000 de l’article 23, alinéa 2, 8
e
ligne pour ajouter une référence à la
classe d’actions A’, en plus des références faites aux actions de classe A et de classe C.
10. Changement avec effet rétroactif au 28 février 2000 de l’article 24, définition du terme «Gérant Commandité»
en remplaçant «SPRING MULTIPLE 99, S.à r.l.» par «SPRING MULTIPLE, S.à r.l.».
<i>Le Gérant Commanditéi>
II (03321/005/48)
SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
25294
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 69.424.
—
Le Conseil de Surveillance a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil de Surveillance et du Réviseur d’entreprises.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner au Conseil de Surveillance et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur mandat au 30
juin 2000.
4. Divers.
II (03354/005/16)
<i>Le Conseil de Surveillance.i>
AUDIOTECHNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.703.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
mars 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés
commerciales.
6. Conversion de la devise du capital de Francs Luxembourgeois en Euros à partir de l’exercice social commençant
le 1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
7. Divers.
II (03355/005/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 25.215.
—
Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>31 juillet 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
I.
Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 2000
II.
Recevoir et approuver les comptes et états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2000
III.
Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2000
IV.
Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de
l’exercice clos le 31 mars 2000.
V.
Nominations statutaires
VI.
Divers.
<i>Modalités d’Admission à l’Assembléei>
Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les
actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires seront admis à l’Assemblée sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la
société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/administration «Primus»), le 28 juillet 2000 au plus
tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée
pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; des formules de procuration
seront, à cet effet, disponibles au siège social de la société. Pour être prises en considération, les procuration, dûment
complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard le 28 juillet 2000.
25295
Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau
de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK & TRUST S.A., Luxembourg.
C. Zerry
II (03358/045/32)
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
HENTUR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 57.909.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.
II (03359/696/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND,
Société à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.017.
—
We have the pleasure of inviting you to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders, which will be held on <i>July 31, 2000 i>at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of March 31, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended March 31, 2000.
4. Action on the election of Directors and Auditor for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Director’s recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus
and the Articles of Incorporation.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be
taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (03433/950/23)
<i>By order of the Board of Directors.i>
25296
S O M M A I R E
ARISA ASSURANCES S.A.
SWISSCA PORTFOLIO FUND
ARISA Ré S.A.
TOBACCO HOLDINGS Limited
UROTECH A.G. HOLDING
VAN GEET DERICK & CO.
VERVANDER S.A.
VERVANDER S.A.
YME S.A.
YME HOLDING S.A.
WESTERNGEM HOLDING S.A.
ADAMANTIS BUSINESS JETS S.A.
FONDATION JOSY BARTHEL.
ESTE S.A.
ESTE S.A.
WAGON
AEROLOGIC
LA ZITOUNA
FORMENGROUP HOLDING S.A.
UNISEAL HOLDING S.A.
ODYSSEY VENTURES ONLINE HOLDING S.A.
PIZZA SERVICE 2000 S.A.
PYXIS S.A.
L’EPOUVANTAIL
SOMERA SERVICES INTERNATIONAL S.A.
TEL INVESTORS HOLDING S.A.
S.C.I. VICA
YADDA PROPERTIES HOLDING S.A.
ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A.
BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.C.A.
ADT FINANCE S.A.
ADT LUXEMBOURG S.A.
BROWN BROTHERS HARRIMAN LUXEMBOURG S.A.
BEROLUX S.A.
GUYMON HOLDING S.A.
BELLERY HOLDING S.A.
SOVETIN S.A.
MOSSER A.G.
IMPULSION S.A.
PIKATA S.A.
MYPAR INVEST S.A.
CITY DEVELOPMENTS S.A.
SPECTRUM S.A.
AUGURI HOLDING S.A.
E.P.P. HOLDING S.A.
SICEA HOLDING S.A.
LEASINVEST S.A.
MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A.
KINASE HOLDING S.A.
BRASVEST HOLDING S.A.
TRADAIR INTERNATIONAL S.A.
CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A.
JUMI S.A.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
SPRING MULTIPLE 99 S.C.A.
AUDIOTECHNO S.A.
PRIMUS
HENTUR HOLDING S.A.
SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND