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25105
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 524
21 juillet 2000
S O M M A I R E
Adoris S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
25119
Advanced New Technologies, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………
25120
AG für Investitionen und Beteiligungen S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………
25120
Ahuan & Associates Holding S.A., Luxemburg……………………………………………………………………………………………………………………………………
25133
Akinita S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25145
Alprocor S.A., Eischen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25151
Alsgard, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25152
Ancienne Energolux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25105
Antracit Créations S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25152
Aquila S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25135
Cecilia Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25137
Chalgrin S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25140
Chez Roland et Mario, S.à r.l., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25110
Electro Nord, S.à r.l., Allerborn …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25107
Epigone S.A., Wiltz……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25114
Eurogest S.A., Clervaux …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25106
Gai Mattiolo Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25142
Gateway International Services Corporation S.A., Wilmington ………………………………………………………………………………………………
25112
(Um) Gringert S.A., Eschdorf ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25111
Herschbach Nico, S.à r.l., Echternach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25113
Iatriko International S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25145
Jetdiscount, S.à r.l., Rombach/Martelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
25108
Malago, S.à r.l., Dudelange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25150
(Le) Millénaire Restaurant, S.à r.l., Niederfeulen ……………………………………………………………………………………………………………………………
25112
Navigator Invest & Trade S.A., Clervaux ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25112
Nicolaslux S.A., Ettelbruck ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25113
Scomber Holdings S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25120
Servi-Compta, S.à r.l., Derenbach ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25111
Viking River Cruises S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………
25114
,
25119
Waco Projektentwicklung & Projektmanagement AG, Munsbach …………………………………………………………………………………………
25133
Westerngem Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25134
ANCIENNE ENERGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 19.644.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(20292/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
EUROGEST S.A., Société Anonyme,
(anc. INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A., Société Anonyme).
Siège social: Clervaux, 7, route de Marnach.
R. C. Diekirch B 3.099.
—
L’an deux mille, le sept avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-ZED IMPORT-
EXPORT S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue,
constituée suivant acte documenté par le notaire Camilles Mines, alors de résidence à Clervaux, le 25 novembre
1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113 du 10 mars 1995,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 3.099.
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Sandra Veithen, administrateur de société,
demeurant à Butgenbach (Belgique), 2, Zur Hütte,
qui désigne comme sécrétaire, Madame Karin Neissen, employée privée, demeurant à Burg-Reuland (Belgique), 53,
Aldringen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Turmes, fonctionnaire, demeurant à Roder, maison 2.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A. en EUROGEST S.A. et modification
subséquente de l’article 1
er
alinéa 2 des statuts.
2. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3. Acceptation de la démission des administrateurs, Messieurs Jan Bertus Van Zuuren, Ricardo Van Zuuren, André
Bernard Hellinga, avec décharge.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs, la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social
à Tortola (B.V.I.), Madame Netty Turmes et Madame Sandra Veithen, prénommée,
et désignation de Madame Sandra Veithen, préqualifiée, en qualité administrateur-délégué.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Monsieur André Gilis, avec décharge.
6. Nomination en qualité de commissaire aux comptes de Madame Agnes Rauw.
7. Transfert du siège de Clervaux, 17, Grand-rue à Clervaux, 7, route de Marnach.
Il: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de INTER-ZED IMPORT-EXPORT S.A. en EUROGEST S.A. et de
modifier en conséquence l’article 1
er
alinéa 2 des statuts, lequel se lira comme suit:
«Art. 2. Alinéa 1. Die Gesellschaft trägt den Namen EUROGEST S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social existant par l’objet suivant:
«Die Gesellschaft hat zum Zweck, im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland, auf eigene Rechnung oder auf
Rechnung Dritter, alle Operationen betreffend Gründung, Verwaltung und Geschäftsführung jeglicher Gesellschaften
oder anderer rechtlichen Träger welche im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland gegründet wurden, demnach
inbegriffen alle Tätigkeiten betreffend Buchführung, buchführerische Dienstleistungen jeglicher Art, Steuerberatung,
Analysetätigkeiten und Beratung betreffend die Geschäftslage und das Funktionieren der Gesellschaften und anderen
rechtlichen Trägern, unter ihren verschiedenen wirtschaftlichen, rechtlichen und finanziellen Aspekten.
Die Gesellschaft kann alle Dienstleistungen erbringen, die direkt oder indirekt mit solchen Tätigkeiten in Verbindung
stehen und dies im weitesten Sinne übereinstimmend mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare, finanzielle und kommerzielle
Geschäfte auszuführen die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweck dienlich sein können.»
L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck, im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland, auf eigene Rechnung
oder auf Rechnung Dritter, alle Operationen betreffend Gründung, Verwaltung und Geschäftsführung jeglicher Gesell-
schaften oder anderer rechtlichen Träger welche im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland gegründet wurden,
demnach inbegriffen alle Tätigkeiten betreffend Buchführung, buchführerische Dienstleistungen jeglicher Art, Steuerbe-
ratung, Analysetätigkeiten und Beratung betreffend die Geschäftslage und das Funktionieren der Gesellschaften und
anderen rechtlichen Trägern, unter ihren verschiedenen wirtschaftlichen, rechtlichen und finanziellen Aspekten.
Die Gesellschaft kann alle Dienstleistungen erbringen, die direkt oder indirekt mit solchen Tätigkeiten in Verbindung
stehen und dies im weitesten Sinne übereinstimmend mit den gesetzlichen Bestimmungen.
Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare, finanzielle und kommerzielle
Geschäfte auszuführen die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszwecks dienlich sein können.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs Messieurs Jan Bertus Van Zuuren, Ricardo Van Zuuren und
André Bernard Hellinga et leur accorde pleine et entière décharge.
25106
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à l’assemblée générale
annuelle de l’an 2005:
a) Madame Sandra Veithen, préqualifiée.
b) Madame Netty Turmes, administrateur de sociétés, demeurant à L-9710 Clervaux, 3, Grand-rue,
c) la société MELODINA COMPANY LIMITED LTD, avec siège social à Tortola (B.V.I.).
L’assemblée désigne Madame Sandra Veithen, préqualifiée, comme administrateur-délégué et président du Conseil
d’Administration en remplacement de l’administrateur-délégué sortant.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Gilis en sa qualité de commissaire aux comptes et lui accorde
pleine et entière décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer en son remplacement en qualité de commissaire aux comptes, jusqu’à l’assemblée
générale annuelle de l’an 2005, Madame Agnes Rauw, employée privée, demeurant à B-4760 Bullingen, 51A, Rocherrath.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Clervaux, 17, Grand-rue à Clervaux, 7, route de Marnach.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.00 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Turmes, S. Veithen, K. Neissen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 avril 2000, vol. 315, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 7 avril 2000.
M. Decker.
(91036/241/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
ELECTRO NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MAISON GOOSSE, S.à r.l.).
Siège social: Allerborn.
R. C. Diekirch B 1.937.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Edouard Lommer, employé, demeurant à Derenbach.
2.- Monsieur Gaston Hieff, électricien, demeurant à Noertrange.
Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée MAISON GOOSSE, S.à r.l.,
avec siège social à Allerborn, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous la section et le numéro
B 1.937, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Wiltz, en date du 2 octobre 1989,
publié au Mémorial C, en 1990, page 3277, et agissant en tant que seuls associés de la société ils ont pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de rajouter un dernier alinéa à l’article 8 des statuts, quant à la possibilité pour la gérance d’établir
des succursales, lequel alinéa aura la teneur suivante:
«Art. 8. Dernier alinéa. Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de MAISON GOOSSE, S.à.r.l. en ELECTRO NORD,
S.à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
. ll est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ELECTRO
NORD, S.à r.l.»
25107
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital social souscrit de Francs Luxembourgeois en euros, pour le porter de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762), divisé en cent parts sociales de cent vingt-trois virgule neuf mille
quatre cent soixante-sept euros (EUR 123,9467) chacune.
Les associés décident, afin d’arrondir le capital social converti, de l’augmenter de cent cinq virgule trois mille deux
cent trente-huit euros (EUR 105,3238) pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six mille
sept cent soixante-deux euros (EUR 12.394,6762) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans création de parts
sociales nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque part sociale de un virgule zéro cinq cent trente-trois
euros (EUR 1,0533), pour la porter de 12.394,6762 euros à cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ce montant est à la disposition de la société.
Suite à cette conversion, les associés décident de modifier en conséquence les premier et troisième alinéas de l’article
4 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), repré-
senté par 100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Art. 4. Troisième alinéa. Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné qui le constate et le reconnaît expressément.»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de supprimer l’article 15 des statuts et de procéder à la renumérotation des articles suivants.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs (30.000,-).
Dont procès-verbal, passé à Allerborn, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Lommer, G. Hieff, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Niederanven, le 3 avril 2000.
P. Bettingen.
(91040/202/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
JETDISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nicolas Melchior, commerçant, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Georges Thinnes, employé privé, demeurant à Garnich,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 mars 2000.
2.- Monsieur Frank Melchior, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon,
ici représenté par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 mars 2000.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la distribution de produits alimentaires, d’accessoires d’autos, de
cadeaux souvenirs, de cassettes magnétiques, de CD et CD-ROM, d’articles pour fumeurs, d’articles de confiserie et de
jouets, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent
directement ou indirectement ou qui en favorisent la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de JETDISCOUNT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Rombach/Martelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois
cents euros (300,- EUR), chacune.
25108
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1.- Monsieur Nicolas Melchior, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon,
vingt-cinq parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
25
2.- Monsieur Frank Melchior, employé privé, demeurant à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon,
soixante-quinze parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
75
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des
immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des
voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.210.197,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
25109
Monsieur Frank Melchior, préqualifié, est désigné comme gérant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12
des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-
gible.
Le siège social de la société est fixé à L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Thinnes, T. Fleming, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2000, vol. 510, fol. 20, case 6. – Reçu 12.102 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2000.
J. Seckler.
(91042/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
CHEZ ROLAND ET MARIO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 119, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Baustert, commerçant, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 21A, rue des Romains;
2.- Monsieur Mario Valletta, ouvrier, demeurant à L-9011 Ettelbruck, 66, rue de Bastogne.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CHEZ ROLAND ET MARIO.
Art. 3. La société a pour objet le débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées ainsi que l’exploitation d’un snack-
bar style petite auberge.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Roland Baustert, commerçant, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 21A, rue des Romains, deux cent
cinquante parts sociales…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- Monsieur Mario Valletta, ouvrier, demeurant à L-9011 Ettelbruck, 66, rue de Bastogne, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.
25110
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-
tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9051 Ettelbruck, 119, Grand-rue.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Roland Baustert, commerçant, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 21A, rue des Romains.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Baustert, M. Valletta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2000, vol. 510, fol. 18, case 1. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 avril 2000.
J. Seckler.
(91043/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
SERVI-COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9645 Derenbach, Maison 11.
R. C. Diekirch B 1.696.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 265, fol. 53, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91044/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
UM GRINGERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.
R. C. Diekirch B 3.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 6 avril 2000, vol. 265, fol. 52, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 avril 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91045/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
25111
LE MILLENAIRE RESTAURANT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9176 Niederfeulen, 39, route de Bastogne.
R. C. Diekirch B 1.806.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 6 avril 2000, vol. 265, fol. 51, case 12, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 5 avril 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(91046/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
NAVIGATOR INVEST & TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9619 Clervaux, 11, Grand-Rue.
R. C. Diekirch B 4.670.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Clervaux, le 7 avril 2000, vol. 208, fol. 30, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
NAVIGATOR INVEST & TRADE S.A.
NAVITAL TRADING CORPORATION
A. Van Tichelen
Signature
<i>Commissairei>
<i>Administrateuri>
EAST COAST TRADING & INVEST CORPORATION
NAVIGATOR TRADE & INVEST CORPORATION
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
S. Marcou
<i>Administrateuri>
Clervaux, le 7 avril 2000.
Administration Communale de Clervaux
Photocopie certifiée conforme à l’original
<i>Pour le Bourgmestre i>
Signature
<i>Le fonctionnaire déléguéi>
(91048/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES CORPORATION S.A.
Siège social: Wilmington, Delaware, Renner road 701.
Succursale: L-9710 Clervaux, 11, Grand’rue.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2000 à 11.00 heuresi>
L’assemblée générale de la société GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES CORPORATION.
Les membres de l’assemblée générale des associés réunis à Clervaux, 11, Grand-rue (Luxembourg) déclarent être
présent suivant les clauses des statuts de l’acte constitutif.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hick Alex, demeurant à Bilzen, Belgique, Stationslaan, 26,
porteur de cinq actions.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Kerstens Suzanne, demeurant à Meer, Mezrelllaan, 1,
porteur de cinq actions.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Armand Van Tichelen, gérant de sociétés, demeurant à Herk-de-
Stad, Belgique, St. Jorislaan 19.
<i>Composition de l’assembléei>
Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste
de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres de l’assemblée
générale déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui. Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
Que la présente assemblée générale extraordinaire à pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
I. Décision de la fondation d’une succursale luxembourgeoise.
II. Nom et adresse et siège de la succursale.
III. Nom et adresse et siège de la société-mère.
IV. Activités de cette succursale.
V. Capital libéré de la succursale.
25112
VI. Répartition des parts.
VII. Le numéro et lieu ou la société-mère est inscrite.
VIII. Démission du président.
IX. Nominations au Luxembourg.
<i>Résolutionsi>
I. L’assemblée de la société-mère déclare fonder une succursale luxembourgeoise de la société en Europe.
II. Siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue, sous le nom de S.A. GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES.
III. Siège social à Wilmington, Delaware 19810 USA, Renner road 701.
IV. La société a pour objet:
- d’agir comme intermédiaire et comme commissionnaire;
- l’import et l’export des biens à l’exception du matériel militaire;
- la prise de participation, sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière de titres d’obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces;
- l’acquisition, l’achat, la vente, le loyer, la gestion, l’administration, l’exploitation ou de toute autre manière de tous
biens, la mise en valeur des propriétés immobilières et mobilières.
V. Le capital libéré est de 31.000,-
€ (trente et un mille Euro), 10 parts au porteur de 310 € (trois cent et dix Euro).
VI. Les actionnaires:
1. Hick Alex, porteur de 5 actions;
2. Kerstens Suzanne, porteur de 5 actions.
Total 10 actions, de la société GATEWAY INTERNATIONAL SERVICES CORPORATION, 701 Renner Road,
Wilmington Delaware 19810.
VII. Inscrit au Delaware sous le numéro 0074716 le 20 juin 1997 et enregistré le 14 avril 1997 sous le numéro
8522869.
VIII. Monsieur Fastré Edgard, demeurant à Van Benedenlaan, 65, BE-2800 Mechelen, démissionne de tous ces
fonctions et il en est déchargé.
IX. L’assemblée nomme pour la société-mère, comme nouveau président, trésorier et comme nouvelle secrétaire:
Monsieur Hick Alex, prénommé, comme président et trésorier qui accepte,
Madame Kerstens Suzanne, prénommée, comme secrétaire qui accepte.
L’assemblée nomme pour la succursale, comme nouveaux directeurs:
Monsieur Hick Alex, prénommé, comme administrateur-délégué qui accepte,
Madame Kerstens Suzanne, prénommée, comme administrateur qui accepte.
<i>Liste de présence des actionnairesi>
1. Hick Alex, prénommé………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. Kerstens Suzanne, prénommé ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10
L’ordre du jour ayant été traité, l’assemblée est clôturée à 11.30 heures.
A. Hick
S. Kerstens
A. Van Tichelen
<i>Le présidenti>
<i>La secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
Enregistré à Clervaux, le 10 avril 2000, vol. 208, fol. 31, case 6. – Reçu 12.505,- francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
(91049/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 avril 2000.
NICOLASLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, cité Lopert.
R. C. Diekirch B 5.330.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 84, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2000.
<i>Pour la S.A. NICOLASLUXi>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
(91050/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
HERSCHBACH NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 2.685.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 30 mars 2000, vol. 265, fol. 47, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 12 avril 2000.
<i>Pour HERSCHBACH NICO, S.à r.l.i>
C.T.D., S.à r.l.
(91052/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
25113
EPIGONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz.
R. C. Diekirch B 3.290.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 10 avril 2000, vol. 265, fol. 53, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91051/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 avril 2000.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
In the year two thousand, on the thirty-first of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of VIKING RIVER CRUISES S.A., with registered
office in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, registered at the Trade Register of Luxembourg under number B
56.479, incorporated under the name VIKING SHIPPING S.A. by a deed of the notary Alphonse Lentz, dated October
7th, 1996, published in the Mémorial C, number 645 of December 12th, 1996, amended by notarial deeds of the same
notary, dated November 26th, 1997, published in the Mémorial C, number 142 of March 6th, 1998, dated May 25th,
1998, published in the Mémorial C, number 597 of August 18th, 1998, dated July 27th, 1998, published in the Mémorial
C, number 800 of November 3, 1998, dated April 9th 1999, published in the Mémorial C, number 511 of July 6th 1999
and amended by a deed of the notary J.-J. Wagner, dated May 31st, 1999, published in the Mémorial C, number 686 of
September 14th, 1999, and amended by a deed of the notary J. Elvinger, dated March 17th 2000, not yet published in
Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Charles Duro, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Marc Bodelet, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Philippe Morales, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting being constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the bureau and the notary.
This general meeting has been duly convened by registered letters containing the agenda sent on March 21, 2000, all
the share being in nominative form.
As appears from the attendance list, of the 4,335,556 ordinary shares issued, 3,370,556 are present or represented
and of the 578,703 preference shares issued, 537,449 are present or represented. The meeting can thus validly decide
on all the items of the agenda, more than fifty per cent being represented.
The present meeting can thus validly decide on all items of the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Amendment of article 5, in its English version, in order to change the terms «par value» into «nominal value» and
amendment of article 9, in its French version, in order to change the terms «valeur nominale» into «pair comptable».
2) Decision to ratify (1) a Warrant agreement signed with ALPINVEST MEZZANINE B.V. allowing the subscription
of two hundred twenty-nine thousand six hundred sixteen (229,616) preference shares at Euros 12.- per share (2) a
warrant agreement signed with ABN AMRO PARTICIPATIES B. V. allowing the subscription of one thousand and six
(1,006) preference shares at Euros 12.- per share and (3) Warrant agreements allowing the subscription of seventy
thousand nine hundred fifty-one (70,951) preference shares at Euros 12.- per share.
3) Decision to amend the rights and obligations attached to the preference shares in order that immediately prior to
an initial public offering and/or a trade sale, all preference shares shall be converted into ordinary shares.
4) Decision to authorise the board of directors to issue one hundred fifty thousand (150,000) additional options to
subscribe for preference shares upon exercise according to the company’s stock option plan under terms and conditions
to be defined by the Board of directors but at a price not less than twelve Euros (12.- Euros) per share.
5) Decision to reserve special portions of the authorised capital of the Company to be used solely for the issue of
preference shares (1) under the company’s stock option plan; (2) upon exercise of their rights by the holders of the
warrants issued by the company.
6) Amendment of the by-laws of the Company in order to reflect the decisions taken.
7) Decision to increase the number of directors of the company from five to six directors.
8) Appointment of a new director.
9) Miscellaneous.
After deliberation, the general meeting unanimously adopts the following proposed resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change in article 5 of the English version of the co-ordinated articles of incorporation
the terms «par value» into «nominal value».
The general meeting decides furthermore to change in article 9 of the French version of the co-ordinated articles of
incorporation the terms «valeur nominale» into «pair comptable».
25114
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to ratify the terms and conditions of (1) a Warrant agreement signed with ALPINVEST
MEZZANINE B.V. allowing the subscription of two hundred twenty-nine thousand six hundred and sixteen (229,616)
preference shares at Euros 12.- per share (2) a warrant agreement signed with ABN AMRO PARTICIPATIES B.V.
allowing the subscription of one thousand and six (1,006) preference shares at Euros 12.- per share and (3) Warrant
agreements allowing the subscription of seventy thousand nine hundred fifty-one (70,951) preference shares at Euros
12.- per share.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the rights and obligations attached to the preference shares in order that
immediately prior to an initial public offering and/or a trade sale (such trade sale being defined as a sale of 51% or more
of the voting rights in the Company to one or the same person or to one or the same group of entities), all preference
shares shall be converted into ordinary shares.
Consequently to the above resolution, new paragraphs 7 and 8 are inserted in article 11 of the Articles of incorpo-
ration worded as follows:
«Preference shares shall be converted into ordinary shares immediately prior to an initial public offering and/or a
trade sale (such trade sale being defined as a sale of 51% or more of the voting rights in the Company to one or the same
person or to one or the same group of entities).
Such a conversion will have no impact on the subscribed share capital of the company which will remain unchanged».
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to authorise the board of directors to issue (in addition to the 400,000 authorised
options), one hundred and fifty thousand (150,000) additional options entitling their holders to subscribe for preference
shares upon exercise, according to the company’s stock option plan under the terms and conditions to be defined by
the Board of directors but at a price not less than twelve Euros (12.- Euros) per share.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to reserve special portions of the authorised capital of the Company to be used solely
for the issue of preference shares (1) under the company’s stock option plan and/or (2) upon exercise of their rights by
the holders of the warrants issued by the company as follows:
(1) 550,000 preference shares under the company’s stock option plan;
(2) 301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the decisions taken above, Article 5, Article 9 and Article 11 of the Articles of incorporation of
the Company are amended and will now read as follows:
«Art. 5. in its English version.
The subscribed share capital is set at eight million four hundred twenty-three thousand thirty-nine Euros ninety-three
cents (8,423,039.93 EUR) consisting of four million three hundred thirty-five thousand five hundred fifty-six (4,335,556)
Ordinary Shares with no nominal value and of five hundred seventy-eight thousand seven hundred and three (578,703)
Preference Shares with no nominal value, fully paid in.
The authorised capital of the Company is fixed at seventeen million one hundred and forty thousand Euros (EUR
17,140,000.-) represented by:
five million (5,000,000) Ordinary Shares with no nominal value;
five million (5,000,000) Preference Shares with no nominal value.
Special portions of the authorised capital of the Company will be used solely for the issue of
preference shares in the following manner:
550,000 preference shares under the company’s stock option plan;
301,573 preference shares upon exercise of their rights by the holders of the warrants issued by the company.
Preference Shares are non voting shares, except as provided in Article 11.
The Company may to the extent and under terms permitted by law repurchase its own shares.
The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
11.
The Board of Directors is authorised, during a period of five years to increase from time to time the subscribed
capital within the limits of the authorised capital. The Board of Directors is specifically authorised to proceed to such
issue without reserving to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The Board is authorised to proceed to such increases by way of private placements and to set and establish any condi-
tions which might be useful or necessary for such placement and to set the terms and conditions of the offering of the
shares to be issued under such private placements. The Board may in its sole discretion accept or reject any subscription
and, if the issue is oversubscribed, scale back subscriptions.»
«Art. 9. in its French version.
Les porteurs d’actions préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera:
a) pas moindre que le dividende par action payable aux actions ordinaires,
b) d’au moins 5% du pair comptable des actions préférentielles, aussi longtemps que ceci est permis en raison des
bénéfices de la Société,
25115
c) payable au plus tôt un mois après l’approbation des comptes et dividendes par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires,
d) cumulative, c’est-à-dire tout dividende non-payé pendant une année relative au niveau minimum mentionné sous
(b) sera payable dès que disponible au cours des années suivantes.
Au cas où il y a un dividende non-payé sur actions préférentielles ((d) ci-dessus), aucun dividende ne pourra être payé
aux actions ordinaires.
«Art. 11. At the Meeting of Shareholders Ordinary Shares have one vote each.
Preference Shares are non voting shares and are only entitled to vote in the cases foreseen by the law on commercial
companies of August 10th, 1915, as amended, i.e.
- if the Preference Shares represent more than 50% of the share capital,
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as
provided for in article 44 (1)2) of the law on commercial companies is no longer granted or removed,
- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the
law on commercial companies is not granted or removed,
- in case of an issue of new Preference shares,
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non-voting Shares,
- in case of the conversion of non-voting Shares into Ordinary Shares,
- in case of decrease of the corporation’s share capital,
- in case of the corporation’s object clause is amended,
- in case of an issue of convertible bonds,
- in case of the corporation’s dissolution,
- in case of a change of the legal form of the corporation.
Furthermore, Preference Shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable
profits, the preferential and recoverable dividend have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever
reason. They retain these rights until all such dividends have been paid.
Such decisions as defined in the second paragraph can only be made with the approval of both 2/3 of the holders of
Preferential Shares present with a quorum requirement of 1/2 of the Preference Shares and 1/2 of the Ordinary Shares
present in a first assembly.
Other changes in these by-laws can be made only with the approval of 2/3 of Ordinary Shares present with a quorum
requirement of 2/3 in a first assembly.
All other decisions to be taken by the Meeting of Shareholders can be made with a majority of the votes of the
Ordinary Shares With no quorum requirements.
Preference Shares shall be converted into Ordinary Shares immediately prior to an initial public offering and/or a
trade sale (such trade sale being defined as a sale of 51% or more of the voting rights in the Company to one or the same
person or to one or the same group of entities).
Such a conversion will have no impact on the subscribed share capital of the company which will remain unchanged.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to increase the number of directors from five to six directors.
<i>Eight resolutioni>
The general meeting appoints as new director of the company Mr Erwin Roex, company director, residing at Laurel
Hurst Heathfiel Road, Burwash TN 197 LA (U.K.).
His mandate shall end at the ordinary general meeting to be held on 2001.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIKING RIVER CRUISES
S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 56.479, constituée sous la dénomination sociale VIKING SHIPPING S.A. par acte
notarié passé devant Maître Alphonse Lentz, en date du 7 octobre 1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 645 du
12 décembre 1996, modifié par actes notariés du même Notaire, en date du 26 novembre 1997, publié au Mémorial,
Receuil C, numéro 142 du 6 mars 1996, suivant acte du même Notaire, en date du 25 mai 1998 et publié au Mémorial,
25116
Recueil C, numéro 597 du 18 août 1998, suivant acte du même Notaire, en date du 27 juillet 1998 et publié au
Mémorial, Recueil C, numéro 800 du 3 novembre 1998, suivant acte du même Notaire, en date du 9 avril 1999 et
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 511 du 6 juillet 1999 et modifiés par acte du notaire Jean-Joseph Wagner datés
du 31 mai 1999 publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999, et modifié suivant acte du notaire Joseph
Elvinger, en date du 17 mars 2000, non encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Marc Bodelet, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
La présente assemblée a été dûment convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre du jour envoyées le 21
mars 2000, toutes les actions étant nominatives.
Il appert de la liste de présence que, sur les 4.335.556 actions ordinaires émises, 3.370.556 sont présentes ou repré-
sentées, et que sur les 578.703 actions préférentielles, 537.449 sont présentes ou représentées, soit plus de cinquante
pour cent.
L’assemblée peut donc valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.
L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 5 dans sa version anglaise afin de modifier les termes «par value» en «nominal value» et
modification de l’article 9 dans la version française afin de changer les mots «valeur nominale» en «pair comptable».
2) Décision d’approuver (1) un contrat de warrant signé avec ALPINVEST MEZZANINE B. V. permettant de
souscrire deux cent vingt-neuf mille six cent seize (229.616) actions préférentielles de 12,- Euros par action (2) un
contrat de warrant signé avec ABN AMRO PARTICIPATIES B.V. permettant la souscription de mille et six (1.006)
actions préférentielles de 12,- Euros par action et (3) des contrats de warrant permettant la souscription de soixante-
dix mille neuf cent cinquante et une (70.951) actions préférentielles de 12,- Euros par action.
3) Décision de modifier les droits et obligations attachés aux actions préférentielles de sorte que immédiatement
avant une offre publique et/ou une cession, toutes les actions préférentielles seront converties en actions ordinaires.
4) Décision d’autoriser le conseil d’administration d’émettre cent cinquante mille (150.000) options supplémentaires
et d’émettre des actions préférentielles lors de l’exercice conformément au programme d’options sur actions de la
société selon des termes et conditions à définir par le conseil d’administration mais pour un prix qui ne pourra pas être
inférieur à douze Euros (12,- Euros) par action.
5) Décision de réserver des portions spéciales du capital autorisé de la société à utiliser exclusivement pour l’émission
d’actions préférentielles (1) du programme d’option sur actions de la société, (2) lors de l’exercice de leurs droits par
les détenteurs des warrants émis par la société.
6) Modification des statuts suite aux décisions prises ci-dessus.
7) Décision d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société pour le porter de cinq à six administrateurs.
8) Nomination d’un nouvel administrateur.
9) Divers.
V. Après délibération, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer à l’article 5 dans la version anglaise des statuts coordonnés les mots «par
value» en «nominal value».
L’assemblée générale décide en outre de changer l’article 9 de la version française des statuts coordonnés les termes
«valeur nominale» par «pair comptable».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de ratifier les termes et les conditions de (1) un contrat de warrant signé avec
ALPINVEST MEZZANINE B.V. permettant la souscription de deux cent vingt-neuf mille six cent seize (229.616) actions
préférentielles de 12,- Euros par action (2) un contrat de warrant signé avec ABN AMRO PARTICIPATIES B.V.
permettant la souscription de mille six (1.006) actions préférentielles de 12,- Euros par action et (3) des contrats de
warrant permettant la souscription de soixante-dix mille neuf cent cinquante et une (70.951) actions préférentielles de
12,- Euros par action.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les droits et obligations attachés aux actions préférentielles de sorte que
immédiatement avant une offre publique et/ou une cession (une telle cession étant définie comme la vente de 51% ou
plus des droits de vote de la société à une même personne ou à une ou plusieurs entités d’un même groupe), toutes les
actions préférentielles seront converties en actions ordinaires.
Suite à cette résolution, des nouveaux paragraphes 7 et 8 sont insérés à l’article 11 des statuts rédigés comme suit:
«Les actions préférentielles seront converties en actions ordinaires immédiatement avant une offre publique et/ou
une cession (une telle cession étant définie comme la vente de 51% ou plus des droits de vote de la compagnie à une
même personne ou à une ou plusieurs entités d’un même groupe).
Une telle conversion n’aura aucune incidence sur le capital social souscrit de la société qui restera inchangé.»
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre, outre les 400.000 options autorisées
déjà existantes, cent cinquante mille (150.000) options supplémentaires et autorisant les détenteurs à souscrire des
actions préférentielles lors de l’exercice conformément au programme d’options sur actions de la société à un prix à
définir par le conseil d’administration mais pas inférieur à douze Euros (12,- Euros) par action.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réserver des portions spéciales du capital autorisé de la société pouvant être utilisées
exclusivement pour l’émission d’actions préférentielles (1) sous le programme d’option sur actions de la société, et/ou
(2) lors de l’exercice de leur droit par le détenteurs des warrants émis par la société, comme suit:
550,000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société;
301,573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des décisions prises ci-dessus, les articles 5, 9 et 11 des statuts de la société sont modifiés qui auront
désormais la teneur suivante:
«Art. 5. dans sa version française.
Le capital social souscrit est fixé à huit millions quatre cent vingt-trois mille trente-neuf Euros quatre-vingt-treize
cents (8.423.039,93) représenté par quatre millions trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-six (4.335.556)
actions ordinaires sans valeur nominale et par cinq cent soixante-dix huit mille sept cent trois (578.703) actions
préférentielles sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé de la société est fixé à dix-sept millions cent quarante mille Euros (17.140.000,- Euros) représenté
par:
cinq millions (5.000.000) d’actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par;
cinq millions (5.000.000) d’actions préférentielles sans désignation de valeur nominale.
Des portions spéciales du capital autorisé de la société seront utilisées exclusivement pour l’émission d’actions
préférentielles de la manière suivante:
550,000 actions préférentielles sous le programme d’option sur actions de la société;
301,573 actions préférentielles lors de l’exercice de leurs droits par les détenteurs des warrants.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 11.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts ainsi qu’il est précisé à l’article 11.
Le Conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans d’augmenter en temps qu’il appartiendra le
capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Le Conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
une telle émission sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Le Conseil d’administration est autorisé à procéder à ces augmentations de capital par placements privés dont il
pourra fixer et établir toutes conditions qu’il estimera être utiles ou nécessaires pour faire un tel placement et
notamment d’établir les termes et conditions de l’offre des actions à émettre aux termes de tels placements prives. Le
Conseil d’administration peut à son entière discrétion accepter ou rejeter toutes souscriptions et, en cas de dépas-
sement des souscriptions, réduire les souscriptions prorata.
«Art. 9. dans sa version française.
Les porteurs d’actions préférentielles ont droit chaque année à un dividende par action qui sera:
a) pas moindre que le dividende par action payable aux actions ordinaires,
b) d’au moins 5% du pair comptable des actions préférentielles, aussi longtemps que ceci est permis en raison des
bénéfices de la Société,
c) payable au plus tôt un mois après l’approbation des comptes et dividendes par l’assemblée générale annuelle des
actionnaires,
d) cumulative, c’est-à-dire tout dividende non-payé pendant une année relative au niveau minimum mentionné sous
(b) sera payable dès que disponible au cours des années suivantes.
Au cas où il y a un dividende non-payé sur actions préférentielles ((d) ci-dessus), aucun dividende ne pourra être payé
aux actions ordinaires.
«Art. 11. Les actions ordinaires donnent droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote et donnent seulement droit à vote dans les cas prévus
par la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, à savoir:
- si les actions préférentielles représentent plus de 50% du capital social;
- si le droit au dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de la valeur nominale ou de leur
pair comptable tel que prévu à l’article 44 (1) 2) de la loi sur les sociétés commerciales n’est plus attribué ou cesserait
de l’être;
- si le droit préférentiel concernant le remboursement de l’apport tel que prévu dans l’article 44 (1) 3) de la loi sur
les sociétés commerciales n’est pas attribué ou cesserait de l’être;
- en cas d’émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- en cas de fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- en cas de conversion des actions sans droit de vote en actions ordinaires;
- en cas de réduction du capital social;
- en cas de modification de l’objet social;
- en cas d’émission d’obligations convertibles;
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- en cas de dissolution anticipée de la Société;
- en cas de sa transformation en une société d’une autre forme juridique.
En outre, les actions préférentielles ont un droit de vote dans toute assemblée, lorsque, malgré l’existence de
bénéfices distribuables, les dividendes privilégiés et récupérables n’ont pas été mis entièrement en paiement, pour
quelque cause que ce soit, pendant deux exercices successifs. Elles maintiennent ce droit jusqu’au moment où ces
dividendes auront été intégralement payés.
En outre, l’assemblée générale décide à l’unanimité que les décisions telles que définies à l’alinéa deux peuvent
seulement être prises qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires et au moins 2/3 des actions préférentielles
présentes, avec un quorum de présence requis de la moitié (1/2) des actions préférentielles et de la moitié (1/2) des
actions ordinaires présentes lors de la première assemblée.
Les autres changements des statuts ne peuvent être adoptés qu’avec l’accord d’au moins 2/3 des actions ordinaires
présentes avec un quorum de présence de 2/3 dans une première assemblée.
Toutes autres décisions qui doivent être prises par l’assemblée des actionnaires peuvent être prises à la majorité des
votes des actions ordinaires sans qu’un quorum de présence soit requis.
Les actions préférentielles seront converties en actions ordinaires immédiatement avant une offre publique et/ou une
cession (une telle cession étant définie comme la vente de 51% ou plus des droits de vote de la compagnie à une même
personne ou à une ou plusieurs entités d’un même groupe).
Une telle conversion n’aura aucune incidence sur le capital social souscrit de la société qui restera inchangé.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de la société pour le porter de cinq à six
administrateurs.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Erwin Roex, administrateur de
sociétés, demeurant à Laurel Hurst, Heathfield Road, Burwash TN 197 LA (U.K.).
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2001.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de quarante mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants,
le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes compa-
rants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.
Signé: C. Duro, M. Bodelet, P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 63, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Elvinger.
(20261/211/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
VIKING RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.479.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20262/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
ADORIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 54.737.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN
Signature
(20283/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
25119
ADVANCED NEW TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 50.307.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 66, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20284/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.465.
Acte constitutif publié au Mémorial C, n° 131 du 15 mars 1996.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2000, vol. 535, fol. 64, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(20285/581/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
SCOMBER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-seventh of March.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PISCES HOLDINGS, a company with registered office at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
2) STONERIDGE LIMITED, a company with registered office at Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands,
here represented by Mrs Gilberte Leclerc, private employee, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 24, 2000.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties («the Appearers») have decided to form amongst themselves a limited holding company
(société anonyme holding) in accordance with the following Articles of Incorporation («the Articles»):
Chapter I
Status and Name, Registered Office, Objects, Duration,
Capital, Changes in Capital and Shares
Art. 1. Status and Name. There is hereby formed a limited holding company (société anonyme holding) called
SCOMBER HOLDINGS S.A. («the Company»).
Art. 2. Registered Office. 2.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg and may, by
resolution of the Directors of the Company, be transferred from one address to another within that municipality.
Transfers to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg may be effected by resolution of shareholders in
Extraordinary General Meeting (as defined in Article 10).
2.2. The Board of Directors of the Company («the Board») may resolve that the Company establish branches or
other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country.
2.3. Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of
the registered office or the easy communication between that office and foreign countries, take place or be imminent,
the registered office may be transferred temporarily abroad by resolution of the Board or by declaration of a person
duly authorised by the Board for such purpose. Such temporary measures shall, however, have no effect on the natio-
nality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the registered office, shall remain of Luxem-
bourg nationality.
Art. 3. Objects. 3.1. The objects of the Company are the holding of participatory interests in any enterprise in
whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and the control and development of such interests.
3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects,
subject always to the restrictions imposed by the law of 31 July 1929 on holding companies as amended.
3.3. In particular, the Company may acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued
by any government or other international, national or municipal authority), and patents, whether by contribution,
subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, transfer, exchange, licence or otherwise.
3.4. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere
through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere.
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Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 27 the Company is established for an unlimited duration.
Art. 5. Capital. 5.1. The Company has an issued capital of seventy-five million (75,000,000.-) United States dollars
(USD), divided into thirty-seven million and five hundred thousand (37,500,000) shares having a par value of two (2.-)
United States dollars (USD) each, which have been fully paid up in cash or in in kind.
5.2. The Company shall have an authorised capital of six hundred million (600,000,000.-) United States dollars (USD),
divided into three hundred million (300,000,000) shares having a par value of two (2.-) United States dollars (USD) each.
Art. 6. Changes in Share Capital. 6.1. The Board is hereby authorised to issue further shares so as to bring the
total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its
discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary
of the publication of the deed of incorporation dated March 27, 2000 in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions». The period or extent of this authority may be extended by the Shareholders in Extraordinary General Meeting
(as defined in Article 11) from time to time.
6.2. The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under
Article 6.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect
such whole or partial increase by such means as are permitted by the law of 10 August 1915, as amended, («the Law»),
including by the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of
fully paid shares to shareholders in lieu of dividends.
The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the
shareholders having any preferential subscription right. The price per share at which such further shares are issued shall
be left to the discretion of the Board. The Board shall, however, ensure that except where such shares are issued to
current shareholders pro rata to their shareholdings in the Company as at the date of such new issue, or where current
shareholders otherwise agree, the price per share, at which such further shares are issued, shall not have the effect of
diluting the value of shares in the Company held by current shareholders at the time of such new issue.
6.4. When the Board effects a whole or partial increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged
to take steps to amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise
the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the Law.
6.5. When the Board issues repurchaseable shares, it shall ensure that the amendments to Article 5 shall include
provisions relating to the repurchaseable rights attaching to such shares and the conditions for their repurchase.
6.6. The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extra-
ordinary General Meeting.
Art. 7. Shares. 7.1. At the option of the owner, shares in the Company may be registered or issued to bearer, save
where the Law prescribes registered form.
7.2. Shares may be issued, at the option of the owner, in certificates representing single shares or two or more shares.
7.3. Share certificates shall be issued to shareholders in accordance with the provisions of the Law in such form and
in such denominations as the Board shall determine. Except as provided in article 7.4, certificates may only be exchanged
for other certificates with the consent of the Board and subject to such conditions as the Board may determine. In the
case of joint holders, delivery of a certificate to one shall be delivery to all. Share certificates shall be signed by two
Directors or by one Director and one officer with due authority from the Board and registered as required by the Law.
Signatures may be reproduced in facsimile form except in the case of an officer who is not a Director.
7.4. Where part only of the shares comprised in a certificate for registered shares is transferred, the old certificate
shall be cancelled and a new certificate for the balance of such shares issued in lieu without charge.
7.5. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be
bound to recognise any other claim to or interest in any such share on the part of any other person.
7.6. The Company shall regard the first named of any joint holder of registered shares as having been appointed by
the joint holders to receive all notices and to give an effectual receipt for any dividend payable in respect of such shares.
7.7. The Company shall not accept the registration of more than four joint holders of registered shares and in addition
shall have the right at any time to suspend the exercise of any rights attached to any share until one person is designated
to be, for the Company’s purposes, owner of the shares.
7.8. The register of shareholders of the Company («the Register») may be closed during such time as the Board thinks
fit, not exceeding, in the whole, thirty days which are business days in Luxembourg in each year. For the purpose of these
Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business.
7.9. The Register shall be kept at the registered office and shall be open for inspection by shareholders between 10h00
and 12h00 on any business day in Luxembourg.
7.10. If a share certificate is destroyed, damaged or defaced or alleged to have been lost or stolen, a new share certi-
ficate representing the same shares may be issued to the holder upon request subject to delivery up of the old certificate
or (if alleged to have been lost or destroyed) compliance with the provisions of the applicable law.
Art. 8. Transfer. 8.1. Except as stated in articles 8.2 and 9 below, shares shall not be subject to any restriction in
respect of transfer and they shall be transferable free of any charge.
8.2. The Board may refuse to accept or give effect to any transfer of the Company’s registered shares (other than
pursuant to a normal stock exchange transaction), and may refuse to give effect to any instruction regarding the payment
of dividends, if the Board, after due deliberation and at its sole discretion, believes for any reason that such transfer or
instruction:
(a) has been executed or given in circumstances indicating that the shareholder concerned had not acted of his own
volition; or
(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
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(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no consi-
deration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.
8.3. The transfer of registered shares shall take effect upon an entry being made in the Register pursuant to an
instrument of transfer, dated and signed by or on behalf of the transferor and the transferee or by their authorised
agents, or pursuant to an instrument of transfer or other documents in a form which the Board deems in its discretion
sufficient to establish the agreement of the transferor to transfer and the agreement of the transferee to accept transfer.
Instruments of transfer of registered shares shall be lodged at a transfer office of the Company accompanied by the certi-
ficate or certificates in respect of such shares as are to be transferred and, if the instrument of transfer is executed by
some other person on behalf of the transferor or transferee, evidence for the authority of the person so to do, and/or
such other evidence as the Board may require to prove title of the transferor or his right to transfer the shares.
8.4. Any person becoming entitled to shares in consequence of the death or insolvency of any shareholder, upon
producing evidence in respect of which he proposes to act under this Article or of his title, as the Board thinks sufficient
in its discretion, may be registered as a shareholder in respect of such shares or may, subject to these Articles, transfer
such shares. Where joint holders are registered holders of a share or shares then in the event of the death of any joint
holder and in the absence of an appropriate amendment in the register at the request of the legal successor of the
deceased joint holder and the remaining joint holder or holders, the remaining joint holder or holders shall be, for the
Company’s purposes, the owner or owners of the said share or shares and the Company shall recognise no claim in
respect of the estate of any deceased joint holder except in the case of the last survivor of such joint holders.
8.5. The Company will make no charge in respect of the registration of a transfer or any other document relating to
the right of title to any share.
8.6. The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers as described in the
present article 8.
Chapter II
Administration and Supervision
Art. 9. General Meetings of Shareholders («General Meetings»). 9.1. The annual General Meeting shall be
held, in accordance with the law, on the second Wednesday in the month of May each year at 10.30 a.m.
If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time. For the purpose
of these Articles, «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open for business. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.
9.2. All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place in Luxem-
bourg as indicated in the convening notice issued by the Board or the Commissaire (as defined in Article 20).
9.3. Notice of General Meetings shall set out the date, place and time of the meeting and the agenda of the meeting
and shall be:
(a) either published by insertion twice eight days apart and at least eight days before the meeting in the Mémorial and
in a newspaper of Luxembourg and in a newspaper circulating in such other jurisdictions where shareholders are known
to be resident and shall be sent by ordinary post or otherwise served on all registered shareholders, at their last known
address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting; or
b) alternatively, at the option of the Company, shall instead only be sent by registered post to all registered
shareholders, at their last known address of record, at least 21 days prior to the date of the meeting excluding the day
of posting and the day of the meeting.
The Agenda for an Extraordinary General Meeting shall also describe any proposed changes to the Articles and, in the
case of a proposed change of the object or the form of the Company or a proposed increase of commitments of
shareholders, set out the full text of the proposed amendments.
The non-receipt of a Notice of General Meeting sent to addresses of shareholders recorded in the register by any
person entitled to receive such Notice shall not invalidate the proceedings at that meeting.
Where all the shareholders are present or represented and acknowledge having had prior notice of the agenda
submitted for their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.
9.4.
(a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice Chairman of the
Board (the «Chairman» or «Vice Chairman» respectively) of the Company or, failing them, by a Director appointed by
the Board. In the event that no Director is present at the meeting, the Chairman of the meeting shall be elected by a
majority of shareholders present (or represented) and voting. The agenda for such meetings shall be drawn up by the
Board and shall be set forth in the convening notice.
(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting will be recorded by the secretary of the meeting,
who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes will be signed by the
Chairman and the Secretary only. The minutes shall record:
(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out in
the agenda.
(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed and
an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the Chairman
and the Secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all requirements have
been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of resolutions.
25122
9.5. The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or
an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the
shareholders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of
bearer shares shall be entitled to attend such meetings.
9.6. Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder. A corporate
shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer.
9.7. Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General
Meetings shall be passed by a majority vote of members present or represented. Except on proposals to change the
nationality of the Company or to increase commitments of shareholders, which shall require the unanimous consent of
all shareholders of the Company, resolutions of Extraordinary General Meetings amending articles of incorporation shall
be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or represented.
Art. 10. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be
binding upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken
or done on behalf of the Company.
Art. 11. Extraordinary General Meeting. A General meeting called in order to amend these Articles, or to do
anything required either by law or by these Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as
to notice, quorum and majority required by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».
Subject to the agenda and voting requirements referred to in Articles 9.3 and 11 hereof respectively, all or any of the
provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting.
Chapter III
Board of Directors and Commissaire
Art. 12. Directors. 12.1. The Company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three
members, who need not be shareholders («the Board»).
12.2. The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of no more than six years but they shall
be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.
12.3. In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the
remaining Directors meeting together may appoint provisionally a replacement whose term of office shall expire at the
next General Meeting.
Art. 13. Board Chairman and Vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among
its members. It may elect one or several Vice Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by a
Vice Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting.
Art. 14. Board Meetings. 14.1. The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a
Vice Chairman or two Directors.
14.2. A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by
another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority of
its members are present or represented.
14.3. A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-
nication generally accepted for business purposes.
14.4. In case of urgency, Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message.
Art. 15. Powers of the Board. 15.1. The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or
useful to further the objects of the Company.
15.2. The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of
management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the
General or Extraordinary Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and power.
Art. 16. Resolutions of the Board. 16.1. Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes
cast. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.
16.2. Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and
effective as if passed at a meeting duly convened and held.
16.3. Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such
purpose by the Board.
Art. 17. Delegation of the Powers of the Board. 17.1. The Board may generally or from time to time delegate
all or part of its powers regarding daily management either to an executive or other committee or committees whether
or not comprising Directors and to one or more Directors, managers or other agents, who need not necessarily be
shareholders and may grant authority to such committees, Directors, managers, or other agents to subdelegate. The
Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delegation of authority.
17.2. If authority for day to day management is delegated to a single Director, the prior consent of the General
Meeting is required.
17.3. The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.
17.4. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors or by the single
signature of any person appointed with special powers pursuant to Article 17 in relation to the exercise of those special
powers.
25123
Art. 18. Directors’ interests. 18.1. No contract or other transaction between the Company and any other
Company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or
officers of the Company is interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm
or other entity.
18.2. Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.
18.3. In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of
the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Directors or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting.
Art. 19. Indemnity and Responsibility. 19.1. Subject to article 19.3., every Director and other officer, servant
or agent of the Company shall be indemnified by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the
funds of the Company to pay all damages, charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant
or agent may incur or become liable to by reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him
as such Director, officer, servant or agent in connection with any action or proceeding (including any proceedings in
respect of any matter mentioned in Article 19.3.(a) which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter
case, the legal adviser to the Company advises that, in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the
Director, officer, servant or agent would not have been liable in respect of such matter mentioned in Article 19.3.(a) to
which he may be made a party by reason of his having acted as such or by reason of his having been, at the request of
the Company, a director or officer of any other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and
in respect of which he is not entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties
including travelling expenses.
19.2. Subject to article 19.3., no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, receipts,
neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for conformity,
or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any property acquired
by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any security in or upon which
any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from the bankruptcy, insolvency or
wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be deposited, or for any loss or damage
occasioned by any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which
shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto. 19.3.
a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage:
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross
negligence or wilful act or default; or
(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally
adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law on Commercial Companies, as amended or
of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the Director
and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.
(b) Should any part of article 19.1. or 19.2. be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to
which such articles may be applied, the Articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified.
Art. 20. Commissaire. 20.1. The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account
verified by a Commissaire who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the
Company.
20.2. The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next Annual
General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.
20.3. The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without
cause.
20.4. In the event that the criterial laid down by the Law are met, the Commissaire shall be replaced by a «réviseur
d’entreprises» to be appointed by the General Meeting from the members of the «Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors
and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses.
Chapter IV
Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits
Art. 22. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on the first day of January and end on
the last day of December of each year.
Art. 23. Financial Statements. 23.1. The Board shall prepare a balance sheet and profit and loss account of the
Company in respect of each financial year.
23.2. Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted
accounting principles and the applicable law.
Art. 24. Adoption of Accounts. 24.1. The annual General Meeting shall be presented with reports by the
Directors and Commissaire and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.
25124
24.2. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate
vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or
damages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.
Art. 25. Appropriation of Profits. 25.1. The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and
operating expenses, charges and depreciation, shall constitute the net profit of the Company.
25.2. From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.
This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital. The appropriation of the balance of the profit, after provision for taxation, if applicable, has
been made, shall be determined by the annual General Meeting upon proposal by the Board.
25.3. This appropriation may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and
provisions, and determination of the balance to be carried forward.
25.4. Any dividends distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting
may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividends into the currency of the actual payment.
25.5. No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity
laid down by Article 72.3 of the amended Law of August 10, 1915.
Art. 26. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of
the Law as it may apply at the time such payment is made.
Chapter V
Dissolution and Liquidation
Art. 27. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company. The
General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all
the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company. From the net assets arising out of the liquidation
and settlement of liabilities, there shall be deducted a sum required for the reimbursement of the paid-up and non-
redeemed amount of the shares. The balance shall be allocated equally between all the shares.
Chapter VI
General
Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended shall apply.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and end on 31 December 2000.
The first annual general meeting shall be held in May 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having been drawn up as aforesaid, the Appearers undertook to subscribe for the
following shares:
1) STONERIDGE LIMITED, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………
1
2) PISCES HOLDINGS, prenamed, thirty-seven million four hundred ninety-nine thousand nine hundred
and ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
37,499,999
Total: thirty-seven million and five hundred thousand shares ……………………………………………………………………………
37,500,000
All shares have been entirely subscribed and paid up as follows:
1) by STONERIDGE LIMITED, prenamed, by contribution in cash, so that the amount of two United States dollars
(USD 2.-) is at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it;
2) by PISCES HOLDINGS, prenamed, by a contribution in kind consisting of 25,562 shares having a par value of one
United States dollar (USD 1.-) each, representing 85.21% of the capital of the company RHOMBUS INTERNATIONAL
LIMITED, a company having its registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands.
The value of such contribution in kind, which amounts to USD 287,994,951.- is allocated for USD 74,499,998.00 to
the capital of the Company and for USD 212,994,953.- to a share premium account.
In accordance with Articles 26-1 and 32-1 (5) of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended,
this contribution in kind has been reported on March 27, 2000 by FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., réviseurs d’entre-
prises in Luxembourg, which report, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said report has the following conclusions:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 37,499,999 ordinary shares of nominal value
USD 2.- to be issued at a premium of USD 5.6798655648 each (total share premium of USD 212,994,953.-).
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
25125
<i>Valuationi>
For all purposes, the contribution in kind has been valued at three billion one hundred and seventeen million seven
hundred and fifty thousand (3,117,750,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Contribution taxi>
Since the contribution in kind consists in a part of the transfer to different companies of all the assets and liabilities of
the company PISCES HOLDINGS, incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law
dated 29th December 1971, which provides for contribution tax exemption in such case.
<i>Statementi>
The notary executing these documents declares that he has verified the conditions laid down in Article 26 of the Law
of 10 August 1915, as amended, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the said Law.
<i>Estimate of formation expensesi>
The Appearers declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever which fall to be paid by
the Company as a result of its formation amount approximately to three hundred and thirty thousand (330,000.-)
Luxembourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
The Appearers, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having been duly convened,
immediately proceeded to hold a General Meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) That the number of Directors be fixed at three.
2) That the number of Commissaires be fixed at one.
3) That the term of office of the Directors and the Commissaire shall be until the first annual General Meeting of the
Company to be held in May 2001.
4) That there be appointed as Directors:
a) Mr Graham M. Holford, Chartered Accountant, residing at 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Mr David A.L. Bennett, Chartered Secretary, residing at 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Mr Theodorus A.M. Bosman, Accountant, residing at 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
5) That there be appointed as Commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, a company with registered office at 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen.
6) That the registered office of the Company be at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the Appearers, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereinbefore
mentioned.
The document having been read to the mandatory of the Appearers, she signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PISCES HOLDINGS, une société avec siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.
2) STONERIDGE LIMITED, une société avec siège social à Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
ici représentée par Madame Gilberte Leclerc, employée privée, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 24 mars 2000.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding conformément aux statuts
ci-dessous:
Chapitre I
er
Nom, Siège Social, Objet, Durée, Capital, Modifications du Capital, Actions
Art. 1
er
. Statuts et Dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de
SCOMBER HOLDINGS S.A. («la Société»).
Art. 2. Siège Social. 2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut, par décision du Conseil
d’Administration («le Conseil»), être transféré d’une adresse à une autre à l’intérieur de cette commune. Des transferts
25126
à un autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg peuvent être effectués par une décision de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires telle que définie à l’article 10.
2.2. Le Conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la société à l’intérieur ou à l’extérieur
du Grand-Duché.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.
Art. 3. Objet. 3.1. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres
sociétés, au Grand-Duché du Luxembourg ou dans des sociétés étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.
3.2. La Société aura tous pouvoirs quelconques nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet,
en restant toutefois toujours dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
3.3. La Société peut notamment acquérir des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y inclus celles
émises par tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale) et des brevets, que ce soit par
voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les exploiter par voie de vente, cession,
échange, licence ou autrement.
3.4. Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par
l’intermédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.
Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée, sous réserve des dispositions de l’article 27.
Art. 5. Capital Social. 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-quinze millions (75.000.000,-)
de dollars des Etats-Unis (USD), représenté par trente-sept millions cinq cent mille (37.500.000) actions d’une valeur
nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune, entièrement libérées en nature.
5.2. Le capital autorisé de la Société est établi à six cents millions (600.000.000,-) de dollars des Etats-Unis (USD),
représenté par trois cents millions (300.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.
Art. 6. Modifications du Capital Social. 6.1. Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires de
façon à ce que le total du capital social souscrit et émis de la société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou
par tranches successives à la seule discrétion du Conseil et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un
délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte de constitution du 27 mars 2000 au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations. La durée ou l’extension de ce pouvoir peut être prolongée de temps en temps par les
actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire (telle que définie à l’article 11).
6.2. Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article
6.1., y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi modifiée du 10 août 1915 («la loi»), y
compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la société en capital et l’attribution aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
6.3. Le Conseil est autorisé à émettre des actions pendant la période dont il est fait référence à l’article 6.1. sans que
les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. Le prix par action auquel ces actions supplémentaires seront
émises sera laissé à la discrétion du Conseil. Le Conseil s’assurera cependant que, excepté dans le cas où ces actions
seront émises aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la société au
moment de la nouvelle émission, ou si les actionnaires existants en conviennent autrement, le prix par action, auquel ces
actions supplémentaires seront émises, n’aura pas pour effet de diminuer la valeur des actions de la Société détenues par
les actionnaires existants au moment de la nouvelle émission.
6.4. Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle de capital dans le cadre des résolutions
précitées, il sera tenu de faire modifier l’article 5 des statuts de manière à refléter cette augmentation; le Conseil sera
en outre autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires pour la mise en oeuvre et la publication de cette modifi-
cation en concordance avec la loi.
6.5. Lorsque le Conseil émettra des actions rachetables, il s’assurera que les modifications apportées à l’article 5
comprendront des dispositions relatives aux droits de rachat afférents à ces actions et aux conditions de leur rachat.
6.6. Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut encore être augmenté ou réduit par résolutions des actionnaires en
Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 7. Actions. 7.1. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
7.2. Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
7.3. Les certificats d’actions seront émis aux actionnaires selon les dispositions de la loi dans la forme et les dénomi-
nations déterminées par le Conseil. Excepté dans le cas prévu à l’article 7.4., les certificats pourront seulement être
échangés contre d’autres avec le consentement du Conseil et sous réserve des conditions déterminées par le Conseil.
Dans le cas de codétenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra à la remise à tous. Les certificats
seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et
enregistré comme la loi le requiert. Les signatures pourront être reproduites sous forme de facsimilé sauf dans le cas où
l’agent n’est pas administrateur.
7.4. Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transférée, l’ancien
certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans frais.
25127
7.5. Le détenteur déclaré d’une action nominative sera le propriétaire de cette action et la société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications ni les intérêts suscités par cette action qui émaneraient de qui que ce soit
d’autre.
7.6. La Société considérera la première personne citée parmi les codétenteurs d’actions nominatives comme ayant
été désignée par les copropriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne et due forme un reçu
pour tout dividende payable afférent à ces actions.
7.7. La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre codétenteurs d’actions nominatives et en outre aura le
droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits rattachés à une action jusqu’à ce qu’une personne soit désignée,
aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions.
7.8. Le registre des actionnaires de la Société («le registre») pourra être clôturé pendant la durée que le Conseil
jugera bon, sans excéder, en tout et pour chaque année, une durée de trente jours qui sont des jours ouvrables à Luxem-
bourg. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.
7.9. Le registre sera conservé au siège social de la Société et sera disponible pour inspection par les actionnaires tous
les jours ouvrables à Luxembourg entre 10.00 heures et 12.00 heures.
7.10. Lorsqu’un certificat d’actions aura été détruit, endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou volé, un
nouveau certificat d’actions représentant les mêmes actions peut être émis au détenteur sur demande sous réserve de
la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou détruit) en conformité avec les dispositions
afférentes de la loi applicable.
Art. 8. Transfert. 8.1. Excepté pour ce qui est indiqué dans les articles 8.2. et 9. ci-dessous, les actions ne seront
pas soumises à des restrictions en ce qui concerne leur transfert et elles seront cessibles libre de tous frais.
8.2. Le Conseil pourra refuser d’accepter ou de donner effet à tout document de transfert d’actions nominatives de
la Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute
instruction relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour
quelque raison que ce soit, que ce document de transfert ou cette instruction:
(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué sans
dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires normales.
8.3. Le transfert d’actions nominatives prendra effet avec une inscription faite dans le registre sur base d’un acte de
transfert, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou
suivant un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord
du cédant pour transférer et du cessionnaire pour accepter. Les actes de transfert d’actions nominatives resteront au
bureau de transfert de la Société et seront accompagnés par le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si
l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’auto-
risation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preuve que le Conseil exigera pour témoigner du titre de
propriété du cédant ou de son droit de céder les actions.
8.4. Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preuve
en vertu de laquelle elle accepte d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge à sa discrétion
suffisant, pourra être enregistré en tant qu’actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder les
actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé et du ou des co-détenteurs subsistants, le ou les codétenteurs subsistants seront, pour les fins
de la Société, le ou les propriétaires de la ou des actions et la société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la
succession de tout codétenteur décédé sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.
8.5. La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou tout autre document ayant trait au droit
de propriété d’une action.
8.6. Le Conseil peut demander des dédommagements de toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels
que décrits dans le présent article 8.
Chapitre Il
Administration et Surveillance
Art. 9. Assemblée Générale des Actionnaires («Assemblées Générales»). 9.1. L’assemblée générale
annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces
statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle peut
être tenue à l’étranger, si le Conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.
9.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit dans la
commune de Luxembourg indiqué dans la convocation faite par le Conseil ou le commissaire (comme indiqué à l’article 20).
9.3. Les convocations aux assemblées générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre
du jour et seront:
(a) soit publiées par des annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle et au moins huit jours avant l’assemblée
dans le Mémorial et dans un journal de Luxembourg et dans un journal circulant dans les autres juridictions où les
actionnaires sont connus en tant que résidents et seront envoyées par courrier ordinaire ou autrement transmises à
tous les actionnaires déclarés, à leur dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à
l’exclusion du jour de remise à la poste et du jour de la réunion;
25128
(b) soit seront envoyées, au choix de la Société, par lettre recommandée à tous les actionnaires déclarés, à leur
dernier domicile connu, au moins vingt et un jours avant la date de la réunion à l’exclusion du jour de remise à la poste
et du jour de la réunion.
L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire indiquera les modifications de statuts proposées et, dans le cas
où il est proposé de changer l’objet ou la forme de la Société ou d’accroître les engagements des actionnaires, con-
tiendra le texte intégral des modifications proposées.
La non-réception de convocations à une assemblée générale envoyées aux adresses des actionnaires inscrits dans le
registre par toute personne habilitée à recevoir une convocation n’invalidera pas le déroulement des assemblées.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour soumis à leur considération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans avis de convocation.
9.4.
(a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président du
Conseil («le Président ou le Vice-Président respectivement») de la Société ou, à défaut, par un administrateur désigné
par le Conseil. Au cas où aucun administrateur n’est présent à l’assemblée, le président de l’assemblée sera élu à la
majorité par les actionnaires présents (ou représentés) et votants. Les ordres du jour de ces assemblées seront établis
par le Conseil et seront indiqués dans les avis de convocation.
(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront consignés par le secrétaire de
l’assemblée, qui peut ne pas être actionnaire et qui sera nommé par l’assemblée et, sauf si un actionnaire présent en
personne ou représenté par procuration désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux
seront signés par le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:
(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée a atteint le quorum; et
(iii) si le quorum a été atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les
points figurant à l’ordre du jour.
(c) Seulement dans le cas où une majorité des actionnaires présents à l’assemblée le décide, des scrutateurs seront
désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés sera dressée. En toutes autres
circonstances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et le mentionner dans les
procès-verbaux que toutes les exigences relatives à la convocation, au quorum et à la majorité requise pour l’adoption
valable des résolutions ont été observées.
9.5. Le Conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à
une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à ces assemblées ainsi que les conditions suivant
lesquelles les actionnaires au porteur pourront assister à l’assemblée.
9.6. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non. Un
actionnaire personne morale peut exécuter une procuration sous le contrôle d’un agent dûment autorisé.
9.7. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des assem-
blées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires modifica-
tives de statuts devront être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 10. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les
actionnaires. L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou
exécutés pour le compte de la Société.
Art. 11. Assemblée Générale Extraordinaire. Une assemblée générale, convoquée pour modifier les statuts ou
pour faire un acte requis ou bien par la loi ou bien par les statuts pour être fait lors d’une assemblée qui remplit les
conditions spécifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, est désignée dans les présents
statuts par «Assemblée Générale Extraordinaire». Sous réserve de l’ordre du jour et des conditions de vote mentionnés
dans les Articles numérotés respectivement 9.3. et 11. des présents statuts, toutes ou quelques unes des dispositions
prévues dans ces statuts peuvent être modifiées par une assemblée générale extraordinaire.
Chapitre III
Conseil d’Administration et Commissaire
Art. 12. Conseil d’administration. 12.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non («le Conseil»).
12.2. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans mais ils
sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
12.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les admi-
nistrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale.
Art. 13. Présidence et Vice-Présidence du Conseil. Le Conseil désignera parmi ses membres un président. Il
peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au
vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu par ses pairs présents à la réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil. 14.1. Le Conseil se réunit sur la convocation de son président, du vice-président
ou de deux administrateurs.
25129
14.2. Un administrateur peut prendre part à une réunion en étant présent en personne ou par conférence télépho-
nique ou en étant représenté par un autre administrateur à qui une procuration a été donnée. Un administrateur prenant
part à une délibération de cette manière sera censé être présent à la réunion. Le Conseil peut valablement délibérer sur
l’ordre du jour et prendre des décisions seulement si au moins une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
14.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégramme, télécopieur ou télex ou tout autre
moyen de communication généralement accepté dans les affaires.
14.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou télécopieur.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. 15.1. Le Conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la
réalisation de l’objet social de la Société.
15.2. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition pour
le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale ou extra-
ordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa compétence.
Art. 16. Décisions du Conseil. 16.1. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix. Les décisions du
Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l’assemblée.
16.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signés par tous les membres de Conseil seront aussi
valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.
16.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à ces
fins par le Conseil.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs du Conseil. 17.1. Le Conseil peut déléguer d’une façon générale ou de temps
en temps tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à un comité exécutif ou autre comité ou
comités comprenant ou non des administrateurs ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui
ne doivent pas nécessairement être des actionnaires et il peut donner pouvoir à ces comités, administrateurs, directeurs
ou autres agents pour sous-déléguer. Le Conseil déterminera les pouvoirs et la rémunération spéciale de cette
délégation de pouvoir.
17.2. S’il y a délégation de pouvoir en faveur d’un ou de plusieurs administrateurs en ce qui concerne la gestion journa-
lière, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
17.3. Le Conseil peut également conférer à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix tous pouvoirs
spéciaux.
17.4. La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par
la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 17 pour l’exercice de ces pouvoirs.
Art. 18. Intérêts des administrateurs. 18.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre
société, firme ou autre entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la
Société ont des intérêts ou sont administrateurs, associés, agents ou employés de cette autre société, firme ou autre
entité.
18.2. Tout administrateur ou agent ou employé de toute société, firme ou autre entité avec laquelle la Société contractera
ou engagera autrement des affaires ne pourra pas, à cause de cette affiliation avec cette autre société, firme ou autre entité,
être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur ces affaires en relation avec ces contrats ou autre affaire.
18.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale.
Art. 19. Indemnités et Responsabilités. 19.1. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3., chaque admi-
nistrateur, et autre agent, employé ou représentant de la Société, sera indemnisé par la société et le devoir du Conseil
sera de payer des fonds de la Société tous les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, agent,
employé ou représentant pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un
acte ou acte notarié fait ou omis par lui en tant qu’administrateur, agent, employé ou représentant, en relation avec
toute action ou tout procès (y inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 19.3. (a) qui ne sont
pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la
Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, l’administrateur, l’agent, l’employé juridique ou le représentant
n’aurait pas été passible en relation avec une matière énumérée à l’article 19.3. (a) dans laquelle il sera impliqué en raison
du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une société, de
laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de
n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.
19.2. Sous réserve des dispositions de l’article 19.3, aucun administrateur, agent, employé ou représentant de la
Société ne sera passible pour les actes, reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, employé ou repré-
sentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du Conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour tous autres pertes, dommages ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.
19.3.
a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages:
25130
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;
ou
(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans un
procès que la perte ou le dommage a/ont résulté d’un manquement grave aux dispositions de la loi sur les sociétés
commerciales telle qu’elle a été modifiée ou de ces statuts à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce
manquement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine
assemblée générale.
(b) Si une partie de l’article 19.1. ou 19.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue
d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.
Art. 20. Commissaire aux Comptes. 20.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée
à un commissaire qui peut être le réviseur de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.
20.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée
générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou à
l’élection de son successeur.
20.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif.
20.4. Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un «réviseur d’entreprises» à désigner
par l’assemblée générale parmi les membres de l’«Institut des Réviseurs d’Entreprises».
Art. 21. Rémunération des administrateurs et commissaire. Les actionnaires réunis en assemblée générale
peuvent allouer aux administrateurs et commissaire des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.
Chapitre IV
Année Sociale, Situation Financière, Attribution des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le premier du mois de janvier et finit le dernier du mois de
décembre de chaque année.
Art. 23. Situation Financière. 23.1. A la fin de chaque exercice, le Conseil préparera un bilan et compte de profits
et pertes de la Société.
23.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement
admises et requises par la loi applicable.
Art. 24. Approbation des Comptes. 24.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administra-
teurs et commissaires et délibérera sur et, en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.
24.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,
décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la Société pour toute perte ou tout dommage
résultant de ou relatifs à des actes ou omissions faits par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou
erronée sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf
si les avis de convocation en faisaient expressément mention.
Art. 25. Attribution des bénéfices. 25.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais
généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.
25.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera
plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distri-
bution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour impôt, le cas échéant, par
l’assemblée générale annuelle sur la proposition du Conseil.
25.3. Cette attribution peut comprendre la distribution de dividendes, la création et le maintien de fonds de réserve
et des provisions et la détermination du report à nouveau du solde.
25.4. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans
la monnaie de paiement effectif.
25.5. Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les
critères de liquidité fixés par l’article 72.3 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 26. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement
est effectué, le Conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Chapitre V
Dissolution et liquidation
Art. 27. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la Société.
L’assemblée générale extraordinaire déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin
de réaliser les avoirs de la société et de régler les dettes de la Société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs
et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.
Chapitre VI
Généralités
Art. 28. Dispositions Légales. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
25131
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année financière commencera aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en mai 2001.
<i>Souscription et libérationi>
La Société ayant été ainsi constituée, les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière
suivante:
1) STONERIDGE LIMITED, prénommée, une action……………………………………………………………………………………………
1
2) PISCES HOLDINGS, prénommée, trente-sept millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………
37.499.999
Total: trente-sept millions cinq cent mille actions …………………………………………………………………………………………………
37.500.000
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées de la manière suivante:
1) par STONERIDGE LIMITED, préqualifiée, par paiement en espèces, de sorte que le montant de deux dollars des
Etats-Unis (USD 2,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire soussigné qui le
constate expressément;
2) par PISCES HOLDINGS, préqualifiée, par un apport en nature consistant en 25.562 actions d’une valeur nominale
d’un dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune, représentant 85,21% du capital de la société RHOMBUS INTERNA-
TIONAL LIMITED, une société ayant son siège social au 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques.
La valeur de cet apport en nature, qui s’élève à USD 287.994.951,- est affectée pour USD 74.499.998,- au capital de
la Société et pour USD 212.994.353,- à un compte de prime d’émission.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 27 mars 2000 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>«Conclusioni>
Based on the verification procedures applied as described above:
- the contribution is at least equal to the number and value of the 37,499,999 ordinary shares of nominal value
USD 2,- to be issued at a premium of USD 5.6798655648 each (total share premium of USD 212,994,953.-).
- we have no further comment to make on the value of the contribution.»
<i>Evaluationi>
Pour tous besoins, l’apport en nature a été évalué à trois milliards cent dix-sept millions sept cent cinquante mille
(3.117.750.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Droit d’apporti>
Etant donné que le présent apport en nature consiste en une part du transfert à différentes sociétés de la totalité du
patrimoine (actif et passif) de la société PISCES HOLDINGS, constituée dans l’Union Européenne, la société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement et il constate en plus que
ces conditions sont conformes aux provisions de l’article 27 de cette même loi.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent trente mille
(330.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
3) Les administrateurs et le commissaire sont mandatés jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui
doit avoir lieu en mai 2001.
4) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham M. Holford, Chartered Accountant, demeurant au 27 Hornton Street, Kensington, London,
b) Monsieur David A.L. Bennett, Chartered Secretary, demeurant au 10, rue Semmelweis, L-8033 Luxembourg,
c) Monsieur Theodorus A.M. Bosman, Accountant, demeurant au 23, rue Dicks, L-5216 Sandweiler.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE & TOUCHE, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, une société avec siège social au 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen.
6) Le siège social est fixé au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
25132
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: G. Leclerc, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 61, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(20075/230/870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
AHUAN & ASSOCIATES HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 12.831.
—
Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der AHUAN & ASSOCIATES HOLDING S.A. vom 3.
Januar 2000 ist folgende Änderung beschlossen worden:
1. Das augenblickliche Verwaltungsratsmitglied EFFECTA TRADING AG, mit Sitz in Panama-City, wird mit Stichtag
3. Januar 2000 durch:
– FOXBAWN LTD, mit Sitz in 17 Earls Fort Terrace, Dublin 2, Irland, ersetzt.
Dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied wird für die Ausübung seines Mandate volle und ganze Entlastung
erteilt.
Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Emile Wirtz, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsberechtigung;
b) INVESTMENT TRADE SERVICE CORPORATION, Verwaltungsratsmitglied;
c) FOXBAWN LTD, Verwaltungsratsmitglied.
Luxemburg, den 3. Januar 2000.
AHUAN & ASSOCIATES HOLDING S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 76, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20287/567/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall.
—
Im Jahre zweitausend, den fünfzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren
Vertreter, der Aktiengesellschaft WACO PROJEKTENTWICKLUNG & PROJEKTMANAGEMENT A.G., mit Sitz in
Luxemburg, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg, am 1. März 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, im Jahre 1996, Seite
12.586,
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Paul Sunnen, consultant PME, wohnhaft in Moutfort,
Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Stella Battista, conseiller fiscal, wohnhaft in Howald,
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Nathalie Mella, Privatbeamtin, wohnhaft in Grevenmacher.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne
varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1471 Luxemburg, 257, route d’Esch auf folgende Adresse: L-5365
Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
2.- Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel drei der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. (Ersten Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach.»
3.- Abberufung und Entlastung vom Kommissar sowie die Ernennung eines neuen Kommissars.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
25133
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1471 Luxemburg, 257, route d‘Esch auf L-5365 Munsbach,
2, Parc d’activités Syrdall zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolgedessen beschliesst die Versammlung den ersten Absatz von Artikel drei der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 3. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Munsbach.»
<i>Dritter und letzter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Abberufung des Kommissars LUX AUDIT S.A., mit Sitz in L-1017 Luxemburg.
Zum neuen Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., 2 Parc d’activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
Der Mandat des Kommissars endet nach der jährlichen statutarischen Generalversammlung vom Jahre zweitau-
sendundeins.
Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefasst.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend
Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: P. Sunnen, S. Battista, N. Mella, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 23, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Niederanven, den 5. April 2000.
P. Bettingen.
(20263/202/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
WESTERNGEM HOLDING S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
H. R. Luxemburg B 7.166.
—
Im Jahre zweitausend, Dienstag, den einundzwanzigsten März, um vierzehn Uhr dreissig, in Luxemburg, am Sitze der
nachbezeichneten Gesellschaft.
Vor dem unterzeichneten Joseph Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich die Aktionäre der Aktien-Holdinggesellschaft WESTERNGEM HOLDING S.A., Anonyme
Holdinggesellschaft, R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 7.166, mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince
Henri, zu der in der Satzung vorgesehenen jährlichen Generalversammlung.
Die genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residie-
renden Notar Robert Elter, am 29. Dezember 1965, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 9 vom 29. Januar 1966, und
deren Satzung wurde abgeändert gemäss Urkunden, aufgenommen durch denselben Notar Robert Elter:
- am 16. Dezember 1969, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 37 vom 4. März 1970;
- am 18. Dezember 1973, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 29 vom 14. Februar 1974;
sowie durch Urkunden aufgenommen durch den damals zu Luxemburg residierenden Notar Marc Elter:
- am 31. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 302 vom 24. Juni 1993;
- am 21. Oktober 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 588 vom 10. Dezember 1993;
- am 12. Juli 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 470 vom 19. November 1994;
sowie durch Urkunde aufgenommen durch den zu Luxemburg residierenden Notar Joseph Elvinger:
- am 14, Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 125 vom 7, Februar 2000.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf DEM 1.100.000,- (eine Million einhunderttausend Deutsche Mark), eingeteilt
in 11.000 (elftausend) Aktien von je DEM 100,- (hundert Deutsche Mark).
Den Vorsitz führt Herr Claude Schmitz, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg.
Der Herr Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Edmond Ries, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, und
bestimmt zum Stimmzähler Herrn Adrian Gössi, administrateur de sociétés, wohnhaft in Zug (Schweiz).
Sodann stellt der Herr Vorsitzende fest:
1.- Dass aus einer durch den so zusammengesetzten Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht,
dass die 11.000 (elftausend) Aktien, welche die Gesamtheit des Aktienkapitals von DEM 1.100.000,- (einer Million
einhunderttausend Deutsche Mark) bilden, in der Generalversammlung vertreten sind und, dass dieselbe demzufolge
regelrecht zusammengesetzt und beschlussfähig ist, um über die verschiedenen Punkte der nacherwähnten Tages-
ordnung zu beraten und gültig abzustimmen.
Die erwähnte, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnete Anwesenheits-
liste, sowie die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, diese von denselben und den Bevollmächtigten ne varietur
paraphiert, bleiben dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben einregi-
striert zu werden.
25134
II. - Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. - Verlesung des Jahresberichtes des Verwaltungsrates und des Prüfungsberichtes des Aufsichtskommissars.
2. - Vorlage und Genehmigung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999.
3. - Beschlussfassung über die Gewinnverwendung.
4. - Entlastung für die Verwaltungsratsmitglieder und den Aufsichtskommissar für das am 31. Dezember 1999
abgeschlossene Geschäftsjahr.
5. - Verschiedenes.
Nachdem diese Feststellungen von der Generalversammlung als richtig anerkannt worden sind, verliest der Herr
Vorsitzende die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars sowie die Bilanz und die Gewinn- und
Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999, welche er der Generalversammlung zur Einsichtnahme vorlegt.
Die Generalversammlung, welche sich als regelrecht zusammengesetzt anerkannte, schritt sodann zur Erledigung der
Tagesordnung und fasste nach eingehender Beratung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung genehmigt die Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars über das am 31.
Dezember 1999 abgeschlossene Geschäftsjahr.
Die beiden, von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichneten Berichte bleiben
dem vorliegenden Sitzungsprotokoll als Anlagen beigebogen, um gleichzeitig mit demselben einregistriert zu werden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 1999 werden von der Generalversammlung
genehmigt so wie dieselben vom Verwaltungsrate erstellt worden sind, und bleiben dem vorliegenden Sitzungsproto-
kolle als Anlagen beigebogen, nachdem sie von den anwesenden Parteien und dem amtierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet worden sind, und werden gleichzeitig mit demselben einregistriert.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass nach Abzug der Ausgaben, Taxen und Wertanpassungen in Höhe von DEM
151.562,- ein Jahresreingewinn von DEM 587.479,- verbleibt, welcher zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von
DEM 31.902.473, einen der Generalversammlung zur Verfügung stehenden Gesamtbetrag von DEM 32.489.952,- ergibt.
Die Generalversammlung beschliesst die Ausschüttung einer Dividende zahlbar am 31. März 2000 über DEM
460.000, -.
Das Saldo über DEM 32.029.952,- wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlastung
für die Ausübung ihres Mandates im verflossenen Geschäftsjahr.
Der Punkt 5 der Tagesordnung hat weder zu einer Beratung noch zu einem Beschluss Anlass gegeben.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Herr Vorsitzende die Versammlung.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Versammlung und an die Mitglieder des Versammlungsvorstandes
haben Letztere mit dem instrumentierenden Notar das vorliegende Sitzungsprotokoll unterschrieben.
Gezeichnet: C. Schmitz, E. Ries, A. Gössi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 123S, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.
J. Elvinger.
(20264/211/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2000.
AQUILA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Fabrizio Terzago, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici dûment représenté par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société IVORY INTERNATIONAL, ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
25135
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AQUILA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil
d’Administration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), divisé en cinq cents (500) actions de cent
Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois d’avril à 11.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
25136
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Fabrizio Terzago, préqualifié, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………… 499
2.- La société IVORY INTERNATIONAL, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………
1
Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros
(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 2.016.995,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabrizio Terzago, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de sociétés, demeurant à Neuhaeusgen;
c) Monsieur Giancarlo d’Elio, employé privé, demeurant à Roedgen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la
Gare.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2005.
5) Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 18, case 7. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 avril 2000.
J. Seckler.
(20266/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
CECILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue G. Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille, le six avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social
à Lake Building, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Christel Ripplinger, juriste, demeurant à Manom (France),
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 04 avril 2000.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
25137
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CECILIA HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille et cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
25138
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le vingt-quatre (24) mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille et cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit par:
1.- BRIMSBERG SECURITIES LIMITED, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………
3.099
2.- BREOGAN WORLD LIMITED, prédésignée, une action ………………………………………………………………………………………
1
Total: trois mille et cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.100
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
25139
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le montant du capital social souscrit à hauteur de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2005.
1.- KEVIN MANAGEMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxem-
bourg, 3, rue Guillaume Kroll.
2.- BRYCE INVEST S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3,
rue Guillaume Kroll.
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire
de 2005:
Monsieur Frank McCarroll, conseiller fiscal, demeurant à 19, Ely Place, Dublin 2 (République d’Irlande).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
<i>Quatrième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2000, vol. 849, fol. 37, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 7 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(20267/239/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
CHALGRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société ARODENE LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man),
ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société
anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de CHALGRIN S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
25140
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets.
La société a en outre pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction
ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre cent quarante-deux mille Euros (442.000,- EUR), représenté par quatre
mille quatre cent vingt (4.420) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires
de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par les signatures collectives de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à 9.30 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- La société ARODENE LIMITED, prédésignée, quatre mille quatre cent dix-neuf actions ………………………………
4.419
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………
1
Total: quatre mille quatre cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………
4.420
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre cent quarante-deux mille Euros (442.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
25141
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent trente-cinq mille francs luxem-
bourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 17.830.235,80 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3.- Monsieur Vincenzo Arno, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis de Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2000, vol. 510, fol. 10, case 8. – Reçu 178.302 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 6 avril 2000.
J. Seckler.
(20268/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
GAI MATTIOLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Gaetano Mattiolo, styliste, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n. 96, (Italie);
2.- Madame Giada Mattiolo, manager, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n. 96, (Italie).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de GAI MATTIOLO
HOLDING S.A.
La siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, ainsi que
l’enregistrement et la commercialisation de la marque GAI MATTIOLO.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
25142
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), divisé en six mille (6.000) actions de
vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,-
EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
contre des versements en espèces, d’apports en nature, de cession de créances ou encore, sur approbation de
l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou de réserves au capital;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre des apports en espèces ou en nature;
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté à:
- émettre en une seule fois ou par tranches successives des bons de caisse et des obligations, d’un montant pas au-
dessus à dix fois la valeur du capital social, sous la forme au porteur ou autrement, de quelque montant et en quelque
monnaie que ce soit; le Conseil d’administration fixera le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Les obligations émises pourront être, par décision de l’assemblée générale, converties en actions.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. Les actions son nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.
L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les adminis-
trateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’adminis-
tration dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents, actionnaires ou non.
25143
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à seize heures au
siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée par la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou pour ratifier tous les
actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le Conseil d’Administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Gaetano Mattiolo, préqualifié, quatre mille cinq cents actions ……………………………………………………………
4.500
2.- Madame Giada Mattiolo, préqualifiée, mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………
1.500
Total: six mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
6.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille Euros
(150.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation de fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 6.050.985,00 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gaetano Mattiolo, styliste, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n. 96, (Italie);
b) Madame Giada Mattiolo, manager, demeurant à Rome, via di Vigna due Torri n. 96, (Italie);
c) Monsieur Paolo Panunzi, manager, demeurant à Rome, via Gino Furaioli n. 45, (Italie).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société ROYAL CONSULTING & TRUST S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard
Royal.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
25144
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Mattiolo, G. Mattiolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2000, vol. 510, fol. 18, case 8. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 avril 2000.
J. Seckler.
(20269/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
AKINITA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.436.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 61, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
<i>Le Domiciliatairei>
Signatures
(20288/058/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
IATRIKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-eighth of March.
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1) IATRIKO ATHINON EMBORIKI ANONYMOS ETAIRIA (ATHENS MEDICAL CENTER S.A.) residing 5-7, rue
Distomou, Amaroussion, Athens (Greece)
represented by Mr Christoph Kossmann, Attaché de direction, residing in Remich,
on behalf of a proxy given at Athens the 17th of March 2000.
2) IATRIKO ATHINON KLINIKI PALEOU FALIROU ANONYMOS ETAIRIA, residing 41, rue Areos, Palaio Faliro,
Athens (Greece),
represented by Mr Richard de Giorgi, employé de banque, residing in Luxembourg,
on behalf of a proxy given at Athens the 17th of March 2000.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a corporation in accordance with the following
Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a joint stock company (société anonyme) under the name of IATRIKO INTERNA-
TIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation. Such a provisional transfer shall be decided by a resolution of a General Meeting of the Shareholders.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
25145
Art. 3. The corporate capital is fixed at eight hundred thousand US Dollars (USD 800,000.-) divided into one
thousand (1,000) shares of eight hundred US Dollars (USD 800.-) each.
The shares shall be in registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates
representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those
enjoyed by the old shares.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to five million three hundred thousand US
Dollars (USD 5,300,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of eight hundred US Dollars (USD
800.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive issues or by continuous issues of new
shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares;
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-
mentary shares against payment in cash. Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of
publication of the present deed and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of
the authorised capital which at that time shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented and published in notarial form by the board of directors or by any persons appointed
for such purposes.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be
removed at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed by
general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 6. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the corpo-
ration and the representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other
officers; they need not be shareholders of the company.
Delegation of its powers concerning the daily management and the representation of the corporation in connection
therewith to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The corporation will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors, or by the
individual signature of any delegate to whom the daily management of the corporation has been delegated within the
limits of such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board, but only within the limits of such power.
Art. 8. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.
Art. 9. The corporation’s financial year shall begin on the 1st of January and shall end on the 31st of December.
Art. 10. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the first Tuesday of March at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 11. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 12. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation. It shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of directors is
authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
25146
Art. 13. The Law of August 10th, 1915, on Commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
1) IATRIKO ATHINON EMBORIKI ANONYMOS ETAIRIA (ATHENS MEDICAL CENTER S.A.), prenamed, nine
hundred ninety-nine shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2) IATRIKO ATHINON KLINIKI PALEOU FALIROU ANONYMOS ETAIRIA, prenamed, one share ……………
1
Total one thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
The party sub 1) is designated founder, the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of eight hundred thousand US Dollars
(USD 800,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statement.i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on
Commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about four hundred thirty thousand
Luxembourg francs (430,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirty-one million four hundred twenty-three
thousand one hundred sixty-eight francs (31,423,168.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at five (5) and that of the auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Georgios Apostolopoulos, businessman, residing 57, Philialeos, Kifissia Athens (Greece),
b) Mr Vassilios Apostolopoulos, businessman, residing 57, Philialeos, Kifissia Athens (Greece),
c) Mr Christos Vardikos, lawyer, residing 3, rue Mavromichali, Athens (Greece),
d) Mr Georgios Kavoulis, medical doctor, residing 24, rue Stratigou Rogakou, Amaroussion, Athens (Greece),
e) Mr Themistoklis Charamis, residing 15, rue M. Reniero, Philothei, Athens (Greece).
3) Has been appointed auditor Mrs Myriam Spiroux, employee de banque, residing at Weiler-la-Tour.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005
(two thousand five).
5) The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
6) Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting
hereby authorises the board of directors to delegate the daily management of the company and the representation of
the company within such daily management to one or more members of the board of directors.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the
above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known to
the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together with
us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
Ont comparu:
1. IATRIKO ATHINON EMBORIKI ANONYMOS ETAIRIA (ATHENS MEDICAL CENTER S.A) établie et ayant son
siège social au 5-7, rue Distomou, Amaroussion, Athène (Grèce),
représentée par Monsieur Christoph Kossmann, Attaché de direction, demeurant à Remich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athène en date du 17 mars 2000.
2. IATRIKO ATHINON KLINIKI PALEOU FALIROU ANONYMOS ETAIRIA, établie et ayant son siège social au 41,
rue Areos, Palaio Faliro, Athène, (Grèce),
représentée par Monsieur Richard de Giorgi, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Athène en date du 17 mars 2000.
25147
Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IATRIKO INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger. Pareil transfert provisoire du siège
sera décidé par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces, par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également faire toutes opérations immobilières et mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières qu’elle jugera nécessaires et utiles pour l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à huit cent mille US Dollars (800.000,- USD), divisé en mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de huit cents US Dollars (800,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions trois cent mille US Dollars
(5.300.000,- USD) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de huit cents US Dollars (800,-
USD) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou par émissions continues
d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances
ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au
capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée et publiée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura
mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
25148
La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur et de la représentation de la société dans le
cadre de cette gestion journalière, est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature individuelle d’une quelconque personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée dans le
cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou par la signature individuelle de toutes personnes
à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mars à quinze heures
(15.00) à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. IATRIKO ATHINON EMBORIKI ANONYMOS ETAIRIA (ATHENS MEDICAL CENTER S.A.), prénommée, neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
999
2. IATRIKO ATHINON KLINIKI PALEOU FALIROU ANONYMOS ETAIRIA, prénommée une action…………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent
mille US Dollars (800.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de quatre cent trente
mille francs luxembourgeois (430.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un million quatre cent vingt-trois mille cent
soixante-huit francs (31.423.168,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Georgios Apostolopoulos, commerçant, demeurant au 57, Philialeos, Kifissia Athènes (Grèce),
b) Monsieur Vassilios Apostolopoulos, commerçant, demeurant au 57, Philialeos, Kifissia Athènes (Grèce),
c) Monsieur Christos Vardikos, avocat, demeurant au 3, rue Mavromichali, Athènes (Grèce),
d) Monsieur Georgios Kavoulis, médecin, demeurant au 24, rue Stratigou Rogakou Amaroussion, Athènes (Grèce),
e) Monsieur Themistoklis Charamis, demeurant au 15, rue M. Renieri, Philothei, Athènes (Grèce).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Myriam Spiroux, employée de banque, demeurant à Weiler-la-Tour.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005
(deux mille cinq).
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxembourg.
25149
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le
présent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir
une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Signé: C. Kossmann, R. de Giorgi, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 509, fol. 24, case 4. – Reçu 336.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 10 avril 2000.
J. Gloden.
(20270/213/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
MALAGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange, 39, rue Ribeschpont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
A comparu:
Monsieur Vincenzo Malago, technicien en résine, demeurant à Dudelange, 39, rue de Ribeschpont.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de MALAGO, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de jointement et de traitement de pierres naturelles,
marbre et granit et bétons, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par
dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2000.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,-) chacune.
Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique. Ces parts ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.
Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux
parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession,
proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs
portant sur celles-ci.
25150
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à quarante mille francs (40.000,-).
<i>Assemblée Généralei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à Dudelange, 39, rue Ribeschpont.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Malago, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 849, fol. 22, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ehlinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 7 avril 2000.
C. Doerner.
(20274/209/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ALPROCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
—
L’an deux mille, le quinze février.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPROCOR S.A., avec siège
social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro (en voie d’attribution), constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Redange-
sur-Attert, en date du 16 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 67 du
13 février 1997, modifiée par acte reçu par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen, en date du 18
septembre 1997, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et est présidée par Monsieur Jean Meyer, conseil-comptable, demeurant à
Brouch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Meyer, comptable, demeurant à Arlon (B).
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean d’Haese, comptable, demeurant à Oberanven.
Le président déclare ce qui suit:
A. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par
chacun d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de
ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera formalisée.
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 1.250.000,-
LUF (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois), sont présents à la présente assemblée, qui peut en
conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points de l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de Monsieur Paul Van Puyenbroeck de sa fonction de commissaire aux comptes de la société.
2. Nomination de la société CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies, au poste
de commissaire aux comptes.
25151
Le président invoque les raisons amenant le conseil d’administration à soumettre le présent ordre du jour à
l’assemblée générale.
Après avoir délibéré l’ordre du jour, l’assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer Monsieur Paul Van Puyenbroeck de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société et ceci avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2000 et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son
mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société CITICONSEIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-8479 Eischen, 19, Cité
Bettenwies, en remplacement du commissaire sortant.
Le mandat du commissaire aux comptes nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.
Signatures.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 avril 2000, vol. 143, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
<i>Liste de présence à l’assemblée générale extraordinaire du 15 février 2000i>
<i>Nom des actionnairesi>
<i>actionsi>
<i>procurationsi>
<i>signaturesi>
Danielle Krekels …………………………………………………………………………………
240
signature
Dirk Sterkendries ………………………………………………………………………………
10
signature
Total:………………………………………………………………………………………………………
250
<i>Le présidenti>
<i>Le secrétairei>
<i>Le scrutateuri>
J. Meyer
C. Meyer
J. d’Haese
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 11 avril 2000, vol. 143, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schaack.
(20289/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ALSGARD.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.290.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>du 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
L’assemblée décide de transférer le siège social du 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 11B,
boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(20290/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
ANTRACIT CREATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 39.260.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 2, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2000.
Signature.
(20293/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2000.
25152
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