24769

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

19 juillet 2000

S O M M A I R E

Aachen S.A.H., Luxembourg……………………………… page

24809

ABN Amro Luxembourg Investment Management

S.A., Luxembourg-Kirchberg ………………………………………

24802

American Express Funds, Sicav, Luxembourg ………

24813

Andersen  Consulting  Participations,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg………………………………………………………………………………

24801

Andersen Consulting Ventures, S.à r.l., Luxembg

24803

Arcotex S.A., Luxembourg ………………………………………………

24803

Assolux, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

24774

Aubond S.A., Luxembourg ………………………………………………

24803

Baladin S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………

24769

Banque de Luxembourg S.A., Luxembourg ……………

24804

Bavers S.A., Luxembourg …………………………………………………

24803

Behemoth S.A.H., Luxembourg ……………………………………

24811

Berger S.A., Luxembourg…………………………………

24797

,

24798

Bero S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

24811

Biofert S.A., Luxembourg…………………………………………………

24815

Blueguards S.A., Luxembourg ………………………………………

24807

Bolton Trading Corporation, Luxembourg ……………

24804

Business Consulting for Poland S.A., Luxembourg

24807

Comaga S.A. ……………………………………………………………………………

24807

Copyright S.A.H., Luxembourg ……………………

24805

,

24806

Deka-Flex:…………………………………………………………………………………

24770

Deka-Lux-Bond ………………………………………………………………………

24770

DekaLux-Cash…………………………………………………………………………

24771

Deka-Renten: Euro 1-3 CF ………………………………………………

24771

Deka-Renten: Euro 3-5 CF ………………………………………………

24773

Discovery S.A., Luxembourg …………………………………………

24814

Essen S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

24810

Fabemibri S.A.H., Luxembourg ……………………………………

24808

Fent Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24810

Fioretti S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24812

Frame International S.A., Luxembourg ……………………

24810

Gioch S.A., Luxembourg……………………………………………………

24815

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg ……………………………………

24814

Intico S.A.H., Luxemburg …………………………………………………

24808

Laronde S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24808

Leyla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24815

Lufina S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

24810

Marigny S.A., Luxembourg ………………………………………………

24813

Moon International Luxembourg S.A., Luxembg

24816

Nacom S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24812

Nativa S.A., Luxemburg ……………………………………………………

24814

(The) Oasis Fund, Sicav, Senningerberg ……………………

24807

Oldenburg S.A.H., Luxembourg ……………………………………

24811

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg………

24816

Quinto S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

24812

Socjym S.A.H., Luxembourg …………………………………………

24813

S.S.L.M.G., Société Scientifique Luxembourgeoise

de Médécine Générale, Luxembourg ………………………

24800

Stocktrade Investments S.A., Luxembourg ……………

24809

Sysema S.A., Luxembourg ………………………………………………

24777

TAM, Trans Assets Management S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24809

Tease S.A., Luxembourg …………………………………………………

24809

Tourelle Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg ……

24775

TyCom Holdings II S.A., Luxembourg ………………………

24780

TyCom Holdings III, S.à r.l., Luxembourg ………………

24789

Valentin  Capital  Management  Holding  S.A.H.,

Luxembourg…………………………………………………………………………

24795

Welnet S.A., Luxembourg ………………………………………………

24798

BALADIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

SANNE & CIE, S.à r.l.

Signature

(19870/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

DekaLux-Bond.

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des DekaLux-Bond, eines nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun de placement», das Sonderreglement des Fonds mit Zustimmung der
Depotbank, DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wie folgt geändert.

1) Artikel 1 Absatz 2.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf die Währung der
Bundesrepublik Deutschland oder eines anderen europäischen Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche
Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD) lauten.

Der Erwerb von Aktien auch durch Ausübung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Aktien oder Anteilen an

Organismen für gemeinsame Anlage in Aktien ist ausgeschlossen.

2) Artikel 3 Absatz 1.
Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
3) Die Änderungen treten zum 1. Juli 2000 in Kraft. Art. 3 Absatz 1 gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres.
Senningerberg, den 20. Juni 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Luxemburg, den 20. Juni 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33764/775/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Deka-Flex:,

(anc. DekaLux-Flex).

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des DekaLux-Flex, eines nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun de placement à compartiments multiples», das Sonderreglement und
die Bezeichnung des Fonds mit Zustimmung der Depotbank, DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.,
Luxemburg, wie folgt geändert.

1) Vor Artikel 1.

SONDERREGLEMENT DEKA-FLEX:

Für den Deka-Flex: (bis 30. Juni 2000 DekaLux-Flex) ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte

Grundreglement in seiner jeweiligen Fassung integraler Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestim-
mungen des nachstehenden Sonderreglements.

2) Artikel 1 Ziffer 1.
Der Deka-Flex: (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Unterfonds im Sinne von Artikel 111 des Gesetzes

vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der Unterfonds ergibt den Fonds. Jeder
Anleger ist am Fonds durch Beteiligung an einem Unterfonds beteiligt.

3) Artikel 2 Ziffer 2.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Vermögen der einzelnen Unterfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung

vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren
anzulegen, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und
Entwicklung (OECD) lauten.

Die einzelnen Unterfonds unterscheiden sich hinsichtlich der Währung, in welcher sie aufgelegt werden.
Der weder auf die Währung des jeweiligen Unterfonds lautende noch durch Währungskurssicherungsgeschäfte gegen

die Währung des jeweiligen Unterfonds gesicherte Anteil darf 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen
Unterfonds nicht überschreiten.

Der weder innerhalb einer Restlaufzeit bis zu 2 Jahren fällige noch durch Pensionsgeschäfte in diesem Zeitraum

abgesicherte Anteil darf 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens des jeweiligen Unterfonds nicht überschreiten. Anlagen
mit einer mindestens jährlichen Zinsanpassung sind in diese Quote nicht einzubeziehen.

4) Artikel 3 Ziffer 2.
Für jeden Unterfonds können gemäß Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements Anteile der Anteilklassen A und B

eingerichtet werden. Abweichend von Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements können den Anteilklassen A und B
entsprechende Anteilklassen eingerichtet werden. Dies findet für den jeweiligen Unterfonds Erwähnung im Verkaufspro-
spekt.

5) Artikel 4 Ziffer 1.
Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.

24770

6) In Artikel 4 Ziffer 5 entfällt der zweite Absatz:
«Zeichnungsanträge müssen auf ganze Anteile lauten und dem Gegenwert von mindestens DM 10.000,- entsprechen.»
Die Änderungen treten zum 1. Juli 2000 in Kraft. Art. 4 Absatz 1 gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahrs.
Senningerberg, den 20. Juni 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Luxemburg, den 20. Juni 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33766/775/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

DekaLux-Cash.

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des DekaLux-Cash, eines nach Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun de placement à compartiments multiples», das Sonderreglement des
Fonds mit Zustimmung der Depotbank, DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, wie folgt
geändert.

1) Artikel 2 Ziffer 2 Satz 1.
Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Vermögen der einzelnen Unterfonds nach dem Grundsatz der Risikostreuung

vorwiegend in Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren
anzulegen, die auf die Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und
Entwicklung (OECD) lauten.

2) Artikel 4 Ziffer 1.
Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
3) Artikel 9.
Der Fonds endet mit Ablauf des 1. Juli 2000.
Die Änderungen treten am 30. Juni 2000 in Kraft. Artikel 4 Ziffer 1 tritt am 1. April 2000 in Kraft.
Senningerberg, den 20. Juni 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Luxemburg, den 20. Juni 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33765/775/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

Deka-Renten: Euro 1-3 CF,

(anc. DekaLux-Kapital 1-3:).

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des DekaLux-Kapital 1-3:, eines nach Teil l des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun de placement à compartiments multiples», das Sonderreglement des
Fonds mit Zustimmung der Depotbank, DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, neu
gefasst. Die Umbrella-Konstruktion wird aufgegeben, so dass der bisher einzige Unterfonds DekaLux-Kapital 1-3: DM
künftig den Fonds bildet. Der Fonds wird in Deka-Renten: Euro 1-3 CF umbenannt. Der Fonds darf künftig auch Wertpa-
pierpensionsgeschäfte tätigen.

Das Sonderreglement erhält folgende Fassung:

SONDERREGLEMENT DEKA-RENTEN: EURO 1-3 CF

Für den Deka-Renten: Euro 1-3 CF (bis 30. Juni 2000 DekaLux-Kapital 1-3: DM als Unterfonds des DekaLux-Kapital

1-3:) ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in seiner jeweiligen Fassung integraler
Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-Renten: Euro 1-3 CF (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung eines

hohen und stetigen Ertrages unter Geringhaltung der Kursschwankungen und des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf
die Währung eines Mitgliedsstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD)
lauten.

24771

Der weder auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland lautende noch durch Währungskurssicherungsge-

schäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil darf 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

Die durchschnittliche Frist, für die Zinsen auf Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte des Fonds festgeschrieben

sind, darf ein Jahr nicht unter- und drei Jahre nicht überschreiten. Hierbei bleiben flüssige Mittel und Wertpapierpen-
sionsgeschäfte mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten ausser Betracht.

Aktien dürfen nicht erworben werden, auch nicht durch Ausübung von Bezugs-, Wandlungs- oder Optionsrechten.

Anlagen in Aktien oder Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen dürfen nicht getätigt werden.

Art. 2. Anteile.
1. Für den Fonds sind gemäss Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements Anteile der Anteilklassen A (nicht

ausschüttend) und B (ausschüttend) eingerichtet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Anteilklasse A Anteilzertifikate über 1, 5, 10 oder 100 Anteile aus

sowie über jede andere von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung.

Anteile der Anteilklasse B werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf

Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

3. Anteile der Anteilklasse A können nicht in Anteile der Anteilklasse B und Anteile der Anteilklasse B nicht in Anteile

der Anteilklasse A umgetauscht werden.

Art. 3 Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des

Grundreglements, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,00 Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision
wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen
erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Anteilklasse B eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel

11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,06 Prozent pro Monat zu erhalten,

das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,006 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;
Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausgezahlt.

Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. September.

Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 9. Inkrafttreten.
Das bisherige Sonderreglement des DekaLux-Kapital 1-3: wird hierdurch mit Wirkung zum 1. Juli 2000 geändert. Art.

3 Ziffer 1 gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres.

Senningerberg, den 5. Mai 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Luxemburg, den 5. Mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33767/775/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

24772

Deka-Renten: Euro 3-5 CF,

(anc. DekaLux-Kapital 3-5:).

—

Im Hinblick auf die Einführung des Euro hat die DEKA INTERNATIONAL S.A., Senningerberg, als Verwaltungsgesell-

schaft des DekaLux-Kapital 3-5:, eines nach Teil l des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für
gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun de placement à compartiments multiples», das Sonderreglement des
Fonds mit Zustimmung der Depotbank, DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, neu
gefasst. Die Umbrella-Konstruktion wird aufgegeben, so dass der bisher einzige Unterfonds DekaLux-Kapital 3-5: DM
künftig den Fonds bildet. Der Fonds wird in Deka-Renten: Euro 3-5 CF umbenannt. Der Fonds darf künftig auch Wertpa-
pierpensionsgeschäfte tätigen.

Das Sonderreglement erhält folgende Fassung:

SONDERREGLEMENT DEKA-RENTEN: EURO 3-5 CF

Für den Deka-Renten: Euro 3-5 CF (bis 30. Juni 2000 DekaLux-Kapital 3-5: DM als Unterfonds des DekaLux-Kapital

3-5:) ist das am 13. April 1993 im Mémorial C veröffentlichte Grundreglement in seiner jeweiligen Fassung integraler
Bestandteil. Ergänzend bzw. abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements.

Art. 1. Anlagepolitik.
1. Das Hauptziel der Anlagepolitik von Deka-Renten: Euro 3-5 CF (der «Fonds») besteht in der Erwirtschaftung eines

hohen und stetigen Ertrages unter Geringhaltung der Kursschwankungen und des Währungsrisikos.

2. Zu diesem Zweck ist beabsichtigt, das Fondsvermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung vorwiegend in

Anleihen, Wandel- und Optionsanleihen und sonstigen fest- oder variabel verzinslichen Wertpapieren anzulegen, die auf
die Währung eines Mitgliedsstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OECD)
lauten.

Der weder auf die Währung der Bundesrepublik Deutschland lautende noch durch Währungskurssicherungsge-

schäfte gegen diese Währung gesicherte Anteil darf 10 Prozent des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

Die durchschnittliche Frist, für die Zinsen auf Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte des Fonds festgeschrieben

sind, darf drei Jahre nicht unter- und fünf Jahre nicht überschreiten. Hierbei bleiben flüssige Mittel und Wertpapierpen-
sionsgeschäfte mit einer Restlaufzeit von bis zu 12 Monaten ausser Betracht.

Aktien dürfen nicht erworben werden, auch nicht durch Ausübung von Bezugs-, Wandlungs- oder Optionsrechten.

Anlagen in Aktien oder Anteilen an Organismen für gemeinsame Anlagen dürfen nicht getätigt werden.

Art. 2. Anteile.
1. Für den Fonds sind gemäss Artikel 5 Absatz 2 des Grundreglements Anteile der Anteilklassen A (nicht

ausschüttend) und B (ausschüttend) eingerichtet.

2. Die Verwaltungsgesellschaft stellt für Anteile der Anteilklasse A Anteilzertifikate über 1, 5, 10 oder 100 Anteile aus

sowie über jede andere von der Verwaltungsgesellschaft zu bestimmende, im Verkaufsprospekt aufgeführte Stückelung.

Anteile der Anteilklasse B werden durch Globalurkunden verbrieft, die auf den Inhaber lauten. Ein Anspruch auf

Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.

3. Anteile der Anteilklasse A können nicht in Anteile der Anteilklasse B und Anteile der Anteilklasse B nicht in Anteile

der Anteilklasse A umgetauscht werden.

Art. 3. Fondswährung, Bewertungstag, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen.
1. Fondswährung ist die Währung der Bundesrepublik Deutschland.
2. Bewertungstag ist jeder Tag, der zugleich Börsentag in Luxemburg und in Frankfurt am Main ist.
3. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäss Artikel 7 des

Grundreglements, zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 3,00 Prozent des Anteilwertes. Die Verkaufsprovision
wird zugunsten der Vertriebsstellen erhoben. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen
erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.
5. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
6. Der Rücknahmepreis ist zwei Bankarbeitstage nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

Art. 4. Ausschüttungspolitik.
Die Verwaltungsgesellschaft wird auf die Anteile der Anteilklasse B eine jährliche Ausschüttung entsprechend Artikel

11 Absatz 2 bis 4 des Grundreglements vornehmen.

Art. 5. Depotbank.
Depotbank ist die DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

Art. 6. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,06 Prozent pro Monat zu erhalten,

das monatlich nachträglich auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu
berechnen und auszuzahlen ist.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen:
a) ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von bis zu 0,006 Prozent pro Monat, das monatlich nachträglich

auf das durchschnittliche Netto-Fondsvermögen während des betreffenden Monats zu berechnen und auszuzahlen ist;

b) eine bankübliche Bearbeitungsgebühr für Geschäfte für Rechnung des Fonds;

24773

c) Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter gemäss

Artikel 3 Absatz 3 des Grundreglements mit der Verwahrung von Vermögenswerten des Fonds entstehen.

3. Die Vergütungen an die Verwaltungsgesellschaft und an die Depotbank werden jeweils zum Monatsende ausgezahlt.
Art. 7. Rechnungsjahr.
Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 30. September.
Art. 8. Dauer des Fonds.
Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 9. Inkrafttreten.
Das bisherige Sonderreglement des DekaLux-Kapital 3-5: wird hierdurch mit Wirkung zum 1. Juli 2000 geändert.

Artikel 3 Ziffer 1 gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres.

Senningerberg, den 5. Mai 2000.

DEKA INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

Unterschriften

Luxemburg, den 5. Mai 2000.

DEUTSCHE GIROZENTRALE INTERNATIONAL S.A.

<i>Die Depotbank

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33768/775/84)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.527.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 21 mars 2000

Entre la société
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
et la société
IVY LEAGUE PROMOTIONS INC., ayant son siège social P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
La société MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à la société IVY LEAGUE PROMOTIONS INC.

qui accepte et requiert 102 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions de ventes
et autres stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19867/003/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

ASSOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 68.527.

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 21 mars 2000

Entre la société
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
et la société
VLADIVAR FINANCIAL CORPORATION, ayant son siège social P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands

La société MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à la société VLADIVAR FINANCIAL CORPO-

RATION qui accepte et requiert 23 parts sociales du capital social de la société ASSOLUX, S.à r.l. selon les conditions
de ventes et autres stipulées dans le contrat.

Pour extrait sincère et conforme

MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19868/003/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24774

TOURELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin 2 (République

d’lrlande),

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 27 mars 2000,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social à 20 Clanwilliam Terrace, Dublin

2 (République d’Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (lles Anglo-Normandes), le 27 mars 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TOURELLE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Admini-
stration.

L’Assemblée Générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital, conformément à l’article 32-1 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le Conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l’élection définitive.

24775

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admini-

strateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 15.00 heures, à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) ROSEVARA LIMITED, prénommée, trois cent neuf actions ………………………………………………………………………………………

309

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………

1

Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

24776

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg,

b) Monsieur Fernand Heim, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

c) Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
SANINFO, S.à r.l., une société avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

2005.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Muller, G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 61, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19841/230/163)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

SYSEMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, P.O. Box 3186,

ici représentée par Monsieur Tom Stockreiser, employé privé, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2000;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mars 2000.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYSEMA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

24777

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la création, la production et la vente de tous produits industriels via grande surface ou commerce en détail;
- toutes actions concernant la vente, l’installation et l’entretien de ces produits;
- toutes activités de consultance et d’assistance à d’autres sociétés avec en vue le développement du marché, le besoin

en matière de software et l’expansion de l’export.

En outre, la société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- faire toutes opérations commerciales aussi bien dans le domaine industriel que dans le domaine financier, mobilier

ou immobilier, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet;

- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts sous n’importe quelle forme.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

sans valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. Les actions sont au porteur.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil d’administration se

réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois
que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

24778

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin, à 9.30 heures dans

la commune du siège social à l’endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’ année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire

désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, mille cinq cent cinquante actions……………………………… 1.550
2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, mille cinq cent cinquante actions ……………………………………………… 1.550
Total: trois mille cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.100
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

24779

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateur:
1.- Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, demeurant à F-57330 Soetrich, 20, rue du Soleil;
2.- Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;
3.- Monsieur Bart Welleman, administrateur de sociétés, demeurant à B-9451 Kerksken, Kerkskenveld 9.
Monsieur Bart Welleman, prémentionné, est nommé administrateur-délégué.
Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2005.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, T. Stockreiser, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 mars 2000, vol. 418, fol. 34, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 6 avril 2000.

A. Weber.

(19840/236/192)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year two thousand, the tenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

1. TyCom Holdings I, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, in process of registration with
the Luxembourg Trade and Companies Registry,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, paralegal, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March

9, 2000.

2. TYCO INTERNATIONAL LIMITED, a public limited liability company organised under the laws of Bermuda, having

its registered office at The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, paralegal, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on March

10, 2000.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the

following articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name
There exists a société anonyme (public limited liability company) under Luxembourg law by the name of TyCom

Holdings II S.A. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law») as well as by the
present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles.

24780

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxem-
bourg company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and grant to or for the benefit of companies in which the Company has
a participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation,

commercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accom-
plishment and development of its objects.

4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, securities, notes, certificates and

debentures.

Share Capital - shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars), repre-

sented by 400 (four hundred) ordinary shares having a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars)
each

5.2 The authorised capital is set at USD 100,000.- (one hundred thousand United States Dollars) represented by

1,000 (one thousand) shares of the Company having a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each.

5.3 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of

Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.

5.4 Any duly convened General Meeting of Shareholders may increase the share capital of the Company with a

quorum of at least two-thirds of the share capital of the Company being present or represented and with the majority
requirements existing for amendments to the Articles of Association being fulfilled.

Art. 6. Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered or bearer form at the option of the shareholders.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of shares will be established by inscription in the said register.

6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors
7.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of at least three members, either shareholders or not,

who are appointed for a term which may not exceed six years, by a General Meeting of Shareholders. The directors may
be dismissed at any time and at the sole discretion of a General Meeting of Shareholders.

7.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors may meet and may elect by a majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting of
Shareholders.

24781

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1 The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the consent of all those entitled to attend, at least eight days’
written notice of Board meetings shall be given.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors

are present at the meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

8.3 The Board can validly deliberate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting which is

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

8.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board. At the next General
Meeting of Shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be informed of and have to
ratify those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by

the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.

No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected

or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is a
director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by

the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting of
Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. In addition the Board

of Directors may grant specific or general powers to one or severall officers or agents for a defined period of time on
the terms and conditions of engagement to be determined from time to time by the Board of Directors. It may further
appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,

who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.

11.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the

joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which 

24782

the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Supervision
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed by the

general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to
exceed six years.

The auditor(s) may be reelected and removed at any time.

General meetings of shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The properly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
15.1 The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on 13th April at 2.00
p.m.

If such day is not a business day, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following

business day. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

15.2 Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote
16.1 General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances

require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital so requests. In such case, the requesting shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice.
All notices calling General Meetings of Shareholders must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting of Shareholders.

16.4 Each share entitles its shareholder to one vote.
16.5 Except as otherwise required by law, resolutions at a duly convened General Meeting of Shareholders will be

passed by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.

16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholder

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty of the following year.
Art. 18. Annual Accounts
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the

Company in the form required by law.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board of

Directors’ report, the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

24783

19.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the

limits of the decision of the General Meeting.

19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by Law.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the

manner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

General provision

Art. 22. Reference to the law
All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the provisions of the Law.

<i>Transitional provisions

By way of derogation of article 17 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the present day to 30th September, 2000. The first annual meeting will be held on 13th April, 2001.

<i>Subscription

The Articles of Association of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that

they subscribe the 400 (four hundred) shares representing the total share capital as follows:

1. TyCom Holdings I, S.à r.l., prenamed …………………………………………………………………………………………………………………… 399 shares
2. TYCO INTERNATIONAL LIMITED, prenamed …………………………………………………………………………………………………    1 share  
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 shares
All the shares are paid up entirely by payment in cash such that the sum of USD 40,000 (forty thousand United States

Dollars) is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at 70,000.- LUF.

For the purpose of registration, the subscribed capital is valued at 41,237.- EUR (=LUF 1,663,501.-).

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entirety of the subscribed capital, considering themselves to be duly

convened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was
regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the statutory auditor at one.
2. The following persons are appointed as directors:
(a) Mr Byron Kalogerou, director of companies, residing in the Bermudas.
(b) Mr Richard Brann, director of companies, residing in Luxembourg
(c) Mr Erik Lazar, attorney-at-law, residing in Luxembourg
3. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. (Luxembourg) is appointed as statutory auditor of the Company.
4. The Company’s registered office shall be at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg.
5. The term of office of the three directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the General

Annual Meeting to be held in 2001.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document, at 3.30 .p.m.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

24784

Ont comparu:

1. TyCom Holdings I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 6,

avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg,

ici représentée par Madame Annette Brewer, assistante juridique, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Pembroke (Bermudes), le 9 mars 2000.

2. TYCO INTERNATIONAL LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Bermudes,

avec siège social à The Zurich Center, 2nd Floor, 90 Pitts Bay Road, Pembroke HM 08, Bermuda,

ici représentée par Madame Annette Brewer, assistante juridique, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Pembroke (Bermudes), le 10 mars 2000.

Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités en vertu de laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société anonyme (les «Statuts») qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TyCom Holdings Il S.A. (ci-après la «Société») qui sera

régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admini-

stration.

2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux

appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

4.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux
participations et/ou aux filiales tous concours, prêt, avance ou garantie.

4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet social.

4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature, certificats

et titres représentatifs de dettes.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), repré-

senté par quatre cents (400) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

5.2 Le capital autorisé est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis (USD 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions

de la Société d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100,-) chacune.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires avec un quorum de présence de deux-tiers des Actionnaires étant présents ou représentés et statuant
comme en matière de changement des Statuts.

Art. 6. Actions
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

24785

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.4 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur toutes les actions dans
la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard
de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs
7.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront

nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs
pourront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Réunion du Conseil d’Administration
8.1 Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son

absence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre
personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas

d’urgence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins deux jours.

Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme ou

télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une plani-
fication de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou repré-

sentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux administra-

teurs participent à la réunion.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

8.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou
télex.

8.4 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un
intérêt personnel contraire à celui de la Société.

Au cas où un quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions

prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputés valables.

Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait
autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de
délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

24786

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration
9.1 Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés

par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y
resteront annexées.

9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts
à l’Assemblée Générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs
11.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut

par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

11.3 La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou les signatures conjointes ou uniques de toute(s) personne(s) (administrateur(s) ou non) à laquelle/auxquelles
de tels pouvoirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur
auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec tous action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la
requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être
indemnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il a droit.

Art. 13. Contrôle
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les commis-

saires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

Les commissaires aux comptes sont rééligibles et révocables à tout moment.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales
15.1 L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 13 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. L’Assemblée

Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

15.2 D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les

convocations respectives.

Art. 16. Procédure et vote
16.1 Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circon-

stances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du jour.

16.2 Les convocations aux Assemblées Générales des Actionnaires sont faites par lettre recommandée avec un

préavis d’au moins 8 jours.

Les convocations doivent contenir l’ordre du jour de l’assemblée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

16.3 Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront

valablement prises par la majorité simple des actions détenues par les actionnaires présents et votants, dans le respect
d’un quorum de présence de 33 1/3 % du capital social qui doit être représenté afin que les résolutions puissent
valablement être adoptées.

24787

16.6 Le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires désignent un scrutateur. Le

président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui en

fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1

er

octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 18. Comptes annuels
18.1 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l’exercice comptable, le Conseil d’Administration dressera les

comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.

18.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le

bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
Loi, à l’examen du réviseur d’entreprises indépendant, qui rédigera sur cette base son rapport d’audit.

18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport d’audit du réviseur

d’entreprises indépendant ainsi que tous les autres documents requis par la Loi, seront déposés au siège social de la
Société au moins quinze jours avant l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des
actionnaires qui pourront les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des

dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2 Le bénéfice net est affecté chaque année à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent du capital social.

19.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
19.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration.

19.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

19.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux

conditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 22. Références aux dispositions légales
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 17 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30

septembre 2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 13 avril 2001

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants déclarent souscrire la totalité des 400 (quatre cents) actions, repré-

sentant l’intégralité du capital social comme suit:

1. TyCom Holdings I, S.à r.l., préqualifiée ……………………………………………………………………………………………………………… 399 actions
2. TYCO INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………     1 action  
Total:………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400 actions
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de USD 40.000,-

(quarante mille dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

24788

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 70.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à 41.237,- EUR (= LUF 1.663.501,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. l’assemblée fixe le nombre des administrateurs à trois et le nombre de commissaires aux comptes à un.
2. l’assemblée désigne en tant qu’administrateur de la Société:
a) Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes;
b) Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Erik Lazar, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. l’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.
4. le siège social de la Société est établi au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
5. le mandat des trois administrateurs et du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2001.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 15.30 heures.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Brewer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 33, case 5. – Reçu 16.786 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 avril 2000.

G. Lecuit.

(19843/220/586)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

TyCom Holdings III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

—

STATUTES

In the year two thousand, the tenth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TyCom Holdings II S.A., a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 6, avenue Emile Reuter in L-2420 Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Registry,

hereby represented by Mrs Annette Brewer, paralegal, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 10th of March 2000.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the «Articles») of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration
There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under Luxembourg law by the name

of TyCom Holdings III, S.à r.l. (hereafter the «Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»)
as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of parti-

cipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

In particular, the Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its

assets as they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever
origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment,
subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to
develop such securities, to grant to companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group
companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

24789

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its shareholder, or in case of plurality of shareholders, of its shareholders.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand United States Dollars), represented

by 400 (four hundred) ordinary shares having a nominal value of USD 100.- (one hundred United States Dollars) each,
each share being held by TyCom Holdings II S.A.

Art. 5. Profit sharing
Each share entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares

in existence.

Art. 6. Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares are freely transferable to nonshareholders.
In case of plurality of shareholders, shares shall be freely transferable among the shareholders. Shares shall be trans-

ferable to third parties which are not shareholders, only with the prior approval of the shareholders representing at least
three quarters of the Company’s share capital. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the law on commercial companies

dated 10th August, 1915, as amended (the «Law»), to acquire shares in its own capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.

Chapter III. - Management

Art. 8. Management - Board of managers
The Company is administered by one or more managers also called managing director(s). In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The manager(s) need
not be shareholder(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 8 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of

shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of
managers. In case of singularity of manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in
case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers. The shareholders
may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who may be granted
the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the
board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/their powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. In addition, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
may grant general powers to one or several officers or agents for a defined period of time on the terms and conditions
of engagement to be determined from time to time by the manager or in case of plurality, the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities

and his/their remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary
A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of shareholder(s) of the Company (the «Secretary»).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

board of managers and, to the extent practical, of the meetings of shareholder(s), and to keep the records and the 

24790

minutes of the board of managers and of the meetings of shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when required. He
shall have the possibility to

delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Shareholders

Art. 11. Annual general meeting - Extraordinary general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held annually at the registered office of the Company or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting within five months after the close of the
financial year.

Extraordinary general meetings may be held in Luxembourg.

Art. 12. Shareholders’ voting rights
Each shareholder may participate in general shareholders’ meetings irrespective of the number of shares which he

owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at

shareholders’ meetings.

Art. 13. Quorum - Majority
Resolutions at shareholders’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of

shareholders’ owning more than half of the Company’s share capital. However, resolutions to amend the articles of
incorporation and to dissolve and liquidate the Company may only be carried out by a majority in number of
shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Chapter VI. - Financial year - Financial statement - Profit sharing

Art. 14. Accounting year
The Company’s accounting year begins on October first and ends on September thirty of the following year.

Art. 15. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

Art. 16. Inspection of documents
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered

office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a

statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim
dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause the dissolution of

the Company. The shareholders must agree in accordance with paragraph 2 of Article 12 of these Articles of Association
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation
At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

whether shareholder(s) or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor External Auditor
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and
215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles

of Association.

24791

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to the 400 (four hundred) shares representing the total

subscribed share capital of the Company.

As a consequence, all these shares have consequently been fully paid up by payments in cash, so that the sum of USD

40,000.- (forty thousand United States Dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the present day to 30th September, 2000.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount 40,000.- USD is valued at 41,237.- EUR (= LUF 1,663,501.-).
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately LUF 70,000.- (seventy thousand Luxembourg Francs).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following resolu-

tions:

1. Determination of the number of managers at 3 (three).
2. Appointment as managers of the Company, for an unlimited period:
(a) Mr Byron Kalogerou, director of companies, residing in the Bermudas
(b) Mr Richard Brann, director of companies, residing in Luxembourg
(c) Mr Erik Lazar, attorney-at-law, residing in Luxembourg
In accordance with article 8 of the present articles of association, Mister Richard Brann and Mr Erik Lazar are

appointed as general managers of the Company with the power to bind the Company by their respective sole signature.

3. The registered office is established in 6, avenue Emile Reuter in 2420 Luxembourg.
4. Appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg as auditor of the Company.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above-written at 03.45 .p.m.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing

persons signed together with us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu.

TYCom HOLDINGS II S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 6, avenue Emile

Reuter à L-2420 Luxembourg, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés,

ici représentée par Madame Annette Brewer, assistante juridique, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 2000.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités en vertu de laquelle il agit, a requi le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il déclare consituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Nom et Durée

Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination TyCom Holdings III,

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois luxembourgeoises, et notamment par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, le gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à des investissements en matière immobilière, à la création, à la

gestion, au développement et à la disposition de ses actifs tels que composés de temps en temps et en particulier mais
pas exclusivement, de son portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres, accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation, directe ou indirecte, et
aux sociétés du groupe, tous concours, y compris un concours financier, prêts, avances ou garanties.

24792

La Société pourra avoir toute activité industrielle ou commerciale de nature à favoriser directement ou indirectement

la réalisation de ses objets.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature, de titres

représentatifs de dettes, certificats, étant entendu qu’ils ne sont pas librement négociables et sont émis uniquement sous
forme nominative.

Art. 3. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée

générale de son associé, ou en cas de pluralité d’associés, de ses associés.

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital
Le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (USD 40.000), représenté par

quatre cents (400) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune,
toutes entièrement souscrites par TyCom Holdings Il S.A.

Art. 5. Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts
En cas d’associé unique, les parts sociales sont librement transmissibles à des non-associés.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales seront librement transmissibles entre associés. Les parts sociales ne

seront transmissibles à des tiers non-associés qu’avec l’accord préalable des associés représentant au moins trois quarts
du capital de la Société.

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, sous réserve du respect des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), acquérir ses propres parts sociales.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres actions devront se faire par le biais d’une résolution d’une

et sous les conditions à fixer par une assemblée générale des associés.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, appelés également administrateur(s) gérant(s). En cas de

pluralité d’associés, ils forment un Conseil de gérance nommé par l’assemblée générale des associés. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circon-

stances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous réserve
des dispositions de l’article 8 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance. En cas d’un
seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc. De plus, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de
gérance, pourra conférer des pouvoirs généraux à un ou plusieurs gérants pour une période déterminée d’après les
modalités et conditions de leur mission qui seront déterminés au cas par cas par le gérant, ou en cas de pluralité, par le
Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des manda-

taires(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat.

Art. 9. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d’un secrétaire
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des

associés) de la Société (le «Secrétaire»).

Le Secrétaire, qui peut ou ne peut pas être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réunions du

Conseil de gérance et, dans la mesure du possible, de l’associé unique (respectivement de l’assemblée des associés) et
de garder les procès-verbaux et les minutes du Conseil de gérance et de l’associé unique (respectivement de l’assemblée

24793

des associés) et de toutes leurs transactions dans un livre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions
similaires pour tous les comités du Conseil de gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes à condition qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée générale des associés

Art. 11. Assemblée générale annuelle - Assemblée générale extraordinaire des associés
L’assemblée générale annuelle des associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg à préciser dans la convocation pour l’assemblée endéans les cinq mois après la clôture de l’exercice
comptable.

Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg.
Art. 12. Droit de vote des associés
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient. Chaque associé peut désigner

par procuration un représentant qui n’a pas besoin pour le représenter aux assemblées des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale
L’année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de l’année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits.

Art. 16. Inspection des documents
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. L’assemblée

générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intéri-
maires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution
L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire d’un ou des associé(s) n’entraînera pas la

dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l’article 12
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par le(s) associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

légales de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Les 400 (quatre cents) parts sociales ont été souscrites par la société TyCom Holdings Il S.A., prénommée.
Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de USD 40.000

(quarante mille dollars des Etats-Unis) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

24794

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le

30 septembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 40.000,- USD est évaluée à 41.237,- EUR (= LUF 1.663.501,-).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à septante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes:

1. L’assemblée fixe le nombre des gérants à 3 (trois).
2. L’assemblée désigne en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Byron Kalogerou, administrateur de sociétés, demeurant aux Bermudes
b) Monsieur Richard Brann, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
c) Monsieur Erik Lazar, avocat, demeurant à Luxembourg.
En conformité avec l’article 8 des présents statuts, Monsieur Richard Brann et Monsieur Erik Lazar sont nommés

gérants délégués à la gestion journalière de la Société avec pouvoir d’engager la Société chacun sous sa seule signature.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
4. L’assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que commissaire aux comptes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre le texte anglais et le texte français, le version anglais prévaudra.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, à 15.45 heures.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Brewer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 33, case 6. – Reçu 16.786 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 avril 2000.

G. Lecuit.

(19844/220/384)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

—

STATUTS

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1) HANNY INVESTMENT S.A. avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay l, Road Town,

Tortola, British Virgin lslands, ici représentée par Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Akara, le 25 janvier 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) MELROSE WORLDWIDE CAPITAL S.A. avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Maître Arsène Kronshagen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Akara, le 2 février 2000, lequel pouvoir, après avoir été signé ne

varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT

HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

24795

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties. La société n’aura pas
d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding telle que modifiée.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- francs), représenté

par cent actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- francs) par action.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-

gibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
société, sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 22 mars à 11.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

24796

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) HANNY INVESTMENT S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 50 actions,
2) MELROSE WORLWIDE CAPITAL S.A., prénommée ………………………………………………………………………………………   50 actions
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- francs) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- francs).

<i>Assemblée générale constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Maître Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Maître Valérie Tutak, avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg.
- Madame Tina Cardoso, employée privée, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH S.C. avec siège à Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est fixé au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kronshagen, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 9 mars 2000, vol. 418, fol. 18, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 6 avril 2000.

A. Biel.

(19845/203/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

Les bilans au 31 décembre 1997 et au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19879/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24797

BERGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 27.776.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 novembre 1999

que:

* L’assemblée est informée du changement de statut juridique du commissaire aux comptes qui de société civile

MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION est devenue Société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l. dont le

mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale de 2002.

* L’assemblée a confirmé le mandat d’administrateur-délégué de Madame Joëlle Mamane.

Pour inscription - Réquisition.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19880/677/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

WELNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trente mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, société ayant son siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 27 mars 2000,

2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Ladite procuration paraphée ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné sera annexée au

présent acte pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WELNET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-), divisé en vingt-huit mille (28.000) actions

d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

24798

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- les achats et ventes de participations dans des sociétés tierces;
- les achats et ventes de biens immobiliers;
- l’obtention de garanties bancaires pour des montants supérieurs a vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-);
- l’octroi de garanties à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

27.999

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………

        1

Total: vingt-huit mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

28.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille Euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

24799

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-

vingt-dix-sept (1.411.897,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Monsieur Carlo Scribani Rossi, directeur de société, demeurant à Savosa, Suisse.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 123S, fol. 62, case 8. – Reçu 14.119 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19847/230/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

S.S.L.M.G., SOCIETE SCIENTIFIQUE LUXEMBOURGEOISE DE MEDECINE GENERALE.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue Vianden.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination

L’organisme présentement constitué prend le nom de SOCIETE SCIENTIFIQUE LUXEMBOURGEOISE DE

MEDECINE GENERALE (S.S.L.M.G.)

La S.S.L.M.G. est un organisme indépendant dans l’exercice de ses fonctions. Il regroupe des médecins généralistes

élus selon les articles suivants.

Art. 2. Objet
Il a pour but de:
1. Organiser et surveiller la formation spécifique et la formation continue en médecine générale. La participation à la

formation spécifique et continue sera attestée par un certificat, mentionnant les cours pratiques et théoriques
fréquentés.

2. Organisation d’une recherche scientifique en médecine générale.
3. Représenter le Grand-Duché dans toutes les manifestations scientifiques internationales concernant la médecine

générale.

4. Donner avis, sur tout aspect scientifique concernant la médecine générale.
Art. 3. Membres
L’organisme est composé de 7 à 11 membres élus par les généralistes du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4.
Les 11 membres sont élus par vote par correspondance non obligatoire. Le contrôle du suffrage se fait par 2

membres du comité du Cercle des Médecins Généralistes et 2 membres du comité de I’ALFORMEC ne faisant pas partie
de la liste des candidats.

Art. 5. Electeurs
Sont électeurs tous les médecins généralistes exerçant au Luxembourg la médecine générale depuis 3 ans.
Art. 6. Eligibles
Sont éligibles tous les médecins-généralistes ayant une formation complète et reconnue en médecine générale et

ayant une pratique de médecine générale depuis 7 ans au minimum au Grand-Duché de Luxembourg.

24800

Art. 7.
Chaque médecin généraliste candidat peut poser à tout moment sa candidature par écrit au secrétaire général pour

les prochaines élections, mais au plus tard 1 mois avant la date signalée des prochaines élections. En cas de doute, le
candidat doit prouver qu’il remplit les conditions prévues à l’article 6.

Art. 8.
Les membres élus désignent un président, un vice-président, un secrétaire général et facultativement un secrétaire

adjoint et un trésorier.

Art. 9. Vacance du mandat
Lorsqu’un mandat devient vacant, il sera proposé au candidat suivant ayant obtenu le plus de voix au dernier scrutin.
Art. 10. Ni éligible, ni électeur
Ne peuvent prendre part aux élections de la S.S.L.M.G. ni en faire partie:
1. Les personnes condamnées à l’interdiction totale ou partielle perpétuelle ou temporaire des droits énumérés à

l’article 31 du code pénal.

2. Les personnes contre lesquelles une suspension de l’art guérir a été prononcée par le Ministère de la Santé.
3. Les généralistes ne remplissant pas les conditions prévues aux articles 5 et 6.
Art. 11. Réunions
Les membres se réunissent sur convocation du président ou du secrétaire générale. Les séances de la S.S.L.M.G. ne

sont pas publiques.

Art. 12.
La S.S.L.M.G. ne prend de résolution que si 6 de ses membres sont présents.
Art. 13.
Les résolutions de la S.S.L.M.G. sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, celle du

président comptera double.

Art. 14.
Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et le secrétaire général et sont réunies

dans un registre spécial et adressées aux membres effectifs au plus tard 10 jours avant la prochaine réunion.

Art. 15. Renouvellement
Tous les 2 ans, il sera procédé au renouvellement partiel de la S.S.L.M.G.. Les membres sortants sont rééligibles.
La première réélection aura lieu en 1999. S’il n’y a pas de membres sortants en nombre suffisant les membres sortants

(six) seront désignés par tirage au sort.

Art. 16.
Tous les membres sont libres de se retirer à tout moment en adressant, par écrit leur démission au président ou au

secrétaire général.

Art. 17.
Le mandat d’un membre expire par suite:
- d’une sanction disciplinaire autre que l’avertissement ou la réprimande,
- d’une condamnation définitive,
- d’une absence continue non motivée excédent 6 mois.
Art. 18.
Pour toutes les questions non spécifiquement réglées dans le cadre des présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif et établissements d’utilité publique.

Art. 19. Frais
La S.S.L.M.G. demandera aux associations concernées (CERCLE DES MEDECINS GENERALISTES, ALFORMEC) et

aux autorités politiques et médicales les subsides nécessaires à son fonctionnement.

Art. 20.
Le siège social de la S.S.L.M.G. est à Luxembourg, 29, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19849/000/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 60.654.

—

Les comptes annuels au 31 août 1997 et au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(19863/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24801

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on Wednesday, March 29, 2000

<i>at 11.00 a.m. at the registered office 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Present:

Mr B. Renner

- Director and Chairman of the Meeting

Mr F.B. Deiters

- Director and Representative of the shareholder ABN AMRO BANK

(LUXEMBOURG) S.A.

Mrs Droogleever

- Representative of the shareholder ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Mr J. Vaartjes

- Secretary

Mrs M. Devillé

- Scrutineer

The Meeting is opened at 11.00 a.m.
In accordance with Article 6 of the Articles of Incorporation, it is proposed to appoint B. Renner as Chairman of the

Meeting. The Meeting approves such appointment unanimously.

The Chairman designated J. Vaartjes, Legal Manager in Luxembourg as Secretary and M. Devillé, employee in Luxem-

bourg as Scrutineer.

The Chairman noted:
- that the whole corporate capital is present or represented at the meeting and that all the shareholders present or

represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that no
convening notices were necessary;

- that the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list. This attendance list, signed by the Shareholders, the Proxies of the represented
shareholders, Secretary, Scrutineer and Chairman will remain attached to the present minutes;

- that the Meeting has been regulary constituted, can be duly held and can therefore validly deliberate on the following

agenda:

1. Resignation of Mr Jaap Fieret as Director and Chairman of the Company.
The Meeting accepts the resignation of Mr Jaap Fieret as Director and Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG

INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

2. Nomination of Mr Gerard Donlin as Director and Chairman of the Company.
The Meeting approves and confirms the decision of the Board of Directors to appoint Mr Gerard Donlin as Director

and Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A. as of March 1, 2000.

There being no other matters to discuss the Chairman closes the Meeting at 11.10 a.m.

B. Renner

J. Vaarjes

M. Devillé

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19851/000/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2180 Luxembourg-Kirchberg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.239.

—

<i>Mail resolution of the Board of Directors

In accordance with the article 51 of the Commercial Law on the Companies of 10 August 1915 as notified, the

following resolutions have been adopted by the board of directors of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT
MANAGEMENT S.A., (the «Board») on March 1, 2000:

1. The Board accepts the resignation of Mr Jaap Fieret as Chairman of ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT

MANAGEMENT S.A. (the «Company») as of February 29, 2000.

2. The Board nominates Mr Gerard Donlin as Director of the Company as of March 1, 2000 to fill the vacancy which

results from the resignation of Mr Jaap Fieret. In accordance with Article 6 of the articles of incorporation of the
Company (the «Articles»), the final decision regarding this nomination shall be taken by the Extraordinary General
Meeting of Shareholders («EGM») of the Company.

3. The Board resolves to call an EGM to be held on March 29, 2000 in order to approve and confirm the resignation

and nomination of the Directors in accordance with the points 1 and 2 of this mail resolution.

4. The Board notes therefore that the Board will be composed as of March 1, 2000 with the following directors:
Gerard Donlin, chairman
Frits Deiters, director
Bart Renner, managing director
Luxembourg, March 29, 2000.

B. Renner

F.B. Deiters

<i>Managing Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 54, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19852/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24802

ANDERSEN CONSULTING VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 61.016.

—

Les comptes annuels au 31 août 1997 et au 31 août 1998, enregistrés à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53,

case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la société

ARTHUR ANDERSEN, Société Civile

Signature

(19864/501/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

ARCOTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2000

Les actionnaires de la société anonyme ARCOTEX S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. domiciliée 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Transfert du siège social vers la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg dès le 15 mars

2000.

J.S.B. 01 INC

F.I.M. 01 INC

T. Driegelinck

T. Driegelinck

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19866/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.917.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

Signature.

(19869/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BAVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.977.

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 16 décembre 1999

1. Le siège social de la succursale en Suisse est transféré de Capolago à CH-6928 Manno, Galleria I, via cantonale;
2. M. Gian Carlo Bina ayant démissionné de ses fonctions, le Comité de direction de la succursale de Manno

comprend les membres suivants:

- M. Giorgo Basso, demeurant à Saltrio (Varese)
- M. Maurizio Binelli, demeurant à Residenza Lidorama CH-Paradiso
- M. Jean-Marc Russenberger, demeurant à Via Domenichino, I-Milano
- M. Franco Spinelli, demeurant à Via Tasso N° 4, CH-Lugano.
MM. Franco Spinelli et Maurizio Binelli, prénommés, peuvent chacun engager la société envers les tiers par leur seule

signature.

MM. Giorgio Basso et Jean-Marc Russenberger peuvent engager la société envers les tiers par leurs signatures

conjointes.

Luxembourg, le 18 janvier 2000.

Pour extrait conforme

E. Uyldert

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19872/230/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24803

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social de EUR 100.000.000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.310.

Société Anonyme constituée le 4 avril 1953 suivant publication au Mémorial n° 39 du 7 mai 1953, par transformation de

la BANQUE MATHIEU FRERES, Société en nom collectif, constituée le 31 mars 1937. Statuts modifiés et
coordonnés suivant publication au Mémorial, n° 143 du 27 juin 1977, n° 21 du 30 janvier 1979, 38 du 25 février
1980, 56 du 18 mars 1980, 68 du 4 avril 1981, 287 du 29 décembre 1981, 52 du 16 mars 1982, 95 du 7 avril 1983,
110 du 25 avril 1984, 117 du 25 avril 1985, 201 du 17 juillet 1987, 160 du 11 juin 1988, 352 du 27 septembre 1990,
303 du 25 juin 1993, 142 du 14 avril 1994, 502 du 16 septembre 1997 et 471 du 21 juin 1999.

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2000

Monsieur Raymond Ludvig a demandé à être déchargé de son mandat d’Administrateur.
L’Assemblée a conféré à Monsieur Marc Weinand le titre d’Administrateur-Honoraire.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 28 mars 2000

<i>Composition du Conseil d’Administration

MM.

Robert Reckinger

Président

Philippe Vidal

Vice-Président

Ernst Wilhelm Contzen

Vice-président

Pierre Ahlborn

Administrateur-Délégué

Jacques Delvaux

Administrateur

Camille Diederich

Administrateur

Jean Hoss

Administrateur

Pierre Jachez

Administrateur

Paul Leesch

Administrateur

Jost Prüm

Administrateur

Jean Weber

Président Honoraire

Ekkehard Storck

Vice-président Honoraire

Pierre Birckel

Administrateur Honoraire

Marc Weinand

Administrateur Honoraire

Marc Ketter

Secrétaire du Conseil

<i>Le Conseil d’Administration.

Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 53, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19871/000/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BOLTON TRADING CORPORATION.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.077.

—

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme BOLTON TRADING CORPORATION réunie au siège social le 23 mars

2000 a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

Les mandats d’administrateurs de M. Gerhard A. Greidanus, demeurant à Amsterdam, M. Maarten van de Vaart,

demeurant à Steinsel, M. Freddy R. Martell, demeurant à Genève et de MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,
commissaire aux comptes de la société sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes de l’exercice 2000.

<i>Quatrième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euros du capital des

sociétés commerciales, l’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1

er

janvier 2000, la monnaie d’expression du

capital de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(35.000.000,- LUF), représenté par 50.000 actions, s’élèvera à huit cent soixante-sept mille six cent vingt-sept euros
trente-trois cents (867.627,33 EUR) et sera représenté par 50.000 actions sans dénomination de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de trente-deux mille trois cent soixante-

douze euros soixante-sept cents (32.372,67 EUR) pour le porter à neuf cent mille euros (900.000,- EUR) sans émission
d’actions nouvelles.

24804

<i>Souscription et libération

L’Assemblée décide d’accepter la souscription et la libération complète du montant de l’augmentation de capital par

incorporation de réservers à concurrence de trente-deux mille trois cent soixante-douze euros soixante-sept cents
(32.372,67 EUR) et l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun,
au prorata de sa participation actuelle dans la société.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000)

actions sans désignation de valeur nominale. Les actions sont et restent nominatives. La société peut, dans la mesure où
et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Pour extrait conforme et sincère

BOLTON TRADING CORPORATION

M. van de Vaart

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19885/003/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 49.254.

—

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COPYRIGHT S.A., ayant son

siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 49.254,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 65 du 11 février 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 17 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 708 du 23 septembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures vingt sous la présidence de Monsieur Dirk De Conninck, fiscaliste,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Yvan Vlaeminck, Directeur de sociétés, demeurant à B-Nassogne.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, Directeur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
2. Conversion du capital social en euros, affectation de la différence à la réserve, fixation du nombre et de la valeur

des actions.

3. Modification des articles 2 et 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 est modifié et aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.» 
En anglais:
«The registered office is established in Luxembourg.»

24805

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros et de supprimer la désignation de la valeur nominale des

actions, de sorte que le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize cents
(123.946,76 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-six euros soixante-seize cents (46,76 EUR)

pour le ramener de son montant actuel à cent vingt-trois mille neuf cents euros (123.900,- EUR), par affectation du
montant de quarante-six euros soixante-seize cents (46,76 EUR) au poste «résultats reportés» de la société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer les actions actuelles et de fixer le nombre des actions représentatives du capital

social à deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR)
chacune. Les actions nouvelles sont attribuées aux actionnaires existants contre annulation des anciennes actions au
prorata de leur participation respective dans le capital social. 

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent et le capital autorisé de la société n’ayant pas été renouvelé, l’article 5

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cents euros (123.900,- EUR), représenté par deux mille

quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres titres dans les conditions prévues par la loi.»
En anglais:
«The corporate capital is fixed at one hundred twenty-three thousand nine hundred euros (123.900,- EUR), repre-

sented by two thousand four hundred and seventy-eight (2.478) shares with a par value of fifty euros (50,- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owners option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.»

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, les articles

des statuts sont rédigés en français et en anglais; sur la demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. De Coninck, Y. Vlaeminck, J.-M. Debaty, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 42, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

F. Baden.

(19897/200/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

COPYRIGHT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 49.254.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

F. Baden.

(19898/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

24806

BLUEGUARDS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.347.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 avril 2000.

Signature.

(19884/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 mars 2000

Les actionnaires de la société anonyme BUSINESS CONSULTING FOR POLAND se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- La démission de DELAWARE AGENT SERVICES LLC comme commissaire de la société est acceptée.
- Est nommée comme nouveau commissaire ELPERS &amp; CO REVISEUR D’ENTREPRISES, S.à r.l. domiciliée 11,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- Transfert du siège social vers la nouvelle adresse 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg dès le 15 mars

2000.

R.G.M. 01 INC

R.G.M. 02 INC

R. Matuszewska

R. Matuszewska

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19888/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

COMAGA S.A., Société Anonyme.

—

RECTIFICATIF

A la page 22911 du Mémorial C, n° 478 du 6 juillet 2000, il y a lieu de lire:
Monsieur Jose Antonio Pérez, né à San Sebastian (Espagne), le 27 janvier 1972, domicilié à In Calahorra-La Rioja-

Espagne, Plaza Diego Camporredondo 3-5 H.
(03416/XXX/8)

THE OASIS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.941.

—

The Board has recently reviewed proposals concerning the future of the Company and as a result, the shareholders

are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>9 August 2000 at 3.00 p.m. (Luxembourg time) at the registered office of the Company or at any adjourn-
ments thereof for deliberation upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve to liquidate the Company
2. To appoint FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. as the Liquidator and to give the Liquidator

all powers necessary under the Luxembourg law to carry out the liquidation of the Company.

Notwithstanding the application of Art. 29 (1) and (2) of the Law of 30 March 1988, Shareholders are advised that the

quorum fot the Extraordinary General Meeting is 50% of the shares outstanding and that to be valid resolutions must be
carried out by a majority of two thirds of the shares represented at the meeting.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting to
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

Given the foregoing and pursuant to Article 22 e) of the Articles of Incorporation, the Board of Directors has

resolved to suspend the calculation of the Net Asset Value of shares and the issue, redemption and switching of shares
as from 9 August 2000 («the suspension date»).

Shareholders who redeem their shares prior to the suspension date will revoke their status as shareholders and will

no longer be able to attend the Extraordinary General Meeting.

July 2000.

(03460/644/27)

<i>By order of the Board of Directors.

24807

FABEMIBRI, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 52.877.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03295/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LARONDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.492.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 août 2000 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (03296/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTICO S.A., Aktien-Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 17.422.

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die an der Adresse des Gesellschaftssitzes am <i>9. August 2000 um 11.00 Uhr, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1999.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Beschluss über die Weiterführung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 der Gesetzgebung über die Handelsgesell-

schaften.

6. Ermächtigung an den Verwaltungsrat, im Rahmen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998, die notwendigen Forma-

litäten zur Umwandlung des gezeichneten Kapitals und des genehmigten Kapitals in EURO vorzunehmen, das
gezeichnete und das genehmigte Kapital zu erhöhen, den Nominalwert der Aktien anzupassen oder abzuschaffen
und die Satzung dementsprechend anzupassen.

7. Verschiedenes.

I  (03297/534/23)

<i>Der Verwaltungsrat.

24808

TEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.071.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03412/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 56.012.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
5. Divers.

I  (03413/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAM, TRANS ASSETS MANAGEMENT, Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.909.

—

Les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social, en date du <i>4 août 2000 à 14.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du liquidateur.
2. Nomination d’un commissaire à la liquidation.
3. Fixation de la date de clôture de la liquidation.

Pour être admis à l’Assemblée Générale extraordinaire, les détenteurs d’actions au porteur sont priés de déposer

leurs actions cinq jours francs avant l’Assemblée au siège de la société.
I  (03454/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AACHEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.239.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires

24809

5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.

II  (02883/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ESSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.200.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

II  (02899/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

FENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.327.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II  (02901/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02903/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUFINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.214.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

24810

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

II  (02914/534/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

OLDENBURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.048.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2000 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence

6. Divers.

II  (02926/534/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02970/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.

24811

5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02971/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02972/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NACOM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.295.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02973/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

QUINTO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.129.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.

24812

5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02974/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02975/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMERICAN EXPRESS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.126.

—

Shareholders are kindly invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company which will take place at the registered office of BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>July 28, 2000 at 2.00 p.m. for the purpose of considering
and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at

March 31, 2000;

3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the simple majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at
the Meeting.
II  (03197/755/23)

<i>The Board of Directors.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.

24813

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03229/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. Juli 2000 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 2000;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2000, sowie Zuteilung des Resultats;
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2000;
4. Änderung der Währung des Kapitals von Luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am

1. April 2000 an, gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998;

5. Verschiedenes.

II  (03230/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

II  (03231/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>28 juillet 2000 à 14.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2000.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

24814

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belgique

au Grand-Duché de Luxembourg

- la FORTIS BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.F. Kennedy à Luxembourg

- la BANQUE BELGOLAISE
1, Cantersteen à Bruxelles
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.
II  (03282/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

GIOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 75.506.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le <i>31 juillet 2000 à 12.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mai 2000.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II  (03323/802/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.275.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03329/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (03330/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24815

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.836.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (03343/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.446.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- Divers.

II  (03344/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

24816

---

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S O M M A I R E

BALADIN S.A.

DekaLux-Bond. 

Deka-Flex:

 anc. DekaLux-Flex . 

DekaLux-Cash. 

Deka-Renten: Euro 1-3 CF

Deka-Renten: Euro 3-5 CF

ASSOLUX

ASSOLUX

TOURELLE HOLDING S.A.

SYSEMA S.A.

TyCom Holdings II S.A.

TyCom Holdings III

VALENTIN CAPITAL MANAGEMENT HOLDING S.A.H.

BERGER S.A.

BERGER S.A.

WELNET S.A.

S.S.L.M.G.

ANDERSEN CONSULTING PARTICIPATIONS

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A.

ANDERSEN CONSULTING VENTURES

ARCOTEX S.A.

AUBOND S.A.

BAVERS S.A.

BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.

BOLTON TRADING CORPORATION. 

COPYRIGHT S.A.

COPYRIGHT S.A.

BLUEGUARDS S.A.

BUSINESS CONSULTING FOR POLAND S.A.

COMAGA S.A.

THE OASIS FUND

FABEMIBRI

LARONDE

INTICO S.A.

TEASE S.A.

STOCKTRADE INVESTMENTS S.A.

TAM

AACHEN S.A.

ESSEN S.A.

FENT HOLDING S.A.

FRAME INTERNATIONAL S.A.

LUFINA

OLDENBURG S.A.

BEHEMOTH

BERO S.A.

FIORETTI S.A.

NACOM

QUINTO

SOCJYM

AMERICAN EXPRESS FUNDS

MARIGNY S.A.

NATIVA S.A.

DISCOVERY S.A.

G-RENTINFIX

GIOCH S.A.

BIOFERT S.A.

LEYLA S.A.

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A.