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24625

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

19 juillet 2000

S O M M A I R E

Anwolux, S.à r.l., Mamer ……………………………………… page

24653

(R2) Architecture International S.A., Luxbg …………

24649

Axis Constructions S.A., Luxembourg ………

24651

,

24652

Cellular Magic S.A., Luxembourg…………………

24637

,

24639

Contracting and Engeneering Enterprises «C.E.E.»

Luxembourg Holding S.A., Luxembg ……

24631

,

24633

(Natalia) Darialora Cosmetics, S.à r.l., Mamer………

24644

(L’) Européenne des Métaux S.A., Luxembourg ……

24640

GC Europe S.A., Luxembourg ………………………………………

24626

Gerhold - Gestion et Investissement S.A., Luxbg

24627

Genichar S.A., Angelsberg ………………………………………………

24626

Geofor, S.à r.l., Kehlen ………………………………………………………

24627

(Saint) Georges Finance S.A., Luxembourg……………

24654

George Town Technologies S.A., Luxembourg ……

24627

Gestiolux S.A., Luxembourg……………………………………………

24627

Grand Link Network S.A., Luxembourg……

24628

,

24629

Handlowy Retail Investments R, S.à r.l., Luxbg ……

24630

Handlowy Retail Investments T, S.à r.l., Luxbg ……

24631

Hathor S.A., Luxembourg ………………………………………………

24627

Haykal S.A., Luxembourg …………………………………………………

24627

Hazak Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

24631

Hengen & Mullenbach, S.à r.l., Luxembourg …………

24634

Holdex Holding S.A., Luxembourg………………

24633

,

24634

Holdimmo S.A., Luxembourg…………………………………………

24635

Hormuz S.A. Holding, Luxembourg ……………………………

24635

Iberimo, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………

24635

Immo Tovaco S.A., Luxembourg …………………………………

24637

Info Systems Holding S.A., Luxembourg …………………

24637

Kombassan Holdings S.A. 1929, Luxbg………

24635

,

24636

Kookmin Bank Luxembourg S.A., Luxembourg ……

24639

Korea Invest S.A., Luxembourg ……………………………………

24640

Lagfin S.A., Luxembourg …………………………………………………

24636

Lexi S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24634

L.F.B. A.G., Remich ……………………………………………………………

24641

Lunaria S.A., Luxembourg ………………………………………………

24640

Luxoterme S.A., Luxembourg ………………………………………

24641

Marex Holding S.A., Luxembourg ………………

24641

,

24642

Mark Steel Development S.A., Luxbg ………

24644

,

24645

Medical Invest S.A., Luxembourg …………………………………

24643

Menes S.A., Luxembourg …………………………………………………

24643

Modern Metals, S.à r.l., Luxembourg …………………………

24643

Multigerm S.A., Luxembourg …………………………………………

24644

Obelix Invest S.A., Luxembourg……………………………………

24642

Obourg Participations S.A., Luxembourg…………………

24646

Okani Investment S.A., Luxembourg …………………………

24645

Okrina Investment S.A., Luxembourg ………………………

24645

Ondine S.A., Luxembourg ………………………………………………

24646

Oogmerk S.A., Luxembourg……………………………………………

24646

Orchid, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

24646

Patagonia S.A., Luxembourg …………………………………………

24647

Patent Development & Investment S.A., Luxbg……

24647

Pavitex International S.A., Luxembourg …………………

24647

Phantex Holding S.A., Luxembourg ……………………………

24648

Pinatubo S.A., Luxembourg ……………………………………………

24649

Polyester Polyuréthane Systèmes, S.à r.l., Steinfort

24649

Pourpre S.A., Luxembourg………………………………………………

24649

P.P. Net, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

24650

Preafin S.A., Luxembourg ………………………………

24650

,

24651

Putnam International Growth Management S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24650

Ramirez S.A., Luxembourg ……………………………………………

24653

Royal Land Property S.A., Luxembourg ……………………

24653

Rudsoord Holding S.A., Luxembourg …………………………

24652

Schetralux, S.à r.l., Remerschen ……………………………………

24654

Sena Invest S.A., Luxembourg ………………………………………

24655

SEVICO, Services Investment Co S.A.H., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………

24656

Shanxi S.A., Luxembourg …………………………………………………

24656

Société d’Investissements Financiers et Industriels

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24655 

Société  Financière  de  Septembre  S.A.,  Luxem-

bourg………………………………………………………………………

24653

,

24654

Software Development Services S.A., Luxbg …………

24654

Sogestimmo S.A., Esch-sur-Alzette ……………………………

24658

Sogetra, S.à r.l., Luxembourg…………………………

24656

,

24657

Solid Grund AG, Remich …………………………………………………

24657

Sorifac S.A., Luxembourg…………………………………

24658

,

24659

Stardust S.A., Luxembourg ……………………………………………

24659

Switex S.A., Luxembourg …………………………………………………

24660

Talcat S.A., Luxembourg …………………………………

24660

,

24661

Tandem S.A., Luxembourg ……………………………

24661

,

24662

Télépost Holding S.A., Luxembourg …………………………

24662

Tellaro S.A., Luxembourg ………………………………………………

24663

T.E.S. Log S.A., Remerschen …………………………………………

24663

(Les) Thermes du Beauregard S.A., Luxbg……

24639

,

24640

Thomson Finance Holdings S.A., Luxbg ……………………

24663

Thomson Finance S.A., Luxembourg …………………………

24663

Thomson Holdings S.A., Luxembourg ………………………

24664

Tjust Associates S.A., Luxembourg ……………………………

24664

Tofri S.A., Frisange ………………………………………………………………

24665

Toscavilla S.A., Luxembourg …………………………………………

24664

Tunturyl S.A., Luxembourg ……………………………………………

24665

Two Wins S.C.A., Luxembourg ……………………

24665

,

24667

UniPoly S.A., Luxembourg ………………………………………………

24665

Univex Holding S.A., Luxembourg ………………

24667

,

24668

Unzen S.A., Luxembourg …………………………………………………

24668

Valinco S.A., Luxembourg ………………………………………………

24669

Valparsa S.A., Luxembourg ……………………………………………

24668

Varmont S.A., Luxembourg ……………………………

24669

,

24670

«VENTEC», Venture Technologies Holdings S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………

24668

Versale Investments S.A., Luxembourg ……………………

24671

Vesuvius S.A.H., Luxembourg ………………………………………

24670

Viandes Louis Koener, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……

24671

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg ………

24671

Vulcano S.A.H., Luxembourg …………………………

24671

,

24672

(Jean)  Wagner  -  Equipement  Electrique  S.A.,

Bertrange ……………………………………………………………………………

24672

Waldbillig Victor, S.à r.l., Wormeldange …………………

24672

GC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.047.

L’assemblée générale reportée des actionnaires tenue en date du 7 mars 2000, a décidé de transférer le siège du 16,

rue Eugène Ruppert au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19653/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GENICHAR S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. GENITEC S.A.).

Gesellschaftssitz: L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch.

Im Jahre zweitausend, den dreizehnten März. 
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft GENITEC S.A., mit Sitz in L-7410 Angelsberg, 1, route de Mersch,

gegründet zufolge Urkunde des amtierenden Notars vom 11. August 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 550,
vom 26. Oktober 1995, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Albert Engel, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in

L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.

Zum Sekretär wird Herr Mike Kirsch, Privatbeamter, wohnhaft in Schoos, bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler Herr Alex Riwers, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in L-7650

Heffingen, 14, ob der Strooss.

Nachdem die Wahl der Mitglieder des Büros erfolgt ist, erklärt der Vorsitzende:
I. dass aus einer von den Aktionären unterzeichneten Präsenzliste hervorgeht, dass sämtliche Aktien vertreten sind

und deshalb von den durch das Gesetz vorgeschriebenen Einberufungen abgesehen werden konnte. Demnach ist die
Generalversammlung regelrecht zusammengetreten und kann rechtsgültig über die den Aktionären bekannte Tages-
ordnung beraten.

Die von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphierte Präsenzliste bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um

mit derselben einregistriert zu werden.

II. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat: Umänderung des Gesellschaftsnamen von GENITEC S.A. in

GENICHAR S.A.

Alsdann geht die Versammlung zur Tagesordnung über und fasst einstimmig folgenden Beschluss: 

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftsnamen von GENITEC S.A. in GENICHAR S.A. umzuändern,

und somit Artikel 1 der Statuten wie folgt zu ändern:

«Art. 1. Unter der Bezeichnung GENICHAR S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.»
Da die Tagesordnung hiermit erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren welcher der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen werden auf

zwanzigtausend (20.000,-) Franken abgeschätzt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Engel, A. Riwers, M. Kirsch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 mars 2000, vol. 602, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Diekirch, den 5. April 2000.

F. Unsen.

(19654/234/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GENICHAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Angelsberg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 avril 2000.

F. Unsen.

(19655/234/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24626

GEOFOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 29.757.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour GEOFOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19656/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GEORGE TOWN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.845.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19657/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signatures.

(19658/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GESTIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.032.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19659/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HATHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.039.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 533, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19668/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HAYKAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.040.

Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 533, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19669/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24627

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

L’an deux mille,  le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAND LINK NETWORK

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
71.348, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 août 1999, publié au Mémorial C,
numéro 838 du 10 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à

Longuyon (France).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Emmanuelle Brouillet, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Instauration d’un capital autorisé de 60.977,- EUR. 
2) Autorisation au conseil d’administration à émettre des obligations. 
3) Modification de l’article 3 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de soixante mille neuf cent soixante-dix-sept euros

(60.977,- EUR), représenté par mille neuf cent soixante-sept (1.967) actions d’une valeur nominale de trente et un euros
(31,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations selon les modalités fixées ci-après

dans l’article trois des statuts. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner

la teneur suivante: 

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à soixante mille neuf cent soixante-dix-sept euros (60.977,- EUR), représenté

par mille neuf soixante-sept (1.967) actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Le conseil d’administration de la société est autorisé et mandaté de réaliser cette augmentation, en tout ou en partie,

de temps à autres, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires
tenue endéans un délai expirant lors de l’assemblée générale 2005, en ce qui concerne les actions autorisées lesquelles
n’auraient pas été souscrites et pour lesquelles il n’existerait à cette date pas d’engagement du conseil d’administration
à cet effet; le conseil d’administration décidera d’émettre des actions, avec ou sans prime, à libérer en espèces, par
apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen et acceptera les souscriptions afférentes.

Le conseil d’administration de la société est par les présentes autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute

souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la conversion
de tout bénéfice net de la société en capital et par attribution d’actions entièrement libérées aux actionnaires au lieu de
dividendes.

Le conseil d’administration de la société est encore autorisé à émettre des obligations convertibles ou des titres

comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments d’emprunt convertibles en
actions aux conditions fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est également autorisé à 

24628

conclure des contrats d’option et/ou émettre des instruments conférant des droits de souscription, et de déterminer
les termes et conditions de tels contrats d’option ou instruments conférant des droits de souscription. La conversion en
actions, ou le cas échéant, la souscription d’actions, conformément aux termes desdites obligations convertibles ou
titres comparables ou obligations avec droit de souscription ou instruments d’emprunts convertibles en actions, ou
contrats d’option ou instruments conférant un droit de souscription, dûment émis ou conclus jusqu’à l’assemblée
générale de 2005 inclus, suivant les termes de ceux-ci, peut être effectuée après cette date.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait acter une augmentation de capital, telle autorisée, le premier

alinéa de l’article trois des statuts sera adapté de manière à refléter le résultat de cette action, le conseil d’administration
prendra ou autorisera une personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modifi-
cation.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital, le conseil d’administration est autorisé à limiter ou à

supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dieudonné, R. Seddio, E. Brouillet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mars 2000, vol. 508, fol. 95, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19661/231/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19662/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.348.

L’an deux mille,  le treize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

A comparu:

Mademoiselle Martine Dieudonné, maître en droit, demeurant à Longuyon (France) (ci-après «le mandataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GRAND LINK
NETWORK S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section
B numéro 71.348, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1999, publié au Mémorial
C, numéro 838 du 10 novembre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 29 février 2000, en voie de formalisation,

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 29 février 2000; un

extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-

rations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme GRAND LINK NETWORK S.A., prédésignée, s’élève actuellement à

trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente et un mille euros (31,- EUR)
chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à soixante mille neuf cent

soixante-dix-sept euros (60.977,- EUR) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 29 février 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de mille cinq cent quatre-vingt-un euros (1.581,-EUR),en vue de porter le capital social souscrit de son 

24629

montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,-
EUR), par la création et l’émission de cinquante et une (51) actions nouvelles d’une valeur nominale de trente et un
euros (31,-EUR) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire, émises avec une prime d’émission totale
de quarante-quatre mille cent cinquante-quatre euros (44.154,- EUR) et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que les anciens actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Madame Gudrun Settele
Ifergan, directeur de sociétés, demeurant à F-75116 Paris, 62, avenue Henri Martin (France).

V.- Que les cinquante et une (51) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées

intégralement en numéraire ensemble avec la prime d’émission par versement à un compte bancaire au nom de la
société GRAND LINK NETWORK S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quarante-cinq mille sept cent trente-
cinq euros (45.735,- EUR), faisant pour le capital le montant de mille cinq cent quatre-vingt-un euros (1.581,- EUR) et
pour la prime d’émission le montant de quarante-quatre mille cent cinquante-quatre euros (44.154,- EUR), a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justi-
ficatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante: 

«Art. 3. 1

er 

alinéa. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille cinq cent quatre-vingt-un euros (32.581,- EUR),

divisé en mille cinquante et une (1.051) actions de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant total de l’augmentation de capital social et de la prime d’émission est

évalué à 1.844.945,33 LUF. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Dieudonné, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 mars 2000, vol. 510, fol. 5, case 2. – Reçu 18.449 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19663/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: DEM 30.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.096.

L’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2000 a décidé:
- de reporter la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999;
- de transférer le siège social de la société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19664/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: DEM 30.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.096.

Il résulte d’un contrat de cession de part sociale du 15 mars 2000, que la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, a cédé à la société EEF INVESTMENTS ILP,

ayant son siège social au 15, Valley Drive, Greewich, CT 06831, Etats-Unis, seize parts sociales de Classe A d’une valeur
nominale de DEM 1.000,- de la société HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l.

A compter de cette date, la société EEF INVESTMENTS ILP, ayant son siège social au 15, Valley Drive, Greenwich,

CT 06831, Etats-Unis est devenue l’associé unique de la société HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19665/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24630

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: DEM 30.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.097.

L’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2000 a décidé:
- de reporter la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 1999;
- de transférer le siège social de la société au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

G. Becquer

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19666/581/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: DEM 30.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.097.

Il résulte d’un contrat de cession de part sociale du 15 mars 2000, que la société EEF INVESTMENTS ILP, ayant son

siège social au 15, Valley Drive, Greewich, CT 06831, Etats-Unis, a cédé à la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A.,
ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, quatorze parts sociales de Classe B d’une

valeur nominale de DEM 1.000,- de la société HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l.

A compter de cette date, la société HANDLOWY INVESTMENTS S.A. est devenue l’associé unique de la société

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19667/581/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HAZAK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.396.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, du 5 avril 2000

Il résulte du conseil d’administration du 5 avril 2000 que:
la démission de INTERTRUST MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. de son poste d’administrateur de la société a

été acceptée, et ceci avec effet au 24 février 2000.

Monsieur Klaus Krumnau demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, a été nommé administrateur de la société,

et ceci avec effet au 24 février 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Klaus Krumnau, de même que la décharge à l’administrateur sortant pour

la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19670/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES

«C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. HIAM S.A.).

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534.

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HIAM S.A., avec siège social

à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 15.534,

constituée par acte de Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date date du 13

décembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 18 du 31 janvier 1978,

les statuts ont été modifiés par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date:
- du 17 août 1982, publié au Mémorial C, numéro 264 du 22 octobre 1982,
- du 29 septembre 1982, publié au Mémorial C, numéro 300 du 20 octobre 1982.

24631

L’assemblée est présidée par Madame Evelyne Jastrow, administrateur, demeurant à Strassen.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Lynda Bamberg, employée privée, demeurant à

Mondercange.

L’assemblée désigne comme scrutateur Mademoiselle Carla Carreira, employée privée demeurant à Wasserbillig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale en CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES C.E.E. LUXEM-

BOURG HOLDING S.A.

- Adoption d’une durée illimitée
- modification subséquente des articles premier et deux des statuts
- possibilité de procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et ajoute à la fin de

l’article 5 des statuts d’un paragraphe libellé comme suit: «La société peut procéder au rachat de ses propres actions
sous les conditions prévues par la loi.»

- possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder au versement d’acomptes sur dividendes et ajoute à

l’article 7 d’un dernier alinéa qui aura la teneur suivante: «Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au
versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi»

- suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 9 des

statuts

- rénumérotation des articles 10 à 14 des statuts qui deviendront 9 à 13.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES

C.E.E. LUXEMBOURG HOLDING S.A. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la société sera illimitée.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de donner la teneur

suivante aux articles 1 et 2 des statuts:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée CONTRACTING AND
ENGENEERING ENTERPRISES C.E.E. LUXEMBOURG HOLDING S.A.» 

«Art. 2. La durée de la société est illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que la société pourra désormais procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions

prévues par la loi et ajoute à la fin de l’article 5 des statuts un paragraphe libellé comme suit:

«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.» 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner au Conseil d’Administration la possibilité de procéder au versement d’acomptes sur

dividendes et ajoute à l’article 7 des statuts un dernier alinéa qui aura la teneur suivante:

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et l’annu-

lation de l’article 9 des statuts.

<i>Septième résolution

Vu ce qui précède l’assemblée décide la rénumérotation des articles 10 à 14 des statuts qui porteront désormais les

numéros 9 à 13.

24632

<i>Frais

Les frais, dépenses rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentaire le présent procès-verbal.
Signé: E. Jastrow, L. Bamberg, C. Carreira, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2000.

B. Moutrier.

(19673/272/96)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES

«C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 15.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2000.

B. Moutrier.

(19674/272/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.404.

L’an deux mille, le vingt et un mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société HOLDEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

an vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 16 mars 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société HOLDEX HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 4 janvier 2000.

II. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), repré-

senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement
libérées.

III. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’euros (EUR

6.000.000,-), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital et notamment à concurrence de huit cent soixante-quatorze mille euros (EUR 874.000,-), pour
le porter de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) à neuf cent dix mille euros (EUR 910.000,-) par
la création de quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles d’une valeur de dix euros (EUR 10,-)
chacune, a souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

V. Que les quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent soixante-quatorze mille euros (EUR 874.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation d’une attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf cent dix mille euros (EUR

910.000,-), de sorte que l’alinéa 1

er 

de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Alinéa 1

er

Le capital social souscrit est fixé à neuf cent dix mille euros (EUR 910.000,-), représenté par

quatre-vingt-onze mille (91.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, intégralement
libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

24633

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quatre cent trente mille francs luxembourgeois (LUF
430.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-cinq millions deux cent cinquante-

sept mille et soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 35.257.073,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès dites qualités, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte. 

Signé: A. Wildgen, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 5. – Reçu 352.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19675/222/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HOLDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.404.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19676/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HENGEN &amp; MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 18.155.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour HENGEN &amp; MULLENBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19671/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HENGEN &amp; MULLENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 1, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 18.155.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour HENGEN &amp; MULLENBACH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19672/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.956.

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 22 mars 2000 a décidé de:
- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

- transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19693/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24634

HOLDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 13.244.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19677/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

HORMUZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.041.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19678/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

IBERIMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 500.000.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.592.

Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au

400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19679/581/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur Muammer Durman, directeur, demeurant à Fatih Mah., Makam Sok No 3/18 Becuklu/Konya (Turquie).
2.- Monsieur Ibrahim Kilic, directeur, demeurant à L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks,
agissant en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de la société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS

S.A. 1929, en vertu d’un pouvoir leur délivré le 28 février 2000.

Ledit pouvoir, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes pour

être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire d’acter leurs déclarations comme suit:
1.- La société anonyme KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 4, rue

Dicks, R. C. Luxembourg section B numéro 70.610, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
prénommé, en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 713 du 24 septembre 1999, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçu par le même notaire Jean Seckler en date du 10 février 2000 et en date du 17 février
2000, en voie de formalisation.

2.- Le capital social de la société est actuellement fixé à quatre-vingt-huit millions d’euros (88.000.000,- EUR), repré-

senté par huit millions huit cent mille (8.800.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

3.- La société a un capital autorisé fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR), représenté par

vingt-cinq millions (25.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, fixé par l’article 5 des
statuts.

4.- En vertu du même article 5 des statuts, le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour :
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

24635

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- assortir l’émission des actions nouvelles d’une prime d’émission dont il fixera lui-même le montant;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été à émises par le Conseil d’Administration.

5.- En sa réunion du 28 février 2000, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital social à concurrence

de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-huit millions d’euros
(88.000.000,- EUR) à cent huit millions d’euros (108.000.000,- EUR), par la création et l’émission de deux millions
(2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

6.- Les actions nouvelles ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par les actionnaires actuels de la

Société en proportion de leur participation actuelle dans le capital social, ce dont il est justifié au notaire soussigné par
les bulletins de souscription des actionnaires ainsi que par une attestation bancaire.

7.- Suite à cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante: 

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent huit millions d’euros (108.000.000,- EUR), représenté par

dix millions huit cent mille (10.800.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.» 

Version allemande:

«Art. 5. Erster Absatz. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertacht Millionen Euros (108.000.000,- EUR), einge-

teilt in zehn Millionen achthunderttausend (10.800.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit millions cinq cent soixante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation du capital social est évalué à la somme de

806.798.000,- LUF. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire, par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Durman, I. Kilic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 2. – Reçu 8.067.980 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19684/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929, Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 70.610.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19685/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2000 que Monsieur Jean Claude Schaeffer,

Directeur de Banque, demeurant à Luxembourg, a été nommé Administrateur en remplacement de Madame Marie-
Josée Steinborn, démissionnaire.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19689/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24636

IMMO TOVACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 64.507.

La soussignée, IMMO TOVACO S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste par

la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2000

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,
DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
en remplaçant Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, M TRUST S.A. et TOSCAVILLA S.A.,
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé en remplaçant Monsieur Jan

Herman Van Leuvenheim,

- a été nommée commissaire AUDIT ASSOCIATION S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg en remplaçant

EUROLUX MANAGEMENT S.A..

- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

IMMO TOVACO S.A.

J. J. Geusebroek

<i>Administrateur-délégué

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19680/000/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

INFO SYSTEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 43.798.

La soussignée, INFO SYSTEMS HOLDING S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam,

atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2000

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,
DE RAADSLIJN (LUXEMBOURG) A.G., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
en remplaçant Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, EUROLUX MANAGEMENT S.A. et HALLO!!REX CORPO-

RATION N.V.,

- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé en remplaçant Monsieur Jan

Herman Van Leuvenheim,

- a été nommée commissaire AUDIT ASSOCIATION S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg en remplaçant

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.

- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

INFO SYSTEMS HOLDING S.A.

J. J. Geusebroek

<i>Administrateur-délégué

Réquisition pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19681/000/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme,

(anc. JAMARU S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.773.

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAMARU S.A., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 68 du 20 janvier
2000, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 72.773.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen.

24637

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de dénomination de la société. Nouvelle dénomination CELLULAR MAGIC S.A.
2. Modification afférente à l’article 1

er

des statuts de la société.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été conununiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en CELLULAR MAGIC S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la

teneur suivante: 

«Art. 1

er

. 1

er

alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CELLULAR MAGIC S.A.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des compa-

rants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits compa-
rants et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the twenty-third of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of JAMARU S.A., a company under Luxembourg law,

established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, incorporated by a deed of the undersigned notary,
on November 26, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 68 on January 20,
2000, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 72.773.

The meeting was opened with Mrs Maggy Kohl-Birget, director, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Mrs Anne Ly Mertens-Prott, «employée privée», residing in Echternach.

The meeting elected as scrutineer Mr Marcel Wagner, «employé privé», residing in Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requests the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the denomination of the company. New denomination: CELLULAR MAGIC S.A.
2. Related amendment of article 1 of the Artijcles of Incorporation of the company.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

heir shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notice were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to CELLULAR MAGIC S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article one of the Articles of Incorporation of the

company which will from now on have the following wording:

24638

«Art. 1. First paragraph. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of CELLULAR

MAGIC S.A.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, A. Prott, M. Wagner, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 5CS, fol. 29, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

E. Schlesser.

(19682/227/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

CELLULAR MAGIC S.A., Société Anonyme,

(anc. JAMARU S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.773.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

E. Schlesser.

(19683/227/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Objet: Modification relative à notre Conseil d’Administration
Veuillez avoir l’amabilité de procéder aux modifications suivantes auprès du registre de commerce et des sociétés

comme suivant:

A radier:
a) M. Bon-Hyuk Koo, Administrateur
b) M. Soon-Ho Kim, Administrateur
A ajouter:
a) Jong-Hwa Lee, Administrateur
b) Sung-Hyun Chung, Administrateur
La composition actuelle du Conseil d’Administration est la suivante:
M. Woo-Shick Lee

- Administrateur-Délégué

M. Kye Yeon Kim

- Administrateur-Délégué

M. Jong-Hwa Lee

- Administrateur

M. Sung-Hyun Chung

- Administrateur

Luxembourg, le 29 mars 2000.

K.-Y. Kim

<i>Directeur Général et Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19686/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour LES TERMES DU BEAUREGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19690/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24639

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 38.891.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour LES TERMES DU BEAUREGARD S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19691/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signatures.

(19687/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

KOREA INVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.039.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office

<i>23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg on May 4, 1999 at 11.00 a.m.

- The annual General Meeting unanimously resolved to appoint M. Dong Yong Cho as Director of the Company in

replacement of M. S.B. Park, resigning.

- The Annual General Meeting unanimously decided to renew the mandate of the Directors and of the Statutory

Auditor for a period ending at the annual general meeting of 2000.

Certified copy

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19688/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

L’EUROPEENNE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.404.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19692/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

LUNARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.821.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19696/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24640

L.F.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 45.495.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19694/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

L.F.B. A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 45.495.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19695/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

LUXOTERME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.509.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 22 février 2000

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1998:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19697/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.407.

L’an deux mille, le vingt et un mars. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

A comparu:

Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société MAREX HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 16 mars 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société MAREX HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

10 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 4 janvier 2000.

II. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), repré-

senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement
libérées.

III. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’euros (EUR

6.000.000,-), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorise.

24641

IV. Que lors de sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de l’aug-

mentation de capital et notamment à concurrence de huit cent soixante-quatorze mille euros (EUR 874.000,-), pour le porter
de son montant actuel de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) à neuf cent dix mille euros (EUR 910.000,-), par la création
de quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles d’une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune, à souscrire
et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V. Que les quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent soixante-quatorze mille euros (EUR 874.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation d’une attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf cent dix mille euros (EUR

910.000,-), de sorte que l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social souscrit est fixé à neuf cent dix mille euros (EUR 910.000,-), représenté par

quatre-vingt-onze mille (91.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action, intégralement
libérées.» 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à quatre cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 430.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-cinq millions deux cent cinquante-

sept mille et soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 35.257.073,-). 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès dites qualités, il a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Wildgen, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 7. – Reçu 352.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19698/222/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MAREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte-Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.407.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19699/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

OBELIX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 60.058.

La soussignée, OBELIX INVEST S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste par

la présente qui suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2000:

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,
DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
en remplaçant Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim et SELINE PARTICIPATIONS S.A.,
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé,
- a été nommée commissaire AUDIT ASSOCIATION S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg en remplaçant

DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G.,

- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

OBELIX INVEST S.A.

J. J. Geusebroek

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19709/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24642

MEDICAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.491.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19702/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MENES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.553.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19703/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MODERN METALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.272.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

(19704/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MODERN METALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.272.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle du jeudi 5 novembre 1998, il résulte que les actionnaires, à l’unanimité

des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et annexe, ainsi que du rapport de gestion du conseil d’adminis-

tration et du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant au 31 décembre 1997.

2. Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’année fiscale 1997.
3. La nomination du commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Divers.
Luxembourg, le 5 novembre 1998.

L. Van Loon

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19705/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MODERN METALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 54.272.

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2000:
- est dénoncée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg.
- est confirmée, avec effet immédiat, l’adresse de la société, fixée au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
Luxembourg, le 10 janvier 2000.

<i>Pour MODERN METAL, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19706/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24643

MULTIGERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3348 Luxembourg, 16, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 54.533.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 mars 1996, acte publié au

Mémorial C n° 330 du 10 juillet 1996.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour MULTIGERM S.A.

KPMG Experts Comptables

Signature

(19707/537/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

NATALIA DARIALORA COSMETICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8253 Mamer, 10, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 60.916.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 143, fol. 83, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19708/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 58.039.

L’an deux mille, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARK STEEL

DEVELOPMENT S.A., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem, R.C. Luxembourg section B numéro
58.039, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30
décembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 255 du 27 mai 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire André Schwachtgen en date du 6 avril 1998, publié au Mémorial C, numéro 489 du 2 juillet 1998,
et dont le capital social initial de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) a été
converti en trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale
de cent Euros (100,- EUR) chacune, suivant assemblée générale extraordinaire du 7 juin 1999, dont un extrait a été
publié au Mémorial C, numéro 849 du 13 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc van Hoek, expert comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Francis Nicolay, délégué commercial, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem, à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

, alinéa 2, des statuts.

3.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

24644

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-8030 Strassen, 124, rue du Kiem, à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (Alinéa deux). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Carine de Tilloux et de Monsieur Albert Pirotte comme

administrateurs de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg; 
comme nouveaux administrateurs de la société.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. van Hoek, F. Nicolay, J.-M. Nicolay, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19700/231/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-Rue.

R. C. Luxembourg B 58.039.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 avril 2000.

J. Seckler.

(19701/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

OKANI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.530.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19711/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

OKRINA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.531.

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19712/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24645

OBOURG PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 32.681.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 juin 1999 que:
- COOPERS &amp; LYBRAND ayant son siège social 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
a été élue Commissaire aux comptes en remplacement de PricewaterhouseCoopers, Commissaire aux comptes

démissionnaire.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19710/802/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ONDINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.613.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 28

mars 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 26, case 9, que la société anonyme ONDINE
S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée sous la dénomination de ONDINE
HOLDING S.A., suivant acte notarié reçu en date du 5 novembre 1993, publié au Mémorial C de 94 page 714, au capital
social d’un million cinq cent mille francs (Frs 1.500.000,-), représenté par mille (1.000) actions de mille cinq cents francs
(Frs 1.500,-) chacune, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses
mains la totalité des actions de la société anonyme ONDINE S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 avril 2000.

J.-J. Wagner

<i>Notaire

(19713/239/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

OOGMERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19714/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital de USD 39.085.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.420.

<i>Extrait de la Décision de l’Associé Unique du 5 avril 2000

Il résulte de la Décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée ORCHID, S.à r.l., prise le 5 avril 2000,

que:

- Décision a été prise de modifier le régime de signature de sorte que, chaque gérant peut engager valablement la

société par sa signature individuelle.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19715/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24646

PATAGONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 55.361.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 mai 1999

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand, Administrateur et décide d’appeler comme nouveau

Administrateur Monsieur Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19716/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PATENT DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.799.

Le bilan au 31 mars 1997, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(19717/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PATENT DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.799.

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(19718/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PATENT DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 25.799.

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. C. Oppelaar.

(19719/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PAVITEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.034.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 février 2000

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Aloyse Scherer Jr., venant à échéance lors

de la présente Assemblée, celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée d’un an.

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les société commerciales, l’Assemblée décide de mettre la

société en liquidation.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19720/550/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24647

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.410.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société PHANTEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 16 mars 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société PHANTEX HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 9 du 4 janvier 2000.

II. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), repré-

senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, intégralement
libérées.

III. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR

6.000.000,-), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital et notamment à concurrence de deux cent trente-quatre mille Euros (EUR 234.000,-), pour le
porter de son montant actuel de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) à deux cent soixante-dix mille Euros (EUR
270.000,-), par la création de vingt-trois mille quatre cents (23.400) actions nouvelles d’une valeur de dix Euros (EUR
10,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions anciennes.

V. Que les vingt-trois mille quatre cents (23.400) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par

des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent trente-quatre mille Euros (EUR 234.000,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation d’une
attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à deux cent soixante-dix mille Euros

(EUR 270.000,-), de sorte que l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

). Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-dix mille Euros (EUR 270.000,-) repré-

senté par vingt-sept mille (27.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement
libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 160.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à neuf millions quatre cent trente-neuf

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 9.439.537,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès-dite qualité, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 2. – Reçu 94.395 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19721/222/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PHANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19722/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24648

PINATUBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19723/660/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

POLYESTER POLYURETHANE SYSTEMES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 50.243.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 4 avril 2000, vol. 135, fol. 90, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 4 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(19724/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue le 5 avril 2000

Il résulte du conseil d’administration du 5 avril 2000 que:
la démission de Monsieur Klaus Krumnau de son poste d’administrateur de la société a été acceptée, et ceci avec effet

au 5 avril 2000.

Monsieur Gérard Matheis demeurant à 50, avenue du Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, a été nommé administrateur de

la société, et ceci avec effet au 5 avril 2000.

La ratification de la nomination de Monsieur Gérard Matheis, de même que la décharge à l’administrateur sortant

pour la durée de son mandat, seront soumises lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19725/536/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

POURPRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.167.

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration de la société anonyme POURPRE S.A., tenu à Luxembourg, le 5 avril 2000, que:
- Monsieur Gérard Matheis, demeurant à 50, avenue du Grand-Duc Jean, L-8323 Olm, a été nommé au poste d’Admi-

nistrateur-délégué.

- Le nouvel Administrateur-délégué a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa signature indivi-

duelle.

Pour extrait conforme

POURPRE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19726/536/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

R2 ARCHITECTURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.185.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Redange-sur-Attert, le 24 mars 2000, vol. 143, fol. 83, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19736/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24649

P.P. NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.333.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 1999, vol. 529, fol. 89, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Le Bureau

Signature

(19727/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme de droit luxembourg (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.293.

DISSOLUTION

<i>Extraits des procès-verbaux de deux assemblée générales extraordinaires des actionnaires

<i>tenues au siège social à Luxembourg le 17 mars 2000

La première assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 17 mars 2000 a entendu le rapport du liqui-

dateur, a désigné PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg en qualité de commissaire pour
examiner les comptes de la liquidation et a convoqué les actionnaires à se réunir une dernière fois le 17 mars 2000 pour
statuer sur la gestion du liquidateur après avoir pris connaissance du rapport du commissaire.

La seconde assemblée a quant à elle entendu le rapport du commissaire et a décidé d’approuver les comptes de liqui-

dation tels qu’ils lui ont été soumis. Elle a accordé décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire pour
l’exercice de leurs mandats dans le cadre de la liquidation. L’assemblée a enfin décidé de clôturer la liquidation et a
constaté que la société a légalement cessé d’exister.

L’assemblée a désigné le siège social de la DAI-ICHI KANGYO BANK (LUXEMBOURG) S.A. à Luxembourg pour le

dépôt et la conservation des livres et documents sociaux pendant une période de 5 ans.

Pour PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A., en liquidation.

G. Schneider.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19732/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.466.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREAFIN S.A. avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 184 du 2 mars 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 73.466.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

24650

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2000, vol. 350, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19728/201/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

PREAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19729/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

AXIS CONSTRUCTIONS,

(anc. PRESTALUX), Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 64.415.

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESTALUX, ayant son siège

social à L-4081 Esch-sur-Alzette 9, rue Dicks, R.C. Luxembourg section B numéro 64.415, constituée suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mai 1998, publié au Mémorial C,
numéro 555 du 30 juillet 1998, ayant un capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- frs.).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Balon, employée privée, demeurant à

Buschdorf.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternach-

erbrück (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

24651

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article premier des statuts, la raison sociale devient AXIS CONSTRUCTIONS.
2.- Transfert du siège social d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
3.- Modification afférente de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AXIS CONSTRUCTIONS et en conséquence modifie

l’article premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

Il existe une société anonyme sous la dénomination de AXIS CONSTRUCTIONS.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling, et de modifier en conséquence l’alinéa premier de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 3. (Alinéa premier). Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, I. Balon, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 91, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19730/231/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

AXIS CONSTRUCTIONS,

(anc. PRESTALUX), Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue J. Engling.

R. C. Luxembourg B 64.415.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19731/231/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

RUDSOORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.852.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 51, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale du 31 mars 2000

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale décide de reporter la perte d’un montant de 2.158,03 USD.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Experts comptables, réviseurs d’entreprises

(19735/592/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24652

RAMIREZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 26.642.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

1

er

octobre 1987, publié au Mémorial C numéro 378 du 24 décembre 1987.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Au capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 mars

2000,

enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 858, fol. 50, case 3,
que la société anonyme RAMIREZ S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 26.642,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré qu’il n’existe plus de passif et que la liquidation de

la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000.

Pour extrait conforme

F. Kesseler

<i>Notaire

(19733/219/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ROYAL LAND PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 48.164.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mars 2000

Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée a décidé à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour une nouvelle période de six ans.

Luxembourg, le 16 mars 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19734/576/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

ANWOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.037.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 mars 2000

<i>Résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de
1) Monsieur Romain Scheffen, employé privé, demeurant à L-4918 Bascharage, 21, rue Nicolas Meyers;
2) Monsieur Claude Famiani, employé privé, demeurant à L-5639 Mondorf, 26, rue des Prunelles.

Signatures.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2000, vol. 167, fol. 41, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19865/231/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2000.

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19745/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24653

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.866.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 9 juin 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes pour une période d’un an.

Les mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19746/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SAINT GEORGES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.966.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19737/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SCHETRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 13.333.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Le Bureau

Signature

(19738/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SCHETRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 13.333.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Le Bureau

Signature

(19739/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Luxembourg, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 53.745.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 17 mars 2000, vol. 135, fol. 85, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Koerich, le 4 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

(19740/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24654

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signatures

(19741/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SENA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.523.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 5 mars 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et décide de

nommer en remplacement M. Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, qui terminera le
mandat de l’administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19742/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signatures.

(19747/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

Signatures.

(19748/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.395.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>extraordinairement le 28 octobre 1999 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem de son poste d’Administrateur et le remercie pour sa

précieuse collaboration. L’Assemblée nomme en remplacement:

Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui terminera son mandat venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19749/009/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24655

SEVICO, SERVICES INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 18.499.

L’Assemblée Générale des actionnaires de la société a pris la décision en date du 1

er

février 2000 de nommer

Monsieur Yves Cambay en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Victor Steichen, pour une
période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant
le 31 décembre 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19743/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SHANXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.967.

L’assemblée générale ordinaire reportée des actionnaires tenue en date du 22 mars 2000 a décidé de:
- nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que Commissaire pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 1999;

- transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19744/581/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669.

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Vito Laera, machiniste, demeurant à L-4411 Soleuvre, 191, rue Aessen,
2) Monsieur Carmine d’Alimonte, chef de chantier, époux de Esmeralda Reyes Peña, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg-Dommeldange, 30, rue Paul Henckes,

3) Madame Esmeralda Reyes Peña, sans état particulier, épouse de Carmine d’Alimonte, demeurant à L-1710 Luxem-

bourg-Dommeldange, 30, rue Paul Henckes.

Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Vito Laera et Carmine d’Alimonte sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée

SOGETRA, S.à r.l., ayant son siège social à L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.669, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 19 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 8 du 7 janvier 1993,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 3 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 475 du 13 octobre 1993;

le capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de

mille (1.000,-) francs chacune, est souscrit comme suit:

1) Monsieur Vito Laera, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ……………………………………………………………………… 250
2) Monsieur Carmine d’Alimonte, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les résolutions prises à l’unanimité

en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

Monsieur Carmine d’Alimonte déclare céder par donation entre vifs, par préciput et hors part et avec dispense de

rapport dans sa succession, à son épouse Madame Esmeralda Reyes Peña, ici présente et ce acceptant, cinq (5) parts
sociales, inscrites au nom de Monsieur Carmine d’Alimonte dans la société SOGETRA, S.à r.l., prémentionnée; ces parts
sont évaluées à cinq mille (5.000,-) francs.

La cessionnaire Esmeralda Reyes Peña sera propriétaire des parts à compter d’aujourd’hui des parts cédées et elle

aura droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

Les associés Vito Laera et Carmine d’Alimonte déclarent accepter Esmeralda Reyes Peña comme nouvel associé de

la société à responsabilité limitée SOGETRA, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conformité de la résolution prise ci-avant, les nouveaux associés de la société, Madame Esmeralda Reyes Peña,

Monsieur Vito Laera et Monsieur Carmine d’Alimonte, décident de modifier l’article six des statuts de la société à
responsabilité limitée SOGETRA, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

24656

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d’une valeur de mille (1.000,-) francs chacune. Chaque part social donne droit à une voix dans les délibéra-
tions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Madame Esmeralda Reyes Peña, sans état particulier, demeurant à L-1710 Luxembourg-Dommeldange, 30, 

rue Paul Henckes, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………

5

2) Monsieur Carmine d’Alimonte, chef de chantier, demeurant à L-1710 Luxembourg-Dommeldange, 30, rue 

Paul Henckes, deux cent quarante-cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………… 245

3) Monsieur Vito Laera, machiniste, demeurant à L-4411 Soleuvre, 191, rue Aessen, deux cent cinquante parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.»

<i>Troisième résolution

Monsieur Carmine d’Alimonte, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la prédite

cession de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du code civil, et déclare dispenser les cessionnaires de
la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l’effet.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Reyes Peña, C. d’Alimonte, V. Laera, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2000, vol. 509, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 5 avril 2000.

J. Gloden.

(19753/213/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOGETRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 15, rue du Verger.

R. C. Luxembourg B 41.669.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(19754/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOLID GRUND AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 47.461.

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19755/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOLID GRUND AG, Aktiengesellschaft.

Siège social: L-5532 Remich, 3, rue Enz.

R. C. Luxembourg B 47.461.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19756/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24657

SOGESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue X. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.055.

Monsieur Franco Emili présente sa démission en tant qu’administrateur de la société.
Sa démission prendra effet à compter de ce jour, le 3 avril 2000.
Differdange, le 3 avril 2000.

F. Emili.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 310, fol. 21, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19750/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOGESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue X. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.055.

Monsieur Fabio Emili présente sa démission en tant qu’administrateur de la société.
Sa démission prendra effet à compter de ce jour, le 3 avril 2000.
Differdange, le 3 avril 2000.

F. Emili.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 310, fol. 21, case 5/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19751/612/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SOGESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 20, rue X. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 65.055.

Madame Anna Vespasiani présente sa démission en tant qu’administrateur de la société.
Sa démission prendra effet à compter de ce jour, le 3 avril 2000.
Differdange, le 3 avril 2000.

A. Vespasiani.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 310, fol. 21, case 5/3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19752/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SORIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.578.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SORIFAC S.A. avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 211 du 16 mars 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 73.578.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

24658

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2000, vol. 350, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19757/201/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SORIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.578.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19758/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 60.903.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour requisition

Signature

<i>Mandataire

(19759/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

STARDUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 60.903.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour requisition

Signature

<i>Mandataire

(19760/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24659

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(19761/009/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SWITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 14 mai 1999 à 15.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Compte viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-

saire aux Comptes jusqu’en l’an 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19762/009/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TALCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.943.

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TALCAT S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 66.943, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 octobre 1998, publié au
Mémorial C, numéro 19 du 14 janvier 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Mylène Fohl, employée privée, demeurant à Nieder-

donven,

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l’objet social.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social de

cinquante mille ECU (50.000,- ECU) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce d’articles de photo et d’optique, toutes opérations,

transactions, prestations de services et autres activités en matières économique, commerciale et financière, ainsi que
toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la liquidation d’un patrimoine mobilier et
immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente, l’échange, la location, la transformation, l’amé-
nagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non
bâtis, situés à Luxembourg ou dans tout autre pays, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle 

24660

pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles et financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes
participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations
susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son développement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, M. Fohl, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

P. Frieders.

(19763/212/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TALCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 66.943.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

P. Frieders.

(19764/212/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TANDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.442.

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANDEM S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 14 du 5 janvier 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Erwan Corlay, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Rachid Amari, employé privé, demeurant à Tressange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision d’augmenter le capital à concurrence de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR) par la création et
l’émission de quarante-huit (48) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR), représenté par cent dix (110) actions d’une

valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.»

3. Décision de souscrire vingt-quatre (24) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR)

chacune.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR) par
la création et l’émission de quarante-huit (48) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR)
chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et d’accepter leur souscription et leur libération
par apport en espèces, comme suit:

24661

<i>Souscription, Libération

Sont alors intervenues aux présentes:
- GORDON SHIPPING CO, établie et ayant son siège social à Niue;
- DAMIDOV LIMITED, établie et ayant son siège social à Niue;
Représentées respectivement par Madame Virginie Krausener et par Monsieur Rachid Amari, tous deux prénommés,
aux termes de deux procurations sous seing privé délivrées le 2 mars 2000,
lesquelles déclarent souscrire les quarante-huit (48) actions nouvelles, chacune à concurrence de moitié, et les libérer

entièrement par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre mille Euros (24.000,- EUR) est à présent à
la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille Euros (55.000,- EUR), représenté par cent

dix (110) actions d’une valeur nominale de cinq cents Euros (500,- EUR) chacune.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 2.218.695,- LUF.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Corlay, R. Amari, V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 22, case 7. – Reçu 9.682 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 mars 2000.

G. Lecuit.

(19765/220/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TANDEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 30 mars 2000.

G. Lecuit.

(19766/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TELEPOST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.291.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 8 mars 2000 que:
- La démission de Monsieur Geoffrey Budd de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée.
- La cooptation aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Geoffrey Budd, démis-

sionnaire, de Mme Sue Davie, accountant and director, demeurant à Reading, Berkshire (UK) a été approuvée.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19767/793/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24662

TELLARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 65.247.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultat de l’exercice …………………………………………………………… GBP 169.524,39
- Affectation aux réserves ……………………………………………………… GBP  (8.476,22)
- Report à nouveau…………………………………………………………………… GBP 161.048,17

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Signature.

(19768/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

T.E.S. LOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5440 Remerschen, 117, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 66.220.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 1999, vol. 529, fol. 69, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(19769/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 9 décembre 1999

Le Conseil a pris acte de la démission avec effet au 31 décembre 1999 de Monsieur Nigel R. Harrison, administrateur

de sociétés, demeurant à New York et de Monsieur Gunter Klarmann, administrateur de société à Baar et décide de ne
pas pourvoir à leur remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19770/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.071.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 9 décembre 1999

Le Conseil a pris acte de la démission de Monsieur Nigel R. Harrison, administrateur de sociétés, demeurant à

Stamford et décide de coopter comme nouvel administrateur Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur de sociétés,
demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
Le Conseil d’administration est composé de
- M. Stephen John Hamilton Coles, administrateur de sociétés, demeurant à Seven Oaks, Kent (Royaume-Uni);
- M. Gregor Dalrymple, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. William J. Deslauriers, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg;
- M. Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. John A. Tory, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. Adriaan Jurriaan Zoetmulder, administrateur de sociétés, demeurant à Aerdenhout (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19771/267/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24663

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691.

<i>Extrait du procès-verbal assemblée générale tenue le 27 mars 2000

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de cinq (5) à huit (8) et d’élire comme administrateurs

additionnels:

- M. William J. Deslauriers, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. John A. Tory, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. Adriaan Jurriaan Zoetmulder, administrateur de sociétés, demeurant à Aerdenhout (Pays-Bas).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2001.
Le Conseil d’administration est composé de
- M. Stephen John Hamilton Coles, administrateur de sociétés, demeurant à Seven Oaks, Kent (Royaume-Uni);
- M. Gregor Dalrymple, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. William J. Deslauriers, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. Jean Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg;
- M. John A. Tory, avocat, demeurant à Toronto (Canada);
- M. Adriaan Jurriaan Zoetmulder, administrateur de sociétés, demeurant à Aerdenhout (Pays-Bas);
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19772/267/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TJUST ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.935.

Le bilan de la société au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour la Société

Signature

<i>Mandataire

(19773/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TOSCAVILLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 64.522.

La soussignée, TOSCAVILLA S.A., ayant son siège social au L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, atteste par la

présente qui suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 avril 2000:

- ont été nommés administrateurs:
Monsieur Jan Jaap Geusebroek, conseiller, demeurant à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse,
DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., 134, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
MARCH MANAGEMENT S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg,
en remplaçant Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim et M TRUST S.A.,
- a été nommé administrateur-délégué Monsieur Jan Jaap Geusebroek, prénommé,
- a été nommée commissaire AUDIT ASSOCIATION S.A., 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg en remplaçant

EUROLUX MANAGEMENT S.A.

- que les bureaux seront déplacés vers la nouvelle adresse, 26, rue d’Amsterdam, L-1126 Luxembourg.

TOSCAVILLA S.A.

J. J. Geusebroek

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19775/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24664

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 73.446.

<i>Extrait du procès-verbal d’une assemblée générale du 5 avril 2000

Monsieur Frank Bernard, administrateur de société, demeurant au 20, rue d’Esch, L-4440 Soleuvre a été nommé aux

fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Frantz Wallenborn, démissionnaire.

<i>Extrait d’une résolution du conseil d’administration du 5 avril 2000

Monsieur Frank Bernard, administrateur de société, demeurant au 20, rue d’Esch, L-4440 Soleuvre a été nommé aux

fonctions d’administrateur-délégué conformément à l’article 12 des statuts et à la sixième résolution d’une assemblée
générale du 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

TOFRI S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 48, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19774/501/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TUNTURYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 34.261.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19778/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

UniPoly S.A., Société Anonyme (la Société).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 61.480.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration de la Société qui s’est tenue le 24 février 2000 à Luxembourg, que

la décision suivante a été prise à l’unanimité:

Cooptation et nomination de Monsieur Eric Lilford Cooper, venture capitalist, demeurant à Bradbourne Vale House,

Bradbourne Road, Seven Oaks, Kent TN13 3 QB, United Kingdom, en tant que nouveau membre du conseil d’adminis-
tration en remplacement de Monsieur Simon Tuttle, démissionnaire, à compter du 5 janvier 2000.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

Pour extrait sincère et conforme

H. Wagner

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19781/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions TWO

WINS S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 61.742,
constituée originairement sous forme de société anonyme avec la dénomination de SOLINIA HOLDING S.A. aux

termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 114
du 21 février 1998.

La forme de la société a été changée en société en commandite par actions et les statuts ont été modifiés aux termes

d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 1999, non encore publié.

24665

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 1999, non

encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Ehlange/Mess.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria de Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix-huit mille

neuf cent soixante-dix (18.970) actions représentées par 1253 actions de commanditaire de classe A, chacune d’une
valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), par 17.716 actions de commanditaire de classe B, chacune
d’une valeur unitaire de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et par une (1) action de commandité d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), lesquelles actions représentent l’intégralité du capital social de
dix-huit millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (LUF 18.970.000,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital pour le porter de LUF 18.970.000,- (francs luxembourgeois dix-huit millions neuf cent

soixante-dix mille) à LUF 29.387.000,- (francs luxembourgeois vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille) par
la création de 10.417 actions nouvelles de commanditaire de classe B, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer par un versement en espèces de LUF
10.417.000,- (francs luxembourgeois dix millions quatre cent dix-sept mille);

2. Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des actions nouvelles par INFRA INVESTMENTS LIMITED;
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de dix millions quatre cent dix-sept mille francs luxembourgeois (LUF

10.417.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix-huit millions neuf cent soixante-dix mille francs luxembour-
geois (LUF 18.970.000,-) à vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille francs luxembourgeois (LUF 
29.387.000,-), par la création de dix mille quatre cent dix-sept (10.417) actions nouvelles de commanditaire de classe B,
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions anciennes, à libérer par un versement en espèces de dix millions quatre cent dix-sept mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.417.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription, Libération

Et à l’instant est intervenue au présent acte: la société INFRA INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège

social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de sa mandante les dix mille quatre cent dix-sept (10.417) actions de

commanditaire de classe B nouvellement émises.

L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société INFRA INVESTMENTS

LIMITED, préqualifiée.

Les dix mille quatre cent dix-sept (10.417) actions nouvelles de commanditaire de classe B ont été entièrement

libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix millions quatre cent dix-sept mille francs luxem-
bourgeois (LUF 10.417.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article 5. 1

er

alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

alinéa. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille francs luxem-

bourgeois (LUF 29.387.000,-) réparti en vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-sept (29.387) actions se divisant en 1.253
actions de commanditaire de classe A chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) et
28.133 actions de commanditaire de classe B chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 
1.000,-) et d’une (1) action de commandité d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).»

<i>Frais

Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous

quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital est évalué à cent cinquante-huit mille francs (158.000,-).

24666

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2000, vol. 858, fol. 51, case 12. – Reçu 104.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000.

F. Kesseler.

(19779/213/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

TWO WINS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.742.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 mars 2000,

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2000.

F. Kesseler.

(19780/213/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.412.

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la

société UNIVEX HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 16 mars 2000,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société UNIVEX HOLDING S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du

10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 11 du 5 janvier 2000.

II. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente-six mille Euros (EUR 36.000,-), repré-

senté par trois mille six cents (3.600) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, intégralement
libérées.

III. Qu’aux termes de l’article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de six millions d’Euros (EUR

6.000.000,-), et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 16 mars 2000, le conseil d’administration a décidé de réaliser une première tranche de

l’augmentation de capital et notamment à concurrence de huit cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 874.000,-), pour
le porter de son montant actuel de trente-six mille Euros (EUR 36.000,-) à neuf cent dix mille Euros (EUR 910.000,-),
par la création de quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles d’une valeur de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.

V. Que les quatre-vingt-sept mille quatre cents (87.400) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement

par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit cent soixante-quatorze mille Euros (EUR 874.000,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation d’une attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à neuf cent dix mille Euros (EUR

910.000,-), de sorte que l’alinéa 1

er

de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

Art- 5. (alinéa 1

er

).

Le capital social souscrit est fixé à neuf cent dix mille Euros (EUR 910.000.-), représenté par quatre-vingt-onze mille

(91.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action, intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

24667

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quatre cent trente mille francs luxembourgeois (LUF 
430.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à trente-cinq millions deux cent cinquante-

sept mille et soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 35.257.073,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès-dite qualité, il a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 40, case 8. – Reçu 352.571 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19782/222/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Ste Zithe.

R. C. Luxembourg B 72.412.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 4 avril 2000.

T. Metzler.

(19783/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

UNZEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 8, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19784/660/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VALPARSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.998.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19787/550/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS «VENTEC» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.330.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2000, vol. 535, fol. 50, case 2, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 octobre 1999

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée,

celle-ci décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de six ans.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION

LUXEMBOURG S.A.

Signature

(19790/550/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24668

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 6.531.

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

(19785/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VALINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 6.531.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2000

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1999.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 3, rue

Jean Piret à L-2350 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350
Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg, ainsi
que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 3, rue Jean
Piret à L-2350 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice
2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution

éventuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 29 février 2000.

<i>Pour la société

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19786/595/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583.

L’an deux mille, le trente et un mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARMONT S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations C, numéro 211 du 16 mars 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 73.583.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice Yande, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
Modification de l’objet social de la société avec modification afférente de l’article 4 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

24669

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de donner à l’article 4 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, C. Folmer, P. Yande, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 3 avril 2000, vol. 350, fol. 6, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19788/201/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VARMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.583.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 5 avril 2000.

H. Beck.

(19789/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VESUVIUS, Société Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19792/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VESUVIUS, Société Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, Centre Descartes, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.512.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19793/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24670

VERSALE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R. C. Luxembourg B 65.203.

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

<i>Pour la société

<i>Mandataire

Signature

(19791/595/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VIANDES LOUIS KOENER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 15.637.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000.

B. Moutrier.

(19794/272/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARIBAS LUXEMBOURG

Signature

(19795/009/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue

<i>le 5 juillet 1999 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’assemblée prend acte de la démission de M. Yvan Juchem et M. Gilbert Roustan de leur poste d’Administrateurs

de la Société et tient à les remercier pour leur précieuse collaboration.

L’assemblée décide, à l’unanimité de nommer:
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg, et
Monsieur Eric Berg, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg,
au poste d’Administrateurs en remplacement de M. Yvan Juchem et M. Gilbert Roustan, démissionnaires, pour une

période de deux ans.

Les mandats de M. Koen Lozie et M. Eric Berg viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19796/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, Centre Descartes, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19797/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24671

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, Centre Descates, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457.

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2000.

Signature.

(19798/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19799/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A., Société Anonyme,

(anc. JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE, S.à r.l.).

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19800/514/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R. C. Luxembourg B 27.499.

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19801/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5482 Wormeldange, 21, rue Remeschter.

R. C. Luxembourg B 27.499.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour WALDBILLIG VICTOR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19802/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

24672


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S O M M A I R E

GC EUROPE S.A.

GENICHAR S.A.

GENICHAR S.A.

GEOFOR

GEORGE TOWN TECHNOLOGIES S.A.

GERHOLD - GESTION ET INVESTISSEMENT S.A.

GESTIOLUX S.A.

HATHOR S.A.

HAYKAL S.A.

GRAND LINK NETWORK S.A.

GRAND LINK NETWORK S.A.

GRAND LINK NETWORK S.A.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R

Capital souscrit: DEM 30.000. 

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T

HAZAK INVEST S.A.

CONTRACTING AND ENGENEERING ENTERPRISES «C.E.E.» LUXEMBOURG HOLDING S.A.

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HOLDEX HOLDING S.A.

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HENGEN &amp; MULLENBACH

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LEXI S.A.

HOLDIMMO S.A.

HORMUZ S.A.

IBERIMO

KOMBASSAN HOLDINGS S.A. 1929

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LAGFIN S.A.

IMMO TOVACO S.A.

INFO SYSTEMS HOLDING S.A.

CELLULAR MAGIC S.A.

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KOOKMIN BANK LUXEMBOURG S.A.

LES THERMES DU BEAUREGARD S.A.

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KOREA INVEST S.A.

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L’EUROPEENNE DES METAUX S.A.

LUNARIA S.A.

L.F.B. A.G.

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LUXOTERME

MAREX HOLDING S.A.

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OBELIX INVEST S.A.

MEDICAL INVEST S.A.

MENES S.A.

MODERN METALS

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MULTIGERM S.A.

NATALIA DARIALORA COSMETICS

MARK STEEL DEVELOPMENT S.A.

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OKANI INVESTMENT S.A.

OKRINA INVESTMENT S.A.

OBOURG PARTICIPATIONS

ONDINE S.A.

OOGMERK S.A.

ORCHID

PATAGONIA S.A.

PATENT DEVELOPMENT &amp; INVESTMENT S.A.

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PAVITEX INTERNATIONAL S.A.

PHANTEX HOLDING S.A.

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PINATUBO S.A.

POLYESTER POLYURETHANE SYSTEMES

POURPRE S.A.

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R2 ARCHITECTURE INTERNATIONAL S.A.

P.P. NET

PUTNAM INTERNATIONAL GROWTH MANAGEMENT S.A.

PREAFIN S.A.

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AXIS CONSTRUCTIONS

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RUDSOORD HOLDING S.A.

RAMIREZ S.A.

ROYAL LAND PROPERTY S.A.

ANWOLUX

SOCIETE FINANCIERE DE SEPTEMBRE S.A.

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SAINT GEORGES FINANCE S.A.

SCHETRALUX

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SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES

SENA INVEST S.A.

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SOCIETE D’INVESTISSEMENTS FINANCIERS ET INDUSTRIELS S.A.

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SEVICO

SHANXI S.A.

SOGETRA

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SOLID GRUND AG

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SOGESTIMMO S.A.

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SORIFAC S.A.

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STARDUST S.A.

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SWITEX S.A.

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TALCAT S.A.

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TANDEM S.A.

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TELEPOST HOLDING S.A.

TELLARO S.A.

T.E.S. LOG S.A.

THOMSON FINANCE S.A.

THOMSON FINANCE HOLDINGS S.A.

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TJUST ASSOCIATES S.A.

TOSCAVILLA S.A.

TOFRI S.A.

TUNTURYL S.A.

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TWO WINS S.C.A.

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UNIVEX HOLDING S.A.

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UNZEN

VALPARSA S.A.

VENTURE TECHNOLOGIES HOLDINGS «VENTEC» S.A.

VALINCO S.A.

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VARMONT S.A.

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VESUVIUS

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VERSALE INVESTMENTS S.A.

VIANDES LOUIS KOENER

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A.

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VULCANO S.A.

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JEAN WAGNER - EQUIPEMENT ELECTRIQUE S.A.

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WALDBILLIG VICTOR

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