24241

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 506

15 juillet 2000

S O M M A I R E

Abbastanza S.A., Luxembourg ………………………………… page

24286

Alif S.A., Luxembourg …………………………………………………………………

24273

Ambilux S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24281

A. Menarini Participations Internationales S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………………

24259

AUDIOFINA, Compagnie Luxembourgeoise pour l’Au-

dio-Visuel et la Finance S.A., Luxembourg ……………………

24288

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg

24280

BGP Communication S.A., Luxembourg …………………………

24280

Bore S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………

24278

Chamelle S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24279

Cofimex S.A.H., Luxembourg …………………………………………………

24276

Compagnie Financière Euro-Asiatique S.A.H., Luxbg

24283

Coriet S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

24283

Eurofinim S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

24284

Europa Verde S.A.H., Luxembourg………………………………………

24282

Fermain S.A., Luxmbourg …………………………………………………………

24284

Filam International S.A.H., Luxembourg …………………………

24277

Fineurogest S.A., Luxembourg ………………………………………………

24287

Finworldgest S.A., Luxembourg ……………………………………………

24287

Foyer-Santé oder LFS, Le Foyer-Santé, Compagnie Lu-

xembourgeoise d’Assurances S.A., Luxbg ……

24248

,

24250

Ganimede S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

24281

G-Equity Fix, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24285

Ginger Investissements S.A., Luxembourg ………………………

24288

Golf Financial Investment S.A.H., Luxembourg ……………

24277

Handlowy Retail Investments R, S.à r.l., Luxembourg

24242

Handlowy Retail Investments T, S.à r.l., Luxembourg

24242

Happy Beaumont S.A., Luxembourg……………………………………

24242

Helsa Holding S.A,., Luxembourg …………………………………………

24242

Helvag A.G. & Co. S.A., Luxembourg …………………………………

24243

Helvag A.G., Luxembourg …………………………………………………………

24243

Helvag EWD A.G., Luxembourg ……………………………………………

24243

Horizon Trading A.G., Luxembourg ……………………………………

24244

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l., Howald ………

24243

,

24244

Iberimo, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………………

24245

IC Invest Holdings S.A, Luxembourg …………………………………

24245

IC Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

24245

International Securities Advisory Company S.A., Luxbg

24246

Investcom Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

24245

Investomec S.A., Luxembourg ………………………………………………

24250

IT Investments Luxembourg S.A., Luxembourg

24246

,

24248

Karino S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24248

Kemm S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24250

Laika Holding S.A., Luxembourg……………………………………………

24251

Landesbank Schleswig-Holstein International S.A., Lu-

xembourg ………………………………………………………………………………………

24251

Launay Finance, S.à r.l., Luxembourg …………………

24252

,

24253

Lexi S.A., Luxembourg ………………………………………………………………

24253

LID Lift Industrial Development S.A., Luxembourg ……

24254

Liftor S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

24254

Lipidia Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………

24254

Loc-Car, S.à r.l, Bertrange…………………………………………………………

24254

Lou Colibri S.A., Luxembourg…………………………………………………

24255

Luxemburgische Handels- und Vermietungsgesellschaft,

G.m.b.H., Luxembourg……………………………………………………………

24255

Luxfer-Industriehallenbau S.A., Luxembourg …………………

24282

Lux International Finance S.A.H., Luxembourg ……………

24277

Macrom S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24256

Magic Phone Group S.A., Windhof ………………………

24256

,

24257

Manuli Auto International S.A., Luxembourg …………………

24255

Media Consult S.A., Luxembourg …………………………………………

24258

Mediterraneo, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………

24258

Med Trust S.A., Luxembourg …………………………………………………

24258

Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg ………

24259

Mertone Limited S.A., Luxembourg ……………………………………

24261

M. Group S.A., Luxembourg ……………………………………………………

24255

Microfin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24258

Middle East Participations S.A.H., Luxembourg ……………

24281

Midilux S.A., Luxembourg-Kirchberg …………………………………

24278

M.M.C., Main Market Company, S.à r.l., Luxembourg

24244

Mon Jardin - Gardencenter, S.à r.l., Schifflange

24261

,

24262

Multiflags Holding S.A., Luxembourg …………………………………

24260

Nadine Software, S.à r.l., Olm…………………………………………………

24262

Nationwide Global Holdings, Inc., Colombus …………………

24257

Nationwide Global Holdings, Inc.-Luxembourg Branch, 

Strassen …………………………………………………………………………………………

24257

Neomat S.A., Luxembourg ………………………………………………………

24263

Nif Investments S.A., Luxembourg ………………………………………

24263

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………

24279

Nortex International S.A.H., Luxembourg ………………………

24286

Once Upon a Time S.A., Luxembourg ………………………………

24281

On Netrent International S.A., Luxembourg …

24265

,

24268

Orco Property Group S.A., Luxembourg …………………………

24262

Oriflame International S.A., Luxembourg…………………………

24264

P.C. Investments S.A.H., Luxembourg ………………………………

24287

Placidia Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………………

24264

Playcenter International S.A., Luxembourg ……………………

24269

Pletor Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………………

24286

Pictet Country Fund, Sicav, Luxembourg …………………………

24265

Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg ………………

24268

Polaris S.A., Luxembourg …………………………………………………………

24271

Primus, Sicav, Luxembourg………………………………………………………

24279

Ram Clif AG, Luxemburg …………………………………………………………

24272

R.A. S.A., Strassen…………………………………………………………………………

24271

Redlands Holding S.A., Luxembourg……………………

24269

,

24270

Rentlux S.A., Wiltz ………………………………………………………………………

24286

Riambel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………

24263

Sandal Holding S.A., Luxembourg…………………………………………

24275

SCI Tech, Sicav, Luxembourg …………………………………………………

24284

Scudder Global Opportunities Fund, Sicav, Luxbg ………

24280

Sector Fund, Sicav, Luxembourg …………………………………………

24276

SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg ………

24268

Star Finance S.A.H., Luxembourg…………………………………………

24283

Tau International S.A., Luxembourg……………………………………

24282

Tigoni Holding S.A.H., Strassen ……………………………………………

24287

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………………

24283

Transpacific Fund, Sicaf, Luxembourg ………………………………

24285

Valorin S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………

24278

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.096.

Acte constitutif publié à la page 8276 du Mémorial C n° 173 du 24 mars 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19400/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 62.097.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19401/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HAPPY BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 10, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 64.055.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 15 mars 2000,

que:

1. L’assemblée a accepté la démission des administrateurs:
- Madame Tamara Ingrid Meyer, employée privée, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur François Meyer, retraité, demeurant à Paris.
2. L’assemblée a nommé en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Madame Martine Uzan, sans profession, demeurant à Paris;
- Monsieur Claude Samuel Aidan, consultant immobilier, demeurant à Paris.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
3. Le siège social de la société est transféré:
du 56, Grand-rue à L-1660 Luxembourg
au 10, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 15 mars 2000, que:
Les nouveaux membres du conseil d’administration ont nommé au poste d’administrateur-délégué de la société:
- Monsieur Eliezer Marcel Uzan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Claude Samuel Aidan, consultant immobilier, demeurant à Paris.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19402/677/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HELSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 49.610.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Résultats reportés …………………………………………………………… ITL 3.063.831.852,-
- Résultat de l’exercice  ……………………………………………………… ITL

 (53.469.756,-)

- Report à nouveau……………………………………………………………… ITL 3.010.362.096,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

Signature.

(19403/802/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24242

HELVAG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.367.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 5 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société de 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Klefisch

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19404/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HELVAG A.G. &amp; CO., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.581.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 10 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société de 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Klefisch

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19405/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HELVAG EWD A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.390.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 6 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société de 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Klefisch

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19406/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 246, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.649.

—

EXTRAIT

Dans un acte de cessions de parts sociales et d’assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Alex Weber,

de résidence à Bascharage, en date du 9 mars 2000, enregistré à Capellen le 9 mars 2000, vol. 418, fol. 24, case 9, les
associés de la société à responsabilité limitée HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., avec siège social à L-2610
Howald, 246, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage,
en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 20 du 19 janvier
1994, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts sociales

Monsieur Giuseppe Delli Carpini, préqualifié sub 2.-), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de

droit, ses vingt parts sociales qu’il détient de la prédite société HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., à Monsieur
Giovanni Delli Carpini, préqualifié sub 1.-), qui accepte, moyennant le prix d’un franc luxembourgeois (1,- LUF), montant
que Monsieur Giuseppe Delli Carpini reconnaît avoir reçu de Monsieur Giovanni Delli Carpini, ce dont titre et quittance.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour. Le
cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.

24243

Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Ensuite Monsieur Giovanni Delli Carpini, préqualifié sub 1.-), seul associé de la société HOTEL-RESTAURANT

CARPINI, S.à r.l., a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la prédite cession de parts sociales, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.»

<i>Deuxième résolution

Est acceptée la démission de Monsieur Giuseppe Delli Carpini, préqualifié sub 2.-), comme gérant de la société pour

le département restaurant, et décharge lui est donnée de sa fonction.

Est acceptée la démission de Monsieur Marcel Brua, hôtelier, demeurant à F-57440 Algrange, 3, Cité Sainte Barbe,

comme gérant de la société pour le département hébergement, et décharge lui est donnée de sa fonction.

<i>Troisième résolution

Pour une durée indéterminée, Monsieur Maurizio Antolini, restaurateur, demeurant à L-5950 Itzig, 9, rue de

Bonnevoie, est nommé gérant unique de la société.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Pour extrait

A. Weber

(19408/236/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Howald, 246, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.649.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19409/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

HORIZON TRADING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.276.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 6 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société de 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

P. Klefisch

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19407/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

M.M.C., MAIN MARKET COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.126.

—

<i>Assemblée générale

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée.
A l’unanimité des voix, les associés décident de transférer le siège social de ladite société de L-1320 Luxembourg, 30,

rue de Cessange à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.00 heures.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000.

V. Collé

R. Rossignol

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2000, vol. 316, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(19443/612/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24244

IBERIMO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.592.

Acte constitutif publié à la page 8214 du Mémorial C n° 172 du 29 avril 1992.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19410/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

IC INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.170.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19411/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

IC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.169.

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19412/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

IC INVEST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 64.169.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19413/250/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

INVESTCOM HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 48.045.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 8 mars 2000

1) Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, les personnes suivantes ont été nommées administrateur

jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle:

- M. Taha Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, immeuble Socam III, rue Najla Kfouri,
- M. Mohamed Najib Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, immeuble Socam III, rue Najla Kfouri,
- Mlle Niam Kawas, demeurant à Beyrouth, Liban, immeuble Socam III, rue Najla Kfouri,
- M. Azmi Mikati, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, immeuble Socam III, rue Najla Kfouri,
- M. Ahmad Farroukh, homme d’affaires, demeurant à Beyrouth, Liban, immeuble Socam III, rue Najla Kfouri.
2) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

(19416/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24245

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 7.750.

—

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue le 6 mars 2000, par-devant M

e

Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, acte n° 147/2000, que:

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Riccardo Simcic, président, demeurant à Bereldange,
- Monsieur Sandro Panizza, administrateur, demeurant à Rome (I),
- Monsieur Claudio Sozzini, administrateur, demeurant à Rome (I).
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Est nommé commissaire:
- Monsieur Rino Onofri, commissaire, demeurant à Rome (I).
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
Est nommé réviseur indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2001.
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de surveillance concernant

l’exécution de leurs mandats respectifs pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 1999.

<i>Pour la société

Signature

Les comptes annuels régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle

des comptes, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats par rapport à l’exercice clos au 31
décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 12, case 6, ont été déposés dans le dossier de
la société.

<i>Pour la société

Signature

(19414/208/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. OAK INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.141.

—

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OAK INVESTISSEMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 octobre
1998, publié au Mémorial Recueil des sociétés et associations numéro 57 du 1

er

février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gérard Maitrejean, juriste, demeurant à Udange,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro, de sorte qu’après

conversion, le capital social, actuellement d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros (30.986,- EUR), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

3. Augmentation du capital social d’un montant de quatre Euros (4,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, de sorte

qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

4. Modification du nombre d’actions de mille deux cent cinquante (1.250) à trois cent dix (310), de sorte que le capital

d’un montant augmenté et converti de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sera représenté par trois cent dix (310)
actions sans désignation de valeur nominale.

5. Réintroduction de la valeur nominale des actions, de telle sorte que le capital, d’un montant de trente et un mille

Euros (31.000,- EUR) sera représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

6. Conversion de la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en Euro, de sorte qu’après

conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF)
sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cents Euros (247.800,- EUR), représenté par deux mille quatre
cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

24246

7. Modification subséquente des deux premiers alinéas de l’article 5 des statuts.
8. Changement de la dénomination sociale en IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

des statuts.

9. Acceptation de la démission de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes et

nomination de GALINA INCORPORATED, dont le siège est établi à The Lake Building PO BOX 3161 Road Town
Tortola (BVI).

10. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en Euro,

de sorte qu’après conversion, le capital social, actuellement d’un montant de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) sera d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros (30.986,- EUR)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre Euros (4,- EUR) sans émission

d’actions nouvelles, de sorte qu’après cette augmentation, le capital social s’élèvera à trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

Ensuite, l’actionnaire unique, a déclaré souscrire à la totalité de la présente augmentation de capital social et libérer

le montant ainsi souscrit par apport en espèces, de sorte que le montant de quatre Euros (4,- EUR) se trouve dès à
présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat
bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nombre d’actions de mille deux cent cinquante (1.250) à trois cent dix

(310), de sorte que le capital d’un montant augmenté et converti de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sera repré-
senté par trois cent dix (310) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réintroduire la désignation de valeur nominale des actions, de telle sorte que le

capital, d’un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) sera représenté par trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la monnaie d’expression du capital autorisé de francs luxembourgeois en

Euro, de sorte qu’après conversion, le capital autorisé, actuellement d’un montant de dix millions de francs luxembour-
geois (10.000.000,- LUF) sera d’un montant de deux cent quarante-sept mille huit cents Euros (247.800,- EUR), repré-
senté par deux mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR)
chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les premiers et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts pour leur donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

et 2

ième

alinéas. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cents Euros (247.800,- EUR), représenté par deux

mille quatre cent soixante-dix-huit (2.478) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., de sorte

que l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

24247

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. de son mandat de commissaire

aux comptes, avec décharge pleine et entière pour l’exercice de ses fonctions, et de nommer GALINA INCORPO-
RATED, dont le siège est établi à The Lake Building PO Box 3161 Road Town Tortola (BVI), comme nouveau commis-
saire aux comptes.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de 4,- EUR est estimée à 161,- LUF.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ quarante mille francs (40.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Zech, G. Maitrejean, D. Oppelaar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 2000.

G. Lecuit.

(19419/220/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. OAK INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.141.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 2000.

G. Lecuit.

(19420/220/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

KARINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.482.

Société constituée le 22 mars 1996 par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au 

Recueil du Mémorial C, n° 324 du 3 juillet 1996.

—

Monsieur Angelo De Bernardi, administrateur, ainsi que Monsieur Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont

démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

FIDUCIARIE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19421/545/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

FOYER-SANTE oder LFS, LE FOYER-SANTE,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 72.153.

—

Im Jahre zweitausend, den zehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LE FOYER-

SANTE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. in abgekürzter Form FOYER-SANTE oder LFS, mit
Sitz in L-1246 Luxemburg. 6, rue Albert Borschette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksge-
richt in Luxemburg, Sektion Bunter Nummer 72.153;

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. Oktober 1999, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Societés et Associations Nummer 982 vom 21. Dezember 1999.

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Ernest Pierrard, Verwal-

tungsratsvorsitzender, wohnhaft in L-6950 Olingen.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herrn Alain Huberty, maître en droit, wohnhaft in L-1272 Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Ulrich Muller, Vize-Präsident, wohnhaft in D-66265 Heusweiler.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:

24248

I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft LE FOYER-SANTE COMPAGNIE LUXEM-

BOURGEOISE D’ASSURANCES S.A. sowie die Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste
angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtie-
renden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 52.000 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital

darstellen, in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die
Versammlung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Erhöhung des gezeichneten Kapitals um EUR 740.000,-, um es von EUR 520.000,- auf EUR 1.260.000,- aufzu-

stocken, durch Schaffung von 74.000 neuen Aktien ohne Nominalwert und Zahlung einer Emissionsprämie von EUR
1.110.000,-;

2. Zeichnung und Einzahlung in bar der vorstehenden Kapitalaufstockung, wie folgt:
- durch den Aktionär LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., mittels

Einzahlung eines Betrages von EUR 370.000,- als Kapitalaufstockung und eines Betrages von EUR 555.000,- als Emissions-
prämie;

- durch den Aktionär Union KRANKENVERSICHERUNG A.G., mittels Einzahlung eines Betrages von EUR 370.000,-

als Kapitalaufstockung und eines Betrages von EUR 555.000,- als Emissionsprämie;

3. Abänderung von Artikel 6 der Statuten wie folgt:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine million zweihundertsechzigtausend Euro (1.260.000,-) eingeteilt in

einhundertsechsundzwanzigtausend (126.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nominalwert.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse

einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das gezeichnete Kapital um siebenhundertvierzigtausend Euro (EUR 740.000,-) zu

erhöhen, um es von fünfhundertzwanzigtausend Euro (EUR 520.000,-) auf eine Million zweihundertsechzigtausend Euro
(EUR 1.260.000,-) aufzustocken und 74.000 neue Aktien ohne Nominalwert und mit den gleichen Rechten und Pflichten
wie die bestehenden Aktien zu schaffen, mit Zahlung einer Gesamtemissionsprämie von einer Million einhundertzehn-
tausend Euro (EUR 1.110.000,-).

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die neu geschaffenen 74.000 Aktien wurden von den bestehenden Aktionären, im Verhältnis der von ihnen innege-

haltenen Aktien, in bar eingezahlt wie folgt:

- durch den Aktionär LE FOYER ASSURANCES, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., mit Sitz

in L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette, RCS Luxemburg B 34.237, mittels Einzahlung eines Gesamtbetrages von
EUR 925.000,-,

machend für die Kapitalaufstockung …………………………………………………………………………………………………………………… 370.000,- EUR
und für die Emissionsprämie ………………………………………………………………………………………………………………………………… 555.000,- EUR
Total der Einzahlung: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 925.000,- EUR
- durch den Aktionär UNION KRANKENVERSICHERUNG AG., mit Sitz in D-66123 Saarbrücken, Peter-Zimmer

Strasse 2, HRB Saarbrücken 7184, mittels Einzahlung eines Gesamtbetrages von EUR 925.000,- machend für die

Kapitalaufstockung…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 370.000,- EUR
und für die Emissionsprämie ………………………………………………………………………………………………………………………………… 555.000,- EUR
Total der Einzahlung: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 925.000,- EUR
so dass mithin die Summe von einer Million achthundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.850.000,-), welche den Gesamt-

betrag der Kapitalaufstockung und der Emissionsprämie darstellt, der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie
dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm bestätigt wird.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der erfolgten Kapitalaufstockung wird Artikel 6 der Statuten wie folgt abgeändert:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertsechzigtausend Euro (1.260.000,-) eingeteilt in

einhundertsechsundzwanzigtausend (126.000) voll eingezahlte Aktien ohne Nominalwert.»

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 10.45 Uhr. 

<i>Bestätigung des Notars

Der amtierende Notar bestätigt ausdrücklich, dass die Bedingungen von Artikel 26 und folgende des Gesetzes über

die Handeisgesellschaften, betreffend vorgenannte Kapitalaufstockung, erfüllt sind.

<i>Abschätzung

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Summe von 1.850.000,- EUR abgeschätzt auf 74.628.815,- LUF

(1,- EUR= 40,3399 LUF, offizieller Kurs vom 1. Januar 1999).

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhung erwachsen, werden abgeschätzt auf 840.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, Datum wie eingangs erwähnt.

24249

Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: E. Pierrard, A. Huberty, U. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 10. – Reçu 746.288 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 3. April 2000.

P. Decker.

(19428/206/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

FOYER-SANTE oder LFS, LE FOYER-SANTE,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 72.153.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 6 avril 2000.

P. Decker.

(19429/206/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.235.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

INVESTOMEC S.A.

(19417/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

INVESTOMEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.235.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mai 1999

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Yoannis Malevitis et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an
2002.

Pour extrait conforme

INVESTOMEC S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19418/545/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 63.590.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 31 mars 2000, que:
- Mademoiselle Chantal Weber, comptable, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, a été nommée comme

administrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder, comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30B, rue du
Vieux Marché.

Luxembourg, mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19422/000/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24250

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

(19424/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 27. März 2000 in Luxemburg

VI. Herr Dr. Miethke ist zum 31. Dezember 1999 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden.
Als Nachfolger stellt sich Herr Dr. Hans Lukas zur Wahl.
Die Versammlung wählt Herrn Dr. Hans Lukas mit Wirkung vom 23. März 200 zum Mitglied des Verwaltungsrates.

Die Wahl erfolgt vorbehaltlich der Genehmigung der Commission de surveillance du secteur financier.

Luxemburg, den 3 April avril 2000.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19425/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LAIKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.748.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2000.

LAIKA HOLDING S.A.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 mars 2000

Lundi, le 13 mars 2000 à 11.30 heures Messieurs les actionnaires de la société anonyme LAIKA HOLDING S.A. se

sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège de FIDECONTO REVISIONI S.A., Bellinzona.

Monsieur Giacomo De Marini élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur Monsieur Michele Janner et comme secrétaire Madame Micaela Lupi.

Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 500 actions présentées ou représentées donnent droit à 500 voix.

L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démission des membres du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
5) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et commissaire aux comptes en les personnes de:

<i>Administrateurs

MM. Giancarlo Frölich 6984 Pura, Suisse, (avocat), président et administrateur-délégué

Guy Baumann, Sanem, (employé de banque) 
Albert Pennacchio, Esch-sur-Alzette, (employé de banque)
Guy Kettmann, Hesperange, (employé de banque).

<i>Commissaire aux comptes

Mlle Isabelle Arend, Alzingen, (employée de banque).
6) Transfert du siège social à 69, route d’Esch (c/o BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG), Luxembourg
7) Divers.

24251

Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice

1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont

présentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de ITL 152.890.944,-.

<i>Deuxième résolution

Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs
MM. Giacomo De Marini, Consultant, Milano

Michele Janner, administrateur de sociétés, Bellinzona
Raymond Guelff, administrateur de sociétés, Luxembourg,

et du commissaire aux comptes FIDECONTO REVISIONI S.A., Bellinzona.

<i>Quatrième résolution

Ensuite l’assemblée générale décide de nommer
MM. Giancarlo Frölich, 6984 Pura, Suisse, (avocat), président et administrateur-délégué

Guy Baumann, Sanem, (employé de banque)
Albert Pennacchio, Esch-sur-Alzette, (employé de banque)
Guy Kettmann, Hesperange, (employé de banque)

aux fonctions d’administrateur et
Mlle Isabelle Arend, Hesperange, (employée de banque)
aux fonctions de commissaire aux comptes.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs.

<i>Cinquième résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale décide de transférer la siège social de la société du 41, avenue de la Gare,

Luxembourg au 69, route d’Esch (c/o BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG), Luxembourg.

L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-

verbal qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.

G. de Marini

M. Janner

M. Lupi

<i>Le Président

<i>Le Scrutateur

<i>La Secrétaire

(19423/000/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LAUNAY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 74.072.

—

L’an deux mille, le trois mars
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

GUCCI LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est établi à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marjoleine van Oort, conseil économique, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations datées des 24 février 2000 et 3 mars 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 3 mars 2000, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société
LAUNAY FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Jean-
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du
28 décembre 1999, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Une copie de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. premier paragraphe. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.

24252

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Messieurs Roeland P. Pels et Dirk C. Oppelaar en tant que gérants

de la société et de leur donner pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats respectifs, jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer en tant que gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Steven Singer, business manager, demeurant à Via Belle Donne 14, 50125 Florence (Italie)
- Monsieur Teunis Christian Akkerman, economic counsel, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Allan Abbot Tuttle, attorney, demeurant à 3165 North Quincy Street, Arlington VA 22207 USA.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Art. 12. quatrième alinéa. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de modifier l’année sociale laquelle commencera désormais le 1

er

février et finira le 31 janvier

de l’année suivante, à l’exception de l’année sociale en cours qui a commencé le 1

er

janvier 2000 et se terminera le

31 janvier 2001.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier les articles 15 et 16 des statuts pour

leur donner la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier février et se termine le 31 janvier de l’année suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente et un janvier, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de transférer l’adresse du siège social de L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes à L-1469

Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. van Oort, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 2000.

G. Lecuit.

(19426/220/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LAUNAY FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 74.072.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 mars 2000.

G. Lecuit.

(19427/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LEXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.956.

Acte constitutif publié à la page 11564 du Mémorial C n° 241 du 17 mai 1997.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19430/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24253

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 66.700.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

- Report à nouveau……………………………………………………………… ITL

(46.110.231,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.

Signature.

(19431/802/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LIFTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 69.141.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administraiton du 3 avril 2000 que Mademoiselle Chantal Weber,

demeurant à 27, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbruck, a été nommée comme administrateur en remplaçement de Monsieur
Claude Schroeder, comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30B, rue du Vieux Marché.

Luxembourg, avril 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19432/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(19433/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LIPIDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 28.652.

—

Il résulte des décisions de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 24 mars 2000, que les administrateurs

sortants M. Gérard Muller, Mme M.-Rose Dock et Mme Annie Swetenham, ainsi que le commissaire aux comptes
sortant, SANINFO, S.à r.l., ont été reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.

Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19434/521/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LOC-CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.905.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 21, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

(19435/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24254

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.658.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 30, case 2, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19436/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

LUXEMBURGISCHE HANDELS- UND VERMIETUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H., 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.403.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE

Signature

(19437/510/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

M. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.814.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, 

<i>qui a eu lieu le 17 mars 2000 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine asemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 3 avril 2000.

<i>Pour M. GROUP S.A.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19438/250/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MANULI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.408.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 1438 du 31 décembre 1998, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19444/230/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24255

MACROM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.354.

—

EXTRAIT

MM. Jean Hoffmann, Marc Koeune et Madame Andrea Dany ont remis leur démission en tant qu’administrateurs en

date du 23 mars 2000.

Le commissaire aux comptes, M. Christophe Dermine a également remis sa démission en date du 23 mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19440/693/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.302.

—

L’an deux mille, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAGIC PHONE GROUP,

avec siège social à 8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon, R.C. Luxembourg, section B numéro 60.302, constituée suivant acte
reçu par le notaire Reginald Neuman, de résidence à Luxembourg, en date du 17 juillet 1997, publié au Mémorial C,
numéro 619 du 6 novembre 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Reginald Neuman, en date du 28 septembre

1998, publié au Mémorial C, numéro 878 du 5 décembre 1998,

et suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 92

du 21 janvier 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Deleu, employé privé, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur Alexandre Saboundjian, employé privé, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-

Genèse,

et désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Lenart, directeur de société, demeurant à F-75007 Paris.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à raison de cent quatre-vingt-seize mille cinq cent neuf Euros (196.509,- EUR) pour

le porter de son capital social actuel de cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante Euros (178.560,- EUR) à trois cent
soixante-quinze mille soixante-neuf Euros (375.069,- EUR), par la création de six mille trois cent trente-neuf (6.339)
actions nouvelles.

2) Renonciation des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3) Souscription et libération en numéraire des six mille trois cent trente-neuf (6.339) actions nouvellement créées.
4) Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent quatre-vingt-seize mille cinq cent neuf Euros (196.509,- EUR)

pour le porter de son capital social actuel de cent soixante-dix-huit mille cinq cent soixante Euros (178.560,- EUR) à
trois cent soixante-quinze mille soixante-neuf Euros (375.069,- EUR), par la création de six mille trois cent trente-neuf
(6.339) actions nouvelles.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription

préférentiel.

<i>Souscription et Libération

Les six mille trois cent trente-neuf (6.339) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les

actionnaires comme suit:

- deux mille deux cent soixante-sept (2267) actions par Monsieur Alexandre Saboundjian, employé privé, demeurant

à B-1640 Rhode-Saint-Genèse, pour un montant de soixante-dix mille deux cent soixante dix-sept Euros (70.277,- EUR),

24256

- deux mille deux cent soixante-sept (2267) actions par Monsieur Luc Deleu, employé privé, demeurant à Bruxelles,

pour un montant de soixante-dix mille deux cent soixante dix-sept Euros (70.277,- EUR),

- mille quatre cent soixante (1460) actions par Monsieur Jean-Luc Lenart, directeur de société, demeurant à F-75007

Paris, 80, rue de l’Université, pour un montant de quarante-cinq mille deux cent soixante Euros (45.260,- EUR),

- trois cent quarante-cinq (345) actions par la société anonyme BIANCA FINANCE, avec siège social à F-78230 Le

Pecq, 101, route de Croissy, pour un montant de dix mille six cent quatre-vingt-quinze Euros (10.695,- EUR).

Le montant de cent quatre-vingt-seize mille cinq cent neuf Euros (196.509,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la décision qui précède l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé trois cent soixante-quinze mille soixante-neuf Euros

(375.069,- EUR), divisé en douze mille quatre-vingt-dix-neuf (12.099) actions de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à 120.000,- francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 196.509,- EUR est évalué à 7.927.153,41 francs luxembourgeois.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Deleu, A. Saboundjian, J.-L. Lenart, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mars 2000, vol. 508, fol. 92, case 2. – Reçu 79.271 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19441/231/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MAGIC PHONE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.302.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 avril 2000.

J. Seckler.

(19442/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.

Siège social: Etats-Unis, Colombus, Ohio.

Identification number: 31-1570938.

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS, INC.-LUXEMBOURG BRANCH.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 70.648.

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 14 février 2000

Le conseil d’administration a décidé de transférer l’adresse de sa succursale luxembourgeoise, NATIONWIDE

GLOBAL HOLDINGS, INC.-LUXEMBOURG BRANCH, au 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen.

M. Luc Vanden Bussche, résidant au 52, rue Goethe, L-1637 Luxembourg est nommé avec effet au 1

er

mars 2000

gérant de la succursale en remplacement de Mme Susan Kaminski, démissionnaire; il pourra engager NATIONWIDE
GLOBAL HOLDINGS, INC. pour toute matière relative à la succursale par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 mars 2000.

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19457/250/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24257

MED TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.308.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 6 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

H. Steyert

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19445/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MEDIA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 33.532.

—

<i>Décision du conseil d’administration

Conformément à l’article 5 de la constitution de la société, le conseil d’administration décide de transférer le siège

social de la société du 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg
dès le 27 mars 2000.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2000.

G. Paulus

<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19446/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MEDITERRANEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 44, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.239.

—

<i>Extrait de l’assemblée des associés du 28 mars 2000

L’assemblée des associés de la société MEDITERRANEO, S.à r.l. (la «Société») décide à l’unanimité:
- que la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle des gérants techniques

dans leur domaine respectif jusqu’à la somme de 50.000,- LUF ou par la signature conjointe de deux gérants.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19447/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MICROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 67.244.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol.

41, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

AFFECTATION DU RESULTAT

Résultat reportés………………………………………………………………………… EUR

3.035,-

Bénéfice de l’exercice  ……………………………………………………………… EUR 169.801,-
./. Distribution de dividende …………………………………………………… EUR 172.834,-
Report à nouveau ……………………………………………………………………… EUR

2,-

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature

<i>Un administrateur

(19452/693/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24258

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 9.956.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19448/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

Le bilan au 31 août 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 48, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

Signature.

(19449/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 23.040.

—

<i>Minutes of the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office in Luxembourg at 11.00 a.m.,

<i>on 18th January 2000.

The meeting was called to order by Mr W Panton who acted as Chairman.
The Chairman appointed Mr P Drake as secretary to the meeting.
The meeting elected Mr P Barker as scrutineer.
The Chairman then stated that:
A. The agenda of the meeting was to consider and vote upon the following matters:
1. Directors’ and Auditors’ reports.
2 To approve the financial statements for the year ended 31st August 1999.
3. To approve the proposal to pay no dividend, as recommended by the board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1999 and to approve their remuneration.

5. To ratify the co-optation of Mr K Togawa and Mr G Radcliffe as Directors.
6. To re-elect Mrs E P L Corley, Mr A Dalton, Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, and Mr B Stone as Directors.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year

ended 31st August 1999.

8. To elect PricewaterhouseCoopers as Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
The Agenda was published in the Luxemburger Wort and the Mémorial in Luxembourg; the Financial Times in the

United Kingdom and l’Echo in Belgium on 30th December 1999 and 10th January 2000. The Agenda was also published
in the South China Morning Post in Hong Kong on 30th December 1999 and 14th January 2000.

The Agenda was addressed postage prepaid on 31st December 1999 to each holder of registered shares as attested

by an affidavit presented by the Secretary.

B. The audited financial statements of the Company for the year ended 31st August 1999, the list of investments, the

Auditors’ and Directors’ reports were available for inspection at the registered office of the company for a period of
fifteen days prior to the date of the annual general meeting. These documents were mailed to all shareholders known to
the company.

C. An alphabetical attendance list has been established giving the number of shares held or represented either by

shareholders or proxies.

The Chairman proposed that this list, after having been initialled and signed by the Chairman, Secretary and Scrutineer

of the meeting, should together with the proxy forms, be attached to and form an integral part of the minutes of the
annual general meeting.

Upon scrutiny of the list and inspection of the proxies, it was established that there were present in person or by

proxy, two shareholders of the company, holding 128,444.842 shares of stock, being entitled to an equal amount of
votes and that the total shares in issue as at the close of business on 14th January 2000 was 7,872,049.499.

Thereupon the Chairman announced that legal notice of the meeting had been given, that no quorum for the statutory

meeting was required and that the meeting was valid.

The Chairman stated that all documents pertaining to the annual general meeting had been mailed to each

shareholder known to the company and distributed to persons present at the meeting. He therefore proposed, and it
was unanimously decided, that it was not necessary to read aloud the Directors’ and Auditors’ reports.

24259

The Chairman stated that each one of the resolutions corresponding to the different points on the agenda may be

passed by a simple majority of the votes cast thereon.

After deliberation, the following resolutions, after having been read aloud by the secretary, were adopted by the

annual general meeting.

<i>First Resolution

The annual general meeting approved the Directors’ and the Auditors’ reports for the year ended 31st August, 1999.
- with 128,444.842 votes for and nil votes against.

<i>Second Resolution

The annual general meeting approved the financial statements presented by the board of Directors, for the year

ended 31st August 1999.

- with 128,444.842 votes for and nil votes against.

<i>Third Resolution

The annual general meeting ratified the proposal not to pay a dividend. - with 127,784.842 votes for and 660 votes

against.

<i>Fourth Resolution

In accordance with the law of 1915, the annual general meeting discharged the Directors from their responsibilities

for all actions taken within their mandate during the year ended 31st August 1999 and approved the payment of atten-
dance fees of $ 500 per meeting to each Director.

- with 127,784.842 votes for and 660 votes against.

<i>Fifth Resolution

The annual general meeting ratified the co-optation of Mr K Togawa and Mr G Radcliffe to the board of Directors for

a term expiring at the next Annual General Meeting to be held in 2001.

- with 127,784.842 votes for and 660 votes against.

<i>Sixth Resolution

The annual general meeting re-elected Mrs E P L Corley, Mr A Dalton, Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, and Mr B

Stone to the board of Directors for a term expiring at the next Annual General Meeting to be held in 2001.

- with 127,784.842 votes for and 660 votes against.

<i>Seventh Resolution

The annual general meeting resolved to grant full discharge to the auditors from their responsibilities for all actions

taken within their mandate during the year ended 31st August 1999.

- with 128,444.842 votes for and nil votes against.

<i>Eighth Resolution

The annual general meeting resolved to re-elect PricewaterhouseCoopers as Auditors of the Company for a period

ending at the next annual general meeting of shareholders to be held in 2001.

- with 127,784.842 votes for and 660 votes against.
There being no further business on the agenda, the meeting was brought to a close at 11.55 a.m. and these Minutes

signed by the Chairman, the Secretary and the Scrutineer.

Signature

Signature

Signature

<i>Chairman

<i>Secretary

<i>Scrutineer

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19450/250/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MULTIFLAGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.341.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 31 mars 2000, que Monsieur Jos

Wagner, directeur, demeurant à L-9013 Ettelbruck, 40, rue Grande-Duchesse Joséphine Charlotte et Mademoiselle
Chantal Weber, comptable, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, ont été nommés comme administrateurs-
délégués. L’administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19455/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24260

MERTONE LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.199.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

<i>Pour FIDUCIAIRE ROYAL S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

(19451/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MON JARDIN - GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

—

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée MON

JARDIN - GARDENCENTER, S.à r.l., avec siège social à Schifflange, 20, rue Denis Netgen,

constituée par acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 21 septembre 1993,

publié au Mémorial C ,numéro 533 du 6 novembre 1993, page 25.565.

Cette société a actuellement un capital de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée des associés est présidée par Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Louise Calmes, commerçante, demeurant à Schifflange.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mme Monique Hoffmann, gérante de société, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par l’associé présent

et le mandataire des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumis à la formalité du timbre et de l’enre-
gistrement.

Le Président déclare ce qui suit:
I. - Suivant la liste de présence, tous les associés, représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou repré-

sentés à la présente assemblée, qui peut valablement délibérer et décider sur tous les points à l’ordre du jour sans
convocation préalable.

II. - Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par eux-

mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner à une cession de 50 parts sociales à un associé.
2) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

3) Démission et nomination statutaire.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de cinquante parts sociales faite par Mlle Monique Hoffmann à Monsieur

Aloyse Hoffmann, tous deux associés actuels de la société, intervenue en date de ce jour, aux termes d’un acte de vente
de parts sociales sous seing privé.

Suite à la prédite cession de parts, les cinq cents parts sociales représentatives du capital social de la société MON

JARDIN - GARDENCENTER, S.à r.l. sont détenus comme suit:

M. Aloyse Hoffmann ………………………………………………………………………………………………………………………………………

275 parts sociales

Mme Louise Calmes ………………………………………………………………………………………………………………………………………

225 parts sociales

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent accepter ces cessions au nom de la société et dispensent les cessionnaires de les faire signifier

à la société, déclarant n’avoir entre leurs mains aucune opposition ou aucun empêchement qui puisse en arrêter l’effet.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

24261

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Mlle Monique Hoffmann en sa qualité de gérante unique de la société

et lui consent bonne et valable décharge.

L’assemblée nomme Monsieur Aloyse Hoffmann, commerçant, demeurant à Schifflange, comme nouveau gérant

unique de la société.

Le gérant unique peut engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée, les membres du bureau, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Hoffmann, L. Calmes, M. Hoffmann, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

A. Lentz.

(19453/208/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

MON JARDIN - GARDENCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 mars 2000, acté sous le n° 163/2000

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

A. Lentz.

(19454/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NADINE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 21, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 42.454.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2000.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(19456/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.996.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, 

<i>tenue extraordinairement en date du 15 mars 2000, au siège social de la société

Il résulte de l’assemblée générale que:
Le mandat du commissaire aux comptes DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à Luxembourg, a été

renouvelé pour un exercice social.

La nouvelle composition du conseil d’administration est la suivante:
- J.F. Ott, directeur de société, 120, boulevard Maurice Barès, 92200 Neuilly-sur-Seine, administrateur-délégué,
- S. Pedretti, administrateur de société, Na Petruskou 8A, CZ-12000 Prague 2, administrateur-délégué,
- Pierre Cornet, administrateur de société, 6, Chemin de Ruettes, 18110 Fussy,
- Bernard Gauthier, administrateur de société, 8-9 Silverstrand Garden, Clear Water Bay- Knowloon Hong Kong,
- Patrick Ganansia, gestionnaire de patrimoine, Société «Intiative Financières», 16, rue Théodore de Banville, 75017

Paris,

- Xavier Urbain, directeur de la société Hays, 58, rue Carnot, 94130 Nogent-sur-Marne,
- Guy Wallier, banquier, 8, avenue Elysée Reclus, 75007 Paris,
- Alan Winters, gestionnaire de fonds d’investissement, WINTERS CAPITAL MANAGEMENT, LLC 780 Third

Avenue 45th Floor New York, NY 10017.

24262

Le capital social a été converti rétroactivement au 1

er

janvier 2000 en euros pour le transformer de son montant

actuel de LUF 4.387.800,- en euros 672.796,- représenté par 14.626 actions de euros 46,- de valeur nominale, avec
incorporation des sommes disponibles en primes d’émissions afin d’arrondir ces montants, de même le capital social
autorisé de la société a été converti en euros pour le transformer en euros 1.524.532,-.

L’article 5 paragraphe 1 et 5 des statuts ont été modifiés corrélativement pour avoir la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent soixante-douze mille sept cent quatre-vingt-seize euros (672.796,- 

€) représenté

par quatorze mille six cent vingt-six (14.626) actions d’une valeur nominale d’euros quarante-six (46,- 

€) chacune.. . . »

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à euros un million cinq cent vingt-quatre mille cinq cent trente-deux

(1.524.532,- 

€) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de quarante-six euros (46,- €)

chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le mandataire de la société

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19460/799/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NEOMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du conseil d’administration du 30 mars 2000 que,

conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée et à
l’article 7 des statuts, Monsieur Tullio Caselli, architecte, demeurant à Bologne (Italie), 35, Strada Maggiore, a été nommé
administrateur-délégué, avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa signature individuelle dans toutes affaires
de gestion courante et journalière et encore celles qui sont relatives à l’exécution des décisions de l’assemblée générale
et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour extrait conforme

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19458/535/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.

R. C. Luxembourg B 26.177.

—

Les comptes rectifiés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 46, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

NIF INVESTMENTS S.A.

Signature

(19459/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RIAMBEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 46.601.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 31 mars 2000 que:
* Mademoiselle Chantal Weber, comptable, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 27, rue Dr. Klein, a été nommée comme

Administrateur en remplacement de Monsieur Claude Schroeder, comptable, demeurant à L-9419 Vianden, 30A, rue du
Vieux Marché.

Luxembourg, mars 2000.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19482/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24263

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 8.835.

—

- Lors d’une assemblée générale extraordinaire de la société en date du 19 octobre 1999 que Messieurs Harald Mix

et Christian Salamon, tous deux demeurant à Birger Jarlsgatan, S-11434 Stockholm, Suède, ont été nommés administra-
teurs de la société avec effet à la date où INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED notifiera à la société que ces administra-
teurs peuvent entrer en fonction.

- INDUSTRI KAPITAL 1997 LIMITED a notifié à la société en date du 24 novembre 1999 l’entrée en fonction de ces

personnes comme administrateurs de la société.

- La notification émanant d’INDUSTRI KAPITAL 1997 a été acceptée. Par conséquent le mandat d’administrateur des

personnes susmentionnées a pris effet au 24 novembre 1999. Leur mandat se termine à la prochaine assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 20 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19461/280/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

PLACIDIA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.849.

—

L’an deux mille, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PLACIDIA

IMMOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51.849, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 531 du
17 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date
du 8 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 104 du 29 février 1996, et suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 juin 1999, publié au Mémorial C, numéro 686 du 14 septembre 1999.

L’assemblée se compose des trois (3) seules et uniques associées, à savoir:
1. - La société ROTEX TRADING CORP., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée sciences économiques et financières, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée a Luxembourg, le 11 janvier 2000.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. - La société INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur délégué Madame Luisella Moreschi, prénommée.
3. - La société CRESMIN INC., ayant son siège à Panama/City,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité d’administrateur de la société a le

pouvoir de l’engager par la seule signature.

Lesquelles comparantes, ès dites qualités qu’elles agissent, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Luxembourg, le 19 février 1996, l’associée la

société EAU MARINE HOLDING S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, a cédé à la société
Rotex trading corp., prédésignée, la totalité de sa participation dans la société PLACIDIA IMMOBILIERE, S.à r.l., prédé-
signée, soit vingt-six mille cinq cents (26.500) parts sociales de ladite société pour le prix global de vingt-six millions cinq
cent mille francs luxembourgeois (LUF 26.500.000,-).

Ledit acte de cession de parts sociales signé ne varietur par toutes les comparantes et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte.

Ceci exposé, les comparantes prémentionnées, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit

leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter conformément à l’article six (6) des statuts, la cession de parts sociales faite

sous seing privé, par la société EAU MARING HOLDING, prédésignée, à la société ROTEX TRADING CORP., prédé-
signée, avec effet au 19 février 1996.

24264

Ensuite Madame Luisella Moreschi, prénommée, ici personnellement présente et agissant en sa qualité de gérante

unique de ladite société PLACIDIA IMMOBILIERE, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la société, la
cession de parts sociales dressée sous seing privé, en date du 19 février 1996 et la considérer comme dûment signifiée
à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil et conformément à l’article 190 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales avec effet au 19 février 1996.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 27.000.000,-), représenté par

vingt-sept mille (27.000) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit:
1. - ROTEX TRADING CORP., ayant son siège à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, vingt-six mille cinq cents parts sociales …………………………………………………………

26.500

2. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., ayant son siège L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………

499

3. - CRESMIN INC., ayant son siège à Panama/City, une part sociale ……………………………………………………………………          1
Total: vingt-sept mille parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………

27.000»

<i>Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge de la cessionnaire qui s’oblige expres-

sément à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2000, vol. 847, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2000.

J.-J. Wagner.

(19466/239/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

PICTET COUNTRY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.913.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 24 juillet 1999 et a adopté la

résolution suivante:

1. L’Assemblée a approuvé la nomination de Monsieur Patrick Schott comme nouvel administrateur.

<i>Pour PICTET COUNTRY FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19464/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ON NETRENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PLUMTREE S.A., Société Anonyme).

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

In the year two thousand, on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PLUMTREE S.A., a stock company having its

registered office in L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
October 22nd, 1997, published in the Mémorial C, number 65 of February 2nd, 1998.

The meeting is opened, Mr Simon W. Baker, qualified accountant, residing in Steinsel, being in the chair,
who appoints as secretary of the meeting Miss Corinne Néré, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Dawn Shand, residing in Luxembourg.
The Bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. - The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the denomination of the company from PLUMTREE S.A. into ON NETRENT INTERNATIONAL S.A.

and subsequent amendment of article 1st of the articles of incorporation.

24265

2) Increase of the capital of the company by an amount of four million seven hundred and fifty thousand Luxembourg

francs (4,750,000.- LUF) so as to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand Luxem-
bourg francs (1,250,000.- LUF) to six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF) by the issue of four thousand seven
hundred and fifty (4,750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

3) Subscription of two thousand three hundred and seventy-five (2,375) new shares by ALMASI LIMITED and two

thousand three hundred and seventy-five (2,375) new shares by BLANCON LIMITED, by the contribution in cash of
four million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs (4,750,000.- LUF).

4) Amendment of article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital increase.
II. - There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having being signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III. - It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. - After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to change the denomination of the company from PLUMTREE S.A. into ON NETRENT INTER-

NATIONAL S.A. and to amend article 1st of the articles of incorporation to be read as follows:

«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ON NETRENT INTERNATIONAL

S.A.».

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of four million seven hundred and fifty

thousand Luxembourg francs (4,750,000.- LUF) so as to bring it from its present amount of one million two hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) to six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF) by the issue of
four thousand seven hundred and fifty (4.750) new shares of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

<i>Third resolution

The general meeting decides to admit as follows the subscription of the four thousand seven hundred and fifty (4.750)

new shares:

<i>Subscription - Payment

1) The company ALMASI LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th, 1994,

declares to subscribe two thousand three hundred and seventy-five (2,375) new shares of a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of two million
three hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (2,375,000.- LUF). Proof of such payment has been given
to the undersigned notary so that the amount of two million three hundred and seventy-five thousand Luxembourg
francs (2,375,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

2) The company BLANCON LIMITED, having its registered office in Dublin 2 (Ireland), 17, Dame Street,
here represented by Mr Simon W. Baker, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 15th, 1994, which proxy has been filed to the deeds of the undersigned

notary by virtue of a deposit deed dated December 13th 1994,

declares to subscribe two thousand three hundred and seventy-five (2,375) new shares of a par value of one thousand

Luxembourg francs (1,000.- LUF) each and to pay them up entirely by the payment in cash of the amount of two million
three hundred and seventy-five thousand Luxembourg francs (2,375,000.- LUF).

Proof of such payment has been given to the undersigned notary so that the amount of two million three hundred and

seventy-five thousand Luxembourg francs (2,375,000.- LUF) is as of now available to the corporation.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation to read as follows:
«The corporate capital is set at six million Luxembourg francs (6,000,000.- LUF), represented by six thousand (6,000)

shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.».

There being no further terms on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at one hundred and five thousand Luxembourg francs (105,000.- LUF).

In faith of which, we. The undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

24266

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLUMTREE S.A., avec siège

social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
22 octobre 1997, publié au Mémorial C, numéro 65 du 2 février 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon W. Baker, expert-comptable, demeurant à Steinsel,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Néré, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. - L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de PLUMTREE S.A. en ON NETRENT INTERNATIONAL S.A. et

modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société.

2) Augmentation du capital social d’un montant de quatre millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois

(4.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre mille sept cent
cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

3) Souscription de deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) par la société ALMASI LIMITED et deux mille trois cent soixante-quinze (2.375)
actions nouvelles par la société BLANCON LIMITED et paiement en espèces d’un montant de quatre millions sept cent
cinquante mille francs luxembourgeois (4.750.000,- LUF).

4) Modification de l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la sociétés pour refléter l’augmentation de capital.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

III. - Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. - Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de PLUMTREE S.A. en ON NETRENT INTERNA-

TIONAL S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société comme suit:

«Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ON NETRENT INTER-

NATIONAL S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (4.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF) par l’émission de quatre
mille sept cent cinquante (4.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’admettre comme suit la souscription des quatre mille sept cent cinquante (4.750) actions

nouvelles comme suit:

<i>Souscription - Paiement

1) La société ALMASI LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire

instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994,

déclare souscrire deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) et les libérer entièrement par le paiement en espèces de deux millions trois cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (2.375.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de deux millions trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois (2.375.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

2) La société BLANCON LIMITED, avec siège social à Dublin 2 (Irlande), 17, Dame Street,
ici représentée par Monsieur Simon W. Baker, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 15 septembre 1994, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire

instrumentant en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 13 décembre 1994,

déclare souscrire deux mille trois cent soixante-quinze (2.375) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs

luxembourgeois (1.000,- LUF) et les libérer entièrement par le paiement en espèces de deux millions trois cent soixante-
quinze mille francs luxembourgeois (2.375.000,- LUF).

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné de sorte que le montant de deux millions trois cent

soixante-quinze mille francs luxembourgeois (2.375.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

24267

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital social est fixé à six millions de francs luxembourgeois (6.000.000,- LUF), représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à cent cinq mille francs luxembourgeois (105.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergence entre le texte anglais et français.

Signé: S. Baker, C. Néré, D. Shand, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 mars 2000, vol. 418, fol. 26, case 7. – Reçu 47.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 4 avril 2000.

A. Weber.

(19468/236/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

ON NETRENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PLUMTREE S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(19469/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.034.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 23 juillet 1999 et a adopté la

résolution suivante:

1. L’Assemblée a approuvé la nomination de Monsieur Patrick Schott comme nouvel administrateur.

<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19465/052/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.871.

Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 10 du 6 janvier 1998.
Les statuts (adaptés à l’Euro, le 1

er

janvier 1999, par décision du Conseil d’Administration du même jour, actée sous

seing privé, enregistrée et déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) ont été modifiés par
décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue le 8 octobre 1999 (publication des modifications au
Mémorial C, n° 853 du 15 novembre 1999).

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SG PRIVINVEST HARMONY FUND

<i>La Banque Dépositaire

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

LUXEMBOURG

Signatures

(19493/045/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24268

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 63.239.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2000.

SANNE &amp; CIE, S.à r.l.

Signature

(19467/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guilaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée REDLANDS

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 4, avenue Guillaume, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 20.697.

Ladite société constituée par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 265

du 10 octobre 1983.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire soussigné en date du 18 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 696 du 29 septembre 1998, page 33.388.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 12.548.200 (douze millions cinq cent quarante-huit mille deux cents

Euro), représenté par cent quarante mille (140.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Louis Deleau, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à Freylange (B).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Béatrice Leroux et Monsieur Jean Wangler, employés

privés, demeurant à Battincourt (B) respectivement à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les cent quarante mille (140.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision à prendre par l’assemblée d’acquérir, en vue du retrait, 33.000 (trente-trois mille) actions entièrement

libérées de la société, sur la société SELECTIVE EAST ASIATIC &amp; AFRICAN INVESTMENTS S.V. LIMITED, une société
des îles St. Vincent et des Grenadines avec siège social à Trust House 112 Bonadie Street Kingstown, et de commun
accord avec cette dernière, à un prix de EUR 360,11 (trois cent soixante Euros onze Centimes) par action, le tout sur
le vu d’un rapport du Conseil d’Administration.

2. Retrait des 33.000 (trente-trois mille) actions à acquérir en vertu du point 1 de l’ordre du jour, et réduction consé-

quente du capital social de la société d’un montant de EUR 2.957.790 (deux millions neuf cent cinquante-sept mille sept
cent quatre-vingt-dix Euros), en vue de ramener le capital social de la société de EUR 12.548.200 (douze millions cinq
cent quarante-huit mille deux cents Euros) à EUR 9.590.410 (neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent
dix Euros),

par l’annulation de ces 33.000 (trente-trois mille) actions et le règlement du prix de rachat total des actions rachetées,

savoir EUR 11.883.630 (onze millions huit cent quatre-vingt-trois mille six cent trente Euros), dans les limites des dispo-
sitions de l’article 69 (2) et (3) de la loi sur les sociétés.

3. Réduction conséquente de la réserve légale d’un montant de EUR 295.779 (deux cent quatre-vingt-quinze mille

Euros), pour ramener cette réserve légale à EUR 959.041 (neuf cent cinquante-neuf mille quarante et un Euros), c’est à
dire 10 % du capital social ainsi réduit, en vertu de la décision à prendre par rapport au point 1 de l’ordre du jour. 

4. Modification conséquente de l’article 5 des statuts.

24269

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’acquérir en vue du retrait, 33.000 (trente-trois mille) actions entièrement

libérées de la société, portant les numéros 107.001 à 140.000,

sur la société SELECTIVE EAST ASIATIC &amp; AFRICAN INVESTMENTS SV. LIMITED, (ci-après SELECTIVE EAST

ASIATIC) une société des îles St.Vincent et des Grenadines avec siège social à Trust House 112 Bonadie Street
Kingstown,

sur le vu d’une offre de vente aux fins de rachat présentée par SELECTIVE EAST ASIATIC à la société en date du

1

er

mars 2000, laquelle offre, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

au prix convenu entre partie de EUR 360,11 (trois cent soixante Euros onze Centimes) par action,
le tout sur le vu d’un rapport du Conseil d’Administration, qui reste joint en annexe.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de retirer les 33.000 (trente-trois mille) actions acquises ci-avant,
et de réduire en conséquence le capital social de la société d’un montant de EUR 2.957.790 (deux millions neuf cent

cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-dix Euros),

en vue de ramener le capital social de la société de EUR 12.548.200 (douze millions cinq cent quarante-huit mille deux

cents Euros) à EUR 9.590.410 (neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix mille quatre cent dix Euros),

par l’annulation de ces 33.000 (trente-trois mille) actions et le règlement du prix de rachat total des actions rachetées,

savoir EUR 11.883.630 (onze millions huit cent quatre-vingt-trois mille six cent trente Euros), dans les limites des dispo-
sitions de l’article 69 (2) et (3) de la loi sur les sociétés.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, en conséquence de la deuxième résolution, de réduire la réserve légale d’un montant de EUR

295.779 (deux cent quatre-vingt-quinze mille Euros),

pour ramener cette réserve légale à EUR 959.041 (neuf cent cinquante-neuf mille quarante et un Euros), c’est à dire

10 % du capital social ainsi réduit, en vertu de la décision prise par rapport au point 1 de l’ordre du jour.

Pouvoir est donné au conseil d’administration en vue d’exécuter les décisions ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, à la suite des résolutions précédentes de modifier l’article 5 des statuts

de la société pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 9.590.410 (neuf millions cinq cent quatre-vingt-dix mille

quatre cent dix Euros), représenté par cent sept mille (107.000) actions sans désignation de valeur nominale. Le conseil
d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D.-L. Deleau, C. Raveri, B. Lerou, J. Wangler, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée,  aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

J. Delvaux.

(19479/208/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

REDLANDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guilaume.

R. C. Luxembourg B 20.697.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 mars 2000, acté sous le n° 151/2000

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2000.

J. Delvaux.

(19480/208/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24270

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

—

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998,

enregistrés à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2000.

(19470/043/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.430.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 22 novembre 1999, que

l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date du 25 juin 1999 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire aux Comptes ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
– M. Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg);
– M. Edoardo Martano, expert-comptable, demeurant à Torino (Italie);
– Mme Anna Maria Piacenza, manager, demeurant à Poirino (Italie).
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux
Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les

comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 4 avril 2000.

<i>Le Conseil d’Administration

R. Tonelli

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19471/043/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue extraordinairement le 10 mars 2000

Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l’assemblée nomme comme nouveaux Administrateurs

pour un terme de 6 ans, expirant à l’assemblée ordinaire de 2006, les personnes suivantes:

– Mme Maryse Caudron, épouse de Monsieur Fernand Ullens de Schooten, Château de Bonlez à B-1325 Bonlez;
– Le Prince Alexandre Sturdza Ullens de Schooten, Château de Bonlez, B-1325 Bonlez;
– M. Xavier Pitsaer, ingénieur agronome A.I.A. Lv, Bas-Bonlez 45, B-1325 Bonlez.
Les mandats sont acceptés par les personnes désignées.
Le mandat d’administrateur-délégué est confié à Monsieur Xavier Pitsaer, Madame Maryse Caudron est nommée

président du Conseil d’Administration.

L’assemblée nomme comme commissaire de surveillance MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19472/518/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24271

RAM CLIF AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.180.

—

Die Bilanz zum 30. November 1999 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr endend am 30.

November 1999 wurden einregistriert in Luxemburg, am 29. März 2000, vol. 535, fol. 18, case 5, und wurden beim
Handelsregister in und von Luxemburg, am 6. April 2000 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. April 2000.

<i>Für die Gesellschaft

Unterschriften

Einregistriert in Luxemburg, am 29. März 2000, vol. 535, fol. 18, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19477/656/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

RAM CLIF AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 73.180.

—

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre in Luxemburg, 308, route d’Esch,

<i>am Freitag, 17. Dezember 1999 um 14.30 Uhr

Frau Sylvie Becker sitzt der Generalversammlung vor. Nachdem die Vorsitzende sich vom Versand der Einberufungen

zur Generalversammlung innerhalb der gesetzlichen Frist an die Aktionäre überzeugt hat, erklärt sie, dass diese Sitzung
ordnungsgemäss einberufen wurde. Die Vorsitzende stellt fest, dass von den 17.500 ausgegebenen Aktien 17.499
(17.498 Aktien der Kategorie A und 1 Aktie der Kategorie B) an dieser Versammlung vertreten sind, so dass diese
beschlussfähig ist.

Die Vorsitzende ernennt, mit Zustimmung der Anwesenden, Herrn François Diderrich zum Protokollführer.
Die Vorsitzende verliest die Tagesordnung der Sitzung.

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Billigung der Bilanz zum 30. November 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. November

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
4. Verschiedenes.

Der Vorsitzende schreitet alsdann zu Punkt 1 der Tagesordnung über:
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
Die Gesellschaft wurde am 30. November 1999 notariell gegründet und mit einem eingezahlten Kapital von 17.500,-

EURO ausgestattet.

Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen, als auch die Verwaltung und Entwicklung dieser Betei-

ligungen.

Die Gesellschaft schliesst das Rumpfgeschäftsjahr 1999 mit einem Verlust von EURO 500,01 ab.

Bericht des Wirtschaftsprüfers
Das Original des Berichtes des Wirtschaftsprüfers ist diesem Protokoll beigefügt. Die Aktionäre nehmen den Bericht

des Wirtschaftsprüfers zustimmend entgegen.

2. Billigung der Bilanz zum 30. November 1999 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. November

1999 abgelaufene Geschäftsjahr.

Die Aktionäre beschliessen, den Jahresabschluss zum 30. November 1999 der RAM-CLIF AKTIENGESELLSCHAFT

zu billigen.

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
Durch gesonderte Wahl wird beschlossen, die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe Ausführung ihrer

Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 30. November 1999 endete, zu entlasten.

4. Verschiedenes.

Das Datum der nächsten Ordentlichen Generalversammlung ist der 15. Dezember 2000.

Nachdem keine weiteren Fragen gestellt oder Diskussionspunkte angesprochen werden, schliesst die Vorsitzende die

Sitzung.

Luxemburg, im November 2000.

Unterschrift

Unterschrift

<i>Die Vorsitzende

<i>Der Protokollführer

(19478/656/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

24272

ALIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2556 Luxembourg, 39, rue de Strassen.

—

STATUTS

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. JERBICK TRADING INC, ayant son siège social à Tortola, (Iles Vierges Britanniques),
2. Madame Elisabetta De Kaan, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie),
3. Monsieur Rida Toumi, administrateur de sociétés, demeurant à Crépy-en-Valois (France),
les trois ici représentés par Maître Marjorie Golinvaux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé établies en date du 1

er

mars 2000.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALIF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger de toutes opérations

d’achat, de vente, d’importation, d’exportation, de courtage et plus généralement toute opération de commerce se
rapportant à tout matériel informatique à l’état neuf ou d’occasion.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de :L’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 15 ci-
après.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraires, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil d’administration est encore autorisé, dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou

reportés en vue de leur incorporation au capital.

24273

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps. La société peut, dans la mesure où et aux
conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires de la société.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’un assemblée des

actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures

dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

24274

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

LUF

LUF

1. JERBICK TRADING INC, préqualifiée …………………………………………

1.000.000,-

800

1.000.000,-

2. Elisabetta De Kaan, prénommée, ……………………………………………………

125.000,-

100

125.000,-

3. Rida Toumi, prénommé ……………………………………………………………………

   125.000,-

   100

   125.000,-

Total: …………………………………………………………………………………………………………

1.250.000,-

1.000

1.250.000,-

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Salvatore Pollio, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Madame Elisabetta De Kaan, prénommée,
c) Monsieur Rida Toumi, prénommé.
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MODUGNO, établie et ayant son siège social à L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
4. - Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année

2005.

5. - Le siège social est fixé à L-2555 Luxembourg, 39, rue de Strassen.
6. - L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Salvatore Pollio, prénommé, avec pouvoir d’engager
la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Golinvaux, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 5CS, fol. 20, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 mars 2000.

G. Lecuit.

(19521/220/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2000.

SANDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.157.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PARKGATE HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Capolago, Suisse, le 21 février 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SANDAL HOLDING S.A., R.C. B numéro 40 157, ci-après «la Société», fut constituée suivant

acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 16 avril 1992, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 419 du 22 septembre 1992.

24275

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 2 décembre 1993,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 51 du 7 février 1994.

- La Société a actuellement un capital social de neuf cent cinquante mille (950.000,-) francs suisses (CHF), représenté

par neuf mille cinq cents (9.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) francs suisses (CHF) chacune, entièrement
souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet

immédiat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la

situation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat

jusqu’à ce jour.

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur numéros 2

et 3 qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SANDAL HOLDING S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.

A. Schwachtgen.

(19486/230/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097.

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 31 mai 1999 et a adopté les résolutions

suivantes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 1998 tels que soumis par le Conseil d’Admi-

nistration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 1998.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Thierry Defforey, Nicolas Pictet, Frédéric Fasel et Patrick

Schott pour une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice 1999.

<i>Pour SECTOR FUND

Signature

P. Schott

<i>Directrice générale adjointe

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2000, vol. 535, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19491/052/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2000.

COFIMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

24276

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (03040/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.574.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

I  (03233/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.714.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers.

I  (03234/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

I  (03235/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24277

VALORIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.915.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>3 août 2000 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
6. Nominations statutaires.
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers.

I  (03333/029/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

BORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.257.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 août 2000 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (03334/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

MIDILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 6.749.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,

n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2000, Messieurs les Actionnaires sont
priés d’assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>23 août 2000 14.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MIDILUX HOLDINGS S.A. et modification afférente de

l’article 1

er

, alinéa 1

er

des statuts.

Cette deuxième assemblée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les résolutions

seront prises par les deux tiers au mois des voix des actionnaires présents ou représentés.

I  (03347/521/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24278

PRIMUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.215.

—

Le Conseil d’Administration convoque les actionnaires à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société, le lundi <i>31 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.

Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 2000

II.

Recevoir et approuver les comptes et états financiers de l’exercice clos le 31 mars 2000

III.

Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2000

IV.

Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de 
l’exercice clos le 31 mars 2000.

V.

Nominations statutaires

VI.

Divers.

<i>Modalités d’Admission à l’Assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les

actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

société, à son siège (11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg/administration «Primus»), le 28 juillet 2000 au plus
tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assemblée; les actionnaires ne pouvant assister à l’Assemblée
pourront s’y faire représenter par toute personne de leur choix ou voter par procuration; des formules de procuration
seront, à cet effet, disponibles au siège social de la société. Pour être prises en considération, les procuration, dûment
complétées et signées, devront être parvenues au siège de la société au plus tard le 28 juillet 2000.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de SOCIETE
GENERALE BANK &amp; TRUST S.A., Luxembourg.

C. Zerry

I  (03358/045/32)

<i>Président du Conseil d’Administration

CHAMELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.069.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 août 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03360/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.453.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>4 août 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2.∫ Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03411/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24279

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND,

Société à Capital Variable à Compartiments Multiples.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.017.

—

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>July 31, 2000 at 10.00 a.m. at the offices of STATE STREET BANK LUXEM-
BOURG S.A., 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss accounts as of March 31, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors and to the Auditor for the financial year ended March 31, 2000.
4. Action on the election of Directors and Auditor for the ensuing year.
5. Disclosure regarding the Director’s recommendation for the distribution of dividends according to the prospectus

and the Articles of Incorporation.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.

I  (03433/950/23)

<i>By order of the Board of Directors.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481.

—

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien

vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy, le mercredi <i>2 août 2000 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital suite à l’apport en nature par FORTIS BANQUE de 99,99 % du capital de FORTIS

BANQUE LUXEMBOURG S.A.

2.≈ Modification de l’article 5 (1) des statuts relatif au capital social suite à l’augmentation de capital.

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 27 juillet 2000
aux guichets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 27 juillet 2000.

I  (03435/004/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BGP COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1254 Luxembourg, 26, rue Marguerite de Brabant.

R. C. Luxembourg B 37.588.

—

N’ayant pas rassemblé la moitié au moins du capital social lors de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue le

mercredi 5 juillet 2000 à 16.00 heures pour voter sur certains points mentionnés à l’ordre du jour, Mesdames et
Messieurs les Actionnaires de la société anonyme BGP COMMUNICATION S.A., prédésignée, sont convoqués à une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra le mercredi <i>2 août 2000 à 16.00 heures au siège social sis à L-1254 Luxembourg,
26, rue Marguerite de Brabant, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales;

– Pouvoirs à donner;
– Questions diverses.

I  (03436/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

24280

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.190.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

Il  (02525/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.114.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

lI  (02885/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

GANIMEDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.703.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

lI  (02904/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

ONCE UPON A TIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.604.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

24281

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

lI  (02927/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

l  (02931/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPA VERDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.700.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
lI  (03025/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.821.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 31 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03026/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration

24282

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.590.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03027/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CORIET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.222.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>31 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

L’Assemblée Générale du 26 mai 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
Il  (03028/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du liquidateur
2. Désignation d’un commissaire à la liquidation
3. Fixation d’une date pour la tenue d’une nouvelle Assemblée Générale appelée à écouter le rapport du commis-

saire à la liquidation et à décider la clôture de la liquidation de la société.

Il  (03104/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

STAR FINANCE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.739.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 2000 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Divers.

Il  (03122/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

24283

EUROFINIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.434.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juillet 2000 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Divers.

Il  (03123/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

Il  (03228/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCI TECH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 20.058.

—

The Shareholders of SCI TECH (the «Company») are hereby convened to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the registered office, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg on <i>25th July 2000, at
11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation
2. To approve the appointment of Mr Christian Billon, 398, Route d’Esch, P.O. Box 2501, L-1025 Luxembourg as the

liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator.

3. To determine the date of the second Extraordinary General Meetings of Shareholders (i), to determine the date

of the third Extraordinary General Meeting of Shareholders (ii) and (iii) to receive the report of the auditor, to
discharge the liquidator, the directors and auditors, and to close the liquidation.

Shareholders wishing to attend and vote at the meeting should inform CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.,

58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg in writing of their intention no later than 24th July,
2000.

It should be noted that issues and redemptions will be suspended with effect from the date of the resolution of the

shareholders deciding the liquidation of the Company.

Shareholders may continue to redeem their shares up to the date of the extraordinary general meeting on 25th July

2000 or, in case of a reconvened meeting, up to the date of the second extraordinary general meeting without
redemption fees.

A provision for liquidation costs of USD 70,000 has been made and is reflected in the net asset value per share. No

redemption fees will apply.

Please note that the resolutions on the above-mentioned agenda will require a quorum of fifty per cent of the Shares

outstanding and the first resolution will be passed by a two-thirds majority of the Shares present or represented at the
meeting.
Il  (03268/755/31)

<i>The Board of Directors.

24284

TRANSPACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.576.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg, le mardi
<i>25 juillet 2000 à 11.00 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 mars 2000.
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000.
4. Affectation du bénéfice net; fixation et date de mise en paiement du dividende.
5. Quitus aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2000.
6. Nominations statutaires.
7. Indemnités des Administrateurs.
8. Questions diverses.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 2000, les propriétaires d’actions nominatives

devront être inscrits cinq jours francs avant l’assemblée dans le registre des actionnaires et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs titres cinq jours au moins avant l’assemblée auprès d’une des banques suivantes:

- BANQUE DE NEUFLIZE, SCHLUMBERGER, MALLET, DEMACHY, 3, avenue Hoche, Paris 8

ème

- ABN AMRO BANK N.V., 597, Herengracht, Amsterdam
- MEES &amp; PIERSON N.V., 548, Herengracht, Amsterdam
- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy, Luxembourg
- BANQUE JULIUS BAER (SUISSE) S.A., 2, boulevard du Théâtre, Genève.

Il  (03269/584/30)

<i>Le Conseil d’Administration.

G-EQUITY FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.791.

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaire de la société se tiendra à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.-F. Kennedy à
Luxembourg, le <i>25 juillet 2000 à 10.30 heures pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 mars 2000.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 mars 2000.
6. Nominations statutaires.
7. Questions diverses.

Pour pouvoir assister à l’assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs avant la date

de l’assemblée auprès de:

en Belgique:

au Grand-Duché de Luxembourg:

- la FORTIS BANQUE

- la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

3, Montagne du Parc à Bruxelles

50, avenue J.-F. Kennedy à Luxembourg

- la BANQUE BELGOLAISE
1, Cantersteen, Bruxelles
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire seront adoptées si elles sont votées par la

majorité des actionnaires présents ou représentés.

lI  (03270/584/27)

<i>Le Conseil d’Administration.

24285

NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.376.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue anticipativement le <i>24 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Il  (03271/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

RENTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9514 Wiltz, 52, rue des Charretiers.

—

Convocation de 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de RENTLUX S.A. à son siège social, 52, rue des Charretiers, L-9514 Wiltz, le <i>24 juillet 2000 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

- Approbation du bilan au 31 décembre 1999
- Approbation du compte de Pertes et Profits
- Décharge à donner aux Administrateurs et Commissaire aux comptes
- Nomination d’un Administrateur et d’un Commissaire aux comptes
- Divers.

Il  (03275/000/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABBASTANZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.367.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>24 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

lI  (03276/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PLETOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 juillet 2000 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1997, 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.

Il  (03277/795/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

24286

P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.269.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Il  (03278/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.389.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

lI  (03279/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINEUROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.387.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Il  (03280/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TIGONI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 32.924.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu vendredi <i>21 juillet 2000 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999;
2. approbation du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes;
3. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. divers.

Il  (03318/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24287

GINGER INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 47.150.

—

Messrs shareholders are invited by the present notice to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on <i>July 26th, 2000 at 14.00 o’clock at the registered office.

<i>Agenda:

1. Presentation of the Report of the Board of Directors and the Statutory Auditor.
2. Approval of the Annual Accounts as at December 31, 1998 as well as decision on the annual results.
3. Discharge to the Board of Directors and the Statutory Auditor for the financial year that elapsed.
4. Statutory elections.

Il  (03324/003/15)

<i>The Board of Directors.

AUDIOFINA,

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’AUDIO-VISUEL ET LA FINANCE,

Société Anonyme

Siège social: Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 10.807.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>24 juillet 2000, à 15.00 heures, à la CLT-UFA, 45, boulevard Pierre Frieden à Luxembourg-
Kirchberg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et rapport établi par ARTHUR ANDERSEN.
2. Augmentation du capital social d’un montant de 71.078.551,- EUR de manière à ce que le capital social de la Société

soit porté de son montant actuel de 78.603.853,- EUR, représenté par 63.402.101 actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées, à un montant de 149.682.404,- EUR, divisé en 120.734.271 actions sans
désignation de valeur nominale et émission, contre un apport en nature, de 57.332.170 actions sans désignation de
valeur nominale, avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du 1

er

janvier 2000.

3. Emission de 57.332.170 actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, au prix global maximum de

7.947.385.405,- EUR, dont 71.078.551,- EUR sont affectés au compte capital social, et 7.107.855,- EUR sont
affectés au compte réserve légale et l’excédent au compte primes d’émission.

4. Acceptation de la souscription de maximum 57.332.170 actions nouvelles par BW TV UND FILMVERWAL-

TUNGS, GmbH, société de droit allemand établie à Carl-Bertelsmannstrasse 270, 33311 Gütersloh, Allemagne,
acceptation de la libération entière de chacune de ces actions par un apport en nature consistant dans 9.756.508
parts sociales représentant 50% du capital social de CLT-UFA HOLDING, société de droit luxembourgeois,
établie à Luxembourg, 45, rue Pierre Frieden, et décision d’attribuer les actions nouvelles à l’apporteur en
rémunération de son apport et constatation de la réalisation effective de l’augmentation de capital.

5. Modification de l’article 4 des statuts afin de mettre en concordance les statuts avec l’augmentation de capital.
6. Démissions d’administrateurs de la Société, fixation du nombre des administrateurs et élection de nouveaux

administrateurs.

7. Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les objets qui

précèdent.

8. Divers.

Conformément à l’article 25 des statuts, le 17 juillet 2000 au plus tard,

a) les propriétaires des titres nominatifs aviseront la société de leur intention de se prévaloir de leurs titres; les

procurations éventuelles devront parvenir au siège de la société au plus tard le 17 juillet 2000;

b) les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres soit au siège social de la société

soit dans l’un des établissements bancaires suivants:

–  au Grand-Duché de Luxembourg:

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

– en Belgique:

BANQUE BRUXELLES LAMBERT.

Il  (03325/000/44)

<i>Le Conseil d’Administration.

24288

---

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S O M M A I R E

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS R

HANDLOWY RETAIL INVESTMENTS T

HAPPY BEAUMONT S.A.

HELSA HOLDING S.A.

HELVAG A.G.

HELVAG A.G. &amp; CO.

HELVAG EWD A.G.

HOTEL-RESTAURANT CARPINI

HOTEL-RESTAURANT CARPINI

HORIZON TRADING A.G.

M.M.C.

IBERIMO

IC INVEST

IC INVEST HOLDINGS S.A.

IC INVEST HOLDINGS S.A.

INVESTCOM HOLDING  LUXEMBOURG  S.A.

INTERNATIONAL SECURITIES ADVISORY COMPANY

IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

IT INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.

KARINO S.A.

FOYER-SANTE oder LFS

FOYER-SANTE oder LFS

INVESTOMEC S.A.

INVESTOMEC S.A.

KEMM S.A.

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL

LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL

LAIKA HOLDING S.A.

LAUNAY FINANCE

LAUNAY FINANCE

LEXI S.A.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A.

LIFTOR S.A.

LIPIDIA HOLDING S.A.

LIPIDIA HOLDING S.A.

LOC-CAR

LOU COLIBRI S.A.

LUXEMBURGISCHE HANDELS- UND VERMIETUNGSGESELLSCHAFT

M. GROUP S.A.

MANULI AUTO INTERNATIONAL S.A.

MACROM S.A.

MAGIC PHONE GROUP

MAGIC PHONE GROUP

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS

NATIONWIDE GLOBAL HOLDINGS

MED TRUST S.A.

MEDIA CONSULT S.A.

MEDITERRANEO

MICROFIN HOLDING S.A.

A. MENARINI PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.

MERCURY WORLD BOND FUND

MERCURY WORLD BOND FUND

MULTIFLAGS HOLDING S.A.

MERTONE LIMITED S.A.

MON JARDIN - GARDENCENTER

MON JARDIN - GARDENCENTER

NADINE SOFTWARE

ORCO PROPERTY GROUP

NEOMAT S.A.

NIF INVESTMENTS S.A.

RIAMBEL HOLDING S.A.

ORIFLAME INTERNATIONAL S.A.

PLACIDIA IMMOBILIERE

PICTET COUNTRY FUND

ON NETRENT INTERNATIONAL S.A.

ON NETRENT INTERNATIONAL S.A.

PICTET FIXED INCOME FUND

SG PRIVINVEST HARMONY FUND

PLAYCENTER INTERNATIONAL S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

REDLANDS HOLDING S.A.

POLARIS S.A.

POLARIS S.A.

R.A. S.A.

RAM CLIF AKTIENGESELLSCHAFT. 

RAM CLIF AKTIENGESELLSCHAFT. 

ALIF S.A.

SANDAL HOLDING S.A.

SECTOR FUND

COFIMEX S.A.

GOLF FINANCIAL INVESTMENT S.A.

LUX INTERNATIONAL FINANCE S.A.

FILAM INTERNATIONAL S.A.

VALORIN S.A.

BORE S.A.

MIDILUX S.A.

PRIMUS

CHAMELLE S.A.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.

SCUDDER GLOBAL OPPORTUNITIES FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

BGP COMMUNICATION S.A.

MIDDLE EAST PARTICIPATIONS S.A.

AMBILUX S.A.

GANIMEDE S.A.

ONCE UPON A TIME S.A.

TAU INTERNATIONAL S.A.

EUROPA VERDE S.A.

LUXFER-INDUSTRIEHALLENBAU S.A.

COMPAGNIE FINANCIERE EURO-ASIATIQUE S.A.

CORIET S.A.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A.

STAR FINANCE

EUROFINIM S.A.

FERMAIN S.A.

SCI TECH

TRANSPACIFIC FUND

G-EQUITY FIX

NORTEX INTERNATIONAL S.A.

RENTLUX S.A.

ABBASTANZA S.A.

PLETOR HOLDING S.A.

P.C. INVESTMENTS S.A.

FINWORLDGEST S.A.

FINEUROGEST S.A.

TIGONI HOLDING S.A.

GINGER INVESTISSEMENTS S.A.

AUDIOFINA