This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
24001
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 501
14 juillet 2000
S O M M A I R E
Accessit, S.à r.l., Luxembourg…………………………… page
24043
Bantleon Strategie No. 1. …………………………………………………
24048
Bus 34/1959, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette ………………………
24041
Cored International Holding S.A., Luxembourg …
24045
(Michel) Klinkenberg Lux S.A., Windhof …………………
24003
Medtec Entwicklungs-, Beteiligungs- und Vertriebs-
gesellschaft, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
24002
Merita, Sicav, Luxembourg ……………………………………………
24002
M.M. Warburg & Co Luxembourg S.A., Luxbg ……
24004
Mutinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
24004
Night-Club 23, S.à r.l., Luxembourg……………………………
24005
Orchidée Immobilière, S.à r.l., Luxembourg …………
24005
Oxalis Investissement S.A., Luxembourg…………………
24007
Palmyre Investment S.A., Luxembourg ……………………
24002
Paneton Holding S.A., Luxembourg……………………………
24007
Paser Participations S.A., Luxembourg ……………………
24003
Planing Luxembourg Holding A.G., Bad-Mondorf
24010
Polaroid Commerce, G.m.b.H., Luxembourg ………
24004
Premier Farnell International, S.à r.l., Luxbg…………
24006
Presinvest S.A., Luxembourg …………………………………………
24007
Private Investigation Office, S.à r.l., Luxembourg
24008
Promotor, S.à r.l., Frisange ……………………………………………
24008
Publimedia S.A., Luxembourg ………………………
24009
,
24010
RDM-Régie Développement Multimédia S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
24008
Recfin S.A., Luxembourg …………………………………………………
24009
Reflexion International Holdings S.A., Luxembourg
24011
Rhin Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………
24012
Rhône Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ………………
24013
Richco S.A., Luxembourg …………………………………………………
24015
Sanpaolo Gestion Internationale S.A., Luxbg…………
24015
Sava & Compagnie S.C.A., Luxembourg …………………
24011
Seven Seas S.A., Luxembourg ………………………
24015
,
24016
Shoe Invest Holding S.A., Luxembourg ……………………
24016
Sidertubes S.A.H., Luxembourg……………………………………
24016
Sietzen, S.à r.l., Luxembourg …………………………
24016
,
24017
Sigval Holding S.A., Luxembourg…………………………………
24017
Simax S.A., Luxembourg …………………………………
24018
,
24019
Sitav International S.A., Luxembourg ………………………
24020
SIT Group S.A., Luxembourg…………………………………………
24019
S.M. Consult S.A., Luxembourg ……………………………………
24020
S.M. Promotions, S.à r.l., Dippach ………………………………
24017
Société Financière de la Chaussée S.A., Luxbg ……
24020
Société Financière Dextra S.A., Luxembourg ………
24022
Société Immobilière du Parc des Expositions de
Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………
24022
Société Orientale de Participations S.A., Luxbg
24024
SOFIRO, Société de Financement International de
Rosario S.A.H., Luxembourg………………………
24020
,
24021
Solutrasid, S.à r.l., Howald ………………………………
24022
,
24023
Soluz Holding S.A., Luxembourg …………………………………
24025
Spacelab Entreprise S.A., Luxembourg ……………………
24023
Sport Génération, S.à r.l., Luxembourg ……………………
24025
Stasia S.A., Luxembourg …………………………………………………
24025
Sûre Immobilière, S.à r.l., Luxembourg ……………………
24027
Symphonium, S.à r.l., Luxembourg ……………
24025
,
24027
Taylor S.A., Luxembourg …………………………………………………
24029
Tecnibo Lux S.A., Luxembourg ……………………
24029
,
24030
Tecnimont International S.A., Luxembourg …………
24029
Telespazio Luxembourg S.A. …………………………
24030
,
24032
Textil Project S.A., Luxembourg …………………
24032
,
24033
Thiel Logistik A.G., Grevenmacher ……………
24033
,
24034
Tocqueville Luxembourg S.A., Luxembourg …………
24035
Tonon International S.A., Luxembourg ……………………
24035
Torm S.A., Luxembourg …………………………………………………
24036
Totalfina Luxembourg S.A., Luxbg-Gasperich ………
24034
Tottenham Holdings S.A., Etat du Delaware …………
24036
Transfinco S.A.H., Luxembourg ……………………………………
24038
Transsoder S.A., Luxembourg ………………………………………
24038
Trisan Holding S.A., Luxembourg ………………………………
24038
Tyco International Group S.A., Luxembourg…………
24037
Ulysses, Sicav Luxembourg ……………………………………………
24038
UMZ-Umweltmanagement Zens, G.m.b.H., Betz-
dorf-Muertendall ………………………………………………………………
24039
Unifida S.A., Luxembourg ………………………………………………
24039
Unipoly S.A., Luxembourg ………………………………………………
24040
Vista S.A., Luxembourg ……………………………………………………
24039
(Josy) Welter, S.à r.l., Luxembourg ……………………………
24039
Work and Finance Company Holding S.A., Luxbg
24040
MEDTEC ENTWICKLUNGS-, BETEILIGUNGS- UND
VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 62.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 96, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(18968/780/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 31, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
MERITA, SICAV
Signatures
(18969/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
MERITA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 189, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
L’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2000 a approuvé les comptes annuels pour l’année 1999.
L’assemblée a décidé de payer un dividende pour les compartiments suivants:
MERITA International Equity Fund Classe B: EUR 0,44;
MERITA International Bond Fund Classe B: EUR 0,17;
MERITA Private Fund Classe B: EUR 0,25;
MERITA Pro-Global Equity Fund Classe B: EUR 0,37;
avec «ex-date» le 24 mars 2000 et «pay-date», le 31 mars 2000.
L’assemblée a déchargé les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 1999 et a décidé de réélire au
poste d’administrateur:
M. Staffan Grefbäck;
M. Lars Andersson;
Mrs Eira Palin-Lehtinen;
M. Jari Sundström;
au poste de directeur-générale M. Kjell Westermark;
et au poste de réviseur d’entreprises la KPMG AUDIT à Luxembourg;
pour une période d’un an, jusqu’à la prochaine assemblée à tenir en 2001.
<i>Pour MERITA, SICAVi>
MERITANORDBANKEN LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 31, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18970/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PALMYRE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 59.915.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2000i>
Acceptation de la démission de Monsieur Karl Guenard, administrateur et décharge à lui donner jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Dippach comme administrateur avec effet
à ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée de 2002.
<i>Pour la sociétéi>
PALMYRE INVESTMENT S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 534, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18987/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24002
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 59.047.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
<i>tenue le 24 février 2000 au siège de la sociétéi>
L’assemblée révoque Monsieur Alain Vielvoye, demeurant à B-4870 Trooz, Clos Bois Lemoine, 32, de son mandat
d’Administrateur et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la présente assemblée.
Madame Christine Seleck, demeurant au 51, rue Campagne à B-4633 Soumagne est nommée administrateur de la
société et terminera le mandat de son prédécesseur, Monsieur Alain Vielvoye.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article 60 de la loi des sociétés et de l’article 6
des statuts de la société, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature pour les opérations de la gestion journalière.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18971/780/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8057 Windhof, 9, route des 3 Cantons.
R. C. Luxembourg B 59.047.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 février 2000i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Christophe Klinkenberg, conformément à l’habilitation du Conseil
d’Administration donnée par l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2000.
Monsieur Christophe Klinkenberg portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la
société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.
Pour publication
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18972/780/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.
R. C. Luxembourg B 59.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 96, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(18973/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PASER PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.287.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Martinet, administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec
effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2005.
<i>Pour la sociétéi>
<i>PASER PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18989/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24003
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 2, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 10.700.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
(18975/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
MUTINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.512.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, i>
<i>tenue extraordinairement le 17 décembre 1999 i>
<i>pour statuer sur les comptes clos au 31 décembre 1998i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, de reporter les bénéfices de
l’exercice social clos au 31 décembre 1998 sur l’exercice en cours.
<i>Siège sociali>
Le siège social est transféré de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, avec effet au 1
er
février 2000.
<i>Conseil d’administrationi>
Après avoir révoqué Monsieur Christian Hess de ses fonctions d’administrateur. Après avoir constaté et accepté la
démission avec effet immédiat de Madame Henon Christel de ses fonctions d’Administrateurs, l’Assemblée Générale a
nommé avec effet immédiat deux nouveaux Administrateurs en remplacement de l’Administrateur démissionnaire et de
l’Administrateur révoqué.
Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit:
- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 23 rue du Fort Neipperg,
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à B-2950 Kapellen, Canadezenlaan 79 (Belgique),
- Monsieur Marcel Dumont, comptable IPC, demeurant à Bastogne (Belgique).
Les mandats des Administrateurs nouvellement nommés prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
<i>Commissaire aux comptesi>
Après avoir constaté et accepté la démission avec effet immédiat de Monsieur Jean Zeimet de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes, l’Assemblée Générale a nommé avec effet immédiat un nouveau Commissaire aux Comptes
en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire:
- la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENE S.A., établie et ayant son siège social à L-1930 Luxem-
bourg, 11, avenue de la Liberté.
Le mandat du Commissaire aux Comptes nouvellement nommé prendra fm à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
Luxembourg le 17 décembre 1999.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18980/720/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
POLAROID COMMERCE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 60.111.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 juillet 1997, acte
publié au Mémorial C, n° 588 du 28 octobre 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 27 novembre
1997, acte publié au Mémorial C, n° 132 du 3 mars 1998 et en date du 23 décembre 1997, acte publié au Mémorial
C, n° 253 du 17 avril 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour POLAROID COMMERCE, G.m.b.H.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(18991/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24004
NIGHT-CLUB 23, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 23, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 63.713.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2000, vol. 531, fol. 42, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Signature.
(18982/670/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.916.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(18985/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 55.916.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ORCHIDEE
IMMOBILIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié
en date du 6 août 1996, publié au Mémorial C numéro 559 du 30 octobre 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La présente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les dix mille neuf cents
(10.900) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) chacune, sont toutes
représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions pour
se tenir sans formalités ultérieures. La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des
membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis
aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que la traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. - Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano à Via del Corso,
63, 00187 Roma.
2. - Décision de changer le représentant en Italie M. Vittorio Parodi par M. G. Francesco D’Ardia di Cursi, né à Veroli
(FR) le 2 août 1943, code fiscal DRD GNN 43M02 L780M.
L’assemblée après avoir approuvé les propositions de la présidente et s’être reconnue valablement constituée, a
approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie de I-20121 Milan, Via
Santa Radegonda, 8, à I-00187 Rome, Via del Corso, 63.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le représentant en Italie Monsieur Vittorio Parodi par Monsieur
G. Francesco D’Ardia di Cursi, né à Veroli (FR), le 2 août 1943, code fiscal DRD GNN 43M02 L780M, demeurant à
Rome.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J. Wagner.
24005
Suit copie de la traduction du présent procès-verbal en langue italienne ci-annexée:
Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000:
L’anno due mile, il venti otto marzo.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo).
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità ORCHIDEE IMMOBILIERE, S.à r.I. con
sede sociale in Lussemburgo, 8, boulevard Royal, costituita con atto in data 6 agosto 1996, pubblicato al Memoriale C
numero 559 in date 30 ottobre 1996.
La seduta è aperta sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio, domiciliata
a Lussemburgo.
La Signora presidente designa corne segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a
Schouweiler.
La Signora presidente espone di seguito:
I. - Che resulta da una lista di presenze, compilata e certifcicata dai componenti dell’ufficio, che le diece mila
novecento (10.900) quote sociali di cinquanta mila Lira (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e può deliberare nonché decidere validamente sui
punti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentiti a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.
La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri
dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con la procura, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.
II. Che la traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimarrà
allegata al presente atto essendo che ne fa parte integrante.
III. Que I’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1. - Decisone di trasferire la succursale in Italia Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano a Via del Corso, 63, 00187
Roma.
2. - Decisione di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore G. Francesco d’Ardia di Cursi, nato a Veroli
(FR), il 2 Agusto 1943, codice fiscale DRD GNN 43M02 L780M, in sostituzione al Signore Vittorio Parodi.
L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,
ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:
<i>Prima Deliberazionei>
L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di I-20121 Milano, Via Santa Radegonda 8, a
I-00187 Roma, Via del Corso, 63.
<i>Seconda Deliberazionei>
L’assemblea decide di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore G. Francesco d’Ardia di Cursi, nato a
Veroli (FR) il 2 Agosto 1943, codice fiscale DRD GNN 43M02 L780M, domiciliato in Romain sostituzione al Signore
Vittorio Parodi.
Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta è tolta.
Di cui Asso, Fatto e redatto a Lussemburgo, date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Ne varietur
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 26, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Elhinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(18984/744/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.762.
Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 15 septembre 1999, acte publié
au Mémorial C, n° 916 du 2 décembre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 novembre 1999,
acte publié au Mémorial C, n° 39 du 12 janvier 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PREMIER FARNELL INTERNATIONAL, S.à r.l.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(18992/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24006
PANETON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.290.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
PANETON HOLDING S.A.
F. Mesenburg
FINIM LIMITED
<i>Administrateuri>
Signature
<i>Administrateuri>
(18988/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PRESINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 41.254.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 mars 2000 qu’il y a lieu
d’inscrire les modifications suivantes concernant la société anonyme PRESINVEST S.A.
1. Le siège social de la société a été transféré du 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 71, rue des Glacis,
L-1628 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18993/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
OXALIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.714.
—
L’an deux mille, le vingt-trois février.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Luxembourg), agissant en rempla-
cement de son collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), ce
dernier restant le dépositaire de la présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de OXALIS INVESTISSEMENT S.A., une société
anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 65.714, constituée suivant acte reçu par le notaire
remplacé, en date du 27 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 761 du 21 octobre 1998, et dont les statuts n’ont
pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est présidée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frédéric Seince, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’inté-
gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Dissolution anticipée de la société.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. - Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: Monsieur Thierry Vergeau, administrateur de sociétés,
demeurant à F-94170 Le Perreux sur Marne, 46, rue Bellevue.
24007
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de ladite
société actuellement en fonction pour l’exécution de leurs mandats.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Loutsch, E. Lethuillier, F. Seince, P. Bettingen.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2000, vol. 847, fol. 90, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(18986/239/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PRIVATE INVESTIGATION OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Tob. Stümper.
R. C. Luxembourg B 54.677.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour la S.à r.l. PRIVATE INVESTIGATION OFFICEi>
VIP COMPTA S.A.
Signature
(18994/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PROMOTOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 43.964.
—
Es ergeht aus der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 20. November 1996, dass die Gesellschaft
aufgelöst wird.
Herr Henri Deltgen, Direktor, wohnhaft in Luxemburg, wird als Liquidateur ernannt und ermächtigt mit Wirkung ab
31. Dezember 1999 die Auflösung der Gesellschaft zu veranlassen.
Herr Robert Elvinger, Buchhalter in Luxemburg, wird nach Abschluss der Liquidation eine Abschlussbilanz erstellen,
welche den Behördent vorgelegt wird.
Der provisorische sitz der Gesellschaft wird nach L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg verlegt. Hier werden alle
Geschäftsunterlagen während der gesetzlichen Frist aufbewahrt.
Gezeichnet: Herr Kurt Jörgensen, Geschäftsführer, und alleiniger Anteilinhaber.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18995/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
RDM-REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.628.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 96, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(18998/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24008
RECFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.935.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
RECFIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18999/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme,
(anc. MILLENIUM TV S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.823.
—
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MILLENIUM TV S.A., ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 21 décembre 1999, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II. - Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent cinquante (350) actions représentant l’intégralité
du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
* modification de la dénomination de la société qui passe de MILLENIUM TV S.A. à PUBLIMEDIA S.A.
* modification de l’article 1
er
premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PUBLIMEDIA S.A.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de MILLENIUM TV S.A. en PUBLI-
MEDIA S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. 1
er
alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PUBLIMEDIA S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2000, vol. 849, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(18996/239/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24009
PUBLIMEDIA S.A., Société Anonyme,
(anc. MILLENIUM TV S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 73.823.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(18997/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains.
H. R. Luxemburg B 41.741.
—
Im Jahre zweitausend, den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PLANING LUXEMBOURG
HOLDING A.G., mit Sitz zu Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, eingefunden.
Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar, am 23. Oktober
1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 18 vom 14. Januar 1993.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Sektion B und der Nummer 41.741.
<i>Vorstandi>
Die Tagung wird um 11.30 Uhr, unter dem Vorsitz von Herrn Jean Kayser, Privatbeamter, wohnhaft in Elvange,
13, Cité Ovenacker, eröffnet. Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Geoffroy Pierrard, Privatbeamter,
wohnhaft in Olm.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Fräulein Antoinette Di Stasi, Privatbeamtin, wohnhaft in Aspelt,
12, Gennerwiss.
<i>Zusammensetzung der Versammlungi>
Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ihnen
gehörenden Aktien wurden auf einer vom Vorstand angefertigten und von den anwesenden Aktionären und den
Vollmachtnehmern der vertretenen Aktionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt.
Diese Anwesenheitsliste bleibt, zusammen mit den darin aufgeführten Vollmachten, nachdem sie von dem Vorstand
und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurden, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit
dieser einregistriert zu werden.
<i>Erklärung des Vorsitzendeni>
Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und
zwar:
I. - Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:
<i>Tagesordnung:i>
1) Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und in Liquidationssetzung.
2) Ernennung eines Liquidators und Festsetzung seiner Befugnisse.
II. - Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem
Nominalwert von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt. Aus der Anwesenheitsliste geht
hervor, dass sämtliche eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Generalver-
sammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechen-
schaft über die Form der Einberufungen abzugeben.
III. - Zur Tagesordnung überschreitend hat die Generalversammlung, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wurde beschlossen die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und in Liquidation zu setzen mit Wirkung vom heutigen
Tage an.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wurde beschlossen Herrn Jean Kayser, vorbenannt, als Liquidator der Gesellschaft zu ernennen.
Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse sowie sie in den Artikeln 144 bis l48bis der Gesetze über die
Handelsgesellschaften vorgesehen sind. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Handlungen eingehen ohne die Geneh-
migung der Generalversammlung, in den Fällen wo sie vorgesehen ist, zu erlangen.
Der Liquidator braucht kein Inventar aufzustellen und kann sich auf die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft
berufen.
Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, alle oder einen Teil seiner Befugnisse für spezielle und bestimmte
Operationen, an Vollmachtnehmer übertragen.
Er kann sämtliche Liquidationsgeschäfte unter seiner alleinigen Unterschrift tätigen.
24010
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst der Vorsitzende die
Generalversammlung um 12.00 Uhr.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf
den Betrag von fünfunddreissigtausend Luxemburger Franken (LUF 35.000,-) abgeschätzt.
Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der
Amts stube.
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der
Generalversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Kayser, G. Pierrard, A. Di Stasi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Abschrift auf stempeifreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 31. März 2000.
T. Metzler.
(18990/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.907.
—
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires, qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 mars 2000, a décidé à l’unanimité de réélire pour
une période renouvelable d’un an, les administrateurs suivants: Mme Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à
L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch, M. Rui Fernandes Da Costa, employé privé, demeurant à L-2610 Luxem-
bourg, 220, route de Thionville, et TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., siège social à L-1724 Luxembourg, 33,
boulevard du Prince Henri; et en tant que commissaire aux comptes: TMF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social
à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes
prendront immédiatement fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaires des Actionnaires de l’an 2001.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 31, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19000/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SAVA & COMPAGNIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 41.484.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions
SAVA & CIE S.A. (la «Société»), tenue à F-75116 Paris, 29, rue Galilée, en date du 23 mars 2000 que:
1. L’assemblée a approuvé la démission de Monsieur Bernard Tardy de son mandat de Commissaire de la Société au
31 janvier 2000.
2. L’assemblée a approuvé la démission de Monsieur Patrick Laubry de son mandat de Commissaire de la Société au
31 janvier 2000.
3. L’assemblée a ratifié la décision du Collège des Commissaires prise le 23 mars 2000, conformément à l’article 19
paragraphe 10 des statuts de la Société, de nommer Messieurs Gilles Marchiat et Alain Cossart, nouveaux Commissaires
de la Société en remplacement de Monsieur Bernard Tardy et de Monsieur Patrick Laubry, respectivement.
En conséquence, la nouvelle composition du Collège des Commissaires est désormais la suivante:
1. M. Eric Blanc-Garcin,
2. M. Gilles Marchia,
3. M. Alain Cossart.
Les nouveaux Commissaires sont nommés pour la durée du mandat des Commissaires démissionnaires restant à
courir, à savoir jusqu’en 2005.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
SAVA & CIE SCA
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19008/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24011
RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.940.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(19002/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
RHIN IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.940.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHIN IMMOBI-
LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg., en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C numéro
229 du 7 mai 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La présente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille deux
cent quarante (26.240) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) chacune,
sont toutes représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes
les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.
La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
II. - Que la traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. - Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano à Via Paolo
Lomazzo 19, 20154 Milano.
2. - Décision de changer le représentant en Italie M. Vittorio Parodi par M. Rosetti Zannoni, né à Bagnacavello (RA)
le 16 novembre 1940, code fiscal RST SFN 40516 A547Z.
L’assemblée après avoir approuvé les propositions de la présidente et s’être reconnue valablement constituée, a
approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie de I-20121 Milan, Via
Santa Radegonda, 8, à I-20154 Milan, Via Paolo Lomazzo 19.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le représentant en Italie Monsieur Vittorio Parodi par Monsieur Rosetti
Zannoni, né à Bagnacavallo (RA), le 16 novembre 1940, code fiscal RST SFN 40516 A547Z, demeurant à Milan.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J.Wagner.
Suit copie de la traduction du présent procès-verbal en langue italienne ci-annexée:
Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000.
L’anno due mile, il venti otto marzo.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo).
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità RHIN IMMOBILIERE S.à r.l. con sede
sociale in Lussemburgo, 8, boulevard Royal, costituita con atto in date 13 febbraio 1996, pubblicato al Mémoriale C
numero 229 in date 7 maggio 1996.
La seduta è aperta sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio, domiciliata
a Lussemburgo.
24012
La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a
Schouweiler.
La Signora presidente espone di seguito:
I. - Che resulta da una lista di presenze, compilata e certifcicata dai componenti dell’ufficio, che le ventisei mila duecen-
toquaranta (26.240) quote sociali di cinquanta mila Lira (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e può deliberare nonché decidere validamente sui
punti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentiti a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.
La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori del soci rappresantati come quelle dei membri
dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con la procura, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.
II. - Che la traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimarrà
allegata al presente atto essendo che ne fa parte integrante.
III. - Que l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1. - Decisone di trasferire la succursale in Italia Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano a Via Paolo Lomazzo 19, 20154
Milano.
2. - Decisione di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore Rosetti Zannoni, nato à Bagnacavallo (RA),
il 16 novembre 1940, codice fiscale RST SFN 40516 A547Z, in sostituzione al Signore Vittorio Parodi.
L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,
ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:
<i>Prima Deliberazionei>
L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di I-20121 Milano, Via Santa Radegonda 8, a
I-20154 Milano, Via Paolo Lomazzo 19.
<i>Seconda Deliberazionei>
L’assemblea decide di nominare corne nuovo rappresentante in Italia il Signore Rosetti Zannoni, nato a Bagnacavallo
(RA) il 16 novembre 1940, codice fiscale RST SFN 40516 A547Z, domiciliato in Milano, in sostituzione al Signore Vittorio
Parodi.
Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta.
Di cui Asso, Fatto e redatto a Lussemburgo, Date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Ne varietur.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ehlinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19001/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.941.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(19003/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
RHONE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.941.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RHONE IMMOBI-
LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C numéro
229 du 7 mai 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La présente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
24013
La présidente déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les vingt-six mille deux
cent quarante (26.240) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille Lires Italiennes (ITL 50.000,-) chacune,
sont toutes représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes
les conditions pour se tenir sans formalités ultérieures.
La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregis-
trement.
II. - Que la traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. - Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano à Via Paolo
Lomazzo 19, 20154 Milano.
2. - Décision de changer le représentant en Italie M. Vittorio Parodi par M. Rosetti Zannoni, né à Bagnacavello (RA)
le 16 novembre 1940, code fiscal RST SFN 40516 A547Z.
L’assemblée, après avoir approuvé les propositions de la présidente et s’être reconnue valablement constituée, a
approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie de I-20121 Milan, Via
Santa Radegonda, 8, à I-20154 Milan, Via Paolo Lomazzo 19.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le représentant en Italie Monsieur Vittorio Parodi par Monsieur Rosetti
Zannoni, né à Bagnacavallo (RA), le 16 novembre 1940, code fiscal RST SFN 40516 A547Z, demeurant à Milan.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J.Wagner.
Suit copie de la traduction du présent procès-verbal en langue italienne ci-annexée:
Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000.
L’anno due mile, il venti otto marzo.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo).
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria dela società a responsabilità RHONE IMMOBILIERE, S. à r.l. con sede
sociale in Lussemburgo, 8, boulevard Royal, costituita con atto in date 13 febbraio 1996, pubblicato al Mémoriale C
numero 229 in date 7 maggio 1996.
La seduta è aperta sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio, domiciliata
a Lussemburgo.
La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a
Schouweiler.
La Signora presidente espone di seguito:
I. - Che resulta da una lista di presenze, compilata e certifcicata dai componenti dell’ufficio, che le ventisei mila duecen-
toquaranta (26.240) quote sociali di cinquanta mila Lira (ITL 50.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e può deliberare nonché decidere validamente sui
punti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentiti a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.
La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori del soci rappresantati come quelle dei membri
dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con la procura, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.
II. - Che la traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimarrà
allegata ai presente atto essendo che ne fa parte integrante.
III. - Que l’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1. - Decisone di trasferire la succursale in Italia Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano a Via Paolo Lomazzo 19, 20154
Milano.
2. - Decisione di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore Rosetti Zannoni, nato a Bagnacavallo (RA),
il 16 novembre 1940, codice fiscale RST SFN 40516 A547Z, in sostituzione al Signore Vittorio Parodi.
L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconosciuta regolarmente costituita,
ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:
<i>Prima Deliberazionei>
L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di I-20121 Milano, Via Santa Radegonda 8, a
I-20154 Milano, Via Paolo Lomazzo 19.
<i>Seconda Deliberazionei>
L’assemblea decide di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore Rosetti Zannoni, nato a Bagnacavallo
(RA) il 16 novembre 1940, codice fiscale RST SFN 40516 A547Z, domiciliato in Milano, in sostituzione al Signore Vittorio
Parodi.
24014
Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta.
Di cui Asso, Fatto e redatto a Lussemburgo, Date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Ne varietur.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J.Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ehlinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19004/744/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 28.536.
—
Le bilan au 31 décémbre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.i>
SANPAOLO BANK S.A.
(19007/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
RICHCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 38, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2000.
J. Seckler.
(19005/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SEVEN SEAS S.A., Société Anonyme,
(anc. SCARABEN LIMITED S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.042.
—
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la
dénomination de SCARABEN LIMITED S.A., R.C. B N° 72.042, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 961 du 15 décembre 1999.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer. Monsieur le
Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) Euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente et un mille (31.000,-) Euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Changement de la dénomination sociale de la Société en SEVEN SEAS S.A.
2. - Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1
er
des statuts.
3. - Modification de l’article 2, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet l’import-export dans tous les pays de tous produits.».
4. - Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la Société est changée de SCARABEN LIMITED S.A. en SEVEN SEAS S.A.
24015
En conséquence l’article 1, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SEVEN SEAS S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’article 2, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa 1
er
: La Société a pour objet l’import-export dans tous les pays de tous produits.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à onze
heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Garros, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 39, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19009/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SEVEN SEAS S.A., Société Anonyme,
(anc. SCARABEN LIMITED S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 72.042.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 296 du 20 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19010/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SHOE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 35.787.
—
Le bilan au 31 décémbre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
SHOE INVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(19013/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIDERTUBES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 14.240.
—
Le bilan au 31 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIDERTUBES S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(19014/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19016/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24016
SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19017/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIETZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 8, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.405.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19015/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.010.
—
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
octobre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le
capital social de LUF 4.000.000,- est converti à EUR 99.157,41 représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur
nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article quatre des statuts de la société a été modifié
et prendra la teneur suivante:
«Art. 4. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-sept Euros et quarante et un cent (EUR
99.157,41), représenté par quatre mille actions (4.000) sans désignation de valeur nominale.»
<i>Pour la sociétéi>
<i>SIGVAL HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19018/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
S.M. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 32, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 40.665.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1. - Madame Pierina Macoritto, indépendante, née à Codroipo (Italie), le 29 juin 1944, demeurant à Mamer, 18, rue
Klengliller,
épouse de Monsieur Giovanni Santin avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté universelle des
biens aux termes d’un contrat de mariage reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1997, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 29 décembre 1997, volume 1120, numéro 42.
2. - Monsieur Giovanni Santin, indépendant, né à Sedegliano (Italie), le 10 septembre 1940, demeurant à Mamer,
18, rue Klengliller.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. - Les comparants sub 1.- et 2.- sont les seuls associés de la société S.M. PROMOTIONS, S.à r.l., Société à respons-
abilité limitée familiale, avec siège social à Dippach, 32, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 19 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 495 du 30 octobre 1992,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.665.
II. - Le capital social est de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées et réparties entre les associés
comme suit:
1. - Madame Pierina Macoritto, préqualifiée, cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………
50
2. - Monsieur Giovanni Santin, préqualifié, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………… 50
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
24017
III. - Monsieur et Madame Giovanni Santin-Macoritto, préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la
susdite société décident par les présentes de dissoudre la Société avec effet immédiat.
Les associés déclarent reprendre, chacun en proportion de leurs parts, tous les actifs de la société et ils s’engagent
également à régler tout passif de la société. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la
société, et notamment des éléments immobiliers dont question ci-après, et répondront personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à l’heure actuelle. Ils régleront également les frais
des présentes.
En conséquence de ce qui précède, les associés, préqualifiés, décident de clôturer la liquidation de la société S.M.
PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, celle-ci ayant disparu et cessé d’exister.
Les éléments immobiliers ci-après décrits se voient dès lors transférés aux associés, chacun en proportion de leurs
parts:
<i>Désignationi>
Un neuvième indivis des éléments immobiliers suivants, tous sis à Dahlem, dans le lotissement «auf den Paerchen»,
inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Garnich, section D de Dahlem,
- numéro 555/1242, lieu-dit «An de Strachen», place, contenant 8 ares 99 centiares;
- numéro 555/1285, lieu-dit «Um Pärchen», chemin, contenant 1 are 40 centiares;
- numéro 561/1252, même lieu-dit, place, contenant 3 ares 57 centiares;
- numéro 561/1274, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 98 centiares;
- numéro 561/1290, même lieu-dit, chemin, contenant 26 ares 69 centiares;
- numéro 561/1291, même lieu-dit, place, contenant 8 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
La susdite société est devenue propriétaire des numéros cadastraux 555/1242 et 555/1285
(anciennement parties du numéro cadastral 555/1059) en partie suivant acte de dépôt reçu par le notaire instru-
mentant en date du 15 juillet 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 juillet 1992,
volume 895, numéro 48 et en partie suivant acte de vente définitif avec les consorts Dondlinger, reçu par le notaire
instrumentant en date du 3 février 1993, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 17 mars 1993,
volume 923, numéro 74.
La susdite société est devenue propriétaire des autres numéros cadastraux (anciennement parties du numéro
cadastral 561/1050) aux termes d’un acte de vente avec Joseph Dondlinger, reçu par le notaire instrumentant en date
du 15 juillet 1992, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 30 juillet 1992, vol. 895, numéro 47.
IV. - Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant de la société est accordée à Monsieur
Giovanni Santin, préqualifié.
V. - Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur
et Madame Giovanni Santin-Macoritto, à Mamer, 18, rue Klengliller.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire, lequel
certifie l’état civil des comparants d’après leurs cartes d’identité.
Signé: P. Macoritto, G. Santin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 24, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2000.
T. Metzler.
(19025/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.490.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 1
er
décembre 1999 a ratifié la décision du Conseil d’administration du 28
octobre 1999 de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme en remplacement de Monsieur Benoît
Duvieusart.
Cette même assemblée a nommé aux fonctions d’administrateur Madame Astrid Galassi, employée privée, Schifflange.
Ce qui porte le nombre d’administrateurs à quatre.
Luxembourg, le 20 mars 2000.
<i>Pour SIMAX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19019/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24018
SIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.490.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 2 avril 1999 a nommé aux fonctions de commissaire aux comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 18 février 2000.
<i>Pour SIMAX S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19020/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour SIMAX S.A., Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signatures
(19021/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SIT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 65.305.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 mars 2000i>
<i>Siège social:i>
Le siège social est transféré du 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 37,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec effet immédiat.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Cyril Dagand a démissionné de ses fonctions d’administrateur et administrateur-délégué de la société.
La société VAKAFORD CAPITAL S.A. a été désignée administrateur et administrateur-délégué de la société SIT
GROUP S.A.
Le mandat de l’Administrateur nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire
de 1999.
<i>Fondé de pouvoir:i>
Monsieur Cyril Dagand a été désigné comme fondé de pouvoir, il aura la possibilité de représenter la société par sa
seule signature jusqu’à 50.000,- LUF, au-delà, il devra soumettre toute décision qui entrerait dans le cadre de ses
fonctions d’administrateur-délégué.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’Assemblée Générale a décidé de révoquer la société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l. ayant son
siège social à L-1250 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur de ses fonctions de commissaire aux comptes.
La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxem-
bourg, 16, rue de Nassau, est nommée comme commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
annuelle statuant sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 7 mars 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 18, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19022/720/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24019
SITAV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 31.451.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un conseil d’administration de SITAV INTERNATIONAL S.A. tenu le 24 mars 2000 que, Monsieur
Amerigo Perasso ayant démissionné comme administrateur, Monsieur Flavio Dotti, demeurant à Anderlecht (Belgique)
a été coopté en attendant que la prochaine assemblée générale procède à son élection définitive.
Pour extrait conforme
F. Levebvre d’Ovidio
<i>Président du Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19023/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
S.M. CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 61.332.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 534, fol. 96, case 3, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19024/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.319.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mars 2000i>
Acceptation de la démission de Monsieur Karl Guenard, Administrateur et décharge à lui donner jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos, demeurant à Dippach comme administrateur avec effet
ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2003.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 534, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19026/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,
Société Anonyme Holding,
(anc. TRAPU S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.489.
—
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding établie et avec
siège social à Luxembourg sous la dénomination de SOFIRO SOCIÉTÉ DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE
ROSARIO S.A., R.C. B N° 3.489, constituée originairement sous la dénomination de TRAPU S.A., suivant un acte reçu
par Maître Philippe Dupont, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 décembre 1938, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 112 du 31 décembre 1938.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 2 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 128 du
1
er
mars 1999.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Catherine Royemans, employée de banque,
demeurant à Metzert/Attert (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Fournelle, employé de banque, demeurant à Perle.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée de banque, demeurant à Hachy
(Belgique).
24020
Monsieur le Président expose ensuite:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente mille
(30.000) actions d’une valeur nominale de cinq (5,-) USD chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent
cinquante mille (150.000,-) USD, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des 30.000 actions du capital.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de dollars US en Euro, par application du cours de change
de 0,962950 USD pour 1,- EUR, sans modification du nombre des actions.
3. Réduction du capital social du montant excédant la somme de EUR 150.000,- par remboursement en espèces aux
actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.
4. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des actions à 5,- EUR par action.
5. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de dollars US en Euro au
cours de 0,962950 dollar US pour 1,- Euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 155.771,33 Euros, divisé en 30.000
actions sans désignation de valeur nominale.,
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est réduit à concurrence de 5.771,33 euros pour le ramener de son montant actuel de 155.771,33
euros à 150.000,- Euros par remboursement du montant de 5.771,33 Euros en espèces aux actionnaires au prorata de
leur participation dans le capital.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 5,- euros par action.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent les alinéas 1 et 2 de l’article 3 des statuts sont modifiés pour avoir
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-), représenté par trente
mille actions (30.000) d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune.
Ce capital pourra être porté en une ou plusieurs fois à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) suivant décision de
l’assemblée générale, soit par réévaluation du capital, soit par incorporation de réserves, soit par apport, soit par
souscription.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: C. Royemans, B. Fournelle, I. Marechal-Gerlaxhe, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 27, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19031/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOFIRO, SOCIETE DE FINANCEMENT INTERNATIONAL DE ROSARIO S.A.,
Société Anonyme Holding,
(anc. TRAPU S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 3.489.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n° 310 du 23 mars 2000 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
A. Schwachtgen.
(19032/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24021
SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 26.390.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 31 juillet 1987, acte publié au
Mémorial C n° 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 avril 1990, acte publié
au Mémorial C n° 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en EUR en date du 16 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(19027/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 32.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONSi>
<i>DE LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19028/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, Rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 32.511.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONSi>
<i>DE LUXEMBOURG S.A.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19029/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19038/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19037/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24022
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19036/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19035/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19034/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOLUTRASID, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1842 Howald, 16, avenue du Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 8.831.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 32, case 1, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Signature.
(19033/799/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SPACELAB ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.222.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
SPACELAB ENTREPRISE S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Lundi, le 13 mars 2000 à 12.00 heures Messieurs les actionnaires de la société anonyme SPACELAB ENTREPRISE S.A.
se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège de FIDECONTO REVISIONI S.A., Bellinzona.
Monsieur Michele Janner, élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme
scrutateur Monsieur Giacomo de Marini et comme secrétaire Madame Micaela Lupi.
Il résulte des constatations du bureau, que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les -600- actions présentées ou représentées donnent droit à -600- voix.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999
24023
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Démission des membres du conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
5) Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration et commissaire aux comptes en les personnes de:
MM. Giancarlo Frölich, 6984 Pura, Suisse, (avocat), président et administrateur-délégué
Guy Baumann, Sanem, (employé de banque)
Albert Pennacchio, Esch-sur-Alzette, (employé de banque)
Guy Kettimann, Hesperange, (employé de banque)
<i>Commissaire aux comptes:i>
Mlle Isabelle Arend, Hesperange, (employée de banque)
6) Transfert du siège social au 69, route d’Esch (c/o BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG), Luxembourg
7) Divers
Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur l’exercice
1999, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 tels qu’ils lui sont
présentés par le conseil d’administration et décide de reporter à nouveau la perte de ITL 131.428.567,-.
<i>Deuxième résolutioni>
Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux
comptes pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice sous revue et jusqu’à la tenue de la présente
assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission des administrateurs
MM. Michele Janner, administrateur de sociétés, Bellinzona
Raymond Guelff, administrateur de société, Luxembourg
Daniel Péchon, conseiller économique, Schieren
Et du commissaire aux comptes
FIDECONTO REVISIONI S.A., Bellinzona.
<i>Quatrième résolutioni>
Ensuite l’assemblée générale décide de nommer
MM. Giancarlo Frölich, 6984 Pura, Suisse, (avocat), président et administrateur-délégué
Guy Baumann, Sanem, (employé de banque)
Albert Pennacchio, Esch-sur-Alzette, (employé de banque)
Guy Kettimann, Hesperange, (employé de banque)
aux fonctions d’administrateur et
Mlle Isabelle Arend, Hesperange, employée de banque
aux fonctions de commissaire aux comptes.
Ils achèveront les mandats de leurs prédécesseurs.
<i>Cinquième résolutioni>
A l’unanimité des voix, l’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 41, avenue de la Gare,
Luxembourg au 69, route d’Esch (c/o BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG), Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et la secrétaire.
M. Janner
G. de Marini
M. Lupi
<i>Le Présidenti>
<i>Le Scrutateuri>
<i>La Secrétairei>
(19040/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 65.020.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 21 février 2000i>
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Schmitz et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Madame Sylvie Arend, demeurant à Luxembourg comme administrateur avec effet
ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2003.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19030/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24024
SOLUZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 58.243.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Thierry Gaudin, Administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec effet
ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2002.
<i>Pour la sociétéi>
<i>SOLUZ HOLDING S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19039/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SPORT GENERATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Luxembourg, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 57.101.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19041/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
STASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.748.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Bernard le Bail, Administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec
effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>STASIA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19042/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.153.
—
In the year two thousand, on the fifteenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SYMPHONIUM, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at L1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, trade register Luxembourg section B number
73.153, incorporated by deed dated on 3 December 1999, published in the Mémorial C number 120 of 4 February 2000;
and whose Articles of Association have been amended by deed dated on 7 December 1999, published in the Mémorial
C number 145 dated 15 February 2000.
The meeting is presided by Mr Jean-Philippe Fiorucci, employee, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I. - The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II. - As appears from the attendance list, the 70,561,074 (seventy million five hundred and sixty-one thousand seventy-
four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. - That the agenda of the meeting the following:
24025
<i>Agenda:i>
1) To change the Company’s business year closing date, from December 31st to the last day of February (28 or 29)
2) To fix the next closing date year on 29 February 2000.
3) To amend articles 13 and 14 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s business year closing date, from December 31st to the last day of
February (28 or 29).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for this year, having started on 1st January 2000, to 29 February 2000.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend articles 13 and 14 of the Articles of
Incorporation and to give them the following wording:
Art. 13. The Company’s financial year begins on March 1st and closes on the last day of February.
Art. 14. Each year, as of the last day of February, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SYMPHONIUM, S.à r.l., ayant son siège
social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R.C. Luxembourg section B n°73.153, constituée suivant acte reçu le
3 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 120 du 4 février 2000; dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu le 7 décembre 1999, publié au Mémorial C n° 145 du 15 février 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II. - Qu’il ressort de la liste de présence que les 70.561.074 (soixante-dix millions cinq cent soixante et un mille
soixante-quatorze) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au dernier jour de février (28 ou 29).
2) Fixer la date de clôture de cette année au 29 février 2000.
3) Modifier les articles 13 et 14 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au dernier jour de
février (28 ou 29).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de cette année au 29 février 2000, de sorte que l’exercice social ayant
débuté le premier janvier 2000 se terminera le 29 février 2000.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier les articles
13 et 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 13. L’exercice social commence le premier mars et finit le dernier jour de février.
Art. 14. Chaque année avec effet au dernier jour de février, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des
avoirs de la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe
conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
24026
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Signé: J.-P. Fiorucci, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 30, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Elvinger.
(19045/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SYMPHONIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.153.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19046/211/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.945.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour SURE IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
VECO TRUST S.A.
Signature
(19044/744/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SURE IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.945.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SURE IMMOBI-
LIERE, S.à r.l., dont le siège est situé à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 février 1996, publié au Mémorial C, numéro
223 du 9 mai 1996.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées,
demeurant à Luxembourg.
La présente nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant à Schouweiler.
La présidente déclare:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que les deux mille neuf cent
quatre-vingt (2.980) parts sociales d’une valeur nominale d’un million de Lires Italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, sont
toutes représentées et que par conséquent l’assemblée est dûment constituée et peut délibérer et décider valablement
sur les points repris à l’ordre du jour ci-après, sans besoin de convocations, l’assemblée réunissant toutes les conditions
pour se tenir sans formalités ultérieures.
La liste de présence reprenant la signature du mandataire de l’associé et celles des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal, de même que la procuration, le tout devant être soumis aux formalités de l’enregist-
rement.
II. - Que la traduction du présent procès-verbal en langue italienne, signée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. - Que l’ordre du jour est le suivant:
1. - Décision de transférer l’adresse de la succursale en Italie de Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano à Via del Corso,
63, 00187 Roma.
2. - Décision de changer le représentant en Italie M. Vittorio Parodi par M. G. Francesco d’Ardia Di Cursi, né à Veroli
(FR) le 2 août 1943, code fiscal DRD GNN 43M02 L780M.
24027
L’assemblée, après avoir approuvé les propositions de la présidente et s’être reconnue valablement constituée, a
approuvé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer l’adresse de la succursale (siège secondaire) en Italie de I-20121 Milan, Via
Santa Radegonda, 8, à I-00187 Rome, Via del Corso, 63.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer le représentant en Italie Monsieur Vittorio Parodi par Monsieur
G. Francesco d’Ardia Di Cursi, né à Veroli (FR), le 2 août 1943, code fiscal DRD GNN 43M02 L780M, demeurant à
Rome.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Suit copie de la traduction du présent procès-verbal en langue italienne ci-annexée:
Traduction italienne du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2000.
L’anno due mila, il venti otto marzo.
Davanti a me Maître Jean-Joseph Wagner, notaio residente in Sanem (Gran-Ducato di Lussemburgo).
Si è tenuta una assemblea generale straordinaria della società a responsabilità SURE IMMOBILIERE, S.à r.l. con sede
sociale in Lussemburgo, 8, boulevard Royal, costituita con atto del Notaio Camille Hellinckx, alora residente in Lussem-
burgo, in date 13 febbraio 1996, pubblicato aI Mémoriale C numero 233 in date 9 maggio 1996.
La seduta è aperta sotto la presidenza della Signora Luisella Moreschi, laureata in economia e commercio, domiciliata
a Lussemburgo.
La Signora presidente designa come segretario la Signora Solange Wolter-Schieres, employée privée, domiciliata a
Schouweiler.
La Signora presidente espone di seguito:
I. - Che resulta da una lista di presenze, compilata e certifcicata dai componenti dell’ufficio, che le due mila novecento
ottanta (2.980) quote sociali di une millione di Lira (ITL 1.000.000,-) ciascuna sono debitamente rappresentate alla
presente assemblea, che, di conseguenza, è regolarmento costituita e può deliberare nonché decidere validamente sui
punti dell’ordine del giorno qui di seguito riprodotto, senza convocazioni preventive, avendo tutti i componenti dell’as-
semblea consentiti a riunirsi senza ulteriori formalità, dopo aver avuto conoscenza dell’ordine del giorno.
La suddetta lista delle presenze contenente le firme dei procuratori dei soci rappresantati come quelle dei membri
dell’ufficio rimarrà allegata al presente verbale, insieme con la procura, per essere sottoposta nel medesimo tempo alle
formalità di registrazione.
II. - Che la traduzione del presente verbale in lingua italiana, firmata ne varietur da chi compare e il notaio, rimarrà
allegata al presente atto essendo che ne fa parte integrante.
III. - Que I’ordine del giorno della presente assemblea recita come segue;
1.- Decisone di trasferire la succursale in Italia Via Santa Radegonda, 8, 20121 Milano a Via del Corso, 63, 00187 Roma.
2.- Decisione di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore G. Francesco d’Ardia Di Cursi, nato a Veroli
(FR), il 2 Agusto 1943, codice fiscale DRD GNN 43M02 L780M, in sostituzione al Signore Vittorio Parodi.
L’assemblea, dopo aver approvato l’esposizione del Presidente e, dopo essersi riconoscluta regolarmente costituita,
ha approvato l’ordine del giorno e dopo aver deliberato su di esso, ha preso all’unanimità dei voti le decisioni seguenti:
<i>Prima Deliberazionei>
L’assemblea decide di trasferire la succursale (sede secondaria) in Italia di I-20121 Milano, Via Santa Radegonda 8, a
I-00187 Roma, Via del Corso, 63.
<i>Seconda Deliberazionei>
L’assemblea decide di nominare come nuovo rappresentante in Italia il Signore G. Francesco d’Ardia Di Cursi, nato a
Veroli (FR) il 2 Agosto 1943, codice fiscale DRD GNN 43M02 L780M, domiciliato in Roma, in sostituzione al Signore
Vittorio Parodi.
Non essendo più nulla all’ordine del giorno e non avendo nessuno chiesto la parola, la seduta é tolta.
Di cui Atto, Fatto e redatto a Lussemburgo, Date di cui all’intestazione del presente atto.
Dopo lettura fatta ed interpretazione annunciata ai comparenti, i medisimi hanno firmato con il notaio il presente atto.
Ne varietur.
Signé: L. Moreschi, S. Schieres, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 849, fol. 26, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 31 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19043/744/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24028
TAYLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.232.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Laurent Grosman, Administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce
jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec
effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2005.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TAYLOR S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19047/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 59.602.
Constituée avec siège social à Viganello (Suisse) en date du 22 décembre 1988, la société a transféré son siège social à
Luxembourg et a adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte dressé par M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hesperange, en date du 11 juin 1997, acte publié au Mémorial C n° 508 du 18 septembre 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(19050/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 19, rue des Ardennes.
—
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de
mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TECNIBO LUX S.A., ayant son siège social à
L-1133 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue des Ardennes, en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 25 février 2000, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations;
en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 3 mars 2000; un extrait
du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses décla-
rations et constatations:
I. - Que le capital social de la société anonyme TECNIBO LUX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-
(trente et un mille Euros), représenté par 31 (trente et une) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros)
chacune.
II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.000.000,- (deux
millions d’Euros) qui sera représenté par 2.000 (deux mille) actions de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune et le conseil
d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 24 février 2000 et jusqu’à la date anniversaire de la publication de
l’acte constitutif au Mémorial C, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts
se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la publication au Mémorial
C étant en cours.
III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 3 mars 2000 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de EUR 1.219.000,- (un million deux cent dix-neuf mille Euros), en vue de porter le capital social souscrit
de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille euros), par la création et l’émission de 1.219 (mille deux cent dix-neuf) actions nouvelles d’une valeur nominale de
EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.
24029
IV. - Que le conseil d’administration, ayant décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme CLOISINVEST S.A.,
27, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
V. - Que les 1.219 (mille deux cent dix-neuf) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et
libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société TECNIBO LUX S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme de EUR 1.219.000,- (un million deux cent dix-neuf mille Euros) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.
VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros)
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent soixante-six mille francs luxem-
bourgeois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Donis, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 3. – Reçu 491.743 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
J. Elvinger.
(19048/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TECNIBO LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1133 Luxembourg, 19, rue des Ardennes.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19049/211/5) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
In the year two thousand, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg), acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will guard the original of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., a société
anonyme, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, incorporated by deed of the replaced
notary on July 13, 1999, published in the Mémorial C number 760 of October 13, 1999, the Articles of Incorporation of
which have been amended pursuant to a deed of the replaced notary on January 18, not yet published in the Mémorial
C.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in
Schouweiler.
The meeting elects as scrutineer Ms. Angela Cinarelli, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are as shown on an atten-
dance list, signed by the Chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to this document to be filed with the registration authorities. The proxies given by the represented shareholders after
having been initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and the undersigned notary shall stay
affixed in the same manner to these minutes.
II) As appears from the said attendance list, all the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares are present or
represented at the present general meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
III) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
IV) The agenda of the meeting is the following:
- Change the date for the annual general meeting of the Corporation to be held henceforth on 27th of March of every
year.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolution:
24030
<i>Resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to change the date for the annual general meeting of the
Corporation to be held henceforth on March 27 of every year; article nine of the articles of incorporation is amended
and will now read as follows:
«Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as
indicated in the convening notices on the 27th» of March of every year at 3.00 p.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon adjourned. The undersigned notary who knows English,
states herewith that on request of the above appearing persons the present deed is worded in English followed by a
French version; on request of the same persons and in case of any differences between the English and the French texts,
the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), auquel dernier restera la
présente minute.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TELESPAZIO LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à L2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire remplacé
en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 760 du 13 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 18 janvier 2000, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et finan-
cières, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-
weiler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence signée par la Présidente, le Secrétaire, le Scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
II) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions sont présentes ou
représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
III) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
IV) L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification de la date de l’assemblée ordinaire annuelle qui se tiendra dorénavant le 27 mars de chaque année.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée ordinaire annuelle qui se tiendra dorénavant le 27 mars
de chaque année; l’article neuf des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 27 mars de chaque année à 15.00 heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Cinarelli, S. Schieres, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2000, vol. 847, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19051/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24031
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.876.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(19052/239/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEXTIL PROJECT S.A., avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 60.922.
constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 septembre 1997, publié au Mémorial C de 1997,
page 34.480.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Marianne Nerina, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Nicola Nardari, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.
Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations de leasing en faveur de sociétés dans lesquelles elle a des participations
ou en faveur de sociétés du groupe.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
2. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société et par là, de modifier l’article 4 des statuts
de la société pour lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut effectuer toutes opérations de leasing en faveur de sociétés dans lesquelles elle a des participations
ou en faveur de sociétés du groupe.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
24032
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Rossi, M. Nerina, N. Nardari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Delvaux.
(19053/208/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 mars 2000, actée sous le n°
142/2000 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
J. Delvaux.
(19054/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
THIEL LOGISTIK A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
H. R. Luxemburg B 40.890.
—
Im Jahre zweitausend, am siebzehnten März.
Vor dem Unterzeichnenden Léon Thomas, genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Frau Rina Breininger, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des
Verwaltungsrates der THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in Grevenmacher, Zone industrielle
Potaschberg, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 40.890,
laut der ihr gegebenen Vollmacht durch Beschluss des Verwaltungsrates genommen in der Verwaltungsratssitzung der
Gesellschaft vom vierzehnten März zweitausend,
Eine Kopie des Protokolls der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage
verbleiben um mit ihr registriert zu werden, nachdem sie von dem amtierenden Notar und der Bevollmächtigten ne
varietur unterschrieben wurde.
Die Erscheinende, handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte des Verwaltungsrates der Gesellschaft, ersucht
den amtierenden Notar folgende Aussagen zu beurkunden:
I. Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen am 4. Juni 1992 durch Notar Christine Doerner,
mit Amtsitz in Bettemburg, veröffentlicht im Amtsblatt C, 1992 Nummer 527 Seite 25.251.
II. Das jetzige gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 15.000.000,- (fünfzehn Millionen) Euro, eingeteilt in
12.000.000 (zwölf Millionen) Aktien ohne Nennwert, welche voll eingezahlt sind.
III. Artikel 5 Absatz 2 der Satzung, sieht zusätzlich zum gezeichneten Kapital ein genehmigtes Kapital von 30.000.000,-
(dreissig Millionen) Euro vor, eingeteilt in 24.000.000 (vierundzwanzig Millionen) Aktien ohne Nennwert.
- Laut Artikel 5 Absatz 2 ist der Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt während der Dauer von fünf Jahren,
laufend vom 10. Februar 2000 an, das gezeichnete Kapital ganz oder teilweise unter Berücksichtigung der in Artikel 5
aufgezählten Bedingungen im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien
mit oder ohne Emissionsprämie, je nach Beschlüssen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat kann jedes Verwal-
tungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäss bevollmächtigte Person beauftragen, die
Zeichnung der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitaler-
höhung darstellen, vorzunehmen.
- Laut Artikel 5 Absatz 4 Punkt (i) der Satzung ist das genehmigte Kapital bis zur Höhe von 5.000.000,- (fünf Millionen)
Euro, eingeteilt in 4.000.000 (vier Millionen) Aktien auschliesslich vorgesehen, um die Ausgabe neuer Aktien bei dem
geplanten Börsengang zu ermöglichen.
- Laut Artikel 5 Absatz 5 der Satzung haben alle Aktionäre - unter anderem - hinsichtlich der unter Absatz 4 Punkt (i)
auzugebenden Aktien einstimmig und ausdrücklich erklärt vorab auf alle Bezugsrechte zu verzichten und ihr unwider-
rufliches Einverständnis mit der Ausgabe der diesbezüglichen Aktien zu geben und somit die Ausübung der in Artikel 5
genannten Rechte zu ermöglichen.
- Der geplante Börsengang findet zum zwanzigsten März zweitausend (Notierungsaufnahme) statt.
IV. In seiner Verwaltungsratssitzung vom vierzehnten März zweitausend hat der Verwaltungsrat einstimmig
beschlossen das gezeichnete Gesellschaftskapital zu dem unter Punkt III erläuterten Zweck (Börsengang), im Rahmen
des genehmigten Kapitals und mit Wirkung zum siebzehnten März zweitausend, von seinem jetzigen Betrag von
24033
15.000.000,- (fünfzehn Millionen) Euro auf 20.000.000,- (zwanzig Millionen) Euro zu erhöhen, durch Ausgabe von
4.000.000 (vier Millionen) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert gegen Bareinlage, mit den
gleichen Rechten und Vorteilen wie die Altaktien und mit Gewinnbeteiligung ab dem 1. Januar 2000. Der Ausgabepreis
wurde auf 1,25 (eins Komma fünfundzwanzig) Euro festgelegt.
V. Die 4.000.000 (vier Millionen) neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert wurden gezeichnet
und voll einbezahlt durch Bareinlage, so dass die Summe von 5.000.000,- (fünf Millionen) Euro der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, wovon dem Notar durch Bankbestätigung (Zeichnungsschein), Rechtfertigung gegeben wurde. Dieser
Zeichnungsschein wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage verbleiben, nachdem er von dem amtierenden Notar und der
Bevollmächtigten ne varietur unterschrieben wurde.
VI.C Aufgrund der Durchführung dieser Kapitalerhöhung wurde das gezeichnete Gesellschaftskapital auf 20.000.000,-
(zwanzig Millionen) Euro erhöht und somit lautet in Zukunft Artikel 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt:
«CDas gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt 20.000.000,- (zwanzig Millionen) Euro eingeteilt in
16.000.000 (sechzehn Millionen) Aktien ohne Nennwert, voll eingezahlt.»
<i>Aussagei>
Der amtierende Notar erklärt hinsichtlich Artikel 32-1 des Gesellschaftsgesetzes wie abgeändert, die in Artikel 26 des
Gesellschaftsgesetzes vorgeschriebenen Bedingungen überprüft zu haben.
<i>Kosteni>
Die Kosten die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen werden auf den Betrag von 2.250.000,-
(zwei Millionen zweihundert und fünfzigtausend) Luxemburger Franken abgeschätzt.
Worüber Protokoll, Geschehen und aufgenommen zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung an die Bevollmächtigte, hat diese gegenwärtiges Protokoll zusammen mit dem
amtierenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R. Breininger, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 123S, fol. 31, case 7. – Reçu 2.016.995 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Abschrift auf stempeifreies Papier dem Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations zwecks
Veröffentlichung erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 31. März 2000.
T. Metzler.
(19055/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
THIEL LOGISTIK A.G., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, Zone Industrielle Potaschberg.
R. C. Luxembourg B 40.890.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2000.
T. Metzler.
(19056/222/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TOTALFINA LUXEMBOURG S.A.
Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 5.486.
Constituée le 17 mai 1939 suivant acte reçu par M
e
Gustave-Paul Manternach, notaire à Capellen, publié au Recueil
Spécial du Mémorial n° 4 du 9 juin 1939. Statuts modifiés par décision de l’Assemblée Générale du 22 mai 1946
publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 56 du 14 septembre 1946, par décision de l’Assemblée Générale du 28
mai 1952, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 48 du 20 juin 1952, par décision de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 11 juillet 1961, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 60 du 29 juillet 1961, par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 novembre 1963, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 1 du 3
janvier 1964, par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 1968, publiée au Recueil Spécial
du Mémorial n° 29 du 22 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire du 31 décembre 1968,
publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 30 du 24 février 1969, par décision de l’Assemblée Générale Extraordi-
naire du 19 novembre 1985, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 1 du 2 janvier 1986 et par décision de
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1995, publiée au Recueil Spécial du Mémorial n° 112 du 5
mars 1996, changement de dénomination de FINA ROAD SERVICE LUXEMBOURG S.A. en TOTALFINA
LUXEMBOURG S.A., reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 1
er
octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.
—
ATTRIBUTION DE TITRE ET POUVOIRS
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 21 mars 2000i>
Le conseil d’administration décide en application des articles 11 et 17 des statuts, de fixer à partir du 1
er
octobre
1999, le régime de titres et pouvoirs comme suit, et ce en remplacement des titres et pouvoirs attribués auparavant.
1. <i>Titres
i>Le conseil d’administration attribue à partir du 1
er
octobre 1999, le titre de
- directeur général à Monsieur Claude Baer, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, avenue des Terres Rouges 6,
24034
- directeur commercial à Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart, demeurant à L-1752 Luxembourg, rue Nina
et Julien Lefèvre 14.
2. <i>Pouvoirs
i>2.1. <i>Directeur Général: i>Monsieur Claude Baer.
Dans les limites de l’article 17 des statuts qui requièrent la signature conjointe de deux mandataires pour les engage-
ments dans le cadre de la gestion journalière, Monsieur Claude Baer, directeur général est chargé, conformément à l’art.
11 des statuts, à partir du 1
er
octobre 1999, de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion, conformément avec
- un administrateur,
- le directeur commercial,
- un autre mandataire désigné par le conseil d’administration.
2.2. <i>Directeur commercial: i>Monsieur François-Xavier Dumont de Chaasart.
Dans les limites de l’article 17 des statuts qui requièrent la signature conjointe de deux mandataires pour les engage-
ments dans le cadre de la gestion journalière, Monsieur François-Xavier Dumont de Chassart, directeur commercial est
chargé, conformément à l’art. 11 des statuts, à partir du 1
er
octobre 1999, de la gestion journalière et de la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion, conformément avec
- un administrateur,
- le directeur général,
- un autre mandataire désigné par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration autorise Monsieur Claude Baer à fixer les pouvoirs de signature de Monsieur François-
Xavier Dumont de Chassart en tant que directeur commercial.
Pour extrait conforme
J.-L. Layon
E. de Menten de Horne
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19060/222/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(19057/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TONON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.560.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 mars 2000 au siège sociali>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de M. Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, accepte sa
démission.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 24 mars 2000 à 14.00 heures au siège sociali>
Présents:
MM. Giorgi Tonon, président
Robert Tonon, administrateur
Absent excusé:
M. Gustave Stoffel
24035
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission d’un administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur;
3. Couverture des pertes de la participation IMMOBILIARE CIMA S.r.l.
4. Divers
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de M. Gustave Stoffel de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 24 mars 2000, M. Carlo Santoiemma, employé privé,
demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux
statuts.
<i>Troisième résolutioni>
Le conseil décide de verser ITL 51.768.225,- (cinquante et un millions sept cent soixante-huit mille deux cent vingt-
cinq lires italiennes) pour la couverture des pertes de la filiale de droit italien IMMOBILIARE CIMA S.r.l.
L’ordre du jour étant épuisé, aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 15.00 heures, après lecture et
approbation du présent procès-verbal.
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19058/024/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TORM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.750.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Madame Anne-Marie le Bail, Administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Werner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec
effet ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2000.
<i>Pour la sociétéi>
<i>TORM S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19059/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TOTTENHAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Etat du Delaware.
—
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg, sous la dénomination de TOTTENHAM HOLDINGS S.A., constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,
notaire de résidence à Capellen, en date du 31 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, Numéro 219 du 2 mai 1997.
La séance est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Madame M.-Rose Dock, directeur général,
demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant profes-
sionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant professionnellement
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille
(5.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) USD chacune représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille (50.000,-) USD sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires représentés, des membres du bureau
et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
24036
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation des comptes annuels, établis au 31.12.1998 et au 31.12.1999 ainsi que du bilan de clôture de la
Société.
2.- Transfert du siège social de la Société de Luxembourg dans l’Etat du Delaware sans dissolution préalable et trans-
formation concomittante de la Société en une société de nationalité de l’Etat du Delaware.
3.- Démission des Administrateurs actuels et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
4.- Démission du Commissaire aux Comptes actuel et décharge à lui donner pour l’exécution de son mandat jusqu’à
ce jour.
5.- Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente, et après s’être reconnue régulièrement
constituée et en avoir délibéré a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels établis au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 ainsi que
le bilan de clôture de la Société.
Lesdits documents approuvés demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l’Etat du Delaware sans disso-
lution préalable.
Il a été en outre décidé l’adoption par la Société de la nationalité de l’Etat du Delaware et sa transformation conco-
mitante en une société de l’Etat du Delaware.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes actuels de la
Société et, par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Confirmationi>
Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de
cinquante mille (50.000,-) USD était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l’Etat du Delaware.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: M.-R. Dock, A.-M. Charlier, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 123S, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(19061/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 63.939.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme TYCO INTER-
NATIONAL GROUP S.A. (la «Société»), tenue à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en date du 30 mars 200
que:
1. L’assemblée a approuvé le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 30 septembre 1998; elle a décidé de
compenser partiellement la perte reportée du précédent exercice avec le présent bénéfice réalisé de manière à ce qu’il
en résulte une perte à reporter d’un montant de USD 52.557.261,-;.
2. L’assemblée a donné décharge pleine et entière aux administrateurs ainsi qu’au Commissaire aux comptes de la
Société jusqu’au 30 septembre 1998;
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 33, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19065/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24037
TRANSFINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.817.
—
La réunion du Conseil d’Administration du 6 mars 2000 a nommé aux fonctions d’administrateur, par voie de
cooptation, Monsieur Rolf Schmid, directeur de sociétés, Schaan/Vaduz, en remplacement de Monsieur Kurt Kindle.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour TRANSFINCO S.Ai>.
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19062/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TRANSSODER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.490.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
TRANSSODER S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(19063/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
TRISAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 69.538.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
(19064/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ULYSSES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 61.830.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 22 juin 1999i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé le 31 août 1999.
2. de confirmer la cooptation de Monsieur Jean-Michel Gelhay comme administrateur, en remplacement de Monsieur
Raphaël Marcos.
3. de réélire Messieurs Ricardo Portabella, Gerald Everaert, Geert De Bruyne, Reynaldo Figueredo, Jean-Michel
Gelhay, et Alain Léonard en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire en 2000.
4. de nommer Monsieur Max Marco Riera en tant qu’administrateur pour le terme d’un an prenant fin avec
l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2000.
5. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2000.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour ULYSSESi>
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
J.-M. Gelhay
R. Léoni
<i>Directori>
<i>Fondé de Pouvoir Principali>
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19066/034/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24038
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall (Déponie Sigre).
R. C. Luxembourg B 44.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19067/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6832 Betzdorf-Muertendall (Déponie Sigre).
R. C. Luxembourg B 44.047.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS, G.m.b.H.
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19068/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
UNIFIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.035.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
UNIFIDA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
(19069/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
VISTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.810.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 1999i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-François Vlacic, Administrateur et décharge lui est donnée jusqu’à ce
jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean Bintner, demeurant à Luxembourg comme Administrateur avec effet
ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée de 2001.
<i>Pour la sociétéi>
<i>VISTA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19071/005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
JOSY WELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 8-10, rue du Génistre.
R. C. Luxembourg B 29.641.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 25, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.
<i>Pour JOSY WELTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(19072/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
24039
UNIPOLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 61.480.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de la société («la Société»), qui s’est tenue à Luxembourg,i>
<i>le 23 décembre 1998i>
Conformément à l’article 8.1 des statuts de la Société, tels que modifiés, l’assemblée décide de nommer Dr. Rolf
Stomberg, administrateur de société, demeurant à Falkenstein 9, 22587 Hambourg, en tant que nouveau membre du
conseil d’administration de la Société.
Son mandat prendra effet au 1er janvier 1999 et viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société approuvant les comptes sociaux au 31 décembre 1999.
Pour extrait sincère et conforme
H. Wagner
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19070/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19/21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.753.
—
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée WORK
AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section 8 et le numéro 49.753.
Ladite société constituée par-devant le notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 23 décembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 152 du 4 avril 1995, page 7284.
Ladite société a un capital social actuel de ITL 3.000.000.000,- (trois milliards de lires italiennes) divisé en 3.000 (trois
mille) actions, d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune entièrement libérées.
L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Sergio Bergamaschi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, paraphée ne varietur,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont
présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une
société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article trois des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts. En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réali-
sation.
2) Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment
constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime la décision suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société,
et de modifier l’artiche 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
24040
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Longoni, M. Santini, S. Bergamaschi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Delvaux.
(19073/208/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
BUS 34/1959, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, Café La Galerie.
—
STATUTS
Il est constitué une association sans but lucratif entre les membres actifs-fondateurs ci-après:
Castelano Henri, 12, rue Dicks, L-3448 Dudelange
Fautsch Norbert, 9, rue Nic. Mannes, L- 4231 Esch-sur-Alzette
Gros Romain, 42, rue de Soleuvre, L-4487 Belvaux
Jost Nico, 25, rue de Lallange, L-4201 Esch-sur-Alzette
Jour Jean, 292, bd. Charles de Gaulle, L-4083 Esch-sur-Alzette
Linck Laurent, 35, rue de Rumelange, L-3784 Tétange
Lippert Fritz, 8, rue de I’Ecole, L-8352 Dahlem
Mariani René, 19, rue des Fleurs, L-3468 Dudelange
Meurisse John, 29, Cité Charles de Gaulle, L-4951 Bascharage
Michels Fred, 35, rue Barbourg, L-4022 Esch-sur-Alzette
Pennartz Arsène, 19, Reimerwee, L-3939 Mondercange
Reinard Edy, 74, rue des Prés, L-4880 Lamadelaine
Seburger Edgar, 5a, rue des Acacias, L-4420 Soleuvre
Theis Jean-Marie, 7, rue Clair Chene, L-4061 Esch-sur-Alzette
Trzeciak Marcel, 56, rue Pierre Frieden, L-4560 Differdange
Van Lieshout Jos, 10, rue Pierre Clement, L-4916 Bascharage
et ceux qui en nombre illimité y adhéreront par la suite dans le respect des présents statuts.
L’Association est réglée par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle
qu’elle a été modifiée par la suite.
I. Dénomination, siège, durée et objet
Art. 1
er
. L’Association est dénommée: BUS 34/1959, A.s.b.l.
Art. 2. Son siège est à L- 4243 Esch-sur-Alzette, Café La Galerie,19, rue J.-P. Michels.
Il pourra être transféré dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur décision majoritaire de
l’Assemblée Générale.
Art. 3. Sa durée est illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
- de soutenir l’entretien et la mise en service à des fins non lucratives du matériel de transport présentant un intérêt
historique ou nostalgique, par la collaboration avec les autorités publiques dans les mêmes domaines
- de cultiver et de propager la tradition des transports publics motorisés par l’organisation de manifestations et
d’activités de loisir
- d’encourager et de participer à l’organisation de manifestations ayant pour but de favoriser le développement des
services publiques du transport de personnes par route
- de poser tous les actes rentrant directement ou indirectement dans son objet social.
24041
II. - Des membres actifs, des membres passifs
Art. 5. L’Association comprend des membres actifs, et des membres passifs auxquels elle délivre des cartes de
membre différentes.
Les membres actifs ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Ils prennent part aux Assemblées Générales.
Le nombre minimum des membres actifs est fixé à 10.
Les membres actifs paient une cotisation annuelle qui est fixée par l’Assemblée Générale, sans pouvoir être minimum
de 500 LUF.
Les cotisations couvrent l’exercice social, qui commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence à la constitution de l’Association pour finir le 31 décembre 1995.
Tout le monde pourra devenir membre indépendant de la nationalité et du sexe. Toutes personnes désiront devenir
membre doivent accepter les status et les engagements de I’A.S.B.L. L’affiliation prendra effet au paiement de la
cotisation.
Art. 6. En dehors des membres actifs, l’A.S.B.L. admet des membres passifs qui peuvent participer aux Assemblées
Générales, mais n’ont aucun droit de vote.
Les membres passifs paient une cotisation de minimum de 200 LUF.
Sont admises comme membres passifs toutes personnes honorables qui désirent soutenir l’objet de l’A.S.B.L.
Art. 7. La qualité de membre actifs et de membre passifs se perd:
a) par la démission volontaire
b) par le non-paiement des cotisations annuelles
c) par la décision d’exclusion à prononcer contre celui dont la conduite pouffait discréditer l’A.S.B.L. ou qui refuserait
de se conformer aux statuts ainsi qu’aux décisions du Conseil d’Administration ou de l’Assemblée Générale.
La mesure d’exclusion ne pourra être appliquée sans que l’intéressé n’ait été appelé à fournir ses explications.
L’exclusion d’un membre actif ou passif sera prononcée par le Conseil d’Administration.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Il devra restituer la carte de membre ainsi que les documents émis à son nom.
III. - De l’administration
Art. 8. L’A.S.B.L. est gérée par un Conseil d’Administration composé de cinq membres au moins et de dix-neuf au
plus, choisis parmi les membres actifs et élus par l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.
Les Administrateurs sortants sont réélligibles.
Toute candidature est proposée à l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au
Greffe du Tribunal Civil de Luxembourg.
Art. 9. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’Assemblée
Générale par la loi ou les statuts.
Il représente l’Association en justice, en agissant ou en défendant par la personne de son Président ou de son Vice-
Président.
Il peut accomplir tous les actes nécessaires à la gestion du patrimoine de l’Association et accepter les dons ou legs
sous réserve des autorisations prévues par la loi.
Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir.
Il édicte les règlements nécessaires.
Il peut sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l’Association, soit pour une ou plusieurs
affaires déterminées à une ou plusieurs personnes de son choix.
Il peut, dans les limites spécifiées ci-dessous, décider de l’utilisation du bus de l’Association.
Art. 9. 1. - le bus de I’A.S.B.L. est uniquement mis à la disposition d’un tiers contre paiement d’un juste prix fixé par
le conseil d’administration et non par un membre actif quelconque,
- le conseil d’Administation décide de l’utilisation du bus et désigne le chauffeur,
- le bus est utilisé à l’occasion de festivités ayant un caractère culturel ou historique ou lors d’une fête familiale tel que
mariage, baptême etc,
- le bus est utilisé à une fin qui est dans l’intérêt de I’A.S.B.L et qui est destinée à promouvoir l’objet de I’A.S.B.L.
Art. 9. 2. - Le bus n’est pas mis à la disposition d’un syndicat pour des manifestations syndicaux.
Art. 10. Le Conseil d’Administration se réunit au moins cinq fois par an et si un cinquième des administrateurs en
exprime le désir.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administateur présents.
En cas de parité des voix, la voix du président ou du vice-président qui préside la réunion est prépondérante.
IV. De l’Assemblée Générale
Art. 11. L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an et cela à l’occasion de la clôture de l’année sociale.
Le Conseil d’Administration peut en tout moment convoquer une Assemblée Générale.
Les convocations doivent mentionner l’ordre du jour.
Elles sont faites par voie postal au moins huit jours à l’avance.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice-
Président.
24042
En cas d’empêchement du Président ou du Vice-Président, l’Assemblée choisit son Président à la majorité absolue des
voix.
L’Assemblée Générale délibère quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Tous les membres actifs ont un droit de vote égal.
Les votes pourront avoir lieu au secret ou public, selon la décision de l’Assemblée Générale.
Les résolutions de l’Assemblée Générale sont inscrites dans un régistre et signées par les membres associés qui ont
rempli les fonctions de Président et de Secrétaire de l’Assemblée.
Le Conseil d’Administration a la faculté de porter les décisions de l’Assemblée Générale à la connaissance des
membres actifs et des tiers par les moyens qu’il jugera utiles.
V.- Modification des statuts
Art. 12. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de
celles-ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation de l’Assemblée Générale.
Les modifications seront adoptée à la majorité des 2/3 des voix.
En cas de modification à apporter à l’un des objets de l’Association, il sera procédé en conformité avec l’article 8,
alinéa 3 de la loi du 28 avril 1928.
VI.- Dissolution
Art. 13. Les conditions énoncées à l’article 20 de la loi sont à respecter.
En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par
l’Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.
En cas de dissolution judiciaire, la décision sur l’affectation du patrimoine net appartiendra aux tribunaux.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale constitutive en date du 29 avril 1995 et de l’assemblée du 1
er
mars 2000 que le Conseil d’Administration de l’Association se compose comme suit:
Président: Monsieur Arsène Pennartz
Vice-Président: Monsieur John Meurisse
Secrétaire: Monsieur Goy Jeff
Secrétaire adj.: Monsieur Sebourger Edgar
Caissier: Monsieur Fejean Paul
<i>Administrateurs:
i>Monsieur Van Lieshout
Monsieur Michels Fred
Monsieur Schmit Jeannot
Monsieur Antony Dan
Monsieur Mariani René
Monsieur Hopp Georges
Monsieur Bürger Nicolas
Madame Bürger Silvie.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2000.
Arsène Pennartz
John Meurisse
Goy Jeff
<i>Présidenti>
<i>Vice-Présidenti>
<i>Secrétairei>
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19074/000/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ACCESSIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Leudelange, agissant en sa qualité de mandataire de Madame
Laurence Goffinet, sans profession, demeurant à B-6760 Virton, 59, rue Docteur Hustin (Belgique), et de Monsieur
Laurent Hizette, analyste programmeur, demeurant à B-6700 Arlon, 32, avenue du 10ème de Ligne, (Belgique),
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 1
er
mars 2000,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparants, ici représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACCESSIT,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
24043
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La
société est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.
Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des
parts.
Art. 4. La société a pour objet la création et la publicité sur internet, la consultance en internet, la création publici-
taire et de stands d’exposition, le design industriel et l’affichage.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autre concernant tous biens et
droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui à
Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de service et autres activités en
matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser
directement ou indirectement son extension ou son développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en quatre cent quatre-vingt-
seize (496) parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:
1 - Madame Laurence Goffinet, prénommée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts ………………………………………………… 495
2.- Monsieur Laurent Hizette, prénommé, une part …………………………………………………………………………………………………………… 1
Total des parts: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales ………………………………………………………………………………………… 496
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros
(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.
Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui
fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respons-
abilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs ou
autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.
Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associes.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.
Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions
seront prises aux majorités prévues par la loi.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76
LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant et se
considérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Didier Goffinet, designer industriel, demeurant à B-6760
Ethe, 59, rue Docteur Hustin (Belgique),
24044
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 12. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 31 mars 2000.
P. Decker.
(19076/206/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de «director
»
de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CORED INTERNATIONAL HOLDING
S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille Euros (EUR 42.000,-), divisé en quatre cent vingt (420) actions
de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la
création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté pour :
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
24045
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, quatre cent dix-neuf actions ………………………………………………… 419
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quatre cent vingt actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 420
24046
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- les quatre cent dix-neuf (419) actions par apport en nature fait par la société LM CONSULTING COMPANY S.A.,
de quatre cent dix-neuf (419) actions de la société CORED S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal.
Cet apport ainsi que les modes d’évaluation adoptées sont décrits dans un rapport établi par la société à respon-
sabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.I., 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, en date du 21 mars 2000,
qui contient les indications prévues à l’article 261 (3) de la loi et dont les conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrit ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à 419 actions de CORED INTERNATIONAL HOLDING SA. d’une valeur
nominale de EUR 100 chacune à émettre en contrepartie.
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de cent Euros (EUR 100,-), ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 43.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million six cent quatre-vingt-
quatorze mille deux cent soixante-seize francs luxembourgeois (LUF 1.694.276,-).
L’apport en nature portant la participation de la société à quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent (99,9%) du
patrimoine de la société CORED S.A., prédésignée, la société se réfère aux dispositions de la loi du 29 décembre 1971,
modifiée par celle du 3 décembre 1986, qui prévoit une exemption du droit d’apport.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreeschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 849, fol. 21, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 avril 2000.
J.-J. Wagner.
(19081/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24047
BANTLEON STRATEGIE No. 1.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
I. Die Verwaltung, Die Organisation
3. Depotbank
Der 3. Absatz, 3. Satz wurde wie folgt geändert:
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung spezialisierte europäische Wertpapiersammelstellen und bedeu-
tende europäische Banken mit einem Mindestrating AA- (gemäß «Standard and Poors» oder mit einem gleichwertigem
Rating einer anderen anerkannten Rating-Agentur) mit der Verwahrung von Wertpapieren und sonstigen Vermögens-
werten beauftragen.
II. Die Anlagepolitik
1. Anlageziele, Richtlinien der Anlagepolitik
Der folgende Absatz c wurde gestrichen:
Zinsstrukturierten Anleihen, die von Schuldnern gemäß Buchstaben a) und b) oben begeben wurden und deren
Rückzahlung am Ende ihrer Laufzeit stets zum Nennwert der Anleihe erfolgt.
10. Weitere Anlagerichtlinien
Der folgende 4. Absatz wurde gestrichen:
Der Erwerb von strukturierten Anleihen ist nicht zulässig:
III. Ausgaben und Rücknahmen, weitere Bestimmungen
7. Dauer und Auflösung des Fonds
Im 3. Absatz, 1. Satz wurde «Teilfonds» durch «Fonds» ersetzt. Folgender Wortlaut ist nun maßgeblich:
Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds führt, werden die Ausgabe und die Rücknahme von
Anteilen eingestellt.
8. Kosten
Der 1. Absatz, 1. Satz wurde wie folgt geändert:
Dem Fonds wird eine Kommission von pauschal bis zu 0.50% p.a. des Netto-Inventarwertes belastet.
Der 2. Absatz wurde wie folgt geändert:
Die Pauschalkommission beinhalten insbesondere die Kosten der Depotbanktätigkeit der BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A., die Kosten der Tätigkeit der Transferstelle, der Verwaltungsgesellschaft und der Anlageberaterin.
Darüber hinaus werden aus dieser Kommission insbesondere folgende allgemeine Kosten des Fonds beglichen: Kosten
der Anmeldung und Registrierung bei sämtlichen Regierungsbehörden, Kosten der Wirtschaftsprüfer des Drucks und
der Verteilung der Jahres- und Halbjahresberichte, Druck- und Verteilungskosten sämtlicher weiterer Berichte und
Dokumentationen, Kommissionen und Gebühren im Zusammenhang mit Wertpapiergeschäften, Kosten des Rechnungs-
wesen, der Buchführung und der Ermittlung des Inventarwertes, sowie von dessenVeröffentlichungen, Kosten der
Rechtsberatung der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank, Kosten der Erstellung, sowie der Hinterlegung der
Veröffentlichung des Verwaltungsreglementes.
Die vorstehenden Änderungen treten am 3. April 2000 in Kraft.
<i>Die Verwaltungsgsellschafti>
<i>Die Depotbanki>
BANTLEON INVEST S.A.
BANQUE GENERALE DU
LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
D. Steberl
J.-P. Heger
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(19106/999/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.
24048
S O M M A I R E
MEDTEC ENTWICKLUNGS-
MERITA
MERITA
PALMYRE INVESTMENT S.A.
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A.
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A.
MICHEL KLINKENBERG LUX S.A.
PASER PARTICIPATIONS S.A.
M.M. WARBURG & CO LUXEMBOURG S.A.
MUTINVEST S.A.
POLAROID COMMERCE
NIGHT-CLUB 23
ORCHIDEE IMMOBILIERE
ORCHIDEE IMMOBILIERE
PREMIER FARNELL INTERNATIONAL
PANETON HOLDING S.A.
PRESINVEST S.A.
OXALIS INVESTISSEMENT S.A.
PRIVATE INVESTIGATION OFFICE
PROMOTOR
RDM-REGIE DEVELOPPEMENT MULTIMEDIA S.A.
RECFIN S.A.
PUBLIMEDIA S.A.
PUBLIMEDIA S.A.
PLANING LUXEMBOURG HOLDING A.G.
REFLEXION INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
SAVA & COMPAGNIE S.C.A.
RHIN IMMOBILIERE
RHIN IMMOBILIERE
RHONE IMMOBILIERE
RHONE IMMOBILIERE
SANPAOLO GESTION INTERNATIONALE S.A.
RICHCO S.A.
SEVEN SEAS S.A.
SEVEN SEAS S.A.
SHOE INVEST HOLDING S.A.
SIDERTUBES S.A.
SIETZEN
SIETZEN
SIETZEN
SIGVAL HOLDING S.A.
S.M. PROMOTIONS
SIMAX S.A.
SIMAX S.A.
SIMAX S.A.
SIT GROUP S.A.
SITAV INTERNATIONAL S.A.
S.M. CONSULT S.A.
SOCIETE FINANCIERE DE LA CHAUSSEE S.A.
SOFIRO
SOFIRO
SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A.
SOCIETE IMMOBILIERE DU PARC DES EXPOSITIONS DE LUXEMBOURG S.A.
SOLUTRASID
SOLUTRASID
SOLUTRASID
SOLUTRASID
SOLUTRASID
SOLUTRASID
SPACELAB ENTREPRISE S.A.
SOCIETE ORIENTALE DE PARTICIPATIONS S.A.
SOLUZ HOLDING S.A.
SPORT GENERATION
STASIA S.A.
SYMPHONIUM
SYMPHONIUM
SURE IMMOBILIERE
SURE IMMOBILIERE
TAYLOR S.A.
TECNIMONT INTERNATIONAL S.A.
TECNIBO LUX S.A.
TECNIBO LUX S.A.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
TELESPAZIO LUXEMBOURG S.A.
TEXTIL PROJECT S.A.
TEXTIL PROJECT S.A.
THIEL LOGISTIK A.G.
THIEL LOGISTIK A.G.
TOTALFINA LUXEMBOURG S.A.
TOCQUEVILLE LUXEMBOURG S.A.
TONON INTERNATIONAL S.A.
TORM S.A.
TOTTENHAM HOLDINGS S.A.
TYCO INTERNATIONAL GROUP S.A.
TRANSFINCO S.A.
TRANSSODER S.A.
TRISAN HOLDING S.A.
ULYSSES
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS
UMZ-UMWELTMANAGEMENT ZENS
UNIFIDA S.A.
VISTA S.A.
JOSY WELTER
UNIPOLY S.A.
WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.
anc. WORK AND FINANCE COMPANY HOLDING S.A.
BUS 34/1959
ACCESSIT
CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BANTLEON STRATEGIE No. 1.