23953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

13 juillet 2000

S O M M A I R E

(The) Alger American Asset Growth Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………… page

23996

Alpeslux SCI, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23978

Altia S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23999

A.M.P. S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23994

Ancienne Maison Josy Welter & Fils, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………

23994

Asa-Bâtiments, S.à r.l., Bettembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23982

BBL (L) Invest, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23998

BBL Patrimonial, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23998

BBL Renta Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23997

Belicav, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23999

Brasvest Holding S.A., Luxemburg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23996

CIC 2000, Construction, Informatique et Consultance S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………

23984

City Developments S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23995

CodexOnline S.A., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23980

Compagnie de Développement des Medias S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………

23954

Concept Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23997

Creative Flavours & Fragrances S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………

23986

Etablissement Car, S.à r.l., Niederanven ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23994

Global Income Fund, Fonds Commun de Placement ………………………………………………………………………………………………………………………

23954

Gottardo Strategy Fund (Lux), Fonds Commun de Placement …………………………………………………………………………………………………

23954

Indus-Net S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23989

Invesco GT, Sicav, Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23997

I.SOW S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23964

Jennebierg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23996

Menuiserie Letsch, Kehlen ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23962

Monte Carlo International Real Estate S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………

23995

New World Investments Holdings S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………

23967

Patfin Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23976

Prost S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23973

Rapido Studio S.A., Ehlerange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23971

Spirea Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23995

Stapnorth Investissements S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………

24000

Tradeone Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23991

Vinaluc S.A.H., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23995

White Knight I S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24000

White Knight II S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

24000

GLOBAL INCOME FUND, Fonds Commun de Placement.

—

GLOBAL INCOME FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. the Management Company (the «Corporation») of

GLOBAL INCOME FUND (the «Fund») decided together with STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., the
Custodian of the Fund, to liquidate the Fund effective as July 13, 2000.

Luxembourg, July 7, 2000.

<i>For the Board of Directors.

(03400/950/7)

<i>of the Corporation

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.629.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue à Luxembourg, le 12 septembre 1997

Les mandats des administrateurs:
Monsieur François Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
Madame Philippe Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
Monsieur Dominique Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
Monsieur Patrice Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
Monsieur Philippe Le Hodey, administrateur de sociétés, demeurant à B-Bruxelles,
Monsieur Robert Reckinger, diplômé H.E.C., Paris, demeurant à L-Schoenfels
et du commissaire aux comptes:
Monsieur Aloyse Scherer Jr., expert-comptable, demeurant à L-Luxembourg
venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une durée de six ans.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Siganture.

(25939/550/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.629.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 5 avril 1999

Monsieur Dominique Le Hodey a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Pour copie conforme

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2000, vol. 536, fol. 59, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(25940/550/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2000.

GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX), Fonds Commun de Placement Luxembourgeois

à Compartiments Multiples.

—

REGLEMENT DE GESTION

Art. 1

er

. Le Fonds. Le Fonds Commun de Placement GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX) (ci-après désigné «le

Fonds») a été établi à Luxembourg sous le régime des lois du Grand-Duché de Luxembourg.

Le Fonds représente une masse indivise de titres et autres avoirs composée et gérée, conformément au présent

Règlement de Gestion (ci-après désigné «le Règlement de Gestion»), par STRATEGY FUND MANAGEMENT
COMPANY (ci-après désignée «la Société de Gestion») selon le principe de la répartition des risques, pour le compte
de propriétaires indivis (ci-après dénommés «Porteurs de Parts») qui ne sont engagés que jusqu’à concurrence de leur
mise et dont les droits sont représentés par des Parts.

Le Fonds est structuré comme un fonds à compartiments multiples, tout en restant une même entité, notamment par

rapport à ses créanciers. La Société de Gestion peut, à tout moment, décider la création de compartiments additionnels
et l’annulation ou le remboursement d’un ou de plusieurs compartiments existants.

Au sein de chaque compartiment, il peut être créé des Parts de Capitalisation et des Parts de Distribution, tel que

décrit sous «Politique de Distribution des Revenus» et spécifié dans la section de l’Annexe Il du prospectus relative aux
compartiments concernés. Dans ce cas, les références dans ce règlement de gestion à la valeur nette d’inventaire d’un
compartiment doivent être interprétées comme étant des références à la valeur nette d’inventaire de la catégorie de
Parts concernée.

23954

Le patrimoine du Fonds est distinct de celui de la Société de Gestion. Le Fonds ne répond pas des obligations de la

Société de Gestion ou des Porteurs de Parts; il ne répond que des obligations et frais mis expressément à sa charge par
le présent Règlement de Gestion. Les avoirs du Fonds sont déposés auprès de la BANQUE DU GOTHARD (LUXEM-
BOURG) S.A., société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après désignée «la Banque Dépositaire»).

Les droits et les obligations respectifs des Porteurs de Parts, de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire

sont définis contractuellement par le présent Règlement de Gestion. En acquérant des Parts du Fonds, le Porteur
accepte toutes les clauses du Règlement de Gestion.

Les avoirs du Fonds sont la propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts. Chaque Porteur de Parts possède

dans les avoirs un intérêt indivis proportionnel au nombre de ses Parts et les avoirs de chaque compartiment sont la
propriété conjointe et indivise des Porteurs de Parts du compartiment.

Les comptes du Fonds sont tenus en Francs Suisses.

Art. 2. La Société de Gestion. Le Fonds est géré par STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY, société

anonyme établie et ayant son siège social et administratif à Luxembourg.

La Société de Gestion est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir, pour le compte et dans l’intérêt

exclusif des Porteurs de Parts, tous actes d’administration et de gestion du Fonds dans les limites établies par les restric-
tions d’investissement définies à l’Article 5; à ce sujet elle agit en son propre nom, tout en indiquant qu’elle agit pour le
compte du Fonds. L’administration de ses propres actifs n’a qu’un caractère accessoire.

Sans que cette énumération soit restrictive ou limitative, elle est chargée de (1) émettre, rembourser et convertir les

Parts du Fonds; (2) contracter avec tous tiers et notamment conclure tout contrat rendu nécessaire pour la réalisation
des objectifs du Fonds; (3) acheter, souscrire, vendre, échanger, recevoir et délivrer tous titres; (4) encaisser tous
revenus produits par les avoirs du Fonds; (5) exercer tous droits attachés aux titres dont se compose le portefeuille du
Fonds; et (6) tenir la comptabilité du Fonds et en établir périodiquement la situation patrimoniale.

Le Conseil d’Administration détermine la politique d’investissement de chacun des compartiments.
La Société de Gestion ne peut pas utiliser les actifs du Fonds pour ses besoins propres. La Société de Gestion peut

décider la cessation de ses fonctions en cas de dissolution du Fonds conformément à la procédure prévue à l’Article 15.

La Société de Gestion peut déléguer, sous son contrôle et sa responsabilité, à un ou plusieurs gestionnaire(s) la

gestion journalière des avoirs du Fonds, auquel cas ce(s) gestionnaire(s) sera (seront) décrit(s) dans le prospectus du
Fonds.

Art. 3. La Banque Dépositaire. En qualité de Banque Dépositaire des actifs du Fonds est désignée la BANQUE

DU GOTHARD (LUXEMBOURG) S.A., établie à Luxembourg. La Banque Dépositaire assume la garde, pour le compte
et dans l’intérêt exclusif des Porteurs de Parts, des espèces et des titres composant les actifs du Fonds. Elle peut, avec
l’accord de la Société de Gestion, confier la garde des actifs à des Centrales de valeurs mobilières et à d’autres Banques
ou Institutions de dépôt de valeurs mobilières, sans toutefois que sa responsabilité de dépositaire soit affectée. Elle
remplit les fonctions et devoirs usuels en matière de dépôts d’espèces et de titres.

La Banque Dépositaire ne peut disposer des avoirs du Fonds et faire des paiements à des tiers pour le compte du

Fonds que conformément au présent Règlement de Gestion et conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif et suivant les instructions de la Société de Gestion. La Banque Dépositaire accomplit
toutes les opérations concernant l’administration courante des actifs du Fonds. La Banque Dépositaire exécute, en
outre, les instructions de la Société de Gestion et accomplit, sur son ordre, les actes de disposition matérielle des actifs
du Fonds.

La Banque Dépositaire est, notamment, chargée par la Société de Gestion de (a) payer les titres achetés contre

délivrance de ceux-ci, délivrer contre encaissement de leur prix, les titres aliénés, encaisser les dividendes et les intérêts
produits par les titres indivis et exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci; (b) délivrer aux
souscripteurs les confirmations écrites contre paiement de la valeur d’inventaire correspondante; (c) recevoir et
honorer les demandes de remboursement et de conversion aux conditions prévues aux Articles 9 et 10 du présent
Règlement de Gestion et annuler les confirmations en rapport avec les Parts remboursées ou converties.

La Banque Dépositaire doit en outre s’assurer que (a) la vente, l’émission, le rachat, la conversion et l’annulation des

Parts aient lieu conformément à la loi et au présent Règlement de Gestion; (b) le calcul de la valeur des Parts soit effectué
conformément à la loi ou au présent Règlement de Gestion; (c) l’exécution des instructions données par la Société de
Gestion ne soit pas contraire à la loi et au présent Règlement de Gestion; (d) dans les opérations portant sur les actifs
du Fonds, la contrepartie lui soit remise dans les délais d’usage; et (e) les produits du Fonds reçoivent l’affectation
conforme au présent Règlement de Gestion.

La Banque Dépositaire est rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière.

Art. 4. Politique d’lnvestissement. Le Fonds place les actifs de chaque compartiment en valeurs mobilières

conformément à la politique d’investissement telle que décrite respectivement dans l’Annexe Il du Prospectus du Fonds
et en respectant le principe de diversification des risques.

Les compartiments actuellement en fonctionnement et leurs politiques d’investissement respectives sont décrites

dans l’Annexe Il du Prospectus du Fonds. La Société de Gestion peut créer de nouveaux compartiments auquel cas les
modifications adéquates seront apportées à ladite Annexe II.

Dans le cadre de la gestion des différents compartiments, le Fonds doit respecter les restrictions d’investissement

énoncées à l’Article 5.

Art. 5. Restrictions d’lnvestissement. 1. Les investissements de chaque compartiment du Fonds doivent

respecter les règles suivantes:

23955

Pour chaque compartiment, le Fonds peut investir:
A. en des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union

Européenne, de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques;

B. en des valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat visé sub. A., réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

C. en des valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse

visée sub. A ou à un autre marché visé sub. B est introduite;

- l’admission soit obtenue un an au plus tard après la date d’ouverture de l’émission.
2. Toutefois:
A. Chaque compartiment du Fonds peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs

mobilières autres que celles visées au paragraphe 1

er

;

B. Chaque compartiment peut placer ses actifs nets à concurrence de 10% au maximum dans des titres de créance

qui sont assimilables, de par leurs caractéristiques, aux valeurs mobilières et qui sont notamment transférables, liquides
et d’une valeur susceptible d’être déterminée avec précision à tout moment ou au moins deux fois par mois;

C. Aucun compartiment ne peut acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
3. Les placements visés au paragraphe 2. points A et B ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 10%

des actifs nets du compartiment en question.

4. Chaque compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
5. A. Aucun compartiment ne peut placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières d’un même

émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières détenues par le compartiment dans les émetteurs dans
lesquels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut dépasser 40% de la valeur des actifs nets du compartiment.

B. La limite de 10% visée au paragraphe A peut être de 35% au maximum lorsque les valeurs mobilières sont émises

ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne
fait pas partie de l’Union Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats
membres de l’Union Européenne font partie.

C. La limite de 10% visée au paragraphe A peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui
couvrent à suffisance, pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont
affectés par privilège au remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de
l’émetteur. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans les obligations visées au présent paragraphe
et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des actifs
nets du compartiment en question.

D. Les valeurs mobilières visées aux paragraphes B et C ne sont pas prises en compte pour l’application de la limite

de 40% fixée au paragraphe A.

Les limites prévues aux paragraphes A, B et C ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les valeurs

mobilières d’un même émetteur effectués conformément aux paragraphes A, B et C ne peuvent, en tout état de cause,
dépasser au total 35% des actifs nets du compartiment en question.

Par dérogation, chaque compartiment est autorisé à investir, selon le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de
l’Union Européenne ou de l’Organisation de Coopération et de Développement Economiques, par les collectivités
publiques, territoriales de l’Union Européenne, ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie
un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Ces compartiments doivent détenir des valeurs appartenant à
six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à un même émission puissent excéder 30% du
montant total.

6. A. Un compartiment ne peut acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif de type ouvert («OPC»)

que s’ils sont considérés comme organismes de placement collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive
du Conseil du 20.XII.1985 (85/611/CEE) portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et adminis-
tratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

B. Un compartiment ne peut placer plus de 5% de ses actifs nets dans des parts de tels OPC.
C. L’acquisition de parts d’un OPC géré par la Société de Gestion, ou par toute autre société avec laquelle la Société

de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation
directe ou indirecte, n’est admise que dans le cas d’un OPC qui, conformément à ses documents constitutifs, s’est
spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier.

La Société de Gestion ne peut, pour les opérations portant sur les Parts du Fonds, porter en compte des droits ou

frais lorsque ses éléments d’actifs sont placés en parts d’un autre OPC également géré par la même Société de Gestion,
ou par toute autre société avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de
contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte.

7. A. La Société de Gestion ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une

influence notable sur la gestion d’un émetteur.

B. En outre, le Fonds ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur; 
- 10% d’obligations d’un même émetteur; 
- 10% de parts d’un même organisme de placement collectif.

23956

Les limites prévues aux deuxième et troisième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à

ce moment-là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.

C. Les paragraphes A et B ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne ou ses collectivités publiques

territoriales;

- les valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne;
- les valeurs mobilières émises par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats

membres de l’Union Européenne font partie.

8. Les limites prévues au présent chapitre ne doivent pas être respectées par le Fonds en cas d’exercice de droits de

souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières faisant partie de ses actifs.

Si un dépassement des limites visées au présent chapitre intervient indépendamment de la volonté de la Société de

Gestion ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour
objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

9. A. Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent emprunter.
Toutefois, chaque compartiment du Fonds peut acquérir des devises par le truchement d’un prêt face à face.
B. Par dérogation au point A, chaque compartiment du Fonds peut emprunter à concurrence de 10% de ses actifs

nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires.

10. Ni la Société de Gestion, ni la Banque Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds, ne peuvent octroyer de

crédit ou se porter garant pour le compte de tiers, sans préjudice des paragraphes 1

er

, 2, 3, 4 et 12. Ceci ne doit pas

faire obstacle à l’acquisition par le Fonds de valeurs mobilières non entièrement libérées.

11. Ne peuvent effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières ni la Société de Gestion, ni la Banque

Dépositaire, agissant pour le compte du Fonds.

12. En vue d’une bonne gestion de portefeuille du Fonds, la Société de Gestion pourra en outre recourir, pour chacun

des compartiments du Fonds, aux techniques et instruments relatifs aux valeurs mobilières comme suit:

A. Techniques et instruments ayant pour objet des valeurs mobilières:
En vue d’une bonne gestion de portefeuille;
(1) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations de prêt sur titres (bond lending). Chaque compartiment

peut uniquement prêter des titres dans le cadre des conditions et procédures prévues par les systèmes de clearing
CEDEL et EUROCLEAR ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d’opérations. Dans
le cadre de ces opérations de prêt, le Fonds doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la
conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d’évaluation globale des titres prêtés.

Ces opérations de prêt ne peuvent porter sur plus de 50% de la valeur d’évaluation globale des titres en portefeuille;

cette limitation n’est toutefois pas d’application lorsque le Fonds est en droit d’obtenir à tout instant la résiliation du
contrat et la restitution des titres prêtés. Ces opérations de prêt ne peuvent pas s’étendre au-delà d’une période de 30
jours;

(2) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des options sur valeurs mobilières;
(a) Acquisition d’options sur valeurs mobilières. 
Chaque compartiment peut investir en options d’achat et de vente sur les valeurs mobilières, dûment cotées à une

Bourse ou traitées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, à condition que
le coût d’acquisition des options d’achat et de vente en cours visées sous (A) (3) (c), infra, ne dépasse pas, en termes de
primes, 15% de la valeur des avoirs nets de chaque compartiment du Fonds;

(b) Vente d’options d’achat sur valeurs mobilières. 
Chaque compartiment peut vendre des options d’achat à condition que le Fonds détienne soit les titres sous-jacents,

soit des options d’achat équivalentes ou d’autres instruments qui sont susceptibles d’assurer une couverture adéquate
des engagements qui résultent des contrats en question. Les titres sous-jacents aux options d’achat vendues ne peuvent
pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent, à moins que celles-ci ne soient couvertes par les options
contraires ou par d’autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d’achat
équivalentes ou des autres instruments que le Fonds doit détenir lorsqu’il ne possède pas les titres sous-jacents au
moment de la vente des options afférentes;

Par dérogation à l’alinéa précédent, chaque compartiment peut vendre des options d’achat sur des titres qu’il ne

possède pas au moment de la conclusion du contrat d’option, si les conditions suivantes sont respectées: (i) le prix
d’exercice des options d’achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25% de la valeur de l’actif net de chaque compar-
timent; et (ii) le Fonds doit à tout instant être en mesure d’assurer la couverture des positions prises dans le cadre de
ces ventes;

(c) Vente d’options de vente sur valeurs mobilières.
Chaque compartiment peut acheter et vendre des options de vente à condition d’être couvert pendant toute la durée

du contrat par les liquidités dont il peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d’exercice des options
par la contrepartie;

La somme des engagements (prix d’exercice des options) qui découlent, pour chaque compartiment, des ventes

d’options d’achat pour lesquelles il existe une couverture adéquate et la somme des engagements (prix d’exercice des
options et prix d’exercice des contrats à terme) qui découlent, pour chaque compartiment, des opérations visées sous
(A) (3) (c), infra, ne peuvent à aucun moment dépasser la valeur de l’actif net du compartiment concerné.

Les options sur valeurs mobilières indiquées ci-dessus doivent être cotées à une bourse de valeurs ou négociées sur

un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, étant entendu que le Fonds peut
également recourir à des options de gré à gré, dites options OTC, contractées avec des institutions financières de
premier ordre spécialisées dans cette sorte d’opérations et participant au marché OTC en options.

23957

(3) chaque compartiment peut intervenir dans des opérations portant sur des contrats à terme sur des instruments

financiers et sur des options sur de tels contrats.

(a) Evolution des marchés boursiers. 
Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les risques d’une évolution défavorable des

marchés boursiers, vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans ce même but, il peut aussi vendre des
options d’achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers; en principe, le total des engagements ayant trait
à des contrats à terme et des contrats d’option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale
des titres détenus par le Fonds dans le marché correspondant à cet indice;

(b) Variation des taux d’intérêt.

Chaque compartiment peut, dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d’intérêt,

vendre des contrats à terme sur taux d’intérêt. Dans le même but, il peut aussi vendre des options d’achat ou acheter
des options de vente sur taux d’intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d’intérêt dans le cadre d’opérations
de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations. En
principe, le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d’option et des contrats d’échange sur
taux d’intérêt ne doit pas dépasser la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir détenus par le Fonds dans la devise
correspondant à celle des contrats en question;

(c) But autre que de couverture. 
Dans les limites définies au dernier alinéa du point (A) (2), supra, chaque compartiment peut en outre, dans un but

autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d’option sur tous types d’instruments
financiers, à l’exception des contrats sur devises;

(4) chaque compartiment peut intervenir à titre accessoire dans des opérations à réméré qui consistent dans des

achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter de l’acquéreur les titres vendus
à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. Le Fonds peut intervenir soit en
qualité d’acheteur, soit en qualité de vendeur. Son intervention dans ce cadre est cependant soumise aux règles
suivantes: (i) il ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties sont des institutions financières
de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations, (ii) il ne peut vendre des titres qui font l’objet du contrat avant
que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n’ait expiré, (iii) il doit en outre être
en mesure de faire face à tout moment à son obligation de rachat, et (iv) dans ses rapports financiers, il doit indiquer
séparément pour les opérations d’achat et pour les opérations de vente à réméré le montant total des opérations en
cours à la date de référence des rapports en question.

B. Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change:
Dans le cadre de la gestion de son patrimoine:
(1) chaque compartiment peut, dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, s’engager

dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d’options d’achat ou
l’achat d’options de vente sur devises. Ces opérations ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un
marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

(2) dans le même but, chaque compartiment peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d’opéra-

tions de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d’opérations.

Le but de couverture des opérations visées sous (B)(1) et (B)(2) présuppose l’existence d’un lien direct entre celles-

ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en
principe dépasser en volume la valeur d’évaluation de l’ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée
de détention de ces actifs.

Les contrats visés aux points (A) (3) et (B) doivent être cotés en bourse ou négociés sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu que les contrats d’options peuvent être des options
de gré à gré, dites options OTC, contractés avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans cette
sorte d’opérations et participant au marché OTC en options.

Art. 6. Définition des Parts et des Confirmations d’lnscription de Parts. Toute personne, physique ou

morale, peut participer au Fonds pour une ou plusieurs Parts ou fractions de Parts, sous réserve des dispositions de
l’Article 9 du présent Règlement de Gestion.

Dans chaque compartiment du Fonds, les Parts sont représentées uniquement par des inscriptions en compte de

Parts ou de fractions de Parts, jusqu’au millième (1/1000) de Part.

Il ne sera pas émis de certificats de Parts. Les porteurs de Parts recevront à la place une confirmation d’inscription de

Parts.

Toutes les Parts d’une même catégorie confèrent les mêmes droits en matière de rachat, de liquidation et à tous

autres égards.

Dans leurs rapports avec la Société de Gestion ou avec la Banque Dépositaire, les copropriétaires indivis de même

que les nus-propriétaires et les usufruitiers doivent se faire représenter par une même personne. L’exercice de droits
afférents aux Parts peut être suspendu jusqu’à la réalisation de ces conditions.

Il n’est pas tenu d’assemblée des Porteurs de Parts.
Art. 7. Valeur Nette d’lnventaire. Les comptes de chaque compartiment sont tenus dans la devise respective

d’évaluation telle que définie dans l’Annexe Il du Prospectus du Fonds. La valeur nette d’inventaire de chaque compar-
timent est calculée à chaque Jour d’Evaluation (tel que défini dans le Prospectus du Fonds) sur la base des cours de
clôture du jour ouvrable précédent. Elle est exprimée dans la devise d’évaluation du compartiment.

La valeur nette d’inventaire par Part, les prix de souscription et de remboursement sont déterminés au moins deux

fois par mois.

Pour chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire est égale à la valeur totale des actifs du compartiment,

diminuée de ses passifs.

23958

L’évaluation des avoirs est faite de la façon suivante:
a) les titres cotés à une Bourse officielle ou sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et

ouvert au public, sont évalués sur la base du cours de clôture du jour ouvrable précédent à moins que ce cours ne soit
pas représentatif; s’il y a plusieurs marchés de cotation, le titre en question est évalué sur la base du cours du marché
principal;

b) les titres non cotés en Bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public, ainsi que les valeurs admises à une cote mais dont le cours n’est pas représentatif, sont évalués à leur valeur
probable de réalisation estimée selon les critères d’évaluation jugés prudents par la Société de Gestion;

c) les avoirs liquides sont évalués sur base de leur valeur nominale plus les intérêts courus jusqu’à la fin du jour

ouvrable bancaire précédent;

d) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d’évaluation sont converties en cette dernière devise au

cours moyen disponible le Jour d’Evaluation.

Dans la mesure du possible le revenu des investissements, les intérêts à payer, les frais et autres dépenses sont

évalués chaque jour. Il est tenu compte des engagements éventuels du Fonds selon l’évaluation qui en est faite de bonne
foi par la Société de Gestion.

Dans le cas où des circonstances exceptionnelles rendent impossible ou inadéquate la détermination des valeurs

suivant les règles définies ci-dessus, la Société de Gestion est autorisée à adopter, de bonne foi, d’autres principes d’éva-
luation plus adéquats.

En cas de demandes importantes de souscription ou de remboursement, la Société de Gestion se réserve le droit

d’évaluer la valeur de la Part du compartiment en question sur la base du cours de la séance de Bourse pendant laquelle
elle a pu procéder aux acquisitions ou aux ventes nécessaires de valeurs mobilières pour le compte du Fonds. Dans ce
cas, une seule méthode de calcul est appliquée aux demandes de souscription et de remboursement introduites au
même moment.

La valeur nette d’inventaire de chaque compartiment est disponible au siège de la Société de Gestion et de la Banque

Dépositaire.

Art. 8. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, de l’Emission, du Remboursement et de

la Conversion des parts. La Société de Gestion est autorisée à suspendre temporairement, en accord avec la Banque
Dépositaire, le calcul de la valeur d’inventaire du Fonds ou, le cas échéant, d’un ou de plusieurs compartiments,
l’émission, la conversion ou le remboursement des Parts du Fonds ou d’un ou plusieurs compartiments, dans les cas
suivants:

- lorsqu’une ou plusieurs Bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs du Fonds ou

un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’exprime une partie importante des avoirs du
Fonds sont fermés pour des périodes autres que des congés réguliers, ou lorsque des transactions y sont suspendues,
soumises à des restrictions ou à court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout événement de force

majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société de Gestion, rendent impossible de disposer des avoirs
du Fonds par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Porteurs de Parts;

- dans le cas d’une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur des

avoirs d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne
peut être connue avec suffisamment de célérité ou d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour le

compte d’un ou de plusieurs compartiments du Fonds ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
de plusieurs compartiments du Fonds ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux.

Le cas échéant, la suspension est publiée selon les dispositions de l’Article 12 ci-après.

Art. 9. Emission, Prix de Souscription et Conversion. Les Parts du Fonds peuvent être souscrites auprès de

la Banque Dépositaire ainsi qu’auprès d’autres banques et établissements habilités à recevoir les ordres de souscription,
sous réserve de l’acceptation par la Société de Gestion.

Le prix de souscription, exprimé dans la devise d’évaluation du compartiment concerné, correspond à la valeur nette

d’inventaire déterminée au Jour d’Evaluation auquel la demande de souscription est acceptée par la Société de Gestion,
majorée d’une commission d’émission qui ne peut pas dépasser 5% de la valeur nette d’inventaire par Part, au profit de
la Société de Gestion ou des intermédiaires agissant dans le placement des Parts.

Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de souscription doit être reçue par la Société de Gestion

au plus tard à 15.00 heures à ce jour. Les demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation
suivant.

Les Parts sont émises par la Société de Gestion après versement en compte du prix de souscription, qui doit être

effectué dans les trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation applicable à cette émission.

Les confirmations d’inscription de Parts sont délivrées par la Banque Dépositaire dans les quinze jours qui suivent le

versement du prix de souscription.

La souscription se règle dans la devise d’évaluation du compartiment ou en toute autre devise à déterminer par la

Société de Gestion et notamment dans les autres devises dans lesquelles est exprimée la valeur nette d’inventaire suivant
les dispositions du premier paragraphe de l’Article 7 de ce Règlement de Gestion.

Le prix de souscription peut être majoré des taxes, impôts et timbres dus éventuellement dans les divers pays de

souscription.

23959

La Société de Gestion se conforme, en ce qui concerne l’émission des Parts, aux lois et règlements des pays dans

lesquels ces Parts sont offertes. La Société de Gestion peut, à tout moment, à sa discrétion, suspendre temporairement,
cesser définitivement ou limiter l’émission de Parts destinées à des personnes physiques ou morales résidant ou établies
dans certains pays ou territoires. La Société de Gestion peut également interdire à certaines personnes physiques ou
morales d’acquérir des Parts, si une pareille mesure est nécessaire pour la protection des Porteurs de Parts dans leur
ensemble et du Fonds.

Plus spécialement, aucune des Parts ne sera enregistrée sous le United States Securities Act de 1933, tel que modifié.

Sauf tel que décrit ci-dessous, aucune des Parts ne peut être offerte, vendue, transférée ou délivrée, directement ou
indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou à un citoyen ou résident des Etats-Unis («personne U.S.»).

La Société de Gestion peut:
(a) rejeter à sa discrétion toute demande d’achat de Parts;
(b) racheter à tout moment les Parts détenues par des Porteurs de Parts qui sont exclus du droit d’acheter ou de

détenir des Parts. La procédure de rachat sera effectuée conformément aux dispositions contenues dans le présent
Règlement de Gestion.

<i>Conversion entre Parts de Compartiments différents

Les investisseurs peuvent demander la conversion, libre de toute commission, de tout ou partie de leur investis-

sement d’un compartiment à l’autre.

La conversion est faite à la valeur nette du Jour d’Evaluation auquel est acceptée la demande de conversion par la

Société de Gestion. Pour être traitée à un Jour d’Evaluation donné, une demande de conversion doit être reçue au plus
tard à 15.00 heures à ce jour. Les demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

La conversion ne peut être opérée si le calcul de la valeur nette d’un des compartiments concernés est suspendu.
Toute conversion sera confirmée aux Porteurs de Parts ayant demandé la conversion et des confirmations leur seront

remises comme en cas d’émission de Parts.

Le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment est établi selon la formule suivante:

A =  B x C x E

D

où
A est le nombre de Parts allouées dans le nouveau compartiment; 
B est le nombre de Parts présentées à la conversion;
C est la valeur nette d’inventaire d’une Part du compartiment dont les Parts sont présentées à la conversion;
D est la valeur nette d’inventaire d’une Part du nouveau compartiment; 
E représente le cours de change entre les deux compartiments concernés, au jour de l’opération.
Lorsqu’il existe, au sein d’un compartiment, des Parts de Capitalisation et des Parts de Distribution, les investisseurs

pourront demander la conversion de tout ou partie de leur investissement d’une de ces catégories à l’autre, mutis
mutandis dans les conditions fixées ci-dessus.

Art. 10. Remboursement. Les Porteurs de Parts peuvent demander à tout moment le remboursement de leurs

Parts contre remise des confirmations d’inscription y relatives à la Banque Dépositaire ou auprès de tout organisme
financier habilité à cette fin.

Le remboursement est fait à la valeur nette d’inventaire calculée au Jour d’Evaluation auquel est acceptée la demande

de remboursement par la Société de Gestion, dans la devise d’évaluation du compartiment concerné. Pour être traitée
à un Jour d’Evaluation donné, une demande de remboursement doit être reçue au plus tard à 15.00 heures à ce jour. Les
demandes reçues après 15.00 heures seront traitées au Jour d’Evaluation suivant.

Aucune commission de rachat n’est retenue par le Fonds; toutefois, le montant remboursé peut être amputé des frais,

taxes, impôts et timbres éventuellement exigibles à cette occasion.

Le remboursement est fait par chèque ou transfert dans le délai de trois jours ouvrables suivant la date de calcul de

la valeur nette d’inventaire applicable au remboursement.

Dans le cas où un Porteur de Parts demande le remboursement pour un montant inférieur à l’équivalent d’une Part,

il sera considéré comme ayant demandé le remboursement de la totalité de ses Parts.

La Société de Gestion veille au maintien d’un degré de liquidité approprié des avoirs du Fonds pour que, dans des

circonstances normales, le rachat des Parts du Fonds et le paiement du prix de rachat puissent être faits sans délai.

La Banque Dépositaire ne peut être tenue d’effectuer les remboursements que dans la mesure où les dispositions

légales, notamment la réglementation des changes, ou des événements en dehors de son contrôle tels que la grève, ne
l’empêchent pas de transférer ou de payer la contre-valeur dans le pays où le remboursement est demandé.

Le remboursement des Parts peut être suspendu par décision de la Société de Gestion, en accord avec la Banque

Dépositaire, dans les cas prévus à l’Article 8 ou par disposition de l’Autorité de contrôle quand l’intérêt public ou des
Porteurs de Parts l’exige et cela notamment lorsque les dispositions législatives, réglementaires ou conventionnelles
concernant l’activité du Fonds ne sont pas observées.

Art. 11. Commissions et Frais à la charge du Fonds. La Société de Gestion a droit à une commission maximale

de gestion à la charge du Fonds calculée et payable trimestriellement au taux annuel maximum de 2,0% sur la valeur nette
d’inventaire de chaque compartiment au dernier Jour d’Evaluation du trimestre considéré.

Le Fonds supporte les frais suivants:
- les commissions bancaires sur les transactions du portefeuille et les droits quelconques y afférents;
- les coûts de mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Porteurs de Parts;

23960

- la commission de la Banque Dépositaire, déterminée d’un commun accord par la Société de Gestion et la même

Banque, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- les commissions d’administration centrale;
- les honoraires dus aux conseillers juridiques et au réviseur d’entreprises;
- tous les impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et les revenus du Fonds, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets du Fonds;

- les frais d’impression des confirmations d’inscription;
- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des prospectus, des rapports

périodiques et autres documents nécessaires selon la loi et le Règlement de Gestion;

- les droits payables pour l’inscription et le maintien du Fonds auprès de toutes autorités;
- le coût de préparation, distribution et publication d’avis aux Porteurs de Parts;
- tous frais de fonctionnement similaires.
Les frais de publicité et les dépenses, autres que celles désignées ci-avant, liés directement à l’offre ou à la distribution

des Parts, ne sont pas à la charge du Fonds.

Les frais spécifiques de chaque compartiment sont prélevés dans le compartiment qui les a engendrés. Les autres frais

sont répartis à proportion des actifs respectifs des compartiments, si les montants en cause l’exigent.

La commission du Gestionnaire ainsi que la commission des intermédiaires agissant dans le placement des Parts est

prélevée sur la commission de gestion perçue par la Société de Gestion.

Art. 12. Publication. La valeur nette d’inventaire de la Part, le prix de souscription et le prix de remboursement

de chaque compartiment sont rendus publics à Luxembourg au siège social de la Société de Gestion et de la Banque
Dépositaire.

Un rapport annuel consolidé vérifié par un réviseur d’entreprises et un rapport semestriel, qui ne doit pas être néces-

sairement vérifié, sont publiés respectivement dans les quatre mois et dans les deux mois à compter de la fin de la
période à laquelle ils se réfèrent. Les rapports sont distribués et tenus à la disposition des Porteurs de Parts au siège
social de la Société de Gestion, de la Banque Dépositaire et des banques et organismes désignés.

Les avis aux Porteurs de Parts sont disponibles au siège de la Société de Gestion et de la Banque Dépositaire. Ils

peuvent également être publiés dans un ou plusieurs quotidiens distribués dans le pays où les Parts sont offertes ou
vendues.

Les rapports annuels et semestriels sont remis sans frais aux Porteurs de Parts qui en font la demande auprès de la

Société de Gestion.

Art. 13. Exercice, Vérification. L’exercice comptable du Fonds est clôturé au 31 mai de chaque année et pour la

première fois le 31 mai 2001.

Le contrôle des données comptables contenues dans le rapport annuel est confié à un réviseur d’entreprises agréé,

nommé par la Société de Gestion. Le contrôle des actes et des comptes de la Société de Gestion est effectué par un
commissaire aux comptes qui peut être également le même réviseur d’entreprises.

Art. 14. Politique de Distribution. La Société de Gestion ne déclarera pas de dividendes en relation avec les

Parts de Capitalisation.

La Société de Gestion pourra décider de distribuer tout ou partie de la quotité des résultats nets d’investissement

revenant aux Parts de Distribution, le solde éventuel étant ajouté à la quotité des actifs nets attribuables aux Parts de
Distribution. Aucune distribution ne peut être faite à la suite de laquelle l’actif net du Fonds deviendrait inférieur à la
contre-valeur de 50.000.000,- LUF.

Art. 15. Durée du Fonds, Dissolution. Le Fonds est créé pour une durée illimitée.
La liquidation et le partage du Fonds ne peuvent pas être demandés par un Porteur de Parts, ses héritiers ou ayants

droit.

La Société de Gestion peut, avec l’accord de la Banque Dépositaire, décider la dissolution du Fonds, sans préjudice de

dispositions légales.

Le Fonds doit être dissous dans les cas prévus par la loi et si l’actif net du Fonds est devenu inférieur pendant plus de

6 mois à l’équivalent en CHF de cinquante millions de francs luxembourgeois.

En cas de dissolution, la décision doit en être publiée au Mémorial et dans au moins trois journaux à diffusion adéquate

dont au moins un journal luxembourgeois.

La Société de Gestion, en sa qualité de liquidateur, liquide les avoirs du Fonds au mieux des intérêts des Porteurs de

Parts et donne instruction à la Banque Dépositaire de répartir le produit net de la liquidation après déduction des frais
de liquidation entre les Porteurs de Parts.

Dès la survenance du fait entraînant l’état de liquidation du Fonds, l’émission et le rachat de Parts sont interdits, sous

peine de nullité.

Les différents compartiments sont en principe constitués pour une durée indéterminée. La Société de Gestion du

Fonds peut décider la liquidation d’un compartiment si les actifs nets de ce compartiment deviennent inférieurs à l’équi-
valent de 1.000.000,- CHF ou si un changement de la situation économique et politique affectant le compartiment
concerné justifie cette liquidation. La décision de liquidation fera l’objet d’une publication et indiquera les motifs et les
modalités des opérations de liquidation. Dès que la décision de dissoudre un compartiment est prise, le rachat et la
conversion de parts de ce compartiment ne sont plus autorisées. Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayants
droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire
durant une période de six mois à compter de la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ces avoirs seront déposés à la
Caisse des Consignations au profit de qui il appartiendra, jusqu’à écoulement du délai de prescription.

23961

Dans les mêmes cas que ceux prévus pour la dissolution d’un compartiment, la Société de Gestion peut décider la

fermeture d’un compartiment par apport à un autre compartiment. En outre, une telle fusion pourra être décidée par la
Société de Gestion dans tous les cas où l’intérêt des Porteurs de Parts des compartiments concernés le justifie. Cette
décision fera l’objet d’une publication et comprendra des informations sur le nouveau compartiment. Cette publicité
doit intervenir au moins un mois avant la date à laquelle l’apport à un autre compartiment devient effectif afin de
permettre aux Porteurs de Parts de demander, sans frais, le rachat de leurs Parts avant que l’opération d’apport ne
devienne effective.

Art. 16. Modifications du Règlement de Gestion. La Société de Gestion peut, en accord avec la Banque

Dépositaire et moyennant les autorisations qui pourront être exigées par la loi, apporter au présent Règlement de
Gestion toute modification qu’elle juge utile dans l’intérêt des Porteurs de Parts.

Toute modification fait l’objet de la publication prévue à l’Article 12 ci-dessus et entre en vigueur cinq jours après sa

publication au Mémorial.

Art. 17. Responsabilité. La Banque Dépositaire est responsable, conformément au droit luxembourgeois, à l’égard

de la Société de Gestion et des Porteurs de Parts, de tout préjudice subi par eux et résultant de l’inexécution ou de la
mauvaise exécution fautive de ses obligations.

Art. 18. Prescription. Les réclamations des Porteurs de Parts contre la Société de Gestion ou la Banque Déposi-

taire sont prescrites cinq ans après la date de l’événement qui a donné naissance aux droits invoqués.

Art. 19. Droit applicable, Juridiction compétente. Les contestations entre les Porteurs de Parts, la Société de

Gestion et la Banque Dépositaire sont tranchées selon le droit luxembourgeois, sous la réserve toutefois que la Société
de Gestion et la Banque Dépositaire puissent se soumettre eux-mêmes et le Fonds à la juridiction des tribunaux des pays
où les Parts du Fonds sont offertes et vendues quant à des demandes ayant trait aux souscriptions et rachats par les
Porteurs de Parts résidant dans ces pays.

Art. 20. Régime légal, Langue officielle. Le présent Règlement de Gestion est soumis à la loi luxembourgeoise.
La version française du présent Règlement de Gestion fait foi, sous la réserve toutefois que la Société de Gestion et

la Banque Dépositaire puissent, pour leur compte et celui du Fonds, considérer comme obligatoires les traductions dans
les langues des pays où les Parts sont offertes et vendues, quant aux Parts vendues à des investisseurs de ces pays.

Luxembourg, le 21 juin 2000.

STRATEGY FUND

BANQUE DU GOTHARD

MANAGEMENT COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32707/260/516)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.

MENUISERIE LETSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Letsch, maître-menuisier, demeurant à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
2) Monsieur Frank Nimax, conseil fiscal, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 218, Cité Patton.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Menuiserie LETSCH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Kehlen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’exploitation d’une menuiserie avec achat, vente et installation de meubles de cuisines équipées,
- l’installation de magasins et d’autocorbillard, et
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-

sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

23962

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125)

actions de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit et tout autre moyen de communication électronique étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote de la même manière.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à l’unanimité absolue des voix.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la sociétée est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de tordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième vendredi du mois de juin à dix-sept heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

23963

1.- Monsieur Lucien Letsch, prénommée, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………………… 124
2. - Monsieur Frank Nimax, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………     1
Total: cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par versements en espèces de sorte que la somme

de cent vingt-cinq mille Euro (125.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation, frais

Pour la perception des droits d’enregistrement le capital de 125.000,- EUR est évalué à 5.042.487,5 LUF (cours officiel

au 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 100.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Lucien Letsch, prénommé,
b) Madame Marie-Ange Mousel, femme au foyer, demeurant à L-8287 Kehien, Zone Industrielle,
c) Monsieur Frank Nimax, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
INTERAUDIT, S.à r.I., établie à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2004.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Letsch, F. Nimax, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 10. – Reçu 50.425 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mars 2000.

P. Decker.

(19085/206/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

I.SOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son

collègue dûment empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.

Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin lslands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg, en sa qualité de «director» de ladite société.

2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,

ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de I.SOW S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

23964

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet toute activité dans le secteur de la communication et télécommunication. Elle pourra

offrir au public des services de messagerie vocale, des services vocaux et des services de communications mobiles et
personnelles. Elle pourra installer et fournir des réseaux de télécommunication ouverts au public. Elle pourra utiliser
chaque système de diffusion, terrestre ou par satellite, afin de répandre même de manière interactive, de données, de
sons et des images. Elle pourra en outre promouvoir et créer chaque forme de convergence entre systèmes de télécom-
munication et systèmes de communications, y compris ceux télévisés.

La société pourra exercer toute activité connexes, subsidiaires, complémentaires ainsi que procéder à toutes opéra-

tions immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de son
objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-), par la

création et l’émission d’actions nouvelles de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23965

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………

996

2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,

quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

      4

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-trois mille
francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trentesept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal,

b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

23966

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreeschi, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2000, vol. 847, fol. 77, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19084/239/171)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

NEW WORLD INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the twenty-seventh of March. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) ALMASI LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16,1994, Volume 404, Folio 37, Case 5;

2) BLANCON LIMITED, a company having its registered office in Dublin (Republic of Ireland),
here represented by Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bascharage (Luxembourg), on December 13, 1994, filed with the registration authorities

in Capellen on December 16, 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited holding company (Société anonyme) in

accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation (Société anonyme) under the name of NEW WORLD

INVESTMENTS HOLDINGS S.A.

The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment or development of its purposes remaining always, however, within the limits established by the law of July 31,
1929, concerning holding companies.

23967

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR), divided into one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one (31.-) euros (EUR) each.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

All matters not expressly reserved to the General meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two Directors.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday in the month of June at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented, and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of Shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The law of August 10,1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929, concerning holding

companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2000.
2) The first annual general meeting shall be held in 2001. 

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 
1) ALMASI LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, prenamed, five hundred shares  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: one thousand shares  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1,000
All shares shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of thirty-one thousand

(31,000.-) euros is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
wittness. 

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

23968

<i>Valuation

For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
b) Mrs Dawn Evelyn Shand, Company Secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
c) Mrs Corinne Néré, secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
AUDILUX LIMITED, with registered office in Douglas (Isle of Man). 
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2005.

5) The Company shall have its registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the Appearers, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) ALMASI LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (République d’lrlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistré à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 5;

2) BLANCON LIMITED, une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
ici représentée par Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bascharage (Luxembourg), le 13 décembre 1994, enregistré à Capellen le 16

décembre 1994, Volume 404, Folio 37, Case 6.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de NEW WORLD INVESTMENTS

HOLDINGS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

23969

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un (31,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1) ALMASI LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………………

500

2) BLANCON LIMITED, préqualifiée, cinq cents actions  ………………………………………………………………………………………………  500
Total: mille actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros est désormais à la libre disposition de la Société comme il a été prouvé au notaire qui
le constate expressément. 

23970

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le présent capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq

cent trente-sept (1.250.537.-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Simon Woodville Baker, Certified Accountant, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
b) Madame Dawn Evelyn SHand, Company Secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
c) Madame Corinne Néré, secretary, 24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDILUX LIMITED, une société avec siège social à Douglas (Ile du Man).
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute. 

Signé: S. Woodville Baker, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(19086/230/283)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

RAPIDO STUDIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné. 

Ont comparu:

1. - Monsieur Lilian Eche, directeur général de studios de production de dessins animés, demeurant à B-4000 Liège,

Quai de Rome i (Belgique);

2. - Monsieur Daniel Eche, directeur d’une école primaire, demeurant à F-77720 Normant, 30, rue des Chardonnerais

(France),

ici représenté par Monsieur Lilian Eche, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RAPIDO STUDIO S.A. 

Le siège social est établi à Ehlerange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration. 

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet.
- les prestations dans la fabrication de dessins animés et multimédia; 
- la production de dessins animés et multimédia.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

23971

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont est resteront nominatives. 
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunît de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Lilian Eche, préqualifié, mille deux cent trente-neuf actions ………………………………………………………………… 1.239
2. - Monsieur Daniel Eche, préqualifié, une action………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent quarante actions………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.240
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

23972

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Lilian Eche, directeur général de studios de production de dessins animés, demeurant à B-4000 Liège,

Quai de Rome 1 (Belgique);

b) Monsieur Jean-Pol Philippe, architecte, demeurant à B-6941 Durbuy, Tombeux 13 (Belgique);
c) Monsieur Jean-Pierre Thonon, architecte, demeurant à B-4000 Liège, rue Lesoinne 23 (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone d’activité Zare. 
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admini-

strateur-délégué de la société Monsieur Lilian Eche, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Eche, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2000, vol. 508, fol. 100, case 10. – Reçu 12.505 LUF = 310 EUR.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2000.

J. Seckler.

(19089/231/128)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

PROST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

1. - HIMLEY HOLDINGS CORP, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, PO. Box 873 Road Town, Tortola,

ici représentée par Monsieur Joe Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 19 novembre 1999;
2. - Monsieur Joe Lemmer, prénommé, agissant en son nom personnel.
Une photocopie certifiée conforme de la prédite procuration a été annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le

19 janvier 2000, numéro 4586 de son répertoire, avec lequel elle a été enregistrée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme luxembourgeoise qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme, dénommée PROST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

23973

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par deux cents (200)

actions de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions quatre cent quatre-vingt mille

euros (EUR 2.480.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent cinquante-cinq euros (EUR 155,-)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte au

Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé
qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à
ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière, à

un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise. Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera
déléguée la gestion journalière de la société pourront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale
extraordinaire suivant la constitution.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

23974

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 
1. - HIMLEY HOLDINGS CORP., prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………… 199
2. - Monsieur Joe Lemmer, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux cents actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-trois mille francs

luxembourgeois. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Joe Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. - La société HIMELY HOLDINGS CORP., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, PO. Box 873 Road Town, Tortola.

3. - Madame Nathalie Gangloff, employée privée, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution 

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
La société WEBER &amp; BONTEMPS, Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Lemmer, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2000, vol. 849, fol. 18, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 3 avril 2000.

J.-J. Wagner.

(19088/239/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

23975

PATFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité

de mandataire général conformément à un acte reçu par le notaire Briseida De Lopez de résidence à Panama-City le 17
septembre 1991,

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
ici représentée par Monsieur Ronald Weber, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire général conformément

à un acte reçu par le notaire Jerry Wilson Navarro de résidence à Panama le 27 novembre 1997.

Une copie des prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte.

Lesquelles sociétés, telles que représentées, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding dont elles

ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PATFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (3 1.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

23976

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures

trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001. 

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,

quatre-vingt-dix-neuf actions  …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

99

2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama, une action

1

Total: cent actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle

société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF. 

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, 
c) Monsieur Ronald Weber, Réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,

23977

2. - Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
3. - Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille six. 

4. - L’adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 123S, fol. 25, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 31 mars 2000.

P. Decker.

(19087/206/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ALPESLUX SCI, société civile immobilière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Jamil Haddad, médecin dentiste, demeurant à Kehlen, 35, rue des Champs.
2. Monsieur Kamil Haddad, architecte-commerçant, demeurant à Yabroud.
3. Monsieur Nabil El Haddad, économiste, demeurant à Pontoise.
Messieurs Kamil Haddad et Nabil El Haddad, prénommés, étant ici représentés par Monsieur Jamil Haddad,

prénommé, en vertu de deux procurations sous seing privé, lesquelles après avoir été signées ne varietur par leur
porteur et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile

immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de ALPESLUX SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance, soit

à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents Euaros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jamil Haddad, prénommé ……………………………………………………………………………………………………… 50 parts d’intérêts
2.- Monsieur Kamil Haddad, prénommé ……………………………………………………………………………………………………… 25 parts d’intérêts
3.- Monsieur Nabil El Haddad, prénommé ………………………………………………………………………………………………… 25 parts d’intérêts
Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents

Euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.
Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

23978

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des copro-
priétaires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils

consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent
convenables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles
qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2000.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts

d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

23979

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements (sociaux est réparti entre les associés, propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de vingt-cinq mille
francs (25.000,- francs).

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Messieurs Jamil Haddad et Nabil El Haddad, prénommés.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature de l’un

des deux gérants.

2.- L’adresse du siège est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ils a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Haddad, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 7 mars 2000, vol. 418, fol. 15, case 6. – Reçu 1.009 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 31 mars 2000.

A. Biel.

(19077/203/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CodexOnline S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Marc Rauchs, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à L-8055 Bertrange, 65, rue de Dippach.
2) Frank Engel, maître en droit, demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis.
3) François Altwies, conseiller internet, demeurant à L-8395 Septfontaines, 3, rue de l’Eglise.
4) La société à responsabilité limitée ADEF, S.à r. l., établie et ayant son siège social à L-7344 Steinsel, 3 rue de Bridel,

représentée par Monsieur Marc Rauchs, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 20 mars
2000.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de CodexOnline S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par simple

décision de l’assemblée générale.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
L’édition d’imprimés et de documents multimédia sous quelque forme que ce soit, ainsi que leur conception, réali-

sation, mise en valeur par vente, concession, licences, brevets, échange ou autrement, ainsi que la commercialisation et 

23980

la diffusion de publications par tous les moyens, y compris par livres, journaux, affiches, brochures, guides et sites
internet et serveurs. Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- divisé en 640 actions d’une valeur nominale de EUR 50,- chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées, au choix de l’actionnaire, en

titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l’administrateur
le plus ancien en rang.

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou repré-

sentée pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme,
télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,
télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature
collective de deux administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout

moment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Bertrange au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des

actions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Marc Rauchs…………………………………………………………………………………………… EUR   8.000,-

EUR   8.000,-

160

2. Frank Engel …………………………………………………………………………………………… EUR   8.000,-

EUR   8.000,-

160

3. François Altwies …………………………………………………………………………………… EUR   8.000,-

EUR   8.000,-

160

4. ADEF, S.à r.l. ………………………………………………………………………………………… EUR   8.000,-

EUR   8.000,-

160

EUR 32.000,-

EUR 32.000,-

640

23981

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 32.000,- est à la libre

disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Marc Rauchs, préqualifié
b) Frank Engel, préqualifié
c) François Altwies, préqualifié
d) Adriaan de Feijter, préqualifié.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Société de REVISION ET D’EXPERTISES, société civile, établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9,

rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à L-8077 Bertrange, 36, rue de Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Marc Rauchs, préqualifié, est nommé président du Conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Rauchs, F. Engel, F. Altwies, C .Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 849, fol. 20, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 3 avril 2000.

Ch. Doerner.

(19079/209/139)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ASA-BATIMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3113 Bettembourg, 7, rue des Artisans.

—

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., ayant son siège social à L-1365 Luxembourg, 39, Montée Saint-

Crépin,

ici représentée par Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant Luxembourg.
2.- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ASA-BATIMENTS, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles pour le bâtiment et d’articles électroménagers et audiovisuels.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant direc-

tement ou indirectement à l’objet cidessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

23982

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme DECOR PEINTURE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, soixante-sept parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

67

2.- Monsieur Eduardo Antrunes De Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert, trente-trois parts sociales ……    33
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de cinq cent mille francs

(500.000,- frs) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associes. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à

l’assemblée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3213 Bettembourg, 7, rue des Artisans.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Maurice Sasson, employé privé, demeurant Luxembourg, gérant administratif,
- Monsieur Eduardo Antunes De Oliveira, commerçant, demeurant à Mertert, gérant technique.

23983

La société est engagée par la signature individuelle d’un des gérants, jusqu’à concurrence d’une contre-valeur d’un

montant de cinquante mille francs. Pour tout engagement dépassant ce montant la signature conjointe des deux gérants
est nécessaire.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Sasson, A. De Oliveira, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 99, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2000.

J. Seckler.

(19078/231/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CIC 2000,

CONSTRUCTION, INFORMATIQUE ET CONSULTANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. VISION LAB INC., ayant son siège social à Tortola, BVI,
2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, ayant son siège social à Tortola, BVI,
Les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, demeurant à B-Latour,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 23 février 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONSTRUCTION, INFORMATIQUE ET

CONSULTANCE, en abrégé CIC 2000.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement a l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, la coordination de chantiers, la prestation de services, la

rénovation, la réparation, la réhabilitation d’immobilier, les négoces de matériaux et le développement pour tous
commerces, entreprises et industries de plateformes électroniques et informatiques.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

23984

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. VISION LAB INC., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………

999

2. CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD, préqualifiée, une action …………………………………………………………

      1

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Les actions ont été libérées à concurrence de 100%, de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

23985

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation ds frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) VISION LAB INC., préqualifiée,
b) Monsieur Alain Collart, ingénieur industriel en construction, demeurant à B-6250 Aiseau-Presles, 12, rue Camille

Albert,

c) Monsieur Alain Khelifa, administrateur de société, demeurant à B-6041 Charleroi-Gosselies, 49/A, Chaussée de

Fleurus.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL NET LTD, ayant son siège social à Nassau, Bahamas.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’année 2005.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Alain Collart, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur Alain Collart, prénommé,
comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Naveaux, A. Collart, A. Khelifa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 11, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.

G. Lecuit.

(19080/220/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

CREATIVE  FLAVOURS &amp; FRAGRANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 14 mars 2000.
2) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CREATIVE FLAVOURS &amp; FRAGRANCES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

23986

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé a cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille Euros (EUR 45.000,-), divisé en quarante-cinq (45) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 17 mars 2000 au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

23987

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 2 avril à 13.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, quarante-quatre actions …………………………………………………

44

2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………    1
Total: quarante-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

45

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quarante-cinq mille Euros

(EUR 45.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million huit cent quinze mille deux cent quatre-

vingt-seize (1.815.296,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxem-

bourg.

23988

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité qu’il agit, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 38, case 7. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

.

(19082/230/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

INDUS-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici dûment représentée par Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, employé privé, demeurant à Eischen.
2.- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de INDUS-NET S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

23989

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’aimée sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, Le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- La société GRAVELL INVESTMENTS INC., prédésignée, trois cent neuf actions ………………………………………………… 309
2.- Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………     1
Total: trois cent dix actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 310
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r. l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,

rue de Nassau;

b) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau;

c) la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau.

23990

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Van Kaymeulen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2000, vol. 510, fol. 8, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2000.

J. Seckler.

(19083/231/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

TRADEONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) MORVILLE SERVICES LIMITED, une société avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 20 mars 2000,
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, agissant en nom personnel.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TRADEONE HOLDING S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au

public.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille cinq cents

(2.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-

23991

saire de la publication de l’acte du 24 mars 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’enga-
gement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires; 
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, ainsi que

par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par
tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 10 juin à 14.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

23992

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  ……………… 2.499
2) Monsieur Marc Koeune, préqualifié, une action  ……………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent cinquante mille

(250.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à dix millions quatre-vingt-quatre mille neuf cent

soixante-quinze (10.084.975,-) francs luxembourgeois. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent soixante-quinze
mille (175.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, par leur mandataire, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Rudy Cereghetti, expert-comptable, demeurant à Rancate, Suisse,
b) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

c) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
e) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg. 

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à Pianezzo, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5) Le siège de la Société est fixé à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 123S, fol. 49, case 7. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(19091/230/169)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

23993

A.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen (ancienne usine ARBED-Dommeldange).

R. C. Luxembourg B 17.683.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 3 mars 2000 que Monsieur Giovanni Gregorat,

domicilié à Via Metauro 29, 30173 Mestre Venezia - Italie a été coopté comme administrateur de la société en rempla-
cement de Monsieur Domenico Dell’Uomo, domicilié à Maerne di Martellago, Venise - Italie, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2000, vol. 535, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(19098/799/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19099/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.

ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, place du Puits Rouge.

R. C. Luxembourg B 5.339.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19100/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19149/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 7.426.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 36, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

<i>Pour ETABLISSEMENT CAR, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(19150/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2000.

23994

SPIREA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.932.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 2000 à 12.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03363/000/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CITY DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.117.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998 et 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

6. Divers.

I  (03031/795/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VINALUC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 août 2000 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

I  (03043/660/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTE CARLO INTERNATIONAL REAL ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.460.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2000 à 16.00 heures au siège de la société.

23995

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1999.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (03124/806/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.182.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>2. August 2000 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1997, 1998 und 1999;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (03232/795/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

JENNEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.860.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>4 août 2000 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Mise en liquidation de la société
- Nomination du liquidateur, Monsieur Adrien Schaus.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (03383/755/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.679.

—

Notice is hereby given that a

FIRST EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of THE ALGER AMERICAN ASSET GROWTH FUND (the «Corporation») held on July 7, 2000 could not deliberate
validly on the items of the agenda, for lack of quorum, and thus had to be reconvened to be held in Luxembourg, 47,
boulevard Royal on <i>August 11, 2000 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

To decide to amend the Articles of Incorporation of the Corporation with the main purposes of amending the
name of the Corporation; changing the structure to an umbrella fund; and authorising the Board of Directors of
the Corporation to create different sub-funds and sub-classes of shares; authorising the Board of Directors to
manage the assets of the different sub-funds and sub-classes on a pooled basis. Specifically, to decide to amend
articles 1, 5, 6, 16, 21, 22, 23, 24, 25, 26 and 28 of the Corporation’s articles of incorporation.

The entire text of the proposed amendments is available, upon request, at the offices of STATE STREET BANK

LUXEMBOURG S.A., 47, boulevard Royal, Luxembourg.

The meeting is not subject to any quorum and the resolutions shall be approved by shareholders holding two thirds

of the shares present or represented at the meeting.

The proxy forms, duly completed and signed, will remain valid for any reconvened meeting having the same agenda.
Shareholders who cannot attend the extraordinary meeting in person may vote by proxy, by using a proxy form,

which they can obtain, free of charge, upon request at the registered office of the Corporation.
I  (03392/950/25)

<i>By order of the Board of Directors.

23996

INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 11, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.457.

—

As the Annual General Meeting of Shareholders of INVESCO GT, SICAV, convened for 30th June 2000 could not

validly deliberate for lack of constitutional documents, shareholders are hereby convened to an

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the offices of the fund on <i>28th July 2000 at 11.30 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a) the Management Report of the Directors;
b) the Report of the Auditor.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Assets for the year ended 29th

February, 2000.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties for the year ended 29th February,

2000.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditor to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
I  (03401/584/24)

<i>The Board of Directors.

CONCEPT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 62.838.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le vendredi <i>21 juillet 2000 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
7) Divers.

Il  (03180/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL RENTA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.30 heures n’a pu délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.

En conséquence, les actionnaires de BBL RENTA FUND sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.30 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) RENTA FUND, en abrégé ING (L) RENTA FUND ou BBL RENTA FUND, appelée «la Société».

1. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions

Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.

23997

Les articles 6, 7, 9 et 12 seront adaptés dans le même sens.

3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments

L’article 11 en BBL RENTA FUND est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du

CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
Il (03204/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable de droit Luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.15 heures n’a pu délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.

En conséquence, les actionnaires de BBL PATRIMONIAL sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.15 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) PATRIMONIAL, en abrégé ING (L) PATRIMONIAL ou BBL PATRIMONIAL, appelée «la Société».

2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions

Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans le même sens.

3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments

L’article 13 en BBL PATRIMONIAL est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du

CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
lI  (03205/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL (L) INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable de droit Luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.873.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le lundi 26 juin 2000 à 15.00 heures n’a pu délibérer

valablement, le quorum de présence requis par l’art. 67.1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant
pas été atteint.

En conséquence, les actionnaires de BBL (L) INVEST sont invités à assister à la

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le mardi <i>1

<i>er

<i>août 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 1

er

des statuts comme suit:

Il est formé une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable dénommée
respectivement
- ING-BBL (L) INVEST, en abrégé ING (L) INVEST ou BBL (L) INVEST, appelée «la Société».

23998

2. Modification des statuts afin d’y prévoir la possibilité d’utiliser des classes d’actions

Le Conseil d’administration peut décider d’émettre une ou plusieurs classes d’actions qui se subdivisent elles-
mêmes en types d’actions (distribution et/ou capitalisation), eux-mêmes pouvant compter des sous-types
d’actions, hedged et/ou unhedged.
Les articles 8, 9, 11 et 14 seront adaptés dans ce sens.

3. Modification des statuts pour y préciser la solidarité des compartiments

L’article 13 en BBL (L) INVEST est complété comme suit: «Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt
d’un compartiment pourront rester garantis par l’ensemble des compartiments.»

4. Divers.

Le dépôt des actions au porteur et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de la BBL ou du

CREDIT EUROPEEN, cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.

L’Assemblée pourra délibérer valablement sur l’ordre du jour, quelle que soit la portion du capital représentée par

les personnes présentes ou représentées. Les décisions seront prises aux deux tiers des voix présentes ou représentées.
lI  (03206/755/33)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALTIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.526.

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors

de l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2000, l’assemblée n’a pas pu statuer sur l’ordre du jour.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le vendredi <i>28 juillet 2000 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination sociale de la société en ALTIA HOLDING et adaptation correspondante de

l’article premier des statuts;

2) Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
Il  (03216/546/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.357.

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

de notre Société, qui aura lieu le <i>24 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises;
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 décembre 1999;
3. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1999;
4. Ratification de la cooptation d’administrateurs;
5. Nomination des Administrateurs;
6. Nomination du Réviseur;
7. Divers.

Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette assemblée générale annuelle doit

déposer ses actions au plus tard le 19 juillet 2000 soit au siège social de la société soit aux guichets des institutions
suivantes:

Au Luxembourg:

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

En Belgique:

KBC BANK S.A.,
2, avenue du Port, B-1080 Bruxelles.

Des procurations sont disponibles au siège social.

lI  (03253/755/26)

<i>Le Conseil d’Administration.

23999

STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.246.

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Décision à prendre quant à la conversion de la devise du capital en Euros.
6. Divers.

Il  (03256/696/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITE KNIGHT I S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.868.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2000 à 11.00 heures à l’immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Il (03273/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WHITE KNIGHT II S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 27.869.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2000 à 11.15 heures à l’immeuble «l’Indépendance» de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Il  (03274/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

24000

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COMPAGNIE DE DEVELOPPEMENT DES MEDIAS S.A.

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GOTTARDO STRATEGY FUND  LUX 

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ANCIENNE MAISON JOSY WELTER &amp; FILS

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CONCEPT HOLDING

BBL RENTA FUND

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STAPNORTH INVESTISSEMENTS S.A.

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