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23809
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 497
13 juillet 2000
S O M M A I R E
AAA Financing, G.m.b.H., Luxembourg ……… page
23854
AEG Energietechnik, S.à r.l., Luxembourg ………………
23854
Aegon International, Sicav, Luxemburg ……………………
23855
AEM Luxembourg S.A., Luxembourg…………………………
23855
Ageney S.A., Luxembourg ………………………………………………
23855
Agrico S.A., Luxembourg …………………………………………………
23856
Akines Holding S.A., Luxembourg ………………………………
23856
Aland Venture S.A., Luxembourg…………………………………
23856
APEC (Aoun Pharmaceutical Equipment Com-
pany) Financière S.A., Luxembourg……………………
23809
Boucherie Knauf, S.à r.l., Huldange ……………………………
23818
Buurschter Jangeli, S.à r.l., Schlindermanderscheid
23828
Carlyle (Luxembourg) Participations 5, S.à r.l.,
Luxembourg ………………………………………………………………………
23834
C.L.I.G., Compagnie Luxembourgeoise pour
l’Intégration et la Gestion d’Entreprise S.A.,
Crendal …………………………………………………………………
23831
,
23832
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxbg …………
23838
Direct Investments S.A., Luxembourg ………………………
23843
Dolomiti Diekirch, S.à r.l., Diekirch ……………………………
23810
Escher Broutkescht, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………
23833
Eurosalade S.A., Luxembourg ………………………………………
23845
Eworks Europe S.A., Luxembourg ………………………………
23848
Finmac S.A., Luxembourg ………………………………………………
23852
Fontainebleau S.A., Wiltz…………………………………………………
23819
Garage Picard, S.à r.l., Oberpallen ………………………………
23828
Gilco, S.à r.l., Mertzig …………………………………………………………
23818
Lux Eurocars S.A., Wiltz …………………………………………………
23828
Mezquita & Associates Soparfi S.A., Crendal …………
23814
New Style Hairdresser, S.à r.l., Ettelbruck ………………
23828
(Le) Pâtre International S.A., Marnach ……………………
23825
P.W.D., Parcel World Distribution, S.à r.l., Boe-
vange ………………………………………………………………………………………
23812
Robin S.A., Useldange…………………………………………………………
23827
Savas S.A., Troisvierges ……………………………………………………
23810
Skagen Agentur, S.à r.l., Beaufort ………………
23817
,
23818
SLEA S.A., Société Luxembourgeoise des Equipe-
ments Africains, Doncols ……………………………………………
23825
Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,
Echternach …………………………………………………………………………
23812
Top Five, S.à r.l., Wiltz ………………………………………………………
23824
W.T.C. S.A., Wiltz ………………………………………………
23821
,
23823
APEC (AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY)
FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 51.251.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 mai 1995,
acte publié au Mémorial C, n° 419 du 31 août 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APEC (AMOUN PHARMACEUTICALi>
<i>EQUIPMENT COMPANY) FINANCIERE S.A.i>
KPMG Financial Engineering
Signature
(18802/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
SAVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Troisvierges, 36, Grand-rue.
—
<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1i>
<i>eri>
<i>mars 2000i>
La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale
Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste des présences.
La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur
Christian Halart, administrateur.
Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Raphaël
Gathelier, administrateur, comme scrutateur.
Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de démission avec décharge à dater de ce jour de Monsieur Christian Halart, administrateur-délégué, et
demeurant au 6, allée des Mésanges à B-5101 Erpent (Belgique), en ses qualités d’administrateur-délégué et d’adminis-
trateur de la société.
2.- Décision de nomination à dater de ce jour de Monsieur Raphaël Gathelier, administrateur, et demeurant au 61A,
Hesbronval à B-6690 Vielsalm (Belgique), en qualité d’administrateur-délégué de la société.
3.- Décision de nomination à dater de ce jour de Monsieur Emile Gathelier, employé, et demeurant au 73, rue des
Minières, Hesbronval à B-6690 Vielsalm (Belgique), en qualité d’administrateur de la société,
4.- Décision de nomination à dater de ce jour de Monsieur Yvon Volvert, indépendant, et demeurant au 24, rue
Tournaud de la Roue à B-4990 Lierneux (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.
<i>Décisionsi>
A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1.- Démission avec décharge à dater de ce jour de Monsieur Christian Halart, administrateur-délégué, et demeurant
au 6, allée des Mésanges à B-5101 Erpent (Belgique), en ses qualités d’administrateur-délégué et d’administrateur de la
société.
2.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Raphaël Gathelier, administrateur, et demeurant au 61A, Hesbronval
à B-6690 Vielsalm (Belgique), en qualité d’administrateur-délégué de la société.
3.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Emile Gathelier, employé, et demeurant au 73, rue des Minières,
Hesbronval à B-6690 Vielsalm (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.
4.- Nomination à dater de ce jour de Monsieur Yvon Volvert, indépendant, et demeurant au 24, rue Tournand de la
Roue à B-4990 Lierneux (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Fait à Troisvierges, le 1
er
mars 2000.
C Halart
P. Servais
R. Gathelier
<i>Présidenti>
<i>Secrétairei>
<i>Scrutateuri>
Enregistré à Wiltz, le 29 mars 2000, vol. 171, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(90956/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
DOLOMITI DIEKIRCH, S.à r.l. unipersonnelle, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend, den zweiten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Frau Wioletta Schröder, Angestellte, wohnhaft in D-54296 Trier, am Weidengraben, 42.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Die Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der
sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Eiskonditorei mit dem Verkauf von Speiseeis, alkoholischen
und nicht-alkoholischen Getränken.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten sowie jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen DOLOMITI DIEKIRCH, S.à r.l., unipersonnelle.
23810
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9240 Diekirch, 10, Grand-rue.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an
jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in
hundert Anteile (100) von hundertvierundzwanzig (124) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin Frau
Wioletta Schröder, gehörend.
Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in der
Gesellschaftskasse befinden.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von fünfhunderttausendzweihundertfünfzehn
(500.215,-) Franken.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der
Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die
Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und
welche von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die
Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen
abgeben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund
einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahms-
weise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2000.
Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-
gewinn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst:
Zur allein vertretungsberechtigten Geschäftsführerin wird Frau France Bez, Arbeiterin, wohnhaft in L-9240 Diekirch,
10, Grand-rue, ernannt.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend (30.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: W. Schröder, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 3 mars 2000, vol. 602, fol. 38, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Diekirch, den 31. März 2000.
F. Unsen.
(90957/234/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
23811
TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 374.
—
Le bilan et l’annexe au 31 octobre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés
à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2000i>
Est nommé Vice-président et Resident Manager:
- Monsieur Gerhart Hleunig, demeurant à Echternach, en remplacement de Monsieur Frank Meyer, parti à la retraite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 mars 2000.
Signature.
(90959/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
P.W.D., PARCEL WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Etienne Serret, commerçant, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 8, rue du Tilleul.
2.- Monsieur Eric Defise, commerçant, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau, 8, rue du Tilleul.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PARCEL
WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., en abrégé P.W.D., S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Boevange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est
indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet et ce tant en Luxembourg qu’à l’étranger:
L’achat, la vente, la location, l’imporation et l’exportation, en gros ou en détail de tous articles audiovisuels et,
notamment de: vidéo-cassettes vierges ou enregistrées, appareils de reproduction de disques ou de cassettes, télévi-
seurs, magnétoscopes, bandes magnétiques vierges ou enregistrées, posters, nettoyant tête vidéo et de tout article s’y
rapportant en général ainsi que tous autres produits de moyens de reproduction, films de photo et de cinématographie,
cassettes audio, pour autant que la loi admet la vente.
L’organisation tant au Luxembourg qu’à l’étranger de tout événement et notamment: l’organisation de spectacles,
conférences et séminaires, campagnes publicitaires ou promotionnelles, soirées, galas, fêtes publiques ou privées.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication et le conditionnement en gros ou en détail de tous articles
en plastique, cuir, textile et/ou en matière synthétique.
L’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la fabrication et le conditionnement en gros ou en détail de tous articles
de soins corporels, d’hygiène, arômes et cosmétiques.
D’une façon générale, la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille francs (5.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Etienne Serret, prénommé, quatre-vingts parts ……………………………………………………………………………
80 parts
2.- Monsieur Eric Defise, prénommé, vingt parts ………………………………………………………………………………………………… 20 parts
Total des parts sociales: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année
précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente. La
cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement d’un
intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
23812
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommé pour une durée de six années. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir, agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale est du 1
er
janvier au trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par
les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou vers, à un fonds de
réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales.
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Sont nommés comme gérants:
Monsieur Etienne Serret, prénommé et Monsieur Eric Defise, prénommé.
La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant à l’exception des opérations immobilières qui
exigent la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9740 Boevange, Maison 6.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Serret, E. Defise, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 21 mars 2000, vol. 348, fol. 73, case 8. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 22 mars 2000.
M. Weinandy.
(90958/238/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
23813
MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Javier Mezquita Lucena, indépendant, demeurant à B-1210 Sint-Josse-Ten-Noode (Belgique), 14/24, rue
Willems.
2.- Monsieur Patrick Van Alboom, indépendant, demeurant à B-9050 Gent, 2, Braemkasteelstraat,
ici représenté par Monsieur Javier Mezquita Lucena, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée
à Gand le 16 mars 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
à la présente pour être enregistrée avec elle.
Lesquels comparants, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société sous la forme de société anonyme de participations financières (SOPARFI) qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Crendal.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-
daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La société a pour objet:
- le recrutement et la sélection de personnel, ainsi que le conseil et le management en ressources humaines.
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’acqui-
sition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des présents statuts.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un
sécrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.
23814
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-
teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex
ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle
avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion
et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions perma-
nentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée soit par les signatures conjointes de tous les administrateurs, soit
par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée∑ générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des
actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 19.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de
l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
23815
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du
capital social souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des
bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires
comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre de
l’an 2000.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Javier Mezquita Lucena, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions………………………………………………………
99
2.- Monsieur Patrick Van Alboom, préqualifié, une action ……………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Le prédit capital a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 1.250.537,- LUF (un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) (taux de conversion 40,3399).
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa consti-
tution sont estimés à environ 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Javier Mezquita Lucena, préqualifié,
b) Monsieur Patrick Van Alboom, préqualifié,
c) Monsieur Bernard Visse, employé privé, demeurant à B-6690 Vielsalm, 67, Regné.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur Georges Latran, comptable, demeurant à B-1180 Bruxelles, 92,
avenue Jacques Pastur.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 42.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MEZQUITA &
ASSOCIATES SOPARFI S.A., à savoir:
23816
a) Monsieur Javier Mezquita Lucena, préqualifié,
b) Monsieur Patrick Van Alboom, préqualifié, tel que représenté,
c) Monsieur Bernard Visse, préqualifié, ici représenté par Monsieur Javier Mezquita Lucena, prénommé, en vertu
d’une procuration sous seing privée délivrée à Vielsalm le 14 mars 2000,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
à la présente pour être enregistrée avec elle.
Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme
dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Javier Mezquita
Lucena, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa
seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mezquita Lucena, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 22 mars 2000, vol. 315, fol. 2, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 29 mars 2000.
M. Decker.
(90960/211/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf.
H. R. Diekirch B 5.577.
—
Im Jahre zweitausend, am dreiundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Sind erschienen:
1) Herr Petrus Johannes Van der Linde, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-3442 CN, Woerden,
2) Herr Berend Gerard Hogewind, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-Made,
hier vertreten durch Herrn Petrus Johannes Van der Linde,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 22. Februar 2000,
beide Komparenten handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR,
S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in Beaufort, gegründet laut Urkunde des amtierenden Notars vom 20. Oktober 1997, veröf-
fentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1998, Seite 4106 und deren Satzungen abgeändert
wurden laut Urkunde des amtierenden Notars vom 1. Februar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations von 1999, Seite 17411, sowie
3) Herrn Ben Azzouz Abdelkader, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-Brüssel, Molenbeek-St-Jean, 21/26, rue de la
Colonne.
Vorgenannte Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Unterzeichnung durch die Komparenten und den amtierenden Notar,
vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten Folgendes zu dokumentieren:
I. Abtretung von Gesellschaftsanteilen
1) Herr Petrus Johannes Van der Linde, vorgenannt, erklärt hiermit abzutreten und zu übertragen an Herrn Ben
Azzouz Abdelkader, vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., zum
Preise von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF), welche Summe er erklärt erhalten zu
haben vor gegenwärtiger Urkunde und worüber er hiermit Titel und Quittung bestätigt.
2) Herr Berend Gerard Hogewind, vorgenannt, vertreten wie angegeben, erklärt hiermit abzutreten und zu
übertragen an Herrn Ben Azzouz Abdelkader, vorgenannt, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft SKAGEN
AGENTUR, S.à r.l., zum Preise von zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (250.000,- LUF), welche Summe
er erklärt erhalten zu haben vor gegenwärtiger Urkunde und worüber er hiermit Titel und Quittung bestätigt.
Herr Ben Azzouz Abdelkader, vorgenannt, wird von heute an gerechnet Eigentümer der übertragenen Gesellschafts-
anteile und tritt von heute an in den Genuss derselben.
lI. Abänderung der Satzung
Infolge der oben erfolgten Übertragungen erklärt Herr Ben Azzouz Abdelkader, vorgenannt, als alleiniger Gesell-
schafter der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Artikel 6 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) festgesetzt,
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von je tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF).
Die fünfhundert (500) Anteile sind gezeichnet durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Ben Azzouz Abdelkader,
wohnhaft zu B-Brüssel, Molenbeek-St-Jean, 21/26, rue de la Colonne.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
23817
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.»
lII. Ernennung des Geschäftsführers
Der alleinige Gesellschafter nimmt alsdann das Ausscheiden des Geschäftsführers, Herrn Petrus Johannes Van der
Linde, vorgenannt, zur Kenntnis und erteilt ihm ausdrücklich Entlastung für die Ausübung seines Mandates.
Herr Ben Azzouz Abdelkader, vorgenannt, wird neuer Geschäftsührer der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l.
IV. Annahme der Abtretungen
Alsdann erklärt Herr Ben Azzouz Abdelkader, in seiner Eigenschaft als neuer Geschäftsführer, die soeben erfolgten
Übertragungen der 500 Gesellschaftsanteile im Namen der Gesellschaft SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., anzunehmen und
die Parteien von jeglicher Zustellung an die Gesellschaft zu entbinden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen vorlie-
gender Urkunde obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise dreissigtausend Luxemburger Franken
(30.000,- LUF).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P.J. Van der Linde, B. Azzouz Abdelkader, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
mars 2000, vol. 122S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 27. März 2000.
G. Lecuit.
(90961/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
SKAGEN AGENTUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6312 Beaufort, 13, route d’Eppeldorf.
R. C. Diekirch B 5.577.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 mars 2000.
G. Lecuit.
(90962/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
GILCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mertzig, 23, Wechen.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 17 mars 2000 que:
- le nombre des gérants est fixé à deux;
- est nommé gérant technique pour une durée illimitée Monsieur Lucien Bertemes, directeur, demeurant à L-1321
Luxembourg, 293A, rue de Cessange;
- est nommé gérant administratif pour une durée illimitée Monsieur Jean Gilson, commerçant, demeurant à L-9167
Mertzig, 23, Wechen;
- la société est engagée par la signature collective des deux gérants.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(90963/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 1.527.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(90966/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
23818
FONTAINEBLEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Reinhard Bieschke, consultant financier, demeurant à B-4900 Spa, 15, avenue Marie-Henriette,
2.- Madame Margot Henschke, photographe, demeurant à B-4900 Spa, 15, avenue Marie-Henriette.
Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de
dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FONTAINEBLEAU S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la
commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance dans les domaines administratifs, commerciaux, financiers et informatiques et autres des entreprises,
- le conseil aux tiers en produits financiers de placement et d’épargne,
- l’acquisition, la gestion et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’adminis-
trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est presente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,
ou par tout autre moyen de télécommunication.
Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procés-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
23819
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les pîus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
deuxième jeudi du mois de juin à 18.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-
avant, déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Monsieur Reinhard Bieschke, prénommé, mille deux cent quarante actions …………………………………………………
1.240
2.- Madame Margot Henschke, prénommée, dix actions ……………………………………………………………………………………………
10
Total des actions: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………
1.250
23820
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 1.250.000,- LUF se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,
représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2005.
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- Monsieur Reinhard Bieschke, prénommé.
3.- Madame Margot Henschke, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice 2005, la société anonyme HUB S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.840.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil
d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en
ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne
désignée par le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FONTAINEBLEAU S.A.,
à savoir:
1.- La société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles
Lambert,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
2.- Monsieur Reinhard Bieschke, prénommé.
3.- Madame Margot Henschke, prénommée,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
représentée par Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de
la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Bieschke, M. Henschke, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): ff. Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 mars 2000.
P. Decker.
(90964/206/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
W.T.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. INSIGHT OPTIMAL S.A.).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.990.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSIGHT OPTIMAL S.A.,
ayant son siège social à L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 45 du 26 janvier 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch section B sous le numéro 4.990.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à
Lorry-les-Metz,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80, rue
Omer Lepreux.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant à L-9186 Stegen, 4,
Medernacherstrooss.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
23821
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, et modification afférente de l’article 2, premier
alinéa des statuts.
2.- Modification de la dénomination sociale en W.T.C. S.A., modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
3.- Modification de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros et au détail, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou d’occasion,
ainsi que les accessoires et pièces de rechange,
- l’import-export, la vente en gros, la location, la maintenance de tout matériel et de tous produits de quelque nature
qu’ils soient, et plus précisément dans les domaines de l’informatique, la téléphonie, et les télécommunications,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
4.- Démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., et de Monsieur Patrick Talazac, de leurs fonctions
d’administrateurs de la société.
5.- Nomination de Monsieur Karim Derdari, commerçant, demeurant à B-1090 Bruxelles, 153, avenue Charles
Woeste, et de Monsieur Mourad Haddad, commerçant, demeurant à B-1020 Bruxelles, 563, boulevard de Smet de
Naeyer, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
6.- Confirmation de la société BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT
dans ses fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.
7.- Démission de Madame Véronique Trooskens, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
8.- Nomination de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,
98, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.424,
comme nouveau commissaire aux comptes.
9.- Constatation de la libération d’anciennes actions.
10.- Divers.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en W.T.C. S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de W.T.C. S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- l’import-export, la vente en gros et au détail, la location de tous types de véhicules à moteur neufs ou d’occasion,
ainsi que les accessoires et pièces de rechange,
- l’import-export, la vente en gros, la location, la maintenance de tout matériel et de tous produits de quelque nature
qu’ils soient, et plus précisément dans les domaines de l’informatique, la téléphonie, et les télécommunications,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
23822
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., et de Monsieur Patrick Talazac,
de leurs fonctions d’administrateurs de la société et leur confère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Karim Derdari, commerçant, demeurant à B-1090 Bruxelles, 153, avenue Charles Woeste,
- Monsieur Mourad Haddad, commerçant, demeurant à B-1020 Bruxelles, 563, boulevard de Smet de Naeyer.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée confirme la société BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en abrégé B.A.L. INT
dans ses fonctions d’administrateur pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de Madame Véronique Trooskens, de ses fonctions de commissaire aux comptes de
la société et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.,
établie et ayant son siège social à Wiltz, 98, rue Charies Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée constate que le capital social de la société d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF) a été intégralement libéré conformément aux quittances de versement, tel qu’il en a été justifié aux
actionnaires et dont les copies resteront annexées au présent acte.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque fonrie que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J.-P. Hologne, T. Hernalsteen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 mars 2000.
P. Decker.
(90967/206/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
W.T.C. S.A., Société Anonyme,
(anc. INSIGHT OPTIMAL S.A.).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.990.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
<i>Notairei>
(90968/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
W.T.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 4.990.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille, le neuf mars.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme W.T.C. S.A., avec siège social établi à
L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, à savoir:
1. Monsieur Karim Derdari, commerçant, demeurant à B-1090 Bruxelles, 153, avenue Charles Woeste.
2. Monszeur Mourad Haddad, commerçant, demeurant à B-1020 Bruxelles, 563, boulevard de Smet de Naeyer.
3. La société anonyme BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., établie à L-9537 Wiltz, 98, rue
Charles Lambert, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Thierry Hernalsteen, demeurant Medernacher-
strooss 4 à L-9186 Stegen.
23823
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Karim Derdari, prénommé, adminis-
trateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière.
K. Derdari
M. Haddad
T. Hernalsteen
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(90969/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
TOP FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Koen Andries, délégué commercial, demeurant à B-1090 Bruxelles, 23/3, Koningin Astridplein (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare constituer
pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TOP FIVE,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation et la gestion d’une agence d’assurance,
- la représentation, l’organisation et le conseil commercial dans son sens le plus large.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et
immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de
mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de cinq cent
mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des
associés.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
23824
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2000.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Koen Andries, prénommé,
qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: K. Andries, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 mars 2000.
P. Decker.
(90965/206/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
SLEA S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES EQUIPEMENTS AFRICAINS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss.
R. C. Diekirch B 5.365.
—
Depuis l’assemblée générale du 25 février 2000, le conseil d’administration de la société est composé de la façon
suivante:
a) Monsieur Yvan Tilmant, ingénieur civil, L-9647 Doncols, 9, Duerfstrooss, administrateur-délégué
b) Monsieur Jacques De Backer, ingénieur civil, B-9230 Wetteren, 1, Kasteeldreef
c) Madame Marleen Walgraef, sans profession, B-9230 Wetteren, 8, Cederdreef.
<i>Pour SLEA S.A.i>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(90970/999/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
LE PÂTRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) Monsieur Jannick Meeuw, entrepreneur, demeurant à B-8800 Roeselare, Diksmuidesteenweg, 204;
2) Monsieur Bernard Verdonck, entrepreneur, demeurant à B-8970 Poperinge, Meiboomstraat, 4.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE PÂTRE INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet:
- la vente en gros et en détail, le transit, la fabrication et la préparation de viande fraîche et congelée, de charcuterie,
de produits laitiers, de pains, de peaux, de volaille, de conserves, de gibier, de plats cuisinés et d’articles d’alimentation
en général;
23825
- la restauration et le service de traiteur, l’organisation de fêtes et d’événements, la livraison avec ou sans service de
repas et de boissons.
De façon générale, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières de nature
immobilière ou mobilière susceptible de promouvoir l’accomplissement ou le développement de son objet social.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis, au gré du propriétaire, des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modification du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre prochain.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’août de chaque année à
quinze heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année
deux mille un.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentée et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
23826
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Dispositions générales
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Jannick Meeuw, prénommé, cinquante actions…………………………………………………………………………………………
50
2) Monsieur Bernard Verdonck, prénommé, cinquante actions …………………………………………………………………………………
50
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante (7.750,-) Euros est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Pour tous besoins du fisc, le capital de trente et un mille (31.000,-) Euros, représente une contre-valeur d’un million
deux cent cinquante mille cinq cent trente-six (1.250.536,-) francs luxembourgeois.
Le capital libéré représente trois cent douze mille six cent trente-quatre (312.634,-) francs.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jannick Meeuw, prénommé;
b) Monsieur Bernard Verdonck, prénommé;
c) Madame Nicole Hoet, commerçante, demeurant à B-8800 Roeselare, Diksmuidesteenweg, 204.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme BUREAU D’ASSISTANCE COMPTABLE ET FISCALE S.A., avec siège social à L-9764 Marnach,
12, rue de Marbourg;
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2005.
5) Le siège de la société est fixé à L-9764 Marnach, 12, rue de Marbourg.
6) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jannick Meeuw, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Meeuw, B. Verdonk, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2000, vol. 602, fol. 44, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 31 mars 2000.
F. Unsen.
(90973/234/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
ROBIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8705 Useldange.
R. C. Diekirch B 458.
—
Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 31 mars 2000, vol. 143, fol. 84, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90972/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.
23827
NEW STYLE HAIRDRESSER, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 17 février 2000.
E. Schroeder.
(90974/228/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 février 2000.
BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9183 Schlindermanderscheid, 30, rue Principale.
R. C. Diekirch B 4.073.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 265, fol. 44, case 5, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 23 mars 2000.
FIDUCIAIRE CARLO MEYERS, S.à r.l.
Signature
(90975/663/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
GARAGE PICARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8552 Oberpallen, 5B, route d’Arlon.
R. C. Diekirch B 1.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 mars 2000, vol. 143, fol. 82, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(90976/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
LUX EUROCARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Wiltz, 10, rue du Moulin.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Zitouni, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), 5, rue Croix-Saint-Jean,
2.- Monsieur Julien Flagothier, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), 5, Croix-Saint-Jean.
Lequels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la
dénomination de LUX EUROCARS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du conseil d’administration.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, toutefois sans que cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’importation et l’exportation en gros de véhicules de tous genres, neufs et d’occasion, de remorques, caravanes,
bateaux et dérivés mécaniques, vélos et cyclomoteurs, ainsi que de toutes pièces et accessoires s’y rattachant;
- l’importation et l’exportation en gros de pneumatiques et lubrifiants;
- le transport et le dépannage de véhicules.
Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire
ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
23828
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
La société pourra avoir des activités de conseils et de consultant en gestion et organisation d’entreprises de même
que la promotion de la diffusion de tous produits ou matériels.
D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles utiles à l’accomplissement et au développement de son
objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale, appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil
à le faire sous les conditions définies par la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaires ou
non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent
également conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 12. Lassemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à 17.00 heures au
siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées
générales; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
23829
Année sociale - Bilan
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Patrick Zitouni, préqualifié, quatre-vingt actions ……………………………………………………………………………………
80
2.- Monsieur Julien Flagothier, préqualifié, vingt actions…………………………………………………………………………………………………
20
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrément constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Zitouni, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), 5, rue Croix-Saint-Jean,
b) Monsieur Julien Flagothier, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), 5, Croix-Saint-Jean,
c) Monsieur Yannick Massart, employé privé, demeurant à B-5580 Rochefort-Jemelle, 42, Parc Kéog.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société FIDUCIAIRES REUNIES LUXEMBOURGEOISES S.A., avec
siège social à Wiltz.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur
l’exercice de 2005.
5) Le siège social est fixé à Wiltz, 10, rue du Moulin.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme LUX EUROCARS S.A., à
savoir:
a) Monsieur Patrick Zitouni, préqualifié,
b) Monsieur Julien Flagothier, préqualifié,
c) Monsieur Yannick Massart, préqualifié.
Lesquels membres présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris, à l’unanimité, la
résolution suivante:
23830
Est nommé Président du conseil d’administration et administrateur-délégué Monsieur Patrick Zitouni, prénommé,
lequel pourra valablement engager la société sous sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière dans son sens
le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Zitouni, J. Flagothier, Y. Massart, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 24 mars 2000, vol. 315, fol. 3, case 9. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 3 avril 2000.
M. Decker.
(90977/241/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
C.L.I.G., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTEGRATION
ET LA GESTION D’ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.112.
—
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.L.I.G. S.A. (COMPAGNIE
LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTEGRATION ET LA GESTION D’ENTREPRISE), établie et ayant son siège à L-9743
Crendal, Maison 14,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date du 28 juin 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 478 du 25 septembre 1996,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.112.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Dovifat, employée privée,
demeurant à B-4960 Malmédy, Hédomont, 4,
qui désigne comme secrétaire, Madame Bénédicte Gerard, employée privée, demeurant à B-4032 Liège (Chênée), 28,
rue des Pépinières.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Gerard, administrateur de sociétés, demeurant à Crendal,
Maison 14.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) pour le
porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à celui de quatre millions de francs luxem-
bourgeois (4.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre (4) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Souscription et libération intégrale en numéraire des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 5, alinéa 1
er
des statuts.
4. Acceptation de la démission de l’administrateur Madame Corinne Duvivier et nomination en son remplacement de
Madame Sophie Gerard.
5. Création d’un quatrième poste d’administrateur et nomination de la société R&J HOLDING S.A., en qualité d’admi-
nistrateur.
Il. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour. Les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour leur communiqué au préalable.
L’assemblée générale. après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions de francs luxembourgeois
(2.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de deux millions de francs (2.000.000,- LUF) à celui de quatre
millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre (4) actions nouvelles d’une
valeur nominale de cinq cent mille francs (500.000,-LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires Madame Françoise Dovifat et Monsieur Georges Gerard ont
renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription des quatre (4) actions nouvelles:
- la société R&J HOLDING S.A., ayant son siège social à Wiltz, à concurrence de deux (2) actions,
23831
- Madame Françoise Dovifat, préqualifiée, à concurrence d’une (1) action,
- Madame Sophie Gerard, commerçante, demeurant à B-4577 Modave, 4, rue Chaumont, à concurrence d’une (1)
action.
<i>Souscription et libérationi>
Ensuite, sont intervenus:
1) la société R&J HOLDING S.A., prédésignée, ici représentée par son sdministrateur-délégué, la société CPEL
SOPARFI S.A., avec siège à Crendal, elle-même représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Gerard,
préqualifié.
laquelle, telle que représentée, a déclaré souscrire les deux (2) actions nouvelles et les libérer intégralement
moyennant versement en numéraire de un million de francs (1.000.000,- LUF) à un compte bancaire au nom de la
société.
2) Madame Françoise Dovifat, préqualifiée, laquelle a déclaré souscrire une (1) action nouvelle et la libérer
intégralement moyennant versement en numéraire de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un compte bancaire au
nom de la société.
3) Madame Sophie Gerard, préqualifiée, ici représentée par Madame Françoise Dovifat, préqualifiée, en vertu d’une
procuration sous seing privé délivrée à Crendal le 5 mars 2000, ladite procuration paraphée ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte,
laquelle a par son mandataire déclaré souscrire une (1) action nouvelle et la libérer intégralement moyennant
versement en numéraire de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) à un compte bancaire au nom de la société.
De la sorte, la somme de deux millions de francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société C.L.I.G. S.A., ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1
er
des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions de francs luxembourgeois (4.000.000,- LUF),
représenté par huit (8) actions d’une valeur nominale de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend acte de la démission de l’administrateur Madame Corinne Duvivier et décide de nommer en son
remplacement Madame Sophie Gerard, préqualifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs composant le conseil d’administration de la société à
quatre et de nommer en qualité de quatrième administrateur la société R&J HOLDING S.A., préqualifiée.
De la sorte, le conseil d’administration se trouve composé dorénavant et jusqu’à l’assemblée générale annuelle de l’an
2001 comme suit:
a) Madame Françoise Dovifat, prénommée,
b) Madame Sophie Gerard, prénommée,
c) Monsieur Lucas Luca Pinazo, analyste-programmeur, demeurant à B-4910 La Reid, 2368, rue des Cours,
d) la société R&J HOLDING S.A., préqualifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.15 heures.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à soixante mille francs (60.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dovifat, S. Gerard, L. Luca Pinazo, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 15 mars 2000, vol. 315, fol. 1, case 6. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 22 mars 2000.
M. Decker.
(90978/241/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
C.L.I.G., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L’INTEGRATION
ET LA GESTION D’ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 4.112.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 3 avril 2000.
<i>Pour la sociétéi>
M. Decker
<i>Notairei>
(90979/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 avril 2000.
23832
ESCHER BROUTKESCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4502 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Lang, commerçant, demeurant à L-4205 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz, et
2.- Monsieur Bernard Lanners, maître boulanger-pâtissier en retraite, demeurant à L-3313 Bergem, 111, Grand-Rue.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-
nation de ESCHER BROUTKESCHT, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une boulangerie, la vente de crèmes glacées, la vente d’articles de
boulangerie et de café, la vente d’articles de la branche, la vente de viandes de longue conservation, l’épicerie, la vente
de boissons alcoolisées et non alcoolisées, traiteur, la fabrication de glaces, l’exploitation d’un salon de consommation,
les foires et marchés.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs (3.000.000,-), représenté par cent parts sociales (100), de
trente mille francs (30.000,-), chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. - Monsieur Jean-Claude Lang, prédit, cinquante parts sociales et ……………………………………………………………………
50 parts
2.- Monsieur Bernard Lanners, prédit, cinquante parts sociales …………………………………………………………………………… 50 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de trois millions de francs (3.000.000,-) a été intégralement libéré par des
apports en nature comme le constate le rapport du commissaire aux apports dressé par Monsieur Victor Collé, expert-
comptable, demeurant à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar, en date du 23 mars 2000,
lequel rapport, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte, avec lequel il sera formalisée.
Lesquels apports se trouvent dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leurs transmissions à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par l’actif net suivant le bilan de l’année précédant la cession, à l’exclusion
de tout autre mode d’évaluation.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée
générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de décès
d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’article six des statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.
23833
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-
tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille (100.000,-) francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Lang, prédit.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Lanners, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-4502 Esch-sur-Alzette, 3, rue Lankelz.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-C. Lang, B. Lanners, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 858, fol. 37, case 12. – Reçu 60.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ehlinger.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000.
N. Muller.
(18766/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, having its registered office at P.O. Box 578, Canada Court, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Island, GY1 6LG,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on March 17, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or
foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,
participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any
assistance.
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of it purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 5, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
23834
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not be shareholders.
The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. In
case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolu-
tions passed at a managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of the month of January and ends on the thirty-first of the
month of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of the month of December 2000.
<i>Subscription, paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
23835
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 50,000.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager(s):
- William E. Conway, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
- Daniel A. D’Aniello, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
- David M. Rubenstein, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
The duration of his/their mandate is unlimited.
The Company will be bound by his single signature/the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, avec siège social à P.O. Box 578, Canada Court, St. Peter Port, Guernesey,
Channel Islands, GY1 6LG,
ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant au 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 17 mars 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute
autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 5, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
23836
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier du mois de février et se termine le trente et un du mois de décembre
de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un du mois de décembre
2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 50.000,-).
<i>Décisions des Associési>
1) La Société est administrée par le/les gérant(s) suivant(s):
William E. Conway, Directeur, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
Daniel A. D’Aniello, Directeur, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
David M. Rubenstein, Directeur, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Washington DC 20004;
23837
La durée de son/leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant/signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 35, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
J. Elvinger.
(18763/211/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventeenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
1. OFFICERS NOMINEES Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London. SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London. SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
All of them are here represented by Mr Xavier Pauwels, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organize among themselves.
Name, Registered Office, Duration
Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée
governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present
articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for
this purpose.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and
abroad by partners unanimity.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
23838
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital, Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros) represented by 500
(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.
Art. 9. Each share, either ordinary or preferred, confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with
or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments
regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his.
mandate, in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the
Luxembourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as his proxy.
However, in case of emergency or material difficulties, the holding of such meeting is no compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders’ Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up par writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
partners representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted et the
result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by any
other duly authorised person delegated by the management.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of
the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial Year, Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of April and closes on 31st of March.
Art. 17. Each year, as of the 31st of March, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.
23839
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by
the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.
Winding-up, Liquidation
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a
partner upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners in accor-
dance with article nine of the by-laws.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing
laws.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st of March, 2000.
<i>Payment, Contributionsi>
1.- OFFICERS NOMINEES Limited, one hundred shares ………………………………………………………………………………………………… 100
2.- DHCRE NOMINEES 1 Limited, one hundred shares…………………………………………………………………………………………………… 100
3.- DHCRE NOMINEES 2 Limited, one hundred shares…………………………………………………………………………………………………… 100
4.- DHCRE NOMINEES 3 Limited, one hundred shares…………………………………………………………………………………………………… 100
5.- DHCRE NOMINEES 4 Limited, one hundred shares…………………………………………………………………………………………………… 100
Total: five hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal
the contributions referred to above.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg Francs.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the
subscribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Bruce Roe, Property Investment Principal, residing at Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5 JG (UK).
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. OFFICERS NOMINEES Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London. SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE NOMINEES 1 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London. SW1Y 5 JG, UK.
3. DHCRE NOMINEES 2 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE NOMINEES 3 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE NOMINEES 4 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
tous ici représentées par Monsieur Xavier Pauwels, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
23840
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui
sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes
activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associes.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de
transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital, Parts Sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-
teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.
23841
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.
Décisions des Associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice Social, Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars.
Art. 17. Chaque année avec effet au 31 mars la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du
compte de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants
ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des
statuts.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder a sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi Applicable
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 mars 2000.
<i>Libération, Apportsi>
1.- OFFICERS NOMINEES Limited, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………… 100
2.- DHCRE NOMINEES 1 Limited, cent parts sociales……………………………………………………………………………………………………… 100
3.- DHCRE NOMINEES 2 Limited cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 100
4.- DHCRE NOMINEES 3 Limited cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 100
5.- DHCRE NOMINEES 4 Limited cent parts sociales ……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: cinq cents parts sociales………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
23842
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-
tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.
Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bruce Roe, Property Investment Principal, résidant à Times Place, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5 JG (UK).
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents
statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: X. Pauwels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 9. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
J. Elvinger.
(18764/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
DIRECT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois,
2.- Monsieur Pierre Schneider, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de DIRECT INVEST-
MENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées,
au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes..
23843
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du
délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois,
cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
2.- Monsieur Pierre Schneider, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich,
cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Total: dix mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de deux
cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 10.084.975,- LUF.
23844
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Daniel Schneider, employé privé, demeurant à L-2533 Luxembourg, 40, rue de la Semois;
b) Monsieur Pierre Schneider, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 21, avenue Gaston Diderich;
c) Monsieur Robert Simon, ingénieur, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28, rue J.-P. Brasseur.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Emile Marchal, employé privé, demeurant à L-2112 Howald, 28, rue du 9 Mai 1944.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Schneider, P. Schneider, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 98, case 8. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 avril 2000.
J. Seckler.
(18765/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
EUROSALADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
1.- FIDUINVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social à Lugano (Suisse), Via Simen, 3,
ici représentée par Mademoiselle Francesca Barcaglioni, licenciée en sciences économiques et commerciales,
demeurant à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 21 mars 2000.
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 mars 2000.
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom
personnel.
Les prédites procurations, signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROSALADE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
23845
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et plus particulièrement dans des entreprises productrices de
légumes, notamment salades, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille Euros), représenté par 320 (trois cent vingt)
actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 320.000,- (trois cent vingt mille Euros) qui
sera représenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 23 mars 2005, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu‘un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
23846
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier jeudi du mois de septembre à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs
propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre
2000. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2001.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré en EUR
1. FIDUINVEST S.A., préqualifiée…………………………………………………………………………………
318
31.800,-
2. M. Henri Grisius, prénommé ……………………………………………………………………………………
1
100,-
3. M. John Seil, prénommé ……………………………………………………………………………………………
1
100,-
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………
320
32.000,-
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-
(trente-deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. La preuve de tous ces paiements a
été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
23847
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 60.000,- (soixante mille
francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à LUF 1.290.877,- (un million deux cent
quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé â Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants agissant ès dites qualités, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Barcaglioni, J. Seil, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 5CS, fol. 24, case 5. – Reçu 12.908 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2000.
T. Metzler.
(18767/222/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
EWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée ROBSON GROUP HOLDINGS LIMITED avec siège social à Tortola (British Virgin Islands),
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859, elle-même représentée par
- Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 13 mars 2000 à Tortola.
Laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement.
2) Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts
d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de EWORKS EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
23848
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille Euros), représenté par 8.000 (huit mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 8.000.000,- (huit millions d’Euros), représenté par 80.000 (quatre-vingt mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 mars 2005, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
23849
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obli-
gations.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par
des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation
est faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un adminis-
trateur ou une personne choisi(e) par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un
secrétaire, actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non. Les assemblées générales ordinaires annuelles et
les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement prennent leurs décisions à la majorité des membres
présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compé-
tence du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
23850
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le premier vendredi du mois
de juin à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription, Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
La société ROBSON GROUP HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
7.999
Madame Maryse Santini, préqualifiée, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: huit mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
8.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
800.000,- (huit cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration, Evaluation, Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
410.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg., Administrateur,
- Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Pierre Girault, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
premier vendredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
4. La société DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, est désignée comme
commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle
à tenir le premier vendredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
23851
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel (s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé aux 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Girault, M. Santini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 36, case 10. – Reçu 322.719 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Delvaux.
(18768/208/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
FINMAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à The Lake
Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg, en sa qualité de («director») de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant son
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINMAC S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (100,-)
chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs octions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un milliard d’Euros (EUR 1.000.000.000,-),
par la création et l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
23852
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-seize actions …………………………………
996
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
4
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
Euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
23853
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-quinze
mille francs luxembourgeois (LUF 95.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à quatre millions trente-trois mille
neuf cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (LUF 4.033.990,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal;
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal;
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2000, vol. 849, fol. 7, case 9. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 29 mars 2000.
J.-J. Wagner.
(18769/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AAA FINANCING, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 68.433.
—
Le gérant unique de la société décide de transférer le siège social de la société de 14, rue des Romains, L-2444 Luxem-
bourg, aux 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Y. Abir.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18782/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AEG ENERGIETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 53.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
G. Leukart
<i>Directeur Adjointi>
(18785/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23854
AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2712 Luxemburg, 4, rue Alphone Weicker.
H. R. Luxemburg B 51.713.
—
AUSZUG
Das Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am 19. Mai 1999 am Sitz der Gesellschaft.
Die Versammlung beschliesst die Umstellung des Aktienkapitals von luxemburgische Franken auf Euro mit Wirkung
zum 1. Januar 1999.
Infolge der Umstellung des Aktienskapitals von LUF auf EUR sind Artikel 5.2, 5.3, 24.3, und 24.4 der Satzung
abzuändern und erhalten folgenden neuen Wortlaut:
«Art. 5. 2. Das Mindeskapital der Gesellschaft hat sich zu jedem Zeitpunkt auf EUR 1.239.462,- zu belaufen.»
«Art. 5. 3. Das Anfangskapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.278.230,- entsprechend dem EUR-Gegenwert von
DEM 2.500.000,- eingeteilt in 25.000 nennwertlose Anteile des AEGON INTERNATIONAL SICAV Aktienfonds.»
«Art. 24. 3. Die Frage des Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat vorzulegen,
wenn das Gesellschaftskapital auf weniger als zwei Drittel des gesetzlichen Mindeskapital von EUR 1.239.468,- absinkt.»
«Art. 24. 4. Die Frage der Auflösung der Gesellschaft ist der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat auch dann
vorzulegen, wenn das Gesellschaftskapital weniger als ein Viertel des gesetzlichen Mindeskapital von EUR 1.239.468,-
beträgt.»
<i>Für gleichlautenden Auszugi>
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Der Beauftragtei>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18786/253/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AEM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 52.678.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
AEM LUXEMBOURG S.A.
G. Leukart
<i>Directeur Adjointi>
(18787/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AGENEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 36.682.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire i>
<i>(sous seing privé) du 29 décembre 1999i>
1. Décision est prise de changer la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR),
et de convertir au taux de change permanent établi suivant le règlement CEE N° 1103/97, le capital social de LUF
12.000.000,- en EUR 297.472,23.
2. La suppression de toute référence à la valeur nominale des actions de la société et modification des actions de la
Société en actions sans valeur nominale est décidée.
3. L’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.527,77 pour le porter de son montant actuel
après conversion de EUR 297.472,23 à celui de EUR 300.000,- par incorporation au capital social d’une partie des
réserves, à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles est décidé.
4. L’article 5 des statuts est modifiée comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,-, représenté par 12.000 actions sans valeur nominale.»
Pour extrait sincère et conforme
AGENEY S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18788/500/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23855
AGRICO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.030.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour AGRICO, Société Anonymei>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(18790/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AGRICO, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 53.030.
—
L’assemblée générale statutaire du 29 avril 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 15 mars 2000.
<i>Pour AGRICOi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18789/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
AKINES HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18791/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.706.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 décembre 1999i>
Il a été décidé de payer un dividende de USD 2.805.000,-.
Le 12 décembre 1999.
<i>Pour la sociétéi>
<i>ALAND VENTURE S.A.i>
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ
LUXEMBOURG S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18792/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23856
S O M M A I R E
APEC AMOUN PHARMACEUTICAL EQUIPMENT COMPANY FINANCIERE S.A.
SAVAS S.A.
DOLOMITI DIEKIRCH
TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A.
P.W.D.
MEZQUITA & ASSOCIATES SOPARFI S.A.
SKAGEN AGENTUR
SKAGEN AGENTUR
GILCO
BOUCHERIE KNAUF
FONTAINEBLEAU S.A.
W.T.C. S.A.
W.T.C. S.A.
W.T.C. S.A.
TOP FIVE
SLEA S.A.
LE PÂTRE INTERNATIONAL S.A.
ROBIN S.A.
NEW STYLE HAIRDRESSER
BUURSCHTER JANGELI
GARAGE PICARD
LUX EUROCARS S.A.
C.L.I.G.
C.L.I.G.
ESCHER BROUTKESCHT
CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 5
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG
DIRECT INVESTMENTS S.A.
EUROSALADE S.A.
EWORKS EUROPE S.A.
FINMAC S.A.
AAA FINANCING
AEG ENERGIETECHNIK
AEGON INTERNATIONAL
AEM LUXEMBOURG S.A.
AGENEY S.A.
AGRICO
AGRICO
AKINES HOLDING S.A.
ALAND VENTURE S.A.