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23761
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 496
12 juillet 2000
S O M M A I R E
ACM International Technology Fund …………… page
23801
Albrecht Holding S.A., Luxembourg …………………………
23797
AL.CO. S.A., Luxembourg ………………………………………………
23803
Alifinco S.A.H., Luxembourg …………………………………………
23798
Alpha Investissement S.A.H., Luxembourg
23801
,
23802
Amas Holding S.A., Luxembourg …………………………………
23794
Anfra Investissements S.A., Luxembourg ………………
23797
Asian Capital Holdings Fund, Luxembourg ……………
23806
Bagnadore S.A., Luxembourg ………………………………………
23803
Bunzl Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg
23778
Bunzl Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
23784
Campion S.A., Luxembourg……………………………
23762
,
23763
CA. P. EQ. Energy II S.C.A., Luxembourg ………………
23778
Carlyle (Luxembourg) Holdings 1, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………
23790
Chronus Holding S.A., Luxembourg …………………………
23804
Dixie S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
23803
Eider S.A.H., Luxembourg ………………………………………………
23798
Empebe S.A.H., Luxembourg…………………………………………
23804
Equilux S.A., Hachiville………………………………………………………
23808
(Les) Etangs de l’Abbaye S.A.H., Luxembourg ……
23799
EuroBC, Sicav, Luxembourg …………………………………………
23802
FI Lux Global Intelligence…………………………………………………
23763
FI Lux International ……………………………………………………………
23767
FI Lux Opportunities …………………………………………………………
23764
FI Lux Power-Fonds ……………………………………………………………
23765
FI Lux SchmidtBank New Trend 2004 ………………………
23766
FI Lux Wachstumsfonds ……………………………………………………
23762
Finaren S.A. ……………………………………………………………………………
23798
Gestalco S.A.H., Luxembourg ………………………………………
23807
I.E.K. S.A., Immobilière Espace Kirchberg, Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………
23768
Imatra Holding S.A., Luxembourg ………………………………
23794
Inro Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………
23807
Intervalor S.A.H., Luxembourg ……………………………………
23804
Jicerem S.A.H., Luxembourg …………………………………………
23799
Liberty Newport World Portfolio, Sicav, Senninger-
berg-Luxembourg ……………………………………………………………
23802
Lumasa S.A.H., Luxembourg …………………………………………
23799
Mayriwa S.A.H., Luxembourg ………………………………………
23805
Monopol S.A., Luxemburg ………………………………………………
23805
NTech International S.A., Luxembourg ……………………
23804
Optimo S.A., Luxembourg ………………………………………………
23808
Paris Première, S.à r.l., Luxembourg …………………………
23767
Santropa S.A., Luxembourg ……………………………………………
23800
Socapar S.A.H., Luxembourg …………………………………………
23800
Société Maria-Rheinsheim S.A., Luxembourg ………
23808
Talanta Holding S.A., Luxembourg ……………………………
23800
Twin Chest S.A.H., Luxembourg …………………………………
23801
Ukemi S.A.H., Luxembourg ……………………………………………
23803
Waterlelie S.A., Luxembourg ………………………………………
23805
FI LUX WACHSTUMSFONDS.
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungen FI LUXi>
Teilfonds: FI LUX WACHSTUMSFONDS:
Der in Artikel 3 Nr. 3 des Besonderen Teils des Verwaltungsreglements des Teilfonds FI LUX Wachstumsfonds
geregelte Beratervertrag mit der HD/Kapital Vermittlungs, G.m.b.H. endet zum 30. Juni 2000.
Damit entfällt künftig der Artikel 3 Absatz 3.
Diese Änderung tritt zum 1. Juli 2000 in Kraft.
Die Anteilinhaber des Fonds haben die Möglichkeit, die Fondsanteile in den vier Wochen vor Inkrafttreten der
Änderung der Verwaltungsgesellschaft kostenlos zurückzugeben.
Im Mai 2000.
FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32687/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
CAMPION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 28.347.
—
L’an deux mille, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMPION S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1
er
juillet 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 255 du 26 septembre 1988.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 décembre
1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 239 du 4 juin 1992.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur John C. Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Genval
(B).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Anthony R. Martin, administrateur de sociétés, demeurant à
Couture-Saint-Germain (B).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Peter Martin, administrateur de sociétés, demeurant à Tervuren (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Réduction de capital à concurrence de LUF 145.268.000,- pour le ramener de son montant actuel de LUF
435.804.000,- à LUF 290.536.000,- par remboursement à M. Peter Martin, administrateur de sociétés, demeurant à
Tervuren, d’un montant de 145.268.000,- pour partie en espèces et pour partie en nature.
2.- Annulation corrélative des 145.268 actions de l’actionnaire sortant par, d’une part, inscription afférente au registre
quant à l’action n° 350.000 et par, d’autre part, annulation du titre au porteur n° 7 sur 145.267 actions portant les
numéros d’ordre 208.601 à 312.899, 337.632 à 349.999 et 407.205 à 435.804.
3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à LUF 290.536.000,-, représenté par 290.536 actions sans désignation de valeur nominale.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent quarante-cinq millions deux cent soixante-huit
mille francs luxembourgeois (145.268.000,- LUF) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent trente-cinq
millions huit cent quatre mille francs luxembourgeois (435.804.000,- LUF) à deux cent quatre-vingt-dix millions cinq cent
trente-six mille francs luxembourgeois (290.536.000,- LUF) par remboursement à Monsieur Peter Martin, préqualifié,
d’un montant de 145.268.000,- LUF, pour partie en espèces et pour partie en nature.
<i>Deuxième résolutioni>
Corrélativement l’assemblée décide d’annuler les 145.268 actions de l’actionnaire sortant par, d’une part, inscription
afférente au registre quant à l’action n° 350.000 et par, d’autre part, annulation du titre au porteur n° 7 sur 145.267
actions portant les numéros d’ordre 208.601 à 312.899, 331.632 à 349.999 et 407.205 à 435.804.
Lors du remboursement à l’actionnaire sortant, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle
qu’amendée, devront être observées par la société.
23762
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 290.536.000,- (deux cent quatre-vingt-dix millions cinq cent trente-six mille
francs luxembourgeois, représenté par 290.536 (deux cent quatre-vingt-dix mille cinq cent trente-six) actions sans désig-
nation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette réduction de capital, s’élève approximativement à quarante mille francs
luxembourgeois (40.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.C. Martin, A.R. Martin, P. Martin, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2000, vol. 414, fol. 32, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 juin 2000.
E. Schroeder.
(32028/228/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
CAMPION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 121, rue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 28.347.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Merch, le 16 juin 2000.
E. Schroeder
<i>Notairei>
(32029/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.
FI LUX GLOBAL INTELLIGENCE.
Wertpapier-Kennummer: 939927.
—
<i>Besonderer Teili>
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik.
Für das Teilsondervermögen werden Aktien, fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Zerobonds, Genußscheine,
Indexzertifikate, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben und Options-
scheine auf Wertpapiere in- und ausländischer Aussteller erworben.
Der Anteil der Aktien im Teilsondervermögen soll überwiegen.
Die Gewichtung der Anlagen im Teilfonds orientiert sich an der Einschätzung des Fondsmanagements über die
Zukunftsaussichten der verschiedenen Märkte und den Interessen der Anteilinhaber.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheine sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundeliegenden
Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1)Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 1. August 2000 zu einem Preis von Euro 52,50 erworben werden. Valutatag ist
der 3. August 2000.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1,00 Prozent
p. a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.
23763
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der InvestoXX Vertriebs GmbH am 15. Mai 2000 einen Beratervertrag
geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die InvestoXX Vertriebs GmbH eine Vergütung von
maximal 1 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds zuzüglich eventueller MWSt. Diese ist am
Ende eines jeden Monats zahlbar.
Außerdem erhält der Berater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Diese ist
am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem Nettoteilfondsvermögen und wird
auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In
diesem Falle muß zunächst der Verlust und der Wertzuwachs von 6 Prozent p.a. aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder
eine performanceabhängige Beratervergütung an. Wenn die Wertentwicklung 6 Prozent p.a. am Ende eines Geschäfts-
jahres überschreitet (Outperformance), so fällt eine Beratervergütung von maximal 25 aus 100 dieser Outperformance
an. Der erste Zeitraum für die Ermittlung der performanceabhängigen Vergütung ist von der Auflage bis zum Ende des
ersten Geschäftsjahres des Teilfonds.
Art. 4. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge.
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Teilfonds wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 1. August 2000 in Kraft.
FRANKEN INVEST
SchmidtBank KGaA
INTERNATIONAL S.A.
Filiale Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32683/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FI LUX OPPORTUNITIES.
Wertpapier-Kennummer: 939925.
—
<i>Besonderer Teili>
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik.
Für das Tellsondervermögen werden Aktien, fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Zerobonds, Genußscheine,
Indexzertifikate, Wandel- und Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben und Options-
scheine auf Wertpapiere in- und ausländischer Aussteller erworben.
Der Anteil der Aktien europäischer und nordamerikanischer Wachstumsunternehmen im Teilsondervermögen soll
überwiegen.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Anteil der Optionsscheine auf Wertpapiere darf maximal 30 Prozent des Teilfondsvermögens betragen.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände haften.
Der Teilfonds kann darüber hinaus Termingeschäftsstrategien durch den Kauf oder Verkauf von Optionen bzw.
Terminkontrakten auf Wertpapiere und lndices im Rahmen der gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen
verfolgen.
Investitionen in Optionsscheine, Optionen und Finanzterminkontrakte sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im
Vergleich zu den ihnen zugrundeliegenden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken
verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 3. Juli 2000 zu einem Preis von Euro 52,50 erworben werden. Valutatag ist der
5. Juli 2000.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten.
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1,00 Prozent p.a.
des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.
23764
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit Herrn Dipl.-Kfm. Giuseppe Salemi, Großherzog-Friedrich-Str. 70, 66121
Saarbrücken, am 8. Juni 2000 einen Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält Herr
Dipl.-Kfm. Giuseppe Salemi eine Vergütung von maximal 1,5 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des
Teilfonds zuzüglich eventueller MWSt. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Außerdem erhält der Berater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Diese ist
am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem Nettoteilfondsvermögen und wird
auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In
diesem Falle muß zunächst der Verlust aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder eine performanceabhängige Beraterver-
gütung an. Die performanceabhängige Beratervergütung beträgt 10 Prozent der positiven Wertentwicklung. Der erste
Zeitraum für die Ermittlung der performanceabhängigen Vergütung ist von der Auflage bis zum Ende des ersten
Geschäftsjahres des Teilfonds.
Art. 4. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge.
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Teilfonds wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 3. Juli 2000 in Kraft.
FRANKEN INVEST
SchmidtBank KGaA
INTERNATIONAL S.A.
Filiale Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32684/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FI LUX POWER-FONDS.
Wertpapier-Kennummer: 939926.
—
<i>Besonderer Teili>
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik.
Für das Teilsondervermögen werden Aktien in- und ausländischer Aussteller erworben. Der Schwerpunkt der
Anlagepolitik liegt bei Unternehmen, die eine dynamische Gewinnentwicklung erwarten lassen. Darüber hinaus darf die
Gesellschaft fest- und variabelverzinsliche Wertpapiere, Zerobonds, Genußscheine, Indexzertifikate, Wandel- und
Optionsanleihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben, und Optionsscheine auf Wertpapiere in- und
ausländischer Aussteller erwerben. Der Wert der Aktien im Teilsondervermögen soll überwiegen.
Ziel der Anlagepolitik ist das Erreichen einer angemessenen Wertentwicklung in Euro.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer größeren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundelie-
genden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis.
(1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt 5,00 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäß Artikel 15.
(5) Anteilscheine können erstmals am 1. August 2000 zu einem Preis von Euro 52,50 erworben werden. Valutatag ist
der 3. August 2000.
(6) Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, daß in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten
(1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal 1.0 Prozent p.a.
des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,20 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der UFW GmbH am 15. Mai 2000 einen Beratervertrag geschlossen. Für die
Beratung des Fondsmanagements erhält die UFW GmbH eine Vergütung von maximal 2 Prozent p.a. des durchschnitt-
lichen Nettovermögens des Teilfonds zuzüglich eventueller MWSt. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Außerdem erhält der Berater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Diese ist
am Ende eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. Sie errechnet sich prozentual aus dem Nettoteilfondsvermögen und wird
auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In
23765
diesem Falle muß zunächst der Verlust und der Wertzuwachs von 6 Prozent p.a. aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder
eine performanceabhängige Beratervergütung an. Wenn die Wertentwicklung 6 Prozent p.a. am Ende eines Geschäfts-
jahres überschreitet (Outperformance), so fällt eine Beratervergütung von maximal 15 aus 100 dieser Outperformance
an. Der erste Zeitraum für die Ermittlung der performanceabhängigen Vergütung ist von der Auflage bis zum Ende des
ersten Geschäftsjahres des Teilfonds.
Art. 4. Anteile.
Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge.
Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im Rahmen des Teilfonds wieder an.
Art. 6. Inkrafttreten.
Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 1. August 2000 in Kraft.
FRANKEN INVEST
SchmidtBank KGaA
INTERNATIONAL S.A.
Filiale Luxembourg
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32685/000/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FI LUX SchmidtBank NEW TREND 2004.
Wertpapier-Kennummer: 939924.
—
<i>Besonderer Teili>
Es gelten ergänzend bzw. abweichend zum Allgemeinen Teil die nachfolgenden Bestimmungen:
Art. 1. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anteilinhaber an der positiven Kursentwicklung ausge-
wählter Unternehmen zu beteiligen, die besonders an den Gewinnchancen gesellschaftlicher und wirtschaftlicher Trends
partizipieren. Die ausgewählten Unternehmen sind in den Wirtschaftsregionen Amerika und Europa angesiedelt. Es
sollen insbesondere die ersten 20% der eventuellen Wertverluste des Fondsvermögens zum Laufzeitende des Teilfonds
(25. Oktober 2004, bezogen auf den Erstausgabepreis ohne Berücksichtigung des Ausgabeaufschlages) abgesichert
werden.
Zu diesem Zweck erwirbt der Fonds Wertpapiere wie beispielsweise Partizipationsscheine, Indexgebundene
Anleihen, Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds, Wandel- und Optionsan-
leihen, deren Optionsscheine Rechte auf Wertpapiere geben, Optionsscheine auf Wertpapiere in- und ausländischer
Aussteller und sonstige zulässige Vermögenswerte. Zur Beteiligung der Anleger an der positiven Kursentwicklung der
Aktienauswahl und/oder zur Absicherung der ersten 20% der Kursrückgänge des Fondsvermögens kann der Fonds
außerdem Optionen auf Wertpapiere und Wertpapierindices erwerben und verkaufen.
In Abweichung von Artikel 12 Nr. 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» für den FI LUX dürfen die Index-
Optionen sowohl notiert als auch nicht notiert sein. Voraussetzung für den Erwerb nicht notierter Optionen ist, dass es
sich bei den Vertragspartnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert
sind. Dabei darf die Summe der Prämien in Abweichung von Artikel 12 Nr. 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner
Teil» 25 Prozent des Teilsondervermögens nicht übersteigen.
Der Teilfonds kann nebenbei Barbestände halten.
Investitionen in Optionsscheinen sind aufgrund ihrer grösseren Volatilität im Vergleich zu den ihnen zugrundelie-
genden Titeln, auf die sich besagte Instrumente beziehen, mit gewissen Finanzrisiken verbunden.
Bei Aktien, die nicht in der Fondswährung notieren, ist zusätzlich das Währungsrisiko zu beachten.
Für den FI LUX SchmidtBank NEW TREND 2004 hat die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale die Beraterfunktion
übernommen.
Art. 2. Währung, Ausgabe- und Rücknahmepreis. (1) Die Währung, in der der Inventarwert (Ausgabe- und
Rücknahmepreis) berechnet wird, ist der Euro.
(2) Inventarwert, Ausgabe- und Rücknahmepreis werden an jedem Bewertungstag ermittelt.
(3) Der Ausgabeaufschlag beträgt maximal 3,5 Prozent.
(4) Rücknahmepreis ist der Inventarwert gemäss Artikel 15.
(5) Anteilscheine können in der Zeit vom 19. Juni 2000 bis zum 13. Juli 2000 zu einem Preis von Euro 51,75 erworben
werden. Valutatag ist der 18. Juli 2000. Danach werden die Anteile zum jeweiligen Ausgabepreis angeboten.
(6) Es ist beabsichtigt, die Ausgabe von Anteilen nach dem 13. Juli 2000 einzustellen. Die FRANKEN-INVEST INTER-
NATIONAL S.A. kann die Ausgabe von Anteilen jedoch zum jeweiligen Ausgabepreis wieder aufnehmen, längstens bis
zum 31. August 2004.
(7) Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen der Teilfonds öffentlich vertrieben
wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt.
Art. 3. Kosten. (1) Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds eine Vergütung von maximal
0,50 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
(2) Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu dem Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
eine Vergütung in Höhe von maximal 0,10 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist
am Ende eines jeden Monats zahlbar.
23766
(3) Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der SchmidtBank KGaA, Hof/Saale am 4. Mai 2000 einen Beratervertrag
geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die SchmidtBank KGaA, Hof/Saale eine Vergütung von
maximal 0,50 Prozent p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats
zahlbar.
Art. 4. Anteile. Die Fondsanteile werden in Globalurkunden verbrieft. Ein Anrecht auf Auslieferung effektiver
Stücke besteht nicht.
Art. 5. Thesaurierung der Erträge. Der Fonds schüttet die angefallenen Erträge nicht aus, sondern legt sie im
Rahmen des Sondervermögens wieder an.
Art. 6. Dauer des Teilsondervermögens, Liquidation und Verteilung des Sondervermögens. Abwei-
chend von Artikel 20 Absatz 1 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Dauer des Fonds auf den 25.
Oktober 2004 befristet. Das Recht der Verwaltungsgesellschaft, die Verwaltung des Fonds zu kündigen oder den Fonds
aufzulösen, ist während der Dauer des Fonds ausgeschlossen.
Die Ausgabe von Anteilen erfolgt längstens bis zum 31. August 2004.
Die Verwaltungsgesellschaft wird mit der Veräusserung des Fondsvermögens am 1. Oktober 2004 beginnen und bis
zum Ende der Laufzeit am 25. Oktober 2004 alle Vermögensgegenstände veräussern, die Forderungen einziehen und die
Verbindlichkeiten tilgen.
Die Verwaltungsgesellschaft behält sich vor, die Rückgabe von Fondsanteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der
Gleichbehandlung der Anteilinhaber und einer ordnungsgemässen Abwicklung geboten erscheint.
Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, welcher ein Bewertungstag ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft den
Liquidationserlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem Tag zur
Auszahlung gelangt. Alle evtl. anfallenden Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.
Art. 7. Inkrafttreten. Das Verwaltungsreglement (Besonderer Teil) tritt am 19. Juni 2000 in Kraft.
FRANKEN INVEST INTERNATIONAL S.A.
SchmidtBank KGaA
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
Filiale Luxembourg
Unterschriften
<i>Die Depotbanki>
Unterschriften
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32686/000/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
FI LUX INTERNATIONAL.
—
<i>Änderung der Vertragsbedingungen FI LUXi>
Teilfonds: FI LUX INTERNATIONAL:
Der Verwaltungsrat der FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A. hat den Besonderen Teil des Verwaltungsregle-
ments des Sondervermögens FI LUX INTERNATIONAL, Artikel 3 «Kosten», Absatz 3. mit Zustimmung der Depotbank
wie folgt geändert:
«Die Verwaltungsgesellschaft hat mit der GÖHRINGER & Co. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG am 10. März
2000 einen geänderten Beratervertrag geschlossen. Für die Beratung des Fondsmanagements erhält die GÖHRINGER
& Co. VERMÖGENSVERWALTUNG OHG eine Vergütung von max. 1,5% p.a. des durchschnittlichen Nettovermögens
des Teilfonds. Diese ist am Ende eines jeden Monats zahlbar.
Ausserdem erhält der Anlageberater eine von der positiven Wertentwicklung des Teilfonds abhängige Vergütung. Sie
errechnet sich prozentual aus dem Nettoteilfondsvermögen und wird auf täglicher Basis abgegrenzt. Bei negativer
Wertentwicklung fällt keine performanceabhängige Beratervergütung an. In diesem Fall muss zunächst der Verlust
aufgeholt werden. Erst dann fällt wieder eine performanceabhängige Beratervergütung an. Die performanceabhängige
Beratervergütung beträg 10 Prozent der positiven Wertentwicklung. Die performanceabhängige Vergütung ist zum Ende
eines jeden Geschäftjahres zahlbar. Zunächst muss jedoch der bei Auflage des Fonds gültige Nettoinventarwert von
umgerechnet 51,13
€ erreicht werden.»
Die Änderung tritt am 1. Juli 2000 in Kraft.
Die Anteilinhaber des Fonds haben die Möglichkeit, die Fondsanteile in den vier Wochen vor Inkrafttreten der
Änderung kostenlos an die Verwaltungsgesellschaft zurückzugeben.
Im Mai 2000.
FRANKEN-INVEST INTERNATIONAL S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 538, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(32688/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
PARIS PREMIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 56.692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 29, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
<i>Pour PARIS PREMIERE, S.à r.l.i>
(18695/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23767
I.E.K. S.A., IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 50.530.
—
PROJET DE SCISSION
Le Conseil d’Administration d’IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, dénommée ci-après la «Société», en sa réunion tenue
en date du 31 mai 2000, propose la scission de la Société par la constitution de quatre nouvelles sociétés anonymes de
droit luxembourgeois, dénommées ci-après les «nouvelles Sociétés».
La scission de la Société s’opère conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la Loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle que modifiée. En outre, l’article 307 (5) de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales est applicable à la scission, les actions de chacune des quatre nouvelles Sociétés étant attribuées aux
actionnaires de la Société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la Société.
Les actionnaires de la Société sont appelés, à la date de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la
Société qui se tiendra un mois au moins après la publication du présent projet, à approuver la scission par laquelle la
Société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, aux quatre nouvelles Sociétés l’intégralité de son patri-
moine, activement et passivement.
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, celle-ci apportera, confor-
mément à la section XV sous-section 2 de la Loi de 1915 (scission par constitution de nouvelles sociétés), aux quatre
nouvelles Sociétés tous ses éléments d’actif et de passif, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve.
En conséquence, le patrimoine de la Société scindée sera intégralement dévolu aux quatre nouvelles Sociétés dans
l’état où il se trouvera à la date de ladite scission.
Les comptes retenus pour déterminer les conditions de l’opération sont ceux arrêtés par le Conseil d’administration
en date du 31 décembre 1999.
I. Sociétés participant à la scission
- Société à scinder: IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son
siège social à Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg B 50.530.
La Société a un capital de 10.000.000,- LUF, représenté par 10.000 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,-, dont
6.000 actions de catégorie A et 4.000 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B donnent droit, dans les condi-
tions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une
répartition privilégiée des profits exceptionnels de la Société. Toutes les actions sont nominatives.
- Sociétés bénéficiaires à constituer:
Les nouvelles Sociétés auront leur siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon et porteront les dénomina-
tions sociales suivantes:
- IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A. (I.E.K. A S.A.)
- IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG B S.A. (I.E.K. B S.A.)
- IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A. (I.E.K. C S.A.)
- IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A. (I.E.K. D S.A.)
Les nouvelles sociétés adopteront chacune la forme d’une société anonyme.
Le capital social de nouvelles sociétés s’élèvera respectivement à
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG A S.A.: LUF 2.931.000,-, représenté par 10.000 actions sans valeur nominale,
dont 6.000 actions de catégorie A et 4.000 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B donnent droit, dans les
conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à
une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la Société. Toutes les actions sont nominatives.
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG B S.A.: LUF 2.809.000,-, représenté par 10.000 actions sans valeur nominale,
dont 6.000 actions de catégorie A et 4.000 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B donnent droit, dans les
conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à
une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la Société. Toutes les actions sont nominatives.
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG C S.A.: LUF 2.180.000,-, représenté par 10.000 actions sans valeur nominale,
dont 6.000 actions de catégorie A et 4.000 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B donnent droit, dans les
conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à
une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la Société. Toutes les actions sont nominatives.
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG D S.A.: LUF 2.080.000,-, représenté par 10.000 actions sans valeur nominale,
dont 6.000 actions de catégorie A et 4.000 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B donnent droit, dans les
conditions à définir par le Conseil d’Administration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à
une répartition privilégiée des profits exceptionnels de la Société. Toutes les actions sont nominatives.
Les projets d’acte constitutif des nouvelles Sociétés sont joints au présent projet de scission en annexes.
II. Rapport d’échange d’actions
En échange de l’apport de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception, de la Société, les
actionnaires recevront pour une action de la Société une action dans chacune des quatre nouvelles Sociétés issues de la
scission.
III. Modalités de remise des actions des sociétés bénéficiaires
Les actions des nouvelles Sociétés seront inscrites au nom des actionnaires de la Société sur les registres des actions
nominatives de chacune des Sociétés. Les actions de la Société seront annulées le jour de l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire approuvant la scission.
23768
IV. Droits attachés aux nouvelles actions
Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles Sociétés dès le 1
er
janvier 2000.
V. Date de scission du point de vue comptable
D’un point de vue comptable, les opérations de la Société scindée seront considérées comme accomplies de manière
égale pour le compte des nouvelles Sociétés issues de la scission à compter du 1
er
janvier 2000.
VI. Droits spéciaux et porteurs de titres autres que des actions
Il est rappelé que les actions de catégorie B donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Admi-
nistration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits excep-
tionnels de la Société. Aucun titre autre que des actions n’a été émis.
VII. Avantages particuliers
Il est également rappelé qu’à l’exception de la rémunération normale due à l’expert indépendant pour son travail,
aucun avantage particulier n’est attribué aux experts indépendants, ni au Commissaire aux comptes, ni aux membres du
Conseil d’administration de la Société scindée eu égard à l’opération de scission.
VIII. Description et répartition du patrimoine actif et passif de la Société
Les éléments du patrimoine total, actif et passif de la Société, tels qu’arrêtés au 31 décembre 1999, sont les suivants:
SITUATION AU 31 DECEMBRE 1999 D’IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG S.A.
<i>Actifsi>
<i>LUFi>
<i>LUFi>
Actif circulant ……………………………………………………………………………………………………………
1.152.619.855
Stocks ………………………………………………………………………………………………………………………………
1.136.364.230
Créances …………………………………………………………………………………………………………………………
2.197.690
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
encaisse ……………………………………………………………………………………………………………………………
14.057.935
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.152.619.855
<i>Passifsi>
Fonds propres ……………………………………………………………………………………………………………
5.611.984
Capital ………………………………………………………………………………………………………………………………
10.000.000
Réserve légale …………………………………………………………………………………………………………………
182.714
Réserve libre……………………………………………………………………………………………………………………
2.615.000
Bénéfice reporté ……………………………………………………………………………………………………………
856.557
Bénéfice de l’exercice……………………………………………………………………………………………………
(8.042.287)
Dettes …………………………………………………………………………………………………………………………
1.147.007.871
Dettes envers des établissements de crédit ……………………………………………………………
600.804.368
Autres dettes …………………………………………………………………………………………………………………
537.426.685
Dettes sur achats et prestations de service ……………………………………………………………
6.694.059
Dettes fiscales, salariales et sociales …………………………………………………………………………
2.082.759
Total …………………………………………………………………………………………………………………………………
1.152.619.855
Les nouvelles Sociétés recevront les éléments de patrimoine actif et passif suivants et auront par conséquent les bilans
d’ouverture suivants:
I.E.K. A
I.E.K. B
I.E.K. C
I.E.K. D
<i>Actifsi>
Actif circulant ………………………………………………………………
337.832.880
323.770.917
251.271.128
239.744130
Stocks ……………………………………………………………………………
333.068.356
319.204.712
247.727.402
236.363.760
Créances ………………………………………………………………………
644.143
617.331
479.096
457.120
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques
postaux, chèques et encaisse ……………………………………
4.120.381
3.948.874
3.064.630
2.924.050
Total
<i>Passifsi>
Fonds propres………………………………………………………………
1.644.873
1.576.406
1.223.412
1.167.293
Capital ……………………………………………………………………………
2.931.000
2.809.000
2.180.000
2.080.000
Réserve légale ………………………………………………………………
53.553
51.324
39.832
38.005
Réserve libre…………………………………………………………………
766.457
734.554
570.070
543.920
Bénéfice reporté …………………………………………………………
251.057
240.607
186.729
178.164
Bénéfice de l’exercice…………………………………………………
(2.357.194)
(2.259.078)
(1.753.219)
(1.672.796)
Dettes ……………………………………………………………………………
336.188.007
322.194.511
250.047.716
238.577.637
Dettes envers des établissements de crédit …………
176.095.760
168.765.947
130.975.352
124.967.309
Autres dettes ………………………………………………………………
157.519.761
150.963.156
117.159.018
111.784.750
Dettes sur achats et prestations de service …………
1.962.029
1.880.361
1.459.305
1.392.364
Dettes fiscales, salariales et sociales ………………………
610.457
585.047
454.041
433.214
Total ………………………………………………………………………………
337.832.880
323.770.917
251.271.128
239.744.930
La rubrique de l’actif dénommé «stocks» comprend le complexe immobilier comprenant terrain et constructions, sis
à Luxembourg 1, rue des Labours, d’une contenance totale d’après cadastre de cent quatre-vingt-dix-sept ares 42
centiares, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune d’Eich, section D de Neudorf comme
suit:
23769
- numéro 360/4486, lieu-dit «Auf dem Ruecker», bâtiment, place, d’une contenance de quarante-trois ares 3 centiares
- numéro 360/4487, même lieu-dit, bâtiment, place d’une contenance de cinquante-sept ares 86 centiares;
- numéro 360/4488, même lieu-dit, bâtiment, place, d’une contenance de quarante et un ares 7 centiares
- numéro 360/4489, même lieu-dit, bâtiment, place d’une contenance de cinquante-cinq ares 46 centiares;
D’après le plan de mesurage provisoire dressé par le bureau d’architectes TETRA le 15 mars 2000 dont une copie
restera annexée aux présentes, ce terrain est formé des quatre lots A, B, C et D comme suit:
- Lot A, formé des parties A1, A 2, 4b, d’une superficie totale de 5.787 m2;
- Lot B, formé des parties B1, B2, 6c, d’une superficie totale de 5.546 m2;
- Lot C, formé des parties C1, C2, 3c, d’une superficie totale de 4.303 m2;
- Lot D, formé des parties D1, D 2, 5c, d’une superficie totale de 4.107 m2.
Il convient de noter que ledit terrain, à l’heure actuelle, ne fait pas l’objet d’un morcellement en quatre terrains. Le
terrain sera donc détenu par les quatre Nouvelles Sociétés en indivision.
Après que l’autorisation de morcellement sera délivrée par l’autorité compétente, les quatre Nouvelles Sociétés
procéderont au partage du terrain en quatre terrains suivant les lots décrits ci-avant. Les quatre nouvelles sociétés
recevront les terrains comme suit:
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG A S.A.: Lot A
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG B S.A.: Lot B
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG C S.A.: Lot C
- IMMOBILIÈRE ESPACE KIRCHBERG D S.A.: Lot D
Les projets des actes constitutifs des quatre nouvelles Sociétés sont les suivants:
IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon
Dénomination - Siège - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG
A S.A. (I.E.K. A S.A.).
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée. La société
pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la
loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,
l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par voie
d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent trente et un mille (2.931.000,-) francs luxembourgeois,
représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, dont six mille (6.000) actions de catégorie A et quatre
mille (4.000) actions de catégorie B. Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Admi-
nistration, à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits excep-
tionnels de la société.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux
cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
23770
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de huit (8) membres, actionnaires ou non, dont quatre (4)
sont élus par l’assemblée générale sur la proposition des titulaires des actions de catégorie A et les quatre (4) autres sur
la proposition des titulaires des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont désignés respectivement administra-
teurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
sur la proposition des administrateurs appartenant à la même catégorie que l’administrateur à remplacer; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa 1
er
du présent
article.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou
dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut
statuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur de chacune des catégories soit présent ou représenté.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration
ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou collec-
tivement.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, l’un de
catégorie A, l’autre de catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à quatorze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
23771
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Disposition générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille et se terminera le trente et un décembre deux
mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG B S.A.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon
Dénomination - Siège - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG
B S.A. (I.E.K. B S.A.)
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée. La société
pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la
loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,
l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par voie
d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions huit cent neuf mille (2.809.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, dont six mille (6.000) actions de catégorie A et quatre mille (4.000)
actions de catégorie B. Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à
l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de
la société.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux
cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
23772
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de huit (8) membres, actionnaires ou non, dont quatre (4)
sont élus par l’assemblée générale sur la proposition des titulaires des actions de catégorie A et les quatre (4) autres sur
la proposition des titulaires des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont désignés respectivement administra-
teurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
sur la proposition des administrateurs appartenant à la même catégorie que l’administrateur à remplacer; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa 1
er
du présent
article.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes∑ nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou
dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut
statuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur de chacune des catégories soit présent ou représenté.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration
ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou collec-
tivement.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, l’un de
catégorie A, l’autre de catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à quatorze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Disposition générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
23773
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille et se terminera le trente et un décembre deux
mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG C S.A.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon
Dénomination - Siège - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG
C S.A. (I.E.K. C S.A.).
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée. La société
pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la
loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,
l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par voie
d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cent quatre-vingt mille (2.180.000,-) francs luxembourgeois, repré-
senté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, dont six mille (6.000) actions de catégorie A et quatre mille
(4.000) actions de catégorie B. Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration,
à l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de
la société.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux
cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives.
23774
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de huit (8) membres, actionnaires ou non, dont quatre (4)
sont élus par l’assemblée générale sur la proposition des titulaires des actions de catégorie A et les quatre (4) autres sur
la proposition des titulaires des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont désignés respectivement administra-
teurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
sur la proposition des administrateurs appartenant à la même catégorie que l’administrateur à remplacer; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa 1
er
du présent
article.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou
dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut
statuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur de chacune des catégories soit présent ou représenté.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration
ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou collec-
tivement.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement, l’un de
catégorie A, l’autre de catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à quatorze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Disposition générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille et se terminera le trente et un décembre deux
mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
23775
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG D S.A.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon
Dénomination - Siège - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG
D S.A. (I.E.K. D S.A.).
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature
à compromettre l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée. La société
pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la
loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, la construction, la promotion, le développement,
l’achat, l’échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous-location, le
tout avec ou sans option d’achat, l’exploitation et l’entretien de maisons, appartements, bureaux, magasins, fonds de
commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens ou complexes immobiliers, ainsi que
toutes opérations de financement.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour le compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à l’objet social,
ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative:
prêter, emprunter, hypothéquer, acquérir, ou céder tous brevets, patentes, licences, marques, s’intéresser par voie
d’apport, de cession, de souscription de participation, de fusion, d’achat d’actions ou autres valeurs, ou par toutes autres
voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, exercer la gérance d’autres sociétés.
De manière générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions quatre-vingt mille (2.080.000,-) francs luxembourgeois, représenté
par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale, dont six mille (6.000) actions de catégorie A et quatre mille (4.000)
actions de catégorie B. Ces dernières donnent droit, dans les conditions à définir par le Conseil d’Administration, à
l’attribution de parts bénéficiaires donnant elles-mêmes droit à une répartition privilégiée des profits exceptionnels de
la société.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois, divisé en deux
cent mille (200.000) actions sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation du capital en une fois
ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des
actionnaires tenues endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication du présent acte au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore
souscrite et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de
la souscription. Le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes. Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de
souscription ou décidera l’émission d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la
conversion du bénéfice net en capital et l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu
de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) alinéa 2 de la loi
sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions de la Société sont et resteront toujours exclusivement nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
23776
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de huit (8) membres, actionnaires ou non, dont quatre (4)
sont élus par l’assemblée générale sur la proposition des titulaires des actions de catégorie A et les quatre (4) autres sur
la proposition des titulaires des actions de catégorie B. Ces administrateurs sont désignés respectivement administra-
teurs de catégorie A et administrateurs de catégorie B.
Le conseil élit en son sein un président parmi les administrateurs de catégorie A.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont toujours rééligibles et
toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
sur la proposition des administrateurs appartenant à la même catégorie que l’administrateur à remplacer; dans ce cas,
l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive, conformément à l’alinéa 1
er
du présent
article.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou
dûment représentés. Si cette condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et le Conseil peut
statuer dès le moment où la moitié au moins des membres sont présents ou dûment représentés et pour autant qu’au
moins un administrateur de chacune des catégories soit présent ou représenté.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, le président du Conseil d’Administration
ne disposant pas de voix prépondérante en cas de partage éventuel des voix.
Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, agissant seules ou collec-
tivement.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société est valablement représentée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement l’un de
catégorie A, l’autre de catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mars à quatorze
heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque toutes les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution des bénéfices nets, compte tenu des dispositions
de la deuxième phrase de l’alinéa 1
er
de l’article 3 des statuts.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Disposition générale
Art. 13. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y
a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le premier janvier deux mille et se terminera le trente et un décembre deux
mille. La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mille un.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Le conseil d’administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 98, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(32876/799/665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2000.
23777
CA. P. EQ. ENERGY II S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTS
<i>Extraiti>
La société en commandite par actions CA. P. EQ. ENERGY Il S.C.A., avec siège social à L-2130 Luxembourg, 11,
boulevard Dr. Charles Marx, a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à
Mersch, en date du 10 mars 2000.
L’objet pour lequel la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à
la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un
portefeuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le dévelop-
pement et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté
d’acquérir et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou
autrement, développer ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens,
emprunts, avances et garanties. La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles
et financières, qu’elle jugera nécessaires pour l’accomplissement de son objet.
La société est constituée pour une durée initiale de dix ans à partir du jour de sa constitution.
- CA. P. EQ. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Dr.
Charles Marx, est seul associé commandité et sera indéfiniment responsable pour tous les engagements qui ne
pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société.
La société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe,
ainsi que l’Associé Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’Associé Commandité aura
accordé une délégation de pouvoirs.
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille et cent) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
L’acte a été enregistré à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 413, fol. 26, case 2.
Pour extrait coforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 31 mars 2000.
E. Schroeder.
(18760/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of March.
Before Us Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BUNZL OVERSEAS HOLDINGS (N° 2) Limited, incorporated under the laws of the United Kingdom, having its
registered office at 110, Park Street, London W1Y 3RB, Great-Britain,
duly represented by Mr Brian Hughes, accountant, residing in London, Great-Britain,
by virtue of a proxy under private seal, given in London, on March, 10, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Duration, Registered Office, Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of BUNZL LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,
exchange, sale or otherwise.
23778
The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, trademarks, designs, protections, concessions and any
other intellectual property rights as well as rights deriving therefrom or supplementing them.
In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. - Capital, Units
Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by one hundred and fifty
(150) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The units have been fully subscribed by BUNZL OVERSEAS HOLDINGS (N° 2) Limited, having its registered office
at 110 Park Street, London W1Y 3RB, Great-Britain.
All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) is
at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of
members of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation. General meetings shall be convened at fourteen ∑ days’ notice containing the agenda by
registered letter to each member.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8. If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded in
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the
members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or
documents of the corporation.
Title III. - Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need
not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. They shall hold office until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
23779
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telephone, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound as follows:
- for transactions up to an amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by the
sole signature of a manager having A-signature status or the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers;
- for transactions exceeding the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15.000.-) and for transactions involving the
sale or transfer of part or all of any subsidiary or part or all of the assets of any subsidiary, the corporation will be bound
by the joint signature of a manager having A-signature status and a manager having B-signature status or the single or
joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation.
Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash.
Otherwise, the decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title IV. - Winding up, Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and five thousand and ninety-nine Luxem-
bourg francs (LUF 605,099.-).
23780
<i>Resolutions of the sole memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1) The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) The number of managers is fixed at four.
3) The following persons are appointed managers:
As managers having A-signature status:
* Albert Wildgen, lawyer, residing at 90, rue des sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
* Pierre Metzler, lawyer, residing at 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
As managers having B-signature status:
* Tim Hayter, accountant, residing at 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire WD3 SNP, England,
* Frank van Zanten, director, residing at Vinken Vade SA, NL-3645 An Vinkeveen, The Netherlands.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg.
A comparu:
BUNZL OVERSEAS HOLDINGS (N° 2) Limited, constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social à
110, Park Street, Londres W1Y 3RB, Grande-Bretagne,
dûment représentée par Monsieur Brian Hughes, comptable, demeurant à Londres (Angleterre),
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Londres, le 10 mars 2000.
Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, Durée, Siége, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,
une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de BUNZL LUXEMBOURG
HOLDINGS S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.
De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,
échange, vente ou de toute autre manière.
La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et
tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.
En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui
développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) représenté par cent cinquante (150)
parts d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société BUNZL OVERSEAS HOLDINGS (N° 2) Limited,
ayant son siège social à 110, Park Street, Londres W1Y 3RB, Grande-Bretagne.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille
Euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.
23781
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représente l’entièreté des
associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par une notice indiquant l’ordre du jour quinze jours avant le jour prévu
pour la réunion, par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme
étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au
nombre des parts existantes.
Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Si la société compte au moins deux associés les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés survivants. Dans ce cas,
cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titres III. - Administration
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des succes-
seurs aient été élus.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant peut désigner un autre gérant comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil de
gérance. Cette procuration peut être écrite ou par câble, télégramme, télex ou téléfax.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité des
gérants soit présente ou représentée à la réunion des gérants. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux gérants.
23782
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-
sition au nom de la société dans son intérêt.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires de la société ainsi que
le pouvoir de représentation de la société pour cette gestion et ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou à tous gérants du conseil de gérance ou à tout comité (les membres duquel n’ont
pas besoin d’être gérants), délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être gérants, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société sera engagée comme suit:
- pour les transactions jusqu’à concurrence d’un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), la société sera
engagée par la signature individuelle d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature A ou la signature individuelle de
toute personne respectivement la signature conjointe de toutes personnes à laquelle respectivement auxquelles un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance;
- pour les transactions dépassant le montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) et pour les transactions relatives à
la cession ou le transfert d’une partie ou de l’intégralité de toute filiale, ou d’une partie ou de l’intégralité des avoirs de
toute filiale, la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature A et
d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature B ou la signature individuelle de toute personne respectivement la
signature conjointe de toutes personnes à laquelle respectivement auxquelles un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les
obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société pour se
terminer le trente et un décembre deux mille.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la dispo-
sition des associés au siège de la société.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit
annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes:
1. Des états comptables intérimaires sont établis.
2. De ces états apparaît un bénéfice y inclus des bénéfices reportés.
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance si les fonds disponibles
pour la distribution sont suffisants.
Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille et quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
L’associé unique préqualifié représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I
er
.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre.
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
Comme gérants ayant le statut de pouvoir de signature A:
* Albert Wildgen, avocat, demeurant à 90 rue des sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
* Pierre Metzler, avocat, demeurant au 8 rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
23783
Comme gérants ayant le statut de pouvoir de signature B:
* Tim Hayter, comptable, demeurant à 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire WD3 SNP, Angleterre,
* Frank van Zanten, directeur, demeurant à Vinken Vade, SA, NL-3645 An Vinkeveen, Pays-Bas.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Hughes, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 16, case 8. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2000.
T. Metzler.
(18757/222/378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
BUNZL LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the thirteenth of March.
Before us Maître Leon Thomas known as Tom Metzler, notary public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, by deed of the undersigned notary public dated March 13, 2000, not yet published in the
official Journal, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, having its registered office at 54, boulevard Napoleon
l
er
, L-2210 Luxembourg,
duly represented by Mr Tim Hayter, accountant, residing at 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NP,
England,
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on March, 13, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Duration, Registered Office, Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future,
a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of BUNZL LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. The corporation is established for an undetermined period.
Art. 3. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
Art. 4. The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of parti-
cipations in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The company may also contract loans and
grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase,
exchange, sale or otherwise.
The corporation may hold interests in partnerships.
It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, trademarks, designs, protections, concessions and any
other intellectual property rights as well as rights deriving therefrom or supplementing them.
In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or
abroad.
In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Title II. - Capital, Units
Art. 5. The subscribed capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) represented by one hundred and fifty
(150) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
The units have been fully subscribed by BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
having its registered office at 54 boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
23784
All the units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) is
at the free disposal of the corporation, as was certified to the notary executing this deed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of
members of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation. General meetings shall be convened at fourteen days’ notice containing the agenda by
registered letter to each member.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the corporation by an unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7.
Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the corporation.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence.
Art. 8.
If the corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded in
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.
Art. 9. If the corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable between the
members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-
senting at least three quarters (3/4) of the corporation’s capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In ∑ this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members
will not bring the corporation to an end.
Art. 11. For no reason and in no case are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or
documents of the corporation.
Title III. - Administration
Art. 12. The corporation shall be managed by a board of managers composed of two managers at least who need
not to be members of the corporation.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates. They shall hold office until their successors are appointed.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telephone, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers’ meetings.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
23785
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.
Art. 16. The corporation will be bound as follows:
- for transactions up to an amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-), the corporation will be bound by the
sole signature of a manager having A-signature status or the single or joint signature of any person or persons to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers;
- for transactions exceeding the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) and for transactions involving the
sale or transfer of part or all of any subsidiary or part or all of the assets of any subsidiary, the corporation will be bound
by the joint signature of a manager having A-signature status and a manager having B-signature status or the single or
joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of
the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on
December 31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, of the year two thousand.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at
the disposal of the members at the registered office of the corporation. Out of the annual net profits of the corporation,
five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This deduction ceases to be compulsory when the
reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
1. Interim accounts are drafted,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the board of managers if there is enough cash.
Otherwise, the decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the members.
Title IV. - Winding up, Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately forty thousand Luxembourg francs (LUF 40,000.-).
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at six hundred and five thousand and ninety-nine Luxem-
bourg francs (LUF 605,099.-).
<i>Resolution of the Sole Memberi>
The prenamed sole member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolu-
tions:
1) The registered office of the corporation is at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon I
er
.
2) The number of managers is fixed at four.
3) The following persons are appointed managers:
As managers having A-signature status:
* Albert Wildgen, lawyer, residing at 90, rue des sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
* Pierre Metzler, lawyer, residing at 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
As managers having B-signature status:
* Tim Hayter, accountant, residing at 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire, WD3 5NP, England,
* Frank van Zanten, director, residing at Vinken Vade SA, NL-3645 An Vinkeveen, The Netherlands.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
23786
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office of the undersigned notary,
on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-
Duché de Luxembourg.
A comparu:
BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte
du notaire soussigné, pas encore publié au Journal officiel Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son
siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
dûment représentée par Monsieur Tim Hayter, comptable, demeurant à 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire
WD3 5NP, Angleterre,
en vertu, d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mars 2000.
Cette procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant décrit, a requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. - Dénomination, Durée, Siège, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui pourront devenir associés à l’avenir,
une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomination de BUNZL LUXEMBOURG
INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés. Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger par décision du conseil de gérance.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous
quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée
à contracter des emprunts et accorder de quelque manière que ce soit des aides, prêts, avances et garanties à des
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte.
De plus, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,
échange, vente ou de toute autre manière.
La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut acquérir, développer et disposer de brevets, licences, marques, designs, protections, concessions et
tout autre droit de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.
En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg
ou à l’étranger.
D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-
cières, de nature mobilière ou immobilière, qui
développeraient ou compléteraient l’objet social prédécrit.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150)
parts d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant
son siège social à L-2210 Luxembourg, 54 boulevard Napoléon I
er
.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur, de sorte que la somme de quinze mille
Euros (EUR 15.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce dont il a été justifié au notaire.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la société régulièrement constituée représente l’entièreté des
associés de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux
opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par une notice indiquant l’ordre du jour quinze jours avant le jour prévu
pour la réunion, par lettre recommandée adressée à chaque associé.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises
à la simple majorité des présents et votants.
Le capital et d’autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l’associé unique ou
par la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la natio-
nalité de la société par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés et s’ils déclarent avoir été informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
23787
La société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d’une personne, la société a le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée comme
étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au
nombre des parts existantes.
Art. 8. Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine de l’alinéa premier sont inscrites sur un procès-verbal ou
établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues
dans des conditions normales.
Art. 9. Si la société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d’un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l’agrément des propriétaires
de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux associés survivants. Dans ce cas,
cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint
survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titres III. - Administration
Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins qui n’ont pas
besoin d’être associés de la société.
Les membres du conseil de gérance seront nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine
leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leurs mandats. Ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des succes-
seurs aient été élus.
Art. 13. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance peut également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax de chaque gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant peut désigner un autre gérant comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion du conseil de
gérance. Cette procuration peut être écrite ou par câble, télégramme, télex ou téléfax.
Des votes peuvent également être émis par écrit ou par câble, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.
Le conseil de gérance peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majorité des
gérants soit présente ou représentée à la réunion des gérants. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à la réunion.
Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance auront le même
effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui a assume la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le
secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de dispo-
sition au nom de la société dans son intérêt.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du
conseil de gérance.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires de la société ainsi que
le pouvoir de représentation de la société pour cette gestion et ses affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés, à tout gérant ou à tous gérants du conseil de gérance ou à tout comité (les membres duquel n’ont
pas besoin d’être gérants), délibérant sous les conditions et avec les pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être gérants, engager ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.
Art. 16. La société sera engagée comme suit:
- pour les transactions jusqu’à concurrence d’un montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-), la société sera
engagée par la signature individuelle d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature A ou la signature individuelle de
toute personne respectivement la signature conjointe de toutes personnes à laquelle respectivement auxquelles un tel
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance;
23788
- pour les transactions dépassant le montant de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) et pour les transactions relatives à
la cession ou le transfert d’une partie ou de l’intégralité de toute filiale, ou d’une partie ou de l’intégralité des avoirs de
toute filiale, la société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature A et
d’un gérant ayant le statut de pouvoir de signature B ou la signature individuelle de toute personne respectivement la
signature conjointe de toutes personnes à laquelle respectivement auxquelles un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance.
Art. 17. Dans l’exécution de leur fonction, les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les
obligations de la société. Simples mandataires de la société, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un
décembre avec l’exception que la première année sociale commencera le jour de la constitution de la société pour se
terminer le trente et un décembre deux mille.
Art. 19. Les comptes annuels sont établis par les gérants à la fin de chaque année fiscale et seront mis à la dispo-
sition des associés au siège de la société.
Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce
que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Sur recommandation du conseil de gérance, l’assemblée générale des associés déterminera l’affectation du profit
annuel net.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les conditions suivantes.
1. Des états comptables intérimaires sont établis,
2. De ces états apparaît un bénéfice y inclus des bénéfices reportés.
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le conseil de gérance si les fonds disponibles
pour la distribution sont suffisants.
Dans le cas contraire, la décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des associés décidant de la disso-
lution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de quarante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 40.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à six cent cinq mille et quatre-vingt-dix-neuf
francs luxembourgeois (LUF 605.099,-).
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
L’associé unique préqualifié représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement les résolutions
suivantes:
1) Le siège de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
2) Le nombre des gérants est fixé à quatre.
3) Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
Comme gérants ayant le statut de pouvoir de signature A:
* Albert Wildgen, avocat, demeurant à 90, rue des sept Arpents, L-1139 Luxembourg,
* Pierre Metzler, avocat, demeurant à 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg.
Comme gérants ayant le statut de pouvoir de signature B:
* Tim Hayter, comptable, demeurant à 32 Shire Lane, Chorleywood, Hertfordshire WD3 5NP, Angleterre,
* Frank van Zanten, directeur, demeurant à Vinken Vade, SA, NL-3645 An Vinkeveen, Pays-Bas.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant en nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hayter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 123S, fol. 16, case 10. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mars 2000.
T. Metzler.
(18758/222/384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23789
23790
CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue J. Monnet.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twentieth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CARLYLE GUERNSEY HONSEL 3, having its registered office at P.O. Box 578, Canada Court, St. Peter Port,
Guernsey, Channel Islands, GY1 6LG,
here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
by virtue of a proxy given on March 17, 2000.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the Company may take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever, which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension,
remaining under the conditions of the law of July 31st, 1929 concerning holding companies.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by one thousand (1,000)
shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
23791
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions passed at a managers’ meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of the month of January and ends on the thirty-first of the
month of December of each year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share
capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-
first of the month of December 2000.
<i>Subscription, paymenti>
The one thousand (1,000) shares have been subscribed by CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg Francs (LUF 60,000.-).
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
1) The Company will be administered by the following manager(s):
- William E. Conway, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
- Daniel A. D’Aniello, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
- David M. Rubenstein, Managing Director, residing at 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
The duration of his/their mandate is unlimited.
The Company will be bound by his single signature/the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, avec siège social à P.O. Box 578, Canada Court, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands, GY1 6LG,
ici représenté par Monsieur Olivier Ferres, consultant, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 17 mars 2000.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte
d’une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui favorisent, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination CARLYLE (LUXEMBOURG) HOLDINGS 1, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est
admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Une
23792
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil de gérance. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par
conference call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes
les personnes participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier du mois de janvier et se termine le trente et un du mois de décembre
de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un du mois de décembre
2000.
<i>Souscription, Libérationi>
Toutes les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par CARLYLE GUERNSEY HOLDINGS 3, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille Euros (EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (LUF 60.000,-).
<i>Décisions des Associési>
1) La Société est administrée par le/les gérant(s) suivant(s):
- William E. Conway, Managing Director, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
- Daniel A. D’Aniello, Managing Director, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
- David M. Rubenstein, Managing Director, demeurant à 1001 Pennsylvania Avenue, NW, Suite 220, Washington DC
20004;
La durée de son/leur mandat est illimitée.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant/signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 35, case 6. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.
J. Elvinger.
(18761/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23793
AMAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 22.573.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour AMAS HOLDING S.A.i>
SERVICES GENERAUX DE
GESTION S.A.
S.G.G.
Signatures
(18798/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
IMATRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
—
STATUTS
L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., établie à Panama (République de Panama), Torre Banco
Union, 6th floor, Samuel Lewis Avenue.
2.- La société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., établie à Panama (République de
Panama), Torre Banco Union, 6th floor, Samuel Lewis Avenue;
toutes deux ici représentées par Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’ adminis-
trateur desdites sociétés.
Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’elle déclare constituer et dont ils les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Denomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. - Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination IMATRA HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert, conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil
d’administration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.3. La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets
ou pouvant les compléter.
3.4. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,
avances ou garanties.
3.5. La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
3.6. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui
se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
23794
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à 1.254.000,- LUF (un million deux cent cinquante-quatre mille francs luxembour-
geois), divisé en 12 (douze) actions d’une valeur nominale de 104.500,- LUF (cent quatre mille cinq cents francs luxem-
bourgeois) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à 6.270.000.- LUF (six millions deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois) qui
sera divisé en 60 (soixante) actions de 104.500,- LUF (cent quatre mille cinq cents francs luxembourgeois) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de
l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de scuscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de
démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’admini-
stration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assembLée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux
administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
23795
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. - Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-
cations le troisième vendredi du mois de juin.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être
convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 12 (douze) actions
comme suit:
1.- BRETONIA HOLDING S.A., six actions……………………………………………………………………………………………………………………………
6
2.- SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., six actions ……………………………………………………………………………………………… 6
Total: douze actions………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
12
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
1.254.000,- LUF (un million deux cent cinquante-quatre mille francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédactreur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxem-
bourgeois.
23796
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 31, rue d’Eich L-1461 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2005:
a) Monsieur Aldo Garzotto, administrateur de sociétés, demeurant à Prague;
b) Monsieur Claudio Leo-Personnettaz, administrateur de sociétés, demeurant à Prague;
c) Maître Catherine Dessoy, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société de droit des Iles Vierges Britanniques, COPAL MANAGEMENT COMPANY TRADING LTD, établie à
Tortola, Iles Vierges Britanniques
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 123S, fol. 34, case 4. – Reçu 12.540 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
J. Elvinger.
(18772/211/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ANFRA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 69.843.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 mars 2000i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.
tenue à Luxembourg, le 29 mars 2000, que:
- il a été fait abstraction des délais et formalités de convocation,
- décision a été prise de transférer le siège de la société au 3, rue Jean Piret, L-2530 Luxembourg,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Dennis Bosje, de M. Christian Bühlmann, et de M. Marcellino
Bortolomiol, de leur poste d’administrateur de la société, avec effet à dater de la présente Assemblée,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs sortants pour la période de leur
mandat,
- décision a été prise de nommer M. Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxem-
bourg, M. Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, et Mme Michèle
Musty, employée privée, demeurant au 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, en tant qu’administrateurs de la société,
avec effet à dater de la présente Assemblée,
- décision a été prise d’accepter la dmission de COMMISERV, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la
société, avec effet à dater de la présente Assemblée,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière au Commissaire aux Comptes sortant pour la période de
son mandat,
- décision a été prise de nommer M. Lex Benoy, en tant que Commissaire aux Comptes de la société, avec effet à
dater de la présente Assemblée.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18799/536/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.743.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
ALBRECHT HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(18793/795/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
23797
ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2000.
<i>Pour ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg
Société Anonyme
Signature
Signature
(18795/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 25.045.
—
L’assemblée générale statutaire du 25 juin 1999 a nommé aux fonctions de Commissaire aux Comptes COMCOLUX
S.A., commissaire aux comptes, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Christian Agata.
Luxembourg, le 24 février 2000.
<i>Pour ALIFINCO S.A., Société Anonyme Holdingi>
CREGELUX
Société Anonyme
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2000, vol. 535, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18794/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2000.
FINAREN S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 20511 du Mémorial C, N° 428 du 16 juin 2000, il y a lieu de lire: Il résulte du procès-verbal de la réunion
du conseil d’administration du 29 février 2000 que Monsieur Philippe de la Chapelle, directeur de C.D.R. PARTICIPA-
TIONS, demeurant 3, rue Le Verrier, 75006 Paris (France) a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur
Jean-Christophe Magdelaine, administrateur démissionnaire.
(03352/XXX/9)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EIDER, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.088.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03285/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23798
JICEREM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 59.259.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>1i>
<i>eri>
<i>août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03286/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LES ETANGS DE L’ABBAYE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 45.610.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03287/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LUMASA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 16.398.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>2 août 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03288/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23799
SOCAPAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.138.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
I (03289/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TALANTA HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.844.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 août 2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999 et des
rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes y relatifs.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au
31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
7. Divers.
I (03290/534/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SANTROPA, Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.276.
—
Messrs shareholders are hereby convened to attend the
STATUTORY GENERAL MEETING
which is going to be held on <i>August 1st, 2000 i>at 15.00 o’clock at the head office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1999.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Elections.
5. Miscellaneous.
I (03332/534/16)
<i>The board of directors.i>
23800
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Friday <i>July
28, 2000 i>at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A. (*), 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembour for the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2000.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2000.
3. To discharge the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,
2000.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of
Shareholders and until his or her successor is duly elected and qualified:
David H. Dievler
Robert C. Alexander
John D. Carifa
William H. Henderson
Susumu Nakagome
Yves Prussen
Robert C. White
5. To appoint ERNST & YOUNG Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, July 21, 2000, are entitled to notice of, and to vote at,
the 2000 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
Resolutions in respect of the items contained in the agenda relating to the Annual General Meeting will require no
quorum and will be taken upon the majority of the votes expressed by the shareholders present at the meeting or repre-
sented by proxy.
(*) The meeting alternatively may be held at the offices of BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-2014 Luxembourg.
July 3, 2000.
<i>By order of the Board of Directorsi>
D. H. Dievler
I (03353/801/31)
<i>Chairmani>
TWIN CHEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 55.573.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 août 2000 i>à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’art. 100 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 2 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03361/696/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.743.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 juillet 2000 i>à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l’exécution de leurs mandats respectifs.
3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision de la part des actionnaires de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir
après la clôture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
5.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
6.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
7.- Divers.
I (03382/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23801
ALPHA INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.743.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 juillet 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Présentation du rapport du liquidateur;
2.- Nomination d’un commissaire de contrôle;
3.- Divers.
I (03384/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2633 Senningerberg - Luxembourg, 6D, route de Trèves,
European Bank and Business Centre.
R. C. Luxembourg B 25.904.
—
We hereby give you notice of the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO to be held at the principal office of the Company, on
<i>28 July 2000 i>at 12.00 noon in order to deliberate upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Approval of the Financial Statements for the year ended 31 March 2000.
3. Distribution of dividends.
4. Discharge to the Directors.
5. Election of the Directors.
6. Election of the Independent Auditor.
7. Any other business.
Resolutions of the shareholders will be passed by a simple majority of those present and voting, and each share is
entitled to one vote.
In order to be entitled to attend the meeting, holders of bearer shares must deposit their bearer share certificates
five working days prior to the meeting with the following institution:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGOIS,
43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
If you are unable to attend the meeting in person, a proxy form giving authorisation to another named individual, can
be obtained from the principal office.
I (03390/000/29)
EUROBC, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 38.071.
—
Les actionnaires sont invités à assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 juillet 2000 i>à 15.00 heures, au siège social de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
Les décisions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne pourront être prises qu’à
condition que la moitié des actions en circulation soit présente ou représentée et qu’au moins les deux tiers des voix
des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur de telles décisions.
Les actionnaires sont informés que les souscriptions, les rachats et les conversions sont suspendus à partir du 31
juillet 2000.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions au porteur doivent avoir
déposé leurs actions cinq jours francs avant la date de l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG.
I (03391/584/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23802
UKEMI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.279.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>21 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 mars 1999 et 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
lI (02524/795/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AL.CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.041.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 i>à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
lI (02884/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BAGNADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.825.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers.
Il (02886/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.079.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 i>à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
Il (02894/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23803
INTERVALOR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 14.387.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-
lités de conversion du capital social en EURO, d’augmenter le capital social, d’adapter ou de supprimer la dési-
gnation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en conséquence.
6. Divers.
Il (02910/534/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NTECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.077.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>21 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
Il (02924/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 35.621.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 juillet 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (02958/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EMPEBE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 47.436.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 juillet 2000 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
23804
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (02959/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MAYRIWA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 53.257.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>21 juillet 2000 i>à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités
de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.
6. Divers.
Il (02960/534/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MONOPOL S.A., Akiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 242-248, route d’Esch.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
am <i>19. Juli 2000 i>um 11. 00 Uhr im Konferenzsaal eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Protokolls der Ordentlichen Generalversammlung sowie der Verwaltungssitzung vom 8.
October 1999.
2. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1999 und Bericht des Verwaltungsrates und des Abschluss-
prüfers über den Jahresabschluss 1999.
3. Beschlussfassung über den Jahresabschluss 1999
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Abschlussprüfers
5. Satzungsgemässe Wahlen
6. Bestellung des Abschlussprüfers
7. Verschiedenes.
Il (03177/000/19)
WATERLELIE, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.-M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.496.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, le jeudi <i>20 juillet 2000 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour suivant:
23805
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre
1999;
2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.
Il (03179/546/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
Registered office: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 43.100.
—
As the quorum of 50% of the shares issued required by law for validly deliberating on the items of the agenda of the
Extraordinary General Meeting held on 21. June 2000 has not been attained, the Shareholders of ASIAN CAPITAL
HOLDINGS FUND are invited to a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
that will be held in Luxembourg on <i>28 July 2000 i>at 4.00 p.m. with the same Agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation as follows:
1. The two first paragraphs of Article Five of the Articles of Incorporation should read as follows:
«The Corporation has an authorised capital of ninety million United States Dollars (U.S. Dollars 90,000,000.-) to
consist of eighteen million (18,000,000) authorised shares of a par value of five United States Dollars
(US. Dollars 5.-) per share.
As at 31 December 1999, the Corporation had an issued capital of twenty-two million seven hundred and
seventy-two thousand five hundred and thirty-five United States Dollars (US. Dollars 22,772,535.-) consisting of
four million five hundred and fifty-four thousand five hundred and seven (4,554,507) shares of a par value of
United States Dollars five (US. Dollars 5.-,) per share. The four million five hundred and fifty-four thousand five
hundred and seven shares have all been fully paid up by payment in cash of twenty-two million seven hundred and
seventy-two thousand five hundred and thirty-five United States Dollars (US. Dollars 22,772,535.-) together with
total premiums transferred to paid-in surplus of three hundred and sixty-four million nine hundred and thirty-
seven thousand five hundred and nineteen point eight - one United States Dollars (US. Dollars 364,937,519.81).
2. Change of the word «recognize» to «recognise» in the last paragraph of Article Five.
3. Change of the word «authorized» to «authorised» in the second, third and fourth paragraphs of Article Seven
and change of the word «authorized» to «authorised» in the last paragraph of Article Seven.
4. Change of the reference to «Article 23» to «Article 22» in the last paragraph of Article Seven.
5. Change of the word «publicized» to «publicised» in the first paragraph of Article Eleven.
6. Change of the word «authorization» to «authorisation» in the second paragraph of Article Fifteen.
7. Addition of the following points after point b) of Article Twenty-two:
«(c) whenever exchange or capital movement restrictions prevent the execution of transactions on behalf of the
Corporation or in the case purchase and sale transactions of the Corporation’s assets are not realisable at
normal exchange rates,
(d) in the case where there exists any state of affairs which in the opinion of the Board of Directors constitutes
an emergency as a result of which disposal, transfer or valuation of assets of the Corporation would be
reasonably impracticable or impossible, or might seriously prejudice the shareholders of the Corporation,
including any political, military, monetary, social or natural event, or any other act beyond the Corporation’s
responsibility or control,
(e) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in collective investment vehicles
which represent an important part of the portfolio of the Corporation (e.g. when the determination of the net
asset value of the collective investment vehicles concerned is suspended);
(f) if the Directors so decide, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Corporation shall
be put forward;
8. Change of item (d) in paragraph on «The Fund’s assets shall be valued as follows» in order to give it the following
content:
«(d) in the event that any of the securities held in the Corporation’s portfolio on the relevant day are not listed
on any stock exchange or quoted on any over-the-counter market, such securities will be valued at the last
reported bid price if available, or the fair market value as determined by the Directors»
9. Addition of items (f) and (g) in paragraph on «The Fund’s assets shall be valued as follows» of Article Twenty-two
with the following content:
23806
«(f) investments in Investment Funds may be taken at their latest official net assets values or at their latest
unofficial net assets values (i.e. which are not generally used for the purposes of subscription and redemption of
shares or which may be provided by a pricing source (including the investment manager of the fund) other than
the Administrator) if more recent than their official net assets values.»
«(g) Swaps are valued at fair value based on the last available closing price of the underlying security.»
10. Change of the word «authorized» to «authorised» in point d) of the paragraph on «The liabilities of the Corpo-
ration shall be deemed to include» of Article Twenty-two.
11. The last sentence of the last paragraph of Article Twenty-Two should read as follows:
«The Net Asset Value shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s
registered office».
12. Change of the Article Twenty-five to read as follows:
«The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year.
13. Change of the word «authorized» to «authorised» in the second paragraph of Article Twenty-six and change of
the word «authorized» to «authorised» in the last paragraph of Article Twenty-six.
The shareholders are advised that this second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the
capital present or represented and that decisions will be taken with a majority of two thirds of the shares present or
represented at the meeting; each share is entitled to one vote.
The shareholders, unable to attend the Meeting, may act by proxy at any meeting. The proxies are available on
request at the Company’s Registered Office.
The proxies sent to the registered office of the company for the first meeting remain valid.
The proxy holder is hereby authorised to vote on any other resolution which might be considered by the meeting or
by any other meeting with the same agenda.
The latest Prospectus dated July 2000 and the draft articles of incorporation are available on request at the
Company’s Registered Office.
<i>For ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUNDi>
Il (03185/755/80)
<i>The Board of Directorsi>
GESTALCO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 36.999.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 i>à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nomination d’un Administrateur supplémentaire
6. Divers.
Il (03211/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INRO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.919.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 juillet 2000 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 octobre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Nominations statutaires
6. Divers.
lI (03212/795/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
23807
OPTIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 28.997.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au
31 mars 2000.
4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le
1
er
avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.
6. Divers.
Il (03227/005/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EQUILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9956 Hachiville, 60, rue du Village.
R. C. Luxembourg B 4.892.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra chez Maître Léonie Grethen, notaire à L-8806 Rambrouch, 6, rue de Schwiedelbrouch, le jeudi <i>20 juillet
2000 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Proposition de mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3. Détermination des pouvoirs du ou des liquidateurs.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Divers.
Il (03319/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM, Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 306.
—
Les actionnaires de la société MARIA-RHEINSHEIM S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, avenue Marie-
Thérèse, sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
laquelle se tiendra à Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, Bloc «G», salle GII du rez-de-chaussée, le jeudi <i>20 juillet
2000, i>à 18.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2) Examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice 1999
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4) Nominations statutaires
5) Divers.
A. Robert
Il (03322/000/19)
<i>Président du conseil d’administration.i>
23808
S O M M A I R E
FI LUX WACHSTUMSFONDS.
CAMPION S.A.
CAMPION S.A.
FI LUX GLOBAL INTELLIGENCE.
FI LUX OPPORTUNITIES.
FI LUX POWER-FONDS.
FI LUX SchmidtBank NEW TREND 2004.
FI LUX INTERNATIONAL.
PARIS PREMIERE
I.E.K. S.A.
CA. P. EQ. ENERGY II S.C.A.
BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS
BUNZL LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CARLYLE LUXEMBOURG HOLDINGS 1
AMAS HOLDING S.A.
IMATRA HOLDING S.A.
ANFRA INVESTISSEMENTS S.A.
ALBRECHT HOLDING S.A.
ALIFINCO S.A.
ALIFINCO S.A.
FINAREN S.A.
EIDER
JICEREM S.A.
LES ETANGS DE L’ABBAYE
LUMASA
SOCAPAR S.A.
TALANTA HOLDING
SANTROPA
ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND.
TWIN CHEST S.A.
ALPHA INVESTISSEMENT
ALPHA INVESTISSEMENT
LIBERTY NEWPORT WORLD PORTFOLIO
EUROBC
UKEMI S.A.
AL.CO. S.A.
BAGNADORE S.A.
DIXIE S.A.
INTERVALOR S.A.
NTECH INTERNATIONAL S.A.
CHRONUS HOLDING S.A.
EMPEBE
MAYRIWA
MONOPOL S.A.
WATERLELIE
ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND.
GESTALCO S.A.
INRO FINANCE S.A.
OPTIMO S.A.
EQUILUX S.A.
SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM