This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
23617
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 493
12 juillet 2000
S O M M A I R E
Afford Holdings S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………… page
23618
Agri Ventures International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
23623
Akines Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23623
Aladin S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23624
Alfa Consult S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23625
Alpina Immobilière, S.à r.l., Bereldange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23625
Aquarelle S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23624
A & S Holding S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23626
Automania Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………
23626
Azur Renting S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23626
Balbis S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23630
Blackbird, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23630
Blue Lion S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23630
BMG Italy Holding, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23664
(La) Bonne Boisson, S.à r.l., Kayl ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23628
B.V. Beheersmaatschappij «De Zon», S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………
23629
Caledonian Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23625
Capital de l’Union S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23630
Computer Team, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23653
Einvest International S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23631
Energie Investissements Holding S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………
23635
ePolska Soparfi S.A., Luxembourg…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23648
Fiduciaire de l’Ouest «Athena», S.à r.l., Bascharage ……………………………………………………………………………………………………………………………
23639
Fingames S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23640
FNELY, Fédération Nationale des Ecoles Luxembourgeoises de Yoga, A.s.b.l., Steinfort ………………………………………………
23621
Frioul Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23645
Global Settlement Holding Luxembourg S.A., Luxembourg……………………………………………………………………………………………………………
23654
Golden Recovery S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23657
I.E.D.I. S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23643
Immomara II, S.C.I., Bertrange ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23619
ISDC Finance S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23660
Think!, A.s.b.l., Mersch …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
23618
V.S.O., Virtual.Studios.Online S.A., Wiltz …………………………………………………………………………………………………………………………………
23626
,
23628
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 novembre 1999i>
- les cooptations de la société FINIM LIMITED en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Hubert
Hansen, démissionnaire respectivement de Madame Françoise Stamet en remplacement de Monsieur Guy Lammar,
démissionnaire sont ratifiés. Les mandats de la société FINIM LIMITED ainsi que de Madame Françoise Stamet viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée
Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18551/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 20.965.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil Générale du 15 février 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en
tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son
prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
AFFORD HOLDINGS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18552/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
THINK!, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-7565 Mersch, 8, rue Emmanuel Servais.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Marc Siweck, ouvrier, demeurant au 8, rue Emmanuel Servais, L-7565 Mersch,
2. Raoul Weicker, étudiant, demeurant au 41, rue Gioacchino Rossini, L-2451 Luxembourg,
3. Marie-France Kremer, fonctionnaire, demeurant au 5, rue du Village, L-9748 Eselborn, tous de nationalité luxem-
bourgeoise.
Art. 1
er
. Il est créé par les soussignés une association sans but lucratif sous la dénomination THINK!, A.s.b.l.
Art. 2. Le siège de l’association est fixé à L-7565 Mersch, 8, rue Emmanuel Servais.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour objet:
a) de promouvoir l’internet et ses possiblités,
b) d’initier ses membres à la création et à la publication de sites web,
c) d’initier ses membres à gérer un serveur web.
Art. 5. Les fonds de l’association proviennent:
a) d’actions de promotion,
b) de sponsors,
c) de recettes publicitaires,
d) de dons et de legs en sa faveur,
e) de subventions,
f) des recettes de ses activités,
g) de cotisations: le taux maximum des cotisations à payer par les associés ne peut dépasser 20.000,- francs par an. La
cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale,
h) cette liste n’est pas limitative.
23618
Art. 6. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 24 avril 1928.
Art. 7. En cas de dissolution de l’association, le solde de l’actif net sera versé à une ou plusieurs association(s) sans
but lucratif désignée par l’assemblée générale.
Art. 8. L’association est composée de 3 membres associés au moins. Peuvent devenir membres des personnes
physiques, des sociétés de droit luxembourgeois, des associations, institutions ou administrations qui soutiennent les
objectifs définis à l’article 4.
Art. 9. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des associés présents ou représentés.
Art. 10. L’exclusion d’un membre associé peut être prononcée par l’assemblée générale statuant à la majorité des
deux tiers des associés présents ou représentés.
Art. 11. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d’approuver les comptes de
l’association. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée lorsqu’un tiers des associés ou le président
l’exigent. Les convocations avec ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins huit jours avant la date prévue.
Art. 12. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions
de l’assemblée générale sont prises à l’a simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par l’assemblée générale. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Les associés
absents peuvent se faire représenter par un autre associé.
Art. 13. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, élus pour un
an par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme et
révoque les titulaires des emplois principaux et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’association
et les présente à l’assemblée générale annuelle. Il ordonne et approuve les dépenses, en effectue et en autorise le
règlement. Le conseil d’administration a, en outre, tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de la loi du 21 avril 1928.
Art. 15. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire général et un trésorier. Les
actes de la gestion journalière sont signés par le président ou son délégué.
Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 trouveront
application.
Signé à Mersch, le 17 mars 2000.
M. Siweck
R. Weicker
M.-F. Kremer
Enregistré à Mersch, le 30 mars 2000, vol. 125, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): A. Muller.
(18546/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
IMMOMARA II, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8055 Bertrange, 157, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-huit mars.
Les soussignés:
1. Monsieur Rauchs Marc demeurant à L-8055 Bertrange, 65, rue de Dippach;
2. Madame Rauchs-Mantz Margot demeurant à L-8055 Bertrange, 157, rue de Dippach;
ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile qu’ils entendent constituer entre eux comme suit:
Titre l
er
. - Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, échange, construction ou
de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires, nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet principal.
Art. 2. La société prend la dénomination IMMOMARA II.
Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour, pour une durée illimitée.
Le contrat de société pourra pour la première fois être dénoncé pour le 31 décembre 2001 et avec un préavis de six
mois et ensuite à l’expiration de chaque période triennale successive à condition qu’un préavis de six mois au moins ait
été donné par l’associé prenant l’initiative de la dénonciation à la société et à l’autre associé.
Jusqu’à prise d’effet de la dénonciation l’autre associé peut éviter la dissolution en rachetant les parts de l’associé qui
a donné le préavis.
En cas de désaccord sur le prix des parts, ce prix sera fixé définitivement et sans recours par un collège de trois
experts. L’associé qui a pris l’initiative de la dénonciation et l’associé qui entend racheter les parts de l’associé dénonçant
procéderont chacun de son côté à la nomination d’un expert. Le troisième expert sera désigné d’un commun accord par
les deux experts. A défaut de lune des parties de procéder à la désignation ou à défaut d’accord entre les associés ou
entre les deux experts, ceci dans les huit jours de l’invitation par lettre recommandée qui leur a été faite, la désignation
interviendra à l’initiative de la partie la plus diligente par le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Les experts devront prendre leur décision au plus tard dans les trois mois après que le collège des experts aura été
constitué, sinon une nouvelle constitution d’expert devra intervenir. Le prix fixé par les experts devra être payé au plus
tard dans les trois mois de la décision contre signature des documents de transfert de parts. Les experts devront, dans
23619
leur évaluation, tenir compte de tous les éléments de la société et les évaluer à leur juste valeur et devront notamment
tenir compte d’éventuelles charges fiscales pouvant frapper les revenus ou les plus-values.
Art. 4. Le siège de la société est à L-8055 Bertrange, 157, rue de Dippach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. - Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital est fixé à 10.000,- LUF. Il est représenté par 100 parts sociales de 100,- LUF chacune. Le capital est
libéré par des versements en numéraire.
Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:
1. M. Marc Rauchs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
99 parts
2. Mme Margot Rauchs-Mantz ………………………………………………………………………………………………………………………………………
1 part
Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
civil.
Les parts seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément du ou des autres associés.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts qu’il possède.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les administrateurs devront, sauf
accord contraire et unanime des sociétaires, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d’action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à
la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs droits de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux et par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Les droits et les obligations attachés à
chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux
statuts et résolutions prises par l’assemblée générale.
Titre III. - Administration de la Société
Art. 10. Chaque associé de l’accord des associés représentant la majorité des parts existantes peut faire des prêts
ou autres avances à la société portant intérêt au taux de la location des immeubles appartenant à la société, à défaut au
taux de 5%. L’associé créancier peut exiger des autres associés la mise en gage de leurs parts ou, si celles-ci se trouvent
déjà être gagées, la cession de leurs droits aux revenus de la société pour garantir le remboursement de leur part dans
cette dette de la société.
Art. 11. La société est gérée et administrée par les associés conjointement. En cas de décès, de démission ou
d’empêchement d’un associé, les pouvoirs de gestion reviennent à l’associé, ou aux associés restant en fonctions. Les
associés peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs de gestion à un tiers.
Art. 12. Tous les actes et engagements concernant la société, sont signés par au moins deux associés, à moins d’une
délégation spéciale du conseil à un seul associé ou tout autre mandataire.
Titre IV. - Assemblée Générale
Art. 13. Les associés sont réunis chaque année en assemblée générale sur convocation de l’associé le plus diligent,
avant la fin du mois de décembre.
Des assemblées générales peuvent être convoquées extraordinairement par tous les associés.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées
adressées aux associés cinq jours francs au moins à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.
L’assemblée peut même se réunir sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 14. Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter
par un autre associé.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 18 ci-après, elle
doit être composée d’associé représentant les deux tiers au moins de toutes les parts.
Si cette condition n’est pas remplie, l’assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel
que soit le nombre de parts représenté, mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.
Art. 15. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé à l’article
18. Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.
23620
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil d’administration sur les affaires sociales; elle
discute, approuve et redresse les comptes.
Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée
générale extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire décidant à la majorité des parts existantes peut apporter toutes
modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature ou l’importance.
Elle peut décider notamment:
- l’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la prorogation, la réduction de la durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres
sociétés, par intérêt ou par action, constituées ou à constituer;
- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l’extension ou la restriction de l’objet social.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la
cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et donner quitus au liqui-
dateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés, propor-
tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.
Titre VI. - Disposition Générale
Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil (ainsi que les dispositions applicables de la loi du dix août mil neuf
cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures) trouveront application partout où il n’y est
dérogé par les présents statuts.
Il est certifié par la présente que Mme Margot Rauchs-Mantz et M. Marc Rauchs sont mère et fils.
Enregistré à Bertrange, le 28 mars 2000.
Pour original
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18548/000/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
FNELY, FEDERATION NATIONALE DES ECOLES LUXEMBOURGEOISES DE YOGA,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-8410 Steinfort, 67, rue d’Arlon.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Il est constitué une association sans but lucratif, conformément à la loi du 27 juin 1928 accordant la personnalité civile
aux associations sans but lucratif dont les statuts sont les suivants:
Titre I
er
- Dénomination, objet, siège social et durée
Art. 1. L’association porte la dénomination FNELY, FEDERATION NATIONALE DES ECOLES LUXEMBOUR-
GEOISES DE YOGA.
Art. 2. L’objet de l’association est de promouvoir la diffusion et l’étude des différentes méthodes ou approches
culturelles, physiques, mentales et spirituelles tendant au mieux-être de l’individu, dans un souci de liberté et d’indépen-
dance sans distinction d’âge, de sexe, de race ou de religion.
A) La promotion du Yoga
B) L’étude du Yoga
C) Les services aux pratiquants
D) Les relations publiques
Art. 3. Son siège est situé 67, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu.
Art. 4. La durée de l’association est indéterminée. Elle peut, en tout temps, être dissoute.
Titre II - Membres fondateurs, effectifs, adhérents et d’honneur
Art. 5. L’association est composée de membres fondateurs, de membres effectifs, de membres adhérents et de
membres d’honneur.
Art. 6. Sont membres fondateurs les personnes désignées par l’article 8. La qualité de membres fondateurs est
acquise pour toute la durée de l’association.
23621
Sont membres effectifs:
les enseignants de yoga dont la demande a été acceptée par les membres associés. Cette qualité confère le droit de
vote à l’asssemblée générale.
Sont membres adhérents
toute personne qui en fait la demande et qui a réglé sa cotisation. Les membres adhérents n’ont pas le droit de vote.
Sont membres d’honneur:
toute personne, physique ou morale, qui, par son influence ou ses libéralités, contribue à l’épanouissement de l’asso-
ciation. Elle s’obtient après approbation de l’assemblée générale annuelle sur proposition des membres associés.
Art. 7. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit leur
démission au Conseil d’Administration dans les conditions déterminées par l’article 12 de la loi du 27 juin 1928
accordant la personnalité civile aux associations sans but lucratif. En outre, tout membre, quelle que soit sa qualité, peut
être exclu de l’association pour toute faute grave destinée à nuire à l’association ou à la réalisation de son objet.
Art. 8.
Les membres fondateurs sont:
José-Pierre Cesar, 96, rue de Strasbourg, Luxembourg (fonctionnaire),
Claudine Hellinckx, 23, rue Leck, Nospelt (enseignante de yoga),
Denise Pesch, 25, rue Josy Welter, Walferdange (enseignante de yoga),
Sylvie Tescher, 67, rue d’Arlon, Steinfort (enseignante de yoga).
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres. Elle est présidée par le président du Conseil
d’Administration.
Art. 10. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont
expressément reconnus par la loi ou par les présents statuts.
Sont notamment réservés à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation des budgets et des comptes,
4) la dissolution volontaire de l’association,
5) les exclusions de membres.
Art. 11. Il doit être tenu au moins une assemblée générale par an.
Art. 12. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration par lettre ordinaire ou par carte
adressée à chaque membre au moins huit jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du conseil d’admi-
nistration. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.
Art. 13. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions sont prises à
la majorité simple des voix présentes. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le
président et un administrateur.
Ce registre est conservé au siège social de l’association où tous les membres peuvent en prendre connaissance, mais
sans déplacement du registre.
Titre IV. - Administration
Art. 15. L’association est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres effectifs au moins
dont un secrétaire, un trésorier et un président.
Art. 16. Les administrateurs sont au nombre de trois minimum pour un terme de 3 ans, rééligibles par tiers
annuellement et en tout temps révocables par eux-mêmes.
Art. 17. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’asso-
ciation, sauf ce qui est expressément réservé à l’assemblée générale. Il soumet chaque année à l’assemblée générale les
comptes et les budgets.
Art. 18. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association avec l’usage de la signature
afférente à cette gestion à un administrateur délégué choisi par ses membres et dont il fixera les pouvoirs et éventu-
ellement le salaire ou appointements.
Art. 19. Tous les actes de gestion ordinaire ou journalière sont vablement accomplis par un ou plusieurs admini-
strateurs que le Conseil d’administration peut, sous sa responsablité, déléguer à cette fin.
Titre V - Cotisation, dispositions financières
Art. 20. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par le règlement à l’assemblée
générale.
Art. 21. L’exercice social va du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. A cette date est arrêté
le compte de l’exercice écoulé et est dressé Le budget du prochain exercice. L’un et l’autre sont soumis à la prochaine
asssemblée générale.
Art. 22. L’assemblée générale désigne des commissaires vérificateurs aux comptes. Ces commissaires font rapport
à l’assemblée générale au cours de laquelle sont examinés les comptes de l’exercice précédent.
L’adoption des comptes par l’assemblée générale vaut décharge pour le Conseil d’administration.
23622
Art. 23. Les fonctions de membres du C.A. sont gratuites. Toutefois, les frais et débours occasionnés pour
l’exercice de leurs fonctions peuvent leur être remboursés au vu de pièces justificatives.
Art. 24. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateur(s), déterminera
leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.
Titre VI - Disposition transitoire.
Art. 25. Le premier exercice commence le 1
er
janvier pour se terminer au trente et un décembre de l’année en
cours.
Art. 26. Les premières élections auront lieu trois ans après la création de l’Asbl.
Art. 27. L’assemblée générale de ce jour a désigné en qualité d’administrateurs:
1. Claudine Hellinckx,
2. François Kimmel,
3. Denise Pesch,
4. Sylvie Tescher,
qui acceptent ce mandat.
Les administrateurs ont désigné en qualité de
président: Claudine
Hellinckx
trésorier: Denise
Pesch
secrétaire: Sylvie
Tescher.
Fait à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2000, vol. 534, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18547/000/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 51.714.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 2 février 2000i>
Présents:
Monsieur Cedric Barrington Blacker, Administrateur-délégué,
Madame Marie-Louise Debrit, Administrateur.
Absent excusé:
La société PROMEUROPE S.A., Administrateur.
Le Conseil est valablement composé et peut valablement délibérer conformément à l’article 8 des statuts. La séance
est ouverte sous la présidence de Monsieur Cédric Barrington Blacker à 11.00 heures avec comme seul point à l’ordre
du jour.
<i>Changement du siège sociali>
Le Conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38,
boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.15 heures.
C. B. Blacker
M.-L. Debrit
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18553/565/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.265.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 9 mars 1999i>
- La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, DESS, L-Differdange en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Adriano Giuliani démissionnaires et la cooptation de la société FINIM LIMITED, Jersey en tant qu’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Jacques-Emmanuel Lebas, démissionnaire, sont ratifiées. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.
Fait le 9 mars 1999.
Certifié sincère et conforme
AKINES HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18554/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23623
ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.704.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 novembre 1999i>
- la cooptation de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands en tant
qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire est ratifiée. Son mandat à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
- Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est nommée
en tant qu’Administrateur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2004.
Luxembourg, le 3 novembre 1999.
Certifié et conforme
ALADIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18555/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
ALADIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.704.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Aministration du 16 février 2000i>
- Mademoiselle Carole Caspari, demeurant au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg est cooptée en tant qu’Adminis-
trateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire. Elle terminera le mandat de son prédécesseur,
mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.
Certifié sincère et conforme
ALADIN S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18556/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AQUARELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 15.039.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
DOMINO LIMITED, une société avec siège social au 80, Broad Street, Monrovie, Liberia,
ici représentée par Monsieur David A.L. Bennett, «Chartered Secretary», demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mars 2000.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme AQUARELLE S.A., R.C. B numéro 15.039, dénommée ci-après «la Société», fut constituée
suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril 1977, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 175 du 18 août 1977.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le même
notaire en date du 22 décembre 1980 et qui a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 20 du 2 février 1981.
- La Société a actuellement un capital social de soixante-quinze mille (75.000,-) dollars des Etats-Unis (USD), repré-
senté par sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) dollars des Etats-Unis (USD) chacune,
entièrement souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération
prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
23624
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la
situation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg. Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les
transferts afférents lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AQUARELLE S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: D. A.L. Bennet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 5CS, fol. 27, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
A. Schwachtgen.
(18560/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le * 2000.
ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2531 Luxembourg, 10, rue des Muguets.
R. C. Luxembourg B 60.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
(18557/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7217 Bereldange, 4, rue de Bridel.
R. C. Luxembourg B 20.167.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.
<i>Pour ALPINA IMMOBILIERE, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE DES P.M.E.
Signature
(18559/514/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
CALEDONIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 24.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18573/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
CALEDONIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 24.850.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(18574/553/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23625
A & S HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 20.216.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 24, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
A & S HOLDING S.A.
Signature
(18561/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AUTOMANIA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 47.182.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 31, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
WEBER & BONTEMPS
(18562/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
AZUR RENTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68,831.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social au 1
er
décembre
1999 que:
1) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (B) a été coopté Administrateur en remplacement de Made-
moiselle Michèle Helminger, juriste, demeurant à Howald, démissionnaire.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle Statutaire de l’an 2000.
Pour inscription - réquisition.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18563/000/13 ) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
V.S.O., VIRTUAL.STRUDIOS.ONLINE S.A., Société Anonyme.,
(anc. BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BK T.N. HORIZON
HOLDING S.A., ayant son siège social à L-7245 Bereldange, 88, rue du Pont,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 1999, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 683 du 13 septembre 1999,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 70.439,
L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Hernalsteen, indépendant, demeurant
à L-9 186 Stegen, 4, Medernacherstrooss,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Stephane Etienne, producteur cinématographique, demeurant à B-1050
Bruxelles, 32, rue Saint-Georges,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à B-1081 Bruxelles, 80,
Rue O. Lepreux,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. - Transfert du siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, et modification afférente de l’article 2, premier
alinéa des statuts.
2. - Modification de la dénomination sociale en VIRTUAL.STUDIOS.ONLINE en abrégé V.S.O., modification afférente
de l’article ler des statuts.
3. - Modification de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
23626
«Art. 4. La société a pour objets:
- La production, l’édition, la distribution et la diffusion de tout format audio-visuel, ainsi que les produits dérivés,
- le développement et la commercialisation de logiciels informatiques,
- la location de locaux destinés à la production audio-visuelle ainsi que la mise à disposition de personnel,
- le management de carrières,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, ta gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
4. - Démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., de la société anonyme BUSINESS AGENCY
LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. et de Monsieur Patrick Talazac, de leurs fonctions d’admi-
nistrateurs de la société.
5. - Nomination de Monsieur Rudy Celsy, administrateur de sociétés, demeurant à B-7340 Colfontaine, 94, rue Lloyd
Georges, de Monsieur Stephane Etienne, producteur cinématographique, demeurant à B- 1050 Bruxelles, 32, rue Saint-
Georges, de Monsieur Eric Taliercio, producteur cinématographique, demeurant à F-74120 Megève, 1099, Route
Nationale, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
6. - Démission de la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT LTD, de ses
fonctions de commissaire aux comptes.
7. - Nomination de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A. établie et ayant son siège social à L-9537 Wiltz,
98, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à
Diekirch, section B sous le numéro 4.424, comme nouveau commissaire aux comptes.
8. - Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte.
III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare,
En conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier. la dénomination sociale de la société en VIRTUAL.STUDIOS.ONLINE S.A., en abrégé
V.S.O.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIRTUAL.STUDIOS.ONLINE S.A.,
en abrégé V.S.O.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objets:
- La production, l’édition, la distribution et la diffusion de tout format audio-visuel, ainsi que les produits dérivés,
- le développement et la commercialisation de logiciels informatiques,
- la location de locaux destinés à la production audio-visuelle ainsi que la mise à disposition de personnel,
- le management de carrières,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acqui-
sition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera,
l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»
23627
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A., de la société anonyme
BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A. en abrégé B.A.L. Int. et de Monsieur Patrick Talazac, de
leurs fonctions d’administrateur de la société et leur confère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Rudy Celsy, administrateur de sociétés, demeurant à B-7340 Colfontaine, 94, rue Lloyd Georges,
- Monsieur Stephane Etienne, producteur cinématographique, demeurant à B-1050 Bruxelles, 32, rue Saint-Georges,
- Monsieur Eric Taliercio, producteur cinématographique, demeurant à F-74120 Megève, 1099, Route Nationale,
Quatrième résolution
L’assemblée accepte la démission de la société anonyme de droit britannique INTERNATIONAL HOTEL CONCEPT
LTD, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme BUSINESS IS BUSINESS S.A.
établie et ayant son siège social à Wiltz, 98, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des sociétés près
le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch, section B sous le numéro 4.424.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.30 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hernalsteen, S. Etienne, J.-P. Hologne, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 30 mars 2000.
P. Decker.
(18565/206/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
V.S.O., VIRTUAL.STRUDIOS.ONLINE S.A., Société Anonyme.,
(anc. BK T.N. HORIZON HOLDING S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
P. Decker.
(18566/206/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
LA BONNE BOISSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).
Siège social: L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.
—
L’an deux mille, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur René Drozdz, ouvrier communal, demeurant à L-3640 Kayl, 18, rue du Faubourg.
Lequel comparant déclare être propriétaire, des cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dénommée CAFE BAR POLE EUROPEEN DE RENCONTRES, S.à r.l., avec siège social à L-3640
Kayl, 18, rue du Faubourg,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 janvier 1996, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 160, du 1
er
avril 1996,
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial, Recueil C
des Sociétés et Associations, numéro 561, du 31 octobre 1996;
modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 septembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 618, du 29 novembre 1996;
et modifiée en vertu d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 19 juin 1997, enregistrée à Esch-
sur-Alzette le 18 juin 1999, volume 313, folio 42, case 5, non publiée au Recueil C des Sociétés et Associations laquelle
assemblée nommait en autre Monsieur René Drozdz, prédit, comme gérant technique de la prédite société,
23628
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer la dénomination sociale de la société et
de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommé LA
BONNE BOISSON, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer l’objet social de la société et de donner
à l’article trois des statuts, la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de dépositaire de de boissons alcoolisées et non-alcoo-
lisées.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société confirme comme seul gérant technique et administratif de
la prédite société, Monsieur René Drozdz, prédit.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide que celle-ci est valablement engagée en toutes
circonstances, vis-à-vis des tiers, par la seule signature de Monsieur René Drozdz, prédit, seul gérant technique et
administratif de la prédite société.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: R. Drozdz, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 858, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Ehlinger.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2000.
N. Muller.
(18572/224/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON», S.à r.l.
Signatures
(18571/694/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 60.594.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON», S.à r.l.
Signatures
(18570/694/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23629
BALBIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.074.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 25 février 2000i>
- Suite à la démission de Madame Yolande Johanns, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisen-
hower, L-8321 Olm a été coopté Administrateur en son remplacement. Il terminera le mandat de son prédécesseur
venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Certifié sincère et conforme
BALBIS S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 19, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18564/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée Générale Extraordinaire de l’Actionnaire unique du 30 mars 2000 que:
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., domiciliée aux 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élue
Gérant additionnel de la société. BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., est représentée soit par la signature
individuelle de M. Roeland P. Pels ou par la signature conjointe de M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère.
- BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., est autorisée à prendre toutes les dispositions nécessaires pour rendre
ces changements effectifs.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
Pour extrait conforme
BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18567/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
BLUE LION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.316.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 mars 2000i>
«Les administrateurs décident, à l’unanimité, d’accepter la démission de TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
et de coopter en tant que nouvel administrateur M. Olivier Dorier, demeurant à L-Olm, 8, rue du Commerce. La
nomination du nouvel administrateur sera soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires;
il achèvera le mandat de son prédécesseur.»
Luxembourg, le 30 mars 2000.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 22, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(18568/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
CAPITAL DE L’UNION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.892.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
La société EDITOR HOLDING, avec siège à F-13652 Aix en Provence Cedex, 3, ici représentée par Monsieur Patrick
Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la sénomination de CAPITAL DE L’UNION
S.A., ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le
numéro 48.892, constituée suivant acte notarié du 28 septembre 1994, publié au Mémorial C page 454/95;
23630
- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à sept millions (7.000.000,-) de francs, représenté par sept
mile (7.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs;
- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire
unique, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;
- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;
- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux
comptes de la société;
- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les titres au porteur de la société qui ont été immédia-
tement oblitérés par le notaire.
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de dix-sept mille francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Rochas, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pétange, le 21 mars 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
(18576/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
EINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société HOFFERT LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 31 75, British Virgin lslands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, en
vertu d’une procuration donnée le 1
er
mars 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.-C. de Cicignon.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EINVEST INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
23631
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par vingt mille
(20.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’Euros
(EUR 1.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cinq Euros (EUR 5,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 mars 2005, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de un million cent
mille Euros (EUR 1.100.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés; jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
23632
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année
à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’admini-
stration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
23633
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-
tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 16.00
heures, et pour la première fois en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social,
comme suit:
1) la société HOFFERT LIMITED, prénommée ……………………………………………………………………………………………………………… 19.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 20.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la contre-valeur en lires itali-
ennes de la somme de cent mille Euros (EUR 100.000.-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
23634
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
105.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant a Luxembourg, 32, rue J.-G. de Cicignon, Président,
B. Madame Renate Josten, employée privée, demeurant à Bereldange, 13, Elterstrachen, Administrateur,
C. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant a Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2001.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 6, case 12. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
J. Delvaux.
(18513/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. Monsieur Hubert Fabri, employé privé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 24, avenue des Klauwaerts,
ici représenté par Monsieur Daniel-Louis Deleau, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2000.
2. Monsieur Philippe de Traux, employé privé, demeurant à B-1200 Bruxelles, 53, avenue de Broqueville,
ici représenté par Monsieur Daniel-Louis Deleau, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 2 mars 2000.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,
demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les
statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-
après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
23635
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 100.000 (cent mille Euros), divisé en 10.000 (dix mille)
actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider de l’accord préalable de l’assemblée générale décidant sans quorum
de présence à la simple majorité des présents, l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses
membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas
d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
23636
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout
actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai de chaque année
à quatorze heures trente (14.30 heures).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-
tration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par un mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
23637
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées
ordinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être
obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-
stration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même
majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de mat à quatorze heures trente
(14.30 heures) et pour la première fois en l’an 2001.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
M. Hubert Fabri, prénommé, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix actions ……………………………………………………………
9.990
M. Philippe de Traux, prénommé, dix actions…………………………………………………………………………………………………………………
10
Total dix mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille Euro (EUR 100.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
23638
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
103.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Hubert Fabri, employé privé, demeurant à B-1050 Bruxelles, 24, avenue des Klauwaerts, Président.
- Monsieur Daniel Louis Deleau, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- Monsieur Philippe de Traux, employé privé, demeurant à B-1200 Bruxelles, 53, avenue de Broqueville, Adminis-
trateur.
3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Carine Ravert, employée privée, demeurant à B-6700 Freylange.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2005.
6) Le siège social est fixé au 4, avenue Guillaume à L-1650 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D.-L. Deleau, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 6. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
J. Delvaux.
(18514/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
FIDUCIAIRE DE L’OUEST «ATHENA», Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
—
STATUTS
L’an deux mille, le deux mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Madame Christiane Tempels, administrateur de sociétés, demeurant à Bascharage
2) La société GRAINGER CREATIONS S.A., avec siège à Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par
Madame Christiane Tempels, préqualifiée. en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE DE L’OUEST «ATHENA».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par simple décision du et des gérants.
Art. 3. La société a pour objet d’effectuer toutes expertises comptables, fiscales, économiques et financières,
d’exercer tous mandats de vérification, de contrôle, de révision et de surveillance, et d’exercer toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d’expert-comptable et de réviseur d’entreprises telles que les
expertises, travaux, contrôles, consultations et avis, estimations, enquêtes et études commerciales et économiques sur
les questions comptables, fiscales et financières et sur toutes questions concernant la constitution, le fonctionnement, la
gestion et l’administration des sociétés et groupements économiques, ainsi que la domiciliation de sociétés.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quatorze mille (EUR 14.000,-) Euros, divisé en cent (100) parts
sociales de EUR 140,- chacune.
23639
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Christiane Tempels; préqualifiée …………………………………………………………………………………………………………………
90 parts
- La société GRAINGER CREATIONS S.A. ………………………………………………………………………………………………………………… 10 parts
-Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
Le capital a été libéré par Madame Christiane Temepls jusqu’à concurrence de la somme de douze mille six cents
(12.600,-) Euros par un apport en nature d’une voiture AUDI Type C4/A6, (facture en annexe) et par un versement en
espèces de 1.400,- Euros par la société GRAINGER CREATIONS S.A.
Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux
ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition
des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.
Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la
liquidation en sera faite par le gérant.
Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.
<i>Réunion des associési>
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante, Madame Christiane Tempels, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L 4925 Bascharage, 10, rue de Hautcharage.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: C. Tempels, G. d’Huart.
Pétange, le 15 mars 2000.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2000, vol. 858, fol. 13, case 1. – Reçu 5.855 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
(18517/207/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
FINGAMES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1. - La société anonyme REALEST S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2. - La société ALPINE STRATEGIE MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FINGAMES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration. La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
23640
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de
trente et un Euros (31,- EUR) chacune.
La cession des actions entre vifs est sujette à préemption par les autres associés.
L’actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions doit informer les autres actionnaires de son intention de
vendre par lettre recommandée A.R. contenant le nombre d’actions vendues, le prix de vente, les modalités de paiement
et le nom du cessionnaire proposé.
Les actionnaires intéressés à l’achat des actions devront, dans un délai n’excédant pas trente jours de la réception de
la lettre recommandée, en informer par écrit l’actionnaire cédant par lettre recommandée A.R.
Le droit de préemption pourra s’appliquer à tout ou partie des actions mises en vente, sauf en cas de réduction
proportionnelle au nombre d’actions déjà possédées pour l’hypothèse où les autres actionnaires exerceraient également
leur droit de préemption.
En cas de désaccord entre l’actionnaire cédant et même un seul des actionnaires exerçant le droit de préemption
relativement au prix des actions mises en vente, les parties (le cédant et les actionnaires acquéreurs) nommeront d’un
commun accord un expert qui déterminera le prix; à défaut d’accord, l’expert sera nommé par la Chambre de
Commerce Internationale de Paris saisie par la partie la plus diligente.
Chacun des actionnaires pourra faire effectuer une expertise pour son compte dans les vingt jours suivant la désig-
nation de l’expert, qui fixera le prix au vu de ces expertises, tenant compte également de tout élément patrimonial, y
compris le nombre des actions mises en vente.
Les administrateurs devront mettre à disposition de l’expert tous documents sociétaires et comptables sans
exception propres à déterminer le contenu patrimonial des actions.
L’estimation effectuée par l’expert devra être communiquée dans les deux mois de sa saisine et liera les parties
intéressées.
Les frais d’expertise seront pris en charge à parts égales par l’actionnaire cédant et les actionnaires désirant exercer
la préemption (50 % - 50 %).
Si un actionnaire détenant la majorité du capital social ou bien un ou plusieurs actionnaires contrôlé(s) par un tiers ou
par un autre actionnaire détenant directement ou indirectement la majorité du capital social de la société (ci-après défini
«le Cédant») à l’intention de céder tout ou partie de sa participation dans la société (ci-après définie «les Actions») à un
tiers (ci-après défini «le Tiers»), il doit respecter la procédure suivante, sans préjudice du droit de préemption du
présent article des statuts.
Le Cédant doit en informer les autres actionnaires (ci-après définis «les autres Actionnaires») en précisant le nombre
de titres qu’il envisage de céder, les conditions et prix auxquels il souhaite céder ses Actions et le nom du Tiers. Il
communiquera ces informations par lettre recommandée avec accuse de réception, afin de permettre aux Actionnaires
d’exercer leur droit de préemption, selon les termes et les conditions du présent article des statuts des statuts.
Si le droit de préemption de chacun des Actionnaires n’est exercé d’une part, et le contrat (le cession des Actions
entre le Cédant et le Tiers a été conclu, d’autre pan, la validité de cet accord sera soumis à la condition suspensive du
respect de la procédure suivante:
Le Cédant se porte fort auprès des Actionnaires à ce que le Tiers leur présente une offre d’achat de leurs participa-
tions, selon les mêmes conditions que celles régissant la cession des Actions entre le Cédant et le Tiers. Si le Cédant ne
cède qu’une partie des Actions, l’offre doit porter sur un pourcentage de la participation de chacun des Actionnaires
dans la Société, tel qu’il soit équivalent à celui des Actions par rapport au montant du capital.
L’offre d’achat qui devra prendre la forme d’une lettre recommandée avec accusé de réception sera maintenue
pendant une période de trente jours calendaires, à compter de la réception de la date offre par chacun des Actionnaires.
L’acceptation de l’offre par les Actionnaires devra porter sur l’ensemble des actions, objet: de l’offre d’achat; toute
acceptation partielle est expressément considérée comme inefficace. Elle devra prendre la forme d’une lettre recom-
mandée avec accusé de réception, adressée à l’adresse indiquée dans la proposition. Elle devra être faite dans un délai
de trente jours qui suivent la date de réception de l’offre, le cachet de la poste faisant foi.
L’efficacité de la cession des actions conclue entre le cédant et le cessionnaire sera soumise à la condition suspensive
du respect de la procédure précédemment définie et au délai de trente jours à compter de la date d’envoi de l’offre par
chacune des tiers cessionnaires aux autres actionnaires.
En conséquence, toute inscription du tiers dans le registre des actionnaires, en qualité d’actionnaire, sera privée de
tout effet.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
23641
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de si première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction
technique ou commerciale de celle-ci. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l’adminis-
trateur-délégué.
Les actes suivants seront de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- l’achat, la vente et la cession de biens immobiliers;
- l’affectation, le gage et la charge de toutes sortes de biens immobiliers;
- l’achat et la vente de toutes sortes de participations;
- la souscription d’obligations;
- l’aide et l’entreprise de financements;
- l’achat et la cession de crédits;
- l’ouverture de crédits sans garantie ou avec garantie inadéquate;
- l’aide comme porte-fort ou garant en faveur de tiers.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est. férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant La date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. La société anonyme REALEST S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
999
2. La société ALPINE STRATEGIE MARKETING LLC, prédésignée, une action ……………………………………………………
1
Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
23642
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Antonio Monti, avocat, demeurant à Lugano, Via Trevano 2 (Suisse);
c) Monsieur Augusto Pagani, administrateur, demeurant à Pavia, Via Villa Glori 7 (Italie).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,
9B, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2000, vol. 508, fol. 97, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Seckler.
(18518/231/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
I.E.D.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) WEDDELL S.A.., société anonyme ayant son siège social à Mouscron (Belgique), 55, boulevard Industriel, Bâtiment
H,
ici représentée par Madame Carole Coïs, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Mouscron, le 13 mars 2000.
2) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
La procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.E.D.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
23643
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la
présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voix circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par un mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à seize heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
23644
<i>Dispositions transitoires.i>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société WEDDELL S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions …………………………
2.999
2) Monsieur Graham J. Wilson, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: trois mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
3.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-
quinze mille Euros (75.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (90.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Graham J. Wilson, barrister, Luxembourg, 3, boulevard Royal.
b) Madame Alexia Meier, employée privée, Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
c) Madame Martine Ewen, employée privée, Welfrange, 24, rue de Remich.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille cinq.
5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cots, G.-J. Wilson et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 19, case 10. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
F. Baden.
(18523/200/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
FRIOUL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
—
STATUTS
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1. - COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège 40, boulevard Joseph 11, L-1840
Luxembourg,
représentée par son mandataire spécial, Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
2. - Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination- Siège -Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FRIOUL HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
23645
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admini-
stration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toute autre manière de valeurs mobilières de toues espèces et les réaliser par voie de vente,
cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), représenté par quinze mille
(15.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
télécopie, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admini-
stration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admini-
strations publiques.
23646
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le
commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur
dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 21. La loi du 10 août 191 5 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2000.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2001.
<i>Souscriptioni>
Les quinze mille (15.000) actions ont été souscrites comme suit par:
1. - COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, quatorze mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………
14.999
2. - Monsieur Sam Reckinger, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………… 1
Total: quinze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
15.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million cinq
cent mille Euros (EUR 1.500.000), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation - Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à LUF 704.000,-.
Le capital souscrit du présent acte est évalué à LUF 60.509.850,-.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. - L’adresse du siège social est fixée au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en l’an 2006:
a. Monsieur Allan Green, dirigeant de sociétés, demeurant à F-75008 Paris, 4, avenue Hoch;
b. Monsieur Emile Vogt, Licencié ès Sciences Commerciales et Economiques, demeurant à L-5680 Dalheim, 27,
Kettengaass;
c. Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
23647
3. - Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en l’an 2006:
- la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme ayant son siège au 38, boulevard Joseph Il à L-1840 Luxem-
bourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. dit S. Reckinger, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 14, case 10. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.
J. Delvaux.
(18519/208/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
ePolska SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, lawyer, residing in Luxembourg, and Miss Céline Bertolone, private
employee, residing in F-Hayange, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.
2. T.C.G.. GESTION S.A., having its registered office at Luxembourg,
here represented by Mrs Christelle Ferry, prenamed, and Miss Céline Bertolone, prenamed, acting jointly in their
respective qualities of proxy holders A and B.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the
articles of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ePolska Soparfi S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five
thousand (5,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR) to be divided into
fifty thousand (50,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
23648
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-
sement and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing
shareholders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of
shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpo-
ration, to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV. - Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be re-elected and removed at any time.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the first Friday of June at 11.00 a.m. and the first time in the year 2001.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the
general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2000.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
23649
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, two thousand five hundred shares …………
2,500
2. T.C.G. GESTION S.A., previously named, two thousand five hundred shares……………………………………………………
2,500
Total : five thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash.
The result is that as of now the company has at its disposal the sum of fifty thousand Euros (50,000.- EUR) as was
certified to the notary executing this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at two million sixteen thousand nine hundred and ninety-
five Luxembourg francs (2,016,995.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately eighty thousand Luxembourg
francs (80,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. - The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year
2005:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) Dr. Marc Bernheim, company director, residing in CH-8002 Zürich, Genferstrasse 24.
3. - The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2005:
C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. - The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Le Forum Royal.
5. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-
tation concerning the daily management to Dr. Marc Bernheim, prenamed.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their
nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote Dr. Marc Bernheim, prenamed, as
managing director.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
23650
Sind erschienen:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Christelle Ferry, lawyer, wohnhaft in Luxemburg, und Fräulein Céline Bertolone, Privatbe-
amtin, wohnhaft in F-Hayange, handelnd in Ihrer Eigenschaft als Vollmachtnehmers A und B.
2) T.C.G. GESTION S.A., mit Gesellschaftssitz in Luxemburg,
hier vertreten durch hier vertreten durch Frau Christelle Ferry, beide vorgenannt, und Fräulein Céline Bertolone,
beide vorgenannt, handelnd in ihrer Eigenschaft als Vollmachtnehmers A und B.
Diese Komparenten, vertreten wie vorgenannt, ersuchten den amtierenden Notar nachfolgenden durch alle Kompa-
renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt
Titel I. Bezeichnnung, Gesellschaftssitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ePolska Soparfi S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg
verlegt werden.
Falls aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar bevorstehen, welche die
normale Tätigkeit dieses
Sitzes oder die Kommunikation dieses Sitzes mit dem Ausland gefährden, kann die provisorische Verlegung des
Gesellschaftssitzes ins Ausland erklärt werden, dies solange bis zur vollständigen Beendigung der anormalen Umstände.
Eine solche Entscheidung wird die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft nicht beeinträchtigen. Die Erklärung betreffend
den Verleg des Gesellschaftssitzes wird Dritten durch das Gesellschaftsorgan mitgeteilt, das unter den gegebenen
Umständen am besten hierfür geeignet ist.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 4. Die Gesellschaft ist ermächtigt alle geschäftlichen, industriellen oder finanziellen Operationen sowie alle
Ueberträge von beweglichem und unbeweglichem Eigentum durchzuführen.
Gesellschaftszweck sind ausserdem alle direkt oder indirekt mit der Beteiligung, gleich in welcher Form, an jeglichen
Unternehmen verbundenen Operationen, sowie die Verwaltung, die Führung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.
Sie kann ihre Mittel zur Erstellung, Führung, Verwertung und Liquidation eines aus allen Titeln und Patenten jeglicher
Herkunft zusammengesetzten Portfolios verwenden, an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unter-
nehmen teilnehmen, jegliche Titel und Patente durch Uebertragung, Zeichnung, Uebernahme oder Kaufoption und auf
jegliche andere Art erstehen, sie durch Kauf, Abtretung, Austausch oder auf sonst eine Weise veräussern, diese
Geschäfte und Patente verwerten lassen, den Gesellschaften, an denen sie Interesse hat, sämtliche Hilfe, Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien geben.
Titel II. Kapitel, Aktien
Art. 5. Das Geseilschaftskapital wurde festgesetzt auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), eingeteilt in fünftausend
(5.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zehn Euro (10,- EUR).
Das genehmigte Gesellschaftskapital wird auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in
fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).
Das genehmigte und gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlus-
sfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Uebereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.
Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Zeitspanne von fünf Jahren vom Datum der Veröf-
fentlichung dieser Satzung an gerechnet, das gezeichnete Kapital im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese
Kapitalerhöhungen können gezeichnet und ausgegeben werden mittels Aktien mit oder ohne Ausgabeprämie ganz nach
Belieben des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Anleihen auszugeben, in Form einfacher Anleihen, Optionsanleihen
oder Wandelanleihen, in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher Bezeichnung auch immer
und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe, dass die Ausgabe von Wandelobligationen oder Optionsan-
leihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals erfolgen kann.
Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle
anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.
Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Der Verwaltungsrat ist insbesondere ermächtigt diese Aufstockungen vorzunehmen ohne den jetzigen Aktionären ein
Zeichnungsprivileg auf den auszugebenden Aktien vorzubehalten.
Der Verwaltungsrat kann jedem Verwaltungsratsmitglied, Direktor oder Prokurist oder jeder anderen ermächtigten
Person, Vollmacht erteilen um die Zeichnungen zu empfangen und die Zahlung des Preises der Aktien welche diese
ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, zu erhalten.
Jedesmal wenn der Verwaltungsrat eine solche Kapitalerhöhung amtlich festgestellt hat, wird dieser Artikel als
automatisch an die vorgenommene Änderung angepasst, betrachtet.
Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Global- oder Einzelaktien austellen.
Die Aktien können als Namens- oder Inhaberaktien ausgestellt werden, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann den Wiederkauf ihrer eigenen Aktien unter den gesetzlich gegebenen Bedingungen veranlassen.
23651
Titel III. Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat mit wenigstens drei Mitgliedern, Teilhaber oder nicht, verwaltet, die
von der Generalversammlung der Aktionäre für eine Zeitspanne genannt sind, die nicht mehr als sechs Jahre betragen
kann. Sie können zu jeder Zeit von der Generalversammlung wiedergewählt oder abberufen werden.
Die Zahl der Verwalter und die Dauer ihres Mandates werden von der Generalversammlung der Gesellschaft festge-
setzt.
Im Falle einer unbesetzten Stelle im Verwaltungsrat haben die bleibenden Verwalter das Recht diese provisorisch zu
besetzen, die getroffene Entscheidung wird in der nächsten Versammlung ratifiziert.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt eines seiner Mitglieder zum Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tagt auf Einberufung des Vorsitzenden oder auf Anfrage von zwei Verwaltungsratsmitgliedern.
Die vom Verwaltungsrat getroffenen Entscheidungen und Beschlüsse sind nur gültig wenn die Mehrheit der Mitglieder
anwesend oder vertreten ist. Eine Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist möglich und kann durch Brief,
Telegramm, Telex oder Fax erfolgen.
In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telegramm, Telex oder Fax ihre Stimme
abgeben.
Die Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 8. Dem Verwaltungsrat obliegen die weitreichendsten Befugnisse zur Durchführung aller Verwaltungshand-
lungen und Beschlüsse, die sich im Rahmen des im vorhergehenden Artikel 4 erläuterten Gesellschaftszweckes befinden.
Er ist zu allen Handlungen ermächtigt, die nicht ausschliesslich durch das Gesetz und die Statuten der Generalver-
sammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt unter den vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen,
Dividendenvorschüsse auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmi-
gliedern oder durch die Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse
betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Mandate, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der
Satzung erteilt werden.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmiglieder
übertragen, welche als Delegierte des Verwaltungsrates ernannt werden.
Der Verwaltungsrat kann auch die Geschäftsführung ganz oder teilweise an einen oder mehrere Direktore
übertragen oder einem oder mehreren Bevollmächtigten besondere Vollmachten erteilen. Bei dem Bevollmächtigten
oder Direktor muss es sich nicht unbedingt um ein Verwaltungsratsmitglied oder Aktionär handeln.
Die Übertragung von Befugnissen an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Zustimmung der
Generalversammlung.
Art. 11. Alle gerichtlichen Streitigkeiten der Gesellschaft, sei es als Kläger oder als Angeklagter, werden vom
Verwaltungsrat verfolgt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch eines hierzu ermächtigten Mitgliedes vertreten
ist.
Titel IV. Überwachung
Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren, von der Generalversammlung ernannten Kommissaren
überwacht. Sie setzt ihre Zahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest, welches nicht mehr als sechs Jahre
betragen kann.
Sie können zu jedem Zeitpunkt wiedergewählt oder abberufen werden.
Titel V. Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung tagt innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem in den
Einberufungen angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr und zum ersten
Male im Jahre 2001.
Falls dieses Datum ein gesetzlicher Feiertag ist, tagt die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Arbeitstag.
Wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, von der Tagesordnung Kenntnis genommen zu
haben, kann die Generalversammlung auch ohne vorherige Einberufung stattfinden.
Titel VI. Geschäftsjahr, Aufteilung des Gewihns
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr erstreckt sich ausnahmsweise über die Zeit von der Gründung der Gesellschaft an bis zum
31. Dezember 2000.
Art. 15. Der positive Überschuss des Jahresabschlusses, nach Abzug der Sozialbeiträge und Abschreibungen bildet
den Nettogewinn der Gesellschaft. Diesem Gewinn werden fünf Prozent für die Erstellung eines legalen Reservefonds
entnommen; diese Entnahme ist nicht mehr erforderlich, wenn die Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals beträgt,
muss jedoch wieder aufgenommen werden, wenn zu einem gewissen Zeitpunkt und aus welchem Grund auch immer,
auf den Reservefonds zurückgegriffen wurde.
Die Generalversammlung kann darüberhinaus über den Saldo verfügen.
Titel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann auf Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere von der Generalversammlung
ernannten Liquidatoren, deren Befugnisse und Entgeld sie bestimmt.
23652
Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Für alle in den vorliegenden Statuten nicht erfassten Punkte beziehen sich die Parteien auf die Bestim-
mungen des luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften wie deren Abände-
rungen, denen sie sich unterwerfen.
<i>Zeichnung und einzahlungi>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien ……………
2.500
2. T.C.G. GESTION S.A., vorgenannt, zweitausendfünfhundert Aktien ……………………………………………………………………
2.500
Total: Fünftausend Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Das gezeichnete Kapital wurde vollständig in bar eingezahlt. Somit verfügt die Gesellschaft ab sofort über einen Betrag
von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Festellungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Schätzung und Gründungskosteni>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital auf zwei Millionen sechzehntausendneunhundertfünfundneunzig
Luxemburger Franken (2.016.995,- LUF) abgeschätzt.
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend Luxemburger Franken
(80.000,- LUF).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten einstimmig folgende
Beschlüsse
1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und die Zahl der der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern, deren Mandate bei der Generalversammlung des Geschäftsjahres 2005 enden,
wurden bestellt
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., vorgenannt
b) T.C.G. GESTION S.A., vorgenannt
c) Dr. Marc Bernheim, company director, wohnhaft in CH-8002 Zürich, Genferstrasse 24.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wurde bestellt
C.A.S. SERVICES S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg.
4) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, le Forum Royal.
5) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Dr. Marc Bernheim, vorgenannt, als Delegierte des
Verwaltungsrates zu bestimmen.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,
einstimmig Dr. Marc Bernheim, vorgenannt, als Delegierte des Verwaltungsrates bestimmt.
Der amtierende Notar, welcher Kenntnis der englischen Sprache hat, bestätigt dass auf Wunsch der Komparenten
vorliegende Urkunde in englischer Sprache gehalten ist gefolgt von einer deutsche Übersetzung, und dass im Falle von
Unstimmigkeiten zwischen der englischen und der deutschen Fassung, die englische Fassung massgebend ist.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Ferry, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2000, vol. 123S, fol. 11, case 3. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Für gleichlautende Abschrift zum zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 24. März 2000.
G. Lecuit.
(18515/220/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 23.134.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 535, fol. 2, case 1, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 avril 2000.
(18594/780/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23653
GLOBAL SETTLEMENT HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
—
STATUTES
In the year two thousand, on the seventh of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.
There appeared:
1. - Mr Thierry Hellers, chartered accountant, residing at L-2 134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2. - Mr Gernot Kos, chartered accountant, residing at L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to have established as follows:
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg Holding company hereby formed under the title of GLOBAL SETTLEMENT HOLDING LUXEMBOURG
S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the board of
directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Head
Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any Luxembourg or foreign enterprises in whatever form, the administration, the
management, the control and the development of these participating interests.
It may more specifically use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise for the acquisition by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies, in which it has participating interests, any support,
loans, advances or guarantees.
The company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July 31, 1929 and article 209 on company law as amended.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by
one thousand (1.000) shares of a par value of thirty-one Euros (31.- EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of
shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among
themselves. The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a
provision of dividend within the bounds laid down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six
years.
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31th of the same year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Tuesday in the month of June at 10.00 a.m. at the Company’s
Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General
Meeting will be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
23654
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It
decides how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st December 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.
<i>Subscriptioni>
The capital has been subscribed as follows:
1. - Mr Thierry Hellers, prenamed, five hundred shares ………………………………………………………………………………………………
500
2. - Mr Gernot Kos, prenamed, five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………
500
Total: one thousand shares …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1,000
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- LUF)
is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,250,536.90 LUF.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly
convened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly consti-
tuted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. - The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. - The following have been appointed as directors:
a) Mr Thierry Hellers, chartered accountant, residing at L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
b) Mr Gernot Kos, chartered accountant, residing at L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
c) Mr Robert Becker, fiscal advisor, residing at L-l 145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
3. - The following firm has been appointed as statutory auditor:
Mr Claude Cahen, fiscal advisor, residing at L-2510 Strassen, 17, rue des Tilleuls.
4. - The Company’s registered office shall be at L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5. - The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. - The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its
members.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by
their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2. - Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme holding Luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL
SETTLEMENT HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
23655
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat ou de toute autre manière, ainsi que la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
qui pourront les compléter.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, y compris demander des prêts, avances ou garanties et gager les avoirs de la
société en garantie des dits prêts, avances ou garanties, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Le capital souscrit de la société peut être
augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - Monsieur Thierry Hellers, préqualifié, cinq cents actions ………………………………………………………………………………………
500
2. - Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinq cents actions …………………………………………………………………………………………… 500
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
23656
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 14, Soibelwee.
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
3. - A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à L-2510 Strassen, 17, rue des Tilleuls.
4. - Le siège de la société est établi à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
5. - La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été fixée à six ans.
6. - Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-
trateur-délégué.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Hellers, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 98, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2000.
J. Seckler.
(18520/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
GOLDEN RECOVERY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
—
STATUTS
L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société COBELFRET S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 55-57, rue de Merl,
ici représentée par Monsieur Marc De Ripainsel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1544 Luxembourg, 2, rue
Th. Funck-Brentano,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 mars 2000.
2. La société COBELFRET INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 55-57, rue
de Merl,
ici représentée par Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à L- 1744 Luxembourg, 9, rue de
St- Hubert,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 mars 2000.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de
l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDEN RECOVERY.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
23657
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations et toutes opéra-
tions financières (l’achat, la vente et la mise en valeur de créances, la liquidation de sociétés, etc.).
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR)
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale, dont cinquante et une actions (51) de la Classe
A et quarante-neuf actions (49) de la classe B.
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000.- EUR), le cas
échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions
nouvelles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par conversion d’obligations convertibles,
par transformation de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte de consti-
tution du 17 décembre 1999 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du
capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
La société peut émettre toutes sortes de titres d’emprunt et notamment émettre des obligations convertibles.
Art. 6. La société pourra acquérir ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve
disponible constituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil
d’Administration.
Tant que les actions rachetées sont détenues par la Société, elles n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit
à la distribution d’un dividende ou du produit de liquidation.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, actionnaires ou non, et
toujours d’un nombre pair d’administrateurs.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale dans deux listes A et B présentées respectivement par
les actionnaires de la classe A et les actionnaires de la classe B pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééli-
gibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement
en désignant un administrateur de la même liste; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
23658
Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective d’un administrateur de la
catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d’avril à quinze heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux
mille.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit.
1) COBELFRET SA., prénommée, quarante-neuf actions de la catégorie B ………………………………………………………………
49
2) COBELFRET INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinquante et une actions de la catégorie A ……………………
51
Total: cent actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de
soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires a un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Catégorie A:
La société COBELFRET INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 55-57, rue
de Merl,
Monsieur Freddy Bracke, administrateur de sociétés, demeurant à L-1744 Luxembourg, 9, rue de St- Hubert,
Catégorie B:
La société COBELFRET SA., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 55-57, rue de Merl,
23659
Monsieur Marc De Ripainsel, administrateur de sociétés, demeurant à L-1544 Luxembourg, 2, rue Th. Funck-
Brentano,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société HELICON N.V., ayant son siège social à B-1853 Strombeek-Bever, 62 de Villegas de Clercampstraat.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. De Ripainsel, F. Bracke et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 19, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
F. Baden.
(18521/200/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.
ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
—
STATUTS
L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société DEFINEX A.G., avec siège social à Vaduz, Liechtenstein,
ici représentée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2000.
2. La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,
ici représentée par Mademoiselle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à Hagondange,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2000.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux
formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISDC FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège social de la
société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège; le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales
partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au
public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
23660
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et
de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros), représenté par 500 (cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.
Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions
d’une valeur nominale de FUR 1.000 (mille Euros) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs
tranches successives par l’émission d’actions nouvel les contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;
- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-
tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et
- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre
paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.
La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 3 mars 2005, et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le
présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans lune ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil
d’administration et un autre administrateur.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le
président du conseil d’administration et par un autre administrateur.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou
valablement représentés. Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convo-
cation.
23661
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la
majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-
stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil 3 d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération
appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-
ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque
année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
23662
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la toi peut modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-
naires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout
actionnaire qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte
des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil
d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-
stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration..
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou
plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2001 à 11.00 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux cinq cents actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
1) DEFINEX A.G., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………
499
2) NESSAR FINANCE S.A., préqualifiée, une action…………………………………………………………………………………………………………
1
Total cinq cents actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
23663
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille Euro (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
290.773,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été
appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
l’an 2001.
5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l’an 2001.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou
plusieurs de ses membres.
7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, I. Costa, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2000, vol. 123S, fol. 6, case 6. – Reçu 201.700 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2000.
J. Delvaux.
(18524/208/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
BMG ITALY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 856.800,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.311.
—
Le bilan et l’annexe au 31 mars 1999 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à
Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 avril 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.
Signature.
(18569/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.
23664
S O M M A I R E
AFFORD HOLDINGS S.A.
Siège social: Luxembourg
AFFORD HOLDINGS S.A.
Siège social: Luxembourg
THINK!
IMMOMARA II
FNELY
AGRI VENTURES INTERNATIONAL S.A.
AKINES HOLDING S.A.
ALADIN S.A.
ALADIN S.A.
AQUARELLE S.A.
ALFA CONSULT S.A.
ALPINA IMMOBILIERE
CALEDONIAN HOLDING S.A.
CALEDONIAN HOLDING S.A.
A & S HOLDING S.A.
AUTOMANIA LUXEMBOURG
AZUR RENTING S.A.
V.S.O.
V.S.O.
LA BONNE BOISSON
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON»
B.V. BEHEERSMAATSCHAPPIJ «DE ZON»
BALBIS S.A.
BLACKBIRD
BLUE LION S.A.
CAPITAL DE L’UNION S.A.
EINVEST INTERNATIONAL S.A.
ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE DE L’OUEST «ATHENA»
FINGAMES S.A.
I.E.D.I. S.A.
FRIOUL HOLDING S.A.
ePolska SOPARFI S.A.
COMPUTER TEAM
GLOBAL SETTLEMENT HOLDING LUXEMBOURG S.A.
GOLDEN RECOVERY
ISDC FINANCE S.A.
BMG ITALY HOLDING