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23569

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 492

11 juillet 2000

S O M M A I R E

A. Rolf Larsen Holding S.A., Luxemburg …………………………………………………………………………………………………… pages  

23578

,  

23580

,

23581

BI Investment Funds ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23609

Biofert S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23610

Cetrel Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23603

CINOR, Compagnie d’Investissements du Nord S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………

23613

Close Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23608

CTH Finance S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23605

Discovery S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23609

Dominick & Dominick Luxembourg Fund, Sicav, Luxembourg………………………………………………………………………………………………………

23614

Elhe Holding S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23615

Eribancaire Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23608

Famirole S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23614

Financière 3000 S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23611

F.IN.A.T. S.A., Financière Internationale pour l’Agriculture et le Travail, Luxembourg …………………………………………………

23611

Galerie Commerciale de Kirchberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………

23581

HWS Software, S.à r.l., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23582

Igma S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23611

Islali Invest S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23584

Izabrome, S.à r.l., Bettembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23593

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

23616

Lancer M S.A., Junglinster …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23594

Le Caré Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23613

Leiw Heich Zwee, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23604

Les Bierts S.A.H., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23612

Leyla S.A., Luxembourg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23610

Lion-Interinvest, Sicav, Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23615

L-neuronet.Holding S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23596

Madla International Holding S.A., Luxemburg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23588

Marigny S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23609

Mitsui Life Global Umbrella Fund …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23570

Moon International Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………

23610

Moyenne Surface de Kirchberg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23581

Nativa S.A., Luxemburg………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23609

Ninive Holding S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23599

Paragon S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23614

Pega Services Luxembourg S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………

23611

P.G.S. International S.A., Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23605

Poculum S.A.H., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23613

Russian Investment Company, Sicav, Luxembourg ………………………………………………………………………………………………………………………………

23616

Société Civile Immobilière de Foetz, Foetz………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23570

(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23612

Tombolo Immobilière S.A., Luxembourg …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

23613

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ.

Siège social: Foetz.

Monsieur Peter Caspar a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste de Gérant.
Monsieur Siegfried Kaske a démissionné en date du 30 avril 1999 de son poste de Gérant.
Par décision des actionnaires du 11 mai 1999, ont été élus gérants:
Monsieur le Dr. Wolfgang Karches, demeurant à Sarrebrück, et
Monsieur Hermann Wüst, demeurant à Sarrebrück.
Les nouveaux Gérants de la Société sont:
- Monsieur le Dr. Wolfgang Karches
- Monsieur Hermann Wüst.
Foetz, le 12 mai 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 1999, vol. 523, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(22687/304/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 1999.

MITSUI LIFE GLOBAL UMBRELLA FUND.

MANAGEMENT REGULATIONS

These Management Regulations of MITSUI LIFE GLOBAL UMBRELLA FUND, a mutual investment fund («fonds

commun de placement»), organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular the Law of
19th July, 1991 relating to undertakings for collective investment the securities of which are not intended to be placed
with the public, and any future amendments thereto made in compliance with Article 15 below), shall determine the
contractual relationship between:

1) the Management Company, IBJ FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet (hereinafter called the «Management Company»),

2) the Custodian Bank, THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a joint stock company with its

registered office in Luxembourg at 6, rue Jean Monnet, and

3) the subscribers and holders of Units (the «Units») in MITSUI LIFE GLOBAL UMBRELLA FUND (hereinafter called

the «Unitholders») who shall accept these Management Regulations by the acquisition of such Units.

Art. 1. The Fund. MITSUI LIFE GLOBAL UMBRELLA FUND (hereinafter called the «Fund») is a mutual investment

fund («fonds commun de placement») organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The Fund is an
unincorporated co-proprietorship of holders of units («Unitholders») of the securities and other assets of the Fund
subject to the provisions of these Management Regulations. It shall be managed in the interest of the Unitholders by the
Management Company. 

The Fund’s assets shall be held by the Custodian Bank and are segregated from those of the Management Company.
The Fund’s assets may be segregated in various pools («Portfolio»), whereby each segregated pool shall be connected

with one or more classes of units as set forth in Article 4 hereafter.

By the acquisition of units («Units»), any Unitholder fully accepts these Management Regulations which determine the

contractual relationship between the Unitholders, the Management Company and the Custodian.

Art. 2. The Management Company. The Fund shall be managed on behalf of the Unitholders by the

Management Company, which has its registered office in Luxembourg.

The Management Company is vested with extensive powers, within the limitations set forth in Article 5 below, to

manage the Fund on behalf of the Unitholders; in particular it shall be entitled to buy, sell, subscribe for, exchange and
receive any securities, and to exercise all the rights directly or indirectly connected with the assets of the Fund.

The Board of Directors of the Management Company shall determine the investment policy of the Fund in accordance

with the limitations set out in Article 5 below.

The Board of Directors may appoint managers or officers and/or administrative agents to implement the investment

policy and the management of the assets of the Fund. It may further for the benefit of the Fund obtain information
services, investment advice and other services.

The Management Company shall be entitled to a management fee, which it will determine pursuant to article 12

hereafter.

Art. 3. The Custodian Bank. The Management Company appoints the Custodian Bank. THE INDUSTRIAL BANK

OF JAPAN (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme established under Luxembourg law and having its registered office
in Luxembourg, has been appointed Custodian Bank.

Either the Management Company or the Custodian Bank may terminate this appointment at any time in writing upon

thirty days’ prior notice. The Management Company may, however, only terminate the functions of the Custodian Bank
if a new custodian bank assumes the functions and responsibilities of the Custodian Bank as laid down in these
Management Regulations. After the termination of its appointment, the Custodian Bank shall continue to carry out its
functions as shall be necessary for the transfer of all the assets of the Fund to the new custodian bank.

In the event of the resignation of the Custodian Bank, the Management Company shall within two months appoint a

new custodian bank to take over the functions and responsibilities of the Custodian Bank in accordance with these
Management Regulations. In this case the duties of the Custodian Bank shall continue until all the assets of the Fund shall
have been transferred to the new custodian bank.

23570

The Fund’s assets, including securities as well as cash and all other assets, shall be held by the Custodian Bank on

behalf of the Unitholders of the Fund or under its supervision. With the approval of the Management Company, the
Custodian Bank may entrust banks and financial institutions with the safe custody of securities. The Custodian Bank may
hold securities in fungible accounts with clearing institutions selected by the Custodian Bank with the consent of the
Management Company. The Custodian Bank shall carry out the usual duties of a bank in respect of accounts and deposits
of securities. The Custodian Bank may only dispose of the Fund’s assets or make payments to third parties on behalf of
the Fund upon receipt of instruction from the Management Company and within the scope of these Management Regula-
tions.

The Custodian Bank shall be entitled to a custodian bank fee, which it will determine pursuant to article 12 hereafter.

Art. 4. The Units. The Management Company shall issue Units in the Fund which may be of different classes and

the proceeds of the issue of each class or of several classes shall be invested, pursuant to Article 5 hereof, in a specific
Portfolio of securities or other assets, corresponding to specific criteria which the Management Company shall
determine. In respect of each class of Units, investments shall be made in accordance with specific investment guidelines
to be determined by the Management Company in respect of each Portfolio.

For the purpose of determining the total net assets of the Fund, the net assets attributable to each Portfolio shall, if

not expressed in US Dollars, be converted into US Dollars. The Management Company may, however, calculate the net
asset value per Unit of each Portfolio in other currencies.

The Units of the Fund shall be issued and redeemed by the Management Company pursuant to Articles 6 and 11

hereafter at prices based on the respective net asset value determined in accordance with Article 9 of these
Management Regulations.

Art. 5. Investment policy and restrictions. The Management Company shall invest the proceeds paid into the

Fund for joint account of Unitholders in transferable securities and other assets permitted by law in conformity with the
principle of risk spreading. In this context the Management Company shall specify the investment guidelines for each
Portfolio in connection with the composition of the respective portfolio and publish such guidelines in the prospectus
of the Fund.

The Fund shall be managed with the objective of providing the Unitholders with investment opportunities and to offer

through a participation in the Fund a portfolio of securities in different geographical markets or different industries or
sectors, or of short term and long term investments in debt securities in different currencies, or of money market instru-
ments and cash deposits. The Management Company shall, in its discretion, decide what investment opportunities the
Fund shall offer to investors. Further the Management Company shall alone be entitled to fix the date of issue of any
further classes of Units.

If it appears advisable at any time to retain ancillary liquid assets in the Fund, such assets may temporarily be kept in

money market instruments issued or guaranteed by highly-rated borrowers having a maturity of less than 12 months or
in current or deposit accounts.

In addition, use may be made of investment techniques and instruments relating to transferable securities. Except

where they are used for hedging purposes, such techniques and instruments may be used in respect of each Portfolio
only to the extent that this shall have been provided in the investment policy in the prospectus of the Fund.

I) In making investments on behalf of the Fund, the Management Company shall comply with the following safeguards:
(1) Each Portfolio of the Fund may not invest in the securities of any one issuer, if the value of the holdings in the

securities of such issuer exceeds 10% of the Portfolio’s total net assets.

(2) Each Portfolio may not invest in the securities of any single issuer if as a result thereof the Fund owns more than

10% of the securities of the same kind issued by such issuer.

The percentages set forth under (1) and (2) above shall not apply to securities issued or guaranteed by any govern-

ment or any local authority of or within a country that is a member State of the OECD or any international body with
EU, regional or worldwide scope.

If the percentages set forth under (1) and (2) above are exceeded as a consequence of the exercise of the rights

attached to the securities or otherwise than by the purchase of securities, the Fund must adopt as its objective, in its
selling transactions, the regularization of the position of its portfolio as soon as the Fund considers it to be in the best
interest of the Unitholders.

(3) No Portfolio may invest more than 15% of its net assets in shares or units of other collective investment under-

takings, provided that they are open-ended type, provided the investment policy of such collective investment underta-
kings is not contrary to that of the relevant Portfolio and is not to invest in other collective investment undertakings.
The acquisition of shares or units in a collective investment fund or investment company which is managed by the
Management Company or by any other company with which the Management Company is linked by common
management or control or by substantial direct or indirect holding shall be permitted only in case of investment in a
specific geographical area or economic sector. In such event the Management Company may not charge any fee or cost
on account of transactions in connection with such shares or units.

(4) No Portfolio may invest more than 10% of its net assets in securities which are not traded on an official stock

exchange or on a regulated market (including the U.S. Over the Counter (OTC) Market) which operates regularly and
is recognized and open to the public (a «Regulated Market») offering comparable guarantees, except for the Portfolio
MLG-NYL US HIGH YIELD FUND for which the applicable limit is fixed at 25% of its net assets.

(5) No Portfolio may borrow amounts in excess of 10% of its total net assets, and considering that any borrowing has

to be effected only as a temporary measure for extraordinary or emergency purposes including the redemption of Units
in that Portfolio.

23571

(6) No Portfolio may grant loans or act as guarantor for third parties, provided that the lending of securities permitted

by applicable laws and regulation shall not be deemed to be the making of a loan for this purpose.

(7) No Portfolio may make investments for the purpose of exercising control or management.
(8) No Portfolio may purchase or sell real estate, except that it may invest in securities secured by real estate or

interests therein or issued by companies which invest in real estate or interests therein.

(9) No Portfolio may purchase or sell commodities or commodity contracts.
II) Investment techniques and instruments relating to transferable securities
Each Portfolio of the Fund may, under the conditions and within the limits laid down by law, regulation and adminis-

trative practice, employ techniques and instruments relating to transferable securities and currencies, provided that such
techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and are consistent with the
appendices hereto.

<i>1. Options on transferable securities and currencies

Each Portfolio of the Fund shall purchase and sell call and put options on securities and currencies, and deal in financial

futures traded on a Regulated Market, as defined hereafter. Each Portfolio of the Fund may also enter into OTC option
transactions with highly-rated financial institutions specialized in this type of transaction if such transactions are more
advantageous to the relevant Portfolio than similar exchange traded options or if exchange traded options having the
required features are not available.

At the time of selling call options on securities, the Fund must hold in the relevant Portfolio either the underlying

securities or equivalent call options or other instruments which may be used to adequately cover the liabilities arising
therefrom, such as warrants. The securities underlying to said call options sold may not be realized as long as the options
thereon shall not have expired, unless these are covered by matching options or by other instruments which may be
used to this effect. The same applies to matching call options or other instruments held by any Portfolio of the Fund, if
it does not hold the underlying securities at the time of selling the relevant options.

Call options sold may be closed out at any time.
Where put options on securities are sold, they should be covered either by equivalent put options already purchased

(closing sales), or by cash or liquid assets of an equivalent value.

If any Portfolio of the Fund sells call options relating to portfolio securities which it does not hold at the time of

entering into such transactions, the exercise price of such options sold may not exceed 25% of the net assets of the
relevant Portfolio, and the Fund must at all times be able to procure the covering of the positions entered into by virtue
of such sales.

The total commitment arising on the sale of call and put options (excluding the sale of call options for which the

relevant Portfolio of the Fund has adequate coverage) and the total commitment arising from financial futures and from
transactions undertaken for purposes other than hedging, may at no time exceed the total net asset value of the relevant
Portfolio, having netted long positions against short positions as defined below.

<i>2. Transactions relating to futures and options on financial instruments and swaps

Transactions relating to futures and options on financial instruments may relate to contracts which are dealt in on a

Regulated Market or which are dealt with highly-rated financial institutions specialized in this type of transaction if such
transactions are more advantageous to the Fund than similar exchange traded options or if exchange traded options
having the required features are not available.

a. Hedging operations relating to the risks attached to the general movement of financial markets.
As a global hedge against the risk of unfavorable financial market movements, each Portfolio of the Fund may sell

futures on financial market indices or sell call options or purchase put options on financial market indices, provided there
exists in each case a sufficient correlation between the composition of the index used and the securities of the relevant
Portfolio.

The total commitment relating to futures and option contracts on financial market indices may not exceed the global

valuation of securities held by the relevant Portfolio in the market corresponding to each index.

b. Transactions relating to interest rate hedging
Each Portfolio of the Fund may also deal in financial futures and in option contracts in order to protect the value of

debt-securities held by any Portfolio against interest rate risks.

As a global hedge against interest rate fluctuations, each Portfolio of the Fund may sell interest rate futures contracts

or sell call options or buy put options on interest rates or make interest rate swaps any of which may be on a mutual
agreement basis with first class financial institutions specialized in this type of transactions.

c. Transactions which are undertaken for purposes other than hedging
Apart from future and option contracts on transferable securities and contracts relating to currencies, each Portfolio

of the Fund may, for a purpose other than hedging, buy and sell futures contracts and option contracts on any type of
financial instruments, provided that the total commitment arising on these purchase and sale transactions together with
the total commitment arising on the sale of call and put options on transferable securities at no time exceeds the net
asset value of the relevant Portfolio.

Sales of call options on transferable securities for which the Fund has sufficient coverage are not included in the calcu-

lation of the total commitment referred to above.

The commitment arising on futures contracts is equal to the liquidation value of the net position of contracts relating

to identical financial instruments (after netting between purchase and sale positions), without taking into account the
respective maturities.

The commitment deriving from options purchased and written is equal to the aggregate of the striking prices of net

uncovered sales positions which relate to single underlying assets, without taking into account respective maturity dates.

23572

d. General
The total of the premiums paid to acquire put and call options on transferable securities, together with the total of

the premiums paid to acquire call and put options on other financial futures and all financial instruments, may not exceed
15% of the total net assets of the relevant Portfolio.

The total commitment on financial futures contracts, option contracts and interest rate swaps may not exceed the

total value of the assets to be hedged, held by the relevant Portfolio and expressed in the currency corresponding to
these contracts.

<i>3. Techniques and instruments to hedge exchange risks and to enhance return

Each Portfolio of the Fund may further, under the conditions and within the limits laid down by law, regulations and

administrative practice, employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the
context of the hedging of the Fund’s assets and liabilities, but also intended to enhance return in accordance with the
principle of prudent and efficient portfolio management.

To this effect each Portfolio of the Fund may enter into transactions the purpose of which is the sale of forward

currency contracts, the sale of call options on currencies or the purchase of put options on currencies effected through
contracts which are dealt in on a regulated market, operating regularly, recognized and open to the public.

For the same purpose each Portfolio of the Fund may also sell currencies forward or exchange currencies on a mutual

agreement basis with first class financial institutions specialized in this type of transaction.

The objective of the transactions referred to above presupposes the existence of a direct relationship between the

contemplated transaction and the assets or liabilities to be hedged and implies that, in principle, transactions in a given
currency (including a currency bearing a substantial relation to the value of the currency of denomination of the Fund -
known as «Cross Hedging») may not exceed the total valuation of such assets and liabilities nor may they, as regards to
their duration, exceed the period where such assets are held or anticipated to be acquired or for which such liabilities
are incurred or anticipated to be incurred.

<i>4. Lending of Portfolio securities

Subject to investment restriction (6) under I below, each Portfolio of the Fund may lend portfolio securities to third

persons (for not more than 30 days and not in excess of 50% of the total valuation of the relevant securities portfolio)
through a standardized securities lending system organised by Euroclear System, CLEARSTREAM BANKING société
anonyme or other recognized clearing institutions or through a first class financial institution and will receive through
such clearance agency collateral in cash or securities issued or guaranteed by a governmental entity of the OECD, or by
their local authorities or by supranational institutions. Such collateral will be maintained at all times in an amount equal
to at least 100% of the total valuation of the securities, and for the duration of the loan.

The Management Company may, with the approval of the Custodian, amend the investment restrictions in order to

conform to the requirements of such countries where the Units of the Fund shall be distributed.

Art. 6. Issue of Units in the Fund. The Units shall be issued only in registered form (and not exchangeable into

bearer form) by the Management Company after receipt of payment of the purchase price by the Custodian Bank.

The Management Company shall comply with the laws and regulations of the countries in which the Units are offered.

The Management Company may, at any time and at its discretion, suspend or limit the issue of Units temporarily or
permanently in particular countries or areas. The Management Company may exclude certain investors from the
purchase of Units when this appears to be necessary to protect the Unitholders and the Fund as a whole.

The Fund has been organized under the Luxembourg law of 19th July, 1991 concerning undertakings for collective

investment the securities of which are not intended to be placed with the public (the «Law»).

The sale of Units in the Fund is restricted to institutional investors for the purpose of the Law and of the Securities

and Exchange Law of Japan and the Management Company will not issue Units to entities or companies who may not be
considered institutional investors. Further, the Management Company will not give effect to any transfer of Units which
would result in a non-institutional investor becoming a unitholder in the Fund.

The Management Company will refuse the issue of Units or the transfer of Units, if there is not sufficient evidence

that the entity or company to which the Units are sold or transferred is an institutional investor.

In considering the qualification of a subscriber or a transferee as an institutional investor, the Management Company

will have due regard to the guidelines or recommendations (if any) of the competent supervisory authorities of Luxem-
bourg and Japan.

Institutional investors subscribing in their own name, but on behalf of a third party, must certify to the Management

Company that such subscription is made on behalf of an institutional investor as aforesaid and the Management
Company will require evidence that the beneficial owner of the Units is an institutional investor. The foregoing shall,
however, not apply to credit institutions or other professionals of the financial sector established in Luxembourg or
abroad which invest in their own name but on behalf of their non-institutional clients on the basis of a discretionary
management mandate provided that these non-institutional clients do not have direct right to the Fund but exclusively
to their credit institutions or other professionals of the financial sector.

Units may not be transferred to any person or any entity without prior consent of the Management Company, which

consent can only be withheld, in the circumstances described above or in any other circumstances where any such
transfer would be detrimental to the Fund or its unitholders.

Moreover, the Management Company may:
a) reject at its discretion subscription applications, in whole or in part
b) redeem Units in the Fund held by Unitholders who are excluded from acquiring or holding such Units.

23573

The issue price per Unit shall be the net asset value per Unit for the relevant class of Units calculated following the

date of receipt of the subscription application, rounded up to the nearest currency unit as determined by the
Management Company. Any issue taxes incurred shall be charged in addition. The Management Company may charge a
sales commission at a rate which shall be set out in the prospectus of the Fund. Payment for Units issued must be
received within 5 bank business days in Luxembourg counting from and including the date of determination of the issue
price.

By exception, Units may, at the discretion of the directors of the Management Company, be issued in consideration

of the vesting in the Fund of securities and of other assets of proper valuation and compatible with the investment objec-
tives and policies and with the investments of the Fund to the extent acceptable to it and having a value (after deducting
any relevant charges and expenses) equal to the relevant issue price for the Units. Such securities and other assets will
be valued independently in accordance with Luxembourg law in a special report of the auditor of the Fund.

Issues shall be normally made at least once a month and details shall be announced in the current Prospectus(es) of

the Fund.

Art. 7. Switching between classes of Units. Any Unitholder may switch whole or part of the Units of one

Portfolio into Units of another Portfolio at the respective net assets values of the Units of the relevant Portfolios to be
switched, provided that the Management Company may impose such restrictions as to, inter alia, frequency of switching,
and may make switching subject to payment of such charge to be payable to the Management Company, as it shall
determine.

A request to switch must be accompanied with the relevant Unit certificates, if applicable.
Art. 8. Evidence of Unitholding. Subject to the provisions of Article 6 of these Management Regulations, institu-

tional investors shall be entitled to acquire an interest in the Fund by subscribing for one or more Units. Units will be
issued in registered form only and unitholders will receive a written confirmation of their holding or, if they so request,
a Unit certificate.

Transfer of Units is evidenced by an inscription in the Unit register. 
The Management company may fix, from time to time, minimum holdings in respect of each Portfolio of Units.
The Management Company may split or consolidate the Units in the interest of the Unitholders.
Art. 9. Net asset value. The net asset value per Unit shall be expressed in such currency or currencies as the

Management Company shall from time to time determine in respect of each class of Units, up to two (2) decimals, and
shall be computed with respect to the Units of each class by the Management Company at least once a month on dates
specified in the current prospectus («a Valuation Date»).

The accounts of the Fund shall be expressed in United States Dollars. Where there shall be different Portfolios, and

if the net asset values of such Portfolios are expressed in different currencies, such net asset values shall be converted
into United States Dollars and added together for the purpose of determination of the consolidated accounts of the
Fund.

The calculation of the Net Asset Value per Unit for any Portfolio shall be made by the Administrator, by dividing:
(i) the total net value of the assets of the relevant Portfolio of the Fund, meaning the value of all the securities and all

other assets of such Portfolio, determined on the Valuation Date according to the principles described below, less all
debts, obligations and liabilities with respect to the relevant Portfolio, by

(ii) the total number of Units of the corresponding Portfolio then outstanding.
The Management Company shall establish each Portfolio in the following manner:
a) the issue price which shall be received upon issue of Units connected with a specific Portfolio shall be attributed in

the accounts of the Fund to such Portfolio. Assets and liabilities of that Portfolio as well as income and expenses which
are related to a specific Portfolio, shall be attributed to it taking into account the following provisions; 

b) an asset derived from another asset will be applied to the same Portfolio as the asset from which it was derived.

On each revaluation of an asset, the increase or decrease in value shall be applied to the Portfolio concerned;

c) if the Fund incurs liability of any kind in connection with an asset attributable to a Portfolio, then such liability shall

be attributed to the same Portfolio;

d) if an asset or liability cannot be attributed to any Portfolio, then such asset or liability shall be allocated to all the

Portfolios pro rata to the respective net asset values of the Portfolios;

e) upon a distribution to holders of Units of a specific Portfolio or upon a payment of expenses on behalf of holders

of Units of a specific Portfolio, the proportion of the total net assets attributable to such Portfolio shall be reduced by
the amount of the distribution or of such expenses.

Units to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the close of business

in the relevant Valuation Date and from such time until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the
Fund.

The assets of the Fund will be valued as follows:
(a) securities listed on a stock exchange or traded on any other Regulated Market will be valued at the last closing

price on such stock exchange or market. If a security is listed on several stock exchanges or markets, the last available
price at the stock exchange or market which constitutes the main market for such securities, will be determining;

(b) securities not listed on any stock exchange or traded on a Regulated Market will be valued at their last available

market price;

(c) securities for which the price referred to in (a) and/or (b) is not representative of the fair market value, will be

valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably foreseeable sale price;

(d) cash and other liquid assets will be valued at their face value with interest accrued to the end of the preceding day;

23574

(e) option and financial futures contracts traded on a regulated market will be valued on the basis of the last available

price at Valuation Date.

(f) values expressed in a currency other than the currency of denomination of the net asset value of the relevant

Portfolio shall be translated into that currency of denomination at the average of the last available buying and selling price
for such currency.

The assets of the Fund will be deemed to include:
1. all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2. all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3. all bonds, stocks, time notes, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by

the Fund;

4. all cash dividends, if any, and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may make adjust-

ments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);

5. all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

6. the liquidation value of all futures, forwards and options contracts;
7. the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off; and
8. all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
1. all loans, bills and accounts payable;
2. all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund;

3. an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time and other reserves (if any) authorised and approved by the Management Company; and

4. all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature comprising formation expenses, fees payable to the

Management Company, the Custodian Bank, and (if any) permanent representatives in places of registration, any other
agent employed by the Fund, fees for legal and auditing services, printing, reporting and publishing expenses, including
the cost of preparing and printing the prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, the cost (if any)
of translating such documents in such languages as is deemed appropriate, all taxes or governmental charges, and all such
operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage,
telephone, telefax and telex. The Fund may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature
of an estimated figure of yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such
period.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue and redemption of Units.

The Management Company may suspend temporarily the issuance and redemption of Units of any Portfolio as well as
the right to switch Units into those of another Portfolio and the calculation of the net asset value per Unit of any
Portfolio of Units:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is a principal market or stock exchange, on which a

material part of the Fund’s investments of the relevant Portfolio for the time being is quoted, is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings are substantially restricted or suspended; or 

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal by the Fund

of investments of the relevant Portfolio is not possible; or

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Fund’s investments or the current prices on any market or stock exchange; or

(d) during any period when remittance of money which will or may be involved in the realization of, or in the payment

for, any of the Fund’s investments is not possible.

The Management Company may also suspend the issue and redemption of Units of any Portfolio and the switching of

Units of other Portfolios into those of any Portfolio if on any one Valuation Date applications to redeem aggregate 15%
or more of the outstanding Units of one Portfolio of the Fund, in which case the Custodian Bank and the Management
Company may decide to delay the calculation of the Net Asset Value of the relevant Portfolio until receipt of the
proceeds from sale of the corresponding assets of that Portfolio which it will endeavour to do without undue delay.

The Management Company shall cease the issue, switch and redemption of the Fund’s Units forthwith upon the

occurrence of an event causing it to enter into liquidation. Unitholders having requested switching or redemption of
their Units will be notified in writing of any suspension within seven days of their request and will be promptly notified
upon termination of such suspension.

Art. 11. Redemptions. Unitholders may request the redemption of their Units on each Valuation Date at the

relevant redemption price. Applications to redeem must be received at the offices of the Management Company at such
time as shall be specified in the Prospectus on the bank business day in Luxembourg immediately preceding the Valuation
Date on which the redemption is intended to be effected. Redemption applications received after such time will be
carried forward to and dealt with on the next Valuation Date. Redemption applications must be accompanied with the
relevant Unit certificates (if any).

The redemption price shall be the Net Asset Value per Unit decreased by an amount for dealing charges as the

Management Company shall from time to time determine. A redemption charge as described in the current prospectus
may be deducted from the redemption price and reverts to the intermediary which has received the application for
redemption or, if no intermediaries are involved, to the Management Company.

23575

The intermediaries or the Management Company may waive the redemption charge in whole or in part as they may

think fit.

The Management Company must ensure that sufficient liquid funds are available in the Fund’s assets of each Portfolio,

so that the payment for the redemption of Units can, in normal conditions, be effected within five bank business days in
Luxembourg counting from and including the relevant Valuation Date.

The Custodian Bank is obliged to make payments immediately, unless there are any specific statutory provisions such

as foreign exchange restrictions, or any circumstances beyond the Custodian’s control which make it impossible to
transfer the redemption proceeds to the country where the redemption was requested.

If applications to redeem are received in respect of any one Valuation Date for redemptions aggregating 15% or more

of the outstanding Units of any Portfolio, the Custodian Bank and the Management Company may decide to delay the
calculation of the redemption price and suspend the calculation of the Net Asset Value of that Portfolio until receipt of
the proceeds from the sale of the corresponding assets (which it will endeavour to do without unnecessary delay).

In such event the Management Company shall calculate the net asset value on the basis of prices at which it sold its

investments to meet the redemption requests. In such cases payment may also be made in specie in the form of the
Fund’s assets, in such manner as the Management Company shall determine.

On payment of the redemption price, the corresponding Unit ceases to exist.
- Compulsory redemption, Termination and Amalgamation of Portfolios:
In the event that (i) for any reason, the net asset value of the assets relating to any Portfolio decrease to a level and

for a period which, according to the Management Company, justify the termination of such Portfolio, or (ii) the directors
of the Management Company deem it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the
Fund or the relevant Portfolio, the Management Company may, after giving thirty days’ prior notice to all Unitholders
or to the Unitholders of the relevant Portfolio, a) redeem all (but not some of) the Units (or of the Units of the relevant
class as the case may be) on the next Valuation Date following the expiry of such notice period at a redemption price
reflecting the anticipated realization and liquidation costs, but with no redemption charge; or

b) merge the relevant Portfolio with another Portfolio of the Fund or with another Luxembourg UCI.
Termination of a Portfolio with compulsory redemption of all relevant Units or its merger with another Portfolio of

the Fund or with another Luxembourg UCI, in each case for reasons other than sub (i) or (ii) above may be effected only
upon its prior approval by the Unitholders of the Portfolio or Portfolios to be terminated or merged at a duly convened
Portfolio meeting of the Portfolio or Portfolios concerned which may be validly held with a quorum of one half of the
Units of the Portfolio or Portfolios concerned and deciding at a majority of two thirds of the Units present or repre-
sented and voting.

A merger so decided by the Management Company or approved by the Unitholders of the affected Portfolio or

Portfolios will be binding on the Unitholders of the relevant Portfolio or Portfolios upon thirty days’ prior written notice
thereof given to them, during which period Unitholders may redeem their Units without redemption charge.

Liquidation proceeds not claimed by Unitholders at the close of liquidation of a Portfolio will be held by the Custodian

for a period of six months and thereafter will be deposited at the «Caisse des Consignations» in Luxembourg until appli-
cable prescription period shall have elapsed.

If the Management Company becomes aware that any Units are owned directly or indirectly by any person in breach

of any law or requirement of a country or governmental or regulatory authority, or otherwise in the circumstances
referred to in Article 6 of these Management Regulations, the Management Company may require the redemption of
such Units.

Art. 12. Expenses of the Fund. The Fund shall bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on its assets and income thereon, and expenses chargeable to the Fund;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Fund in the context of business transactions (these charges

are included in the cost of investments and deducted from sales proceeds);

- fees (based on the monthly average total net assets of the Fund, in accordance with the usual practice in Luxem-

bourg; and at rates customarily charged by banks for such services and agreed upon by the Management Company, and
payable quarterly), expenses and transaction charges of the Custodian Bank;

- a percentage fee for the Management Company, at a rate based on the assets of the Fund as published in the

Prospectus; and expenses of the Management Company as the case may be.

- fees payable to third parties in connection with investment advice or investment management services rendered in

relation to the assets of the Fund;

- expenses, as the case may be, of the Administrator, incurred in the context of its services provided to the Fund.
- the cost, including that of legal advice, which may be payable by the Management Company or the Custodian Bank

for actions taken in the interest of the Unitholders;

- the fees and expenses incurred in connection with the registration of the Fund with, or the approval or recognition

of the Fund by, the competent authorities in any country or territory and all fees and expenses incurred in connection
with maintaining any such registration, approval or recognition;

- the cost of printing the Unit certificates (if any), the cost of preparing, depositing, translating and publishing the

Management Regulations and other documents in respect of the Fund, including notifications for registration, prospec-
tuses and memoranda for all governmental authorities and stock exchanges (including local securities dealer’s associa-
tions) which are required in connection with the Fund or with offering the Units of the Fund, the cost of preparing,
printing and distributing yearly and half-yearly reports for the Unitholders in all required languages, together with the
cost of printing and distributing all other reports and documents which are required by the relevant legislation or regula-
tions, the cost of bookkeeping and computation of the Net Asset Value per Unit, the cost of notifications to Unitholders,
the fees of the Fund’s auditors and legal advisers, and all other similar administrative expenses, including the cost of

23576

advertising and other expenses incurred in connection with such activity, specifically for the offer and sale of the Units
of the Fund, such as the cost of printing copies of the above-mentioned documents and reports as are used in marketing
the Units.

All recurring fees shall first be deducted from the investment income, then from realized capital gains, and then from

the assets. Other expenses may be written off over a period of 5 years.

Where a new Portfolio is created and launched, it will incur its own initial expenses that may be written off over a

period of 5 years. It shall not participate in initial expenses incurred for the creation and launch of existing Portfolios.

Art. 13. Business year, Auditing. The accounting year of the Fund shall end on December 31 of each year, and

for the first time on December 31, 2000.

The Fund and the accounts thereof shall be audited by an authorised auditor to be appointed by the Management

Company.

Art. 14. Distributions. Each year after closing the accounts, the Management Company may decide within the

limits set forth by law, in respect of each Portfolio, whether distribution shall be made to the holders of Units, and in
what amount. Distribution so declared (if any) shall be paid by the end of March of each year, and considering that all
Units of one Portfolio are entitled to participate equally in the profits made and dividends paid in respect of the relevant
Portfolio.

Entitlement to dividends and allocations not claimed within 5 years of the due date shall be forfeited and the corre-

sponding assets shall revert to the specific Portfolio concerned.

Art. 15. Amendments to these Management Regulations. The Management Company may amend these

Management Regulations in full or in part at any time with the agreement of the Custodian Bank.

They become effective upon their execution by the Custodian Bank and the Management Company, subject to any

regulatory clearance and necessary registrations and deposits. 

They will be opposable as against third parties 5 days after their publication in the Luxembourg «Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations». 

The Management Regulations are on file at the Chancery of the District Court of Luxembourg.
Art. 16. Announcements. The latest net asset value per Unit of each Portfolio and the issue, switching and

redemption prices per Unit shall be made public by the registered office of the Management Company every banking day
in Luxembourg.

The annual report, which shall be published within 4 months following the close of the accounting year, and all semi-

annual reports of the Fund, shall be made available to Unitholders at the registered offices of the Management Company,
the Custodian Bank and all paying agencies.

Any amendments to these Management Regulations shall be published in the Luxembourg «Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations». The dissolution of the Fund shall further be published in three other newspapers, including
one Luxembourg newspaper.

Amendments to the Management Regulations and notices to Unitholders, including notices about the suspension of

the calculation of the net asset value and of the redemption of Units, shall be sent to the Unitholders at their address in
the Unit register and may be published in such newspapers as the Management Company may from time to time
determine.

Art. 17. Duration of the Fund, Liquidation. The Fund and each specific Portfolio of assets shall be established

for an indefinite period; the Fund may be dissolved at any time by mutual agreement of the Management Company and
the Custodian Bank. Notice must be given in accordance with Article 16 above. No Units may be issued, repurchased
or switched after the date of decision of the Management Company and the Custodian Bank.

The Management Company shall realise the assets of the Fund concerned in the best interest of the Unitholders, and

the Custodian Bank shall distribute the net liquidation proceeds corresponding to the relevant Portfolio of Units, after
deduction of liquidation charges and expenses, to the holders of Units of such Portfolio in the proportion of the
respective net asset values per Unit, all in accordance with the directions of the Management Company.

Unitholders, their successors in title may not demand the dissolution or division of the Fund.
Art. 18. Prescription. Unitholders’ claims against the Management Company or the Custodian Bank shall cease to

be valid 5 years after the date of the occurrence giving rise to the claim.

Art. 19. Applicable Law, Jurisdiction and Authoritative Languages. The District Court of Luxembourg shall

have jurisdiction over any disputes between the Unitholders, the Management Company, the Unitholders thereof and
the Custodian Bank, and Luxembourg law shall apply. The Management Company and/or the Custodian Bank may
nevertheless submit themselves and the Fund to the jurisdiction of the countries in which the Units are offered and sold,
in respect of claims by investors from such countries.

The English-language version of these Management Regulations shall be binding; the Management Company and the

Custodian Bank may nevertheless accept the use of translations approved by them into the languages of countries in
which Fund Units are offered and sold and these shall be binding in respect of such Units sold to investors in those
countries.

Luxembourg, June 8th, 2000.

IBJ FUND MANAGEMENT

THE INDUSTRIAL BANK OF JAPAN

(LUXEMBOURG) S.A.

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2000, vol. 537, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(31013/999/516)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2000.

23577

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.713.

Im Jahre zweitausend, am vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., mit Sitz in

Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 27.713 statt.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, wohnhaft in

Contern,

welcher Dame Manuela Bosquée-Mausen, employée privée, wohnhaft in Arlon, zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft

in Strassen.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
1) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste ist von den

Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem Notar unterzeichnet worden.

2) Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten bleiben ebenfalls gegenwärtiger Urkunde, ne varietur von

den Komparenten und von dem Notar paraphiert, beigebogen um mitformalisiert zu werden.

3) Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragten vertreten sind, waren

Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtmäßig zusammengetreten.

4) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
1. - Erhöhung des Kapitals von DKK 27.000.000,- (siebenundzwanzig Millionen Dänische Kronen) auf DKK

30.000.000,- (dreißig Millionen Dänische Kronen), durch Umwandlung eines Betrags von DKK 3.000.000,- (drei
Millionen Dänische Kronen) aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, durch die Ausgabe von 12.000 (zwölftausend)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je DKK 250,- (zweihundertfünfzig Dänische Kronen), die zum Nennwert ausge-
geben werden, sowie Festlegung ihrer Rechte.

Gratis Zuteilung der 12.000 (zwölftausend) neuen Aktien an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrem jetztigen Anteil am

Kapital und Festlegung des Datums an dem die neuen Aktien die gleichen Rechte und Vorteile erhalten wie die beste-
henden Aktien.

2. - Ermächtigung an den Verwaltungsrat die Bruchteilsaktien zu verteilen.
3. - Ermächtigung an den Verwaltungsrat, durch Satzungsänderung, das Kapital von DKK 30.000.000,- (dreißig

Millionen Dänische Kronen) auf DKK 50.000.000,- (fünfzig Millionen Dänische Kronen) zu erhöhen und Anleihen auszu-
geben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form.

4. - Anpassung von Artikel 5 der Satzungen wie folgt:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreissig Millionen (30.000.000,-) Dänische Kronen, eingeteilt in

einhundertzwanzigtausend (120.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische
Kronen.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfzig Millionen (50.000.000,-) Dänische

Kronen festgesetzt, eingeteilt in zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundert-
fünfzig (250,-) Dänische Kronen.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 4. Mai 2005, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten
und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten
Gewinnen, Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetztes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

23578

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

Nach Beratung faßt die Versammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt das Gesellschaftskapital von siebenundzwanzig Millionen (27.000.000,-) Dänische

Kronen auf dreißig Millionen (30.000.000,-) Dänische Kronen zu erhöhen, durch Umwandlung eines Betrags von drei
Millionen (3.000.000,-) Dänische Kronen aus nicht verteilten Gewinnen in Kapital, laut beiliegender Bilanz zum 31.
Dezember 1999, durch die Ausgabe von zwölftausend (12.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je zweihundert-
fünfzig (250,-) Dänische Kronen, die zum Nennwert ausgegeben werden.

Die neuen Aktien haben die gleichen Rechte wie die bestehenden Aktien.
Die Versammlung beschließt die zwölftausend (12.000) neuen Aktien an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrem jetzigen

Anteil am Kapital gratis zuzuteilen.

Die Versammlung beschließt, daß die neuen Aktien ab dem 1. Januar 2000 die gleichen Rechte und Vorteile erhalten

wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die Bruchteilsaktien zu verteilen.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, durch Satzungsänderung, das Kapital von dreißig Millionen

Dänische Kronen (DKK 30.000.000) auf fünfzig Millionen Dänische Kronen (DKK 50.000.000,-) zu erhöhen und
Anleihen auszugeben, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form.

Das genehmigte Kapital wird somit auf fünfzig Millionen (50.000.000,-) Dänische Kronen festgesetzt, eingeteilt in

zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische Kronen mit
Ermächtigung des Verwaltungsrates das Verzugsrecht der Aktionäre einzuschränken oder abzuschaffen, gemäß Bericht
des Verwaltungsrates vom 4. Mai 2000, hier beigefügt.

<i>Vierter Beschluss

Gemäß der vorherigen Beschlüsse beschließt die Versammlung Artikel fünf der Satzung abzuändern, um ihm fortan

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt dreissig Millionen (30.000.000,-) Dänische Kronen, eingeteilt in

einhundertzwanzigtausend (120.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische
Kronen.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf fünfzig Millionen (50.000.000,-) Dänische

Kronen festgesetzt, eingeteilt in zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundert-
fünfzig (250,-) Dänische Kronen.

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Desweiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 4. Mai 2005, das

gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie, durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten
und unverzüglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten
Gewinnen, Reserven eder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat ist im besonderen ermächtigt, neue Aktien auszugeben, ohne dabei den alten Aktionären ein

Vorzugsrecht einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor, Prokuristen oder jede andere ordnungs-

gemäß bevollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die
Aktien, welche die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser

Artikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobliga-
tionen oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit
den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des
Gesetztes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen lautenden
Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

23579

<i>Kosten

Die Kosten die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf fünfundsechzigtausend 

(65.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Büros mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Seil, M. Bosquée-Mausen, P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2000, vol. 124S, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der vorgenanneten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 30. Mai 2000.

R. Neuman.

(31997/226/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 27.713.

Im Jahre zweitausend, am fünfundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, wohnhaft in Strassen,
handelnd in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter und Mitglied des Verwaltungsrates der Aktiengesellschaft A.

ROLF LARSEN HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht in
Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 27.713,

hierzu ermächtigt durch Beschluß des Verwaltungsrates vom 12. Mai 2000; eine beglaubigte Kopie des Protokolls

besagter Sitzung bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht, folgende Erklärungen und Feststellungen zu

beurkunden:

1. - Das gezeichnete Kapital ist auf dreissig Millionen (30.000.000,-) Dänische Kronen festgelegt, eingeteilt in einhun-

dertzwanzigtausend (120.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische Kronen.

2. - Laut den Bestimmungen von Artikel fünf der Satzung, so wie er durch die außerordentliche Generalversammlung

vom 4. Mai 2000 abgeändert wurde, ist das genehmigte Kapital auf fünfzig Millionen (50.000.000,-) Dänische Kronen
festgesetzt, eingeteilt in zweihunderttausend (200.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig 
(250,-) Dänische Kronen, und ist der Verwaltungsrat ermächtigt das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im
Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen so wie die Zeichnungs- und Zahlungsbedingungen festzulegen, inbegriffen
eventuelle Emissionsprämien.

Bei jeder erfolgten und rechtmäßig durch den Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des geneh-

migten Kapitals, wird Artikel fünf der Satzung dementsprechend abgeändert und zwar durch Feststellung des Verwal-
tungsrats oder dessen Spezialbevollmächtigten.

3. - Auf Grund besagter Ermächtigung in Artikel fünf der Satzung, hat der Verwaltungsrat in seiner Sitzung vom 12.

Mai 2000 beschlossen, das Kapital um zehn Millionen (10.000.000,-) Dänische Kronen zu erhöhen, um es somit von dem
jetzigen Stand von dreissig Millionen (30.000.000,-) Dänische Kronen auf vierzig Millionen (40.000.000,-) Dänische
Kronen anzuheben, durch Ausgabe zum Nominalwert von vierzigtausend (40.000) neuen Aktien zu je zweihundert-
fünfzig (250,-) Dänische Kronen, welche voll einzuzahlen sind.

Desweiteren hat der Verwaltungsrat Herrn Pierre Lentz, vorgenannt, jegliche Vollmachten erteilt zwecks notarieller

Feststellung der erfolgten Kapitalerhöhung und der entsprechenden Abänderung von Artikel fünf der Satzung.

4.- Die vierzigtausend (40.000) neuen Aktien wurden allesamt gezeichnet und voll durch Sacheinlagen eingezahlt, wie

folgt:

a) R.L. RESOURCES S.A., Holding-Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsre-

gister beim Bezirksgericht in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 30.386, hat dreissigtausendzweihundertsiebenund-
vierzig (30.247) neue Aktien gezeichnet und sie eingezahlt durch Sacheinlage von B Aktien im Nominalwert von vier
millionen siebenundachtzigtausendfünfhundert (4.087.500,-) Dänische Kronen der Gesellschaft dänischen Rechts
INVESTERINGSSELSKABET LUXOR A/S, mit Gesellschaftssitz in DK-1360 Kopenhagen (Dänemark), Frederiks-
borggade 50,

abgeschätzt auf sieben Millionen fünfhunderteinundsechzigtausendsiebenhundertfünfzig (7.561.750,-) Dänische

Kronen;

b) LEXA STIFTUNG, Stiftung liechtensteinischen Rechts, mit Sitz in Balzers (Liechtenstein), hat neuntausendsieben-

hundertdreiundfünfzig (9.753) neue Aktien gezeichnet und sie eingezahlt durch Sacheinlage von B Aktien im
Nominalwert von einer million dreihundertachtzehntausend (1.318.000,-) Dänische Kronen der INVESTERINGSSELS-
KABET LUXOR A/S, vorgenannt,

abgeschätzt auf zwei millionen vierhundertachtunddreissigtausendzweihundertfünfzig (2.438.250,-) Dänische Kronen,
machend Sacheinlagen mit einem abgeschätzten Gesamtwert von zehn millionen (10.000.000,-) Dänischen Kronen.
Die entsprechenden zwei Zeichnungserklärungen bleiben gegenwärtiger Urkunde in Kopie beigefügt.

23580

Der Besitz dieser Aktien durch die Gesellschaft wurde dem unterzeichneten Notar an Hand von zwei Bankzertifi-

katen, ausgestellt durch DEN DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, am 19. Mai 2000, welche gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt bleiben, nachgewiesen, der es hiermit bestätigt.

Entsprechend den Vorschriften der Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, sind obige

Sacheinlagen Gegenstand eines Berichtes eines Réviseur d‘entreprises, hier FIDEI REVISION, S.à r.l., mit Gesell-
schaftssitz in Luxemburg, welcher zum 24. Mai 2000 datiert ist und gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, und wie folgt
schlußfolgert:

<i>«6. Schlussfolgerung

Auf der Grundlage der von uns wie oben beschrieben durchgeführten Prüfungshandlungen:
- entsprechen die Sacheinlagen wenigstens der Anzahl und dem Wert der 40.000 Aktien zu je DKK 250,- die jeweils

zum Nominalwert auszugeben sind; und

- wir haben keine weiteren Bemerkungen bezüglich des Werts der Sacheinlagen.
Luxemburg, den 24. Mai 2000.

FIDEI REVISION, S.à r.l.

<i>Réviseur d’Entreprises

A. Lam

6. - In Folge besagter Kapitalerhöhung hat der erste Paragraph von Artikel fünf der Satzung fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt vierzig millionen (40.000.000,-) Dänische Kronen, eingeteilt in

einhundertsechzigtausend (160.000) Aktien mit einem Nominalwert von je zweihundertfünfzig (250,-) Dänische
Kronen.»

<i>Abschätzung und Kosten

Zum Zwecke der Einregistrierung wird gegenwärtige Kapitalerhöhung abgeschätzt auf vierundfünfzig Millionen

dreiundsechzigtausend (54.063.000,-) Luxemburger Franken.

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß des Gegenwärtigen entstehen, werden auf sechshundertfünfundzwanzig-

tausend (625.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Lentz, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2000, vol. 124S, fol. 55, case 9. – Reçu 540.970 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der vorgenanneten Gesellschaft, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 6. Juni 2000.

R. Neuman.

(31998/226/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.713.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(31999/226/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2000.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172.

(société absorbante).

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 50.172.

(société absorbée).

PROJET DE FUSION

L’an deux mille, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

a) agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE

KIRCHBERG S.A., ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de

23581

commerce de Luxembourg, sous le numéro B 50.172, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 111 du 15 mars 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le notaire instrumentant, en date du 9 juin 1995 et en date du 6 novembre 1995, publiés au Mémorial C,
numéro 465 du 18 septembre 1995 et numéro 46 du 25 janvier 1996, ci-après dénommée «la société absorbante»;

le conseil d’administration ayant conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion du 22 mai 2000;
b) agissant en tant que mandataire du conseil d’administration de la société anonyme MOYENNE SURFACE DE

KIRCHBERG S.A., ayant son siège social à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 53.687, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 180 du 10 avril 1996, ci-après dénommée «la société absorbée»;

le conseil d’administration de la société absorbée ayant conféré ce mandat à Monsieur Paul Marx lors de sa réunion

du 22 mai 2000.

Les copies des procès-verbaux des réunions, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ledit comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1. La société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. entend fusionner avec la société MOYENNE

SURFACE DE KIRCHBERG S.A. par absorption de cette dernière par la première.

2. La société absorbante détient la totalité, à savoir quarante mille (40.000) actions avec droit de vote, de la société

absorbée, étant entendu qu’il n’y a pas d’autres titres émis, ni des actions conférant des droits spéciaux.

3. Les opérations de la société anonyme MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A. sont à considérer du point de

vue comptable comme accomplies au nom et pour le compte de la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE
KIRCHBERG S.A. à partir du 1

er

janvier 2000.

4. Il n’est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires aux comptes des deux sociétés

qui fusionnent.

5. La fusion ne prend effet entre parties qu’un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial,

Recueil C, conformément à l’article 9 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

6. Tous les actionnaires de la société anonyme GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A. ont le droit de

prendre connaissance au siège social de cette société, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre
parties, du projet de fusion ainsi que des comptes annuels et des rapports de gestion tels que déterminés à l’article 267
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée générale appelée à se
prononcer sur l’approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra

définitive un mois après la publication comme indiqué sub 5. et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article 274
de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

9. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Décharge entière est accordée aux administrateurs et commissaires de la société absorbée.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’article

271, paragraphe 2 de la loi du 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2000, vol. 5CS, fol. 70, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 juin 2000.

G. Lecuit.

(33405/220/69)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2000.

HWS SOFTWARE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den achten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DR.KOCH INVESTMENT UND BETEILIGUNG S.A. mit Sitz in L-

1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont,

eingetragen bei Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion 13 unter Nummer

48450,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied Herr Gerd Dieter Bauer, wohnhaft in F-67800

Bischheim, 1, nie Emile Haag.

23582

Welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihr und allen denjenigen welche im

Nachhinein Anteilhaber werden könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen
zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet HWS SOFTWARE, S.à r.l.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Herstellung und Vertrieb von Software, Vermietung und Verpachtung von

Anlagen, Wartung, Systementwicklung, Netzwerktechnik, Datensicherung, Internetservice, S A P Beratung und
Entwicklung, sowie Patent-und Lizenzverwertung.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur

Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich
kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inals auch im Ausland zu entfalten.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluß der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluß einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je fünftausend Franken (5.000,- LUF).

Diese Anteile wurden vollständig und in bar von der einzigen Anteilhaberin eingezahlt, so daß die Summe von fünthun-

derttausend Franken der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Anteilhaber geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.
Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsftsähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der einzigen Anteilhaberin oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt
werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmiberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen

abgeben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der einzigen

Anteilhaberin oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Die einzige Anteilhaberin oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmurig

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf 25.000,- LUF.

23583

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilhaberin, welche das gesamte Kapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Gerd Dieter Bauer, vorbenannt.
Der Geschäftsführer hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesell- schaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontra- hierend einbegriffen.

2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G.-D. Bauer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 1. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. März 2000.

P. Decker.

(18522/206/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

ISLALI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

STATUTS

L’an deux mille, le sept mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. Ont comparu:
1. La société ISDC FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, 35, rue Glesener,
ici représentée par Mme Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration donnée le 7 mars 2000.
2. La société NESSAR FINANCE S.A., avec siège social à Panama, République de Panama,,
ici représentée par Mademoiselle Isabel Costa, Maître en droit privé, demeurant à F-Hagondange,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mars 2000.
Les procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISLALI INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

23584

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille Euros), représenté par

450 (quatre cent cinquante) actions, ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune, entièrement
libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions,

ayant une valeur nominale de EUR 1.000 (mille Euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et dispose du pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs

tranches successives par l’émission d’actions nouvelles contre paiement en espèces ou en nature, par conversion de
créances, incorporation de réserves, ou de toute autre manière;

- d’arrêter l’endroit et la date pour l’émission et les émissions successives, le prix d’émission, les modalités et condi-

tions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et

- de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre

paiement en espèces, sur le vu de la renonciation des autres actionnaires concernés à leur droit de souscription.

La présente autorisation est valable pour une période se terminant le 7 mars 2005, et peut être renouvelée par une

assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital autorisé lesquelles n’ont à cette date pas encore été
émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation du capital social réalisée et dûment constatée dans la forme requise par la loi le

présent article 5 sera modifié afin de tenir compte de l’augmentation de capital réalisée; pareille modification sera
documentée sous forme authentique par le conseil d’administration ou toute personne dûment autorisée et mandatée
par lui à cette fin.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans lune ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, e t

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour
la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

23585

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

23586

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier mercredi du mois de juin 2001 à 10.00 heures. 

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux quatre cent cinquante actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société ISDC FINANCE S.A., précitée, quatre cent quarante-neuf actions ………………………………………………………

449

2) La société NESSAR FINANCE S.A., précitée, une action ……………………………………………………………………………………………

    1

Total quatre cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………

450

23587

Toutes ces actions ont été libérées entièrement, de sorte que la somme de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille

Euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au
moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
268.220,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur René Schmitter, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
- Mme Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange.
3. Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg a été

appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

l’an 2001.

5. Le mandat du commissaire est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2001.

6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. L’adresse précise de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Gehlen, I. Costa, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 8. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

J. Delvaux.

(18525/208/282)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

MADLA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 3, boulevard Royal.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, den zwanzigsten März. 
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., Gesellschaft mit Sitz in Dublin 2 (Irland), 19, Ely Place
hier vertreten durch Herrn Miguel Munoz, Privatangestellter, wohnhaft in L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore,
handelnd auf Grund einer Generalvollmacht, ausgestellt am 8. Juli 1998. Eine Fotokopie dieser Vollmacht ist einer

Urkunde des Notars Frank Baden vom 23. November 1999 Nummer 2008/99 beigefügt;

2) Herr Guy Ludovissy, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdingge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital 

Art. 1. Unter der Bezeichnung MADLA INTERNATIONAL HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in

der Form einer Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatszugehörigkeit.

23588

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen innd auslän-

dischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes von 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- EUR) eingeteilt in dreihundert-

zwanzig (320) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann unter denen vom Gesetz vorgesehenen Bedingungen zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien

schreiten.

Vervaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder
fernschriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmgleichgleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunkationsmittel belegter Unterlagen gefasst werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezüg-

liche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
andere Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung 

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.
Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

23589

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie

hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüg-
lichen Beschlüsse gutzuheißen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.
Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Donnerstag des Monats April um

sechzehn Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Andere Generalversammlungen können in Luxemburg oder im Ausland abgehalten werden.
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet. 

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendeins.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die dreihundertzwanzig

(320) Aktien wie folgt zu zeichnen:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., vorgenannt: dreihundertneunzehn Aktien  ………………………………………………… 319
2) Herrn Guy Ludovissy, vorgenannt: eine Aktie  …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dreihundertzwanzig Aktien  …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 320
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von zweiunddreissigtausend Euro (32.000.- EUR) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Komparenten schätzen den Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher

Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, auf ungefähr siebzigtausend Luxem-
burger Franken (70.000,- LUF). 

<i>Äusserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herrn Graham J. Wilson, Rechtsanwalt, L-2449 Luxemburg, 3, boulevard Royal,
b) Fräulein Alexia Meier, Privatangestellte, L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore,
c) Fräulein Martine Even, Privatangestellte, L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore. 
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
AUDILUX LIMITED, mit Sitz in Douglas, Isle of Man, Mount Havelock.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung im Jahre zweitausendfünf.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 3, boulevard Royal. 
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Follows the English version of the foregoing text:

In the year two thousand, on the twentieth of March.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD., a company having its registered office in Dublin 2 (Irlande), 19 Ely Place,
here represented by Mr Miguel Munoz, employee, residing in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
acting by virtue of a general power, dated July Bth, 1998. A copy of this general power is annexed to a deed of the

undersigned notary, dated November 23rd, 1999, number 2008/99;

2) Mr Guy Ludovissy, Iawyer, residing in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

23590

Dénomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a holding company (sociét6 anonyme) under the name of MADLA INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the natio-
nality of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxem-
bourg corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution,

subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law
of July 31, 1929, concerning Holding companies, as well as by article 209 on commercial companies.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-two thousand euro (32.000,- EUR) represented by three hundred and

twenty (320) shares with a par value of one hundred euro (100,- EUR) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law. 

Administration - Supervision 

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or telefax, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirtyfirst of

December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

23591

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits. The board of

directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the second Thursday of the month of April at 16.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other

general meetings may be held in Luxembourg or abroad.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial companics and the Law of July 31, 1929, on Holding

companics, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand one.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) GALLIPOLI INTERNATIONAL LTD, prenamed: three hundred and nineteen shares  ………………………………………… 319
2) Mr Guy Ludovissy, prenamed: one share  …………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: three hundred and twenty shares  ……………………………………………………………………………………………………………………………… 320

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-two thousand euro (32.000,-

EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. 

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy thousand Luxembourg
francs (70,000,- LUF). 

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors: 
a) Mr Graham J. Wilson, lawyer, L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal,
b) Miss Alexia Meier, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore,
c) Miss Martine Even, employee, L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore. 
2) Has been appointed auditor:
AUDILUX LIMITED, having its registered office in Isle of Man, Douglas, Mount Havelock.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand five.

5) The registered office is fixed at L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Gezeichnet: M. Munoz, G. Ludovissy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 123S, fol. 42, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2000.

F. Baden.

(18530/200/284)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23592

IZABROME , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3279 Bettembourg, 55, rue de la Scierie.

STATUTS

L’an deux mil, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur François Busigny, ingénieur industriel, demeurant à L-3279 Bettembourg, 55, rue de la scierie.
Lequel comparant déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrête le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de IZABROME, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet les représentations commerciales.
Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières du immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs représenté par cent parts sociales (100), de cinq

mille francs (5.000,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Monsieur Français Busigny, prédit, cent parts sociales …………………………………………………………………………………………… 100 parts
Total :cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
L’associé reconnaît que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des versements

en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, sont subordonnées à l’agrément des associés repré-

sentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
La valeur de la part sociale est déterminée par les associés. A défaut d’accord, les associés nommeront un arbitre pour

déterminer la valeur des parts.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables â la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part

sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. En cas de

décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Présentement l’associé de la société à responsabilité limitée IZADROME, S.à r.l. ci-avant constituée, et représentant

l’intégralité du capital social, réuni en assemblée, a pris les décisions suivantes:

23593

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur François Busigny, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par le seule signature du gérant.
L’adresse du siège social de la société est établi à L-3279 Bettembourg, 55, rue de la scierie.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Busigny, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 858, fol. 37, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2000.

N. Muller.

(18526/224/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

LANCER M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.

STATUTS

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
2. - La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, ici repré-

sentée par son administrateur Monsieur Joseph Delree, préqualifié.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LANCER M S.A.

Le siège social est établi à Junglinster.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille francs français (300.000,- FRF) divisé en trois cents (300) actions

de mille francs français (1.000,- FRF) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

23594

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Il peut leur confier tout ou
partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:
1. - La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

deux cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………

299

2. - Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,

une action …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

    1

Total: trois cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport d’un navire grande croisière «Loch Tunnel»,

Type: MY/Mood Lancer, numéro de série: 457; constructeur: TYLER BOAT COMPANY (COQUE) ET A.H. MOODY
&amp; SON (aménagements), année de construction 1968, moteur: Perkins Diesel, apport évalué à quarante-cinq mille sept
cent trente Euros (45.730,- EUR).

Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Madame Marie-Jeanne

Linden de Bertrange, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui
conclut de la manière suivante:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n ai pas d’observations à formuler sur la valeur

globale des apports qui correspond au moins à la valeur de 45.730 (quarante-cinq mille sept cent trente) EUR et au
nombre de 1000 (mille) actions à émettre en contrepartie.

Bertrange, le 3 mars 2000».
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante-cinq mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.844.743,63 francs luxembourgeois.

23595

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Delree, conseiller économique, demeurant à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
b) La société anonyme FIDUCIARE S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach,
c) La société FLYING YACHT MANAGEMENT, G.m.b.H., ayant son siège social à Junglinster.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Tony Oliveira, maître en sciences fiscales, demeurant à Bruxelles (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-6 114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Delree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2000, vol. 508, fol. 99, case 8. – Reçu 18.447 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 31 mars 2000.

J. Seckler.

(18528/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2000.

L-neuronet.Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTS

L’an deux mille, le quatorze mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.

2) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

dûment représentée par Monsieur Gabriel Bleser, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration donnée à Luxembourg, le 24 février 2000.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de L-neuronet.Holding S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

23596

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions

contraires de la loi. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre
connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent
quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit
registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La
société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux admini-
strateurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est
un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre personne comme son mandataire. Dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent

connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

IV. Conseil d’Administration

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administrateur est de six ans
au maximum.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès de démission ou autrement, cette

vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

23597

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2001.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée, une action …………………………………………………………………………

1

2) SHAPBURG LIMITED prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………

15.499 

Total: quinze mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

15.500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

23598

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2) Les sociétés suivantes ont été nommées administrateur:
a) SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

b) QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

c) LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Iles Vierges Britanniques.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2000.

5. L’adresse du siège de la société est établie à 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.
6. L’assemblée générale, conformément l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé â Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bleser et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2000, vol. 123S, fol. 20, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2000.

F. Baden.

(18527/200/211)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille, le huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée EBLA SpA, ayant son siège social à I-10121 Torino, 32/a, Corso Matteotti,
ici représentée par Monsieur Fulvio Bonelli, conseiller, en sa qualité d’administrateur-délégué à signature unique,

demeurant à Turin;

2. La société dénommée CENTROVERDE SpA, ayant son siège social à I-12045 Fossano (CN), 13, Via Orfanotrofio,
ici représentée par Monsieur Fulvio Bonelli, préqualifié, en sa qualité de président avec signature unique.
Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant

d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NINIVE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien, dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le 

23599

siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 4.000.000,- (quatre millions d’euros), divisé en 4.000

(quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 6.000.000,-

(six millions d’euros), divisé en 6.000 (six mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 mars 2005, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
10.000.000,- (dix millions d’euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, dans la mesure où, et
aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société

aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-
propriétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

23600

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses

membres.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas

d’urgence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas ou tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les résolutions du conseil
seront prises à l’unanimité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procèsverbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’admini-

stration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fondions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

23601

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de

chaque année à quinze heures (15.00 heures).

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’admini-

stration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’admini-

stration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social. 

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

23602

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de septembre de chaque

année à quinze heures et pour la première fois en 2000.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2000.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

La société dénommée EBLA SpA, préqualifiée; trois mille neuf cent soixante actions ……………………………………………… 3.960 
La société dénommée CENTROVERDE SpA, préqualifiée, quarante actions………………………………………………………………

 40 

Total: quatre mille actions  ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

millions d’euros (EUR 4.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
1.760.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à LUF 161.359.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à Lin.
2) Le mandat des administrateurs est gratuit. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 32, rue J.G. de Cicignon, Président,
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, rue du Verger, Administrateur.
- Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 89, rue Clair-Chêne, Adminis-

trateur. 

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2000.

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2000. 

6) Le siège social de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: F. Bonelli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 3. – Reçu 1.613.596 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2000.

J. Delvaux.

(18531/208/274)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CETREL Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.845.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535,

fol. 12, case 24, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signature

(18578/730/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23603

LEIW HEICH ZWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Luxembourg, 12, route du Vin.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

Ont comparu:

1. Mademoiselle Pascale Federspiel, restaurateur,
demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, Réimerwee.
2. Monsieur Jean-Michel Weber, restaurateur, demeurant à L-4513 Niederkorn, 96, route de Bascharage.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent

constituer comme suit:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées

ainsi que l’achat et la vente de boissons alcooliques à emporter, tels que vins, crémants et autres produits commercia-
lisés par Vinsmoselle.

Elle pourra faire de même toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières

se rattachant à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de LEIW HEICH ZWEE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Stadtbredimus.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays ou à l’étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent parts

sociales (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sont souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Pascale Federspiel, restaurateur, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 12, Réimerwee,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

2) Monsieur Jean-Michel Weber, restaurateur, demeurant à L-4513 Niederkorn. 96, route de Bascharage,

cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  50

Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la société soit individu-

ellement, soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l’assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout
moment être révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui apparti-

ennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

23604

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés qui
peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associes s en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 504.249,- LUF.
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de La société est établie à L-5450 Stadtbredimus, 12, route du Vin.
2. L’assemblée générale désigne comme gérants de la société Mademoiselle Pascale Federspiel et Monsieur Jean-

Michel Weber, prénommés.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire instrumentaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdites comparantes ont signé avec Nous notaire la présente minute.

signé: P. Federspiel, J.-M. Weber et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mars 2000, vol. 463, fol. 43, case 4. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour cope conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mars 2000.

A. Lentz.

(18529/221/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.514.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 30, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2000.

G. Ludovissy.

(18596/309/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

P.G.S. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. - La société de droit anglais dénommée CREST DEALINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 13 janvier 2000 et inscrite au registre du commerce n° 72654,
représentée par Madame Sandra Vonmaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 janvier 2000,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 31 janvier 2000,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2.- et la société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’lle de Niue, 

n° 001957,

23605

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Denomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.G.S. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la représen-

tation de tous produits ou marchandises, plus précisément dans le domaine de la protection rapprochée.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-), repré-

senté par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires-

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désig-

neront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président, il se réunit sur la convocation du

président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le
demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée on toutes circonstances soit. par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la seule signature de l’administrateurdélégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

23606

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un admînistratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mil un.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2000.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
1. la prédite société de droit anglais dénommée CREST DEALINGS LIMITED, cinq cents actions  ………

500 actions

2. et la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

 500 actions 

Total: mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de un million deux cent cinquante mille

francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. - Sont nommées Administrateur pour six ans:
a) la prédite société de droit anglais dénommée CREST DEALINGS LIMITED.
b) la prédite société de droit de l’lle de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC,
c) et de Belize dénommée CHANNEL HOLDINGS INC, avec siège social à Belize City (Ile de Belize),
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 2 avril 1998 et inscrite au registre du commerce n° 6952,
ici représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de: 

a) Monsieur Naim E. Musa, demeurant à Belize (Ile de Belize);
b) et Madame Esther N. Aguet, demeurant à Belize (Ile de Belize);
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 2 décembre 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Belize (Etat de Belize) du 2 décembre 1998,
dont une copie, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée;

23607

3. - Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur François David, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
4. - Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2006.

5. - Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nomme comme administrateur-

délégué, la prédite société de droit anglais dénommée CREST DEALINGS LIMITED, représentée comme indiquée ci-
dessus. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-M. Detourbet, B. Siret, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000, vol. 858, fol. 37, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ehlinger.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 30 mars 2000.

N. Muller.

(18534/224/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CLOSE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.335.

Les comptes annuels au 30 juin 1997, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18584/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CLOSE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.335.

Les comptes annuels au 30 juin 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18585/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

CLOSE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 30 mars 2000, vol. 535, fol. 26, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(18586/799/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.912.

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2000, vol. 535, fol. 27, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2000.

<i>Pour ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.

B. Schaus

<i>Administrateur

(18606/799/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2000.

23608

BI INVESTMENT FUNDS.

Notice is hereby given by the Board of Directors of BI MANAGEMENT COMPANY S.A. of its decision to implement

the following changes in the Sub-Funds of the BI INVESTMENT FUNDS, the net asset value of which is calculated on a
daily basis:

- BI INVESTMENT FUNDS - GLOBAL FIXED INCOME FUND OF FUNDS and
- BI INVESTMENT FUNDS - GLOBAL EQUITY FUND OF FUNDS.
As of July 10, 2000, application for new subscriptions in the above-mentioned Sub-Funds will need to be received by

the Management Company no later than 6.00 p.m. Luxembourg time, on two Business Days preceding the Valuation
Day, instead of only one Business Day preceding such Valuation Day, as this was initially provided by the Management
Regulations of the BI INVESTMENT FUNDS.

The updated version of the Prospectus and the Management Regulations can be obtained free of charge at the

registered offices of the Management Company, the Custodian Bank and any local representative.
(03381/755/15)

<i>The Board of Directors.

MARIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.994.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03229/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

NATIVA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 22.318.

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>27. Juli 2000 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. März 2000;
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. März 2000, sowie Zuteilung des Resultats;
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. März 2000;
4. Änderung der Währung des Kapitals von Luxemburgischen Franken in Euro vom Gesellschaftsjahr beginnend am

1. April 2000 an, gemäss dem Gesetz vom 10. Dezember 1998;

5. Verschiedenes.

I  (03230/005/17)

<i>Der Verwaltungsrat.

DISCOVERY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.991.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.

23609

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Nominations statutaires.
5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03231/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BIOFERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 71.275.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03329/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juillet 2000 à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (03330/696/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

MOON INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 66.836.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- Divers.

I  (03343/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

23610

PEGA SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 65.446.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice clôturant au 31 décembre 1999;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
- Affectation des résultats au 31 décembre 1999;
- Vote spécial conformément à l’article 100, alinéa 1

er

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
- Divers.

I  (03344/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

F.IN.A.T. S.A., FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AGRICULTURE

ET LE TRAVAIL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.215.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II  (02902/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

IGMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.364.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>20 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Autorisation au Conseil d’Administration, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux forma-

lités de conversion du capital social et du capital autorisé en EURO, d’augmenter le capital social et le capital
autorisé, d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence

6. Divers.

II  (02907/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.145.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

23611

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02955/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES BIERTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.336.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 juillet 2000 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02956/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.745.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>20 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

II  (02957/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

POCULUM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 68.028.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>21 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec pour

23612

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2000 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (03112/755/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOMBOLO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.879.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>20 juillet 2000 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1998 et 1999
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers.

II  (03140/795/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CINOR, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DU NORD, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.341.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le mercredi <i>19 juillet 2000 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1999;

2) Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999;
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Affectation des résultats;
5) Nominations statutaires;
6) Divers.

II  (03165/546/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE CARE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 54.311.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (03192/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23613

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 2000 à 10.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers.

II  (03193/029/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARAGON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.228.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>20 juillet 2000 à 14.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers.

II  (03194/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, 

Société d’Investissement à Capital Variable (in liquidation).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.630.

The Liquidator convenes the Shareholders of DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND, SICAV to attend

the

ORDINARY GENERAL MEETING

held extraordinarily at L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal, on Tuesday <i>20 July 2000 at 10.00 a.m. with the
following agenda:

<i>Agenda: 

1. Report of the Liquidator
2. Appointment of an Auditor to the liquidation in accordance with Article 151 of the law on commercial companies
3. Fixing the 20 July, 2000 at 11.00 a.m. as date for a further Shareholders’ Meeting to decide on the close of liqui-

dation.

This meeting will be followed immediately by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held at the same address at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Report of the Auditor to the liquidation
2. Consultation on the management of the Liquidator
3. Discharge to the Directors, Liquidator, Auditor to the liquidation and the Members of the bureau

23614

4. Fixing of the place where the books and documents of the Company will be kept
5. Fixing of the place of care of the credences unclaimed by the creditors or shareholders of the Company
6. Closure of the liquidation of the Company.

The Shareholders are hereby advised that these meetings may deliberate validly without attendance condition and

that decisions, to be valid, will have to be taken by a simple majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to attend these meetings, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear days before

the meeting at one of the agencies of the BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., at Luxembourg.
II  (03222/755/33)

<i>The Liquidator.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be advanced to <i>July 20, 2000 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 1999 and 2000
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

II  (03223/795/15)

<i>The Board of Directors.

ELHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.636.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY  GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 20, 2000 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to have the company dissolved
2. Decision to proceed with the company’s liquidation
3. Appointment of one or several Liquidator(s) and specification of his or their powers.

II  (03224/795/14)

<i>The Board of Directors.

LION-INTERINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.004.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clôturé le 31 mars 2000.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 31 mars 2000 et affectation des résultats.
3. Quitus de leur gestion aux Administrateurs.
4. Quitus de son mandat au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée.

Les procurations sont à adresser au siège social avant le 17 juillet 2000.

II  (03254/755/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

23615

KBC INSTITUTIONAL CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>20 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 2000.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Les actions peuvent être déposées jusqu’au 13 juillet 2000.

II  (03255/755/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2012 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.168.

We have the pleasure of inviting you to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders, which will be held on <i>July 20, 2000 at 11.00 a.m. at the registered office at 47, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet, profit and loss account as of March 31, 2000 and the allocation of the net profits.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended March 31, 2000.
4. Action on nomination for the election of The Hon. James Oglivy, André Elvinger, Roberto Seiler, Karen Clarke,

Christos Mavrells and Uday Khemka as Directors and PricewaterhouseCooopers, S.à r.l. as Auditor for the
ensuing year.

5. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at any Meeting by proxy.
II  (03265/950/21)

<i>By order of the Board of Directors.

23616


Document Outline

S O M M A I R E

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DE FOETZ. 

MITSUI LIFE GLOBAL UMBRELLA FUND. 

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

A. ROLF LARSEN HOLDING S.A.

GALERIE COMMERCIALE DE KIRCHBERG S.A.

MOYENNE SURFACE DE KIRCHBERG S.A.

HWS SOFTWARE

ISLALI INVEST S.A.

MADLA INTERNATIONAL HOLDING S.A.

IZABROME 

LANCER M S.A.

L-neuronet.Holding S.A.

NINIVE HOLDING S.A.

CETREL Ré S.A.

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P.G.S. INTERNATIONAL S.A.

CLOSE LUXEMBOURG

CLOSE LUXEMBOURG

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ERIBANCAIRE LUXEMBOURG S.A.

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LES TERRASSES

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LE CARE HOLDING S.A.

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DOMINICK &amp; DOMINICK LUXEMBOURG FUND

ELHE HOLDING S.A.

ELHE HOLDING S.A.

LION-INTERINVEST

KBC INSTITUTIONAL CASH

RUSSIAN INVESTMENT COMPANY