23233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

8 juillet 2000

S O M M A I R E

A.B.CO, S.à r.l., Luxembourg…………………………… page

23261

Agence  Immobilière  Jean-Paul  Lehnen,  S.à r.l.,

Ettelbruck ……………………………………………………………………………

23243

Air Technology Luxembourg S.A., Strassen……………

23261

Amiro Pack Benelux S.A., Clervaux ……………………………

23244

Arcadia, S.à r.l., Ettelbruck………………………………………………

23236

AS-Toiture, S.à r.l., Diekirch …………………………………………

23243

Ateliers Hoffmann, S.à r.l., Diekirch ……………………………

23245

A & T S.A., Troisvierges …………………………………

23242

,

23243

Aussonne S.A., Luxembourg……………………………………………

23271

Avenida Moda, S.à r.l., Ingeldorf ……………………………………

23248

Baeker & Bertrans A.G., Luxemburg …………………………

23278

Batifixing, S.à r.l., Troisvierges ………………………………………

23242

Boucherie Knauf, S.à r.l., Huldange ……………………………

23246

Bureau Immobilier Goergen, S.à r.l., Remich…………

23263

Bureau Modugno, S.à r.l., Bergem ………………………………

23261

Camo S.A., Huldange …………………………………………………………

23247

Centrale Knauf, S.à r.l., Huldange…………………………………

23246

(Le) Chandelier S.A., Luxembourg ………………………………

23259

CIGR-Wiltz Plus, Centre d’Initiative et de Gestion

Régional, A.s.b.l., Wiltz …………………………………………………

23234

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern ……

23246

DWS Investment S.A., Luxembourg …………………………

23244

Chaudrinor S.A., Diekirch ………………………………………………

23240

De Jonge, S.à r.l., Alscheid ………………………………………………

23243

DMGCI, Deutsche Morgan Grenfell Capital Italy,

S.C.A., Luxembourg ……………………………………

23263

,

23271

Doragest S.A., Luxembourg ……………………………………………

23248

Euro-Holdings S.A., Luxembourg ………………

23261

,

23262

Européenne de Finance S.A., Luxembourg ……………

23249

Exxon International Services, S.à r.l., Bertrange ……

23247

FaCoBe, Fanfare «Concordia» Beckerich, V.o.G.,

Beckerich ……………………………………………………………………………

23237

Fidessa, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………

23249

Fiduciaire Befac Expertises Comptables et Fiscales

(Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg………………………

23250

Flaminia, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………

23250

Fytosan Air Luxembourg S.A., Luxembourg …………

23253

Gedina Capital Investments S.A., Luxembourg ……

23250

Getro International S.A., Luxembourg………………………

23248

GST, S.à r.l., Sandweiler ……………………………………………………

23249

Haussmann Holding S.A., Luxembourg ……………………

23254

Havana Club Holding S.A., Luxembourg …………………

23254

Hopla, S.à r.l., Walsdorf ……………………………………………………

23245

Hôtel-Restaurant Chinois Richard II, S.à r.l., Ros-

port …………………………………………………………………………………………

23241

Hovemag S.A., Weiswampach ………………………………………

23236

Huwwelspoun S.A., Warken ……………………………………………

23239

Icomi Investissements S.A. Holding, Luxembourg

23254

Interconsult S.A., Luxembourg………………………………………

23260

Investment Amber Holding S.A., Luxbg …

23251

,

23253

Investnet International Holding S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

23256

,

23257

IT Development S.A., Luxembourg ……………………………

23258

Klein-Angelsberg Ettelbruck, S.à r.l., Ingeldorf………

23247

La Puleggia Lux S.A.H., Luxembourg ………

23254

,

23255

Leyla S.A., Luxembourg ……………………………………………………

23260

Lucky Lux Consulting, G.m.b.H., Luxembourg………

23257

Luxconsulting, S.à r.l., Altrier …………………………………………

23247

Maesgoort, S.à r.l., Vianden ……………………………………………

23249

Matulux S.A., Diekirch ………………………………………………………

23241

Medical Holding S.A.H., Luxembourg ………………………

23259

Navy Financière S.A., Luxembourg ……………………………

23258

Navy S.A. Holding, Luxembourg …………………

23257

,

23258

Nerden et Fils, S.à r.l., Beckerich …………………………………

23246

Nord-Cars, S.à r.l., Huldange …………………………………………

23245

Nosbusch-Kohnen, S.à r.l., Diekirch ……………………………

23248

Oostvogels & De Meester …………………………………………………

23256

Saphir S.C.I., Esch-sur-Alzette ………………………………………

23251

Schreinerei Posch, S.à r.l., Heinerscheid …………………

23239

Scierie Schmitz-Malget, S.à r.l., Hosingen ………………

23240

Sublimo S.A., Troisvierges ………………………………………………

23240

CIGR-WILTZ PLUS, CENTRE D’INITIATIVE ET DE GESTION REGIONAL, 

Association sans but lucratif.

Siège social: L-9501 Wiltz, 2, Grand-rue.

—

STATUTS

Chapitre I

er

. Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Les soussignés, 

Oestreicher Ed, peintre, L-9544 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, Artisan,
Besenius Henri, ing. indus, L-9556 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Shinn Raymond, fonct. état, L-9515 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Petit Nadine, empl. privée, L-9567 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Karier Théo, fonct. post, L-0556 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, CSV-Wiltz,
Arens Jos, fonction., L-9514 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Schneider Jos, empl. privé, L-9553 Weidingen, de nationalité luxembourgeoise, DP Wiltz,
Müller John, dir. adj., L-9555 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, LCGB Wiltz,
Pletsch André, chargé direct., L-9907 Troisvierges, de nationalité luxembourgeoise, L N Wiltz,
Hourscht Luc, indépendant, B.P. 84 L-9501 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, indépendant + DP,
Schwartz Claude, secrét. com., L-9520 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, Ville,
Strotz Jean-Pierre, mecan., L-9560 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Da Silva Pedro, employé, L-9511 Wiltz, de nationalité portugaise, LSAP,
Glodt Roger, électricien, L-9521 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 
Koppes Pierre, professeur, L-9512 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, échevin
Arndt Fränk, emp. privé, L-9558 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Weber Marianne, commerçant, L-9530 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, Union Commerciale,
Hacart-Meyers Annik, retraitée, L-9515 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, Syndicat d’Initiative,
Gergen Gregorien, Oberwampach, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Bertholet Guy, ouvrier comm., 2, Grand-rue, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Barten Alex, rentier, L-9676 Noertrange, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Biver André, fonct. e.r., L-9550 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, 1

er

échevin,

Brosien Pierre, retraité, L-9519 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Weiler Camille, retraité, L-9676 Noertrange, de nationalité luxembourgeoise, OGBL,
Reisen Maggy, employée, L-9570 Wiltz, de nationalité luxembourgeoise, Syndicat d’Initiative,
Schneider Romain, fonct. de l’Etat, L-9681 Roullingen, de nationalité luxembourgeoise, bourgmestre,
Maly Herbert, empl. privé, L-2444 Luxembourg, de nationalité autrichienne, coopérations,
ont convenu de créer entre eux une association sans but lucratif dénommée CIGR-WILTZ PLUS, A.s.b.l. 
Art. 2. Son siège est à l’Hôtel de Ville, Grand-rue, 2, L-9501 Wiltz.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre Il. Objet

Art. 4. L’objet social de l’association est la création, le développement et la promotion d’une nouvelle approche

socio-économique. Elle se base essentiellement sur un développement de synergies entre les différents acteurs socio-
économiques sur le plan local et régional.

Art. 5. Les actions et projets de l’association viseront la création d’un environnement favorable à l’emploi, par la

création et le maintien d’emplois et le développement de nouveaux secteurs d’activité. 

Art. 6. L’association se propose de collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en

matière d’emploi et de formation, afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.

Art. 7. L’association est neutre au point de vue politique, idéologique, confessionnel.
Art. 8. L’association peut s’affilier à tous les groupements analogues nationaux ou internationaux, susceptibles de lui

prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit.

Chapitre III. Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et Cotisation

Art. 9. L’association se compose de membres actifs et honoraires. Sont membres actifs tous ceux qui se soumettent

aux présents statuts, qui ont été admis par l’Assemblée Générale et qui ont versé leur cotisation. Cette cotisation est
fixée annuellement par l’Assemblée Générale; elle ne peut dépasser 1.000,- francs.

Seuls les membres actifs ont le droit d’être convoqués et de voter à l’Assemblée Générale.
Sont membres honoraires les personnes sympathisantes, qui ont mérité d’une façon particulière de l’association.

Ceux-ci sont proposés par le Conseil d’Administration et confirmés par l’Assemblée Générale.

Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux administrateurs.
Art. 10. Le nombre de membres actifs ne pourra être inférieur à 5.
Art. 11. La démission ou l’exclusion d’un membre est régie par l’article 12 de la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée. L’exclusion d’un membre ne pourra être prononcée que
pour violation grave des statuts, les parties entendues dans leurs explications.

23234

Chapitre IV. Administration

Art. 12. Les organes de l’association sont: 
a) l’assemblée générale 
b) le Conseil d’Administration
Art. 13. L’assemblée générale se compose des membres actifs.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire a lieu une fois par an au cours du premier semestre de l’année civile. Le

Conseil d’Administration en fixe la date et l’ordre du jour. 

Doit obligatoirement figurer à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire: 
a) la nomination et la révocation des administrateurs 
b) l’approbation des comptes et bilans 
c) l’admission de nouveaux membres.
Toute proposition, signée d’un nombre de membres actifs égal au vingtième de la dernière liste annuelle et adressée

au Conseil d’Administration, 15 jours au moins avant l’assemblée générale, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 15. Le Conseil d’Administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu’il la juge

utile ou nécessaire. A la suite d’une demande écrite formulée par un cinquième des membres actifs, le Conseil
d’Administration doit convoquer dans un délai de 30 jours une assemblée générale extraordinaire, en inscrivant à l’ordre
du jour l’objet de la demande.

Art. 16. Toute convocation de l’assemblée générale est portée à la connaissance des membres actifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. L’assemblée ne peut
statuer que sur les questions figurant à l’ordre du jour. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité
des voix des membres actifs présents ou représentés. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’assemblée
générale. Il est loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre. Le mandat doit
être écrit.

Art. 17. L’association est administrée par un Conseil d’Administration composé de 5 membres au moins et de 20

membres au plus, choisis en son sein parmi les membres actifs et nommés par l’assemblée générale ordinaire à la
majorité relative des voix et au scrutin secret. Les administrateurs sont nommés pour la durée de 2 ans. Le renou-
vellement du Conseil d’Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant désignés
par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Les membres sortants sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Art. 18. Le Conseil d’Administration choisit en son sein, parmi les membres élus, un bureau composé d’un

président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier et d’au moins un membre assesseur. La répartition des
charges devra être effectuée endéans un mois suivant la date de l’assemblée générale.

Art. 19. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 20. Le Conseil d’Administration se réunit au moins 3 fois par an sur initiative du président ou à la demande de

la majorité de ses membres. Le président et le secrétaire proposent l’ordre du jour des réunions. Tout membre du
Conseil d’Administration peut mettre un point à l’ordre du jour.

Art. 21. La présence de la majorité des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la validité des

délibérations. Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d’Administration; le mandat
doit être écrit. Aucun administrateur ne peut être porteur de plus d’une procuration.

Art. 22. L’assemblée générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu’après s’être assurée de la remise en

bonne et due forme des comptes sociaux; les commissaires aux comptes devront être entendus dans leurs observations.

Art. 23. Tous les actes qui engagent l’association doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas

d’empêchement du vice-président) et du secrétaire (remplaçable en cas d’empêchement par un autre membre du
Conseil d’Administration). Les quittances et décharges doivent porter les signatures conjointes du président (ou en cas
d’empêchement du vice-président) et du trésorier.

Le Conseil d’Administration a le droit de déléguer une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs employés de l’asso-

ciation.

Chapitre V. Fonds - Exercice social - Comptes - Budget

Art. 24. Les ressources de l’association se composent notamment: 
a) de cotisations des membres actifs et de dons des membres honoraires 
b) des dons ou legs en sa faveur 
c) des subsides et subventions. 
Cette énumération n’est pas limitative.
Art. 25. L’exercice social commence le 1

er

janvier et prend fin le 31 décembre de la même année.

Art. 26. A la fin de l’exercice social, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse

le budget du prochain exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescrip-
tions de l’article 13 de la loi du 21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée.

Le livre de caisse est contrôlé par les commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale, en raison de leurs

qualifications, pour une durée à déterminer et qui ne peut dépasser 2 ans. Ces commissaires sont choisis en dehors des
membres du Conseil d’Administration. Les commissaires aux comptes dressent un rapport destiné à être présenté à
l’assemblée générale qui, en cas d’approbation, donne décharge au trésorier.

23235

Art. 27. Les délibérations et résolutions des assemblées générales ordinaire et extraordinaire seront portées à la

connaissance des associés et des tiers directement intéressés individuellement par la voie de rapports écrits.

Chapitres VI. Dissolution - Liquidation - Modification des statuts

Art. 28. Toutes les questions non prévues aux présents statuts et notamment la modification des statuts sont régies

par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

En cas de dissolution, le solde excédentaire de l’actif social reviendra à une institution de bienfaisance sociale de la

région.

Wiltz, le 14 mars 2000.

Signatures.

Lors de l’assemblée générale constituante, qui a eu lieu le 14 mars 2000 au siège social à l’Hôtel de Ville L-9501 Wiltz

2, Grand-rue, les membres de l’association ont élu le Conseil d’Administration suivant:

F. Arndt,
J. Arens,
P. Brosien,
A. Biver,
H. Maly,
J. Müller,
A. Pletsch,
P. Koppes,
R. Glodt,
L. Hurscht,
C. Weiler,
R. Schneider,
P. Da Silva,
C. Schwartz,
A. Hacart,
T. Karier,
J. Schneider,
M. Weber-Thillens,
E. Oestreicher.

Signatures.

Lors de la première réunion du Conseil d’Administration, le Bureau Exécutif suivant a été désigné: 
Président: Arndt 

Fränk 

Vice-président: Hourscht 

Luc 

Secrétaire: 

Da Silva Pedro 

Trésorier: Schneider 

Jos

Membre assesseur:  Koppes Pierre

Schneider Romain

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 23 mars 2000, vol. 171, fol. 18, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

(90908/999/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mars 2000.

ARCADIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 948.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour ARCADIA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90924/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

HOVEMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.830.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2000.

AD CONSULT FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(90909/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

23236

FaCoBe, FANFARE «CONCORDIA» BECKERICH, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-8522 Beckerich, chemin du Kahlenberg.

—

STATUTEN

Zwischen den Unterzeichneten:
1) Herr Alphonse Goelff, Lehrer, wohnhaft zu L-8538 Hovelange, 6B, rue du Kiem, Präsident;
2) Herr Josy Crelo, Arbeiter, wohnhaft zu L-8521 Beckerich, 41, rue de Hovelange, Vize-Präsident; 
3) Frau Simone Weber, Lehrerin, wohnhaft zu L-8521 Beckerich, 39, rue de Hovelange, Kassiererin; 
4) Frau Annick Origer, Studentin, wohnhaft zu L-8523 Beckerich, 5, rue de Redange, Sekretärin; 
5) Herr Alphonse Granelli, Privatbeamter, wohnhaft zu L-8522 Beckerich, 9, chemin du Bois, Verwalter;
6) Herr Josy Schweicher, Elektriker, wohnhaft zu L-8340 Olm, 81A, bd. Rob. Schumann, Beisitzender;
7) Herr Robi Sinner, Journalist, wohnhaft zu L-8552 Oberpallen, 14, chemin de Tontelange, Beisitzender;
und allen später eintretenden Personen wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gegründet, welche dem Gesetz

vom 21. April 1928 und dessen Umänderungen durch die Gesetze vom 22. Februar 1984 respektiv vom 4. März 1994
sowie den gegenwärtigen Statuten unterliegt.

Kapitel 1. - Name, Sitz, Aufgabe, Dauer

Art. 1. Die CONCORDIA BECKERICH, infolgedessen die Gesellschaft genannt, ist eine Vereinigung ohne Gewinn-

zweck. Die Gesellschaft wurde im Jahr 1924 als CONCORDIA von Beckerich gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-8522 Beckerich, chemin du Kahlenberg.
Art. 3. Die Gesellschaft bezweckt:
- die Pflege der Musik mittels theoretischer und praktischer Ausbildung ihrer Mitglieder;
- das Abhalten von Konzerten sowie die musikalische Umrahmung von Festlichkeiten und öffentlichen Veranstal-

tungen, unter strenger Wahrung einer absoluten konfessionellen und politischen Neutralität;

- die Förderung der freundschaftlichen und geselligen Beziehung ihrer Mitglieder untereinander.
Die Gesellschaft kann sich direkt oder indirekt an Organisationen mit gleichem oder ähnlichem Zweck beteiligen.
Die Gesellschaft kann zum Zweck ihres Gegenstandes Immobilien erwerben oder mieten. 
Die Gesellschaft ist Mitglied der UNION GRAND-DUC ADOLPHE, association sans but lucratif (UGDA).
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Kapitel 2. Mitglieder

Art. 5. Die Zahl der Mitglieder ist unbeschränkt. Die Gesellschaft muss aber aus wenigstens 7 aktiven Mitgliedern

bestehen.

Die Gesellschaft besteht aus:
A) Aktiven Mitgliedern
Aktive Mitglieder sind jene Musiker, welche die notwendigen theoretischen und praktischen musikalischen Kenntnisse

besitzen und sich an den Veranstaltungen und Proben der Gesellschaft unentgeltlich beteiligen, sowie an allen Festen und
Ausflügen teilnehmen.

Nicht-Musiker, welche dem Vorstand angehören, sowie der Fähnrich sind ebenfalls als aktive Mitglieder zu

bezeichnen.

Jedes aktive Mitglied hat für die Gesellschaftsuniform eine Entschädigung an die Vereinskasse zu entrichten, welche

jeweils vom Vorstand festgelegt wird dieselbe ist bei allen vom Vorstand festgelegten Ausgängen zu tragen. Die Uniform-
jacke, Mütze und Krawatte ist und bleibt Eigentum der Gesellschaft. 

B) Ehrenmitglieder
Ehrenmitglieder sind jene, welche die Gesellschaft durch einen Jahresbeitrag unterstützen. Dieser kann durch

Beschluss des Vorstandes den Verhältnissen gemäß erhöht oder herabgesetzt werden.

Art. 6. Wer als Musiker der Gesellschaft beizutreten wünscht, hat sich beim Vorstand anzumelden, welcher über die

definitive Aufnahme befindet.

Die aktiven Mitglieder sind verpflichtet:
- sämtlichen Proben, Aufführungen und Veranstaltungen gewissenhaft und pünktlich beizuwohnen;
- im Verhinderungsfall sich vor dem Datum der Probe oder Veranstaltung beim Dirigenten oder bei einem Vorstands-

mitglied zu entschuldigen;

- in Sachen Musik und des Vereins den Anweisungen des Dirigenten und des Vorstandes stets unbedingt nachzu-

kommen;

- auf die Instand- und Sauberhaltung des ihnen anvertrauten Vereinseigentums größtmögliche Sorgfalt zu verwenden

und Beschädigungen durch Nachlässigkeit auf eigene Kosten auszubessern; 

- sich bei allen Dienstleistungen, Ausgängen, Konzerten oder Ausflügen in jeder Beziehung tadellos aufzuführen.
Das den aktiven Mitgliedern anvertraute Vereinseigentum kann nur im Vereinsinteresse benutzt werden. Ausnahmen

zu anderweitigem Gebrauch bedürfen des Einverständnisses des Vorstandes.

Art. 7. Der Austritt eines aktiven Mitgliedes geschieht durch schriftliche Erklärung an den Vorstand.
Art. 8. Jedes Mitglied, das durch sein Auftreten, seine Haltung oder seine Tätigkeit sich der Gesellschaft unwürdig

zeigt oder den Interessen der Gesellschaft schadet, kann durch die Generalversammlung ausgeschlossen werden. Der
Vorstand behält sich das Recht vor, ein Mitglied sofort zu suspendieren, wenn sein Benehmen nicht im Einklang mit den
Statuten steht.

23237

Jedes Mitglied, welches während 5 Monaten unentschuldigt dem Verein fernbleibt, wird vor den Vorstand gerufen, wo

es sich zu verantworten hat.

Art. 9. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder sowie die Erben eines verstorbenen Mitgliedes haben

keinerlei Ansprüche auf das Vereinsvermögen oder auf Rückerstattung geleisteter Beitragszahlungen. Sie sind
verpflichtet, die ihnen von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Instrumente, Musikalien, Uniformen und sonstigen
Gegenstände binnen 30 Tagen dem Inventarverwalter gegen Empfangsbescheinigung abzugeben. Fehlendes oder repara-
turbedürftiges Material wird auf deren Kosten ersetzt bzw. repariert, soweit die Schuld dem betreffenden Mitglied
zuzuschreiben ist. Hierüber befindet der Vorstand

Kapitel 3. - Verwaltung

Art. 10. Die Leitung der Gesellschaft geschieht durch den Vorstand, welcher mindestens fünf (5) Mitglieder

umfassen muss.

Art. 11. Die Vorstandsmitglieder werden mit einfacher Stimmenmehrheit in geheimer Abstimmung durch die

Generalversammlung gewählt; jedes Jahr wird der Vorstand, mit Ausnahme des Präsidenten, zur Hälfte erneuert.

Die Kandidaten für den Vorstand müssen volljährig sein. Die Kandidaturen müssen bis spätestens 8 Tage vor der

Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingereicht werden und sind nicht mehr rückgängig zu machen.

Austretende Vorstandsmitglieder sind wiederwählbar.
Jedes fünfte Jahr ist der Präsident durch die Generalversammlung in den Vorstand zu wählen. Der Vorstand wählt aus

seiner Mitte einen Präsidenten, einen Vize-Präsidenten, einen Sekretär, einen Kassierer und einen Verwalter.

Bei gerader Jahreszahl sind der Sekretär, der Verwalter und ein Beisitzender neu zu wählen. Bei ungerader Jahreszahl

sind der Vize-Präsident, der Kassierer und ein Beisitzender neu zu wählen. Gewählt sind die Kandidaten, welche die
Stimmenmehrheit erhalten. Bei Stimmengleichheit erfolgt ein weiterer Wahlgang. Die Wahl des Ehrenpräsidenten
geschieht durch die Generalversammlung in geheimer Abstimmung. Die Vorstandsmitglieder dürfen weder Ehepaare
noch Verwandte im ersten Grade sein.

Art. 12. Für vorzeitig ausscheidende Vorstandsmitglieder finden Ersatzwahlen in der nächsten Generalversammlung

statt. Der Vorstand ist jedoch befugt bis dahin das vakante Mandat zu besetzen.

Im Falle des Präsidenten übernimmt das dienstälteste Vorstandsmitglied das Amt bis zur nächsten Generalver-

sammlung.

Art. 13. Der Vorstand tritt so oft zusammen, wie es die Belange der Vereinigung erfordern, wenigstens jedoch

fünfmal im Jahr, auf Einberufung des Präsidenten oder falls ein Drittel des Vorstandes dies wünscht. Die Vorstandsver-
sammlungen werden vom Präsidenten geleitet oder, im Verhinderungsfall durch den Vize-Präsidenten oder das älteste
anwesende Vorstandsmitglied.

Art. 14. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Die

Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsi-
denten oder des Vorsitzenden.

Vorstandsmitglieder, welche unentschuldigt an drei aufeinanderfolgenden Sitzungen nicht teilgenommen haben, gelten

als ausgeschieden.

Sämtliche Vorstandsbeschlüsse werden vom Sekretär in Protokollbücher eingetragen und durch den Präsidenten und

den Sekretär unterzeichnet.

Art. 15. Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Geschäfte. Alles, was nicht ausdrücklich

durch die vorliegenden Statuten oder durch das Gesetz, der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem
Aufgabenbereich.

Der Vorstand hat das Recht Reglemente zu erlassen, abzuändern oder aufzuheben, welche die Rechte und Pflichten

der Musikanten festlegen und den reibungslosen Ablauf der Vereinstätigkeit sichern sollen.

Art. 16. Die Gesellschaft ist in allen Fällen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Vorstandsmitgliedern

gebunden, darunter obligatorisch jene des Präsidenten oder seines Stellvertreters.

Art. 17. Die Generalversammlung setzt den Beitrag für Mitglieder fest, darf aber maximal eintausend Luxemburger

Franken (1.000,- LUF) nicht überschreiten. Der Mitgliederbeitrag ist innerhalb einer Frist von 3 Monaten nach der
Generalversammlung zu zahlen. Sollte dieser Betrag nicht fristgerecht bezahlt werden, erlischt die Mitgliedschaft mit
allen Konsequenzen.

Art. 18. Der Dirigent wird vom Vorstand ernannt und kann von letzterem entweder eigenmächtig oder auf

Vorschlag von 2/3 der aktiven Mitglieder entlassen werden. Der Vorstand bestimmt dessen Gehalt und Dienst.

Art. 19. Alle der Gesellschaft gehörenden Uniformen, Musikalien, Instrumente und sonstiges Material und Mobilar

unterliegen der Aufsicht und der Kontrolle des Verwalters. Dieser stellt ein vollständiges Inventar des vorhandenen
Eigentums auf und legt diesen dem Vorstand und der Generalversammlung vor.

Kapitel 4. - Generalversammlung

Art. 20. Die ordentliche Generalversammlung, welche vom Vorstand einberufen wird, findet jedes Jahr im Monat

Januar an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt.

Eine außerordentliche Generalversammlung kann vom Präsidenten einberufen werden, wenn die Umstände dies

verlangen. Bei schriftlicher Anfrage von mindestens vier (4) Vorstandsmitgliedern oder von 2/3 der Mitglieder muss eine
außerordentliche Generalversammlung einberufen werden.

Einberufungen zu Generalversammlungen erfolgen schriftlich mit einer Frist von mindestens 10 Tagen, unter Angabe

der Tagesordnung. Durch einen schriftlichen Antrag von mindestens 6 Mitgliedern kann ein zusätzlicher Punkt auf die
Tagesordnung gesetzt werden, welcher dem Präsidenten 14 Tage vor der Generalversammlung vorliegen muss.

23238

Art. 21. Die Generalversammlung wird vom Präsidenten, und in seiner Abwesenheit vom Vize-Präsidenten oder

dem ältesten anwesenden Vorstandsmitglied geleitet.

Die Generalversammlung ist mit einfacher Stimmenmehrheit, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden Mitglieder,

beschlussfähig, sofern es die vorliegenden Statuten nicht anders bestimmen. Stimmberechtigt sind alle aktiven Mitglieder
ab 14 Jahren. Jedes stimmberechtigte Mitglied verfügt über eine Stimme. Ein Mitglied kann sich nicht durch eine
Vollmacht vertreten lassen.

Art. 22. Die Statuten der Gesellschaft können nur abgeändert werden, wenn die zur Änderung anstehenden Punkte

auf der Tagesordnung, in der Einberufung zur Generalversammlung aufgeführt sind und wenn mindestens 2/3 der
Mitglieder anwesend sind. Für eine Änderung ist eine einfache Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglieder erfor-
derlich.

Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalversammlung stattfinden, die in jedem Fall

beschlussfähig ist. Der Beschluss muss durch das zuständige Zivilgericht beglaubigt werden.

Kapitel 5. - Kassenwesen, Geschäftsjahr

Art. 23. Kasse und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuschließen und von den Kassenre-

visoren zu prüfen und abzuzeichnen.

Die Generalversammlung bestimmt jedes Jahr 2 Kassenrevisoren, welche dem Vorstand und der Generalver-

sammlung Bericht über die Kassenprüfung geben.

Der Kassierer erhält Entlastung durch die Generalversammlung, auf Vorschlag der 2 Kassenrevisoren. Auch hält der

Kassierer das Kassen- und Kontenbuch dem Vorstand jederzeit zur Ansicht zur Verfügung.

Art. 24. Das Geschäftsjahr geht vom 1. Januar bis zum einunddreißigsten Dezember.

Kapitel 6 - Auflösung

Art. 25. Die Gesellschaft kann nur aufgelöst werden, wenn die Auflösung auf der Tagesordnung in der Einberufung

zur Generalversammlung aufgeführt ist und wenn mindestens 2/3 der Mitglieder anwesend sind. Für eine Auflösung ist
eine 2/3 Stimmenmehrheit erforderlich. Wenn keine 2/3 der Mitglieder anwesend sind, kann eine zweite Generalver-
sammlung stattfinden die, unabhängig der Zahl der anwesenden Mitglieder, beschlussfähig ist. Auch hier ist eine 2/3
Stimmenmehrheit erforderlich. Außerdem muss der Beschluss durch das zuständige Zivilgericht beglaubigt werden.

Art. 26. Im Falle einer rechtsgültigen Auflösung der Gesellschaft, wird das Vereinsvermögen, durch Vermittlung von

eventuell zu ernennenden Liquidatoren, der Gemeindeverwaltung von Beckerich in Verwahr gegeben mit der
Anweisung, es nur einer innerhalb von drei Jahren zu gründenden Musikgesellschaft, welche die Ortschaft Beckerich
betreut, auszuhändigen. Sollte sich die Möglichkeit einer solchen Verwendung nicht innerhalb der genannten Frist
ergeben, so soll das Vereinsvermögen liquidiert und der Erlös dem Sozialamt der Gemeinde Beckerich zugewiesen
werden.

Art. 27. Für alle in den vorstehenden Statuten nicht besonders geregelten Punkte, gelten die Bestimmungen des

Gesetzes vom 21. April 1928 über Vereinigungen ohne Gewinnzweck.

Art. 28. Jedes aktive Mitglied der Gesellschaft erhält ein Exemplar dieser Statuten und nimmt sämtliche darin

enthaltene Bestimmungen an.

Beckerich, den 8. März 2000. 

Unterschriften.

Enregistré à Redange-sur-Attert, le 22 mars 2000, vol. 143, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schaack.

(90914/000/177)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

HUWWELSPOUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 4.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2000.

AD CONSULT FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(90910/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

SCHREINEREI POSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 96.

R. C. Diekirch B 4.556.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2000.

AD CONSULT FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(90911/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

23239

CHAUDRINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 10, rue de la Croix.

R. C. Diekirch B 2.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mars 2000.

<i>Pour CHAUDRINOR S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90919/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

CHAUDRINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Diekirch, 10, rue de la Croix.

R. C. Diekirch B 2.884.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 23 mars 2000, vol. 534, fol. 98, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 mars 2000.

<i>Pour CHAUDRINOR S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90920/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

SUBLIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.

R. C. Diekirch B 4.777.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 6 septembre

1999 ce qui suit:

1. L’intégralité du capital social est représentée.
2. L’assemblée générale révoque avec effet immédiat Monsieur André Jacobs de ses postes d’administrateur et d’admi-

nistrateur-délégué, Monsieur Bernd Hugo de son poste d’administrateur et Monsieur Lex Benoy de son poste de
commissaire aux comptes.

3. L’assemblée générale donne décharge à Monsieur André Jacobs, Monsieur Bernd Hugo et Monsieur Lex Benoy.
4. L’assemblée générale désigne à l’unanimité en qualité d’administrateur:
Monsieur Pascal Freches, employé, demeurant à B-4950 Waimes, 12, rue d’Arimont (Belgique).
L’assemblée générale désigne à l’unanimité en qualité de commissaire aux comptes:
La société HD INVEST, S.à r.l., ayant son siège à L-4918 Bascharage, 22, rue Nic Meyers.
5. Conformément à l’article 20 de ses statuts, l’assemblée générale désigne à l’unanimité, Monsieur Pascal Freches et

Monsieur Jean Steffens, aux postes d’administrateurs-délégués.

6. L’assemblée générale décide de réduire les membres du conseil d’administration de 4 à 3.
Leur fonction prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant l’exercice 2003.
Fait à Troisvierges, le 6 septembre 1999.

<i>Pour la société SUBLIMO S.A.

P. Freches

J. Steffens

<i>Administrateur-Délégué

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(90913/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

SCIERIE SCHMITZ-MALGET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hosingen.

R. C. Diekirch B 2.497.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2000

Monsieur Rainer Schmitz-Malget, demeurant à Hosingen, démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant

technique de la société.

Monsieur Serge Schmitz-Malget, demeurant à Hosingen, actuellement gérant administratif de la société est nommé

gérant technique.

Hosingen, le 27 mars 2000.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 28 mars 2000, vol. 265, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(90918/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

23240

HOTEL-RESTAURANT CHINOIS RICHARD II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Rosport, 7, route d’Echternach.

R. C. Diekirch B 5.160.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>mars 2000

Ont comparu:

1. Madame Zhu Haizhu, demeurant à Rosport,
2. Monsieur Wang Wenlong, demeurant à Rosport,
3. Monsieur Zhu Hai Bo, demeurant à Mondercange.
Monsieur Wang Wenlong, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit à Monsieur Zhu Hai Bo,

prédit, commerçant, demeurant 80, rue de Limpach à L-3932 Mondercange, ici présent, ce acceptant, trente parts
sociales (30) sur les cinquante (50) parts sociales lui appartenant dans la société au prix réglé entre parties de cent
cinquante mille LUF (150.000,-).

Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées, et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit:
1. Madame Zhu Haizhu, prédite, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 50 parts
2. Monsieur Zhu Hai Bo, prédit, cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………… 30 parts
3. Monsieur Wang Wenlong, prédit, vingt parts sociales …………………………………………………………………………………………  20 parts
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts

H. Zhu

H. B. Zhu

W. Wang

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2000, vol. 265, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(90915/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

MATULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9240 Diekirch, 24, route de Stavelot.

—

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATULUX S.A., établie à

L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville,

constituée en vertu d’un acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en date du 5 août

1998, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 798 du 31 octobre 1998,

modifiée suivant procès-verbal du Conseil d’Administration du 2 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C,

numéro 103 du 19 février 1999.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Norbert Meisch, expert-comptable, demeurant à Roedgen, qui

désigne comme secrétaire, Madame Lysiane Schumacker, employée privée, demeurant à Battincourt, (Belgique).

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Weber, employé privé, demeurant à Angevillers (France).
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social et modification de l’article premier des statuts,
2. - acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Rombach-Martelange à Diekirch et de modifier l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATULUX S.A.

La société aura son siège social à Diekirch. La société est constituée pour une durée indéterminée».
L’adresse du siège social était à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville. La nouvelle adresse du siège

social est fixée à L-9240 Diekirch, 24, route de Stavelot. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’accepter la démission à

compter de ce jour de la société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach-Martelange,
de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus, titre et décharge pleine et entière de sa gestion jusqu’à
ce jour.

23241

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes à compter de ce jour la société à responsabilité limitée WORLD MANAGEMENT
ASSISTANCE, S.à r.l., en abrégé W.M.A. avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: N. Meisch, L. Schumacker, L. Weber, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2000, vol. 858, fol. 21, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

N. Muller.

(90929/224/61)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

BATIFIXING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 3.352.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 534, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 29 mars 2000.

AD CONSULT FIDUCIAIRE, S.à r.l.

Signature

(90912/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

A &amp; T S.A., Société Anonyme,

(anc. A &amp; T, ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

—

L’an deux mille, le treize mars.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCOUNTING &amp;

TAXATION PRACTITIONERS S.A. en abrégé A &amp; T, avec siège social à L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 février 1999, publié au Mémorial C, numéro de 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Charlier, comptable, demeurant à B-4608 Neufchâteau (Dalhem), 17,

Les Waides. 

L’assemblée choisit comme scrutateur et secrétaire Monsieur Jean-Pierre Meysters, comptable, demeurant à B-4700

Eupen, 25, rue Hans Schön.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Supprimer ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS dans le nom de la société et de changer la dénomi-

nation de la société en A &amp; T S.A.

2) Modification afférente de l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence, laquelle avec la procuration des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les
actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau resteront annexées au présent procès-verbal pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée. 
III. - Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante: 

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de supprimer ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS dans le nom de la

société et de changer la dénomination de la société en A &amp; T S.A.

23242

Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

alinéa 1

er

des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Forme, Dénomination, Siège. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination
d

e

A &amp; T S.A.»

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Charlier, J.-P. Meysters, M. Weinandy. 
Enregistré à Clervaux, le 16 mars 2000, vol. 348, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 22 mars 2000.

M. Weinandy.

(90916/238/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

A &amp; T S.A., Société Anonyme,

(anc. A &amp; T, ACCOUNTING &amp; TAXATION PRACTITIONERS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-9905 Troisvierges, 95, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clervaux, le 22 mars 2000.

M. Weinandy.

(90917/238/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 mars 2000.

DE JONGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Alscheid.

R. C. Diekirch B 2.236.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour DE JONGE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90925/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

AGENCE IMMOBILIERE JEAN-PAUL LEHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 4.443.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour AGENCE IMMOBILIERE J.P. LEHNEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90926/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

AS-TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 3.175.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour AS-TOITURE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90927/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

23243

AMIRO PACK BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

—

L’an deux mille, le vingt et un mars.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme AMIRO PACK BENELUX S.A.,

avec siège social à L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ludovicus Vriends, administrateur de sociétés, demeurant à L-

9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Armand Van Tichelen, administrateur de sociétés,

demeurant à B-3540 Herk-de-Stad, 19, St Jorislaan.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur De Paepe Johan, demeurant à B-9920 Lovendegem, Dorp 23.

<i>Composition de l’assemblée

I. Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils présentent ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir signée ne varietur par les membres du bureau restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie d’acter:
1. Transfert du siège social.
2. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentées se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constitué et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9706 Clervaux, 2B, route d’Eselborn à 

L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un deuxième administrateur, Monsieur Ludovicus Vriends, avec les mêmes

pouvoirs que l’administrateur actuel, ils peuvent signer individuellement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société MILLENNIUM SERVICE CENTER GROUP SOPARFI S.A. comme

commissaire aux comptes suite au préavis de Monsieur Armand Van Tichelen.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de trois mille francs (3.000,-).

Fait à Clervaux, date qu’en tête et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé le présent

acte.

Signatures.

<i>Liste de présence des actionnaires

1. AMIRO PACK BENELUX CORPORATION INC……………………………………………………………………………………………………………  125
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125

Signature

Signature

Signature

<i>Le président

<i>Le secrétaire

<i>Le scrutateur

Enregistré à Clervaux, le 21 mars 2000, vol. 208, fol. 24, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(90923/000/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

DWS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.754.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17957/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23244

HOPLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walsdorf.

R. C. Diekirch B 587.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour HOPLA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90928/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

NORD-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour NORD-CARS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90930/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

NORD-CARS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour NORD-CARS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90931/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 3.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90936/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9291 Diekirch, 7, rue Walebroch.

R. C. Diekirch B 3.108.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour ATELIERS HOFFMANN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90932/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

23245

BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 1.527.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90933/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

CENTRALE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.

R. C. Diekirch B 951.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour CENTRALE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90938/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

CENTRALE KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Pommerloch.

R. C. Diekirch B 951.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour CENTRALE KNAUF, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90939/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Contern.

R. C. Luxembourg B 38.078.

—

EXTRAIT

Suite à la démission de Monsieur Michael J. Dileo et Monsieur Takayuki Katayama, ont été nommés nouveaux admi-

nistrateurs, par décision du conseil d’administration du 28 février 2000:

Monsieur L. Robiati, Président DUPONT TEIJIN FILMS - EUROP, 30, rue Léon Kaufmann, L-1853 Luxembourg;
Monsieur Takashi Yamagishi, Vice-Président DUPONT TEIJIN FILMS - EUROP, 2, rue Um Haff, L-1898 Kockel-

scheuer.

Leur nomination sera ratifiée lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en l’an 2000.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 7, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17956/267/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

NERDEN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 10, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 1.502.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

<i>Pour NERDEN ET FILS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90937/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

23246

LUXCONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Altrier.

R. C. Diekirch B 1.356.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour LUXCONSULTING, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90940/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

CAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour CAMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90934/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

CAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 3.055.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 11, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2000.

<i>Pour CAMO S.A.

FIDUCIAIRE DES P.M.E.

Signature

(90935/514/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 2.102.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 62, case 9, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour KLEIN-ANGELSBERG ETTELBRUCK, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90941/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

EXXON INTERNATIONAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 mars 2000

L’assemblée générale de la Société décide de nommer avec effet au 17 mars 2000, Monsieur René Kremer, adminis-

trateur de sociétés, demeurant au 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg, comme administrateur de la Société en
remplacement de Monsieur Paul Marie Kaiser, administrateur démissionnaire.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17963/267/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23247

DORAGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.000.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 3 janvier 2000

Les actionnaires de la société DORAGEST S.A. se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
Il a été décidé ce qui suit:
1. Démission et décharge aux administrateurs Madame Luisella Moreschi, M. Roberto Verga et M. Edo Gobbi.
2. Nomination aux fonctions d’administrateur en leur remplacement de M. Jean Lambert, Maître en Sciences Econo-

miques, demeurant à Luxembourg, de Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg, et de
EDIFAC S.A., Luxembourg.

3. Démission et décharge au commissaire aux comptes VECO TRUST S.A., 8, boulevard Royal, Luxembourg;
4. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes en son remplacement de TRUSTAUDIT, Luxembourg.
5. Transfert du siège social du 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
6. Divers.
Réquisition d’inscription modificative au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Pour DORAGEST S.A.

VECO TRUST S.A.

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 10, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17955/744/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

AVENIDA MODA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ingeldorf.

R. C. Diekirch B 4.977.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 3, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour AVENIDA MODA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90942/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Diekirch.

R. C. Diekirch B 2.157.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour NOSBUSCH-KOHNEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90943/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

GETRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 70.410.

—

Sont nommés administrateurs de la société suite aux démissions de Monsieur James William Grassick et Monsieur

Simon Peter Elmont:

Monsieur Marc-Hubert Tripet, consultant, demeurant 4, avenue Calas, CH-1204 Genève, et Monsieur Roger

Heiniger, consultant, demeurant 211, route de Chancy, CH-1232 Confignon, avec pouvoir de signature collective à
deux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17970/637/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23248

MAESGOORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Vianden.

R. C. Diekirch B 2.143.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 64, case 1, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, mars 2000.

<i>Pour MAESGOORT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(90944/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mars 2000.

EUROPEENNE DE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.537.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration, tenue en date du 21 février 2000, que:
Le conseil d’administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion à Monsieur Jean-Paul Legoux, prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature et ce conformément à l’autorisation qui lui a été donnée par l’assemblée générale.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2000, vol. 534, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17962/600/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

FIDESSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Registered office: L-1725 Luxembourg, 33, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 57.196.

—

<i>Resolution of the Partners of FIDESSA, S.à r.l.

The Partners of FIDESSA, S.à r.l. resolved to transfer the registered office of the Company from 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, to 33, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg.

Signed in Luxembourg, on 19 March 1999.

SAMBA INVESTMENTS LIMITED

DEREON LIMITED

Represented by

Represented by

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2000, vol. 522, fol. 49, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17964/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

GST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 69.784.

—

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée GST, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 69.784,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 21 mai 1996,

publié au Mémorial C, page 18124 de l’année 1996 et dont le siège social a été transféré suivant acte reçu par le même
notaire Cravatte, en date du 29 avril 1999, publié au Mémorial C, page 26306 de l’année 1999.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1) Madame Kapka Kosytova, commerçante, épouse de Monsieur Raymond Rauch, demeurant à L-5250 Sandweiler,

40, rue de Remich;

2) Monsieur Raymond Rauch, technicien, demeurant à L-5250 Sandweiler, 40, rue de Remich.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises chacune

séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

23249

<i>Première résolution

Les associés décident la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter du premier

mars 2000.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer aux fonctions de liquidateur de la société Madame Kapka Kostova, prénommée.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et 148bis de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandatiares

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

Les associés accordent pleine et entière décharge à la gérante de ladite société actuellement en fonction.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Kostova, R. Rauch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2000.

J.-P. Hencks.

(17971/216/42)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 45.066.

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2000

La société est valablement engagée par la signature individuelle de Madame Corinne Fender ou de Monsieur Thierry

Donnet-Romainville.

La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Régis Coppex avec celle de Madame

Corinne Fender ou de Monsieur Thierry Donnet-Romainville.

Aux fins de publication

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17965/734/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

FLAMINIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour FLAMINIA, S.à r.l.

VECO TRUST S.A.

Signature

(17966/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 54.805.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

GEDINA CAPITAL INVESTMENTS S.A.

Signature

(17969/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23250

SAPHIR S.C.I., Société Civile Immobilière,

(anc. FORTUNA S.C.I.).

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 septembre 1999

L’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, le neuf septembre.

Ont comparu:

1) Monsieur Fernand Oberweis, agent immobilier, demeurant à L-4917 Bascharage, 3, rue de la Continentale;
2) OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill.
Lesquels comparants sub 1 et sub 2 sont les seuls associés de la société civile FORTUNA S.C.I., avec siège social à

Esch-sur-Alzette, constituée entre eux en date du 7 avril 1999.

Ces comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont par les présentes déclaré se réunir en assemblée générale

extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Rectification de l’adresse du siège social de la comparante sub 2 du 38, rue du Brill, qui change au 40, rue du Brill.

<i>Deuxième résolution

La dénomination FORTUNA S.C.I. sera modifiée en SAPHIR S.C.I.

<i>Troisième résolution

A la suite de ces première et deuxième résolutions prises, les associés décident de modifier en conséquence le

huitième alinéa des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante: 

«L-4041 Esch-sur-Alzette, 40, rue du Brill, constituée suivant acte reçu par le notaire»
et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

des statuts, lequel aura dorénavant la teneur

suivante:

«SAPHIR S.C.I.».
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé la présente.

OBERWEIS IMMOBILIERE &amp; CO S.A.

Signatures

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1999, vol. 314, fol. 17, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(17967/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 73.025.

—

In the year two thousand, on the tenth of March.
Before Us, Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the corporation INVESTMENT AMBER

HOLDING S.A., having its registered office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel (R. C. Luxembourg B
number 73025),

incorporated by a deed of the officiating notary, dated December 13, 1999, not yet published in the Mémorial C.
The meeting is opened at 14.15. p.m. by Mr Raymond Henschen, maître en sciences économiques, residing in Luxem-

bourg, being in the chair,

who appoints as secretary of the meeting Miss Marianne Jaminon, private employee, residing in D-Echternacherbruck.
The meeting elects as scrutineer Miss Claudine Schoellen, private employee, residing in Roodt/Syre.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I. The agenda of the meeting is the following.
1. Increase of the corporate capital by an amount of one hundred and fifty thousand US Dollars (150,000.- USD) so

as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) to two hundred thousand US Dollars
(200,000.- USD) by the issue of three hundred (300) new shares having a par value of five hundred US Dollars (500.-
USD).

2. Subscription by FINCONSEIL S.A. of the three hundred (300) new shares by payment in cash of the amount of one

hundred and fifty thousand US Dollars (150,000.- USD).

3. Amendment of Article 5 paragraph 1 to reflect the increase of capital.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting,
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxy holders.

23251

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

Bureau of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list, that all the shares are present or represented at the meeting. The meeting is

therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed
before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the capital of the company by an amount of one hundred and fifty thousand US

Dollars (150,000.- USD) so as to raise it from its present amount of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) to two
hundred thousand US Dollars (200,000.- USD) by the issue of three hundred (300) additional shares having a par value
of five hundred US Dollars (500.- USD).

<i>Subscription and Payment

The three hundred (300) new shares have been subscribed by FINCONSEIL S.A., a company having its registered

office in L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, hereby represented by the managing director Mr Raymond
Henschen, prenamed, and entirely paid up by payment in cash of an amount of one hundred and fifty thousand US
Dollars (150,000.- USD) evidence thereof having been given to the undersigned notary, who acknowledges this
expressly.

<i>Second resolution

So as to reflect the above resolution, the meeting decides to amend Article 5, paragraph 1 of the articles of incorpo-

ration to be worded as follows:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at two hundred thousand Us Dollars (200,000.- USD), divided

into four hundred (400) shares having a par value of five hundred US Dollars (500.- USD) each.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the present increase of capital is valued at six million four hundred and fifty thousand

Luxembourg Francs (6,450,000.- LUF).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 110,000.- Luxembourg Francs.

There being no further business, the meeting is terminated at 14.45.
In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Echternach, on the date named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

Enghish language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having
personal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESTMENT AMBER

HOLDING S.A., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel (R. C. Luxembourg B numéro
73.025),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1999, non encore publié au

Mémorial C.

L’assemblée est ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Raymond Henschen, maître en sciences

économiques, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marianne Jaminon, employée privée, demeurant à D-Echternacherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudine Schoellen, employée privée, demeurant à Roodt/Syre.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cent cinquante mille US dollars (150.000,- USD) pour le porter

de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) à deux cent mille US dollars (200.000,- USD) par la
création de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents US dollars (500,- USD) chacune.

2. Souscription par FINCONSEIL S.A. des trois cents (300) actions nouvelles par versement en espèces d’un montant

de cent cinquante mille US dollars (150.000,- USD).

3. Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la société pour refléter ladite augmentation de capital.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les membres du Bureau et le notaire instrumentaire.

23252

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de cent cinquante mille US dollars (150.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars (50.000,- USD) à deux cent mille US dollars
(200.000,- USD) par la création de trois cents (300) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents US dollars
(500,- USD) chacune.

<i>Souscription et paiement

Les trois cents (300) nouvelles actions ont été souscrites par FINCONSEIL S.A., société avec siège social à L-1635

Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, ici représentée par l’administrateur-délégué, Monsieur Raymond Henschen,
prénommé, et entièrement libérées moyennant versement en espèces d’un montant de cent cinquante mille US dollars
(150.000,- USD).

La preuve du paiement ci-dessus a été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent mille US dollars (200.000,- USD), représenté par quatre cents (400)

actions d’une valeur nominale de cinq cents US dollars (500,- USD) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à six millions quatre cent cinquante mille

francs luxembourgeois (6.450.000,- LUF).

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s’élèvent approximativement à 110.000,- francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en langue

anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise, le présent acte, documenté en langue anglaise, étant suivi d’une traduction française, le texte anglais
devant prévaloir en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Signé: R. Henschen, M. Jaminon, C. Schoellen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mars 2000, vol. 349, fol. 97, case 3. – Reçu 64.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 22 mars 2000.

H. Beck.

(17978/201/137)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 73.025.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 mars 2000.

H. Beck.

(17979/201/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

FYTOSAN AIR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.529.

—

La société a été informée que l’administrateur Monsieur Rinse Strikwerda réside désormais à l’adresse suivante:
11, rue des Sous-Riex, CH-1097 Ries.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

<i>Pour la société

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17968/805/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23253

HAUSSMANN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.104.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2000, vol. 534, fol. 87, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

<i>Pour HAUSSMANN HOLDING S.A.

VECO TRUST S.A.

Signature

(17972/744/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 45.633.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

Signatures

(17973/595/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

HAVANA CLUB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 45.633.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 novembre 1999

* Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 19 novembre 1999.

Pour extrait conforme

<i>Pour la société

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2000, vol. 534, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17974/595/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ICOMI INVESTISSEMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.406.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 6, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ICOMI INVESTISSEMENTS S.A. HOLDING

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(17975/045/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

LA PULEGGIA LUX S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(17984/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23254

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 1999 à 16.00 heures

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée génrale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Giancarlo Rolli, entrepreneur, demeurant à Cadoneghe (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

LA PULEGGIA LUX S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17985/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 1999.

LA PULEGGIA LUX S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

(17986/024/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LA PULEGGIA LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.277.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 19 novembre 1999 à 16.00 heures

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée génrale statuant sur l’exercice 1999:

<i>Conseil d’administration

MM. Giancarlo Rolli, entrepreneur, demeurant à Cadoneghe (Italie), président et administrateur-délégué;

Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

LA PULEGGIA LUX S.A.

Société Anonyme Holding

Signature

Signature

<i>Un administrateur

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17987/024/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23255

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER.

—

<i>Extrait pour inscription au registre de commerce et des sociétés

<i>conformément à l’article 5 de la loi du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés

<i>telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés

<i>Convention de domiciliation

1. Entre:
a) OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER, 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;
b) IMMOCAL INVESTMENTS S.A., 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.
2. Durée indéterminée.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

OOSTVOGELS &amp; DE MEESTER

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17976/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815.

—

L’an deux mille, le neuf mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, demeurant à Bereldange,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., R. C. B n°

71.815, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 8 mars 2000, dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme par

acte du notaire instrumentaire, en date du 21 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 921 du 3

décembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 décembre 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 196 du 8 mars 2000.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré d’un million trois cent vingt mille

euros (EUR 1.320.000,-), représenté par deux cent soixante-quatre mille (264.000) actions d’une valeur nominale de
cinq euros (EUR 5,-) chacune.

L’article 3, alinéas 2 à 4, des statuts dispose que:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions cinq cent mille euros (EUR

2.500.000,-).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniver-
saire de la publication de l’acte du 21 septembre 1999 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- à déterminer les conditions de souscription et de libération;
- à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effec-

tives du capital et enfin,

- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé.»

23256

III.

En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 8 mars 2000, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté les souscriptions de la société MORVILLE SERVICES LIMITED, avec siège social à
Tortola, Iles Vierges Britanniques, pour soixante et onze mille cinq cent quatre-vingt-dix (71.590) actions de la société
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, avec une prime d’émission de trente et un euros et sept cents
(EUR 31,07) par action.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de deux millions cinq cent

quatre-vingt-deux mille deux cent cinquante et un euros et trente cents (EUR 2.582.251,30) est désormais à la libre
disposition de la Société.

lV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa, des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Alinéa premier. Le capital social est fixé à un million six cent soixante-dix-sept mille neuf cent cinquante

euros (EUR 1.677.950,-), divisé en trois cent trente-cinq mille cinq cent quatre-vingt-dix (335.590) actions ordinaires
d’une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée ensemble avec la prime

d’émission à cent quatre millions cent soixante-sept mille sept cent cinquante-neuf (104.167.759,-) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2000, vol. 123S, fol. 28, case 3. – Reçu 1.041.678 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17980/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

INVESTNET INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.815.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 265 du 9 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

A. Schwachtgen.

(17981/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LUCKY LUX CONSULTING, GMbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 65.584.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17992/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

NAVY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.252.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

NAVY S.A. HOLDING

Signature

(17998/545/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23257

NAVY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.252.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999

Messieurs Varetti Alberto, Weidig Paul et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs de la

société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

NAVY S.A. HOLDING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17999/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

NAVY FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.291.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 6 mai 1999

Messieurs Schaus Adrien, De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés administrateurs

de la société pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2002.

Pour extrait sincère et conforme

NAVY FINANCIERE

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18000/545/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(17982/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

IT DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.234.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 13 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IT DEVELOPMENT (la «Société»), il a été décidé ce qui suit:
– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
– d’affecter les résultats comme suit:

* perte à reporter:…………………………………………………

LUF 98.265,-

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg, le 13 mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17983/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23258

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

—

Le bilan au 31 décembre 198, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17988/536/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LE CHANDELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.938.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 10 mars 2000

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

Sont nommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.
Est  nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT), avec siège social à Luxembourg.

Pour extrait conforme
LE CHANDELIER S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17989/536/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 12 octobre 1999

Suite à la démission de Monsieur Jerry Mosar de ses fonctions d’administrateur de la société MEDICAL HOLDING

S.A., avec effet au 12 octobre 1999, Madame Manuela Traldi, avocat, demeurant à I-50123 Florence, Via Palestro 4, a été
cooptée comme nouvel administrateur à compter du 12 octobre 1999 jusqu’à la prochaine assemblée qui procédera à
l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17993/257/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 41.657.

—

<i>Extrait des délibérations du conseil d’administration du 10 décembre 1999

Suite à la démission de Monsieur Flavio Ingargiola de ses fonctions d’administrateur de la société MEDICAL

HOLDING S.A., avec effet au 10 décembre 1999, Monsieur Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à L-2680 Luxem-
bourg, 10, rue de Vianden, a été coopté comme nouvel administrateur à compter du 10 décembre 1999 jusqu’à la
prochaine assemblée qui procédera à l’élection définitive.

Pour extrait conforme, délivré  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le conseil d’administration

F. Olivieri

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2000, vol. 535, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17994/257/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23259

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>du 4 janvier 1999 au siège social

* Le capital social de ECU 128.000,- est converti en Euro avec effet au 1

er

janvier 1999 en accord avec la loi du 10

décembre 1998. Le nouveau capital se chiffre donc à EUR 128.000,- et est représenté par 1.280 actions d’une valeur
nominale de EUR 100,-.

* Le capital autorisé de la société fixé à ECU 400.000,- est de même converti en Euro, pour être établi à EUR

400.000,- qui pourra être représenté par des actions d’une valeur nominale de EUR 100,-.

Luxembourg, le 4 janvier 1999.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour LEYLA S.A.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2000, vol. 535, fol. 15, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17990/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

LEYLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 67.392.

—

Statuts coordonnés au 18 février 1999, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars

2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

(17991/696/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

INTERCONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R. C. Luxembourg B 40.312.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Annuelle du 8 mars 2000,

<i>tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

1. Décharge pleine et entière est accordée au Conseil d’Administration pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 1999.

2. Décharge pleine et entière est accordée au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31

décembre 1999.

3. L’Assemblée prend acte des démissions de Madame Maureen Ford, M. Fred Matyn, M. Robin Alder, M. Oliviero

Pesce, les remercie d’avoir bien voulu assurer les fonctions d’Administrateur dans la société jusqu’à ce jour et leur donne
pleine et entière décharge pour l’exercice de leurs mandats.

4. L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’Administrateur, intervenue en date du 14 février

2000, de Messieurs Lorenzo Modestini et Daniele Molinaro.

5. Ont été réélus Administrateurs:
– M

e

Paul Beghin, Président du Conseil;

– M. Finn Ancker;
– M. Jens Kristian Andersen;
– M. Lorenzo Modestini;
– M. Daniele Molinaro.
Tous les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.
6. DELOITTE &amp; TOUCHE TOHMATSU S.A., Réviseurs d’Entreprises, est élue Commissaire aux Comptes pour un

an. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2001.

Luxembourg, le 9 mars 2000.

INTERCONSULT

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17977/000/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23260

BUREAU MODUGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 130, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 35.889.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000, vol. 316, fol. 16, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bergem, le 30 mars 2000.

BUREAU MODUGNO, S.à r.l.

(18096/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

A.B.CO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.648.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 9, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2000.

Signature.

(18068/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

AIR TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 108, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 67.519.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2000, vol. 535, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 29 mars 2000.

Signature.

(18069/578/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 9 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société EURO-HOLDINGS - anc. RAMSES S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1996;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1996;
– d’affecter les résultats comme suit:

* dotation à la réserve légale: ……………………………

DEM

1.236,18

* profit à reporter: ………………………………………………

DEM 23.487,43

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1996.

Luxembourg le 9 mars 2000.

L. Smejda

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17958/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 9 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société EURO-HOLDINGS - anc. RAMSES S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

23261

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1997;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1997;
– d’affecter les résultats comme suit:

* dotation à la réserve légale: ……………………………

DEM

0,00

* profit à reporter: ………………………………………………

DEM <19.152,67>

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1997.

Luxembourg le 9 mars 2000.

L. Smejda

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17959/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 9 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société EURO-HOLDINGS - anc. RAMSES S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1998;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998;
– d’affecter les résultats comme suit:

* dotation à la réserve légale: ……………………………

DEM

23,43

* profit à reporter: ………………………………………………

DEM 445,26

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1998.

Luxembourg le 9 mars 2000.

L. Smejda

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17960/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

EURO-HOLDINGS, Société Anonyme,

(anc. RAMSES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.952.

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 9 mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société EURO-HOLDINGS - anc. RAMSES S.A. (la

«Société»), il a été décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
– d’affecter les résultats comme suit:

* dotation à la réserve légale: ……………………………

DEM

0,00

* profit à reporter: ………………………………………………

DEM <15.447,63>

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999.

Luxembourg le 9 mars 2000.

L. Smejda

<i>Président de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(17961/710/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23262

BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 47.029.

—

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 61, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BUREAU IMMOBILIER GOERGEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18095/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

DMGCI, DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY,

Société en commandite par actions.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

In the year two thousand, on the twenty-ninth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, acting by virtue of decisions of DEUTSCHE MORGAN

GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., manager of the company, taken on February 14, 2000, copy of which
decisions, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be annexed to
this document to be filed with it to the registration authorities.

Who declared and required the notary to record that:

<i>I)

The company DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY or DMGCI, having its registered office in Luxem-

bourg, 13, boulevard Royal, was incorporated by notarial deed on May 14, 1996, published in the Mémorial C, number
387 of August 12, 1996. R. C. Luxembourg B 54.840. The Articles of Incorporation have been amended several times
and for the last time by a deed of the undersigned notary on September 6, 1999, published in the Mémorial C, number
894 of November 26, 1999. 

<i>II)

According to article 5 of the articles of incorporation, the issued and subscribed capital has been fixed at one billion

ten million two hundred and forty thousand Italian Lira (ITL 1,010,240,000,-), divided into two hundred and two
thousand eighty-four (202,048) shares, comprising:

(i) eighty-four thousand six hundred and fifty-two (84,652) Redeemable Shares having a par value of five thousand

Italian Lira (ITL 5,000,-) each («A Shares»); 

(ii) seventy-two thousand nine hundred and fifty-two (72,952) Ordinary Shares having a par value of five thousand

Italian Lira (ITL 5,000,-) each («B Shares»); 

(iii) forty-four thousand four hundred and forty-four (44,444) Shares having a par value of five thousand Italian Lira

(ITL 5,000,-) each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of eighty-three billion eight hundred and five

million four hundred and eighty thousand Italian Lira (ITL 83,805,480,000,-) have been paid on the «A Shares».

The Company has an authorised share capital of two hundred and forty-nine billion nine hundred and eighty million

Italian Lira (ITL 249,980,000,000,-), divided into two hundred and fifty thousand (250,000) «A Shares», having a par value
of five thousand Italian Lira (ITL 5,000.-) each, one hundred and ninety-six thousand (196,000) «B Shares», having a par
value of five thousand Italian Lira (ITL 5,000,-) each and fifty thousand (50,000) «C Shares», having a par value of five
thousand Italian Lira (ITL 5,000.-) each.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue further A Shares, B Shares and C Shares with or without an issue

premium so as to bring the total capital of the Company up to the total authorised share capital in whole or in part from
time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for such shares within a period such as
determined by article 32 (5) of the law on commercial companies.

The period or extent of this authority may be extended by resolution of the Shareholders in General Meeting from

time to time, in the manner required for amendment of these Articles.

The Unlimited Shareholder is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for A Shares, B

Shares and C Shares from time to time.

The Unlimited Shareholder is authorised to issue such A Shares, B Shares and C Shares under and during the period

referred to above without the Shareholders having any preferential subscription right.

When the Unlimited Shareholder effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to

above, it shall be obliged to take steps to amend article 5 in order to record the change and the Unlimited Shareholder
is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

23263

<i>III)

Pursuant to this authorization, the Unlimited Shareholder has decided to increase with effect as of December 31,

1999 the capital of the Company by an amount of five hundred and eleven million eight hundred and sixty thousand
Italian Lira (511,860,000.- ITL) so as to raise it from its present amount of one billion ten million two hundred and forty
thousand Italian Lira (1,010,240,000.- ITL) to one billion five hundred and twenty-two million one hundred thousand
Italian Lira (1,522,100,000.- ITL) by the issue of fifty-four thousand nine hundred and eighty-six (54,986) Redeemable
Shares («A Shares») having a par value of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL) each at an issue price of nine hundred
ninety-five thousand Italian Lira (995,000.- ITL) per share and of forty-seven thousand three hundred and eighty-six
(47,386) Ordinary Shares («B Shares») having a par value of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL) each at an issue price
of five thousand Italian Lira (5,000.- ITL) per share.

The Unlimited Shareholder decided to accept the subscription of the new shares as follows:
a. Nine hundred and twelve (912) A Shares have been subscribed by Mrs Diana De Silva Bracco and fully paid in by a

contribution in cash of four million five hundred and sixty thousand Italian Lira (4,560,000.- ITL). In addition, total issue
premiums for an amount of nine hundred two million eight hundred and eighty thousand Italian Lira (902,880,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares.

b. Six hundred eight (608) A Shares and six hundred eight (608) B Shares have been subscribed by CARFIN S.r.l. and

fully paid in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In addition, total issue
premiums for an amount of six hundred one million nine hundred and twenty thousand Italian Lira (601,920,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares. 

c. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by BANCO DI BRESCIA and fully paid in by a contribution in cash of fifteen million two
hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one billion five
hundred four million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.- ITL) have been paid on the subscribed A
Shares.

d. One thousand two hundred and sixteen (1,216) A Shares have been subscribed by Mr Piter Ennio De Rigo and fully

paid in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In addition, total issue
premiums for an amount of one billion two hundred three million eight hundred and forty thousand Italian Lira
(1,203,840,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

e. Three thousand one hundred and sixteen (3,116) A Shares and three thousand one hundred and sixteen (3,116) B

Shares have been subscribed by DEUTSCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; CO FUNDS I KG and fully
paid in by a contribution in cash of thirty-one million one hundred and sixty thousand Italian Lira (31,160,000.- ITL). In
addition, total issue premiums for an amount of three billion eighty-four million eight hundred and forty thousand Italian
Lira (3,084,840,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

f. Two thousand fifty-two (2,052) A Shares and two thousand fifty-two (2,052) B Shares have been subscribed by

DEUTSCHE BETEILIGUNGS A.G. and fully paid in by a contribution in cash of twenty million five hundred and twenty
thousand Italian Lira (20,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of two billion thirty-one million
four hundred and eighty thousand Italian Lira (2,031,480,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

g. Five thousand one hundred and sixty-eight (5,168) A Shares and five thousand one hundred and sixty-eight (5,168)

B Shares have been subscribed by DEUTSCHE BANK S.p.A. and fully paid in by a contribution in cash of fifty-one million
six hundred and eighty thousand Italian Lira (51,680,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of five
billion one hundred and sixteen million three hundred and twenty thousand Italian Lira (5,116,320,000.- ITL) have been
paid on the subscribed A Shares. 

h. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed by FELIPE S.A. and fully paid in by a contribution in cash

of one million five hundred and twenty thousand Italian Lira (1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an
amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid on the
subscribed A Shares.

i. Three thousand forty (3,040) A Shares and three thousand forty (3,040) B Shares have been subscribed by

FERRERO INTERNATIONAL B.V. and fully paid in by a contribution in cash of thirty million four hundred thousand
Italian Lira (30,400,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three billion nine million six hundred
thousand Italian Lira (3,009,600,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

j. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B Shares

have been subscribed by FONDO RISPARMIO ITALIA AZIONARIO and fully paid in by a contribution in cash of fifteen
million two hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one
billion five hundred four million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.- ITL) have been paid on the
subscribed A Shares. 

k. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by CSII INTERNATIONAL S.A. and fully paid in by a contribution in cash of fifteen million
two hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one billion five
hundred four million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.-) have been paid on the subscribed A Shares.

I. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by FONDO RISPARMIO ITALIA CRESCITA and fully paid in by a contribution in cash of
fifteen million two hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- TL). In addition, total issue premiums for an amount of
one billion five hundred four million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.- ITL) have been paid on the
subscribed A Shares.

m. One thousand two hundred and ninety-two (1,292) A Shares and nine hundred and twelve (912) B Shares have

been subscribed by GIOVINT HOLDING S.A. and fully paid in by a contribution in cash of eleven million twenty

23264

thousand Italian Lira (11,020,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one billion two hundred and
seventy-nine million eighty thousand Italian Lira (1,279,080,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

n. Three hundred and eighty (380) A Shares and three hundred and four (304) B Shares have been subscribed by

GOLDENAGE and fully paid in by a contribution in cash of three million four hundred and twenty thousand Italian Lira
(3,420,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three hundred and seventy-six million two hundred
thousand Italian Lira (376,200,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

o. Three hundred four (304) A Shares and three hundred four (304) B Shares have been subscribed by ISAGEST S.r.l.

and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand Italian Lira (3,040,000.- ITL). In addition, total
issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares.

p. Three thousand forty (3,040) A Shares and three thousand forty (3,040) B Shares have been subscribed by

ISTITUTO NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A. and fully paid in by a contribution in cash of thirty million four
hundred thousand Italian Lira (30,400,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three billion nine
million six hundred thousand Italian Lira (3,009,600,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

q. Two thousand nine hundred and twenty-six (2,926) A Shares and two thousand nine hundred and twenty-six

(2,926) B Shares have been subscribed by KUWAIT INVESTMENT OFFICE and fully paid in by a contribution in cash of
twenty-nine million two hundred and sixty thousand Italian Lira (29,260,000.- ITL). In addition, total issue premiums for
an amount of two billion eight hundred and ninety-six million seven hundred and forty thousand Italian Lira
(2,896,740.000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

r. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by LA LEONARDO FINANZIARIA S.r.l. and fully paid in by a contribution in cash of fifteen
million two hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one
billion five hundred four million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.-) have been paid on the subscribed
A Shares.

s. Three hundred four (304) A Shares and three hundred four (304) B Shares have been subscribed by LEONARDO

SERVADIO S.r.l. and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand Italian Lira (3,040,000.- ITL).
In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira
(300,960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

t. Six hundred eight (608) A Shares have been subscribed jointly by Ulderico Capucci, Mariano Marchetti, Marco

Valentino Maroino and Roberto Protasoni and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand
Italian Lira (3,040,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of six hundred one million nine hundred
and twenty thousand Italian Lira (601,920,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

u. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by MATADI S.A. and fully paid in by a contribution in cash of fifteen million two hundred
thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one billion five hundred four
million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.-) have been paid on the subscribed A Shares.

v. One thousand two hundred and sixteen (1,216) A Shares have been subscribed by Mr Rodolfo Molo and fully paid

in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In addition, total issue premiums
for an amount of one billion two hundred three million eight hundred and forty thousand Italian Lira (1,203,840,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares. 

w. One thousand five hundred and fifty-eight (1,558) A Shares and one thousand four hundred and eighty-two (1,482)

B Shares have been subscribed by DEUTSCHE BANK NOMINEES (JERSEY) LIMITED and fully paid in by a contribution
in cash of fifteen million two hundred thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an
amount of one billion five hundred and forty-two million four hundred and twenty thousand Italian Lira (1,542,420,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares.

x. Three thousand nine hundred and ninety (3,990) A Shares and three thousand nine hundred and fourteen (3,914)

B Shares have been subscribed by DEUTSCHE EQUITY FUNDS HOLDINGS LIMITED and fully paid in by a contribution
in cash of thirty-nine million five hundred and twenty thousand Italian Lira (39,520,000.- ITL). In addition, total issue
premiums for an amount of three billion nine hundred and fifty million one hundred thousand Italian Lira (3,950,100,000.- ITL)
have been paid on the subscribed A Shares. 

y. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed jointly by Roberto Petrini, Luciana Silvana Petrini, Amalia

Petrini and Laura Petrini and fully paid in by a contribution in cash of one million five hundred and twenty thousand Italian
Lira (1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty
thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

z. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed by Mr Giorgio Petrini and fully paid in by a contribution

in cash of one million five hundred and twenty thousand Italian Lira (1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums
for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid
on the subscribed A Shares.

aa. Seven hundred and sixty (760) A Shares and seven hundred and sixty (760) B Shares have been subscribed by

PROSPEROUSE FOUNDATION and fully paid in by a contribution in cash of seven million six hundred thousand Italian
Lira (7,600,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of seven hundred and fifty-two million four
hundred thousand Italian Lira (752,400,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

bb. Three hundred four (304) A Shares and three hundred four (304) B Shares have been subscribed by PUNTA ALA

FOUNDATION and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand Italian Lira (3,040,000.- ITL).
In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira
(300,960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

23265

cc. One thousand five hundred and twenty (1,520) A Shares and one thousand five hundred and twenty (1,520) B

Shares have been subscribed by SELVA S.A. and fully paid in by a contribution in cash of fifteen million two hundred
thousand Italian Lira (15,200,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of one billion five hundred four
million eight hundred thousand Italian Lira (1,504,800,000.-) have been paid on the subscribed A Shares.

dd. Seven hundred and twenty-two (722) A Shares and seven hundred and twenty-two (722) B Shares have been

subscribed by THE OVERSEAS INVESTMENT TRUST PLC and fully paid in by a contribution in cash of seven million
two hundred and twenty thousand Italian Lira (7,220,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of seven
hundred and fourteen million seven hundred and eighty thousand Italian Lira (714,780,000.- ITL) have been paid on the
subscribed A Shares.

ee. Six hundred eight (608) A Shares and six hundred eight (608) B Shares have been subscribed by VELITTA

STIFTUNG and fully paid in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In
addition, total issue premiums for an amount of six hundred one million nine hundred and twenty thousand Italian Lira
(601,920,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

ff. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed by Mr Antonio Venturi and fully paid in by a contribution

in cash of one million five hundred and twenty thousand Italian Lira (1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums
for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid
on the subscribed A Shares.

gg. Three hundred four (304) A Shares and three hundred four (304) B Shares have been subscribed by COMPAGNIA

ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand Italian Lira
(3,040,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty
thousand Italian Lira (300.960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

hh. Four hundred and fifty-six (456) A Shares and four hundred and fifty-six (456) B Shares have been subscribed by

INDUSTRIE ZIGNAGO S.ta MARGHERITA S.p.A. and fully paid in by a contribution in cash of four million five hundred
and sixty thousand Italian Lira (4,560,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of four hundred and
fifty-one million four hundred and forty thousand Italian Lira (451,440,000.- ITL) have been paid on the subscribed A
Shares.

ii. One thousand two hundred and sixteen (1,216) A Shares have been subscribed by THE FUJI BANK LIMITED and

fully paid in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In addition, total issue
premiums for an amount of one billion two hundred three million eight hundred and forty thousand Italian Lira
(1,203,840,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

jj. Five thousand five hundred and ten (5,510) A Shares and five thousand five hundred and ten (5,510) B Shares have

been subscribed by ABU DHABI INVESTMENT AUTHORITY and fully paid in by a contribution in cash of fifty-five
million one hundred thousand Italian Lira (55,100,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of five
billion four hundred and fifty-four million nine hundred thousand Italian Lira (5,454,900,000.- ITL) have been paid on the
subscribed A Shares.

kk. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed jointly by Fabrizio Motterlini, Matteo Motterlini and

Marta Motterlini and fully paid in by a contribution in cash of one million five hundred and twenty thousand Italian Lira
(1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty
thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

ll. Three hundred four (304) A Shares have been subscribed by Mr Adriano Riva and fully paid in by a contribution in

cash of one million five hundred and twenty thousand Italian Lira (1,520,000.- ITL). In addition, total issue premiums for
an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira (300,960,000.- ITL) have been paid on
the subscribed A Shares.

mm. Six hundred eight (608) A Shares and six hundred eight (608) B Shares have been subscribed by TORO ASSICU-

RAZIONI S.p.A. and fully paid in by a contribution in cash of six million eighty thousand Italian Lira (6,080,000.- ITL). In
addition, total issue premiums for an amount of six hundred one million nine hundred and twenty thousand Italian Lira
(601,920,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares.

nn. Three hundred four (304) A Shares and three hundred four (304) B Shares have been subscribed by LAGO

MAGGIORE STIFTUNG and fully paid in by a contribution in cash of three million forty thousand Italian Lira (3,040,000.- ITL).
In addition, total issue premiums for an amount of three hundred million nine hundred and sixty thousand Italian Lira
(300,960,000.- ITL) have been paid on the subscribed A Shares. 

The amounts of five hundred and eleven million eight hundred and sixty thousand thousand Italian Lira

(ITL 511,860,000,-) in capital, and fifty-four billion four hundred and thirty-six million one hundred and forty thousand
Italian Lira (ITL 54,436,140,000.-) as issue premium, totalising fifty-four billion nine hundred and forty-eight million Italian
Lira (ITL 54,948,000,000.-), paid up in cash by the subscribers are at the disposal of the company, proof of which has
been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the five first paragraphs of article 5 of the articles of incorporation will

now read as follows:

«Art. 5. Five first paragraphs. The Company has an issued and subscribed capital of one billion five hundred and

twenty-two million one hundred thousand Italian Lira (ITL 1,522,100,000.-), divided into three hundred and four
thousand four hundred and twenty (304,420) shares, comprising:

(i) one hundred and thirty-nine thousand six hundred and thirty-eight (139,638) Redeemable Shares having a par value

of five thousand Italian Lira (ITL 5,000.-) each («A Shares»);

(ii) one hundred and twenty thousand three hundred and thirty-eight (120,338) Ordinary Shares having a par value of

five thousand Italian Lira (ITL 5,000.-) each («B Shares»);

23266

(iii) forty-four thousand four hundred and forty-four (44,444) Shares having a par value of five thousand Italian Lira

(ITL 5,000.-) each, allocated to the Unlimited Shareholder («C Shares»).

In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of one hundred and thirty-eight billion two

hundred and forty-one million six hundred and twenty thousand Italian Lira (ITL 138,241,620,000.-) have been paid on
the «A Shares».»

<i>Estimate of the increase of capital and the increase of the issue premiums

For all legal purposes, the increase of capital is evaluated at 10,664,000.- LUF and the increase of the issue premiums

is evaluated at 1,134,112,724.- LUF. 

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated at approximately 11,750,000.- LUF.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de DEUSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A.,

actionnaire commandité de la société, prises en date du 14 février 2000, copie de ces décisions, après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 

<i>I)

La société DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY ou DMGCI, avec siège social à Luxembourg, 13,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 54.840, a été
constituée suivant acte notarié du 14 mai 1996, publié au Mémorial C, numéro 387 du 12 août 1996. Les statuts de la
société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 6 septembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 894 du 26 novembre 1999.

<i>II)

Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société a été porté à un milliard dix millions deux cent

quarante mille Lires Italiennes (lTL 1.010.240.000,-), divisé en deux cent deux mille quarante-huit (202.048) actions,
comprenant: 

(i) quatre-vingt-quatre mille six cent cinquante-deux (84.652) Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cinq

mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune («Actions A»);

(ii) soixante-douze mille neuf cent cinquante-deux (72.952) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cinq

mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune («Actions B»); 

(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions ayant une valeur nominale de cinq mille Lires

Italiennes (ITL 5.000,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de quatre-vingt-trois milliards huit cent cinq millions

quatre cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 83.805.480.000,-) ont été payées sur les «Actions A».

La société a un capital autorisé de deux cent quarante-neuf milliards neuf cent quatre-vingts millions de Lires Italiennes

(ITL 249.980.000.000,-), divisé en deux cent cinquante mille (250.000) «Actions A» ayant une valeur nominale de cinq
mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune, cent quatre-vingt-seize mille (196.000) «Actions B» ayant une valeur
nominale de cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune et cinquante mille (50.000) «Actions C» ayant une valeur
nominale de cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre des Actions A, B et C supplémentaires avec ou sans prime

d’émission afin de porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la société, en une ou plusieurs fois, à
sa discrétion et à accepter la souscription de telles actions pendant une période telle que déterminée à l’article 32 (5)
de la loi sur les sociétés commerciales.

La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en

Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

L’Actionnaire Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des actions A, B et C.
L’Actionnaire Commandité est autorisé à émettre de telles Actions A, B et C durant la période mentionnée ci-dessus

sans droit de souscription préférentiel pour les Actionnaires existants.

A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par l’Actionnaire Commandité conformément

aux dispositions ci-dessus, l’Actionnaire Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier l’article 5 afin de

23267

constater cette modification et est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et la
publication de telle modification conformément à la loi.

<i>III)

En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, l’Actionnaire Commandité a décidé de procéder avec effet au

31 décembre 1999 à une augmentation de capital à concurrence de cinq cent onze millions huit cent soixante mille Lires
Italiennes (ITL 511.860.000,-) pour le porter de son montant actuel de un milliard dix millions deux cent quarante mille
Lires Italiennes (ITL 1.010.240.000,-) à un milliard cinq cent vingt-deux millions cent mille Lires Italiennes
(ITL 1.522.100.000,-) par l’émission de cinquante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-six (54.986) Actions Rachetables
(«Actions A») ayant une valeur nominale de cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune, à un prix d’émission de neuf
cent quatre-vingt-quinze mille Lires Italiennes (ITL 995.000,-) par action, et de quarante-sept mille trois cent quatre-
vingt-six (47.386) Actions Ordinaires («Actions B») ayant une valeur nominale de cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-)
chacune, à un prix d’émission de cinq mille Lires Italiennes (ITL 5.000,-) par action.

L’Actionnaire Commandité a décidé d’accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
a. Neuf cent douze (912) Actions A ont été souscrites par Madame Diana De Silva Bracco et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de quatre millions cinq cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 4.560.000,-). En plus,
des primes d’émission totalisant neuf cent deux millions huit cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 902.880.000,-)
ont été payées pour les Actions A souscrites. 

b. Six cent huit (608) Actions A et six cent huit (608) Actions B ont été souscrites par CARFIN S.r.l. et entièrement

libérées moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 6.080.000,-). En plus,
des primes d’émission totalisant six cent un millions neuf cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 601.920.000,-) ont été
payées pour les Actions A souscrites.

c. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par BANCO DI

BRESCIA et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux cent mille Lires Italiennes
(lTL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre millions huit cent mille Lires Ita-
liennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

d. Mille deux cent seize (1.216) Actions A ont été souscrites par Monsieur Piter Ennio De Rigo et entièrement

libérées moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 6.080.000,-). En plus,
des primes d’émission totalisant un milliard deux cent trois millions huit cent quarante mille Lires Italiennes
(ITL 1.203.840.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

e. Trois mille cent seize (3.116) Actions A et trois mille cent seize (3.116) Actions B ont été souscrites par

DEUTSCHE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, G.m.b.H. &amp; CO FUNDS I KG et entièrement libérées moyennant
versement en espèces de trente et un millions cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 31.160.000,-). En plus, des primes
d’émission totalisant trois milliards quatre-vingt-quatre millions huit cent quarante mille Lires Italiennes
(ITL 3.084.840.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

f. Deux mille cinquante-deux (2.052) Actions A et deux mille cinquante-deux (2.052) Actions B ont été souscrites par

DEUTSCHE BETEILIGUNGS A.G. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de vingt millions cinq cent
vingt mille Lires Italiennes (lTL 20.520.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant deux milliards trente et un millions
quatre cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 2.031.480.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

g. Cinq mille cent soixante-huit (5.168) Actions A et cinq mille cent soixante-huit (5.168) Actions B ont été souscrites

par DEUTSCHE BANK S.p.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cinquante et un millions six
cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 51.680.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant cinq milliards cent
seize millions trois cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 5.116.320.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

h. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites par FELIPE S.A. et entièrement libérées moyennant versement

en espèces de un million cinq cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.520.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant
trois cents millions neuf cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A
souscrites.

i. Trois mille quarante (3.040) Actions A et trois mille quarante (3.040) Actions B ont été souscrites par FERRERO

INTERNATIONAL B.V. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trente millions quatre cent mille
Lires Italiennes (ITL 30.400.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois milliards neuf millions six cent mille
Lires Italiennes (ITL 3.009.600.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

j. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par FONDO

RISPARMIO ITALIA AZIONARIO et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux
cent mille Lires Italiennes (ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre
millions huit cent mille Lires Italiennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

k. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par CSII INTER-

NATIONAL S.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux cent mille Lires Ita-
liennes (ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre millions huit cent mille
Lires Italiennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

l. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par FONDO

RISPARMIO ITALIA CRESCITA et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux cent
mille Lires Italiennes (ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre millions huit
cent mille Lires Italiennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

m. Mille deux cent quatre-vingt-douze (1.292) Actions A et neuf cent douze (912) Actions B ont été souscrites par

GIOVINT HOLDING S.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de onze millions vingt mille Lires
Italiennes (ITL 11.020.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard deux cent soixante-dix-neuf millions
quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.279.080.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

23268

n. Trois cent quatre-vingts (380) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par GOLDENAGE

et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quatre cent vingt mille Lires Italiennes
(ITL 3.420.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cent soixante-seize millions deux cent mille Lires
Italiennes (ITL 376.200.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

o. Trois cent quatre (304) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par ISAGEST S.r.l. et

entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quarante mille Lires Italiennes (ITL 3.040.000,-).
En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 300.960.000,-
) ont été payées pour les Actions A souscrites.

p. Trois mille quarante (3.040) Actions A et trois mille quarante (3.040) Actions B ont été souscrites par ISTITUTO

NAZIONALE DELLE ASSICURAZIONI S.p.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trente
millions quatre cent mille Lires Italiennes (ITL 30.400.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois milliards neuf
millions six cent mille Lires Italiennes (ITL 3.009.600.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

q. Deux mille neuf cent vingt-six (2.926) Actions A et deux mille neuf cent vingt-six (2.926) Actions B ont été

souscrites par KUWAIT INVESTMENT OFFICE et entièrement libérées moyennant versement en espèces de vingt-neuf
millions deux cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 29.260.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant deux
milliards huit cent quatre-vingt-seize millions sept cent quarante mille Lires Italiennes (ITL 2.896.740.000,-) ont été
payées pour les Actions A souscrites. 

r. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par LA

LEONARDO FINANZIARIA S.r.l. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux
cent mille Lires Italiennes (ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre
millions huit cent mille Lires Italiennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

s. Trois cent quatre (304) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par LEONARDO

SERVADIO S.r.l. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quarante mille Lires
Italiennes (ITL 3.040.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires
Italiennes (lTL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

t. Six cent huit (608) Actions A ont été souscrites conjointement par Ulderico Capucci, Mariano Marchetti, Marco

Valentino Maroino et Roberto Protasoni et entièrement libérées moyennant versements en espèces de trois millions
quarante mille Lires Italiennes (lTL 3.040.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant six cent un millions neuf cent
vingt mille Lires Italiennes (ITL 601.920.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

u. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par MATADI

S.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux cent mille Lires Italiennes
(lTL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre millions huit cent mille Lires
Italiennes (ITL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

v. Mille deux cent seize (1.216) Actions A ont été souscrites par Monsieur Rodolfo Molo et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 6.080.000,-). En plus, des primes
d’émission totalisant un milliard deux cent trois millions huit cent quarante mille Lires Italiennes (ITL 1.203.840.000,-)
ont été payées pour les Actions A souscrites.

w. Mille cinq cent cinquante-huit (1.558) Actions A et mille quatre cent quatre-vingt-deux (1.482) Actions B ont été

souscrites par DEUTSCHE BANK NOMINEES (JERSEY) LIMITED et entièrement libérées moyennant versement en
espèces de quinze millions deux cent mille Lires Italiennes (ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant
un milliard cinq cent quarante-deux millions quatre cent vingt mille Lires Italiennes (lTL 1.542.420.000,-) ont été payées
pour les Actions A souscrites. 

x. Trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) Actions A et trois mille neuf cent quatorze (3.914) Actions B ont été

souscrites par DEUTSCHE EQUITY FUNDS HOLDINGS LIMITED et entièrement libérées moyennant versement en
espèces de trente-neuf millions cinq cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 39.520.000,-). En plus, des primes d’émission
totalisant trois milliards neuf cent cinquante millions cent mille Lires Italiennes (ITL 3.950.100.000,-) ont été payées pour
les Actions A souscrites. 

y. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites conjointement par Roberto Petrini, Luciana Silvana Petrini,

Amalia Petrini et Laura Petrini et entièrement libérées moyennant versements en espèces de un million cinq cent vingt
mille Lires Italiennes (ITL 1.520.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante
mille Lires Italiennes (lTL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

z. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites par Monsieur Giorgio Petrini et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de un mililion cinq cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.520.000,-). En plus, des
primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été
payées pour les Actions A souscrites.

aa. Sept cent soixante (760) Actions A et sept cent soixante (760) Actions B ont été souscrites par PROSPEROUSE

FOUNDATION et entièrement libérées moyennant versement en espèces de sept millions six cent mille Lires Italiennes
(ITL 7.600.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant sept cent cinquante-deux millions quatre cent mille Lires
Italiennes (ITL 752.400.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

bb. Trois cent quatre (304) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par PUNTA ALA

FOUNDATION et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quarante mille Lires
Italiennes (ITL 3.040.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires
Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

cc. Mille cinq cent vingt (1.520) Actions A et mille cinq cent vingt (1.520) Actions B ont été souscrites par SELVA S.A.

et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quinze millions deux cent mille Lires Italiennes
(ITL 15.200.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant un milliard cinq cent quatre millions huit cent mille Lires
Italiennes (lTL 1.504.800.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

23269

dd. Sept cent vingt-deux (722) Actions A et sept cent vingt-deux (722) Actions B ont été souscrites par THE

OVERSEAS INVESTMENT TRUST PLC et entièrement libérées moyennant versement en espèces de sept millions deux
cent vingt mille Lires Italiennes (lTL 7.220.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant sept cent quatorze millions
sept cent quatre-vingt mille Lires Italiennes (lTL 714.780.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

ee. Six cent huit (608) Actions A et six cent huit (608) Actions B ont été souscrites par VELITTA STIFTUNG et

entièrement libérées moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes (lTL 6.080.000,-).
En plus, des primes d’émission totalisant six cent un millions neuf cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 601.920.000,-) ont
été payées pour les Actions A souscrites.

ff. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites par Monsieur Antonio Venturi et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de un million cinq cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.520.000,-). En plus, des primes
d’émission totalisant trois cents milions neuf cent soixante mille Lires Italiennes (lTL 300.960.000,-) ont été payées pour
les Actions A souscrites.

gg.Trois cent quatre (304) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par COMPAGNIA

ASSICURATRICE UNIPOL S.p.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quarante
mille Lires Italiennes (ITL 3.040.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante
mille Lires Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

hh. Quatre cent cinquante-six (456) Actions A et quatre cent cinquante-six (456) Actions B ont été souscrites par

INDUSTRIE ZIGNAGO S.ta MARGHERITA S.p.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de quatre
millions cinq cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 4.560.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant quatre cent
cinquante et un millions quatre cent quarante mille Lires Italiennes (ITL 451.440.000,-) ont été payées pour les Actions
A souscrites. 

ii. Mille deux cent seize (1.216) Actions A ont été souscrites par THE FUJI BANK LIMITED et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes (ITL 6.080.000,-). En plus, des primes
d’émission totalisant un milliard deux cent trois millions huit cent quarante mille Lires Italiennes (ITL 1.203.840.000,-)
ont été payées pour les Actions A souscrites.

jj. Cinq mille cinq cent dix (5.510) Actions A et cinq mille cinq cent dix (5.510) Actions B ont été souscrites par ABU

DHABI INVESTMENT AUTHORITY et entièrement libérées moyennant versement en espèces de cinquante-cinq
millions cent mille Lires Italiennes (ITL 55.100.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant cinq milliards quatre cent
cinquante-quatre millions neuf cent mille Lires Italiennes (ITL 5.454.900.000,-) ont été payées pour les Actions A
souscrites.

kk. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites conjointement par Fabrizio Motterlini, Matteo Motterlini et

Marta Motterlini et entièrement libérées moyennant versements en espèces de un million cinq cent vingt mille Lires
Italiennes (lTL 1.520.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires
Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été souscrites pour les Actions A souscrites.

ll. Trois cent quatre (304) Actions A ont été souscrites par Monsieur Adriano Riva et entièrement libérées

moyennant versement en espèces de un million cinq cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 1.520.000,-). En plus, des primes
d’émission totalisant trois cent millions neuf cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 300.960.000,-) ont été payées pour
les Actions A souscrites.

mm. Six cent huit (608) Actions A et six cent huit (608) Actions B ont été souscrites par TORO ASSICURAZIONI

S.p.A. et entièrement libérées moyennant versement en espèces de six millions quatre-vingt mille Lires Italiennes
(ITL 6.080.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant six cent un millions neuf cent vingt mille Lires Italiennes
(lTL 601.920.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites. 

nn. Trois cent quatre (304) Actions A et trois cent quatre (304) Actions B ont été souscrites par LAGO MAGGIORE

STIFTUNG et entièrement libérées moyennant versement en espèces de trois millions quarante mille Lires Italiennes
(ITL 3.040.000,-). En plus, des primes d’émission totalisant trois cents millions neuf cent soixante mille Lires Italiennes
(ITL 300.960.000,-) ont été payées pour les Actions A souscrites.

Les montants de cinq cent onze millions huit cent soixante mille Lires Italiennes (ITL 511.860.000,-) en capital, et

cinquante-quatre milliards quatre cent trente-six millions cent quarante mille Lires Italiennes (ITL 54.436.140.000,-) en
primes d’émission, totalisant cinquante-quatre milliards neuf cent quarante-huit millions de Lires Italiennes
(ITL 54.948.000.000,-), payées en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, les cinq premiers alinéas de l’article 5 des statuts auront désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Cinq premiers alinéas. La société a un capital émis de un milliard cinq cent vingt-deux millions cent mille

Lires Italiennes (ITL 1.522.100.000,-.), divisé en trois cent quatre mille quatre cent vingt (304.420) actions, comprenant:

(i) cent trente-neuf mille six cent trente-huit (139.638) Actions Rachetables ayant une valeur nominale de cinq mille

Lires Italiennes (ITL 5.000,-) chacune («Actions A»); 

(ii) cent vingt mille trois cent trente-huit (120.338) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cinq mille Lires

Italiennes (lTL 5.000,-) chacune («Actions B»); 

(iii) quarante-quatre mille quatre cent quarante-quatre (44.444) Actions ayant une valeur nominale de cinq mille Lires

Italiennes (ITL 5.000,-) chacune, attribuées à l’Actionnaire Commandité («Actions C»).

En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de cent trente-huit milliards deux cent quarante et

un millions six cent vingt mille Lires Italiennes (ITL 138.241.620.000,-) ont été payées sur les «Actions A».»

<i>Estimation de l’augmentation de capital et de la prime d’émission

A telles fins que de droit, l’augmentation de capital qui précède est évaluée à 10.664.000,- LUF et l’augmentation de

la prime d’émission est évaluée à 1.134.112.724,- LUF.

23270

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmen-

tation de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 11.750.000,- LUF.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande du même comparant et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 12, case 8. – Reçu 11.447.866 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2000.

F. Frieders.

(17953/212/609)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

DMGCI, DEUTSCHE MORGAN GRENFELL CAPITAL ITALY,

Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.840.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2000.

P. Frieders.

(17954/212/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

AUSSONNE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTES

In the year two thousand, on the third of March.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary,

residing in Luxembourg- Eich, who shall remain depositary of the present deed.

There has appeared the following:
1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, (British Virgin Islands),

2) The Company LEGNOR TRADING S.A., under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office at

Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, (British Virgin Islands),

both here represented by Ms Sonia Still, private employee, residing at Bridel,
by virtue of two proxies given in Monaco, on February 23rd, 2000.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liabillity company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of AUSSONNE S.A.
Art. 2. Registered Office.
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad.

23271

Art. 3. Object.
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding companies.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and dontrol of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial

activity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The authorized capital is fixed at five hundred thousand Euros (500,000.- EUR), represented by five thousand (5,000)

shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors is authorized, for a period of five (5) years from the date of publication of the

present deed, to increase from time to time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased of capital may be subscribed and shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in
kind or cash, by incorporation of claims in any other way to be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issue without reserving tor the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors may delegate to any
duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly authorized person, the duties of accepting subscrip-
tions and receiving payment for shares representing part of all of such increased amounts of capital.

Each time the Board of Directors shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article

shall be considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. Form of the Shares.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors.
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general
meeting ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who need

not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

23272

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No

separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
The minutes of any meeting of the board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers.
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily
management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor.
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting.
The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of June of each year, at 5.30 p.m. and for the first
time in the year 2001.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings.
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the jugment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, Vote.
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

23273

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year.
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of
December 2000.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents

together with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general
meeting to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law.
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows:

1) The company DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, two shares………………………………………………

2

2) The company LEGNOR TRADING S A, prenamed, three hundred eight shares ………………………………………………    308
Total of shares: three hundred ten shares…………………………………………………………………………………………………………………………

310

The capital has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company, whereover proof has

been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

For the registrations purposes, the present capital of 31,000.- EUR is valued at 1,250,537.- LUF (rate of exchange

1.1.1999: 1,- EUR = 40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at 75,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, represented as aforesaid, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Miss Annick Flamme, private employee, residing in Eischen,
b) Mr Alexandre Davidoff, attorney-at-law, residing in CH-1204 Genève, 2, place du Pont,
c) Miss Laurence Leleu, licenciée en droit, residing in Bonnevoie.
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2006.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., having its registered office at L-1330 Luxembourg, 2,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. The registered office is established in L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

23274

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and

residence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit Ia traduction française:

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Paul Decker,

notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à

Road Town, P.O. Box 3136, Tortola (lles Vierges Britanniques),

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britan-

niques.

Toutes les deux ici représentées par Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant à Bridel,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Monaco, le 23 février 2000.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La société adopte la dénomination AUSSONNE S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administation estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou etablissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet.
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital Social.
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

23275

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission et
libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déter-
miner par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Forme des Actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue

des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour présider
la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex

ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibrérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 9. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les
présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires

23276

Art. 12. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadré de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le deuxième jeudi du mois de juin à 17.30 heures et pour la première fois en l’an 2001.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres Assemblées Générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par

télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 18. Année Sociale.
L’année sociale de la société commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2000.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de

l’assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle péut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leurs émoluments.

23277

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi Applicable.
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, deux actions ……………………………………………

2

2) La société LEGNOR TRADING S.A., prénommées, trois cent huit actions ………………………………………………………

    308

Total des actions: trois cent dix actions……………………………………………………………………………………………………………………………

310

Le prédit capital a été libéré entièrement par de versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de

la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commmerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement, le capital social de 31.000,- EUR est évalué à 1.250.537,- LUF (cours

officiel du 1.1.1999: 1,- EUR = 40,3399 LUF)

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution sont estimés à environ 75.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois, à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
b) Monsieur Alexandre Davidoff, avocat, demeurant à CH-1204 Genève, 2, place du Pont,
c) Mademoiselle Laurence Leleu, licenciée en droit, demeurant à Bonnevoie.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à

expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2006:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte.

3) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de la compa-
rante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Still, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2000, vol. 5CS, fol. 12, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 mars 2000.

P. Decker.

(18045/206/989)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BAEKER &amp; BERTRANS AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend, am dreizehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.

Sind erschienen:

1.- CITI TRUST S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph

II,

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als

geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in

L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,

23278

hier vertreten durch Herrn Egon Bentz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als geschäftsführendes Verwal-

tungsratsmitglied mit Einzelzeichnungsrecht.

Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren:

I.- Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung BAEKER &amp; BERTRANS AG gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch

dieses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
gefährdet werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalitat der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung eines Malerbetriebes sowie die Installierung von Wärmedämm-

systemen.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Aktivitäten mobiliarer und immobiliarer, geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Natur tätigen, sowie alle Transaktionen und Operationen vornehmen welche diesen Gegenstand auf
direkte oder indirekte Weise fördern oder seiner Ausübung dienlich sind.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend
Luxemburger Franken (1.000,- LUF).

Alle Aktien sind Inhaberaktien, es sei, dass das Gesetz es anders bestimmt.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

II.- Verwaltung - Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die Einzelunterschrift des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen.

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort in Luxemburg statt und zwar am dritten Mittwoch des Monats Mai um 10.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

23279

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember jeden Jahres.
Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2000.
2.- Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2001.

<i>VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1.- CITI TRUST S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig Aktien …………………………………………………………………

625

2.- INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., vorgenannt, sechshundertfünfundzwanzig

Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………      625

Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Die Aktien wurden eingezahlt bis zu 100%. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer Million zwei-

hundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).

<i>X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
- L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Die Gründungsversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat eine neue Anschrift der Gesellschaft innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu wählen.

2.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitghieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Egon Bentz, Kaufmann, wohnhaft in Luxemburg, Vorsitzender des Verwaltungsrates;
b) Herr Hermann-Joseph Dupré, Rechtsanwalt, wohnhaft in Trier;
c) Herr Heyko Deppe, Malermeister, wohnhaft in Luxemburg.
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
- LUXEMBURG CONSULTING GROUP, Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,

boulevard Joseph II.

5.- Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars erfallen sofort nach der Generalversammlung

des Jahres 2005.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Bentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 17 mars 2000, vol. 413, fol. 27, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung erteilt.
Mersch, den 27. März 2000.

E. Schroeder.

(18046/228/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23280

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