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23185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 484

7 juillet 2000

S O M M A I R E

ABES, Aussen- und Binnenhandel Eisen und Stahl 

Vertriebsgesellschaft, S.à r.l., Mersch ……… page

23224

Alfina S.A., Luxembourg …………………………………

23196

,

23197

A.R. Benelux, S.à r.l., Mersch …………………………………………

23205

Arcalux S.A., Luxembourg ……………………………

23218

,

23219

Association des Parents d’Elèves de l’Ecole pré-

scolaire et primaire de la Commune de Goes-

dorf, A.s.b.l., Dahl ……………………………………………………………

23187

Auguri Holding S.A.H., Luxembourg …………………………

23227

Austria Corporation S.A., Luxembourg …

23217

,

23218

Behemoth S.A.H., Luxembourg ……………………………………

23225

Bero S.A.H., Luxembourg ………………………………………………

23226

Bijouterie Leick S.A., Mondorf-les-Bains …………………

23210

Bul-Investment S.A., Luxembourg ………………………………

23206

Camping International S.A., Larochette……………………

23210

Cedars Investments S.A., Luxembourg ……………………

23231

Chap Investment Company S.A., Luxembourg ……

23212

Christian Meyer, S.à r.l. ……………………………………………………

23224

CitiBond, Sicav, Luxembourg …………………………………………

23187

Compagnia Centre Italia Cauzioni SpA, Compa-

gnia di Cauzioni, Fidejussioni e Garanzie dell’Ita-

lia Centrale SpA, Luxembourg …………………………………

23214

Consult Engineering S.A. …………………………………………………

23186

CS Carat (Lux), Luxemburg ……………………………………………

23229

Ecoinvest S.A., Luxembourg……………………………………………

23219

E.P.P. Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………

23227

European  Middle  East  Investment  Corporation

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………

23231

Fermain S.A., Luxembourg ……………………………………………

23228

Fineurogest S.A., Luxembourg ………………………………………

23229

Finworldgest S.A., Luxembourg ……………………………………

23228

Fioretti S.A.H., Luxembourg …………………………………………

23226

HSBC Republic Holdings (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………

23231

Immobra (Luxembourg) S.A., Luxembourg……………

23189

Inkema Group S.A., Luxembourg…………………………………

23231

L-Grey Holding S.A., Luxembourg ………………………………

23224

Malicar Finance S.A., Luxembourg ………………………………

23229

Maranav S.A.H., Luxembourg ………………………………………

23225

MCC Global Fund, Fond Commun de Placement

23224

Mencor (Luxembourg) S.A., Luxembourg ………………

23196

Mogadore S.A. ………………………………………………………………………

23224

Monastar S.A., Luxembourg ……………………………………………

23225

Nacom S.A.H., Luxembourg …………………………………………

23226

One Way Trading S.A., Luxembourg …………………………

23190

P.C. Investments S.A.H., Luxembourg ………………………

23228

Quinto S.A.H., Luxembourg ……………………………………………

23227

Socjym S.A.H., Luxembourg …………………………………………

23227

Solenza Investments S.A. Holding, Luxembourg

23230

Sopargim S.A. …………………………………………………………………………

23190

Sterling Luxembourg (No. 1), S.à r.l., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

23190

,

23193

Sterling Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxembourg

………………………………………………………………………………………

23193

,

23195

Technocom S.A., Luxembourg ………………………………………

23186

T6, S.à r.l., Gonderange ……………………………………………………

23195

Unico Equity Fund, Sicav, Luxemburg ………………………

23232

Valbergis Luxembourg S.C.I., Holzem ………………………

23197

Web Equity Partners S.A., Luxembourg …………………

23200

Wichita S.A., Luxembourg ………………………………………………

23199

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.500.

Par la présente, la société PRIMO INTERNATIONAL S.A. PANAMA-CITY donne sa démission comme adminis-

trateur de la société et ce avec effet immédiat.

Grevenmacher, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 167, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33750/745/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.500.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A. donne sa démission comme commissaire aux comptes de la

société et ce avec effet immédiat.

Grevenmacher, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 167, fol. 60, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33751/745/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.500.

Par la présente, la société PAMBA INTERNATIONAL S.A. PANAMA-CITY donne sa démission comme adminis-

trateur de la société et ce avec effet immédiat.

Grevenmacher, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 167, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33752/745/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

CONSULT ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.500.

Par la présente, la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société

CONSULT ENGINEERING de son adresse actuelle: 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher,

Grevenmacher, le 20 juin 2000.

Signature.

Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2000, vol. 167, fol. 60, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(33753/745/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

TECHNOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67.305.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 février 2000 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet

immédiat, la domiciliation du siège de la société TECHNOCOM S.A. au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Livange, le 16 février 2000.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 février 2000 que Monsieur François David, expert-comptable, démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société TECHNOCOM S.A.

F. David.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 février 2000 que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société TECHNOCOM S.A.

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 février 2000 que la société CHANNEL HOLDINGS INC. démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société TECHNOCOM S.A.

CHANNEL HOLDINGS INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34226/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

23186

CitiBond, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.338.

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on April 21, 2000

- The Shareholders decided, on the recommendation of the Board of Directors, that no dividend will be distributed

for the financial year 1999 and that the net profit will be reinvested.

- The following Directors were appointed for office until the next Ordinary General Meeting of Shareholders:
- Jill Paitchel (Chairperson),
- Vernon Barback,
- Philippe Lespinard,
- Philip W. Heston,
- John Alldis.
The Shareholders approved the election of Mr Philippe Lespinard who was elected by way of co-optation on

September 9, 1999 in replacement of Mr Vilas Gadkari who resigned on July 19, 1999.

The Shareholders approved the election of Mr Vernon Barback who was elected by way of co-optation on February

21, 2000 in replacement of Mr Christopher M. Robinson who resigned on February 14, 2000.

- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., were appointed as Statutory Auditors for the accounting year started January 1,

2000.

<i>On behalf of CitiBond, SICAV

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

T. Leemans

<i>Funds Corporate Service Manager

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2000, vol. 536, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(32330/014/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2000.

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ECOLE PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE

DE LA COMMUNE DE GOESDORF, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9644 Dahl, 15, op der Heicht.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Vanek Françoise, épouse Even, ménagère, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9644 Dahl, 15, op der

Heicht,

- Van Rijen Jeanny, épouse Mousel, ménagère, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9653 Goesdorf, 3, Cité

Maeschgaart,

- Schneiders Marcel, employé privé, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9674 Nocher-Route, Maison 53,
- Baelemans Ineke, épouse Berkel, ménagère, de nationalité néerlandaise, demeurant à L-9637 Bockholtz, Maison 5,
- Glaesener Monique, épouse Thillens, chargée de direction d’une classe préscolaire, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-9653 Goesdorf, 10, op der Driicht,

- Bidinger Karin, épouse Reding, ménagère, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9653 Goesdorf, 11, an der

Baach,

- Diederich Aloyse, professeur, demeurant à L-9644 Dahl, 67, rue du Village,
- Haas-Wagner Marianne, aide-soignante, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9644 Dahl, 6, Duerfstrooss,
- Kohll Michèle, professeur, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9653 Goesdorf, 12, Um weisse Steen,
- Wohles Josiane, épouse Peters, employée, de nationalité luxembourgeoise, demeurant à L-9643 Büderscheid, 20,

Duerfstrooss,

- Schut Gerrit Willem, ouvrier, de nationalité néerlandaise, demeurant à L-9643 Büderscheid, 2, Aalewee.
Demeurant tous dans les sections de la commune de Goesdorf, et tout ceux qui par la suite adhéreront aux présents

statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le régime fixé par la loi du 21 avril 1928 et par la loi du 4 mars
1994.

Les statuts sont arrêtés comme suit:

Constitution, Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

L’association est dénommée ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ECOLE PRESCOLAIRE ET

PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE GOESDORF (APEEPP GOESDORF).

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Goesdorf, localité de L-9644 Dahl, 15 op der Heicht.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour but
- de contribuer à la prospérité, à la sécurité et au bien-être des écoles préscolaires et primaires, dans le respect des

lois et des règlements régissant l’enseignement public,

- de regrouper les parents ou les tuteurs des élèves de l’enseignement préscolaire et/ou primaire de la commune de

Goesdorf,

23187

- de favoriser le dialogue permanent entre les parents d’une part, le personnel enseignant et les autorités communales

d’autre part,

- d’organiser et/ou de participer à des activités parascolaires.
Art. 5. L’association s’interdit de s’occuper de questions politiques.

Composition, Admission, Exclusion, Cotisation

Art. 6. Peuvent faire partie de l’association les parents d’élèves et les personnes ayant la charge d’un élève d’une

classe de l’école préscolaire et/ou primaire de la commune de Goesdorf.

L’association se compose:
- de membres actifs, ayant à leur charge des enfants d’une classe de l’école préscolaire et/ou primaire de la commune

de Goesdorf,

- de membres d’honneur, personnes ayant rendu des services à l’association.
Les membres d’honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à l’exception du droit de vote.
Art. 7. Le conseil d’administration statuera sur toute demande d’admission.
Art. 8. L’exclusion d’une personne pour raison grave pourra être prononcée par l’assemblée générale sur demande

du conseil d’administration, après avoir entendu l’intéressé en question.

Art. 9. Tout membre de l’association peut à tout moment démissionner moyennant une notification écrite au

conseil d’administration; quiconque ne paie pas sa cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 10. L’associé démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social.
Art. 11. Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont

déterminés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Le montant maximum de la cotisation ne peut dépasser cinq mille (5.000,-) francs. Dans un même ménage, les parents

ou les tuteurs de l’enfant (des enfants) paient ensemble une seule cotisation. Ils ont chacun un droit de vote.

Le Conseil d’administration

Art. 12. L’association est gérée par un conseil d’administration (comité) de 5 membres au minimum qui sont élus

parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix; cependant, le comité pourra contacter
un membre du personnel enseignant à titre consultatif. Le nombre maximum de membres du comité est fixé
annuellement par l’assemblée générale. Seuls les membres actifs ont le droit de vote. Le mandat des membres du conseil
d’administration a une durée de trois (3) ans. Le conseil d’administration est renouvelable chaque année pour un tiers
(1/3) de ses membres. Les membres sortants sont rééligibles à condition d’avoir à leur charge un enfant élève de l’ensei-
gnement préscolaire et bu primaire. Les membres du conseil d’administration ne peuvent pas avoir entre eux des liens
de parenté du premier degré.

- Ni le président, ni le secrétaire ne peuvent être sortants en même temps.
- Les membres actifs, faisant en même temps partie du corps enseignant ou du conseil communal, ne sont pas admis-

sibles au conseil d’administration.

- Le conseil d’administration élit en son sein à la simple majorité des voix un président, (le cas échéant un vice-

président) un secrétaire et un trésorier.

En cas de vacance de poste, le conseil d’administration pourvoit au remplacement des membres du conseil au cours

de sa prochaine réunion. Les membres ainsi élus achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent.

Les nouvelles candidatures pour un mandat au conseil d’administration doivent être adressées par écrit au président

au moins une semaine avant l’assemblée générale.

Art. 13. Les fonctions des membres du conseil d’administration sont honorifiques.
Art. 14. Le conseil d’administration se réunit autant de fois que nécessaire. Il est convoqué par son secrétaire sur

demande du président ou d’un tiers de ses membres et au moins une fois par trimestre scolaire. Il ne peut délibérer
valablement que si la majorité simple des ses membres est présente. Il sera tenu un registre des rapports du conseil
d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les
membres présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est décisive.

Le membre du conseil d’administration qui est absent à plus de trois (3) réunions consécutives sans excuse sera

considéré comme démissionnaire.

Art. 15. Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont collégiales. Un membre du conseil d’admi-

nistration ne peut en aucun cas être individuellement mis en cause pour sa participation ou ses prises de position aux
délibérations.

Les délibérations et les décisions du conseil d’administration sont conjointement signées dans un procès-verbal par le

président et le secrétaire.

Les membres actifs pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.
Art. 16. Le président ou son remplaçant représente officiellement l’association et assure l’observation des statuts.
Art. 17. Le secrétaire est chargé des écrits de l’association (correspondance, rapports d’activités, rapports des

réunions du comité et de l’assemblée générale....)

Art. 18. Le trésorier est chargé de la tenue des livres comptables. Il veille sur les recettes et dépenses. Il établit pour

chaque exercice le bilan des recettes et des dépenses. Ce bilan est soumis annuellement pour contrôle aux réviseurs de
caisse et pour approbation à l’assemblée générale.

Art. 19. Le conseil d’administration pourra avoir recours à d’autres personnes consultantes et créer des groupes de

travail en fonction de problèmes déterminés.

23188

Assemblée générale des membres

Art. 20. L’année sociale correspond à l’année scolaire. Par dérogation à cette règle, la première année commence

le jour de la signature des présents statuts et viendra à terme avec le début de l’année scolaire 2000-2001.

Le conseil d’administration convoquera annuellement tous les membres à une assemblée générale ordinaire, qui aura

lieu de préférence au cours du premier trimestre de l’année scolaire.

Art. 21. La convocation à l’assemblée générale ordinaire est portée par écrit à la connaissance de ses membres au

moins dix (10) jours avant la date fixée. L’ordre du jour établi par le comité doit être joint à cette convocation.

Le président ou son remplaçant assume la direction de l’assemblée générale.
Des résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour sur proposition du président ou du conseil d’admi-

nistration.

Art. 22. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents.

En cas de parité des voix, l’assemblée générale devra procéder à un autre scrutin.
Toute réunion de l’assemblée générale fera l’objet d’un procès-verbal portant les signatures du président et du

secrétaire.

Art. 23. L’assemblée générale est seule compétente en matière de:
- modification des statuts,
- nomination et révocation des membres du conseil d’administration,
- approbation du budget et des comptes,
- nomination des membres honoraires,
- dissolution de l’association,
- exclusion d’un membre,
- fixation des cotisations.
Art. 24. Les opérations financières de l’association sont contrôlées par deux réviseurs de caisse qui sont élus à la

majorité des voix par l’assemblée générale; ils sont choisis parmi les membres de l’association. Leur mandat, d’une durée
d’une année, est renouvelable.

Art. 25. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée chaque fois que le conseil d’administration le

juge utile ou nécessaire.

A la suite d’une demande écrite de la part d’un cinquième des membres actifs, le conseil d’administration devra

convoquer, dans un délai d’un mois, une assemblée générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la
demande. La convocation devra parvenir aux membres actifs au moins cinq (5) jours avant la date fixée.

Ressources, Modifications, Dissolution

Art. 26. Les ressources de l’association proviennent:
- des cotisations des membres actifs et des membres d’honneur,
- des dons en espèces ou en nature,
- de subventions d’organismes publics ou privés,
- de toute autre provenance légale.
Art. 27. Les cotisations annuelles des membres actifs et d’honneur sont fixées par l’assemblée générale sur propo-

sition du conseil d’administration.

Art. 28. Les moyens financiers de l’association sont utilisés aux fins définies à l’article 4.
Art. 29. En cas de dissolution de l’association, l’actif subsistant sera versé à une oeuvre de bienfaisance.
Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus dans les présents statuts.
Statuts lus et approuvés par l’assemblée générale constituante ayant eu lieu à Dahl, le 18 mars 2000.

Signatures.

Enregistré à Wiltz, le 3 avril 2000, vol. 171, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(90971/000/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 avril 2000.

IMMOBRA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.544.

Les comptes annuels ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 mars

2000, vol. 535, fol. 17, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des minutes de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg,

<i>le 1

<i>er

<i>juillet 1999

Le siège social de la société a été transféré au 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 mars 2000.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

Signature

(18174/657/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23189

SOPARGIM S.A., Société Anonyme (en faillite).

R. C. Luxembourg B 29.886.

EXTRAIT

- Suivant accord unanime des actionnaires de SOPARGIM S.A. acté au procès-verbal de l’assemblée générale extra-

ordinaire réunie le 26 avril 1999 en l’étude de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, ce dernier
adressa le 19 mai 1999 une requête en vue d’une nomination de liquidateur volontaire, à Madame la Première Vice-Prési-
dente au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant le tribunal de commerce.

- Par ordonnance du 31 mai 1999, celle-ci nomma liquidateur volontaire Monsieur Marc Muller, expert-comptable,

demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

- Par lettre du 21 juillet 1999 adressée au tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, celui-ci présenta sa

démission. Cette démission ne fut cependant jamais acceptée et Monsieur Marc Muller par la suite y renonça. Il résulte
de ce qui précède que le liquidateur volontaire de SOPARGIM S.A., nommé par l’accord unanime des actionnaires et par
l’ordonnance présidentielle précitée reste toujours en fonction.

- Par décision du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, en date du 29

octobre 1999, SOPARGIM S.A. fut déclarée en faillite et Maître Alain Rukavina, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-
bourg, fut nommé curateur.

Bon pour extrait

Maître A. Rukavina

<i>Le curateur

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2000, vol. 537, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33967/279/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2000.

ONE WAY TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67.059.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 juin 2000 que la FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. dénonce, avec effet immédiat,

la domiciliation du siège de la société ONE WAY TRADING S.A. au 2, rue Béatrix de Bourbon, L-1225 Luxembourg.

Livange, le 19 juin 2000.

FIDUCIAIRE I.T.P. S.A.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 juin 2000 que Monsieur François David, expert-comptable, démis-

sionne, avec effet immédiat, de son poste de commissaire aux comptes de la société ONE WAY TRADING S.A.

F. David.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 juin 2000 que la société DUSTIN INVEST INC. démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société ONE WAY TRADING S.A.

DUSTIN INVEST INC.

Signature

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 19 juin 2000 que la société DURBAN INC. démissionne, avec effet

immédiat, de son poste d’administrateur de la société ONE WAY TRADING S.A.

DURBAN INC.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2000, vol. 538, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(34176/999/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2000.

STERLING LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.265.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam,
Netherlands,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Küsnacht,

Switzerland, on March 24, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

23190

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the notary to state that:
- it is the sole partner of STERLING LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 25A, boulevard Royal (Forum Royal), L-2449 Luxembourg, registered at the trade and company
register of Luxembourg under the number B 74.265, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
February 11, 2000, not yet published in the Mémorial C;

- it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

To convert the par value of each share of the company from fifty United States Dollars (50.- USD) to fifty Pounds

Sterling (50.- GBP) and to reduce the number of shares from three hundred (300) to one hundred and eighty (180) and
to exchange the shares. A reserve of four hundred and fifty Pounds Sterling (450.- GBP) shall be created in order to
adjust the difference caused by the exchange rate of 0.63 GBP for 1.- USD.

As a consequence of such conversion, the share capital amounts to nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) and

is represented by one hundred and eighty (180) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP) each.

<i>Second resolution

To increase the share capital from nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) up to nine thousand and fifty Pounds

Sterling (9,050.- GBP), by the issue of one (1) share having a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP).

The new share has been subscribed by NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., prequalified at a total price of one

hundred million nine thousand one hundred and one Pounds Sterling (100,009,101.- GBP).

The total contribution of one hundred million nine thousand one hundred and one Pounds Sterling (100,009,101.-

GBP) consists of fifty Pounds Sterling (50.- GBP) allocated to the capital and one hundred million nine thousand and fifty
one Pounds Sterling (100,009,051.- GBP) allocated to the issue premium.

The share so subscribed has been paid up by contribution in kind consisting of all the shares, i.e. one hundred and

eigthy one (181) shares, of STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a company incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 25A, boulevard Royal (Forum Royal), L-2449 Luxembourg, and
registered at the trade and company register under the number B 74.266.

The proof of the existence and of the value of the contributed shares have been given to the undersigned notary.
After the contribution in kind of the shares of STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., prequalified, STERLING

LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., holds a participation interest in the former representing 100% of its share capital.

Consequently, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met in

order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Third resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at nine thousand and fifty Pounds Sterling (9,050.- GEP), represented

by one hundred and eighty-one (181) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP) each.

<i>Fourth resolution

To insert after the current Article 6 of the articles of incorporation, a new Article 7 in the articles of incorporation

which shall read as follows:

«Art. 7. The distribution of part or all of the issue premium, if any, shall be decided by the sole member, or in case

of more members, by the general meeting of members voting at a majority of three quarters of the present or the repre-
sented members.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the introduction of the new Article 7, the numbering of the following articles is modified:
Article 7 becomes Article 8;
Article 8 becomes Article 9;
Article 9 becomes Article 10;
Article 10 becomes Article 11;
Article 11 becomes Article 12;
Article 12 becomes Article 13.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg an the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten März.

Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., eine Gesellschaft nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz in Amsterdam

und Hauptgeschäftsitz in J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam, Niederlande,

hier vertreten durch Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt am 24. März 2000, in Küsnacht, Schweiz.

23191

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, folgendes zu beurkunden:
- dass sie die alleinige Gesellschafterin von STERLING LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, mit Sitz in 25A, boulevard Royal (Forum Royal), L-2449 Luxembourg, eingetragen im Handels-
und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 74.265, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 11. Februar 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;

- dass sie folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Den Nennwert eines jeden Anteil von fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (50,- USD) in fünfzig Pfund Sterling (50,-

GBP) umzuwandeln und die Zahl der Anteile von dreihundert (300) auf einhundertachtzig (180) herunterzusetzen und
die Anteile auszutauschen. Eine Rücklage von vierhundertfünfzig Pfund Sterling (450,- GBP) wird gebildet um den Unter-
schied des Wechselkurs von 0,63 GBP für 1,- USD auszugleichen.

Als Folge dieser Umwandlung beträgt das Gesellschaftskapital neuntausend Pfund Sterling (9.000,- GBP), eingeteilt in

einhundertachtzig (180) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) pro Anteil.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital von neuntausend Pfund Sterling (9.000,- GBP) auf neuntausendfünfzig Pfund Sterling (9.050,-

GBP) zu erhöhen, durch Ausgabe eines (1) neuen Anteiles mit einem Nennwert von fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis

von einhundert Millionen neuntausendeinhundertundeins Pfund Sterling (100.009.101,- GBP).

Die Gesamteinlage von einhundert Millionen neuntausendeinhundertundeins Pfund Sterling (100.009.101,- GBP)

besteht aus fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus einhundert Millionen
neuntausendeinundfünfzig Pfund Sterling (100.009.051,- GBP) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Der so gezeichnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage sämtlicher einhundertachtzig (180) Anteile der

STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., einer Gesellschaft nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 25A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Aktien wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht.
Nach Einlage der Anteile von STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., vorgenannt, hält STERLING LUXEM-

BOURG (No. 1), S.à r.l., eine Beteiligung von 100% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Folglich sind gemäss Artikel 4-2 vom Gesetz vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Änderungen,

sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannte Einlage von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung umzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neuntausendfünfzig Pfund Sterling (9.050,- GBP), eingeteilt in

einhunderteinundachtzig (181) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) pro Anteil.»

<i>Vierter Beschluss

Nach dem derzeitigen Artikel 6 der Satzung, einen neuen Artikel 7 in die Satzung einzuführen mit folgendem

Wortlaut:

«Art. 7. Sollte eine Ausgabeprämie bestehen, so wird die Ausschüttung von einem Teil oder der gesamten Ausga-

beprämie beschlossen vom alleinigen Gesellschafter und im Falle mehrerer Gesellschafter durch einen Gesellschafter-
beschluss von drei Viertel der anwesenden oder vertretenen Anteile.»

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der Einfügung des neuen Artikels 7 wird die Numerierung folgender Artikel wie folgt abgeändert:
Aus Artikel 7 wird Artikel 8;
Aus Artikel 8 wird Artikel 9;
Aus Artikel 9 wird Artikel 10;
Aus Artikel 10 wird Artikel 11;
Aus Artikel 11 wird Artikel 12;
Aus Artikel 12 wird Artikel 13.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Gezeichnet: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 858, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

F. Kesseler.

(18034/219/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23192

STERLING LUXEMBOURG (No. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.265.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

F. Kesseler.

(18035/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.266.

In the year two thousand, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,

having its registered office in Amsterdam and its principal place of business at J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam,
Netherlands,

here represented by Mr Eric Fort, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Küsnacht,

Switzerland, on March 24, 2000.

The said proxy, signed ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed

at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the notary to state that:
- it is the sole partner of STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 25A, boulevard Royal (Forum Royal), L-2449 Luxembourg, registered at the trade and company
register of Luxembourg under the number B 74.266, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on
February 11, 2000, not yet published in the Mémorial C;

- it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

To convert the par value of each share of the company from fifty United States Dollars (50.- USD) to fifty Pounds

Sterling (50.- GBP) and to reduce the number of shares from three hundred (300) to one hundred and eighty (180) and
to exchange the shares. A reserve of four hundred and fifty Pounds Sterling (450.- GBP) shall be created in order to
adjust the difference caused by the exchange rate of 0.63 GBP for 1.- USD.

As a consequence of such conversion, the share capital amounts to nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) and

is represented by one hundred and eighty (180) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP) each.

<i>Second resolution

To increase the share capital from nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) up to nine thousand and fifty Pounds

Sterling (9,050.- GBP), by the issue of one (1) share having a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP).

The new share has been subscribed by NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., prequalified at a total price of one

hundred million one hundred and one Pounds Sterling (100,000,101.- GBP).

The total contribution of one hundred million one hundred and one Pounds Sterling (100,000,101.- GBP) consists of

fifty Pounds Sterling (50.- GBP) allocated to the capital and one hundred million fifty-one Pounds Sterling (100,000,051.-
GBP) allocated to the issue premium.

The share so subscribed has been paid up by contribution in kind consisting of all the shares, i.e. 101 shares, of

STERLING (GIBRALTAR), a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office
at Regal House, Suite B, 3rd floor, Queensway, Gibraltar.

The proof of the existence and of the value of the contributed shares have been given to the undersigned notary.
After the contribution in kind of the shares of STERLING (GIBRALTAR), prequalified, STERLING LUXEMBOURG

(No. 2), S.à r.l., holds a participation interest in the former representing 100% of its share capital.

Consequently, all the conditions as set forth by article 4-2 of the Law of December 29, 1971, as amended, are met in

order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Third resolution

As a consequence of such capital increase, the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The Company’s share capital is fixed at nine thousand and fifty Pounds Sterling (9,050.- GBP), represented

by one hundred and eighty-one (181) shares with a par value of fifty Pounds Sterling (50.- GBP) each.»

<i>Fourth resolution

To insert after the current Article 6 of the articles of incorporation, a new Article 7 in the articles of incorporation

which shall read as follows:

23193

«Art. 7. The distribution of part or all of the issue premium, if any, shall be decided by the sole member, or in case

of more members, by the general meeting of members voting at a majority of three quarters of the present or the repre-
sented members.»

<i>Fifth resolution

Due to the introduction of the new Article 7, the numbering of the following articles is modified:
Article 7 becomes Article 8;
Article 8 becomes Article 9;
Article 9 becomes Article 10;
Article 10 becomes Article 11;
Article 11 becomes Article 12;
Article 12 becomes Article 13.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette.

Ist erschienen:

NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., eine Gesellschaft nach dem Recht der Niederlande, mit Sitz in Amsterdam

und Hauptgeschäftsitz in J.J. Viottastraat 46, 1071 JT Amsterdam, Niederlande,

hier vertreten durch Herrn Eric Fort, licencié en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmacht, ausgestellt am 24. März 2000, in Küsnacht, Schweiz.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den beurkundenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichnenden Notar, folgendes zu beurkunden:
- dass sie die alleinige Gesellschafterin von STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l. ist, einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, mit Sitz in 25A, boulevard Royal (Forum Royal), L-2449 Luxembourg, eingetragen im Handels-
und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 74.265, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 11. Februar 2000, noch nicht im Mémorial C veröffentlicht;

- dass sie folgende Beschlüsse genommen hat:

<i>Erster Beschluss

Den Nennwert eines jeden Anteil von fünfzig Dollar der Vereinigten Staaten (50,- USD) in fünfzig Pfund Sterling (50,-

GBP) umzuwandeln und die Zahl der Anteile von dreihundert (300) auf einhundertachtzig (180) herunterzusetzen und
die Anteile auszutauschen. Eine Rücklage von vierhundertfünfzig Pfund Sterling (450,- GBP) wird gebildet um den Unter-
schied des Wechselkurs von 0,63 GBP für 1,- USD auszugleichen.

Als Folge dieser Umwandlung beträgt das Gesellschaftskapital neuntausend Pfund Sterling (9.000,- GBP), eingeteilt in

einhundertachtzig (180) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) pro Anteil.

<i>Zweiter Beschluss

Das Gesellschaftskapital von neuntausend Pfund Sterling (9.000,- GBP) auf neuntausendfünfzig Pfund Sterling (9.050,-

GBP) zu erhöhen, durch Ausgabe eines (1) neuen Anteiles mit einem Nennwert von fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP).

Der neue Anteil wurde gezeichnet von NRGenerating HOLDINGS (No. 15) B.V., vorgenannt, zu einem Gesamtpreis

von einhundert Millionen einhundertundeins Pfund Sterling (100.000.101,- GBP).

Die Gesamteinlage von einhundert Millionen einhundertundeins Pfund Sterling (100.000.101,- GBP) besteht aus

fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) die dem Gesellschaftskapital zugeführt werden und aus einhundert Millionen einund-
fünfzig Pfund Sterling (100.000.051,- GBP) die der Ausgabeprämie zugeführt werden.

Der so gezeichnete Anteil wurde eingezahlt durch Sacheinlage sämtlicher Anteile der STERLING (GIBRALTAR), einer

Gesellschaft nach dem Recht von Gibraltar, mit Sitz in Regal House, Suite B, 3rd floor, Queensway, Gibraltar.

Der Beweis der Existenz und des Wertes der eingebrachten Aktien wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht.
Nach Einlage der Anteile von STERLING (GIBRALTAR), vorgenannt, hält STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l.,

eine Beteiligung von 100% des Gesellschaftskapitals der vorgenannten Gesellschaft.

Folglich sind gemäss Artikel 4-2 vom Gesetz vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Änderungen,

sämtliche Bedingungen erfüllt, um die vorgenannte Einlage von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

<i>Dritter Beschluss

Als Folge der Kapitalerhöhung, den ersten Absatz von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung umzuändern, um ihm

folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt neuntausendfünfzig Pfund Sterling (9.050,- GBP), eingeteilt in

einhunderteinundachtzig (181) Anteile mit einem Nennwert von je fünfzig Pfund Sterling (50,- GBP) pro Anteil.»

<i>Vierter Beschluss

Nach dem derzeitigen Artikel 6 der Satzung, einen neuen Artikel 7 in die Satzung einzuführen mit folgendem

Wortlaut:

23194

«Art. 7. Sollte eine Ausgabeprämie bestehen, so wird die Ausschüttung von einem Teil oder der gesamtem Ausga-

beprämie beschlossen vom alleinigen Gesellschafter und im Falle mehrerer Gesellschafter durch einen Gesellschafter-
beschluss von drei Viertel der anwesenden oder vertretenen Anteile.»

<i>Fünfter Beschluss

Als Folge der Einfügung des neuen Artikel 7 wird die Numerierung folgender Artikel wie folgt abgeändert:
Aus Artikel 7 wird Artikel 8;
Aus Artikel 8 wird Artikel 9;
Aus Artikel 9 wird Artikel 10;
Aus Artikel 10 wird Artikel 11;
Aus Artikel 11 wird Artikel 12;
Aus Artikel 12 wird Artikel 13.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen, diese

Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von Abwei-
chungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung massgebend ist.

Gezeichnet: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2000, vol. 858, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

F. Kesseler.

(18036/219/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.266.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

F. Kesseler.

(18037/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

T6, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6184 Gonderange, 15, rue Wangert.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 mars 2000

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Laurent Ney, gérant technique.
Sont présents:
* Monsieur Laurent Ney:

225 pars sociales, soit 45 %;

* Madame Nathalie Ries

250 parts sociales, soit 50 %;

* Monsieur Georges Seredynski:

25 pars sociales, soit 5 %.

Tous les associés étants présents, l’assemblée est apte à délibérer valablement sur l’ordre du jour suivant, sans qu’il

soit justifié de l’accomplissement des formalités de convocation:

1. Cession de parts sociales;
2. Divers.
L’assemblée prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la cession de 25 pars sociales effectuée par Monsieur Laurent Ney en faveur de

Monsieur Georges Seredinsky (ingénieur-architecte, domicilié rue des Grands Champs, 60 à B-4420 Saint-Nicolas).

Initialement, les parts sociales étaient réparties comme suit:
* Monsieur Laurent Ney:………………………………………………………………………………………………………………………………… 225 parts sociales
* Madame Nathalie Ries ………………………………………………………………………………………………………………………………… 250 parts sociales
Dorénavant, elles sont réparties comme indiqué dans la liste de présence du présent procès-verbal.
2. Il n’y a pas de point divers.
L’ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal rédigé séance tenante a été lu et approuvé par les membres de

l’assemblée.

L’assemblée générale se termine à 17.45 heures.
Les associés présents qui le désiraient ont signé.

G. Seredinsky

L. Ney

N. Ries.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18038/222/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23195

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2000.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

(17995/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>mars 2000

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

– de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17996/710/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

MENCOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.433.

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>mars 2000

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MENCOR (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»), il a été

décidé ce qui suit:

– d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
– d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
– d’affecter les résultats comme suit:

* perte à reporter:…………………………………………………

LUF 1.290.086,-

– d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1999;

– de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes pour un terme expirant lors de

l’Assemblée Générale de l’année 2005.

Luxembourg, le 1

er

mars 2000.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

<i>Administrateur

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2000, vol. 534, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(17997/710/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

ALFINA S.A.

M. Korrodi

G. Rayroux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18071/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23196

ALFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.306.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 31 janvier 2000

Les mandats d’Administrateur de
Monsieur Ewald J. Scherrer, administrateur de sociétés, Zürich (Suisse),
Monsieur Georges Rayroux, administrateur de sociétés, Meilen (Suisse),
Monsieur Michael Korrodi, administrateur de sociétés, Uitikon (Suisse),
venant à échéance lors de cette Assemblée sont renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
LACIM REVISIONS AG, Zürich (Suisse)
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2006.

Extrait sincère et conforme

ALFINA S.A.

M. Korrodi

G. Rayroux

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18072/008/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

VALBERGIS LUXEMBOURG S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole.

STATUTS

L’an deux mille, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Carine Dassonville, écrivain, épouse de Monsieur Emmanuel Arnotte, demeurant à D-80999 München,

14, Pflüglstrasse;

2.- Monsieur Emmanuel Arnotte, ingénieur civil, demeurant à D-80999 München, 14, Pflüglstrasse;
3.- Monsieur Jean-Philippe Arnotte, statisticien, demeurant à L-8278 Holzem, 6, rue de l’école.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer par les présentes: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société civile immobilière, sous la dénomination de VALBERGIS LUXEM-

BOURG S.C.I., Société civile immobilière.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Luxembourg ou à l’étranger et
l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale extraordinaire conformément à l’article

16 des présents statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Holzem.
Il pourra être transféré en toute autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés

réunis en assemblée générale conformément à l’article 15 des présents statuts.

Art. 5. Le capitaL social est fixé à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-), représenté par mille (1.000) parts

sociales de cinq euros (EUR 5,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- par Madame Carine Dassonville, écrivain, épouse de Monsieur Emmanuel Arnotte, demeurant à D-8099

München, 14, Pflüglstrasse, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………

250

2.- par Monsieur Emmanuel Arnotte, ingénieur civil, demeurant à D-80999 München, 14, Pflüglstrasse, deux

cent cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

3.- par Monsieur Jean-Philippe Arnotte, statisticien, demeurant à L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole, cinq cents

parts sociales……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 500

Total: mille parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

mille euros (EUR 5.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

23197

Art. 6. La cession des parts s’opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du

Code Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des tiers non-associés qu’après l’agrément donné

en assemblée générale de tous les associés par dérogation à l’article 16 des des présents statuts.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à des tiers non-associés, les autres associés bénéficieront

d’un droit de préemption sur ces parts, à un prix fixé d’année en année lors de l’assemblée générale statuant sur le bilan
et le résultat de chaque exercice. Ce droit de préemption doit être exercé dans un délai d’un mois prenant cours à
partir de la date de la notification par lettre recommandée du cédant aux autres associés de son intention de céder ses
parts. Le défaut de réponse par un associé dans ledit délai est considéré comme une renonciation à son droit de
préemption. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital
social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure
de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs de ses associés. Si les associés survivants

n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou
ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui conti-

nuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés conformément aux articles 15 et 16 des présents statuts.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les associés-gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes

hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu’elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations, tous prêts et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après
paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille.
Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées aux

associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-

sentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

23198

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’impor-

tance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des

associés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déter-
minées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 19. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les

décisions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ trente mille francs (LUF 30.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit est évalué à deux cent un mille sept cents francs luxem-

bourgeois (LUF 201.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à un.
2.- Est nommé associé-gérant, pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Philippe Arnotte, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’associé-gérant, confor-

mément à l’article 11 des statuts.

4.- L’adresse du siège de la société est fixée à L-8278 Holzem, 6, rue de l’école. 
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Dassonville, E. Arnotte, J.-P. Arnotte, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2000, vol. 123S, fol. 12, case 5. – Reçu 2.017 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 mars 2000.

T. Metzler.

(17926/222/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

WICHITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.212.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 mars 2000, vol. 535, fol. 4, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 mars 2000

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 1999:

– AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mars 2000.

Signature

(18042/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2000.

23199

WEB EQUITY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.

STATUTS

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - CAPE S.p.A., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan (Italie), 9, Corso Matteotti,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. - ATHENA GROUP INVESTMENTS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. - Monsieur Edoardo Mosca, administrateur de sociétés, demeurant à Vedano Al Lambro (MI) (Italie), Via Matteotti

15,

ici représenté par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. - HOURI MANAGEMENT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. - STRASFIN S.A., une société de droit suisse, ayant son siège social à Cureglia (TI) (Suisse), Via Cantonale 33,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
6. - MESIAN RESOURCES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à

Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town,

ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: WEB EQUITY PARTNERS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

associations en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-sept mille neuf cent trente Euros (57.930,- EUR), représenté par cinq

mille sept cent quatre-vingt-treize (5.793) actions de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

23200

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

d’Euros (1.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorise.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ciavant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorise.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 11.00
heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

23201

Titre 5. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2000.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1. - CAPE S.p.A., prénommée, sept cent soixante-treize actions  ………………………………………………………………………………

773

2. - ATHENA GROUP INVESTMENTS LIMITED, prénommée, mille cinq cent quarante-cinq actions  …………… 1.545
3. - Monsieur Edoardo Mosca, prénommé, mille cent cinquante-neuf actions ………………………………………………………… 1.159
4. - HOURI MANAGEMENT LIMITED, prénommée, sept cent soixante-douze actions  ……………………………………

772

5. - STRASFIN S.A., prénommée, sept cent soixante-douze actions  …………………………………………………………………………

772

6. - MESIAN RESOURCES LIMITED, prénommée, sept cent soixante-douze actions  …………………………………………    772
Total: cinq mille sept cent quatre-vingt treize actions …………………………………………………………………………………………………… 5.793
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

cinquante-sept mille neuf cent trente Euros (57.930,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (90.000,- LUF).

<i>Evaluation du Capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à deux millions trois cent trente-six mille huit cent

quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (2.336.890,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
c) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
4) Est nommée commissaire:
- ACCOFIN Société Fiduciaire, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen,
prénommée, comme administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

23202

There appeared:

1. - CAPE S.p.A., a company organized under the laws of Italy, having its registered office in Milano (Italy), 9, Corso

Matteotti,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2. - ATHENA GROUP INVESTMENTS LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
3. - Mr Edoardo Mosca, company director, residing in Vedano Al Lambro (MI) (Italy), Via Matteotti 15, here repre-

sented by Mrs Sylvie Theisen, prenamed,

by virtue of a proxy given under private seal.
4. - HOURI MANAGEMENT LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
5. - STRASFIN S.A., a company organized under the laws of Switzerland, having its registered office in Cureglia (TI)

(Switzerland), Via Cantonale 33,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
6. - MESIAN RESOURCES LIMITED, a company organized under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town,

here represented by Mrs Sylvie Theisen, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be WEB

EQUITY PARTNERS S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty-seven thousand nine hundred and thirty Euros (57,930.- EUR), repre-

sented by five thousand seven hundred and ninety-three (5,793) shares of ten Euros (10.- EUR) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million Euros

(1,000,000.- EUR)

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized

23203

and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves. The Board of
Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of capital within the
limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director., officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two

directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their conside-
ration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Wednesday of the month of June at 11.00

a.m. at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or

part of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are
cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first January and end on the thirty-first December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1. - The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the 31st December

2000.

2. - The first annual general meeting will be held in 2001.

23204

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
1. - CAPE S.p.A., prenamed, seven hundred and seventy-three shares………………………………………………………………………

773

2. - ATHENA GROUP INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one thousand five hundred and forty-five

shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,545

3. - Monsieur Edoardo Mosca, prenamed, one thousand one hundred and fifty-nine shares ………………………………

1,159

4. - HOURI MANAGEMENT LIMITED, prenamed, seven hundred and seventy-two shares ………………………………

772

5. - STRASFIN S.A., prenamed, seven hundred and seventy-two shares …………………………………………………………………

772

6. - MESIAN RESOURCES LIMITED, prenamed, seven hundred and seventy-two shares ……………………………………

   772

Total: five thousand seven hundred and ninety three shares ………………………………………………………………………………………

5,793

The shares have all been fully paid up in cash so that fifty-seven thousand nine hundred and thirty Euros (57,930.-

EUR) are now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately ninety thousand Luxem-
bourg francs (90,000.- LUF).

<i>Estimation of the Share Capital

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at two million three hundred thirty-six thousand eight

hundred and ninety Luxembourg francs (2,336,890.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mrs Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
b) Mrs Eliane Irthum, private employee, residing in Helmsange.
c) Mr Manuel Hack, expert-comptable, residing in Mamer.
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN Société Fiduciaire S.à r.l., with its registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005. 
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to nominate Mrs Sylvie Theisen, prenamed, as
managing director with power to represent the company by her sole signature.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 22 mars 2000, vol. 413, fol. 33, case 12. – Reçu 23.369 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 30 mars 2000.

E. Schroeder.

(18064/228/395)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

A.R. BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7563 Mersch, 60, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 72.998.

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2000, vol. 535, fol. 16, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 mars 2000.

Signature.

(18077/500/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23205

BUL-INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille, le trois mars.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. YES TAL INVESTMENTS B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Locatellikade 1, 1076 AZ

Amsterdam, The Netherlands,

représentée par Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Amsterdam, le 28 février 2000, ci-annexée.
2. GILBERRY SERVICES CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Mill Mall,

P.O. Box 964, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

représentée par Madame Maggy Kohl, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), en date du 21 juin 1994, ci-annexée en copie

conforme.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BUL-INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration pourra décider l’établissement de filiales, de succursales ou d’autres bureaux de la société

à l’intérieur ou à l’extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle

s’intéresse directement ou indirectement.

La société pourra faire en général toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, divisé en cinq mille (5.000) actions de dix (10,-)

Euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art.4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléphone, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

23206

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est conférée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prévues par la loi.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer, peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- YES TAL INVESTMENTS B.V., préqualifiée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………

4.999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………

        1

Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5.000

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en especes, de sorte que la

somme de cinquante mille (50.000,-) Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante quinze mille (75.000,-)
francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant à L-1527 Luxembourg, 3, rue du Maréchal Foch;
b. Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c. Monsieur Oded Lev, administrateur de société, demeurant à Tel Aviv/lsraël, 16, Yirmeyahu St.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE EUROPEENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2003.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requêe des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

23207

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, statut et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand, on the third day of March.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. YES TAL INVESTMENTS B.V., a company under the laws of the Netherlands, having its registered office in Locatel-

likade 1, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands;

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Amsterdam, on the 28th of February, 2000, annexed hereto.
2. GILBERRY SERVICES CORP., a company under the laws of the British Virgin Islands, having its registered office in

Tortola, Mill Mall, P.O. Box 964, Road Town, British Virgin Islands,

hereby represented by Mrs Maggy Kohl, prenamed,
by virtue of a proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on the 21st of June 1994, in certified copy hereto annexed.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BUL-INVESTMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
The board of directors may establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxembourg or in any

other country.

If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity as the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may in one word carry on all commercial, industrial or financial operations which are directly or

indirectly connected with its purposes and which are able to promote their development or extension.

Art. 3. The corporate capital is fixed at fifty thousand (50,000.-) Euro, divided into five thousand (5,000) shares with

a par value of ten (10.-) Euro each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those

enjoyed by the old shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by Law.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-

tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorpo-
ration are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

23208

Delegation of the day to day management to a member of the board of directors is subject to a previous authorization

by the general meeting.

The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Monday of the month of June at 14.00 o’clock.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must depcsit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.
Art. 11. By decision of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits or reserves other

than those which by law or the Articles of Incorporation may not be distributed, may be used for redemption of capital
through repayment of all shares or part of those determined by ballot, without reducing the fixed capital.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

2000.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- YES TAL INVESTMENTS B.V., prenamed, four thousand nine hundred and ninety-nine shares………………

4,999

2.- GILBERRY SERVICES CORP., prenamed, one share ……………………………………………………………………………………………

         1

Total: five thousand shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the total of fifty thousand (50,000.-) Euro is

forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on

Commercial companics have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about seventy-five thousand (75,000.-)
Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Maggy Kohl, company director, residing in L-1527 Luxembourg, 3, rue du Foch;
b) Monsieur Olivier Dorier, private employee, residing in L-8315 Olm, 8, rue du Commerce;
c) Monsieur Oded Lev, company director, residing in Tel Aviv/Israel, 16, Yirmeyahu St.
3) Has been appointed auditor:
FIDUCIAIRE DE I’ALLIANCE EUROPÉENNE DE CONSEILS, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand three.

5) The registered office of the Company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notaiy who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

23209

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with the notary, the present original deed.

Signé: M. Kohl, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2000, vol. 5CS, fol. 11, case 7. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2000.

R. Neuman.

(18048/226/276)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CAMPING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Larochette.

R. C. Luxembourg B 23.124.

Les documents de clôture de l’année 1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 60, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAMPING INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18099/568/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

BIJOUTERIE LEICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 20, avenue des Bains.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Leick, rentier, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’Eglise.
2.- Madame Martine Harpes-Leick, vendeuse, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’Eglise.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.- Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BIJOUTERIE LEICK S.A.

Le siège social est établi à Mondorf.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil

d’Administration.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2.- La société a pour objet le commerce de bijoux, l’exploitation d’une bijouterie, horlogerie et objets d’arts et

d’un atelier de réparation y afférent.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3.- Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en mille

(1.000) actions de mille deux cent cinquante francs (1.250,- LUF) chacune.

Art. 4.- Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.- Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

23210

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’adminis-

trateur-délégué.

Art. 7.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9.- L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de novembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10.- Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11.- L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12.- Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Joseph Leick, rentier, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’Eglise, neuf cent quatre-vingts

actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

980

2.- Madame Martine Harpes-Leick, vendeuse, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’lEglise, vingt actions

       20

Total: mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,- LUF) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunerations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Martine Harpes-Leick, vendeuse, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’Eglise.
b) Monsieur Joseph Leick, rentier, demeurant à L-5530 Remich, 1, rue de l’Eglise.
c) Madame Lydie Badde, vendeuse, demeurant à L-5511 Remich, 13, rue des Bateliers.

23211

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Fiduciaire ADC CONSEIL, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 133, avenue du 10 Septembre.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.
5) Le siège social est établi à L-5610 Mondorf, 20, avenue des Bains.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Madame Martine Harpes-Leick, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Constatation

La présente société est à considérer comme société familiale constituée entre père et fille.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Leick, M. Harpes, L. Badde, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2000, vol. 510, fol. 11, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mars 2000.

J. Seckler.

(18047/231/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

CHAP INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

STATUTS

L’an deux mille, le vingt mars.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joseph Treis, expert-comptable, demeurant à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
2.- Monsieur Joseph Hansen, avocat à la Cour, demeurant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHAP INVESTMENT COMPANY.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La société aura une durée
illimitée.

Art. 2. La société a peur objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

23212

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
urLe réunion du conseil d’administration. Les décisions du ccnseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin, à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci, désignée par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:

1.- Monsieur Joseph Treis, préqualifié, cinquante actions ………………………………………………………………………………………………

50

2.- Monsieur Joseph Hansen, préqualifié, cinquante actions……………………………………………………………………………………………     50
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois (LUF 50.000,-).

23213

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent

trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Wim E.J. Charpentier, conseiller financier, demeurant à B-2600 Berchem, Pervijzestraat 37;
b) Monsieur Paul Robert Griese, avocat, demeurant au 89, Mountain Mint Crescent Kitchener, Ontario, Canada;
c) Monsieur Jasper Segboer, conseiller financier, demeurant à B-2930 Brasschaat, Oude Baan 77.
4) Est nommée commissaire:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Treis, J. Hansen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2000, vol. 413, fol. 35, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 27 mars 2000.

E. Schroeder.

(18049/228/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

COMPAGNIA CENTRE ITALIA CAUZIONI SpA, COMPAGNIA DI CAUZIONI,

FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’ITALIA CENTRALE SpA, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTS

L’an deux mille, le quinze mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de COMPAGNIA DI CAUZIONI, FIDEJUSSIONI E GARANZIE

DELL’ITALIA CENTRALE SpA (COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI SpA),

société par actions de droit italien, établie et ayant son siège au 3, Via Fiume Giallo, Rome, Italie, numéro d’immatri-

culation Reg. Imprese à Rome 4407/95 (R.E.A. n. 816952), ci-après la Société.

La séance est ouverte à dix-sept heures et demie sous la présidence de M. Jean-Pascal Cambier, employé, 7, rue X.

Brasseur, L-4040 Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul Goerens, maître en droit, demeurarit à Luxembourg.
Le Président expose ensuite:
I.- Que tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à la présente assemblée, tel qu’il résulte de

la liste de présence ci-après annexée, dûment signée par les actionnaires présents ou représentés, par les membres du
bureau ainsi que par le soussigné notaire,

les procurations émises par les actionnaires représentés, signées ne varietur, restant attachées à cette liste de

présence ainsi qu’au présent acte pour être soumises avec eux à la formalité de l’enregistrement;

II.- Que tous les actionnaires présents ou représentés reconnaissent être pleinement informés de l’ordre du jour de

la présente assemblée, et qu’ils renoncent à toutes formalités de convocation préalable;

III.- Que partant, la présente assemblée représentant la totalité du capital social de la Société est régulièrement

constituée et qu’elle peut valablement délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour qui est libellé comme
suit:

1) Entérinement de toutes les résolutions prises, à l’unanimité, par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la Société tenue devant notaire à Rome le 8 octobre 1999 et refonte et mise à jour complètes des statuts
de la Société ainsi que mise en conformité de ces Statuts avec la loi luxembourgeoise;

2) Démission des membres actuels du conseil d’administration et du conseil syndical de la Société et décharge;
3) Approbation et acceptation de la situation patrimoniale d’ouverture de la Société rapportée au moment du

transfert;

4) Transformation de la Société en société anonyme (S.A.) de droit luxembourgeois;
5) Nomination des nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes et fixation de la durée de leurs

mandats;

23214

6) Modification de l’objet social de la Société pour adopter celui d’une société de participations financières

(SOPARFI);

7) Changement de la nationalité de la Société pour lui faire adopter la nationalité luxembourgeoise;
8) Divers.
Après approbation de l’ordre du jour et délibération sur les points y mentionnés, la présente assemblée a pris les

résolutions suivantes, à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’entériner les résolutions prises, à l’unanimité, par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la Société qui s’est tenue le 8 octobre 1999 par-devant Maître Avv. Valerio Pantano, notaire de résidence au 269,
Viale Regina Margherita, Rome, Italie, et de procéder aux refonte et mise à jour complètes des statuts de la Société, ainsi
qu’à la mise en conformité de ses statuts avec la loi luxembourgeoise, en vue du transfert du siège social avec effet au 2
janvier 2000 et en vue de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination de
COMPAGNIA DI CAUZIONI, FIDEJUSSIONI E GARANZIE DELL’LTALIA CENTRALE SpA (COMPAGNIA CENTRO
ITALIA CAUZIONI SpA). Dorénavant, les statuts auront la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIA DI CAUZIONI, FIDEJUS-
SIONI E GARANZIE DELL’LTALIA CENTRALE SpA (COMPAGNIA CENTRO ITALIA CAUZIONI SpA).

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales et financières étrangères, ayant comme objet social

- la fourniture contre rémunérations de cautionnements, d’hypothèques, et d’autres garanties personnelles ou réelles

dans l’intérèt de tiers, et/ou

- la fourniture de cautionnements pour garantir la bonne exécution d’oeuvres de construction, de restructurations,

de reconversions industrielles ou immobilières, en Italie comme à l’étranger, et/ou

- la fourniture de cautionnements pour garantir l’exécution d’obligations contractuelles et autres de nature commer-

ciale de tout genre, et/ou

- la concession de financements en tous genres, et tout particulièrement de financements immobiliers, et/ou
- l’escompte de créances commerciales et la cession de créances, et/ou
- l’acquisition en pleine propriété et avec subrogation de créances litigieuses de la part de créanciers tiers.
La Société peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou

garanties et exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou
indirectement àson objet

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,

industrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à ITL 10.000.000.000,- (dix milliards de iires italiennes), représenté par

1.000.000,- (un million) d’actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément reservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un de ses membres, nommé administrateur-délégué.

23215

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, dont une

signature doit obligatoirement émaner du Président du conseil d’administration.

La Société sera aussi liée en toutes circonstances par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par la

signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles ces pouvoirs de signature ont été expres-
sément délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Asemblées générales des actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de juin

à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils

énoncent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net
restera à la disposition de l’assemblée générale. L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves
distribuables au remboursement du capitai sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires

délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

La nouvelle version des statuts de la Société sera déposée au registre de commerce tenu auprès du Tribunal d’Arron-

dissement de Luxembourg, et publication mention de ce dépôt au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Association sera requise.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’accepter la démission de leurs fonctions d’adrninistrateurs de la Société de:
- M. Gaetano Pacciucci,
- M. Amodeo Libertella, et de
- Mme Aïcha Ennedey,
ainsi que de leur accorder pleine et entière décharge pour leurs mandats exercés jusqu’à ce jour.
Il est décidé d’accepter la démission de leurs fonctions du conseil syndical de:
- Prof. Rolando Sbarra, Président
- Prof. Angelo Aureli, membre du conseil syndical
- Dr. Fabio Mancini, membre du conseil syndical,
ainsi que de leur accorder pleine et entière décharge pour leurs mandats exercés jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter et d’approuver la situation patrimoniale et la balance d’ouverture de la Société, tous les actifs

et tous les passifs de la Société, tout compris et rien excepté, restant la propriété de la Société qui continue à détenir
tous les actifs et à s’obliger pour tout le passif et tous les engagements de la Société.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer comme nouveaux adxnmistrateurs de la Société:
- Dott. Emilio Ferolla, né le 13 mai 1924 à Naples, Italie, de nationalité italienne, 48, Via Giuseppe Peano, Rome, Italie;
- Mme. Latifa Hannaoui, née le 8 septembre 1972 à Casablanca, Maroc, de nationalité marocaine, domiciliée au 1, rue

22 Bine Lanidoune, Casablanca, Maroc;

23216

- Mme Malika Hannaoui, née le 4 avril 1974 à Casablanca, Maroc, de nationalité marocaine, domiciliée au 1, rue 22

Bine Lamdoune, Casablanca, Maroc.

Les mandats des administrateurs nouvellement nommés expirera au jour de l’assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société qui aura lieu en l’an 2001.

Il est décidé de nommer comme Président du conseil d’administration de la Société le Dott. Emilio Ferolla, né le 13

mai 1924 à Naples, Italie, de nationalité italienne, 48, Via Giuseppe Peano, Rome, Italie.

Il est décidé de nommer comme commissaire aux comptes GLOBALSERV S.A., société anonyme de droit des Iles

Vierges Britanniques, avec siège à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera au jour de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la

Société qui aura lieu en l’an 2001.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de confirmer le changement de nationalité de la Société italienne en une société anonyme de nationalité

luxembourgeoise, et de confirmer le nouveau siège social de la Société au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg avec effet au 2 janvier 2000.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société après continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg se

terminera le 31 décembre 2000.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous le régime légal luxembourgeois aura lieu le troisième

mardi du mois de juin 2001 à 10.00 heures.

<i>Capital, Surplus

Le soussigné notaire certifie sur base d’un rapport lui présenté que le capital social de ITL 10.000.000.000,- (dix

milliards de lires italiennes) a été entièrement souscrit et totalement libéré, et qu’il est existant au moment de la conti-
nuation de la Société sous la loi luxembourgeoise.

L’assemblée adopte le rapport dressé le 15 mars 2000 en vue du transfert de la Société par Fiduciaire Continentale,

réviseurs d’entreprises établi au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur des actifs nets de la société, qui est au moins égale au nombre et à la valeur des actions représentatives du capital
social de la société moins les résultats.»

Ce rapport et tout ce qu’il contient restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Evaluation

Référence à la loi du 29 décembre 1971
Les parties déclarent que le présent acte de transfert de la Société est fait en exonération du droit d’apport confor-

mément à l’article 3, alinéa 2) de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux
dans les sociétés commerciales.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de LUF 100.000,- (cent mille francs luxembourgeois).

Tous les points à l’ordre du jour ayant été débattus et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-P. Cambier, F. Schaffner, J.-P. Goerens, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 2000, vol. 858, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.
Esch-sur-Alzette, le 28 mars 2000.

N. Muller.

(18050/224/219)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copie sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(18084/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23217

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.835.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 1999

Le mandat de Commissaire aux Comptes de
H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2000.

Extrait sincère et conforme

AUSTRIA CORPORATION

A. Angelsberg

C. Hoffmann

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2000, vol. 534, fol. 96, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(18085/008/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316.

L’an deux mille, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARCALUX S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 53.316,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1995, publié au Mémorial

C numéro 102 du 28 février 1996.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée,

demeurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Cao, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

Madame le Président expose ensuite:
1. - Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille francs français (FRF 25.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Diminution de la valeur nominale de 25.000,- FRF (vingt-cinq mille francs français) à 250,- FRF (deux cent cinquante

francs français) afin d’augmenter le nombre d’actions de 100 (cent) à 10.000 (dix mille;

b) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de cent (100) à dix mille (10.000) représentatives du capital

social de deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) en diminuant la valeur nominale des actions de
vingt-cinq mille francs français (FRF 25.000,-) à deux cent cinquante francs français (FRF 250,-), une (1) action ancienne
donnant droit à cent (100) actions nouvelles.

Le nombre d’actions de deux cents (200) représentatives du capital autorisé de cinq millions de francs français (FRF

5.000.000,-) est également augmenté à vingt mille (20.000) en diminuant la valeur nominale des actions de vingt-cinq mille
francs français (FRF 25.000.-) à deux cent cinquante francs français (FRF 250,-).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article trois (3), premier (1

er

) et quatrième (4

ème

) alinéas des statuts a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

alinéa. «Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (FRF 2.500.000,-) repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (FRF 250,-) chacune.»

Art. 3. 4

ème

alinéa. «Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs français (FRF 5.000.000,-) représenté par

vingt mille (20.000) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante francs français (FRF 250,-) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.

23218

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Monte, D. Cao, M. Santiago, F. Kesseler 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mars 2000, vol. 858, fol. 30, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18078/219/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ARCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.316.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17 mars 2000, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2000.

F. Kesseler.

(18079/219/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

ECOINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

STATUTES

In the year two thousand, on the first of March.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de Ia

Faïencerie,

by virtue of a power of attorney established in Luxembourg, on February 28, 2000.
2.- Mr Eric Magrini, legal adviser, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, repre-

sented by Mr Paul Marx, prenamed,

by virtue of a power of attorney established in Luxembourg on February 28, 2000.
These powers of attorney, signed ne varietur by the notary and the attorney, will be registered together with the

present deed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1.- There is hereby established a société anonyme under the name of ECOINVEST S.A.
Art. 2.- The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionnally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3.- The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4.- The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5.- The corporate capital is set at 44,620.- EUR (forty-four thousand six hundred and twenty euros), divided

into 4,462 (four thousand four hundred and sixty-two) shares with a par value of 10.- EUR (ten euros) each.

23219

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management

Art. 6.- The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7.- The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8.- The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressely reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.

Art. 9.- The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10.- The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more

managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, eitli er shareholders or not.

Art. 11.- Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12.- The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13.- The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on June 15

at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the business day immediately before.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14.- The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on the December

31st of each year.

Art. 15.- After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.- The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17.- All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on December 31, 2000.
2) The first General Meeting will be held in the year 2001.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole of the

share capital, as follows:

23220

1.- Mr André Wilwert, prenamed, two thousand two hundred and thirty-one shares ………………………………………

2,231

2.- Mr Eric Magrini, prenamed, two thousand two hundred and thirty-one shares ……………………………………………

   2,231

Total: four thousand four hundred and sixty-two shares …………………………………………………………………………………………

4,462

All the shares have been paid up to the extent of fifty per cent (50%) by payment in cash, so that the amount of

22,310.- EUR (twenty-two thousand three hundred and ten euros) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand Luxembourg
francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,799,966.34 LUF.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at 3 and the number of auditors at 1.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie;

b) Mr Eric Magrini, legal adviser, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Mr Gérard Matheis, MBA, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., with registered office in L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2005.
5.- The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoleon l

er

.

6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to Messrs André Wilwert and Gérard Matheis, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Texte français du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille, le premier mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 28 février 2000.
2.- Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié,
en vertu d’une procuration établie à Luxembourg, le 28 février 2000.
Ces procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, seront enregistrées ensemble avec le présent

acte.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre l

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.- Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECOINVEST S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même

commune par simple décision du Conseil d’Administration.

Au cas oû des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

23221

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4.- La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5.- Le capital social est fixé à 44.620,- EUR (quarante-quatre mille six cent vingt euros), représenté par 4.462

(quatre mille quatre cent soixante-deux) actions d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi âtre nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément à la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6.- La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7.- Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.- Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10.- Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11.- Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le 15 juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le jour ouvrable le précédant immédiatement.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.- L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.- L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

23222

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16.- La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17.- Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2000.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
1.- Monsieur André Wilwert, préqualifié, deux mille deux cent trente et une actions ………………………………………

2.231

2.- Monsieur Eric Magrini, préqualifié, deux mille deux cent trente et une actions ……………………………………………     2.231
Total: quatre mille quatre cent soixante-deux actions ………………………………………………………………………………………………

4.462

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%), de sorte que la somme de 22.310,-

EUR (vingt-deux mille trois cent dix euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.799.966,34 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie;

b) Monsieur Eric Magrini, conseil juridique, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie;

c) Monsieur Gérard Matheis, MBA, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de 2005.

5.- Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l

er

.

6.- L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Messieurs André Wilwert et Gérard Matheis,
préqualifiés.

Le notaire soussigné qui comprends l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande des comparants le présent

document est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte
anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2000, vol. 508, fol. 94, case 4. – Reçu 18.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Steffen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 mars 2000.

J. Seckler.

(18051/231/306)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

23223

(ABES),

AUSSEN- UND BINNENHANDEL EISEN UND STAHL VERTRIEBSGESELLSCHAFT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 48.944.

Les documents de clôture de l’année  1998, enregistrés à Mersch, le 16 mars 2000, vol. 125, fol. 63, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ABES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE N. AREND

Signature

(18083/568/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2000.

MOGADORE S.A., Société Anonyme.

Par la présente, M

e

Alain Lorang dénonce avec effet immédiat à compter de ce jour le siège de la société

MOGADORE S.A. en son étude.

Luxembourg, le 7 juin 2000.

M

e

A. Lorang.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2000, vol. 537, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(33591/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2000.

CHRISTIAN MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Diekirch B 2.713.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.
Troisvierges, le 28 juin 2000.

P. Mohr-Thix.

Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2000, vol. 266, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(91261/999/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2000.

MCC GLOBAL FUND, Fonds Commun de Placement.

As a result of the redemption of all the shares outstanding made on June 30, 2000 following a request for redemption

by the shareholders, the MCC GLOBAL FUND is dissolved.

No further shares of the MMC GLOBAL FUND will be issued.
Dated as of July 3, 2000.

(03349/950/8)

MCC FUND MANAGEMENT S.A.

L-GREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.595.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02967/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

23224

MARANAV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 71.298.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02968/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

MONASTAR, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 63.534.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 juillet 2000 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02969/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEHEMOTH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.657.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02970/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

23225

BERO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.413.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02971/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02972/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

NACOM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.295.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 11.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02973/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

23226

QUINTO, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.129.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02974/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.544.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2000 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Autorisation au Conseil d’Administration dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998, de procéder aux formalités

de conversion du capital social (et du capital autorisé) en EURO, d’augmenter le capital social (et le capital
autorisé), d’adapter ou de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions et d’adapter les statuts en
conséquence.

6. Divers.

I  (02975/534/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUGURI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 7, 2000 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 6, 2000 could not deliberate in due forme on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I  (03100/795/15)

<i>The Board of Directors.

E.P.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.074.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 août 2000 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

23227

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 juin 2000 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (03101/795/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FERMAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 53.364.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 mars 2000.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales.

5. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en Euro, à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

6. Divers.

I  (03228/005/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.C. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.269.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>24 juillet 2000 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03278/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.389.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03279/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

23228

FINEUROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.387.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juillet 2000 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1999
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (03280/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MALICAR FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.830.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>26 juillet 2000 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2000, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2000.

4. Conversion de la devise du capital de francs luxembourgeois en euros à partir de l’exercice social commençant le

1

er

avril 2000, conformément aux conditions d’application de la loi du 10 décembre 1998.

5. Divers.

I  (03281/005/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

CS CARAT (LUX), Gesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 73.244.

AN DIE ANTEILINHABER DES CS CARAT (LUX)

<i>Bezüglich der Satzungsänderung

Der Verwaltungsrat hat aufgrund des Beschlusses vom 13. Juni 2000 entschieden, die Anteilinhaber des CS CARAT

(LUX) zu einer

AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

einzuladen. Die ausserordentliche Generalversammlung findet am <i>25. Juli 2000 um 9.00 Uhr in L-2180 Luxemburg, 5, rue
Jean Monnet, in den Büros von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. statt.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

Die Änderung der Satzung insbesondere:

1. durch Einfügen des folgenden Wortlauts als letzten Satz des fünften Absatzes in Artikel 5: «Der Anteil des

Vermögens, der in der jeweiligen Fondsart gehalten werden darf, wird im jeweiligen Zusatz zum Verkaufspro-
spekt bestimmt.»

2. durch Ersetzen in Artikel 6, zweiter Absatz des zweiten Satzes durch folgenden Wortlaut: «Nach Annahme

der Zeichnung und Eingang des Kaufpreises erhält der Zeichner unverzüglich eine Bestätigung bezüglich der
von ihm erworbenen Anteile.» durch den Satz «Nach Annahme der Zeichnung und Eingang des Kaufpreises
werden dem Zeichner unverzüglich Anteile in entsprechender Höhe übertragen.»

3. durch Ersetzen in Artikel 15 unter Punkt 6) des Wortes «Investmentfonds» durch das Wort «Investmentver-

mögen».

4. durch Umänderung in Artikel 15 der Nummerierung des Punktes 14) in Punkt 13) und die Nummerierung des

Punktes 15) in Punkt 14).

5. durch Streichen in Artikel 17 des Wortes «grobe» bezüglich der Fahrlässigkeit.
6. durch Streichen in Artikel 20 im fünften Absatz der Klammern vor und hinter dem Betrag von 2.500,- EUR.

23229

7. durch Einfügen im letzten Satz des Artikels 20 sechster Absatz des Wortes «von» zwischen den Wörtern

«Zahl» und «Anteilen», so dass der Satz wie folgt lautet: «Solch eine Begrenzung ist für alle Anteilinhaber, die
die Rücknahme ihrer Anteile für diesen Bewertungstag beantragt haben, im Verhältnis zu der Zahl von
Anteilen, für die die Rücknahme beantragt wurde, anwendbar.»

8. durch Ersetzen in Artikel 20 des letzten Absatzes «Jede Rücknahme, die an dem Tag nicht ausgeführt werden

kann, wird auf den nächsten Bewertungstag verlegt und wird an dem Tag vorrangig, aber unter Vorbehalt der
oben aufgeführten Begrenzung, die ebenfalls zur Anwendung kommt, ausgeführt. In diesem Fall wird die Gesell-
schaft unverzüglich Maßnahmen ergreifen, um durch Verkäufe von Vermögensgegenständen ausreichende
Liquidität für die Erfüllung der Rücknahmeanträge zu beschaffen» durch den neuen Absatz: «Gehen bei der
Gesellschaft an einem Bewertungstag Rücknahmeanträge betreffend einen Teilfonds ein, die mehr als 10 % der
Anteile dieses Teilfonds ausmachen, ist die Gesellschaft befugt, die Rücknahme bis zum siebten darauffolgenden
Bewertungstag aufzuschieben. Diese Rücknahmeanträge werden gegenüber später eingegangenen Anträgen
bevorzugt behandelt.»

9. durch Ersetzen in Artikel 21 des Punktes b) der da lautet: «wenn aufgrund außergewöhnlicher politischer,

wirtschaftlicher, militärischer oder finanzieller Notfälle, welche außerhalb des Einflußbereiches der Gesellschaft
liegen, die Verfügung über die Vermögenswerte einer bestimmten Anteilsklasse unter normalen Umständen
nicht möglich ist oder nicht im Interesse der Anteilinhaber ist,» durch den neuen Punkt b) mit folgendem
Wortlaut: «wenn aufgrund außergewöhnlicher politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder finanzieller
Notfälle, welche außerhalb des Einflußbereiches der Gesellschaft liegen, die Verfügung über die Vermögens-
werte einer bestimmten Anteilsklasse nicht möglich ist oder nicht im Interesse der Anteilinhaber ist, weil damit
wesentliche Nachteile für die Anteilinhaber verbunden sind»,

10. durch Streichen im Punkt c) des Artikels 21 des Wortes «normalerweise», so daß der Punkt c) wie folgt lautet:

«im Falle des Ausfalls der gebrauchten Kommunikationsmittel oder im Falle, daß aus welchem Grund auch
immer der Wert eines wesentlichen Teils des Vermögens eines Teilfonds nicht bestimmt werden kann; oder»

11. durch Einfügen in Artikel 22 unter Punkt B. im dritten Spiegelstrich der Wörter «der Geschäftsleitung bzw.»

zwischen den Wörtern «Mitgliedern» und «des», so daß dieser Spiegelstrich wie folgt lautet: «von einer Gesell-
schaft verwaltet wird, bei der ein oder mehrere Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrats
gleichzeitig Mitglieder der Geschäftsleitung bzw. des Verwaltungsrats der Gesellschaft oder eines Anlagebe-
raters oder Anlageverwalters der Gesellschaft ist.»

12. durch Streichen in Artikel 27, dritter Absatz des letzten Satzes «Die Generalversammlung darf außerdem

entscheiden die Anlagen einer solchen Klasse an die Inhaber von Anteilen dieser Klasse auf einer pro rata Basis
zu verteilen.»

Die Beschlussfähigkeit dieser Generalversammlung verlangt ein Anwesenheitsquorum und die Beschlüsse müssen mit

einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der anwesenden und vertretenen Anteile angenommen werden.

Falls die Versammlung nicht beschlussfähig ist, wird sie für den 7. September 2000 um 11.00 Uhr neu einberufen. Bei

dieser zweiten Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich.

Die Anteilinhaber, welche nicht an der Generalversammlung teilnehmen können oder wollen, sind gebeten der

Administration CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. oder CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH eine Vollmacht zukommen zu lassen, welche bei der CREDIT
SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. 5 ganze Tage bzw. bei der CREDIT SUISSE
ASSET MANAGEMENT (DEUTSCHLAND), GmbH 8 ganze Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung
eintreffen muss.

Die Anteilinhaber werden darauf aufmerksam gemacht, daß ein Entwurf der neugefassten Satzung und Vollmachts-

formulare bei CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg und der
CSAM (DEUTSCHLAND), GmbH erhältlich sind.

Luxemburg, den 3. Juli 2000.

I  (03326/736/80)

SOLENZA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.035.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2000 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 1999;
b) rapport du Commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1999;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f) divers.

II  (03154/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

23230

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.545.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>18 juillet 2000 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2 - Approbation du bilan au 31 décembre 1999.
3 - Décision sur l’affectation des résultats.
4 - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5 - Nominations statutaires.
6 - Divers.

II  (03189/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>18 juillet 2000 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2 - Approbation du bilan au 31 décembre 1999.
3 - Décision sur l’affectation des résultats.
4 - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5 - Nominations statutaires.
6 - Divers.

II  (03190/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEDARS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 12.995.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ORDINAIRE

qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>18 juillet 2000 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 - Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2 - Approbation du bilan au 31 décembre 1999.
3 - Décision sur l’affectation des résultats.
4 - Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5 - Nominations statutaires.
6 - Divers.

II  (03191/035/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

Les actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. («HRHL») sont convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui sera tenue au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, Luxembourg, le <i>17 juillet 2000 à 11.00
heures. Les points suivants sont à l’ordre du jour.

23231

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Président du Conseil d’Administration
2. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
3. Approbation des comptes non consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1999
4 Approbation des comptes consolidés de la société pour l’année se terminant le 31 décembre 1999
5. Approbation de la distribution d’un dividende de USD 7,2 pour les actions préférentielles Série A et un dividende

de DM 6,35 pour les actions préférentielles Série B, payable trimestriellement en arriérés les 30 juillet, 30 octobre,
30 janvier et 30 avril, et décision de reporter à nouveau le solde des profits.

6. Décharge au Conseil d’administration concernant les fonctions relatives à l’année 1999
7. Réélection du Conseil d’administration et des Réviseurs d’entreprises pour une nouvelle période d’une année.

Tous les administrateurs sont éligibles et se présentent à la réélection. Le Conseil propose à l’assemblée l’élection
de M. William R. P. Dalton et de M. David Shaw comme nouveaux membres du Conseil d’administration.

<i>Remarques

L’actionnaire dont les actions sont au porteur et qui désire assister en personne à l’Assemblée Générale Ordinaire

(l’«Assemblée Générale») devra présenter à l’entrée un certificat de blocage ou ses certificats d’actions.

S’il désire être représenté à l’Assemblée Générale, il devra remettre une procuration dûment remplie ainsi qu’un

certificat de blocage au siège social de HRHL, 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au plus tard le 13 juillet 2000 à
17.00 heures. L’actionnaire peut obtenir le certificat de blocage et si nécessaire, le formulaire de procuration auprès de
la banque mentionnée ci-dessous en déposant ses certificats d’actions auprès d’elle ou en obtenant d’une autre banque,
où ses certificats sont déposés, une notification de blocage à faire parvenir à la banque mentionnée ci-dessous.

L’actionnaire dont les actions sont nominatives recevra une convocation à l’Assemblée Générale, ainsi qu’un formu-

laire de procuration destiné à l’Assemblée Générale, à son adresse figurant sur le registre des actionnaires.

La procuration devra être déposée au siège social de HRHL dans les mêmes conditions et délais que ci-dessus.
Le fait d’avoir remis une procuration n’empêchera pas un actionnaire d’assister en personne et de voter à l’Assemblée

Générale s’il le désire.

Toutes les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale peuvent être prises à la majorité simple des actions

représentées à l’Assemblée.

Les documents suivants sont à la disposition des actionnaires:
1. Copie de la présente convocation
2. Rapports du Président du Conseil d’Administration
3. Rapports des Réviseurs d’Entreprises
4. Comptes non consolidés et comptes consolidés de HRHL pour l’année se terminant le 31 décembre 1999.
Tous ces documents peuvent être obtenus au siège social de HRHL.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A., 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

II  (03219/000/46)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNICO EQUITY FUND, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 26.047.

Die Aktionäre sind eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>14. Juli 2000 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der folgenden Tagesordnung abgehalten wird, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers
3. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31. März 2000 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. März

2000 endende Geschäftsjahr

4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Entlastung der Geschäftsführung
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung

7. Verschiedenes.

Um an der Versammlung zugelassen zu werden, müssen Eigentümer von Inhaberzertifikaten wenigstens fünf Tage vor

der Versammlung ihre Aktienzertifikate an einer der im Verkaufsprospekt aufgeführten Zahlstellen hinterlegen. Sie
werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
II  (03264/755/25)

<i>Der Verwaltungsrat.

23232


Document Outline

S O M M A I R E

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

CONSULT ENGINEERING S.A.

TECHNOCOM S.A.

CitiBond

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DE L’ECOLE PRESCOLAIRE ET PRIMAIRE DE LA COMMUNE DE GOESDORF

IMMOBRA  LUXEMBOURG  S.A.

SOPARGIM S.A.

ONE WAY TRADING S.A.

STERLING LUXEMBOURG  No. 1 

STERLING LUXEMBOURG  No. 1 

STERLING LUXEMBOURG  No. 2 

STERLING LUXEMBOURG  No. 2 

T6

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

MENCOR  LUXEMBOURG  S.A.

ALFINA S.A.

ALFINA S.A.

VALBERGIS LUXEMBOURG S.C.I.

WICHITA S.A.

WEB EQUITY PARTNERS S.A.

A.R. BENELUX

BUL-INVESTMENT S.A.

CAMPING INTERNATIONAL S.A.

BIJOUTERIE LEICK S.A.

CHAP INVESTMENT COMPANY

COMPAGNIA CENTRE ITALIA CAUZIONI SpA

AUSTRIA CORPORATION

AUSTRIA CORPORATION

ARCALUX S.A.

ARCALUX S.A.

ECOINVEST S.A.

 ABES 

MOGADORE S.A.

CHRISTIAN MEYER

MCC GLOBAL FUND

L-GREY HOLDING S.A.

MARANAV S.A.

MONASTAR

BEHEMOTH

BERO S.A.

FIORETTI S.A.

NACOM

QUINTO

SOCJYM

AUGURI HOLDING S.A.

E.P.P. HOLDING S.A.

FERMAIN S.A.

P.C. INVESTMENTS S.A.

FINWORLDGEST S.A.

FINEUROGEST S.A.

MALICAR FINANCE

CS CARAT  LUX 

SOLENZA INVESTMENTS S.A. HOLDING

EUROPEAN MIDDLE EAST INVESTMENT CORPORATION

INKEMA GROUP S.A.

CEDARS INVESTMENTS S.A.

HSBC REPUBLIC HOLDINGS  LUXEMBOURG  S.A.

UNICO EQUITY FUND